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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1052

19 mai 2010

SOMMAIRE

Alterinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50463

Antalan Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

50450

Arbol (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50455

Armada Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

50459

Barby Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50480

Bluwater International SCI . . . . . . . . . . . . .

50476

Bureau Comptable Faber & Weis S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50476

Burlington Worldwide Limited . . . . . . . . . .

50480

Capitalecho S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50481

Chabrun Investissements S.A. . . . . . . . . . . .

50480

Chemring Luxembourg Finance . . . . . . . . .

50480

Clemenza S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50480

Crec S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50481

Crédit Agricole Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50479

Crédit Agricole Luxembourg Conseil . . . .

50456

Davlani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50481

Decofinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50482

Den Daachdecker S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

50481

Development Portisco S.A. . . . . . . . . . . . . .

50481

DNG Interim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50482

Dretschler.com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50494

Dretschler.com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50494

Dretschler FR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50482

Dretschler IT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50482

East S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50495

East West Photo-Graphic SA . . . . . . . . . . .

50495

ECC (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

50495

EC I Limited Luxembourg S.C.S. . . . . . . . .

50495

EPIC Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50496

EPIC Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50496

EPIC Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50496

EPP Bastille (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

50496

Etablissements CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50493

Euro Harbor Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

50494

Européenne d'Investissement S.A. . . . . . . .

50495

Europe Venture Capital Holding SA . . . . .

50494

Experta Corporate and Trust Services S.a.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50494

Famosa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50482

Golden Recovery S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50496

Kwong S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50451

Leimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50450

Oxford Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

50463

Portfolio Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50471

Prisma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50456

Reve d'Or S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50456

Seneca International AG . . . . . . . . . . . . . . . .

50468

Thomson Reuters Finance S.A. . . . . . . . . . .

50451

Valebio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50465

Vito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50460

50449

Leimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 124.083.

L'an deux mille dix, le 17 mars.
Par-devant Nous Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRADLUX S.A., société anonyme, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro

B 53 440, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare;

représentée par Monsieur Jérôme ADAM, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 8 février

2010, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

2.- Monsieur Michel Soutiran, directeur de sociétés, né le 3 août 1954 à Chalons sur Marne (France), demeurant à

L-1149 Luxembourg, 305, rue des Sept Arpents,

représentée par Monsieur Jérôme ADAM, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 8 février

Lesquels comparants déclarent être seule associés de la société à responsabilité limitée LEIMMO S.à r.L, ayant son

siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 124 083, anciennement une société par actions simplifiée de droit français dénommée LEIMMO
S.A.S., avec siège social à F-51160 Mareuil sur Ay, ZI du Cheminet, dont le siège social a été transféré à Luxembourg et
qui a adopté la nationalité luxembourgeoise et a été transformée en société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 569
du 10 avril 2007.

Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise dans l'acte de constitution.
En effet, il est à noter que l'écriture correcte de l'article 6 relatif au capital social n'est pas:

" Art. 6. Le capital social est fixé à trente-sept mille euros (37.000,- EUR) représenté par trois cent soixante-dix (370)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (25,- EUR) chacune"

Mais doit être:

" Art. 6. Le capital social est fixé à trente-sept mille euros (37.000,- EUR) représenté par trois cent soixante-dix (370)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Adam, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2010. Relation: LAC/2010/11867. Reçu douze euros (12,00 €)

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 avril 2010.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2010051062/43.
(100052472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

Antalan Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.123.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010051168/10.
(100065214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

50450

Kwong S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.591.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée

générale extraordinaire de la Société en date du 26 février 2010

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 26 février 2010 que
La démission de Monsieur Georges Wirtz, né le 22 février 1979 à Luxembourg, demeurant à L-2680 Luxembourg, 48,

rue de Vianden, en sa qualité d'administrateur de la Société avec effet au 26 février 2010 a été acceptée et que la décharge
lui a été attribuée pour l'exercice de son mandat.

Ont été nommés comme administrateurs

de la catégorie A:

- Monsieur Lam Fat Kwong LAM THUON MINE dit Maurice LAM, réviseur d'entreprises, né à Rose-Hill, (Ile Maurice),

le 21 avril 1957, demeurant à L-6165 Ernster, 27, rue de Rodenbourg; et

- Madame Jacqueline LAM, employée privée, née à Rose-Hill, (Ile Maurice), le 18 août 1961, demeurant à L-6165

Ernster, 27, rue de Rodenbourg,

et de la catégorie B:

- Monsieur Steve KRACK, promoteur immobilier, né à Dudelange, le 8 novembre 1974, demeurant à L-2651 Luxem-

bourg, 9, rue St Ulric;

- Madame Jill Anne SASSENRATH, fonctionnaire, née à Esch-sur-AIzette, le 16 janvier 1979, demeurant à L-2651

Luxembourg, 9, rue St Ulric

jusqu'à l'assemblée générale extraordinaire statuant sur les comptes sociaux de la Société pour l'année 2015, devant

se tenir en 2016.

le siège social de la Société soit transféré de L-2680 Luxembourg, 48, rue de Vianden vers le L-1660 Luxembourg, 30,

Grand-rue avec effet au 26 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2010.

Pour Kwong S.A.
Georges Wirtz

Référence de publication: 2010034870/33.
(100033096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

Thomson Reuters Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.994.

In the year two thousand and ten, on the first day of April.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Thomson Reuters Finance S.A., a société anonyme

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Franck Baden, notary residing in Luxembourg, of 13 December
1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 79 of 2 March 1994, and registered at
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B - 45994 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary of 14
August 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2440 of 6 October 2008.

The meeting was declared open at 10.30 a.m. with Me Tom LOESCH, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair, who appointed as secretary Me Rose-Marie ARCANGER, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Me Rémy BONNEAU, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

50451

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty United States dollars (USD 50.-) so as to

raise it from its present amount of five billion six hundred thirty one million seven hundred nineteen thousand two hundred
United States dollars (USD 5,631,719,200) to five billion six hundred thirty one million seven hundred nineteen thousand
two hundred fifty United States dollars (USD 5,631,719,250.-).

2 To issue, one (1) new share with a nominal value of fifty United States dollars (USD 50.-), having the same rights and

privileges as the existing ordinary shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving
on the proposed capital increase.

3 To accept subscription for this new share and full payment of the nominal value of this new share together with an

aggregate share premium of five billion four hundred fifty-three million nine hundred ninety nine thousand nine hundred
fifty United States Dollars (USD 5,453,999,950.-) by a contribution in kind.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of incorporation, in order to reflect the above

resolutions.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

(iv) That the whole corporate capital was present or represented at the meeting and all the shareholders present or

represented declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their
right to be formally convened

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty

United States dollars (USD 50.-) so as to raise it from its present amount of five billion six hundred thirty one million
seven hundred nineteen thousand two hundred United States dollars (USD 5,631,719,200.-) to five billion six hundred
thirty one million seven hundred nineteen thousand two hundred fifty United States dollars (USD 5,631,719,250.-)

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue one (1) new share with a nominal value of fifty United States

dollars (USD 50.-), having the same rights and privileges as the existing ordinary shares and entitling to dividends as from
the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase and entitling to dividends as from the
day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

Subscription - Payment

Thereupon appeared Thomson Reuters Holdings S.A., a société anonyme, having its registered office at 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B-67691 (the "Subscriber"), represented by Me Tom LOESCH, lawyer, residing
professionally in Luxembourg , by virtue of a proxy given on 31

March, 2010, in Luxembourg, which proxy, signed by

the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

The Subscriber declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of fifty United States dollars (USD

50.-) and to fully pay the nominal value of this share as well as an aggregate share premium of five billion four hundred
fifty-three million nine hundred ninety nine thousand nine hundred fifty United States Dollars (USD 5,453,999,950.-) by
a contribution in kind consisting of 5,454 Class A preferred shares in TR International Holdings S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, having a share capital of three billion three hundred seventy-three million seven hundred twenty-
nine thousand seventy-eight point thirty-seven United States Dollars (USD 3,373,729,078.37), having its registered office
at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B135651 (the "Contribution").

The Contribution represents a value in an aggregate amount of five billion four hundred fifty-four million United States

Dollars (USD 5,454,000,000.-). Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the
undersigned notary.

The Subscriber further stated that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Consideration to the Company.

50452

The Subscriber stated together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid transfer

to the Company of the Contribution.

The Subscriber stated that a report had previously been drawn up and signed by Hanspeter Krämer, réviseur d'en-

treprises, on 1

April 2010, wherein the Contribution had been described and valued (the "Report"), a copy of which

Report was submitted to the notary. The Report confirmed that the Contribution represents a value in an aggregate
amount of five billion four hundred fifty-four million United States Dollars (USD 5,454,000,000.-). According to article
26-1 (3ter) of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies as amended, a new valuation report on the
Contribution is therefore not required.

Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new

share to the above mentioned subscriber.

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of

incorporation in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

"The subscribed capital of the Corporation is set at five billion six hundred thirty one million seven hundred nineteen

thousand two hundred fifty United States dollars (USD 5,631,719,250.-) divided into one hundred twelve million six
hundred thirty four thousand three hundred eighty five (112,634,385) shares with a par value of fifty United States dollars
(USD 50.-) per share."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at seven thousand euros (EUR 7000,-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 10.45 a.m..
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person(s), the

present deed was worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person(s), known by the notary by their surname, first name, civil status

and residence, the said person(s) signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le premier jour du mois d'avril,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Thomson Reuters Finance S.A., une société

anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
13 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 79 du 2 mars 1994 et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B45994 (la "Société"). Les statuts de la Société
ont été modifiés la dernière fois suivant par un acte du notaire soussigné en date du 14 août 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2440 du 6 octobre 2008.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Me Tom LOESCH, avocat, domicilié profes-

sionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Rose-Marie ARCANGER, avocat, domicilié profes-
sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Rémy BONNEAU, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de cinquante dollars des États-Unis d'Amérique (USD

50,-) pour le porter de son montant actuel de cinq milliards six cent trente et un millions sept cent dix-neuf mille deux
cents dollars des États-Unis d'Amérique (USD 5.631.719.200) à cinq milliards six cent trente et un millions sept cent dix-
neuf mille deux cent cinquante dollars des États-Unis d'Amérique (USD 5.631.719.250,-)

2 Émission d'une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de cinquante dollars des États-Unis d'Amérique (USD 50,-)

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour
de la décision des actionnaires d'augmenter le capital social.

3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle action, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total

de cinq milliards quatre cent cinquante-trois millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent cinquante dollars des
États-Unis d'Amérique (USD 5.453.999.950.-) par un apport en nature.

50453

4 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du

bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante

dollars des États-Unis d'Amérique (USD 50,-) pour le porter de son montant actuel de cinq milliards six cent trente et
un millions sept cent dix-neuf mille deux cents dollars des États-Unis d'Amérique (5.631.719.200,-) à cinq milliards six
cent trente et un millions sept cent dix-neuf mille deux cent cinquante dollars des États-Unis d'Amérique (5.631.719.250,-).

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de cinquante

dollars des États-Unis d'Amérique (USD 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et
donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision des actionnaires d'augmenter le capital social.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Thomson Reuters Holdings S.A., une société ayant son siège social à 40, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B-67691 (le "Souscripteur"),

représentée aux fins des présentes par Me Tom LOESCH, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-

curation donnée le 31 mars 2010 à Luxembourg.

La prédite procuration, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Le Souscripteur a déclaré souscrire une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de cinquante dollars des États-Unis

d'Amérique (EUR USD 50,-) par action et libérer intégralement la valeur nominale de cette action ainsi qu'une prime
d'émission d'un montant total de cinq milliards six cent trente et un millions sept cent dix-neuf mille deux cent cinquante
dollars (USD 5.453.999.950,-) par un apport en nature consistant en 5.454 parts sociales préférentielles de Catégorie A
de TR International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec un capital social de trois milliard trois cent
soixante-treize millions sept cent vingt-neuf mille dollars des États-Unis d'Amérique et trente-sept cents (USD
3.373.729.078,37) ayant son siège social à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et Société de Luxembourg sous le numéro B135651 (l' "Apport").

L'Apport représente un montant total de cinq milliards quatre cent cinquante quatre millions de dollars des États-Unis

d'Amérique (USD 5.454.000.000). La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire
soussigné.

Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

au libre transfert de l'Apport à la Société.

Le Souscripteur et la Société ont déclaré qu'ils accompliront toutes les formalités permettant d'effectuer un transfert

valable de l'Apport à la Société. Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par Hanspeter Krämer, réviseur
d'entreprises, en date du 1

avril 2010, dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le "Rapport"), lequel Rapport à été

soumis au notaire. Le Rapport confirme que l'Apport représente une valeur totale de cinq milliards quatre cent cinquante
quatre millions de dollars des États-Unis d'Amérique (USD 5.454.000.000,-). Selon l'article 26-1 (3ter) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, un nouveau rapport sur l'Apport n'est pas nécessaire.

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement par l'Apport et d'émet-

tre une (1) action nouvelle au souscripteur indiqué ci-dessus.

50454

Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société

pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital souscris de la Société est fixé à cinq milliards six cent trente et un millions sept cent dix-neuf mille deux

cent cinquante dollars des États-Unis d'Amérique (USD 5.631.719.250) divisé en cent douze millions six cent trente-
quatre mille trois cent dix quatre-vingt-cinq (112.634.385) actions d'une valeur de cinquante dollars des États-Unis
d'Amérique (USD 50,-) chacune"

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 7.000,- EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour la séance a été levée à 10.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: T. LOESCH, R.-M.ARCANGER, R. BONNEAU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2010. Relation: LAC/2010/14925. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010050627/208.
(100052695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

Arbol (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.662.

En date du 15 décembre 2009, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
1. L'associé, Apollo European Real Estate Fund III, L.P., avec siège social au 2711, Centerville Road, 19808 Wilmington,

Delaware, Etats-Unis, a cédé:

- 9 905 parts sociales à Menora Mivtachim Pensions Limited, avec siège social au 7, Zabotinski Street, 52520 Ramat-

Gan, Israël;

- 5 340 parts sociales à Menora Mivtachim Insurance Limited, avec siège social au 115, Allenby Street, 61008 Tel Aviv,

Israël;

- 7 617 parts sociales à Profimex BBVA, Limited Partnership, avec siège social au 142, Ron House, Ahuza Street, 43300

Ra'anana, Israël;

2. L'associé, Apollo European Real Estate Fund III (EURO) L.P., avec siège social au 2, Manhattanville Road, NY 10577

Purchase, Etats-Unis, a cédé:

- 12 814 parts sociales à Menora Mivtachim Pensions Limited, précité;
- 6 907 parts sociales à Menora Mivtachim Insurance Limited, précité;
- 9 853 parts sociales à Profimex BBVA, Limited Partnership, précité.
En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- Liam Finance S.à r.l., avec siège social au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, détient 500 parts sociales
- Apollo Taurus S.à r.l., avec siege social au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, détient 500 parts sociales
- Apollo European Real Estate Fund III, L.P., précité, détient 86 138 parts sociales
- Apollo European Real Estate Fund III (EURO) L.P., précité, détient 111 026 parts sociales
- Menora Mivtachim Pensions Limited, précité, détient 22 719 parts sociales
- Menora Mivtachim Insurance Limited, précité, détient 12 247 parts sociales
- Profimex BBVA, Limited Partnership, précité, détient 17 640 parts sociales

50455

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2010.

Référence de publication: 2010035761/32.
(100034318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Prisma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 47.006.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRISMA S.A.

Référence de publication: 2010051150/10.
(100053128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Crédit Agricole Luxembourg Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 81.933.

Le rapport annuel au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mai 2010.

Pour la société
Crédit Agricole Luxembourg Conseil
Signature

Référence de publication: 2010051201/13.
(100064533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Reve d'Or S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 152.418.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société anonyme "DANLUXINVEST S.A.", ayant son siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 112.699,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Daniel ANTONY, administrateur de

sociétés, demeurant professionnellement à L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous la

dénomination de "REVE D'OR S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,

50456

le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille euros (€ 180.000.-), représenté par cent quatre-vingts (180)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, dans les limites fixées par la loi.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

50457

Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Esch-sur-Alzette, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

50458

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2011.

Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société "DANLUXINVEST S.A." , préqualifiée.
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que le montant de quarante-cinq mille euros (€ 45.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cent cinquante euros
(€ 1.450.-).

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
Monsieur Daniel ANTONY, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 4 août 1966, demeurant professionnel-

lement à L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir la société anonyme "FIDUCIAIRE

ACCURA S.A.", avec siège social à L-3640 Kayl, 108, rue du Faubourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 93.675.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015.

4) Le siège de la société est fixé à L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ANTONY, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 31 mars 2010. Relation: CAP/2010/1094. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 avril 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010051038/175.
(100052726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

Armada Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 56.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010051171/9.
(100064693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

50459

Vito S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 152.417.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société anonyme "DANLUXINVEST S.A.", ayant son siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 112.699,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Daniel ANTONY, administrateur de

sociétés, demeurant professionnellement à L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous la

dénomination de "VITO S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (€ 450.000.-), représenté par six cents (600) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

50460

SPF.

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Esch-sur-Alzette, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

50461

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2011.

Souscription - Libération

que le montant de cent douze mille cinq cents euros (€ 112.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille neuf cent cinquante euros (€
1.950.-).

Décisions de l'actionnaire unique

lement à L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.

50462

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir la société anonyme "FIDUCIAIRE

ACCURA S.A.", avec siège social à L-3640 Kayl, 108, rue du Faubourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 93.675.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015.

4) Le siège de la société est fixé à L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 avril 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010051040/175.
(100052719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

Alterinvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 22.593.

Pour ALTERINVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010051166/11.
(100064935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Oxford Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.204.

In the year two thousand and ten,
on the twenty-fourth day of the month of March.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"GARTMORE GROUP LIMITED (here before «HELLMAN & FRIEDMAN ACQUISITION III LIMITED"), an exempted

company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered office at WALKERS SPV LI-
MITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KYI-9002, Cayman Islands, and registered under
number WK-184399, (the "Shareholder"),

here represented by:
Mrs Tina STÄRKER, employee, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 23 March 2010.
Said proxy, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

shall be annexed to the present deed for registration purposes.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

"Oxford Acquisition S.à r.l.", a société à responsabilité limitée having a share capital of SIXTEEN THOUSAND UNITED
STATES DOLLARS (16'000.- USD), which was incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned
notary, on 28 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1808 on 27 September
2006, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B number 118 204 and having
its registered office at 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"). The articles
of incorporation of the Company have not been amended since.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.

50463

2. Decision to appoint "Merlis S.à r.l., with registered office at 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg, as sole liquidator

of the Company.

3. Determination of the powers conferred upon the liquidator. The Shareholder has requested the undersigned notary

to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation with immediate effect.

Second resolution

The Shareholder resolved to appoint the company:
"Merlis S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, established and having its registered office at 412F route d'Esch,

L-1030 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 111 320),

as sole liquidator of the Company.

Third resolution

The Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers as provided for

by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the partners in cash or in kind to his willingness in the proportion

of their participation in the capital.

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatre mars.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«GARTMORE GROUP LIMITED» (ci-avant «HELLMAN & FRIEDMAN ACQUISITION III LIMITED»), une société

exemptée, constituée et existant sous les lois des Iles Caïmans, avec siège social à WALKERS SPV LIMITED, Walker
House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KYI-9002, Iles Caïmans, et immatriculée sous le numéro
WK-184399 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par:
Madame Tina STÄRKER, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 23 mars 2010.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée aux présentes à des fins d'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de «Oxford Acquisition

S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de SEIZE MILLE
DOLLARS US (16'000.- USD), constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 28 juillet 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1808 du 27 septembre 2006, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118 204 et ayant son siège social au 412F route d'Esch,
L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»). Les statuts ont été modifiés n'ont pas été modifiés
depuis lors.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

50464

Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation.
2 Décision de nommer «Merlis S.à r.l.» avec siège social au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg, en tant que seul

liquidateur de la Société.

3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur. L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'Associé a décidé de nommer la société:
«Merlis S.à r.l.», une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 412F route d'Esch, L-1030

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 111 320),

en tant que seul liquidateur de la Société.

Troisième résolution

L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu

aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-

signé par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: T. STÄRKER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 mars 2010. Relation: EAC/2010/3571. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010051057/119.
(100052487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

Valebio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 152.413.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-quatre mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme DIALOGIQUES S.A. ayant son siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 63, rue de la Libération

(RCS Luxembourg N°B.59 514)

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé en date du 24 mars 2010.

Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

50465

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "VALEBIO S.A.".

Le siège de la société est établi dans la Ville d'Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'adminis-

trateur unique en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le cas échéant, la vente d'immeubles

de toute nature

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, marques et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous

actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000.- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé d'un membre, actionnaire ou non, nommé pour un terme

qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'as-

semblée générale. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou

par tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

50466

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration la société est engagée en toutes circonstances par

sa seule signature.

La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération. La

durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Il ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2011.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante pré-qualifiée, déclare souscrire toutes les actions.

50467

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-et-un mille Euros (31.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents Euros (1.200.-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1 ) L'adresse de la société est fixée à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un. Est appelé à la fonction d'administrateur unique pour une durée

indéterminée:

Monsieur Rizk Mouwannes, demeurant professionnellement au 69, rue de la Libération L-4210 Esch-sur-Alzette, lequel

aura tous pouvoirs d'engager et représenter la société par sa seule signature.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée statuant sur l'exercice 2014:
Mme Paula Kallas demeurant professionnellement au 69, rue de la Libération L-4210 Esch-sur-Alzette,

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.MAYER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2010. Relation: LAC/2010/13770. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME,

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010051063/147.
(100052654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

Seneca International AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.414.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zehn, den fünfündzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herrn Alex BENOY, expert comptable, geschäftlich ansässig in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon,
2.- Herr Martin VOIT, Geschäftsführer, beruflich ansässig in D-66386 St. Ingbert, Saarbrücker Straße 2,
3.- Herr Dr. Rainhard LAAG, Diplom Ingenieur, beruflich ansässig in D-66386 St. Ingbert, Saarbrücker Straße 8
welche Komparenten den beurkundenden Notar ersuchen, die Satzung einer Aktiengesellschaft, welche sie hiermit

gründen, zu beurkunden wie folgt:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung "SENECA INTERNATIONAL AG" wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-

gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit
nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches
unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

50468

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und Verkauf von Patenten und Lizenzen sowie der Kauf von

Lizenzgegenständen,, der An-und Verkauf sowie die Verwaltung von Immobilien und der Erwerb von Beteiligungen unter
irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften, welche im Bereich der Immobilienverwaltung tätig
sind sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vornahme von allen anderen Anla-
geformen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausüben.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreißig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in vierundneunzig (94)

Stammaktien der Kategorie A, und sechs (6) Vorzugsaktien der Kategorie B, mit einem Nennwert von dreihundert zehn
Euro (310,00 EUR) pro Aktie, vollständig eingezahlt

Die Aktien der Kategorie A sind stimmberechtigte Stammaktien, wohingegen die Aktien der Kategorie B Vorzugsaktien

ohne Stimmrecht jedoch mit Anspruch auf eine Vorzugsdividende von 110 % der Stammaktien der Kategorie A. Die
Aktien der Kategorie B können, nach vorheriger Genehmigung und entsprechender Abstimmung der Aktionärsver-
sammlung der Kategorie A, in Aktien der Kategorie A umgewandelt werden Die Modalitäten dieser Umwandlung müssen
vorher durch den Verwaltungsrat festgelegt und mitgeteilt werden.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt

Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Aktienübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis aller übri-

gen Aktionäre, möglich. In jedem Fall sind die anderen Aktionäre vorkaufsberechtigt.

Bei Todesfall können die Aktien an Nichtgesellschafter übertragen werden, ausser wenn es sich um den überlebenden

Ehepartner oder den/die Erben handelt denen ein Pflichtteil zusteht und nur mit der ausdrücklichen Zustimmung aller
übrigen Aktionäre.

Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die société anonyme
Aktiengesellschaft mit Vorstand und Aufsichtsrat ("directoire et conseil de surveillance") und die Einmannaktiengesell-
schaft ("société anonyme unipersonnelle"). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter"
bezeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („ad-
ministrateur unique") bezeichnet wird, dies bis zur nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem
Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen entweder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates oder durch die Kollektivunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates und eines anderen Verwaltungs-
ratsmitgliedes rechtmäßig verpflichtet.

50469

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am dritten Mittwoch im Monat Juni um 11:00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2010.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2011 statt.

Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, erklären die Komparenten die einhundert (100) Aktien, zu

zeichnen wie folgt:

1.- Herrn Alex BENOY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 Stammaktien der Kategorie A
und . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 Vorzugsaktien der Kategorie B
2.- Herr Martin VOIT, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 Stammaktien der Kategorie A
3.- Herr Dr. Rainhard LAAG, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 Stammaktien der Kategorie A

Total: einhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Aktien

Die Aktien wurden alle voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein und dreißig

tausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

50470

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend fünf hundert Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

Beschlüsse der Generalversammlung

Alsdann haben sich die vorgenannten Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden
und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon,.
2.- Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:

Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A wird

- Herr Alex BENOY, expert comptable, beruflich ansässig in L-1140 Luxemburg, 45-47, route d'Arlon,

Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie B werden

- Herr Martin VOIT, Geschäftsführer, beruflich ansässig in D-66386 St. Ingbert, Saarbrücker Straße 2,
- Herr Dr. Rainhard LAAG, Diplom-Ingenieur, beruflich ansässig in D-66386 St. Ingbert, Saarbrücker Straße 8,

Verwaltungsratsmitglied der Kategorie C wird

- Herr Peter KATHMANN, Thermodynamiker/Konstrukteur, wohnhaft in L-1140 Luxemburg, 79, route d'Arlon,
3.- Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft rechtskräftig durch die Unterschrift des Verwaltungsratsmitglieds der

Kategorie A vertreten. Für Aufträge wo die Vertragssumme fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,-EUR) überschreitet ist
die Gegenzeichnung eines Verwaltungsratsmitglieds der Kategorie B erforderlich.

4.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.àr.l.", mit Sitz in L-1140 Lu-

xembourg, 45-47, route d'Arlon, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der
Nummer 33.849, wird zum Kommissar ernannt.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung.

6.- Alle bei der Gründung gezeichneten Aktien werden Namensaktien sein.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden haben die Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: A.BENOY, M.VOIT, R.LAAG, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2010. Relation: LAC/2010/13779. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. April 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010051064/169.
(100052666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

Portfolio Consult S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.035.

L'an deux mille dix, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PORTFOLIO CONSULT

S.A.", établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 36035, (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 18 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 275 du 18 juillet 1991,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 19 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 353 du 23

septembre 1994,

50471

- en date du 18 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 153 du 28 mars

1997,

et dont la devise d'expression du capital social de la Société a été convertie de la Deutsch Mark en euros par l'assemblée

générale extraordinaire tenue en date du 15 mars 1999, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 598 du 5 août 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, demeurant profes-

sionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry NOWANKIE-

WICZ, employé privé, professionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

2. Changement du régime de signature statutaire actuel des administrateurs comme suit:
"Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du Président du conseil

d'administration ou par la signature conjointe de deux administrateurs, ou en cas d'un administrateur unique, par la
signature de ce dernier, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des Statuts."

3. Transformation de la Société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions

légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

4. Adaptation et refonte complète des statuts.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide:
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 1), et

- de modifier le pouvoir de signature statutaire actuel des administrateurs comme indiqué dans l'ordre du jour sous

le point 2).

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux

dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

50472

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

Titre préliminaire - Définitions

"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous forme d'une société anonyme portant la déno-

mination de ""PORTFOLIO CONSULT S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille quatre cent euros (180.400,- EUR) représenté par quatre cent

quarante (440) actions, chacune d'une valeur nominale de quatre cent dix euros (410,- EUR).

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

50473

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été

désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3

vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

50474

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du Président du

conseil d'administration ou par la signature conjointe de deux administrateurs, ou en cas d'un administrateur unique, par
la signature de ce dernier, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des Statuts.

Titre V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

50475

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des Statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: JOURDAN - NOWANKIEWICZ - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 2010. Relation GRE/2010/1130. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 avril 2010.

Référence de publication: 2010051960/255.

Bureau Comptable Faber & Weis S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.548.

Résolution unique

L’associé unique décide de remplacer le gérant technique, Madame Pascale Weis, demeurant à L-3378 Livange, rue de

Peppange, 12 par M. Claude Faber, né le 22.04.1965 à Differdange et demeurant à L-4810 Rodange, rue du Clopp, 181.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010051180/11.
(100064542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Bluwater International SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg E 4.271.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

1) Madame Natalia CHLIAIFCHTEIN, investisseur privé, née le 2 octobre 1957 à Gomel (Biélorussie), demeurant à

15 Bishops Avenue, N2 0AP Londres (Royaume Uni);

2) Monsieur Iouri CHLIAIFCHTEIN, entrepreneur et investisseur privé, né le 6 avril 1957 à Selo Golovchitsy (Biélo-

russie), demeurant à 15 Bishops Avenue, N2 0AP Londres (Royaume Uni).

Les deux comparants sont ici dûment représentés par Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées avec lui.

50476

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société civile qu'ils déclarent con-

stituer entre eux comme suit:

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de BLUWATER INTER-

NATIONAL SCI.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition d'immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance à

titre gracieux, soit à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement,
avec toutes activités s'il y a lieu à condition qu'elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière
pourra être porteur de parts d'autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet si-
milaire ou permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts
sociales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de la

société.

Art. 5. La capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,-EUR) divisé en cent (100) parts d'intérêts de vingt-

cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les cent (100) parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

1 ) Madame Natalia CHLIAIFCHTETN, investisseur privé, née le 2 octobre 1957 à Gomel (Biélorussie),
demeurant à 15 Bishops Avenue, N2 0AP Londres (Royaume Uni), cinquante parts d'intérêts; . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Iouri CHLIAIFCHTEIN, entrepreneur et investisseur privé, né le 6 avril 1957
à Selo Golovchitsy (Biélorussie), demeurant à 15 Bishops Avenue, N2 0AP Londres (Royaume Uni),
cinquante parts d'intérêts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts d'intérêts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront modifier

le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l'observation des conditions de forme prévues par l'article neuf des présents statuts, les parts

d'intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'accord unanime des associés.

Art. 8. Les cessions de parts d'intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 9. Chaque part d'intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l'égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d'intérêts est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation, la société pourra suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

50477

De même, l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'in-
terdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d'un ou de plusieurs administrateurs n'entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées. L'assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables,
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et
désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant
ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion. Les associés
peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d'intérêts

entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l'unanimité.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé.

50478

Disposition transitoire

1) Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

Libération des parts sociales

Les cent parts d'intérêts ont été entièrement libérées en numéraire par les souscripteurs prénommés de sorte que la

somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que
cela a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et représentés comme il est dit, ont pris à l'unanimité

des voix les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1

mai 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

2.- La société est valablement engagée par la signature collective de deux gérants.
3.- Le siège social est fixé à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Muhlenbach.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ neuf cent euros.

La présente Société est à considérer comme société civile immobilière, les associés étant Madame Natalie CHLIAIFCH-

TEIN et Monsieur Iouri CHLIAIFCHTEIN.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: TASKIRAN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 2010. Relation GRE/2010/1179. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 15 avril 2010.

Référence de publication: 2010051148/154.
(100052612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

Crédit Agricole Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.986.

Luxembourg, le 7 mai 2010.

Pour la société
Crédit Agricole Luxembourg
Didier BRISBOIS

Référence de publication: 2010051195/13.
(100064958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

50479

Chabrun Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.913.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l’'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement en date du 04 février 2010

que la société SER.COM Sàrl, avec siège social au 3, rue Belle-vue à L-1227 (RCSL numéro B 117942) a été nommée
commissaire aux comptes en remplacement de ADOMEX.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012

Luxembourg, le 07 mai 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010051197/14.
(100065166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Barby Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 134.094.

Signature.

Référence de publication: 2010051182/10.
(100064559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Burlington Worldwide Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 111.195.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2010.

Référence de publication: 2010051186/10.
(100065101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Chemring Luxembourg Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 152.586.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

Référence de publication: 2010051190/10.
(100064846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Clemenza S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.455.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2010.

Référence de publication: 2010051191/11.
(100064550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

50480

Capitalecho S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 36.470.

D. FONTAINE
Administrateur

Référence de publication: 2010051196/11.
(100065229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Crec S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 108.420.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010051200/9.
(100064653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Den Daachdecker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9173 Michelbouch, 15, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 96.001.

Raymond NESEN
Associé gérant

Référence de publication: 2010051203/11.
(100064609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Davlani S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 56.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010051206/9.
(100065253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Development Portisco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 110.558.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 mai 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010051209/14.
(100065175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

50481

Decofinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 74.554.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

Référence de publication: 2010051207/10.
(100065302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

DNG Interim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 144, Z.I. Scheleck I.

R.C.S. Luxembourg B 140.951.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 mai 2010.

Référence de publication: 2010051212/10.
(100064561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Dretschler FR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 127.530.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010051213/9.
(100065004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Dretschler IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 127.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010051214/9.
(100065005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Famosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.433.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Neuheim Lux Group Holding V, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Lu-

xembourg, with a share capital of EUR 18,500.-, having its registered office at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 137498,

represented by Ms Caroline Apostol, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 23 March 2010;

such proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

50482

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Famosa S.à.r.l."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

50483

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.

50484

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law (i.e. if the Company has more than 25 shareholders),
be reviewed by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Article 19. Annual General Meeting

The annual general meeting of shareholders, of which one must be physically held where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held on such date which is duly convened by the board of managers which shall
however not be later than the last business day of the month which falls six months following the end of the Company's
year end. .

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several

50485

shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of May and ends on the last day of April

of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

50486

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as the case may be, has been one hundred per cent (100%) paid
in cash as follows:

Shareholder

subscribed

capital

number

of shares

amount paid-

Neuheim Lux EUR Group Holding V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500

EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500

EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of April 2011.

Resolutions of the sole shareholder

First resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Second resolution

The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of Manager(s) and further resolved to appoint the following

for an unlimited duration:

(a) as Class A Managers:

Clarence Edward Terry, born in Virginia, USA on 11 July 1946, with professional address at 5200, Town Center Circle,

Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America; and

Robert Lynn Skillen, born in Kansas, USA on 29 December 1955, with professional address at 5200, Town Center

Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America;

50487

(b) as Class B Managers:

Isabelle Arker, born in Metz, France, on 11 February 1972, with professional address at 1B, rue Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg; and

Noella Antoine, born in Saint Pierre, Belgium on 11 January 1969, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-troisième jour de mars,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

Neuheim Lux Group Holding V, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital

social de EUR 18.500,-, ayant son siège social au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg,
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137498,

représentée par M

Caroline Apostol, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23

mars 2010; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux
fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Famosa S.à.r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-

complissement de son objet.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

50488

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois (3/4) quart du
capital social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

50489

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés..

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement

50490

transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi (si la
Société a plus de 25 associés), être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être
eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir

physiquement au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra à une date au plus tard fixée le dernier
jour ouvrable du sixième mois suivant la fin de l'année sociale de la Société et sera dûment convoquée par le Conseil de
Gérance de la Société.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

50491

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels - Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

mai et s'achève le dernier jour d'avril de

chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales a été libérée à cent pour cent (100%) en numéraire comme suit:

50492

Associé

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

Neuheim Lux EUR Group Holding V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

12.500

EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

12.500

EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 1.200,-.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour du mois

d'avril 2011.

Résolutions de l'associé unique

Première Résolution

L'associé unique a décidé d'établir le siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes

suivantes pour une période indéterminée:

(a) en qualité de Gérants de Catégorie A:

Clarence Edward Terry, né le 11 juillet 1946 en Virginie, USA, avec adresse professionnelle au 5200, Town Center

Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, États-Unis d'Amérique; et

Robert Lynn Skillen, né le 29 décembre 1955 au Kansas, USA, avec adresse professionnelle au 5200 Town Center

Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, États-Unis d'Amérique;

(b) en qualité de Gérants de Catégorie B:

Isabelle Arker, née le 11 février 1972 à Metz, France, avec adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand Duché du Luxembourg; et

Noella Antoine, née le 11 janvier 1969 à Saint Pierre, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire soussigné par sesnom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. APOSTOL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 mars 2010. Relation: LAC/2010/13862. Reçu soixante-quinze euros (75

€)

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Luxembourg, le 15 avril 2010.

Référence de publication: 2010051157/608.
(100052828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

Etablissements CAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 7.426.

50493

Etablissements CAR S.à r.l.

Référence de publication: 2010051218/10.
(100064531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Dretschler.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 100.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010051215/9.
(100065006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Dretschler.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 100.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010051216/9.
(100065007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 29.597.

Luxembourg, le 10/05/2010.

Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010051222/13.
(100065001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Euro Harbor Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.832.

Luxembourg, le 5 mai 2010.

Référence de publication: 2010051219/10.
(100064726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Europe Venture Capital Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 91.558.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010051220/9.
(100064646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

50494

East S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 110.130.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79 (1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2010051224/11.
(100064833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

East West Photo-Graphic SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 112.883.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010051225/9.
(100064645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Européenne d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 119.864.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 mai 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010051241/14.
(100065139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

EC I Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 111.912.

Luxembourg, le 5 mai 2010.

Référence de publication: 2010051227/10.
(100064724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

ECC (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.778.

Luxembourg, le 4 mai 2010.

Référence de publication: 2010051228/10.
(100064725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

50495

EPIC Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.876.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010051231/10.
(100065107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

EPIC Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.876.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010051232/10.
(100065108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Golden Recovery S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 74.926.

COBELFRET INTERNATIONAL S.A. / F. Bracke
Administrateur / Administrateur
A-M. Grieder / -
Représentant permanent / -

Référence de publication: 2010051266/13.
(100064713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

EPIC Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.876.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010051233/11.
(100065109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

EPP Bastille (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 101.320.

Les comptes de clôture de liquidation au 28 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010051234/11.
(100064552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50496

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Alterinvest S.A.

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Armada Enterprises S.A.

Barby Holding S.à r.l.

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Dretschler IT S.à r.l.

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EPIC Europe S.à r.l.

EPP Bastille (Lux) S.à r.l.

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Euro Harbor Luxembourg S.à r.l.

Européenne d'Investissement S.A.

Europe Venture Capital Holding SA

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