This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1038
18 mai 2010
SOMMAIRE
Balfour International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
49816
Banca delle Marche Gestione Internazio-
nale Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49817
BML Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49810
BVT Bellmann S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49823
BVT Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49823
Cavalli Room S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49824
CEREP Green 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49803
CEREP Green 7 Sà r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49799
CEREP Green 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49797
C. Vanderbeken & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49822
Delux Sport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49782
Dream Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49799
ELH International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
49805
ESCADA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
49817
EventClub Lëtzebuerg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49814
First Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49816
First Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49823
Foyer Patrimonium Selection . . . . . . . . . . .
49816
Fundo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49816
G.D. Bâtiment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49802
Geronda Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
49812
Graphesign S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49807
Immobilière J.P.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49821
Interrefract S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49792
Invesco The Hague Hotel Investment S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49778
Lazarine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49809
Link Multiple S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49819
Luxro & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49801
Maison Lambert Schroeder, Olivier Rossy,
Pierre Rossy & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49801
Octane Fund Management (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49813
Pan European Real Estate Invest . . . . . . . .
49797
ProLogis UK CCXXVI S.à r.l. . . . . . . . . . . .
49795
ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l. . . . . . . . . . .
49793
Risk Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49781
Scantrust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49801
Sepia Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49795
Sheehan Medical Luxembourg S.à r.l. . . . .
49781
Spring Multiple S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49819
S.u.P. Leo SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49791
Timolux Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
49812
Urban Workshop of Architecture . . . . . . .
49782
Vial Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49781
VisuConcept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49792
Westmoreland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49791
White Knight S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49791
Wynnchurch Capital Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49778
Wynnchurch Capital Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49778
ZBI Opportunity Real Estate Fund One
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49807
49777
Wynnchurch Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 103.321.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010050320/10.
(100052423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
Wynnchurch Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 103.321.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010050321/10.
(100052427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
Invesco The Hague Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 143.783.
In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of March.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Invesco European Hotel Real Estate II S.à r.l. (the "Shareholder") a société à responsabilité limitée, incorporated under
the laws of Luxembourg with registered address at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with
Luxembourgish trade register under number B 142.600;
here represented by Simone Schmitz, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on 15
th
March 2010.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that the Shareholder is the sole current member of Invesco The Hague Hotel Investment S.à r.l., a société à res-
ponsabilité limitée, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25C, Boulevard Royal, incorporated by a deed of
the notary Hellinckx on 2
nd
December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
148 of 22
nd
January 2009. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maitre
Martine Schaeffer, residing in Luxembourg, dated 29
th
June 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1467 of 29
th
July 2009;
- that the sole member has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member decided to amend article 2 of the articles of incorporation to be read as follows:
"The purpose of the Company is the direct or indirect holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-
bourgish and foreign real estate companies and any other form of real estate investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, control and development of its real estate portfolio.
The purpose of the Company is also to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange or such
other manners as well as the disposal, the administration, the development and the management of real estate property
throughout Europe and carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may deem useful in the
accomplishment and development of this purpose.
49778
The Company may further guarantee, borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures or grant
loans in any other form or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general member with unlimited liability or as a limited member with limited liability
for all debts and obligations of memberships or similar corporate structures.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purpose or which are related directly or indirectly to its purpose."
<i>Second resolutioni>
The sole member decided to add the following sentence to article 7 of the articles of incorporation:
"The minutes of any meeting of the board of managers will be signed by any two managers of the board."
So that it will be read as follows:
"The Company is managed by one or several managers who need not be members. They are appointed and removed
from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which determines their powers and the
term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers
may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Meetings of the board of managers
shall be held at the registered office or such other place in Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. Resolutions are taken by majority vote of the managers present or represented at the meeting.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another provided that where a conference call or video conference is used as a means of communication, it must be
initiated and chaired from Luxembourg.
The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings by the board by another manager
without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Managers' resolutions shall be conclusively certifies or an extract thereof shall be issued under the individual signature
of any manager.
Vis-à-vis third parties the manager or the board of managers (in the case of a board of managers) has the most extensive
powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations
relative to the Company. The Company will be bound by the individual signature of the manager, or by the joint signatures
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the manager or by the board of
managers, as the case may be.
The minutes of any meeting of the board of managers will be signed by any two managers of the board."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately nine hundred euro (EUR 900,-).
There being no further business the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German
text, the English version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present original deed.
Follows the German version:
Im Jahre zweitausendundzehn, am achtzehnten März.
Vor der Notarin Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxembourg.
ERSCHIEN:
Invesco European Hotel Real Estate II S.à r.l. eine société société à responsabilité limitée, bestehend unter den Gesetzen
des Großherzogtums Luxembourg, mit Geschäftsanschrift 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg und registriert
beim Luxembourg Handelsregister unter Nummer B 142.600,
hier representiert durch Frau Simone Schmitz, beruflich ansässig in Luxembourg, bevollmächtigt durch privatrechtliche
Vollmacht, gegeben am 15. März 2010.
Diese Vollmacht, die vom Bevollmächtigten und dem Notar "ne varietur" unterzeichnet wird, wird als Anlage mit dieser
Urkunde verbunden bleiben um beim zuständigen Register registriert zu werden.
49779
Die erschienene Partei, vertreten wie oben benannt, hat die unterzeichnende Notarin gebeten, folgendes zu beur-
kunden:
- dass Invesco European Hotel Real Estate II S.à r.l. der alleinige Gesellschafter von Invesco The Hague Hotel Investment
S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, mit Gesellschaftssitz in der 25C Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ge-
gründet durch die Urkunde des Notars Hellinckx, ansässig in Luxembourg, vom 2. Dezember 2008, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétes et Associations, nº 148 am 22. Januar 2009 ist. Die Satzung wurde das letzte Mal
abgeändert durch Urkunde der Notarin Martine Schaeffer, mit Amstsitz in Luxembourg, am 29. Juni 2009, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétes et Associations nº 1467 am 29. Juli 2009;
- dass der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst hat:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter hat die Änderung des zweiten Artikel der Gründungsurkunde wie folgt beschlossen:
"Der Zweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Besitz von Anteilen in jeglicher Form in luxemburgischen
und ausländischen Immobiliengesellschaften und in jeglicher anderer Arten von Immobilienbeteiligungen, wie den Erwerb
durch Kauf, Übereignung oder in anderer Form sowie die Übertragung durch Verkauf, unter anderem durch Austausch
von Sicherheiten jeglicher Art und die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung ihres Immobilienportfolios.
Zweck der Gesellschaft ist auch die Investition in Immobilienbesitz, entweder durch Erwerb, Austausch oder ähnliches
sowie durch Veräußerung, Verwaltung, und Entwicklung von Immobilienbesitz in Europa sowie jegliche Tätigkeit durch-
zuführen, die mittelbar oder unmittelbar damit im Zusammenhang steht oder welche sinnvoll zur Ausführung und
Entwicklung des Gesellschaftszwecks erscheint.
Die Gesellschaft kann bürgen, einen Kredit aufnehmen, Rentenpapiere und Pfandbriefe ausgeben, Darlehen gewähren
oder die Gesellschaften, in denen sie Anteile mittelbar oder unmittelbar hält oder die dem selben Portfolio an Gesell-
schaften angehören, unterstützen.
Die Gesellschaft kann darüberhinaus als persönlich haftender Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung oder be-
schränkter Teilhaber mit beschränkter Haftung für alle Verpflichtungen aufgrund der Teilhaberschaft oder ähnlichen
Gesellschaftsformen agieren.
Die Gesellschaft kann zu ihren und auch zu Gunsten Dritter jegliche Tätigkeiten ausführen, die der Durchführung des
Gesellschaftszwecks dienen oder welche direkt oder indirekt im Bezug zum Gesellschaftszweck stehen."
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter hat beschlossen, folgenden Satz: "Die Protokolle aller Geschäftsführerversammlungen
werden von zwei beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet" dem siebten Artikel der Gründungsurkunde hinzuzufügen,
so dass er wie folgt lautet:
"Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer die keine Gesellschafter
sein müssen. Sie werden durch einfache Mehrheit gewählt und abberufen. Dies geschieht auf der Generalversammlung,
welche die Befugnis und die Dauer der Vollmachten beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
mit oder ohne Grund (ad nutum) zu jeder Zeit widerrufen werden.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern, bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführersitzung wird im Ge-
sellschaftssitz oder durch Beschluss der Geschäftsführung an einem anderen Ort in Luxembourg abgehalten. Entschei-
dungen werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.
Jeder Geschäftsführer kann an den Geschäftsführungssitzungen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung
stehenden Kommunikationsmitteln, die es ihm ermöglichen mit anderen zu kommunizieren, teilnehmen, vorausgesetzt,
dass die Sitzung welche mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten wird, von
Luxemburg aus geleitet und initiiert wird.
Die Teilnahme, oder das Abhalten einer solchen Versammlung, entspricht einer persönlichen Teilnahme an den Sitz-
ungen. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Vollmachten durch einen
anderen Geschäftsführer der hierzu bevollmächtigt ist vertreten lassen.
Die Beschlüsse der Geschäftsführer sollten beweiskräftig beglaubigt sein, oder ein Auszug dieser muss von jedem
Geschäftsführer unterschrieben werden.
Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer oder die Geschäftsführung (im Falle einer Geschäftsführung) die weites-
treichende Macht um in allen Lagen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Lagen, jeden Akt
und jede Handlung im Zusammenhang mit der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gutzuheißen. Die Gesellschaft
wird durch die Einzelunterschrift des Gesellschaftsführers oder durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Ge-
schäftsführern (im Falle einer Geschäftsführung) oder durch die Unterschrift einer oder mehrerer Personen, welche durch
Delegierung durch den Geschäftsführer oder die Geschäftsführung dazu befugt sind, gebunden sein.
Die Protokolle aller Geschäftsführerversammlungen werden von zwei beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet."
49780
<i>Kosteni>
Sämtliche Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren, welche der Gesellschaft erwachsen, werden auf ungefähr
neunhundert Euro (900,-) geschätzt.
Die unterzeichnende Notarin, die die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Person und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.
Die vorliegene notarielle Urkunde wurde in Luxembourg ausgestellt, an dem zu Beginn des Dokumentes aufgeführten
Tag.
Nachdem das Dokument der erschienenen Person vorgelegt wurde, hat sie das vorliegende Protokoll zusammen mit
dem Notar unterzeichnet.
Signé: S. Schmitz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mars 2010. Relation: LAC/2010/12825. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2010.
Martine SCHAEFFER.
Référence de publication: 2010049872/162.
(100051291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2010.
Sheehan Medical Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
R.C.S. Luxembourg B 131.916.
<i>Dénonciation d'une convention de domiciliation.i>
Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&T (Luxembourg)
S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 28 août 2007 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:
Sheehan Medical Luxembourg S.à.r.l.B 131 916, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et
Citco C&T (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant
que repreneur du contrat précédemment conclu avec Citco (Luxembourg) SA.
Fait à Luxembourg, le 13 avril 2010.
Citco C&T (Luxembourg) S.A.
<i>Christelle Ferry and Catherine Noensi>
Référence de publication: 2010050381/16.
(100052145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
Risk Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 86.691.
Il est décidé à l'unanimité de nommer Monsieur Markus Geginat au poste d'administrateur-délégué et au poste de
président du Conseil d'Administration à partir du 12 mai 2009 au 31 décembre 2012. Par ailleurs, il pourra représenter
la société Risk Partner située à L-1466 Luxembourg, 12 rue Jean Engling, dans toutes les affaires légales, devant la justice
et pourra valablement engager la société d'un point de vue contractuel et légal.
Risk Partner
Audrey Holveck
Référence de publication: 2010050383/13.
(100052229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
Vial Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 135.840.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
49781
<i>Pour Vial Holding S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010050327/11.
(100052398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
Urban Workshop of Architecture, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1265 Luxembourg, 1, rue Pépin le Bref.
R.C.S. Luxembourg B 129.711.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010050328/10.
(100052238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
Delux Sport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 152.847.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the fifteenth of April.
Before the undersigned Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in by laws Mondorf-les-Bains.
There appeared:
Mr. MORDIJCK Johan, born on 29 April 1984 in Leuven, Belgium, residing at 17 rue de Rodenbourg, L-6950 Olingen,
Grand Duchy of Luxembourg, here represented by Ms. Cecile Rechstein, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and/or Katerina Kubova, employee, with professional address in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and/or Sylvia Marinelli, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 14
th
April 2010, which, initialed ne varietur by the appearing
person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The aforementioned party is referred to hereafter as the «Shareholder».
Such appearing party, acting in the herein above stated capacity, has requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a «société à responsabilité limitée».
ARTICLES OF INCORPORATION
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration.
Art. 1. Form, Name.
1.1 There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who may
become shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the “Law”)
and by the present articles of association (the “Articles”).
1.2 The company exists under the name of “Delux Sport S.à r.l.” (the “Company”).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company (the “Board
of Managers”) is authorized to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager or in case of plurality of managers, by the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
49782
Art. 3. Object.
3.1 The main purpose of the Company is sports management, advice and management of athletes, advice and mana-
gement in marketing, in management, in sponsorship, in media training and in coaching of athletes.
3.2 The purpose of the Company is also the creation, acquisition, taking under licence and transfer in any form what-
soever of intellectual property of any kind, as well as the development, control and turning to account of intellectual
property.
3.3 The Company may in particular acquire by way of creation, contribution, option, purchase, the conclusion of
exploitation agreements or otherwise, rights of any nature bearing on patents, brands, trademarks, drawings and models
of any kind and realise the same by way of sale, transfer, exchange or otherwise and turn them to account by conceding
their exploitation to third parties.
3.4 The Company may likewise carry out all and any operations necessary to or useful in the fulfillment of its corporate
purpose, and may in particular carry out promotion activities of any kind, especially in the area of sports or culture, or
promote the realisation of such activities by third parties. It may likewise promote talents, ensure their support, their
turning to account and management, assistance and training, and all and any commercial, financial, merchandising or
marketing operations.
3.5 The corporate purpose of the Company is moreover the taking of participating interests in any form whatsoever
in other Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and turning to account of such participating
interests. The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise,
movable and immovable securities of any kind and realise the same by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
3.6 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company or with which it is bound by an exploitation
agreement (hereafter referred to as the "Connected Companies"), it being understood that the Company will not enter
into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector.
3.7 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;
3.8 The Company can perform all legal, real estate, commercial, technical and financial investments or operations and
in general, all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital and Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro each (EUR 1.-) (the “Shares”). The holders of the Shares
are together referred to as the "Shareholders".
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights. Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings
of Shareholders.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares by decisions of the Sole Manager or in case of
plurality of managers, of the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the Sole Manager or in
case of plurality of managers, by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per
Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
49783
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (the "Board of Managers")
8.2 The managers need not be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the Shareholder(s).
8.3 The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
A. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound
by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its/their powers for
specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board
of Managers may appoint a chairman from amongst the managers. The chairman has a casting vote in case of ballot.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage. A manager may represent more than one of his colleagues.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided
that each participating manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using
this technology, and each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video
or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the
meeting.
12.8 Copies or excerpts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a
meeting of the Board of Managers.
Art. 13. Liabilities of the managers.
13.1 The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
13.2 The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
49784
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Chapter IV. - General meeting of shareholders.
Art. 14. Powers of the sole shareholder / The general meeting of shareholders / Votes.
14.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
14.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
14.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings
to be convened in accordance with the applicable legal provisions.
14.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
14.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Financial year, Distribution of profits.
Art. 15. Financial year.
15.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first financial year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2010.
15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or, in case of plurality of, managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. Distribution of profits.
16.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth (10%) of the Company's nominal capital.
16.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
16.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of article 14.7 above.
16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation.
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions, it being understood that in case of a sole Shareholder, such sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.
49785
17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law.
Art. 18. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the company has been subscribed as follows:
Mr. MORDIJCK Johan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 Shares
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-EUR) corres-
ponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate
on 31 December 2010.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred forty-five Euro (EUR 945,-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder represented as stated above, representing
the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 51 Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;
2. The Shareholder resolves to appoint as sole manager of the Company for an undetermined period:
- Mr. MORDIJCK Johan, born on 29 April 1984 in Leuven, Belgium, residing at 17 rue de Rodenbourg, L-6950 Olingen,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, she/he signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le quinze avril.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger ARRENSDORFF, résidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
A Comparu:
M. MORDIJCK Johan, né le 29 avril 1984 à Leuven, Belgique, résidant au 17 rue de Rodenbourg, L-6950 Olingen, Grand
Duché de Luxembourg,
ici représenté par Cecile Rechstein, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg
et/ou Katerina Kubova, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et/ou Sylvia
Marinelli, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 14 avril 2010 laquelle procuration après avoir été signée ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-
ci,
La partie susmentionnée désignée ci-après comme l'«Associé»,
Lequel comparant, agissant en-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
à responsabilité limitée et dont les statuts ont arrêté comme suit:
49786
STATUTS
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme, Nom.
1.1 Il est ici établi entre tous les détenteurs actuels de parts sociales crées ci-après et entre tous ceux qui deviendront
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
1.2 La société adopte la dénomination de “Delux Sport S.à r.l.” (la“Société”).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses associés délibérant selon la manière prévue pour la modification
des Statuts.
2.3 Cependant, le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le conseil de gérance de la Société (le «Conseil
de Gérance») est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique, ou en cas
de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a aussi pour objet principal le management sportif, les conseils et gestions de sportifs, conseils et gestions
en marketing, en management, en sponsoring, en média training et l'encadrement des sportifs.
3.2 La Société a aussi pour objet la création, l'acquisition, la prise sous licence et la cession, sous quelque forme que
ce soit, de propriété intellectuelle de toutes espèces, ainsi que le développement, le contrôle et la mise en valeur de
propriété intellectuelle.
3.3 La Société peut notamment acquérir par voie de création, d'apport, d'option, d'achat, de conclusion de contrats
d'exploitation, et de toute autre manière des droits de toute nature portant sur des brevets, marques, marques déposées,
dessins et modèles de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement ainsi que les mettre
en valeur en concédant leur exploitation à des tiers.
3.4 La Société également procéder à toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, elle pourra
en particulier mener des activités de promotion de toute nature, notamment dans le domaine du sport ou de la culture
ou promouvoir la réalisation de ces activités par des tiers. Elle pourra notamment promouvoir des talents, en assurer le
soutien, la mise en valeur et gestion, l'assistance et la formation, en particulier par la création d'académies de formation
et toutes opérations commerciales, financières, de marchandisage ou de marketing généralement quelconques.
3.5 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.6 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société ou avec lesquelles elle est liée par un contrat d'exploitation (ci-après reprises comme les «Sociétés Ap-
parentées»), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute
activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.7 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes pouvant être considérée
comme pertinents;
49787
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;
3.8 La Société peut réaliser toutes opérations légales, immobilière, commerciales, techniques ou financières et en
général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,-EUR) représenté par douze mille cinq cents (12,500)
parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro chacune (EUR 1,-) (les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales
sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale a droit à un vote lors des réunions
des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Gérant Unique, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le Gérant Unique,
ou en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance sur base des comptes intérimaires.
Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales de la Société détenues par celui-ci sont librement
transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III. - Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
8.3 La mort ou la démission d'un gérant, pour quelle que raison que ce soit, ne doit pas entrainer la dissolution de la
Société.
Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée
par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération quelconques (le cas échéant) de tout mandataire ad hoc, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de leur mandat.
49788
Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil
de Gérance peut nommer un président parmi ses membres. La voix du président est prépondérante en cas de partage.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.
12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis Luxembourg est autorisée si
chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via la vidéo ou
le téléphone.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés
aux réunions.
12.8 Des extraits ou copies seront certifiés par tout gérant ou par tout personne désignée par un gérant ou pendant
une réunion du Conseil de Gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1 Les gérants ne sont pas responsables personnellement en raison de leur position du fait des engagements régu-
lièrement pris au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés et sont par conséquent responsables seulement de
l'exécution de leur mandat.
13.2 La Société doit indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-
nistrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en raison de ses activités pour la Société en tant que gérant ou fondé de pouvoir, ou à sa requête de toute
autre entité dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n'a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans
pareils actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour négligence, faute ou manquement volontaire.
En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l'administrateur, gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à l'indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits.
Titre IV. - Assemblée générale des associés.
Art. 14. Pouvoirs de l'associé unique / L'assemblée générale des associés / Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
14.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées
conformément aux dispositions légales applicables.
14.5 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et
donner son vote par écrit.
14.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que
par une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes
autres dispositions de la Loi. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
49789
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices.
Art. 15. Année sociale.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine au 31 décembre 2010.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la$ Société sont établis par le Gérant Unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil
de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 16. Répartition des bénéfices.
16.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant
de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.
16.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que de
ces Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
16.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'article 14.7 ci-dessus.
16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).
Titre VI. - Dissolution, Liquidation.
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite
de l'Associé unique ou de l'un de ses Associés.
17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables étant entendu qu'en cas d'un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra décider de dissoudre la Société
et de procéder à sa liquidation assumant personnellement tous les actifs et passifs, connu ou inconnu de la Société.
17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable.
Art. 18. Loi applicable. La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et Paiementi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
M. MORDIJCK Johan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 Parts Sociales
Chacune des Parts Sociales a été intégralement payées de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500,-
EUR) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera au 31 décembre 2010.
<i>Estimation des frais.i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent quarante-cine Euros (EUR
945,-).
<i>Première assemblée générale des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique représenté comme indiqué ci-dessus, représentant
l'intégralité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a passé les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera au 51 Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
49790
2. L'Associé décide de nommer comme gérant unique de la Société pour une période indéterminée:
- M. MORDIJCK Johan, né le 29 avril 1984 à Leuven, Belgique, résidant au 17 rue de Rodenbourg, L-6950 Olingen,
Grand Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Le document ayant été lu à la mandataire des parties comparantes, a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: RECHSTEIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 20 avril 2010. REM 2010 / 527. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Mondorf-les-Bains, le 6 mai 2010.
Référence de publication: 2010049994/488.
(100063636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.
S.u.P. Leo SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 134.205.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DZ BANK International S.A.
<i>Für S.u.P. Leo SICAV-FIS
i>Vera Augsdörfer / Thomas Haselhorst
Référence de publication: 2010050251/12.
(100051985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
White Knight S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 103.497.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010050323/10.
(100051790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
Westmoreland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 142.732.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2010.
Référence de publication: 2010050324/11.
(100052414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
49791
VisuConcept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 134.236.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010050325/9.
(100052073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
Interrefract S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 26.030.
DISSOLUTION
L'an deux mille dix, le huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1653 Luxem-
bourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
"le mandataire",
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société "ODESSA SECURITIES S.A.", ayant son siège à Panama, Salduba
Building, 53
rd
Street East,
"la mandante",
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
1. Que la société anonyme "INTERREFRACT S.A.", inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 26.030, ayant son siège social à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, a été constituée suivant acte notarié en date
du 1
er
juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 260 du 23 septembre 1987. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant résolutions du Conseil d'Administration du 25 avril 2001, publié par extrait
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1115 du 6 décembre 2001.
2. Que le capital social de la société anonyme "INTERREFRACT S.A." s'élève actuellement à cent cinq mille huit cent
trente-sept euros quarante-deux cents (EUR 105.837,42) représenté par deux mille soixante-dix (2.070) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
3. Que la mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital
souscrit de la société anonyme "INTERREFRACT S.A.".
4. Que la mandante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que la mandante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme "INTERREFRACT S.A.", déclare que tout le
passif de ladite société est réglé.
6. Que la mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement
inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investie de tout l'actif et qu'elle réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de "BDO Tax &
Accounting", au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. SEIL, J.J. WAGNER.
49792
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 avril 2010. Relation: EAC/2010/4167. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2010050488/48.
(100052058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.164.
In the year two thousand and ten, on the second day of March.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis European Finance XI S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 132.210,
duly represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on February 25, 2010, which, signed "ne varietur" by the appearing person
and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it is the sole shareholder of ProLogis UK CCXXXIX S.àr.l., a "société à responsabilité
limitée" incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by notarial deed of the undersigned notary
on December 19, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 232 of February 22,
2007 (the "Company"). The Company's articles of incorporation (the "Articles of Incorporation") have not been amended
since that date.
The appearing party, represented as above mentioned, has required the undersigned notary to state its resolutions as
follows:
<i>First resolution:i>
The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of FIVE THOUSAND
POUNDS (GBP 5,000.-) so as to raise it from its present amount of TEN THOUSAND POUNDS (GBP 10,000.-) to
FIFTEEN THOUSAND POUNDS (GBP 15,000.-) by the issuance of TWO HUNDRED AND FIFTY (250) new shares
with a par value of TWENTY POUNDS (GBP 20.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, ProLogis European Finance XI S.à r.l., represented as stated here above, declares to subscribe
for the TWO HUNDRED AND FIFTY (250) new shares and to have them fully paid up by contribution in cash, so that
the sum of FIVE THOUSAND POUNDS (GBP 5,000.-) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary.
<i>Second resolution:i>
As a result of the foregoing resolution, article 6 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:
"The Company's share capital is fixed at FIFTEEN THOUSAND POUNDS (GBP 15,000.-) represented by SEVEN
HUNDRED AND FIFTY (750) shares with a par value of TWENTY POUNDS (GBP 20.-) each. Each share is entitled to
one vote in ordinary and extraordinary general meetings."
<i>Estimate of costsi>
The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which
shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at ONE THOUSAND
TWO HUNDRED EURO (EUR 1,200.-)
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French translation:
L'an deux mille dix, le deux mars.
49793
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
ProLogis European Finance XI S.à r.l., une société créée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 132.210,
dûment représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 25 février 2010, qui, après avoir été signé "ne varietur" par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit est, déclare qu'elle est l'associé unique de ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné
du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 232 du 22 février 2007 (la
"Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts") n'ont pas été modifiés depuis cette date.
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de CINQ MILLE LIVRES STERLING
(5.000,- GBP) pour le porter de son montant actuel de DIX MILLE LIVRES STERLING (10.000,- GBP) à QUINZE MILLE
LIVRES STERLING (15.000,- GBP), par l'émission de DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20,- GBP) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L'associé unique, ProLogis European Finance XI S.à r.l., représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire les DEUX
CENT CINQUANTE (250) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en espèces, de sorte que la somme
de CINQ MILLE LIVRES STERLING (5.000,- GBP) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à QUINZE MILLE LIVRES STERLING (15.000,- GBP), représenté par SEPT CENT CIN-
QUANTE (750) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20,- GBP) chacune. Chaque part
sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."
<i>Fraisi>
La comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital à MILLE DEUX CENTS EURO
(1.200,- EUR)
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 mars 2010. Relation: LAC/2010/9472. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2010.
Référence de publication: 2010050216/99.
(100052252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
49794
Sepia Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 103.318.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010050650/9.
(100052958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
ProLogis UK CCXXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.276.
In the year two thousand and ten, on the second day of March.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis European Finance XI S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 132.210,
duly represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on February 25, 2010, which, signed "ne varietur" by the appearing person
and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it is the sole shareholder of ProLogis UK CCXXVI S.àr.l., a "société à responsabilité
limitée" incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by notarial deed of the undersigned notary
on December 19, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 305 of March 6, 2007
(the "Company"). The Company's articles of incorporation (the "Articles of Incorporation") have not been amended since
that date.
The appearing party, represented as above mentioned, has required the undersigned notary to state its resolutions as
follows:
<i>First resolution:i>
The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of FIVE THOUSAND
POUNDS (GBP 5,000.-) so as to raise it from its present amount of TEN THOUSAND POUNDS (GBP 10,000.-) to
FIFTEEN THOUSAND POUNDS (GBP 15,000.-) by the issuance of TWO HUNDRED AND FIFTY (250) new shares
with a par value of TWENTY POUNDS (GBP 20.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, ProLogis European Finance XI S.à r.l., represented as stated here above, declares to subscribe
for the TWO HUNDRED AND FIFTY (250) new shares and to have them fully paid up by contribution in cash, so that
the sum of FIVE THOUSAND POUNDS (GBP 5,000.-) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary.
<i>Second resolution:i>
As a result of the foregoing resolution, article 6 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:
"The Company's share capital is fixed at FIFTEEN THOUSAND POUNDS (GBP 15,000.-) represented by SEVEN
HUNDRED AND FIFTY (750) shares with a par value of TWENTY POUNDS (GBP 20.-) each. Each share is entitled to
one vote in ordinary and extraordinary general meetings."
<i>Estimate of costsi>
The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which
shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at ONE THOUSAND
TWO HUNDRED EURO (1,200.- EUR.)
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
49795
The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French translation:
L'an deux mille dix, le deux mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
ProLogis European Finance XI S.à r.l., une société créée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 132.210,
dûment représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 25 février 2010, qui, après avoir été signé "ne varietur" par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit est, déclare qu'elle est l'associé unique de ProLogis UK CCXXVI S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné
du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305 du 6 mars 2007 (la
"Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts") n'ont pas été modifiés depuis cette date.
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de CINQ MILLE LIVRES STERLING
(5.000,- GBP) pour le porter de son montant actuel de DIX MILLE LIVRES STERLING (10.000,- GBP) à QUINZE MILLE
LIVRES STERLING (15.000,- GBP), par l'émission de DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20,- GBP) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L'associé unique, ProLogis European Finance XI S.à r.l., représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire les DEUX
CENT CINQUANTE (250) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en espèces, de sorte que la somme
de CINQ MILLE LIVRES STERLING (5.000,- GBP) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à QUINZE MILLE LIVRES STERLING (15.000,- GBP), représenté par SEPT CENT CIN-
QUANTE (750) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20,- GBP) chacune. Chaque part
sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."
<i>Fraisi>
La comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital à MILLE DEUX CENTS EURO
(1.200,- EUR)
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 mars 2010. Relation: LAC/2010/9473. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2010.
Référence de publication: 2010050218/99.
(100052251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
49796
Pan European Real Estate Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 111.271.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010050654/9.
(100052545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
CEREP Green 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.773.
DISSOLUTION
In the year two thousand and nine, on the twenty fourth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
CEREP III Investment M S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 140.111 (the "Principal"),
represented by Flora Gibert, jurist, professionally residing in Luxembourg (the "Proxy") acting as a special proxy of by
virtue of a proxy under private seal which, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I.- That "CEREP Green 8 S.à r.l." (hereinafter the "Company") is a société à responsabilité limitée incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
148.773, incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, acting in place of
Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, dated 28 September 2009, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 2194, dated 10 November 2009, page 105278. The articles of
incorporation of the Company have not been amended since the incorporation.
II.- That the subscribed share capital of the Company amounts currently to twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) represented by two hundred fifty (250) shares of fifty euro (EUR 50.-) each.
III.- That the Principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standings of the
Company.
IV.- That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed
with the dissolution of the Company.
V.- That the Principal, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result
that the liquidation of the Company is to be considered closed.
VI.- That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII.- That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the
dissolved Company.
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately one thousand two hundred Euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above-mentioned proxy signed with us, the notary, the present original
deed.
49797
Follows the translation in French of the foregoing deed,
it being understood that in case of discrepancy, the English text will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CEREP III Investment M S.à r.l., une société à responsabilité limitée formée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.111 (le "Man-
dant"),
représenté par Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (le "Mandataire") agissant en sa
qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée, laquelle, après avoir été
signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui.
Le Mandataire, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et
constatations:
I.- Que CEREP Green 8 S.à r.l. (ci-après la "Société"), est une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 148.773, a été constituée suivant un acte reçu par le notaire Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
agissant en remplacement de Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché, en date
du 28 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 2194, en
date du 10 novembre 2009, page 105278. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR)
représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales, d'une valeur de cinquante euros (50 EUR) chacune.
III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il
déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V.- Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer;
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique; de sorte que la
liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats
jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à mille deux cents Euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Cette traduction française du présent acte suit une version anglaise de cet acte, étant entendu qu'en cas de divergence
entre ces deux versions, la version anglaise prévaudra.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50309. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2009.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2010050250/98.
(100052399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
49798
Dream Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 133.825.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2010050307/10.
(100052307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
CEREP Green 7 Sà r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.656.
DISSOLUTION
In the year two thousand and nine, on the twenty fourth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
CEREP III Investment M S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 140.111 (the "Principal"),
represented by Flora Gibert, jurist, professionally residing in Luxembourg (the "Proxy") acting as a special proxy of by
virtue of a proxy under private seal which, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I.- That "CEREP Green 7 S.à r.l." (hereinafter the "Company") is a société à responsabilité limitée incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
148.656, incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, acting in place of
Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, dated 28 September 2009, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 2149, dated 3 November 2009, page 103128. The articles of
incorporation of the Company have not been amended since the incorporation.
II.- That the subscribed share capital of the Company amounts currently to twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) represented by two hundred fifty (250) shares of fifty euro (EUR 50.-) each.
III.- That the Principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standings of the
Company.
IV.- That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed
with the dissolution of the Company.
V.- That the Principal, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result
that the liquidation of the Company is to be considered closed.
VI.- That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII.- That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the
dissolved Company.
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately one thousand two hundred Euros.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above-mentioned proxy signed with us, the notary, the present original
deed.
49799
Follows the translation in French of the foregoing deed,
it being understood that in case of discrepancy, the English text will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CEREP III Investment M S.à r.l., une société à responsabilité limitée formée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.111 (le "Man-
dant"),
représenté par Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (le "Mandataire") agissant en sa
qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée, laquelle, après avoir été
signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui.
Le Mandataire, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et
constatations:
I.- Que CEREP Green 7 S.à r.l. (ci-après la "Société"), est une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 148.656, a été constituée suivant un acte reçu par le notaire Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
agissant en remplacement de Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché, en date
du 28 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 2149, en
date du 3 novembre 2009, page 103128. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR)
représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales, d'une valeur de cinquante euros (50 EUR) chacune.
III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il
déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V.- Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer;
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique; de sorte que la
liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats
jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à mille deux cents Euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. Cette traduction française du
présent acte suit une version anglaise de cet acte, étant entendu qu'en cas de divergence entre ces deux versions, la
version anglaise prévaudra.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50308. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations
Luxembourg, le 1
er
décembre 2009.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2010050252/98.
(100052397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
49800
Scantrust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 31.115.
Par la présente, je présente ma démission du poste d'administrateur de la société SCANTRUST SA, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 31115 RC Luxembourg, avec l'effet au 1
er
avril 2009.
Yuri Auffinger.
Référence de publication: 2010050388/10.
(100052138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
Luxro & Cie, Société en Commandite simple,
(anc. Maison Lambert Schroeder, Olivier Rossy, Pierre Rossy & Cie).
Enseigne commerciale: Schroeder Joaillers.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 27-29, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 6.379.
EXTRAIT
Par décision de l'assemblée générale des associés en date du 9 mars 2010, les statuts ont été modifiés comme suit:
Art. 1
er
. La Société est une société en commandite simple.
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un commerce de bijouterie-horlogerie, d'articles optiques, d'orfèvrerie,
d'articles de luxe, d'articles de maroquinerie, d'instruments à écrire, l'exploitation d'un atelier de fabrication et de répa-
ration desdits objets, et l'exploitation d'un commerce de journaux-tabacs.
La Société peut établir des succursales et filiales au Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,
similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, mobilières et immobilières qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 3. La raison sociale et la signature sociale sont LUXRO et Cie.
La Société exerce son activité sous la dénomination commerciale de SCHROEDER JOAILLIERS.
Art. 4. La durée de la Société, constituée le 1
er
août 1925 pour une durée initiale de trente (30) ans, reconduite depuis
lors, expire le trente et un juillet 2015.
Faute de dénonciation de la Société par l'un ou l'autre des associés au moins un (1) an avant la prédite date, elle
continue tacitement de dix (10) en dix (10) années selon les dispositions des présents statuts.
La dénonciation se fait par lettre recommandée adressée à tous les autres associés et à la Société.
La Société peut être dissoute avant son terme par décision de l'assemblée générale votant à la majorité des parts
d'intérêt.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Art. 6. Le capital social est de quatre cent mille deux cents euros (EUR 400.200). Il est représenté par quatre mille
deux (4.002) parts d'intérêt (les "parts") sans valeur nominale, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou diminué par décision de l'assemblée générale votant à la majorité des parts
d'intérêt. Les associés de la Société sont:
Associés
Parts
Madame Henriette Dupong, épouse de Monsieur Olivier Rossy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.310
Monsieur Olivier Rossy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
930
Monsieur Pierre Rossy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.120
Madame Anne Rossy, épouse de Monsieur Roland Haas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
Madame Catherine Rossy, épouse de Monsieur Marc Schommer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
<i>tous associés commanditairesi>
LUXRO, société à responsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
<i>seul associé commanditéi>
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4002
49801
Art. 10. L'administration et la gestion de la Société sont exercées par le seul associé-commandite (le "gérant"). Il traite
de toutes les affaires sociales et en assume la responsabilité. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
Société et pour faire toutes les opérations se rattachant à son objet social.
Il a la signature sociale et il peut signer seul tous les actes engageant la Société sans limitation, même ceux auxquels
un officier public ou ministériel prête son concours.
Il a notamment le droit d'ester en justice tant en demandant qu'en défendant, de compromettre, de transiger, de
donner tous désistements et mains-levées avec ou sans paiement.
Art. 12. Le gérant peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, étant
entendu que ces derniers, en plus d'être responsables vis-à-vis de l'associé-commandité-gérant, doivent, sur demande,
rendre compte de leur activité à l'assemblée générale des associés.
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
<i>Liste des associési>
- Seul associé commandité: LUXRO, 27-29, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
<i>- Associés commanditaires:i>
* Madame Henriette Dupong, épouse de Monsieur Olivier Rossy, Am Gronn 3, L-7227 Bereldange;
* Monsieur Olivier Rossy, Am Gronn 3, L-7227 Bereldange;
* Monsieur Pierre Rossy, 22, rue de l'Europe, L-7225 Bereldange;
* Madame Anne Rossy, épouse de Monsieur Roland Haas, 21, rue Belle-Vue, L-7214 Bereldange;
* Madame Catherine Rossy, épouse de Monsieur Marc Schommer, 30, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010050256/65.
(100051833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
G.D. Bâtiment Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3781 Tétange, 39, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 152.854.
STATUTS
L'an deux mille dix.
Le seize avril.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
A comparu:
Dominique GILBERT, entrepreneur, demeurant à F-57330 Kanfen (France), 7, rue de la Mairie.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il
déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de G.D. Bâtiment SARL.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Tétange.
Art. 3. La société a pour objet la réalisation de tous travaux de carreleur, peintre, plafonneur-façadier, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) EUROS, représenté par CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
49802
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associé unique.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à SEPT CENTS (700,-) EUROS.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3781 Tétange, 39, rue Neuve.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée, Dominique GILBERT, entrepreneur, demeurant à F-57330 Kanfen
(France), 7, rue de la Mairie.
La société est engagée par la signature du gérant.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et
de l'infraction de blanchiment au code pénal le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l'objet des
présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: GILBERT, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 20 avril 2010. REM 2010/534. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 7 mai 2010.
Référence de publication: 2010050030/58.
(100063805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.
CEREP Green 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.658.
DISSOLUTION
In the year two thousand and nine, on the twenty fourth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
CEREP III Investment M S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 140.111 (the "Principal"),
represented by Flora Gibert, jurist, professionally residing in Luxembourg (the "Proxy") acting as a special proxy of by
virtue of a proxy under private seal which, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
I.- That "CEREP Green 5 S.à r.l." (hereinafter the "Company") is a société à responsabilité limitée incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
148.658, incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, acting in place of
Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, dated 28 September 2009, published in the Mémorial C, Recueil
49803
des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 2149, dated 3 November 2009, page 103114. The articles of
incorporation of the Company have not been amended since the incorporation.
II.- That the subscribed share capital of the Company amounts currently to twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) represented by two hundred fifty (250) shares of fifty euro (EUR 50.-) each.
III.- That the Principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standings of the
Company.
IV.- That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed
with the dissolution of the Company.
V.- That the Principal, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result
that the liquidation of the Company is to be considered closed.
VI.- That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII.- That the Principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the
dissolved Company.
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately one thousand two hundred Euros.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above-mentioned proxy signed with us, the notary, the present original
deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed,
it being understood that in case of discrepancy, the English text will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CEREP III Investment M S.à r.l., une société à responsabilité limitée formée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.111 (le "Man-
dant"),
représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (le "Mandataire") agissant en sa
qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée, laquelle après avoir été
signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui.
Le Mandataire, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et
constatations:
I.- Que CEREP Green 5 S.à r.l. (ci-après la "Société"), est une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 148.658, a été constituée suivant un acte reçu par le notaire Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
agissant en remplacement de Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché, en date
du 28 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 2149, en
date du 3 novembre 2009, page 103114. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR)
représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales, d'une valeur de cinquante euros (50 EUR) chacune.
III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il
déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V.- Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer;
49804
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique; de sorte que la
liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats
jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société, à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à mille deux cents Euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Cette traduction française du présent acte suit une version anglaise de cet acte, étant entendu qu'en cas de divergence
entre ces deux versions, la version anglaise prévaudra.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50306. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations
Luxembourg, le 1
er
décembre 2009.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2010050258/98.
(100052394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
ELH International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 103.294.
In the year two thousand ten, on the fifteenth of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "ELH International S.à r.l.", hereafter the "Company",
a "société à responsabilité limitée", having its registered office in L-2520 Luxembourg, 35 Allée Scheffer, inscribed at the
trade register Luxembourg (Registre de commerce et des Sociétés) under the number B 103 294, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary dated September 24, 2004, published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated
December 2, 2004 , Nr 1235 and whose articles of association have not been amended.
The meeting is presided by Mrs Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", having its professional address in L-1461 Lu-
xembourg, 31 rue d'Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Sévrine Silvestro, "avocat à la Cour",
having its professional address in L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich.
The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, all the 25,904 shares, representing the whole capital of the corporation, arc
represented and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior
to this meeting, and agree to waive the notices requirements.
III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to remove the 3 classes of managers in the Company's articles of association;
2. As a result of the above, decision to amend article 11 of the articles of association;
3. Election of new members to the board of managers;
4. Miscellaneous.
After deliberation, the Meeting unanimously resolved to adopt the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The shareholders unanimously decide to remove the reference to any class of managers in the Company's articles of
association.
49805
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the above resolution, the shareholders unanimously decide to amend article 11 of the Company's
articles of association in order to give it the following content:
" Art. 11. Management. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance "). The manager(s) need not be shareholders of
the Company. The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding
a majority of votes."
<i>Third resolution:i>
Further to Xavier Pauwels', Philippe Leclercq's, Andrew Townend's resignation, the shareholders unanimously resolve
to appoint the following person as manager for an unlimited period:
- Mrs Catherine Dessoy having its professional address in L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich so that from now on the
board of managers is composed as follows:
- Mr James Yates, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN;
- Mr Shaun Johnston, with professional address at 30-32 New Street, JE2 3RA, St Helier, Jersey;
- Mrs Sandrine Anton, with professional address in L-2520 Luxembourg, 35 Allée Scheffer;
- Mrs Catherine Dessoy, with professional address in L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille dix, le quinze mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "ELH International
S.à.r.l.", ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 35 Allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 103 294, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 septembre
2004 publié au Mémorial, Recueil Spécial C en date du 2 décembre 2004, N° 1235 et dont les statuts n'ont jamais été
modifiés.
La séance est présidée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la cour, ayant son adresse professionnelle à L-1461
Luxembourg, 31 rue d'Eich.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Maître Sévrine Silvestro, avocat à la
cour, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich.
Le président prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II. Il appert de la liste de présence que les 25.904 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance de l'ordre
du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.
III. La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de supprimer les 3 types de gérants dans les articles des statuts;
2. Décision de modifier l'article 11 des statuts;
3. Election de nouveaux membres au conseil de gérance;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première résolution:i>
Les associés ont unanimement décidé de supprimer la référence aux 3 types de gérants dans les statuts de la Société.
49806
<i>Seconde résolution:i>
En conséquence de quoi, les associés ont unanimement décidé de modifier l'article 11 des statuts de la Société pour
lui donner la teneur suivante:
" Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils consti-
tueront le conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doit (doivent) pas être associé(s) dans la Société. Le(s) gérant(s) peut
(peuvent) être démis de leur fonction à n'importe quel moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes."
<i>Troisième résolution:i>
Suite à la démission de Xavier Pauwels, Philippe Leclercq et Andrew Townend, les associés ont unanimement décidé
de nommer la personne suivante au poste de gérant pour une période illimitée:
- Maître Catherine Dessoy, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich de sorte que le
conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur James Yates, ayant son adresse professionnelle à Brettenham House, 5. Lancaster Place, London WC2E
7EN;
- Monsieur Shaun Johnston, ayant son adresse professionnelle à 30-32 New Street, JE2 3RA, St Helier, Jersey;
- Madame Sandrine Anton, ayant son adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg, 35 Allée Scheffer;
- Maître Catherine Dessoy, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version
française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 mars 2010. Relation: LAC/2010/11761. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande
Luxembourg, le 29 mars 2010.
Référence de publication: 2010050402/118.
(100052199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
ZBI Opportunity Real Estate Fund One S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 127.856.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Avril 2010.
Référence de publication: 2010050317/11.
(100052096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
Graphesign S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4305 Esch-sur-Alzette, 16, rue Marcel Reuland.
R.C.S. Luxembourg B 152.400.
STATUTS
L'an deux mille dix, le vingt-cinq mars.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
49807
A COMPARU:
Monsieur Emmanuel MERTENS, directeur, demeurant à L-4982 Reckange/Mess. 37 rue Kleesenberg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de signalétique, de vinyle autocollant, de support signalétique ou publici-
taire, d'imprimantes à signalétique et de découpeuses de vinyle autocollant. D'une façon générale, elle pourra faire toutes
les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société peut s'intéresser par voie
d'apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire,
connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la réalisation et ce tant au Grand-Duché qu'à
l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de "GRAPHESIGN S.à r.l."
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en CENT PARTS SOCIALES (100)
de DEUX CENTS EUROS CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.
Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (.EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement unanime des associés représentant. Les parts sociales ne peuvent
être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des pro-
priétaires de parts sociales.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2010.
49808
<i>Fraisi>
L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ HUIT CENTS SOIXANTE-DIX
EUROS (EUR 870.-).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires
en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.
<i>Décisionsi>
Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Emmanuel MERTENS, prédit.
2.- La société est gérée par l'associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-4305 Esch-sur-Alzette, 16 rue Marcel Reuland.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Mertens, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2010. Relation: EAC/ 2010/3730. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2010.
Référence de publication: 2010050298/83.
(100051925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
Lazarine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 113.811.
EXTRAIT
Il résulte d'un changement de dénomination de l'associé, la société Financière Centuria Luxembourg S.A., en date du
23 Décembre 2008 que:
Financière Centuria Luxembourg S.A.
14, Rue du Marché aux Herbes
L-1728 Luxembourg
RCS Luxembourg: B 96 465
A changé de dénomination en:
Centuria Real Estate Asset Management International S.A.
14, Rue du Marché aux Herbes
L-1728 Luxembourg
RCS Luxembourg: B 96 465
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2010.
<i>Pour Lazarine S.à r.l.
Mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2010050386/25.
(100052180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
49809
BML Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.402.
STATUTS
L'an deux mille dix. Le six avril.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette
A comparu:
La société ELODEE S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4170 Esch/Alzette,
26-28, boulevard J.-F. Kennedy,
ici représentée par Madame Nadine CARELLE,
expert-comptable, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue du Général Henry, agissant en sa qualité d'administrateur-
délégué.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:
BML INVEST S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch/Alzette.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, de souscription ou d'apport. Elle peut
participer à la création au développement et au contrôle de sociétés ou entreprises et leur consentir des concours, prêts,
avances ou garanties. La société peut également acquérir, détenir et mettre en valeur tous brevets, marques de commerce
et licences sans pour autant exercer d'activité industrielle et commerciale propre ou avoir un établissement commercial
ouvert au public.
La société a encore pour objet la gestion et conseil en stratégie de développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS
d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou
non. Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou en
cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur.
49810
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des
administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la
société.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2 010.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin en 2011.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
La société ELODEE S.A., prénommée, CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de
TRENTE - ET - UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE CENT EUROS (€ 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant l'actionnaire unique, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire a pris les réso-
lutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
a) La société ELODEE S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4170 Esch/Alzette,
26-28, boulevard J.-F. Kennedy, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro 77.619, est nommé représentant permanent
Madame Nadine CARELLE, expert - comptable, née à Dudelange, le 2 6 mai 1967, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue
du Général Henry;
b) Mademoiselle Assia DERGUIANI, employée privée, née à Hayange (France), le 17 novembre 1982, demeurant à
F-57290 Fameck, 4, avenue François Mitterrand.
c) Madame Nadine CARELLE, expert - comptable, née à Dudelange, le 26 mai 1967, demeurant à F-57290 Fameck,
54, rue du Général Henry.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes: La société FIDUCIAIRE C.G.S. S. à r.l., établie et ayant son siège social à L-4170
Esch/Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg B 52.338.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2015.
49811
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-4170 Esch/Alzette, 2 6-28, Boulevard J.F.Kennedy.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Réunion du conseil d'administrationi>
Madame Nadine CARELLE, prénommée, ici présente, agissant tant en son nom personnel qu'en tant que représentant
permanent de la société ELODEE S.A., prénommée et Mademoiselle Assia DERGUIANI, prénommée, ici présente, se
considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l'unanimité la décision suivante:
La société ELODEE S.A., prénommée, est nommée administrateur-délégué.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2015.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous Notaire le présent acte,
Signé: Carelle, Derguiani, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 avril 2010. Relation: EAC/2010/4122. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010050302/122.
(100052078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
Timolux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 147.316.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TIMOLUX INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010050330/11.
(100052100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
Geronda Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 78.990.
DISSOLUTION
L’an deux mille dix,
le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)
A comparu:
La société PIKELANE CORPORATE LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant
son siège social aux bureaux d’Aleman, Cordero, Galindo & Lee Trust (BVI) Limited, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, inscrite au «Registrar of Corporate Affairs» sous le numéro 1515831,
ici représentée par:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert, et
- Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène
Ruppert,
en vertu d'une procuration générale du 28 mai 2009,
laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires de la comparante et le notaire instru-
mentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme GERONDA INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue
Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 78.990 (NIN 2000
49812
2233 127) a été constituée suivant acte reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 24 novembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 421 du 8 juin 2001.
II.- Que le capital de la société s'élève actuellement à trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent
dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune, entièrement libérées.
III.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société n'est pas impliquée dans
aucun litige de quelque nature qu'il soit.
Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-
cessaire décide que la société GERONDA INVESTMENT S.A. est dissoute et liquidée.
En conséquence de cette dissolution et liquidation:
- l’actionnaire unique, la société PIKELANE CORPORATE LIMITED, est investi de tout l’actif et de tout le passif de la
société GERONDA INVESTMENT S.A.,
- tout le passif de la prédite société a été réglé et la société PIKELANE CORPORATE LIMITED demeurera responsable
de toutes dettes imprévues, présentement inconnues, et de tous engagements financiers de la prédite société, aussi bien
que des frais qui résulteront de cet acte;
- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer
comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exercice
de leurs fonctions;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de
la société dissoute à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: P. YANDE, J. LAMBERT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 mai 2010. Relation: ECH/2010/628. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 mai 2010.
Référence de publication: 2010050041/57.
(100063627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.
Octane Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 135.837.
A l'unanimité, l'Assemblée Générale du 10 mars 2010 décide de réélire Dr Gerald Gonzenbach, Monsieur John Walker-
Haworth et Monsieur Johannes van der Merwe en tant qu'administrateurs de la société pour un terme expirant à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2010.
A l'unanimité, l'Assemblée Générale du 10 mars 2010 décide d'accepter la démission de Mr Robert Alexander en tant
qu'administrateurs de la société.
A l'unanimité, l'Assemblée Générale du 10 mars 2010 décide de ratifier la nomination de Pricewaterhousecoopers S.a
R.L., ayant son siège social au 400 route d'Esch, L-1471, Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en tant que réviseurs
de la société pour un terme expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31 dé-
cembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010050377/18.
(100052295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
49813
EventClub Lëtzebuerg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9741 Boxhorn, 1, Am Kreckenfeld.
R.C.S. Luxembourg F 8.311.
STATUTEN
Präambel
Der Verein EventClub Lëtzebuerg wird durch das Gesetz vom 21. April 1928 und durch die vorliegenden Statuten
geregelt.
Die Gründer von diesem Verein sind:
Dasbach Christian,
Hellenbrand Patrick,
Mergen Lena.
1. Name, Sitz und Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung ,,EventClub Lëtzebuerg" besteht mit Sitz in Boxhorn (1, Am Kreckenfeld, L-9741) ein
Verein.
Art. 2. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
2. Zweck
Art. 3. Der Verein stellt sich die Aufgabe, unter den Mitgliedern Geselligkeit, Freundschaft, sportliche und musikalische
Tätigkeiten, sowie freundschaftliche Kontakte zu pflegen.
Art. 4. Der „EventClub Lëtzebuerg" ist politisch und religiös neutral. Er darf keiner politischen Partei und keiner
politischen oder religiösen Gruppe beitreten.
3. Mitgliedschaft
Art. 5. Der Verein besteht aus Aktiv- und Passivmitglieder. Die Aktivmitglieder sind jene die im Verwaltungsrat sitzen
und die dem Verein beigetreten sind. Diese können sich für den Verwaltungsrat bewerben. Die Passivmitglieder sind alle
die die eine Jahresmitgliedskarte erwerben. Diese sind aber nicht verpflichtet bei den Tätigkeiten teilzunehmen und haben
kein Wahlrecht. Die Passivmitglieder können sich nicht für den Verwaltungsrat bewerben. Aber alle Passivmitglieder
werden benachrichtigt über alle Tätigkeiten und haben auch das Recht an allen Versammlungen beizuwohnen.
Art. 6. Über die Aufnahme entscheidet der Vorstand. Bei Abweisung ist ein Rekurs an die Vereinsversammlung möglich.
Eine Aufnahme ist nur möglich bei einem Mindestalter von 18 Jahren.
Art. 7. Die Mitgliedschaft erlischt durch freiwilligen Austritt oder durch Ausschluss. Die Austrittserklärung muss jeweils
schriftlich an den Vorstand erfolgen.
Mitglieder, die den Verein schädigen, ihren finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen oder deren Verhalten die
Vereinsinteressen erheblich verletzen, können durch die Generalversammlung ausgeschlossen werden.
Bei Austritt oder bei Ausschluss eines Mitglieds hat dieser kein Recht auf seine erbrachten Leistungen.
4. Aufgaben der Mitglieder
Art. 8. Der Kassierer hat jedes Jahr der Generalversammlung einen ausführlichen Bericht über Einnahmen und Aus-
gaben sowie über die finanzielle Situation des Clubs vorzulegen. Er sorgt für die gute Führung der Bankkonten des Vereins.
Alle Transfertaktionen in diesem Bereich sind nur gültig, wenn der Sekretär, der Vize-Präsident oder der Präsident ge-
gengezeichnet haben.
Art. 9. Der Sekretär führt Bericht über die Aktivitäten des Clubs. Er resümiert in kurzen Wörtern die Verwaltungs-
ratsversammlungen und setzt hiervon die Generalversammlung in Kenntnis.
Art. 10. Der Verwaltungsrat erledigt die laufenden Geschäfte. Er wacht über das Einhalten der Statuten. Die Mitglieder
des Clubs müssen die Entscheidungen des Verwaltungsrats respektieren.
Art. 11. Jedes Aktivmitglied des Clubs ist verpflichtet aktiv den Versammlungen beizuwohnen und an den Tätigkeiten
des Clubs mitzuarbeiten.
Art. 12. In den Versammlungen werden keine persönlichen Streitigkeiten geduldet. Der Club darf sich nicht in Einzel-
gruppen (Cliquen) aufteilen.
Art. 13. Der Vize-Präsident vertritt im Verhinderungsfall den Präsidenten. Ebenfalls vertritt ein Beisitzender die Ab-
wesenheit vom Sekretär oder Kassierer.
49814
5. Finanzielles
Art. 14. Der Verein bestreitet seine Einnahmen aus:
- Mitgliederbeiträgen in Mindesthöhe von 5€ und Maximum von 20€ monatlich,
- Freiwilligen Beiträgen und Zuwendungen von Mit- oder Nichtmitgliedern,
- Ertrag aus Clubveranstaltungen,
- Sponsoren.
Art. 15. Für die Verbindlichkeit des Vereins haftet nur das Vereinsvermögen. Die persönliche Haftung der Mitglieder
ist ausgeschlossen.
Art. 16. Der Verein führt eine Allgemeine Vereinskasse.
Art. 17. Es dürfen keinerlei Gelder für Vereinsfremde Zwecke - auch nicht vorübergehend verwendet werden.
Art. 18. An jedem Ende des Monats wird die Kasse vom Kassierer und vom Präsidenten geöffnet und abgezählt und
bei einer Bank deponiert, die Zinsen bleiben dem Club erhalten.
6. Generalversammlung
Art. 19. Die Generalversammlung ist das oberste Organ des Vereins. Sie wird gebildet von den aktiven Mitgliedern.
Sie wird abgehalten zu Beginn eines jeden Jahres, spätestens bis Ende März des laufenden Jahres.
Art. 20. Die Generalversammlung wählt den Verwaltungsrat. Sie kontrolliert die allgemeine Lage des Clubs und den
Kassenbestand und gibt dem Verwaltungsrat Entlastung.
Art. 21. Die Teilnahme an den Vereinsversammlungen ist für alle Mitglieder obligatorisch. Entschuldigungen bei Ab-
wesenheit sind 24 Stunden vor der Versammlung beim Präsidenten, Vize-Präsidenten oder Sekretär mitzuteilen.
Art. 22. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, falls 2/3 der Mitglieder anwesend sind. Ist diese Zahl nicht erreicht,
wird binnen Monatsfrist eine zweite Generalversammlung einberufen. Diese ist beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Zahl
der Anwesenden.
Art. 23. Alle Mitglieder haben an der Versammlung das gleiche Stimmrecht.
Art. 24. Außerordentliche Generalversammlungen können einberufen werden:
- Durch den Vorstand,
- Auf schriftliches und begründetes Begehren eines Fünftel der Mitglieder.
Art. 25. Die Leitung des Vereins wird vom Vorstand besorgt. Der Vorstand wird durch einfache Mehrheit gewählt.
Der Vorstand besteht aus 3 bis 7 Mitgliedern: einem Präsidenten, Vize-Präsidenten, einem Sekretär, einem Kassierer
sowie 3 Beisitzenden. Der Vorstand wird auf die Dauer von 3 Jahren gewählt. Falls nicht genügend Mitglieder im Verein
sind, kann der Präsident auch gleichzeig der Sekretär sein und der Vize-Präsident auch Kassierer.
Art. 26. Für die Nichtmitglieder, die an einer Tätigkeit oder sonstiges teilnehmen wollen, müssen diese Personen für
sich selbst haften.
7. Statuten Änderung
Art. 27. Für die Änderung der Statuten bedarf es der Mehrheit von 3/4 der Stimmen der Vereinsmitglieder.
8. Auflösung der Vereins
Art. 28. Der Verein gilt als aufgelöst, wenn die Mitgliederzahl unter 3 ist.
Art. 29. Nach durchführter Liquidation wird sämtliches Vereinsvermögen an die Tierheime Luxemburgs zur Verfügung
gestellt.
9. Schlussbestimmungen
Art. 30. Die Statuten treten nach der Annahme sofort in Kraft.
HELLENBRAND Patrick / DASBACH Christian / MERGEN Lena / LIMA DACUNHA Lionel / FREIS Joseph Jean
<i>Präsident / Vize Präsident / Sekretärin / Kassierer / Beisitzenderi>
Référence de publication: 2010050322/94.
(100051944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
49815
Balfour International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 27.319.
<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale du 6 Janvier 2010.i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social de l'adresse suivante 52, Rue de Vianden L-2680 à 29 Rue
Alphonse Munchen L-2172 Luxembourg.
N'ayant pas d'autre sujet à l'ordre du jour la séance est levée.
Extrait Conforme
Signature
Référence de publication: 2010050559/14.
(100051906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
Fundo, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.368.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2010.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2010050360/13.
(100052181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
Foyer Patrimonium Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 136.563.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2010.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2010050361/13.
(100052211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
First Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 67.755.600,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 75.648.
Les comptes annuels au 30 avril 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2010.
Référence de publication: 2010050365/11.
(100052330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
49816
Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 103.554.
<i>Extraits des résolutions de l'assemblée générale statutaire du 31 mars 2010.i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Statutaire du 31 mars 2010 la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Dans le cadre de la révision des comptes de la Société, le Conseil d'Administration renouvelle, pour une durée de 1
(un) an, le mandat de Réviseur d'Entreprises à la Société PriceWaterhouseCoopers (Luxembourg) pour l'exercice 2010.
Le mandat du Réviseur d'Entreprises de la Société prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2010.
BANCA DELLE MARCHE GESTIONE INTERNAZIONALE LUX. S.A.
Pierre BOUCHOMS
Référence de publication: 2010050389/17.
(100052118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
ESCADA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.098.
In the year two thousand and ten.
On the nineteenth day of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
The company Morepoint Ltd, with registered office at 1066, Nicosia, Cyprus, 3, Themistokli dervi, Julia House, regis-
tered with the Trade Register of Cyprus under number HE 257672,
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been initialled "ne varietur" by the notary and the proxy holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"ESCADA Luxembourg S.à r.l.", with its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, R.C.S. Luxembourg section B number 149098, incorporated by deed of the undersigned notary, on November 5,
2009, published in the Mémorial C number 2309 of November 25, 2009, and whose articles of association have been
modified by a deed of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
acting in replacement of the undersigned notary, on January 8, 2010, published in the Mémorial C number 240 of February
4, 2010, and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing party decides to increase the corporate capital to the extent of sixty one million fifty one thousand and
two hundred Euro (EUR 61,051,200.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred
Euro (EUR 12,500.-) to sixty one million sixty three thousand and seven hundred Euro (EUR 61,063,700.-) by the issue
of one million two hundred twenty one thousand and twenty four (1,221,024) new sharequotas with a nominal value of
fifty Euro (EUR 50.-) each, having the same rights and obligations as the existing sharequotas.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party declares to subscribe the one million two hundred twenty one thousand and twenty four
(1,221,024) new sharequotas and to pay said sharequotas fully by contribution in kind to the extent of sixty one million
fifty one thousand two hundred and thirty Euro and six Cent (EUR 61,051,230.06) of an unquestionable, liquid and
enforceable claim owed by the Company, and deriving from the shareholder's advances granted to the Company, con-
sequently this claim will be cancelled to the extent of the amount of the contribution; sixty one million fifty one thousand
and two hundred Euro (EUR 61,051,200.-) representing the amount to the extent of which the capital is increased and
thirty Euro and six Cent (EUR 30.06) being allocated to a free reserve.
49817
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the appearing party decides to amend paragraph one of article six of
the articles of association which will have henceforth the following wording:
" Art. 6. Paragraph 1. The corporate capital is set at sixty one million sixty three thousand and seven hundred Euro
(EUR 61,063,700.-) represented by one million two hundred twenty one thousand two hundred and seventy four
(1,221,274) sharequotas of fifty Euro (EUR 50.-) each.".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately six thousand five hundred euro (€ 6,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille dix.
Le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
La société Morepoint Ltd, avec siège social à 1066, Nicosie, Chypre, 3, Themistokli dervi, Julia House, enregistrée
auprès du Registre de Commerce de Chypre sous le numéro HE 257672,
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivré.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "ESCADA Luxembourg
S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 149098, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 5 novembre 2009, publié au Mémorial
C numéro 2309 du 25 novembre 2009, et dont les statuts ont été modifiés par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire
de résidence à Esch-Sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en remplacement du notaire instrumentaire, en
date du 8 janvier 2010, publié au Mémorial C numéro 240 du 4 février 2010, et que la comparante a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
La comparante décide d'augmenter le capital social à concurrence de soixante et un millions cinquante et un mille deux
cents Euros (EUR 61.051.200,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à
soixante et un millions soixante-trois mille sept cents Euros (EUR 61.063.700,-) par l'émission d'un million deux cent vingt
et un mille vingt-quatre (1.221.024) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
La comparante déclare souscrire les un million deux cent vingt et un mille vingt-quatre (1.221.024) parts sociales
nouvelles et les libérer entièrement par l'apport en nature à concurrence de soixante et un millions cinquante et un mille
deux cent trente Euros et six Cents (EUR 61.051.230,06) d'une créance certaine, liquide et exigible due par la Société,
et provenant des avances de l'associée consenties à la Société, ce qui entraînera l'annulation de la créance à concurrence
du montant apporté; soixante et un millions cinquante et un mille deux cents Euros (EUR 61.051.200,-) représentant le
montant à concurrence duquel le capital est augmenté et trente Euros et six Cents (EUR 30,06) étant alloués à une réserve
libre.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, la comparante décide de modifier le premier alinéa de l'article six des statuts, qui
aura dorénavant la teneur suivante:
49818
" Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante et un millions soixante-trois mille sept cents Euros (EUR
61.063.700,-), représenté par un million deux cent vingt et un mille deux cent soixante-quatorze (1.221.274) parts sociales
de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune".
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de six mille cinq
cents euros (€ 6.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2010. Relation: EAC/2010/3426. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010050237/110.
(100051983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
Link Multiple S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Spring Multiple S.à r.l.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 69.423.
L'an deux mille dix.
Le dix-neuf mars.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société "SPRING MULTIPLE S. à r.l.", société à
responsabilité limitée, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, (la "Société").
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 69.423,
constituée sous la dénomination de SPRING LEVERAGE 99 S. à r.l., suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 02 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 493 du 28 juin 1999,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 15 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 1951 du 08 août 2008
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
employée privée, demeurant à Differdange.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à Herserange
(France).
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à
Rodange.
Le bureau ayant été constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination de la Société de "SPRING MULTIPLE S. à r.l." en "LINK MULTIPLE S. à r.l."
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
3. Modification de l'article 4 afin de lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise de participations dans, et la gestion en qualité de gérant de commandité ou de
liquidateur des sociétés en commandite par actions Spring Multiple 2004, Spring Multiple 2005 S.C.A., Spring Multiple
2007 S.C.A., Link Multiple 2010 S.C.A. et, plus généralement, de toute société en commandite par actions dont l'objet
consiste à permettre ou à favoriser la participation des salariés du groupe GDF SUEZ dans l'accroissement de valeur des
actions GDF SUEZ et/ou Suez Environnement Company.
La société peut souscrire et détenir des actions de commanditaire et/ou de commandité des sociétés en commandite
par actions Spring Multiple 2004, Spring Multiple 2005 S.C.A., Spring Multiple 2007 S.C.A., Link Multiple 2010 S.C.A. et,
plus généralement, de toute société en commandite par actions dont l'objet consiste à permettre ou à favoriser la par-
49819
ticipation des salariés du groupe GDF Suez et/ou Suez Environnement Company dans l'accroissement de valeur des actions
GDF SUEZ et/ou Suez Environnement Company.
La société peut également acquérir, céder ou emprunter des actions émises par GDF SUEZ et Suez Environnement
Company.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet."
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés après avoir été paraphées
"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les TROIS CENT CINQUANTE (350) parts sociales d'une valeur
nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, représentant l'entièreté du capital de TRENTE-CINQ MILLE EUROS (€
35.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les associés déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de "SPRING MULTIPLE S. à r.l." en "LINK MULTIPLE S.
à r.l.".
Suite à cette decision l'article deux (2) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. La société prend la dénomination de LINK MULTIPLE S. à r.l.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article quatre (4) des statuts relatif à l'objet social de la Société, de sorte qu'il aura
dorénavant la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations dans, et la gestion en qualité de gérant de commandité ou de
liquidateur des sociétés en commandite par actions Spring Multiple 2004, Spring Multiple 2005 S.C.A., Spring Multiple
2007 S.C.A., Link Multiple 2010 S.C.A. et, plus généralement, de toute société en commandite par actions dont l'objet
consiste à permettre ou à favoriser la participation des salariés du groupe GDF SUEZ dans l'accroissement de valeur des
actions GDF SUEZ et/ou Suez Environnement Company.
La société peut souscrire et détenir des actions de commanditaire et/ou de commandité des sociétés en commandite
par actions Spring Multiple 2004, Spring Multiple 2005 S.C.A., Spring Multiple 2007 S.C.A., Link Multiple 2010 S.C.A. et,
plus généralement, de toute société en commandite par actions dont l'objet consiste à permettre ou à favoriser la par-
ticipation des salariés du groupe GDF Suez et/ou Suez Environnement Company dans l'accroissement de valeur des actions
GDF SUEZ et/ou Suez Environnement Company.
La société peut également acquérir, céder ou emprunter des actions émises par GDF SUEZ et Suez Environnement
Company.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé : Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 mars 2010. Relation: EAC/2010/3591. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010051058/86.
(100052888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
49820
Immobilière J.P.P., Société Civile.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20A, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg E 4.267.
STATUTS
Les soussignés
Jean Philippe PRUSSEN, avocat, demeurant à L-2535 Luxembourg, 20A boulevard Emmanuel Servais
Yves PRUSSEN, avocat, demeurant à L-1933 Luxembourg, 34 rue Siggy vu Letzebuerg
Lucienne PRUSSEN MEYER, avocat, demeurant à L-1933 Luxembourg, 34 rue Siggy vu Letzebuerg
ont constitué entre eux une société civile sous l'appellation "Immobilière J.P.P." qui sera régie par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels que complétés par
les dispositions de la loi du 10 août 1915 et les lois subséquentes dans la mesure où elles s'appliquent aux sociétés civiles.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition et la gestion d'immeubles, à l'exclusion de toute activité commerciale. La
société pourra mettre un ou plusieurs immeubles à disposition d'un ou de plusieurs associés, contre rémunération ou
gratuitement ou les louer à des tiers.
Art. 3. La dénomination de la société est "Immobilière J.P.P.".
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché sur simple décision de la gérance.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. La dissolution anticipée pourra être décidée par l'as-
semblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. La dénonciation de la société par un associé
ne pourra intervenir pendant une durée de 3 0 ans à courir du jour de la constitution. Passé ce délai chaque associé aura
la faculté de dénoncer sa participation à l'expiration de chaque troisième année de calendrier moyennant préavis d'un an
à donner par lettre recommandée à la poste à la société et aux autres associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 4.000,- Euros (quatre mille Euros) divisé en quatre cent parts de 10,-
Euros (dix Euros) chacune. En raison de leurs apports il est attribué
à Jean Philippe PRUSSEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 398 parts
à Yves PRUSSEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
à Lucienne PRUSSEN MEYER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Toute cession à des tiers non associés requiert
l'approbation de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. En cas de refus d'appro-
bation par l'assemblée générale les associés restants sont tenus d'acquérir les parts sujettes à cession en proportion des
parts détenues par eux et pour un prix à déterminer par expert. A défaut d'accord sur l'expert celui-ci pourra être désigné
par le président du tribunal siégeant en matière de référé à la requête de la partie la plus diligente.
Art. 8. Le décès de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société.
La transmission des parts sociales à un non-associé pour cause de mort requiert l'agrément de l'assemblée générale
dans les conditions de l'article 7.
En cas de refus d'approbation il sera procédé comme il est prévu à l'article 7.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui n'auront pas besoin d'être associés.
Le gérant est Monsieur Jean Philippe PRUSSEN, avocat, demeurant à Luxembourg. En cas de décès ou d'incapacité
d'un gérant, un nouveau gérant sera le cas échéant nommé par l'assemblée générale des associés.
Art. 10. Le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, les gérants agissant collectivement sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour l'administration et la gestion de la société. Toutefois aucune acquisition ou aliénation d'immeubles sociaux,
ni aucune constitution d'hypothèque ou d'autre droit réel sur un immeuble appartenant à la société ne pourra être réalisée
sans l'approbation de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature de deux gérants, s'il y en a plus d'un, sinon
par la signature du gérant unique.
Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, ceux-ci sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 12. Les pertes sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts sociales dans la société.
49821
Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation du
gérant. Le gérant est tenu de convoquer une assemblée sur demande d'un associé. Les convocations doivent contenir
l'ordre du jour de l'assemblée.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être approuvées en assemblée générale par les associés détenant les
deux tiers des parts. La modification des engagements des associés à l'égard des tiers et entre eux ne peut être décidée
qu'à l'unanimité de tous les associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant, à moins que l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Décision des Associési>
Le siège de la société est fixé au 20A boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Fait en trois exemplaires à Luxembourg, le 30 mars 2010.
Signatures.
Référence de publication: 2010050329/65.
(100051938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
C. Vanderbeken & Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 152.390.
<i>Extrait de l'acte constitutif.i>
Société en commandite simple constituée sous seing privé
1. Les associés.
- Monsieur Cédric Vanderbeken, né à Gent (Belgique), le 04 Septembre 1982, demeurant à -9080 Lochristi (Belgique),
Sint-Baafsdreef34,
- Monsieur Marc Vanderbeken, né à Gent (Belgique), le 20 Novembre 1954, demeurant à 9080 Lochristi (Belgique),
Sint-Baafsdreef34,
2. L'objet social.
- L'objet de la Société est la perception de commissions, la gestion de son propre patrimoine et la gestion des parti-
cipations.
- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser
une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédits, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.
- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d'immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,
directement ou indirectement liées à son objet.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l'acte constitutif.
3. Le siège social.
Le siège social de la Société est établi au 5, Rue Prince Jean à 4740 Pétange et peut être transféré en tout autre endroit
du Grand Duché de Luxembourg ou provisoirement à l'étranger selon l'article 2. de l'acte constitutif.
4. Gérance. La Société est gérée par l'Associé Commandité: Monsieur Cédric Vanderbeken.
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés Com-
mandités, par la seule signature de l'un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute personne
à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités conformément
à l'article 9.1. de l'acte constitutif.
5. Pouvoirs du gérant.
- L'Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux
n'étant pas couverts par les actifs de la Société.
- L'Associé Commandité a le pouvoir de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la
réalisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d'une entité affiliée
sont affectées.
- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l'Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents
ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches spécifiques. L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémuné-
49822
ration (le cas échéant) de ces agents, la durée de leurs mandats et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s)
ainsi nommées) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l'Associé Commandité.
- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité illimitée
de l'Associé Commandité.
- L'Associé Commandité n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la Société ou de l'Associé Com-
mandité de la Société.
6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de Dix Mille Euros (10.000-EUR) représenté
par Dix Mille (10.000) Parts de Un Euro (1-EUR) chacune dont:
Neuf Mille Neuf Cent Quatre Vingt Dix Neuf (9999) Parts de Un Euro (1-EUR) détenues par l'associé commandité:
Monsieur Cédric Vanderbeken
Une (1) Part de Un Euro (1-EUR) détenue par l'associé commanditaire:
Monsieur Marc Vanderbeken
7. Durée. La Société est constituée à la date du 05 Mars 2010 pour une période indéterminée.
Signatures.
Référence de publication: 2010050301/55.
(100051763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
First Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 67.755.600,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 75.648.
Les comptes annuels au 30 avril 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2010.
Référence de publication: 2010050368/11.
(100052328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
BVT Bellmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BVT Lux S.à r.l.).
Siège social: L-5531 Remich, 16, route de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 106.947.
Im Jahre zweitausendundzehn, am dreißigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz in Remich.
Ist erschienen:
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts BELLMANN BETEILIGUNGSMANAGEMENT, GmbH,
eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Saarbrücken unter der Nummer HRB 64362, mit Sitz in D-66703
Dillingen, Röntgenstrasse 6, hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Dr. Harald Bellmann, wohnhaft in D-66701
Beckingen-Düppenweiler, Feldstrasse 11, einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit
sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschliessen.
Welcher Komparent erklärt, dass die Gesellschaft BELLMANN BETEILIGUNGSMANAGEMENT, GmbH, alleiniger
Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BVT Lux S. à r. I. mit Sitz in L-5531 Remich, 16, route de l'Europe
ist, welche gegründet wurde gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Alphonse LENTZ, mit damaligem Amtssitz in
Remich, am 17. März 2005, veröffentlicht im Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Mémorial C, Nummer 735 vom
25. Juli 2005, mit einem Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR), eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig
Anteile (125) zu je einhundert Euro (100,- EUR) vollständig eingezahlt.
Dies erläutert, hat der Komparent, handelnd in vorerwähnter Eigenschaft, den amtierenden Notar ersucht, folgende
Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt den Namen der Gesellschaft umzuändern in „BVT Bellmann S. à r. l." und dementspre-
chend Artikel 2 der Satzung umzuändern wie folgt:
„Der Name der Gesellschaft lautet BVT Bellmann S. ä r. l.".
49823
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt einen zweiten Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer zu ernennen in der Person von
Herrn Dr. Harald Bellmann, geboren am 28. Dezember 1962 in Düppenweiler, wohnhaft in D-66701 Beckingen-Düp-
penweiler, Feldstrasse 11.
Die Gesellschaft wird wirksam verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. BELLMANN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 2 avril 2010. Relation: REM/2010/449. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
Remich, den 14. April 2010.
Patrick SERRES.
Référence de publication: 2010050624/42.
(100052581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.
Cavalli Room S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2552 Luxembourg, 5, rue de la Station.
R.C.S. Luxembourg B 124.557.
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du
02 février 2007, publié au Mémorial C numéro 734 du 27 avril 2007
dont les statuts ont été modifiés aux termes d'actes reçus par Maître Francis KESSELER, prénommé:
- en date du 05 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 1171 du 15 juin 2007 et
- en date du 02 août 2007, publié au Mémorial C numéro 2083 du 25 septembre 2007,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 124.557
au capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€) , représenté par CENT (100) PARTS SOCIALES
d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire prénommé, en date du 15 mars 2010,
enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 mars 2010, relation: EAC/2010/3184,
- que Monsieur Francesco CASTELLANA, maître d'hôtel, né à Putignano (Italie), le 25 septembre 1979, demeurant à
L-5951 Itzig, rue des Arbustes, 8 a cédé ses CINQ (5) parts sociales à Monsieur Donato LORUSSO, commerçant, né à
Conversano (Italie), le 27 mai 1977, demeurant à L-595 0 Luxembourg, 43, rue de Bonnevoie,
- que suite à cette cession de parts sociales, les parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Donato LORUSSO, commerçant, né à Conversano (Italie), le 27 mai 1977, demeurant à L-5950
Luxembourg, 43, rue de Bonnevoie CINQUANTE-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
2.- Monsieur Marziale CACCHIONE, indépendant, né à Serracapriola (Italie), le 26 février 1950, demeurant
à L-4954 Bascharage, 13, Cité Kauligwies QUARANTE-CINQ PARTS SOCIALES
45
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 12 avril 2010.
Référence de publication: 2010050392/30.
(100052065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
49824
Balfour International S.A.
Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S.A.
BML Invest S.A.
BVT Bellmann S.à r.l.
BVT Lux S.à r.l.
Cavalli Room S. à r.l.
CEREP Green 5 S.à r.l.
CEREP Green 7 Sà r.l.
CEREP Green 8 S.à r.l.
C. Vanderbeken & Cie
Delux Sport S.à r.l.
Dream Real Estate S.A.
ELH International S.à r.l.
ESCADA Luxembourg S.à r.l.
EventClub Lëtzebuerg
First Technology S.à r.l.
First Technology S.à r.l.
Foyer Patrimonium Selection
Fundo
G.D. Bâtiment Sàrl
Geronda Investment S.A.
Graphesign S.à r.l.
Immobilière J.P.P.
Interrefract S.A.
Invesco The Hague Hotel Investment S.à r.l.
Lazarine S.à r.l.
Link Multiple S.à r.l.
Luxro & Cie
Maison Lambert Schroeder, Olivier Rossy, Pierre Rossy & Cie
Octane Fund Management (Luxembourg) S.A.
Pan European Real Estate Invest
ProLogis UK CCXXVI S.à r.l.
ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l.
Risk Partner S.A.
Scantrust S.A.
Sepia Holding SA
Sheehan Medical Luxembourg S.à r.l.
Spring Multiple S.à r.l.
S.u.P. Leo SICAV-FIS
Timolux Investments S.à r.l.
Urban Workshop of Architecture
Vial Holding Sàrl
VisuConcept S.à r.l.
Westmoreland S.à r.l.
White Knight S.A.
Wynnchurch Capital Investments S.à r.l.
Wynnchurch Capital Investments S.à r.l.
ZBI Opportunity Real Estate Fund One S.C.A., SICAR