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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 995
11 mai 2010
SOMMAIRE
Adam Rishon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47760
Alfamar Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
47723
Allianz Life Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47760
Andale Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47723
A.R.H. Limited S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47757
A.R.H. Limited S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47760
Athanor Equities SICAR-SCA . . . . . . . . . . .
47723
Barrerat S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47759
Belgo Trade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47733
bitcom. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47760
Caelia Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
47733
Cartola Shipping Investment S.à r.l. . . . . .
47751
Citco C&T Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47743
Curatus S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47724
Davidson Brothers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47724
Dekora Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47732
Drifwood International . . . . . . . . . . . . . . . . .
47725
EMD Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47745
European Carbon Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
47744
European Retail Investment Holding S. à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47743
European Retail Venture S.A. . . . . . . . . . . .
47744
European Wines S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47746
Financial IT Systems S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
47744
Gallena Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47723
Garibaldi S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47733
Geroco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47751
Gotland Marine SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47732
Groupe Wenmec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47725
Groupe Wenmec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47732
Heach Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47746
HEDF Isola S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47733
Hiliana Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47714
KPI Residential Property 2 S.à r.l. . . . . . . .
47745
KPI Residential Property 6 S.à r.l. . . . . . . .
47757
Luxhosting Networks S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
47732
Mana Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47742
Mazars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47714
NextPharma Technologies S.A. . . . . . . . . .
47756
NTG Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47752
Pancy Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47724
Pedifit S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47714
Prolife . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47743
Qui.Lu.Cru S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47724
Qui.Lu.Cru S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47724
Quint: Essence Capital S.A. . . . . . . . . . . . . .
47732
Rayners Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47715
REF Lux HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47715
RoundStone Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
47733
Selwin Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47725
Shelco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
47715
Space Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47752
Spawnt Private S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47726
Tabacs-Knauf SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47725
Teaco Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47760
Terra Industries International Holdings Lu-
xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47745
Tishman Speyer Lumiere Holdings II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47752
Torpetius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47714
TS Holdings (Paris) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
47751
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47744
47713
Torpetius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 133.022.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010047852/10.
(100049358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Mazars, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 56.248.
Les comptes annuels au 31 août 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2010.
Patrick ROCHAS
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2010047862/12.
(100049348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Hiliana Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 138.443.
Je, soussignée,
Claudine BOULAIN
Demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
Née le 02/06/1971 à Moyeuvre-Grande (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
HILIANA FINANCIERE S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 138.443
Date effective: le 22 mars 2010
Fait à Luxembourg, le 23 mars 2010.
Claudine BOULAIN.
Référence de publication: 2010047879/17.
(100049650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Pedifit S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 41.161.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2010.
FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10 rue Jean Jacoby
L-1832 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2010047874/14.
(100049397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
47714
Rayners Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 129.256.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010047878/11.
(100049658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Shelco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.960.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010047880/11.
(100049663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
REF Lux HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.294.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the nineteenth day of March.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Blue Ridge Investments, LLC, a Delaware limited liability company having its registered office in the State of Delaware,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, 19801, United States of America,
here represented by Mrs. Liga Jakusenoka, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the
name "REF Lux HoldCo S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
47715
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder
(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights
commensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the
share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital
of the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of
the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
47716
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,
failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder
(s) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company
shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) ("commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holder(s).
47717
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs
d'entreprises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,
or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their
remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)
proportionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of December 2010.
<i>Subscription and Paymenti>
The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by Blue Ridge Investments,
LLC, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,200.-.
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) To set at three (3) the number of Managers and further resolves to appoint the following as Managers for an unlimited
period:
- Mr. Robert Dore, born in Kuala Lumpur, on 20 September 1955, with private address at 1 The Grove Loddington,
Kettering NN14 1SG, as class A Manager; and
- Mr. Jean-Jacques Josset, born in Saint-Quentin, France, on 12 June 1974, with professional address at 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as class B Manager; and
47718
- Mr. Gerald Welvaert, born in Uccle, Belgium, on 15 July 1977, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, as class B Manager.
2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,
said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil dix, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Blue Ridge Investments, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware, ayant son siège social dans l'Etat du
Delaware, Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, 19801, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Madame Liga Jakusenoka employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts
(les "Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
"REF Lux HoldCo S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions
immobilières ou mobilières.
La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions
aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
47719
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un
million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
47720
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
47721
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.
<i>Souscription et Libérationi>
Blue Ridge Investments, LLC, prénommée, a souscrit un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Fixer à trios (3) le nombre de Gérants et décider de nommer les personnes suivantes en tant que Gérants pour
une durée indéterminée:
- Monsieur. Robert Dore, né à Kuala Lumpur le 20 septembre 1955, avec adresse privée à 1 The Grove Loddington,
Kettering NN14 1SG, en tant que Gérant de classe A; et
- Monsieur Jean-Jacques Josset, né à Saint-Quentin, France, le 12 juin 1974, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que Gérant de classe B; et
- Monsieur Gerald Welvaert, né à Uccle, Belgique, le 15 juillet 1977, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que Gérant de classe B.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue
du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: L. JAKUSENOKA- H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 mars 2010. Relation: LAC/2010/13847. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le neuf avril de l'an deux mille dix.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2010048184/415.
(100049970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2010.
47722
Alfamar Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 117.485.
Mit Kaufvertrag vom 6. Juli 2006 hat der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft, Alfamar Investments S.à r.l., Inhaber
von 496 Anteilen, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 117.484, mit Sitz in 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, 396 Anteile an die Gesellschaft, G.O.II - Luxembourg Alfamar S.à r.l., eingetragen
im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 118.517, mit Sitz in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg verkauft.
Die Anteile der Gesellschaft werden seitdem wie folgt gehalten:
Alfamar Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 Anteile
G.O. II - Luxembourg Alfamar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396 Anteile.
Luxemburg, 7. April 2010.
Unterschriften
<i>Bevollmächtigtei>
Référence de publication: 2010047990/18.
(100049642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Athanor Equities SICAR-SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 128.367.
Le Rapport Annuel au 31 décembre 2008 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire
du 1
er
avril 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 avril 2010.
Grégory MAGHE / Christoph LANZ
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeuri>
Référence de publication: 2010047888/14.
(100049420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Andale Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.126.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010047882/11.
(100049665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Gallena Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.123.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010047883/11.
(100049666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
47723
Curatus S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 71.914.
Par la présente, le soussigné, Monsieur Philippe Debelsunce, demeurant à L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden,
démissionne avec effet rétroactif au 31 juillet 2002 de son poste de gérant de la société "CURATUS S.à r.l.", avec siège
social à L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 71.914.
Luxembourg, le 23 février 2010.
Philippe Debelsunce.
Référence de publication: 2010047884/11.
(100049838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Pancy Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 132.091.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010047886/11.
(100049671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Qui.Lu.Cru S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 111, rue Anatole France.
R.C.S. Luxembourg B 100.109.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010047889/10.
(100049473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Davidson Brothers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 127.009.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Par Christelle Ferry
<i>Représentant Permanenti>
Référence de publication: 2010047887/12.
(100049693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Qui.Lu.Cru S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 111, rue Anatole France.
R.C.S. Luxembourg B 100.109.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010047890/10.
(100049474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
47724
Drifwood International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 134.341.
Le bilan au 30/11/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2010047891/10.
(100049566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Tabacs-Knauf SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 99.294.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale du Conseil d'administration du 6 juillet 2009 que:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée générale décide de
renouveler les mandats des administrateurs de Monsieur Ernest Schmitz, Madame Annette Knauf et Monsieur Justin
Dostert et de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Madame Liliane Theissen. Leurs mandats prendront
fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
Le conseil d'administration se compose comme suit:
Monsieur Erny Schmitz, L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot
Madame Annette Knauf, L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot
Monsieur Justin Dostert, L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération
<i>Commissaire aux comptesi>
Madame Liliane Theissen, B-4790 Burg-Reuland (Dürler), Maison 1
Huldange, le 6 juillet 2009.
Pour extrait conforme
TABACS-KNAUF SA
Référence de publication: 2010047947/22.
(100049801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Selwin Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 134.339.
Le bilan au 30/11/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2010047892/10.
(100049572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Groupe Wenmec S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 32.599.
Le bilan au 30/04/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/04/2010.
Signature.
Référence de publication: 2010047893/10.
(100049594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
47725
Spawnt Private S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 152.282.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Spawnt Private Limited, a limited liability company organised under the laws of Mauritius, having its registered office
at Suite G12, St. James Court, St. Denis Street, Port Louis, Mauritius and registered with the Mauritius Registrar of
Companies under number 93127,
represented by Hubert JANSSEN, jurist, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given under private
seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named party and the undersigned notary and
shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.
The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed
a single member limited liability company and to draw up its articles of association as follows:
Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration
Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the "Company") which will be
governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended
from time to time, September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single
member limited liability companies (hereafter the "Law") as well as by the present articles (hereafter the "Articles").
Art. 2. The name of the Company is "Spawnt Private S.à r.l.".
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in
the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.
The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, receivables and other securities of any kind
(debt or otherwise), the possession, the administration, the development and the management of its portfolio. The
Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprise and
may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any company
belonging to the same group of companies.
The Company shall also develop, acquire and manage a portfolio of patents or trademarks or other intellectual property
rights of any nature or origin. The Company may in particular create, develop, manage, license, control and promote
these intellectual properties and it may use any techniques and instruments to efficiently manage and organize them in
Luxembourg and abroad.
Moreover, the Company may undertake research activities in various areas more particularly solar chemicals. The
Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as
described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The Company is established for an unlimited term.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.
Title II. - Capital - Parts
Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- €) divided into five hundred
(500) parts of twenty five Euro (25.- €) each.
Art. 8. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter
vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.
Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any
circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
47726
way in its administration. In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions
of the general meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board). All powers not expressly re-
served to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the Board, who has all powers to
carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
The Board meets upon the request of one manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
The Board can validly deliberate and act only if all its members are present or represented. Resolutions of the Board
are validly taken only by the totality of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the Board
are recorded in minutes signed by all the managers present or represented.
Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if passed
at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and any
class B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 10 of these Articles.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated by the board of managers.
If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager. The Company is also bound towards
third parties by the signature of any persons to whom special powers have been delegated
The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by
them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
Title IV. - General meeting of participants
Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under
section XII of the Law.
All decisions exceeding the powers of the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, shall
be taken by the sole participant. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special
register. In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by
written consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants repre-
senting more than fifty per cent (50%) of the capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants
owning at least three quarters of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.
General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any
other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.
Title V. - Financial year - Profits - reserves
Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each
year.
47727
Art. 13. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a
balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up. The revenues of the Company, deduction made of the
general expenses and the charges, the depreciations, the provisions and taxes constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.
The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the participants on the parts of the Company.
The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.
Title VII. - Varia
Art. 15. All matters not mentioned in the present Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
of December
2010.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:
Spawnt Private Limited, prenamed, five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
TOTAL: five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
The parts have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(12,500.- €) is as of now at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its organization, are estimated at approximately thousand eight hundred Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named participant, representing the entire share capital, has
passed the following resolutions:
1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirty-first
of December 2010.
2) The registered office of the Company is fixed at 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg;
3) Have been elected managers of the Company for an undetermined term:
<i>Class A Manageri>
a) Mr Ravindra Kalidindi, born on August 5, 1971 in Alamuru Tanuku, with professional address at 401, Block I, 8-3-226,
Sri Sairam Gardens, Madhura Nagar, Hyderabad - 500 038 India;
<i>Class B Manageri>
b) Mr Christophe Gaul, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at 16, rue Jean l'Aveugle,
L-1148 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by name, given name, civil
status and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.
Follows the French version
L'an deux mille dix, vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
47728
A COMPARU:
Spawnt Private Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l'île Maurice, ayant son siège
social au Suite G12, St. James Court, St. Denis Street, Port Louis, île Maurice et immatriculée au registre des sociétés de
l'île Maurice, sous le numéro 93127,
représentée par Hubert JANSSEN, juriste, résident professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration sera signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera
annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle (ci-après la "Société")
qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle
du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents
statuts, (ci-après les "Statuts").
Art. 2. La dénomination de la Société est "Spawnt Private S.à r.l.".
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à
l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces (dettes ou
autres), la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut participer à la
création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale et prêter tous
concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales, des sociétés affiliées ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés. L'objet de la Société est aussi de développer, d'acquérir et de
gérer un portefeuille de brevets, marques ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature et origine. La Société
peut en particulier créer, développer, gérer, contrôler et promouvoir ces droits intellectuels. Elle peut également octroyer
des licences pour l'utilisation de ces droits de propriété intellectuelle. La Société peut utiliser toutes techniques et tous
moyens pour les gérer et les organiser efficacement, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
De plus, la Société peut conduire des activités de recherche dans plusieurs domaines, notamment dans le domaine de
la chimie solaire. La Société peut entreprendre toutes activités commerciales, techniques et financières, en relation directe
ou indirecte avec les secteurs décrits ci-dessus, en vue de l'accomplissement de son objet social.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Titre II. - Capital- Parts sociales
Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (12,500.- €) représenté par cinq cent (500)
parts sociales de vingt-cinq Euros (25.- €) chacune.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul
associé.
S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales
entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
47729
Titre III. - Administration
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de
leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison)
par une décision des associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour
effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent
être délégués par le Conseil à un agent pour des tâches spécifiques.
Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés
et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par
le Conseil.
Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de
communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de n'importe quel manager
de classe A et de n'importe quel manager de classe B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 10 des Statuts.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 11. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la
section XII de la Loi.
Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, sont
prises par l'associé unique. Les décisions de l'associé unique sont écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés
dans un registre spécial.
S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à
l'initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pourcent (50%) du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
L'assemblée générale des associés aura lieu au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute
autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
47730
Titre V. - Année sociale - Profits - Réserves
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de pertes et profits.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent
le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais doit toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve est
entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à
désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servent au rembour-
sement des apports faits par les associés sur les parts sociales de la Société.
Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.
Titre VII. - Varia
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2010.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:
Spawnt Private Limited, prénommée, cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
TOTAL: cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Les parts ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cent
Euros (12,500.- €) est par conséquent à la disposition de la Société à partir de ce moment, tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille huit cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010;
2) Le siège social de la Société est fixé au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg;
3) Ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de Classe Ai>
a) M. Ravindra Kalidindi, né le 5 août 1971, à Alamuru Tanuku, avec adresse professionnelle à 401, Block I, 8-3-226,
Sri Sairam Gardens, Madhura Nagar, Hyderabad - 500 038 India;
<i>Gérant de Classe Bi>
b) M. Christophe Gaul, né le 3 avril 1977, à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 16, rue Jean l'Aveugle,
L-1148 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de
constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.
47731
Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 mars 2010. Relation: LAC/2010/14343. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Référence de publication: 2010047841/317.
(100049499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Groupe Wenmec S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 32.599.
Le bilan au 30/04/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/04/2010.
Signature.
Référence de publication: 2010047894/10.
(100049592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Dekora Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 92.659.
Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/04/2010.
Signature.
Référence de publication: 2010047895/10.
(100049596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Gotland Marine SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 54.100.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/04/2010.
Signature.
Référence de publication: 2010047896/10.
(100049598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Quint: Essence Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 53.021.
Le Bilan au 31. Dezember 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07.04.2010.
Signatures.
Référence de publication: 2010047897/10.
(100049719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Luxhosting Networks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8034 Strassen, 7, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 99.322.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010047898/10.
(100049732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
47732
Caelia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 150.661.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 9 avril 2010, avec effet au 9 avril 2010, que PARADISE
INTERNATIONAL GROUP INC. a cédé 500 (cinq cents) parts sociales qu'elle détenait dans la société CAELIA IN-
VESTMENT S.à r.l. à Monsieur Lionel Arick David LEBRATI, né le 31 juillet 1984 à Nice (France), résidant profession-
nellement au 4/10 Mendeli Moher Sfarim, 63907 Tel Aviv, Israël.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2010048021/14.
(100049718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Garibaldi S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 104.786.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Elisa Gottardi.
Référence de publication: 2010047899/10.
(100049759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Belgo Trade, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 77.550.
<i>Changement au niveau du Conseil d'administrationi>
L'Assemblée générale du 7 avril 2010 a décidé de nommer Monsieur Vincent Maréchal, avec adresse professionnelle
aux 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, en tant qu'administrateur en remplacement de l'administrateur
démissionnaire Monsieur Albert Rinnen.
Le mandat de Monsieur Maréchal viendra à expiration lors de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2010.
Référence de publication: 2010048026/14.
(100049839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
HEDF Isola S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 114.172.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Elisa Gottardi.
Référence de publication: 2010047900/10.
(100049763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
RoundStone Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 152.283.
STATUTES
In the year two thousand ten, on the twenty-ninth day of March,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
47733
THERE APPEARED:
Paul White, managing director, born on July 14, 1963 in Wicklow, Ireland, residing at Herengracht, 163, 1015BJ Ams-
terdam, Netherlands,
here represented by Armony Allamanno, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,
such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "RoundStone Holding S.à r.l." (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-
up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
47734
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (l) or
several class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence
of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the
Board.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice
which, in principle, shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full
knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting
of the Board.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least
one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), shall be valid and binding as
if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A manager
and one (1) class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers
have been delegated by a resolution of the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
47735
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
47736
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii)the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv)the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.
<i>Subscription and Paymenti>
Paul White, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered
form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
47737
- Paul White, managing director, born on July 14, 1963 in Wicklow, Ireland, residing at Herengracht, 163, 1015BJ
Amsterdam, Netherlands.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Xavier Soulard, director of companies, born on August 14, 1980 in Chateauroux, France, residing at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Vincent Tucci, director of companies, born on July 26, 1968 in Moyeuvre Grande, France, residing at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la version française du texte précédent:
L'an deux mille dix, le vingt-neuvième jour de mars,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Paul White, gérant, né le 14 juillet 1963 à Wicklow, Irelande, résidant professionnellement à Herengraacht, 163, 1015BJ
Amsterdam, Pays Bas,
représentée par Armony Allamanno, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à sous seing privée.
La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "RoundStone Holding S.à r.l." (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
47738
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé de un (l) ou plusieurs
gérants de classe A et de un (l) ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un (1) ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
47739
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les
Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (1) gérant de
classe A et d'un (1) gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (F Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
47740
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (l), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérant(s) et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
47741
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.
<i>Souscription et Libérationi>
Paul White, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400,- EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Paul White, gérant, né le 14 juillet 1963 à Wicklow, Irelande, résidant professionnellement à Herengraacht, 163,
1015BJ Amsterdam, Pays Bas.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Xavier Soulard, dirigeant de sociétés, né le 14 août 1980 à Chateauroux, France, résidant professionellement au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Vincent Tucci, dirigeant de sociétés, né le 26 juillet 1968 à Moyeuvre Grande, France, résidant professionnellement
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: A. ALLAMANNO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 mars 2010. Relation: LAC/2010/14380. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Référence de publication: 2010047834/489.
(100049516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Mana Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 38.945.
Le bilan rectificatif au 31/12/2007 qui annule et remplace le bilan au 31/12/2007 déposé le 22 mars 2010 portant le
numéro de dépôt L100040669.05.
47742
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/04/2010.
Signature.
Référence de publication: 2010047902/11.
(100049758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
European Retail Investment Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.901.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour European Retail Investment Holding S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2010047904/11.
(100049445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Prolife, Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 75.234.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2010i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide
de révoquer comme administrateur la société ART & BUILD s. à r. l., ayant son siège social à L-2551 Luxembourg,
153, avenue du X Septembre enregistré au Registre de Commerce à Luxembourg n° B 144.894, et
de révoquer comme administrateur Monsieur Frédéric Hertogs, demeurant à B-1420 Braine l'Alleud, 47, Drève du
Triage de la Bruyère, et
de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Guillaume Venel né le 26 novembre 1971 à Auchel (F), demeurant
à F-59910 Bondues, 3, Chemin des Sources.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer comme administrateur délégué Monsieur Frédéric Hertogs, demeurant à B-1420
Braine l'Alleud, 47, Drève du Triage de la Bruyère, et de nommer comme nouvel administrateur délégué Monsieur
Guillaume Venel, prénommé.
Luxembourg, le 1
er
avril 2010.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010047961/22.
(100049792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Citco C&T Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 117.395.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique de Citco C&T Holdings (Luxembourg) SARL prises en date du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2010i>
Le 1
er
avril 2010, L'associé Unique a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Mme Christelle Ferry en qualité de Gérant de la société avec effet au 1
er
avril 2010;
- de nommer M. John Beers, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité
de gérant de la société avec effet au 1
er
avril 2010 et pour une durée illimitée.
Il est rappelé que les Gérants ont le pouvoir d'engager la Société par signature conjointe.
Luxembourg, le 1
er
avril 2010.
Kariem Abdellatif and Tim van Dijk
<i>Gérantsi>
Référence de publication: 2010047925/16.
(100049755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
47743
European Retail Venture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 109.637.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour European Retail Venture S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2010047906/11.
(100049449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 9.471.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010047909/10.
(100049628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
European Carbon Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 107.556.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu en date du 23 octobre 2009i>
En date du 23 octobre 2009, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 2 juin 2009, de Monsieur Juan Fernandez Jaquotot, en qualité d'Administrateur
- de coopter, avec effet au 21 septembre 2009, Monsieur Rodrigo Leon Garcia, Caja Madrid, Julio Caro Baroja 140,
28050 Madrid, Espagne, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010, en
remplacement de Monsieur Juan Fernandez Jaquotot, démissionnaire.
Luxembourg, le 31 mars 2010.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2010048027/17.
(100049824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Financial IT Systems S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 74.556.
<i>Extrait du procès-verbal des décisionsi>
<i>de l'associé unique prises à Luxembourg le 31 mars 2010i>
L'associé unique prend acte et accepte la démission de Madame Susanna Ferron en tant que gérante administrative.
Luxembourg, le 9 avril 2010.
MAZARS
Signature
Référence de publication: 2010047929/13.
(100049828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
47744
EMD Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 121.071.
EXTRAIT
Les associés, dans leurs résolutions du 8 avril 2010 ont renouvelé les mandats des gérants:
- M. Jean-Claude STOFFEL, gérant A, banquier, 16, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg,
- M. Timothy THORP, gérant A, expert-comptable, 8 Canada Square, GB-E14 5HQ London, UK,
- Ms Dorina IACIU, gérant B, directeur de société, Strada E. Ferme No. 7, Otopeni Ilfov County, Romania,
- M. Gheorghe IACIU, gérant B, directeur de société, Strada E. Ferme No. 7, Otopeni Ilfov County, Romania.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
Luxembourg, le 8 avril 2010.
<i>Pour EMD INVESTMENT S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
i>Signature
Référence de publication: 2010047928/19.
(100049825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
KPI Residential Property 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 108.357.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 1
er
décembre 2009 sous seing privé que:
- M. Wolfgang Barg, 26 Düppelstr., D-24105 Kiel, Allemagne, a cédé un total de 15 parts sociales de la Société, suite:
- Les 15 parts sociales de la Société ont été transférées à BGP Management GmbH, une société responsabilité limitée
de droit allemande, ayant son siège social à c/o Babcock & Brown GmbH, Maximilianstrasse 13, D-80539 Munich, Alle-
magne.
En conséquence, les 250 parts de la Société sont réparties comme suit:
- 15 parts sociales détenues par BGP MANAGEMENT GMBH
- 234 parts sociales détenues par BGP INVESTMENT S.à r.l.
- 1 part sociale détenue par DEUTSCHE INTERNATIONAL TRUSTEE SERVICES (C.I.) LIMITED
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2010.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2010047991/22.
(100049337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Terra Industries International Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 9.131.300,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 142.667.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 5 avril 2010 que:
L'associé unique a accepté les démissions en tant que gérants de classe A de Monsieur Michael L. Bennett et de Monsieur
Daniel D. Greenwell, et ce avec effet immédiat.
47745
L'associé unique a nommé en tant que gérants de classe A en remplacement des gérants démissionnaires, Monsieur
Stephen R. Wilson et Monsieur Anthony J. Nocchiero, tous deux avec adresse professionnelle au 4 Parkway North, Suite
400, Deerfield, IL 60015-2590 Illinois, Etats-Unis d'Amérique, et ce avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2010.
Sabrina Charny
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2010047936/19.
(100049890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
European Wines S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.433.400,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 68.709.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale des associés de la Société tenue en date du 4 septembre 2008 que:
- L'assemblée générale des associés décide de renouveler les mandats de gérants de Monsieur Eric VANDERKERKEN,
avec adresse au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, de Madame Chantal KEEREMAN, avec adresse au 44,
rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et de Monsieur Alex SCHMITT, avec adresse au 44, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés appelée à statuer sur les comptes annuels au 31
décembre 2008, et ce avec cette effet rétroactif au 4 septembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2010.
Sabrina Charny
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2010047937/19.
(100049891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Heach Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.
R.C.S. Luxembourg B 152.274.
STATUTS
L'an deux mil dix, le dix mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,
Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
A comparu:
Madame Anna Maria Gaetana MARANO-NUNZIATA, née le 30 août 1972 à San Gennaro Vesuviano (NA), residente
I-80036 PALMA CAMPANIA (NA), Via Nuova Sarno, No. 558
ici représentée par M. Gianpiero SADDI, employé privé, ayant comme adresse professionnelle 2, rue de la Chapelle
à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 mars 2010.
laquelle procuration, après signature "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une
société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEACH PROPERTIES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.
47746
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (Cinquante mille Euros) représenté par 5.000 (cinq
mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'Euros), représenté par 500.000,- (cinq cent mille) actions
d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'actionnaire
unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est autorisé, pendant une période de cinq ans
prenant fin le 10 mars 2015, à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration respectivement l'ad-
ministrateur unique, être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement
ou partiellement en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société ou même, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, pour le cas où l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale ayant
décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration respectivement
l'administrateur unique.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification
intervenue.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
47747
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'actionnaire unique
ou de l'assemblée générale des actionnaires, en cas de pluralité d'actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires
convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces signatures
peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieux et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
47748
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 1
er
vendredi du mois de juin à 12.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
47749
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
vendredi du mois de juin 2011 à 12.00 heures.
Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent
être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, la Comparante, savoir Anna Maria Gaetana MARANO-NUNZIATA, précitée,
déclare souscrire à toutes les 5.000 (cinq mille) actions représentant l'intégralité du capital social.
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
50.000,- (Cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.000.
<i>Décision de l'actionnaire uniquei>
La Comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés à la fonction d'administrateur,
- Monsieur Carlo SANTOIEMMA, né le 25 mars 1967 à Matera (Italie), employé privé, résident professionnellement
37/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Marco LAGONA, né le 18 avril 1972 à Milan (Italie), employé privé, résident professionnellement 37/A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- La société ALTER DIRECTORS S.à.r.l, ayant son siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.133, ici dûment représentée par
son gérant unique Monsieur Bruno ABBATE, né à Santa Maria Capua Vetere (Italie) le 2 septembre 1965, employé privé,
résident professionnellement 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg;
Monsieur Carlo SANTOIEMMA, préqualifié, est nommé Président.
3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2011.
4. La Société I.C. Dom-Com S.à.r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social L-2533 Luxembourg, 69,
rue de la Semois, R.C.S. Luxembourg B 133.127 a été appelée aux fonctions de commissaire.
5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.
6. Le siège social est fixé à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.
DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, ès qualités qu'ils agissent, connus du notaire instrumentant par nom,
prénoms, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: SADDI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 11 mars 2010, LAC/2010/10976: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
47750
Luxembourg, le 8 avril 2010.
Référence de publication: 2010047845/238.
(100049252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Geroco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.
R.C.S. Luxembourg B 128.873.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 3 mars 2010.i>
- Est nommé président du conseil d'administration, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013:
- Monsieur Robert SCHMIEDER, dirigeant d'entreprise, demeurant 12, Allée Richard Wagner, F-67000 Strasbourg.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission
ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.
Sanem, le 25 mars 2010.
Pour extrait Conforme
Signature
Référence de publication: 2010047986/16.
(100049545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
TS Holdings (Paris) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.108.200,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.835.
EXTRAIT
La société Tishman Speyer European Strategic Office Fund L.P., un Limited Partnership enregistré auprès du Companies
House sous le numéro LP 8497, associé unique de la Société, a désormais son siège au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres,
Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2010.
Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2010047943/19.
(100049847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Cartola Shipping Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 86.682.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2010i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 30 mars 2010 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Naohiro Hayakawa en tant que gérant A est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Soichi Yamamoto, né le 20 janvier 1969 à Okayama (Japon), demeurant professionnellement au 4-2, Oh-
temachi 1-chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-8088, Japon, est nommé nouveau gérant A de la société pour une durée
indéterminée avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2008.
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Référence de publication: 2010048023/16.
(100049744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
47751
Tishman Speyer Lumiere Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 421.200,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 114.241.
EXTRAIT
La société Tishman Speyer European Strategic Office Fund L.P., un Limited Partnership enregistré auprès du Companies
House sous le numéro LP 8497, associé unique de la Société, a désormais son siège au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres,
Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2010.
Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2010047949/19.
(100049852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
NTG Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 17.013.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 mars 2010 que le mandat du
commissaire aux comptes, M. Marco RIES, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg a été reconduit pour une nouvelle période d'un an.
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2010047965/13.
(100049897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
Space Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 105.550.
L'an deux mille dix, le vingt-cinq mars.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SPACE FINANCE S.A." (la
"Société") une société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 105550, constituée le 27
décembre 2004 suivant un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 391 du 28 avril 2005.
L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 4.969.000 en vue de le porter de EUR 31.000 à EUR 5.000.000
par la création et l'émission de 496.900 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 chacune, assorties d'une prime
d'émission globale de EUR 8.489.380,16, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exi-
stantes, entièrement souscrites et intégralement libérées par Monsieur Stefano MARCHESE, agissant en tant que Trustee
47752
de STAR TRUST, moyennant conversion de 1 1.848 obligations d'une valeur nominale de EUR 1.000 chacune inhérentes
à l'emprunt obligataire convertible d'un montant total de EUR 13.650.000, 8% p.a., prenant fin le 31.12.2025, représenté
par 13.650 obligations de EUR 1.000 chacune, toutes détenues par Monsieur Stefano MARCHESE, agissant en tant que
Trustee de STAR TRUST, soit un montant de EUR 11.848.000, ainsi que des intérêts courus sur lesdites obligations et
non payés au 31 décembre 2009, s'élevant à EUR 1.610.380,16.
2. Instauration d'un nouveau capital autorisé d'un montant de EUR 60.000.000 avec émission d'actions nouvelles et
autorisation à donner au conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel
des anciens actionnaires et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables
au capital autorisé.
3. Modification de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d'euros) représenté par 500.000 (cinq
cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 60.000.000 (soixante millions d'euros) qui
sera représenté par 6.000.000 (six millions) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de 5 ans prenant fin le ... 2015, à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."
4. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant
la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
" Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique
tenue dans les formes prévues par la loi."
" Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires."
" Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."
5. Démission de Monsieur John SEIL de ses fonctions d'administrateur de catégorie B et décharge à lui accorder pour
l'exécution de son mandat.
47753
6. Nomination de Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg,
comme nouvel administrateur de catégorie B en remplacement de Monsieur John SEIL, démissionnaire, et confirmation
du nouveau conseil d'administration:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
- Monsieur Sergio BENOCCI, Président, demeurant au 25, via Puccinotti, I-50129 Florence,
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Monsieur Luc HANSEN, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes
au 31 décembre 2010.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l'ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés prennent acte de et approuvent les déclarations
faites par le président.
Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont toutes été prises
à l'unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé, avec l'accord des obligataires donné conformément au paragraphe 7 de l'article 94-2
de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de
EUR 4.969.000 (quatre millions neuf cent soixante-neuf mille euros) en vue de le porter de EUR 31.000 (trente et un
mille euros) à EUR 5.000.000 (cinq millions euros) par la création et l'émission de 496.900 (quatre cent quatre-vingt-seize
mille neuf cent) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, assorties d'une prime d'émission
globale de EUR 8.489.380,16 (huit millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt euros seize cents),
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites et intégra-
lement libérées par Monsieur Stefano MARCHESE, agissant en tant que Trustee de STAR TRUST.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, est ensuite intervenu Monsieur Stefano
MARCHESE, agissant en tant que Trustee de STAR TRUST, qui a déclaré souscrire à la totalité des actions nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
assorties d'une prime d'émission globale telle que décrite ci-avant, et libérer intégralement le tout par apport en nature:
- à hauteur de EUR 11.848.000 (onze mille huit cent quarante-huit mille euros) moyennant la conversion de 11.848
(onze mille huit cent quarante-huit) obligations d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune, inhérentes à
l'emprunt obligataire convertible d'un montant total de EUR 13.650.000 (treize millions six cent cinquante mille euros),
8% p.a., prenant fin le 31.12.2025, représenté par 13.650 (treize mille six cent cinquante) obligations de EUR 1.000 (mille
euros) chacune,
- pour le solde, moyennant conversion des intérêts courus sur lesdites obligations et non payés au 31 décembre 2009,
s'élevant à EUR 1.610.380,16 (un million six cent dix mille trois cent quatre-vingts euros et seize cents), ainsi qu'il ressort
d'une déclaration émise par le conseil d'administration et d'une situation comptable récente qui ont été produites au
notaire instrumentaire.
<i>Rapport du réviseur d'entreprises indépendanti>
Conformément aux articles 26-1, 32-1 (5) et 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, un rapport
a été établi le 8 juin 2005 par H.R.T. Révision S.à r.l., signé par Dominique RANSQUIN, réviseur d'entreprises, dont la
conclusion est la suivante:
"A la suite de nos vérifications, nous sommes d'avis que:
1) l'émission est décrite de façon claire et précise;
2) le mode d'évaluation adopté est approprié dans les circonstances;
47754
3) la valeur totale de EUR 13.650.000, à laquelle conduit le mode d'évaluation décrit ci-dessus, correspond au moins
à 13.650 obligations convertibles de SPACE FINANCE S.A. d'une valeur nominale de EUR 1.000 chacune à émettre en
contrepartie;
4) le rapport de conversion est pertinent et raisonnable."
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé
au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
<i>Deuxième résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration établi en conformité avec l'article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée générale a décidé d'instaurer un nouveau capital autorisé de EUR
60.000.000 (soixante millions d'euros), et d'autoriser le conseil d'administration, pendant une période de 5 (cinq) ans
prenant fin le 24 mars 2015 à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié, par la
création et l'émission de nouvelles actions, sans toutefois réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. En outre, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles
ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes l'assemblée générale a décidé de modifier l'article 5 des statuts pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d'euros) représenté par 500.000 (cinq
cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 60.000.000 (soixante millions d'euros) qui
sera représenté par 6.000.000 (six millions) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de 5 ans prenant fin le 24 mars 2015, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier les articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter, entre autres, à la loi
du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner
dorénavant la teneur suivante:
" Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
47755
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique
tenue dans les formes prévues par la loi."
" Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires."
" Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale a pris acte de et à accepté la démission de Monsieur John SEIL de ses fonctions d'administrateur
de catégorie B et a décidé de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin
1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouvel
administrateur de catégorie B en remplacement de Monsieur John SEIL, démissionnaire, et de confirmer le nouveau conseil
d'administration:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
- Monsieur Sergio BENOCCI, Président, demeurant au 25, via Puccinotti, I-50129 Florence,
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Monsieur Luc HANSEN, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg.
L'assemblée générale a décidé que le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale ordi-
naire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2010.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ cinq mille cinq cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R.M. Tonelli, C. Grundheber, G. Preaux, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
avril 2010. LAC/2010/14676. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
- Pour copie conforme.
Luxembourg, le 12 avril 2010.
Référence de publication: 2010048227/225.
(100050456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2010.
NextPharma Technologies S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 12.101.826,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 74.367.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Statutaire datée du 30 mars 2010 que:
- Le mandat du Réviseurs d'Entreprises actuel, PricewaterhouseCoopers S.à r.l. est renouvelé jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.
Luxembourg, le 9 avril 2010.
Christine Valette.
Référence de publication: 2010047966/13.
(100049524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
47756
KPI Residential Property 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 111.187.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 1
er
décembre 2009 sous seing privé que:
- Mr Wolfgang Barg, 26 Düppelstr., D-24105 Kiel, Allemagne, a cédé un total de 15 parts sociales de la Société, suite:
- Les 15 parts sociales de la Société ont été transférées à BGP Management GmbH, une société à responsabilité limitée
de droit allemand, ayant son siège social à c/o Babcock & Brown GmbH, Maximilianstrasse 13, D-80539 Munich, Allemagne.
En conséquence, les 250 parts de la Société sont réparties comme suit:
- 15 parts sociales détenues par BGP MANAGEMENT GMBH
- 234 parts sociales détenues par BGP INVESTMENT S.à r.l.
- 1 part sociale détenue par DEUTSCHE INTERNATIONAL TRUSTEE SERVICES (C.I.) LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010047983/19.
(100049340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
A.R.H. Limited S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 16.080.
In the year two thousand and ten, on the twenty-seventh of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders the Company established in Luxembourg under the
denomination of "A.R.H. LIMITED S.A.", R.C.S. Luxembourg B 16 080, with its principal office in Luxembourg, organised
as a société anonyme under the denomination of AUSTRALUX S.A., pursuant to a deed of Maître Lucien SCHUMAN,
then residing in Luxembourg, dated July 28, 1978, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
° 235 of October 30, 1978.
The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER,
notary residing at Junglinster, dated February 5, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 810 of April 3, 2008.
The meeting begins Mrs Tanya OWEN, employee of ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, with professional address
at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Isabel DIAS, private employee, with professionnal address at
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr RAYMOND THILL, “maître en droit”, with professionnal address at 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-one million
two hundred sixty-three thousand and eight hundred (21,263,800) shares having a par value of two US dollars (USD 2.-)
each, divided into ten million six hundred and twenty-five thousand (10,625,000) ordinary shares of class "A", ten million
six hundred and twenty-five thousand (10,625,000) ordinary shares of class "B", and thirteen thousand and eight hundred
(13,800) ordinary shares of class "C", representing the total capital of forty-two million five hundred twenty-seven thou-
sand and six hundred US dollars (USD 42,527,600.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons
present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented and the members of the bureau,
shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Change from the Holding 1929 status to the status of a fully taxable commercial company (Soparfi).
2. Subsequent amendment of articles 1and 2 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
47757
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The object of the Company is changed from that benefiting from the 1929 Holding company regime to that of a fully
taxable company.
As a consequence Articles 1 and 2 of the Company's Articles of Incorporation is amended and will henceforth read
as follows:
“ Art. 1. – Name, Status, Registered Office and Duration. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under
the name of “A.R.H. Limited S.A.” (the “Company”).
" Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form, in other Luxembourg or foreign
companies, as well as the management, the control and the development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, sale, or by option to purchase and any
other way whatever of immovables and stocks of any kind and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop any patents and other rights attached thereto or likely to complete them.
The Company may borrow and grant to the companies, in which it has substantial and direct participating interests,
any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also carry out any real estate property, personal, commercial, industrial and financial transactions
which are necessary or useful in the accomplishment of its purposes."
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with
Us, the notary, the present original deed.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille dix, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la
dénomination de "A.R.H. LIMITED S.A.", R.C.S. Luxembourg B 16 080, avec siège social à Luxembourg, constituée sous
la dénomination AUSTRALUX S.A. suivant acte reçu par Maître Lucien SCHUMAN, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 28 juillet 1978, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 235 du 30 octobre 1978.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 810 du 3 avril 2008.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Tanya OWEN, employée de ANGLO AMERICAN LUXEM-
BOURG, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle
au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-et-un millions
deux cent soixante-trois mille huit cents (21.263.800) actions d'une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune,
divisé en dix millions six cent vingt-cinq mille (10.625.000) actions ordinaires de classe "A", dix millions six cent vingt-cinq
mille (10.625.000) actions ordinaires de classe "B", treize mille huit cents (13.800) actions ordinaires de classe "C" sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités
de l'enregistrement.
47758
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement du statut de Holding 1929 au statut de société commerciale pleinement imposable (de type Soparfi).
2. Modification subséquente des article 1 et 2 des statuts.
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Mademoiselle la Présidente et après avoir reconnu qu'elle était régu-
lièrement constituée, prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L'objet social de la Société est changé de celui bénéficiant du régime de société Holding 1929 en celui de société
pleinement imposable.
En conséquence les articles 1 et 2 des statuts de la Société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. - Nom, Statut, Siège social et Durée. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "A.R.H.
Limited S.A." ("la Société").
" Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt substantiel et direct tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: T. Owen, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2010. LAC/2010/18758. - Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2010.
Référence de publication: 2010048042/127.
(100061753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Barrerat S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 117.622.
Il résulte d'une cession de parts sociales du 21 décembre 2006, que l'associé MOURANT LUXEMBOURG S.A., a cédé
la totalité de ses parts sociales (500 parts sociales) détenues dans la société Barrerat S.à r.l., à Mochis Limited, avec siège
social à VLT 1436 Valletta (Malta) 90, Palazzo Pietro Stiges, Strait Street (500 parts sociales), numéro de registre C 46246.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Barrerat S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010048066/15.
(100049707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.
47759
bitcom. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 82.608.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 04 mai 2010.
Référence de publication: 2010048041/10.
(100062084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
A.R.H. Limited S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 16.080.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2010.
Référence de publication: 2010048043/10.
(100061755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Allianz Life Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 37.619.
Lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2010, il a été décidé de reconduire les mandats d'administrateur de MM.
Jean-Pascal VIALARON et M. Rolphe REDING pour une nouvelle période de six ans qui viendra à échéance à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire d'avril 2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2010048044/12.
(100061745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Adam Rishon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.871.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ADAM RISHON S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010048050/11.
(100061746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2010.
Teaco Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 111.565.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010048431/10.
(100049941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2010.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
47760
Adam Rishon S.A.
Alfamar Investments 2 S.à r.l.
Allianz Life Luxembourg
Andale Sàrl
A.R.H. Limited S.A.
A.R.H. Limited S.A.
Athanor Equities SICAR-SCA
Barrerat S. à r.l.
Belgo Trade
bitcom. S.A.
Caelia Investment S.à r.l.
Cartola Shipping Investment S.à r.l.
Citco C&T Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Curatus S.àr.l.
Davidson Brothers S.A.
Dekora Luxembourg
Drifwood International
EMD Investment S.à r.l.
European Carbon Fund
European Retail Investment Holding S. à r.l.
European Retail Venture S.A.
European Wines S.à.r.l.
Financial IT Systems S.à.r.l.
Gallena Sàrl
Garibaldi S.C.S.
Geroco S.A.
Gotland Marine SA
Groupe Wenmec S.A.
Groupe Wenmec S.A.
Heach Properties S.A.
HEDF Isola S.C.S.
Hiliana Financière S.A.
KPI Residential Property 2 S.à r.l.
KPI Residential Property 6 S.à r.l.
Luxhosting Networks S.à r.l.
Mana Holding S.A.
Mazars
NextPharma Technologies S.A.
NTG Holdings S.A.
Pancy Sàrl
Pedifit S.àr.l.
Prolife
Qui.Lu.Cru S.à r.l.
Qui.Lu.Cru S.à r.l.
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Rayners Finance S.à r.l.
REF Lux HoldCo S.à r.l.
RoundStone Holding S.à r.l.
Selwin Invest
Shelco Luxembourg S.à r.l.
Space Finance S.A.
Spawnt Private S.à r.l.
Tabacs-Knauf SA
Teaco Finance S.à r.l.
Terra Industries International Holdings Luxembourg S.à r.l.
Tishman Speyer Lumiere Holdings II S.à r.l.
Torpetius S.A.
TS Holdings (Paris) S.à r.l.
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.