MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 989

11 mai 2010

SOMMAIRE

Advanced Integrated Technologies Group

Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47431

Aldus Aviation Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

47430

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

47432

Amadeus Porcelain Investment S.A.  . . . . .

47429

Anmaver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47433

Arcan Networks SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47472

Belgium Retail 1 Luxembourg S.à r.l.  . . . .

47434

Butterfly Effect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47439

Cabinet Fiscal Modugno S.A.  . . . . . . . . . . . .

47440

Calao Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47431

Consomat S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47430

Dela Investments Luxemburg  . . . . . . . . . . .

47439

DLM International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47430

Encore Plus Lombardia S.à r.l.  . . . . . . . . . .

47427

Encore Plus Lux Co Boétie II S.à r.l.  . . . . .

47426

Encore Plus Lux Co Diamants I S.à r.l.  . . .

47427

Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l. . . . .

47426

Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l.  . . . .

47432

Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47426

Encore Plus Lux Co Metzanine II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47427

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l.  . .

47428

Encore Plus Properties III S.à r.l.  . . . . . . . .

47428

Encore Plus Properties I S.à.r.l  . . . . . . . . . .

47428

Estocad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47430

Findel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47431

Focus Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47472

Gestion Salaires Modugno S.à r.l.  . . . . . . . .

47440

Global Energy Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . .

47450

Gogo Holding International S.A. . . . . . . . . .

47433

Groupe Modugno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47440

HABI S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47457

Howald S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47455

Howald S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47456

HPH Investments 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

47457

Hutchison Port Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

47467

Immobilière Ingeldorf S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

47429

Immopol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47440

ING Lux-Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47444

Joker Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47434

Kingstone Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

47458

Klym SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47439

Langkëlz Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

47429

Mercurio Solar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47433

Middlesex Residential S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

47444

Netxistenz Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47456

Pantheom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47431

P.F.H. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47454

Sapphire Actipark 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

47432

Sisters Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47471

Socazur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47429

Solania Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

47455

Sopalit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47454

SPRT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47433

Telesto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47450

Telesto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47449

The Montefiori Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47449

Tiefbau GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47449

Tinkerbell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47445

UFG-LFP International  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47444

UFG-LFP International  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47444

UNION GRAND-DUC ADOLPHE, Fédé-

ration Nationale du Mouvement Associa-
tif de la Musique Chorale et Instrumenta-
le, du Folklore et du Théâtre du Grand-
Duché de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

47467

Vicksburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47433

Wind Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47433

47425

Encore Plus Lux Co Boétie II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.800,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.173.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société en date du 15 février 2010, que:
- Mr. William Gilson, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, a démissionné de son mandat d' administrateur de la Société avec effet au 15 février 2010.

- Mr. Timo Hirte, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 15 février 2010.

A Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010047149/17.
(100049218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 290.900,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.623.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société en date du 15 février 2010, que:
- M. William Gilson, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, a démissionné de son mandat d' administrateur de la Société avec effet au 15 février 2010.

- M. Timo Hirte, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 15 février 2010.

A Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010047150/17.
(100049213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 63.550,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.644.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société en date du 15 février 2010, que:
- M. William Gilson, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 15 février 2010.

- M. Timo Hirte, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg, a été nomme administrateur de la Société avec effet au 15 février 2010.

A Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010047151/17.
(100049207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

47426

Encore Plus Lombardia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 207.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.971.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société en date du 15 février 2010, que:
- M. William Gilson, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 15 février 2010.

- M. Timo Hirte, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 15 février 2010.

A Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010047152/17.
(100049203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Encore Plus Lux Co Metzanine II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.700,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.606.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société en date du 15 février 2010, que:
- M. William Gilson, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, a démissionné de son mandat d' administrateur de la Société avec effet au 15 février 2010.

- M. Timo Hirte, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 15 février 2010.

A Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010047153/17.
(100049197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Encore Plus Lux Co Diamants I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.605.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société en date du 15 février 2010, que:
- Mr. William Gilson, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 15 février 2010.

- Mr. Timo Hirte, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 15 février 2010.

A Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010047154/17.
(100049194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

47427

Encore Plus Properties III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.420.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société en date du 15 février 2010, que:
- M. William Gilson, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 15 février 2010.

- M. Timo Hirte, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 15 février 2010.

A Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010047155/17.
(100049188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Encore Plus Properties I S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 368.800,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.159.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société en date du 15 février 2010, que:
- M. William Gilson, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 15 février 2010.

- M. Timo Hirte, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 15 février 2010.

A Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010047156/17.
(100049186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.622.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société en date du 15 février 2010, que:
- M. William Gilson, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 15 février 2010.

- M. Timo Hirte, ayant son adresse professionnelle aux 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 15 février 2010.

A Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010047157/17.
(100049183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

47428

Socazur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8019 Strassen, 2, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 102.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de Socazur S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010047244/12.
(100048785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Langkëlz Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 106.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de Langkëlz Immobilière S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010047245/12.
(100048784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Immobilière Ingeldorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 106.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de Immobilière Ingeldorf S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010047246/12.
(100048781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Amadeus Porcelain Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.109.

<i>Rectificatif

<i>du dépôt du bilan au 31/12/2006

Déposé le 07/082007 n° L070105244.04
Enregistré à Luxembourg-Société le 08/08/2007
Référence: LSO-CH/01622
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AMADEUS PORCELAIN INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2010047238/17.
(100048893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

47429

Estocad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 83.855.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010047272/15.
(100048973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Consomat S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 52.615.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010047273/15.
(100048971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Aldus Aviation Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010047279/11.
(100048609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

DLM International, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DLM INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010047280/12.
(100048608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

47430

Findel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 41.888.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010047271/15.
(100048976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Calao Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 84.101.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010047274/15.
(100048968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

AIT Group Europe S.à r.l., Advanced Integrated Technologies Group Europe S.à r.l., Société à responsa-

bilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 81.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010047281/11.
(100048607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Pantheom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010047288/12.
(100049141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

47431

Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.624.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société en date du 15 février 2010, que:
- M. William Gilson, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 15 février 2010.

- Mr. Timo Hirte, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 15 février 2010.

A Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010047148/17.
(100049221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 91.227.405,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.028.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Faisant référence à l'extrait de Algeco/Scotsman Holding S.àr.l. enregistré le 29 juillet 2008 avec pour référence LSO-

CS12015 et déposé le 1 

er

 août 2008 avec pour référence 080113462, il apparaît qu'une erreur s'est glissée dans ce

dernier, en ce que le nom de Monsieur Blair Thompson a été orthographié "Thomson" au lieu de "Thompson".

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 6 avril 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010047160/17.
(100049137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Sapphire Actipark 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 62.725,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.800.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société en date du 10 mars 2010, que:
- Mr. Mark Phillips, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 15 février 2010.

- Mr. Timo Hirte, ayant son adresse professionnelle aux 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 15 février 2010.

A Luxembourg, le 6 avril 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010047167/17.
(100048981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

47432

Mercurio Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Wind Acquisition S.à r.l.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.484.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58263 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010047178/11.
(100048571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

SPRT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 141.901.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2010.

Référence de publication: 2010047180/10.
(100048812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Anmaver S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 36.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010047206/10.
(100048612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Gogo Holding International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 38.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010047207/10.
(100048611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Vicksburg S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.961.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VICKSBURG S.A.
Jacopo ROSSI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010047208/12.
(100049033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

47433

Joker Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 7, Op der Ahlkërrech.

R.C.S. Luxembourg B 151.071.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 25 janvier 2010

Monsieur Francesco Epifani né le 14/12/1968 à Mulhouse en France, résidant à F-57310 Bousse, 26 rue de Metz, est

nommé administrateur-délégué. Monsieur Epifani est autorisé à engager la société sous sa signature individuelle pour
toutes les opérations journalières.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour JOKER CONCEPT S.A.
TRIPLE A Consulting s.a.
2, rue Millegässel / L-2156 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010047166/16.
(100048690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

B.R. 1 Luxembourg, Belgium Retail 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.250.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-six février,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

la société anonyme BELGIUM RETAIL 1, avec siège social à B-1740 Ternat, Industrielaan 6, inscrit dans le registre de

commerce de Bruxelles sous le numéro 0 454 133 709, matricule 1994 3200 796,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1212 Luxembourg, 17,

rue des Bains,

en vertu d'une procurations sous seing privé données à Ternat Belgique, le 25 février 2010.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Belgium

Retail 1 Luxembourg S.à r.l.", en abrégé "B.R. 1 Luxembourg" (la "Société").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet tant pour son propre compte que pour compte de tiers, ou en participation

avec ceux-ci:

- l'achat, la vente, l'échange, la location, le leasing, la gestion, l'exploitation, la cession de tous immeubles, bâtis ou non

bâtis, droit immobiliers, fonds de commerce, et de toutes valeurs mobilières s'y rapportant; l'accomplissement de toutes
opérations nécessaires pour parvenir à leur réalisation et à leur bonne fin (lôtissement, acte de base, etc...).

La Société peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'exploitation ou le développement.
Elle peut également s'intéresser par toutes voies (d'association, d'apport, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financières, etc.) dans toutes autres sociétés ou entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe,
susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses activités. Le cas échéant, elle se confor-
mera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

47434

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  cinq  millions  neuf  cent  dix  euros  (EUR  5.910.000)

représenté par cinquante-neuf mille cent (59.100) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. L'(les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se

faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément des autres actionnaires

représentant les trois quarts du capital social. Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréées et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution de la Société trois mois
après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux, soit par le Société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition
par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base du bilan moyen des trois dernières années et si la Société ne

compte pas trois exercices, sur base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

En cas de désaccord, le prix sera fixé par voie d'expertise.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les  créanciers  ou  ayants-droit  ne  pourront,  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  apposer  des  scellés  sur  les  biens  et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou Déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé

unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

47435

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux quelconques gérants ou
par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises que  pour autant qu'elles aient  été  adoptées  par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

47436

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de

l'assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Acomptes sur dividendes. Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra, sous sa responsabilité, décider

le paiement d'acomptes sur dividende par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur
paiement.

Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant réduits de la perte reportée, et

de la proportion des réserves légales ou statutaires à constituer en fin d'exercice, ou majorés du bénéfice reporté, à
l'exclusion des réserves existantes.

Le gérant unique ou le conseil de gérance fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation active

et passive de la Société, dressé dans les deux mois précédant sa décision.

La décision du gérant unique ou du conseil de gérance ne peut être prise plus de deux mois après la date de la situation

active et passive et moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels
se rapportant à cet exercice.

Un nouvel acompte sur dividende peut être décidé trois mois après la décision de distribution de l'acompte précédent.
Les associés qui ont reçu un acompte sur dividende, décrété en violation des dispositions légales, doivent le restituer

si la Société prouve qu'ils connaissent l'irrégularité de la distribution ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circons-
tances.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'associé unique ou l'assemblée

générale des associés, ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 22. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 23. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des cinquante-neuf mille cent (59.100) parts sociales est souscrite par Belgium Retail 1, prénommée,

représentée comme indiqué ci-dessus, et intégralement libérées moyennant un apport en nature par Belgium Retail 1,
prénommée, d'un immeuble sis à L-8011 Strassen, 345, route d'Arlon, inscrit au cadastre comme suit:

<i>Désignation

Commune et section A de Strassen, numéro 53/2675, lieu-dit "route d'Arlon", place (occupée) bâtiment commercial,

contenant 42 ares et 90 centiares.

Un extrait cadastral daté du 26 février 2010 restera, après signature ne varietur par les comparants et le notaire

soussigné, annexé au présent acte pour être soumis en même temps à la formalité de l'enregistrement.

<i>Origine de propriété

L'immeuble prédésigné appartient en pleine propriété à la société Belgium Retail 1, prénommée, pour l'avoir acquis

de la société "Immobilière de Rhode" suivant acte de vente reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 13 avril 1995, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 26 avril 1995,
volume 1417, numéro 118.

47437

<i>Prix

L'immeuble est apporté à un prix total de cinq millions neuf cent dix mille euros (EUR 5.910.000) intégralement affectés

au capital social de la Société.

<i>Rapport du réviseur

Par référence aux dispositions de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, cet apport a fait l'objet d'un rapport établi en date du 18 février 2010 par ALTER AUDIT, avec siège social à
L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

Ce rapport conclut comme suit:
"Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale de l'apport ne corresponde pas au nombre et la valeur nominale des parts sociales à émettre
en contrepartie.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 59.100 parts sociales à créer d'une valeur nominale d'EUR 100

chacune."

Un exemplaire dudit rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Charges et Conditions de l'apport

1. L'apporteur déclare que l'immeuble est apporté franc et libre de toutes dettes, privilèges, et hypothèques.
2. Par l'effet du présent acte, la Société sera propriétaire de l'immeuble et en aura la pleine et entière jouissance à

compter de ce jour.

3. La Société reprendra l'immeuble apporté dans l'état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, sans garantie

pour raison soit de vices et de dégradations quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale
et la contenance indiquées d'après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée et celle
réelle excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la Société, sans répétition de part ni d'autre.

4. L'immeuble est apporté avec toutes les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et

occultes dont il pourrait être avantagé ou grevé.

Sur interpellation afférente par le notaire soussigné, la société apporteuse déclare expressément qu'elle n'a person-

nellement créé aucune servitude et qu'à sa connaissance, il n'existe pas de servitudes à charge de l'immeuble faisant l'objet
du présent apport.

5. L'immeuble est grevé de baux dont les conditions sont parfaitement connues de la Société.
6. A partir de l'entrée en jouissance, tous impôts, taxes, contributions et charges auxquels l'objet de l'apport est ou

pourra être assujetti, sont à la seule charge de la Société.

7. Les frais et honoraires du présent acte sont à charge de la Société qui s'y oblige, toutes les parties en étant solidai-

rement tenues envers le notaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2010.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ soixante-dix mille euros (EUR
70.000).

<i>Résolutions

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, prend les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
2. L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à deux (2) et de nommer comme gérants de la Société pour

une durée illimitée:

- la société anonyme TRADISUD, avec siège social à B-2970 's Gravenwezel, Rozenlaan 24, inscrit dans le registre de

commerce d'Anvers, Belgique, sous le numéro 0422 983 940, représentée par Monsieur Paul Jozef BORGHGRAEF, né
à Anvers, Belgique, le 13 juillet 1954, demeurant à B-2970 Schilde, Rozenlaan 24, ayant comme numéro d'identité national
54071348319;

- la société anonyme SNOWDONIA, avec siège social à B-9831 Deurle, Lindenpark 2, inscrit dans le registre de

commerce de Bruxelles, Belgique, sous le numéro 0451 446 710, représentée par Monsieur Jan Emiel Maria Christiaan
DE NYS, né à Bruxelles, le 4 octobre 1959, demeurant à (B) 9831 Deurle, Lindenpark 2, ayant comme numéro d'identité
national 591004 347 66.

47438

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2010. LAC / 2010 / 9696. Reçu trente-cinq mille quatre cent soixante euros.

€ 5.910.000,- à 0,50 % = . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.550,-
+ 2/10 = . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.910,-

35.460,-

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010047250/267.
(100048638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Klym SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 135.641.

EXTRAIT

Madame Véronique LANGE, demeurant à 141, rue nationale F- 57 600 Forbach fait savoir qu'elle a démissionné de

son mandat de commissaire aux comptes de la société KLYM SA, avec effet le 01/07/2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 02/04/2010.

Melle Véronique LANGE.

Référence de publication: 2010047052/12.
(100048748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Dela Investments Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 84.620.

<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 11 mars 2010

L'Assemblée décide le renouvellement du mandat du Réviseur PricewaterhouseCoopers pour une période de 1 an

venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le
31/12/2010.

Rudy PARIDAENS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010047054/13.
(100048863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Butterfly Effect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 143.590.

Il résulte des résolutions adoptées par Conseil de surveillance de la Société le 10 mars 2010 que:
1. Monsieur Ulf Schmidt, né le 12 mars 1982 à Karl-Marx-Stadt en Allemagne, domicilié à D-10407 Berlin, 138 Danziger

Strasse, a été démis de ses fonctions de Membre du Directoire de la Société, avec effet au 10 mars 2010.

2. Madame Silvia Di Primo, née le 14 décembre 1977 à Chur, Suisse, domiciliée à L-4918 Bascharage, 41, rue Nicolas

Meyers, a été nommée à la fonction de Membre du Directoire de la Société, avec effet au 10 mars 2010 et pour une
durée déterminée, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010047078/16.
(100049215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

47439

Gestion Salaires Modugno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 73.753.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESCH/ALZETTE, le 8 avril 2010.

Gestion Sal. MODUGNO sàrl
L-4243 ESCH/ALZETTE
Signature

Référence de publication: 2010047313/13.
(100048861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Cabinet Fiscal Modugno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 81.929.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESCH/ALZETTE, le 8 avril 2010.

Cabinet Fiscal MODUGNO S.A.
L-4243 ESCH/ALZETTE
Signature

Référence de publication: 2010047314/13.
(100048851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Groupe Modugno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.886.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BERGEM, le 8 avril 2010.

GROUPE MODUGNO S.A.
L-3313 BERGEM
Signature

Référence de publication: 2010047315/13.
(100048850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Immopol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4575 Differdange, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.257.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, den sechsundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine DECKER, im Amtssitz in Hesperange.

Sind Erschienen:

1.- Herr Heinrich KEMPA, Architekt, wohnhaft in L-4575 Differdingen, 43, Grand-Rue,
2.- Herr Jerzy SOBOL, Installateur, wohnhaft in L-4575 Differdingen, 43, Grand-Rue.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts zu beurkunden wie folgt:

47440

Gesellschaftsname - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "IMMOPOL SA".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Differdingen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die normale Geschäftstätigkeit

am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland gefährden oder
unmittelbar  bevorstehen,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  bis  zur  vollständigen  Einstellung  dieser  unge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden, ohne dass jedoch diese Maßnahme eine Wirkung auf die Staatszuge-
hörigkeit der Gesellschaft hat, welche unbeschadet der provisorischen Verlegung des Sitzes luxemburgisch bleiben wird.

Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Bau, die Verwaltung, die Übereignung von Bauten und Immobilien, die woh-

nungswirtschaftliche Betreuung, sowie jegliche Installationsarbeiten.

Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen und sich an solchen beteiligen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten industrieller, finanzieller, kommerzieller, mobiliarer und immobiliarer Art ausü-

ben, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen.

Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100) Aktien

mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (310,- EUR).

Art. 6. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Es können je nach Wahl der Aktionäre Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann in dem Maβe und zu den Bedingungen die das Gesetz erlaubt, ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, Aktionäre oder

Nichtaktionäre, welche von der Gesellschafterversammlung für eine Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt werden.
Sie sind wiederwählbar und können jederzeit durch die Generalversammlung beliebig abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so sind die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrats  ermächtigt  die  vorläufige  Besetzung  des  vakanten  Sitzes  in  gemeinsamer  Beratung  vorzunehmen.  Die
nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Falls die Gesellschaft nur einen einzelnen Gesellschafter begreift, oder die Aktien in die Hände eines einzelnen vereint

wurden und dieser Tatbestand durch eine Generalversammlung festgestellt wurde, kann die Besetzung des Verwaltungs-
rates auf ein Mitglied beschränkt werden bis zur nächstfolgenden ordentlichen Generalversammlung nach Bestandsauf-
nahme von mehr als einem Gesellschafter.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bezeichnen; in dessen Abwesenheit wird der

Vorsitz einem Verwaltungsratsmitglied übertragen, welches zu diesem Zweck von den anwesenden Mitgliedern ernannt
wird.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  zugegen  oder  vertreten  sind;  ein

Mandat zwischen Verwaltungsräte ist zulässig, ohne dass jedoch ein Verwaltungsrats-mitglied mehr als einen seiner Kol-
legen vertreten kann.

Die Vollmacht zur Vertretung eines verhinderten Verwaltungsrats-mitgliedes kann durch Brief, Kabeltelegramm, Te-

legramm, Fernschreiben oder Telekopie, erteilt werden.

In Dringlichkeitsfällen hat ein schriftlicher von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigter und unterschrie-

bener Beschluss die gleiche gültige und rechtsverbindliche Wirkung, als wäre er während einer Verwaltungsratssitzung
gefasst worden.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit

entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Art. 10. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern unterschrieben.

Abschriften oder Auszüge der Protokolle werden für gleichlautend vom Vorsitzenden oder einem Bevollmächtigten

bescheinigt. Die Vollmachten bleiben den Protokollen beigefügt.

Art. 11. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszwecks  notwendig  oder  nützlich  sind,  soweit  dieselben  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

47441

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann die Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten oder Spezialvollmachten für Einzelgeschäfte einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten
übertragen.

Es steht dem Verwaltungsrat zu, Spezialvollmachten zu erteilen für Rechtsgeschäfte zu denen er selbst befugt ist.

Art. 13. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet wie folgt:
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, wovon die obligatorische Mitunterzeichnung des mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Ver-
waltungsratsmitgliedes  oder  durch  die  Einzelunterschrift  des  mit  der  täglichen  Geschäftsführung  beauftragten
Verwaltungsratsmitgliedes im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung;

- Im Falle von einem einzelnen Verwalter, durch seine einzige Unterschrift;
In jedem Fall, reicht die Unterschrift eines Verwalters um die Gesellschaft in dem Umgang mit den öffentlichen Ver-

waltungen zu vertreten.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfang des ihnen erteilten Mandates.

Art. 14. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Aktionäre oder Nicht-Aktionäre,

welche für die Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalversammlung bestellt werden; sie sind wiederwählbar
und können jederzeit durch die Generalversammlung beliebig abberufen werden.

Gesellschafterversammlung

Art. 15. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäß zusammengetreten ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Sie hat die weitgehendsten Befugnisse um über alle Gesellschaftsangelegenheiten zu entscheiden.
Falls und solange die Gesellschaft nur einen einzelnen Gesellschafter begreift, übt dieser die Befugnisse der Gesell-

schafterversammlung aus. Seine Beschlüsse werden ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.

Art. 16. Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz oder an dem im

Einberufungsschreiben angegebenen Ort, am dritten Freitag des Monats Mai um 10.00 Uhr.

Sofern dieser Tag auf einen Feiertag fällt, findet sie am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 17. Eine aussergewöhnliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat oder durch den oder die Kom-

missare einberufen werden.

Die Einberufung kann auch auf schriftliche Anfrage von Aktionären, welche mindestens ein Zehntel des Gesellschafts-

kapitals vertreten, gefordert werden.

Art. 18. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt gemäß der im Gesetz vorgeschriebenen Formen und

Fristen. Sie beinhaltet die Tagesordnung.

Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann abgesehen wer-

den, wenn sämtliche Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind, und erklären den Inhalt der
Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Jeder Aktionär kann selbst oder vermittels Bevollmächtigtem an den Generalversammlungen teilnehmen und abstim-

men.

Soweit dies nicht anders durch das Gesetz bestimmt ist, werden die Bestimmungen einer regelmäßig zusammengeru-

fenen Gesellschafterversammlung durch einen einfachen Mehrheitsbeschluss der anwesenden/vertretenen und stimmbe-
rechtigten Aktionäre genommen.

Art. 19. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; falls

eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser
Aktie anhaften, zu suspendieren solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Vertreter ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die jährliche Bilanz und die Verlust- und Gewinnrechnung.
Er übergibt dem oder den Kommissaren wenigstens einen Monat vor der jährlichen Hauptversammlung die Unterlagen

nebst einem Tätigkeitsbericht.

Art. 21. Der verbleibende Gewinnüberschuss, nach Abzug der Kosten und Abschreibungen stellt den Nettogewinn

dar. Von diesem Gewinn werden fünf Prozent (5%) einbehalten zwecks Bildung der gesetzlichen Rücklage; diese obliga-
torische Vorwegnahme entfällt sobald und solange die Rücklage ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht der Generalversammlung zur Verfügung.
Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen und mit Zustimmung des oder der Kommissare der Gesell-

schaft wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividenden auszuzahlen.

47442

Auflösung - Liquidation

Art. 22. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche gemäß den für die Satzungsänderung

vorgesehenen Bestimmungen befindet, vorzeitig aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannt, welche ihre Befugnisse und Bezüge festlegt.

Gesetzgebung

Art. 23. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo nicht anders durch die gegenwärtige Satzung bestimmt wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2010.
Die erste jährliche Generalversammlung findet statt im Jahr 2011.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Kapitals

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:

1) Herr Jerzy SOBOL, vorbenannt, neunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Herr Heinrich KEMPA, vorbenannt, zehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

TOTAL: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Aktien sind vollständig in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von einunddreissigtausend

Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrüc-
klich bestätigt.

<i>Erklärung:

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten:

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-

schaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.150,- EUR.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung:

Alsdann sind die eingangs erwähnten Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben nach Festellung der ordnungsgemäßen Einberufung und
Zusammensetzung dieser Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die der Kommissare auf einen, festgesetzt.
2) Sind zu Verwalter ernannt:
a) Herr Heinrich KEMPA, Architekt, wohnhaft in L-4575 Differdingen, 43, Grand-Rue, geboren in Siemianowice (Polen),

am 25. März 1943.

b) Herr Jerzy SOBOL, Installateur, wohnhaft in L-4575 Differdingen, 43, Grand-Rue, geboren in Noworablow (Polen),

am 15. Februar 1953.

c)  Herr  Klaudiusz  KEMPA,  Ingenieur,  wohnhaft  in  PL-41100  Siemianowice  SL,  21a,  ul.  Michalkowicka,  geboren  in

Siemianowice (Polen), am 18. Mai 1959.

3) Sind zu Delegierten des mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragte Verwalter ernannt:
- Herr Jerzy SOBOL, vorbenannt. für die Installateurarbeiten,
- Herr Heinrich KEMPA, vorbenannt, für alle anderen Tätigkeiten.
Einjeder der beiden Delegierten hat die Befugnis die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift für alle der ihm im

Rahmen der täglichen Geschäftsführung obliegenden Geschäfte zu binden.

4) Ist zum Kommissar ernannt: Dame Tatiana KEMPA, bachelor of business administration, wohnhaft in D-76131

Karlsruhe (Deutschland), 23, Hirtenweg, geboren in Bretten-Baden (Deutschland), am 3. Juli 1985.

5) Die Mandate der Verwalter und des Kommissar enden am Schluss der jährlichen Hauptversammlung des Jahres

2016.

6) Der Sitz der Gesellschaft ist festgesetzt in L-4575 Differdingen, 43, Grand-Rue.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Hesperange in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie Eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Kempa, Sobol, M. Decker.

47443

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 mars 2010. Relation: LAC/2010/9660. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT, auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Hesperange, den 17. März 2010.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2010047342/176.
(100048874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

UFG-LFP International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 23.447.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2010.

Guillaume Bricka / Pascal Le Bras
<i>Responsable juridique / <i>Dirigeant

Référence de publication: 2010047322/12.
(100049210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

UFG-LFP International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 23.447.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2010.

Guillaume Bricka / Pascal Le Bras
<i>Responsable juridique / <i>Dirigeant

Référence de publication: 2010047323/12.
(100049211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

ING Lux-Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.387.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ING Lux-Ré S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010047320/12.
(100049121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Middlesex Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.590.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;

47444

- de nommer BRE/Management 3 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.151.598 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010047522/17.
(100048783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Tinkerbell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.012.525,00.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 135.448.

In the year two thousand ten, the nineteenth day of March,
Before Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Tinkerbell S.àr.l., a Luxembourg

société à responsabilité limitée with registered office at 2-4, rue du Palais de Justice, L-1841 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 135.448 and
having a share capital of an amount of ten million twelve thousand five hundred euro (EUR 10,012,500.-) (the Company).
The Company has been incorporated on December 20, 2007 pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated Feburary 15, 2008, N°- 399. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on October 24, 2008, pursuant
to a deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated November 12, 2008, N°- 2754.

There appeared:

Opensky Project Investments B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aanspra-

kelijkheid) duly organized and incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at 221, Schiphol
Boulevard, NL - 1118 BH Luchthaven Schiphol, the Netherlands, registered with the Kamer van Koophandel voor Ams-
terdam under number 34282270 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Régis Galiotto, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-five euro (EUR 25.-) in order to bring the

share capital from its present amount of ten million twelve thousand five hundred euro (EUR 10,012,500.-), represented
by four hundred thousand five hundred (400,500) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to ten
million twelve thousand five hundred twenty-five euro (EUR 10,012,525.-), by way of the issue of one (1) new share of
the Company, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), with the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1. of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff (Luxembourg) and any
employee of Intertrust (Luxembourg) S.A., acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

twenty-five euro (EUR 25.-) in order to bring the share capital from its present amount of ten million twelve thousand
five hundred euro (EUR 10,012,500.-), represented by four hundred thousand five hundred (400,500) shares having a par
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each to ten million twelve thousand five hundred twenty-five euro (EUR 10,012,525.-),

47445

by way of the issue of one (1) new share of the Company, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), with the
same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to the increase

of the share capital of the Company in the amount of twenty-five euro (EUR 25.-) and it fully pay it up by a contribution
in kind consisting of a receivable in an aggregate amount of thirty-three million four hundred ninety-one thousand two
hundred twenty-three euro and forty-five cents (EUR 33,491,223.45) (the Receivable) that the Sole Shareholder has
against the Company.

The contribution in kind of the Receivable, in an aggregate amount of thirty-three million four hundred ninety-one

thousand two hundred twenty-three euro and forty-five cents (EUR 33,491,223.45) is allocated as follows:

- twenty-five euro (EUR 25.-) to the nominal share capital account of the Company; and
- thirty-three million four hundred ninety-one thousand one hundred ninety-eight euro and forty-five cents (EUR

33,491,198.45) to the share premium account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable to the Company is evidenced by, inter alia, interim accounts

of the Company as at February 28, 2010 and a certificate issued on the date hereof by the authorized representatives of
the Company and the Sole Shareholder stating that:

- the attached interim accounts as at February 28, 2010 (the Interim Accounts) shows a receivable in an amount of

thirty-three million four hundred four thousand two hundred eighty euro and eighty cents (EUR 33,404,280.80) (i.e. a
principal  amount  of  thirty-two  million  fifty-seven  thousand  seven  hundred  seven  euro  and  eighty-seven  cents  (EUR
32,057,707.87) and one million three hundred forty-six thousand five hundred seventy-two euro and ninety-three cents
(EUR 1,346,572.93) interest accrued thereon as of February 28, 2010) payable by the Company to the Sole Shareholder.
Accrued interest in an amount of eighty-six thousand nine hundred forty-two euro and sixty-five cents (EUR 86,942.65)
is payable by the Company for the period starting on March 1, 2010 up to (and including) March 19, 2010. As a conse-
quence, the aggregate amount of the receivable that the Sole Shareholder has against the Company on March 19, 2010
amounts to an aggregate amount of thirty-three million four hundred ninety-one thousand two hundred twenty-three
euro and forty-five cents (EUR 33,491,223.45) (the Receivable);

- the Sole Shareholder is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to

dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles the Receivable contributed to the Company is of an aggregate

amount of thirty-three million four hundred ninety-one thousand two hundred twenty-three euro and forty-five cents
(EUR 33,491,223.45) and since the Interim Accounts no material changes have occurred which would have depreciated
the contribution made to the Company;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished  by  the  Sole  Shareholder  and  upon  the  contribution  of  the  Receivable  by  the  Sole  Shareholder  to  the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable; and

- the Receivable will, upon its contribution to the Company, be extinguished by way of confusion (extinction par

confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

A copy of the above documents after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in share

capital, as follows:

Opensky Project Investments B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400,501 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400,501 shares

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it

reads henceforth as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at ten million twelve thousand five hundred twenty-five euro (EUR

10,012,525.-) represented by four hundred thousand five hundred one (400,501) shares in registered form with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up."

47446

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff (Lu-
xembourg) and any employee of Intertrust (Luxembourg) S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand Euros (7,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le dix-neuvième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Tinkerbell S.à r.l. une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à 2-4, rue du Palais de Justice, L-1841 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.448 et ayant un
capital social de dix millions douze mille cinq cents euros (EUR 10.012.500,-) (la Société). La Société a été constituée
suivant acte reçu par Me Martine Schaeffer, notaire demeurant à Luxembourg, en date du 20 décembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations sous le numéro 399 du 15 février 2008. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Me Martine Schaeffer, en date du 24 octobre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations sous le numéro 2754 du 12 novembre 2008.

A comparu:

Opensky Project Investments B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au

221, Schiphol Boulevard, NL-1118 BH Luchthaven Schiphol, Pays-Bas, immatriculée auprès de la Kamer van Koophandel
voor Amsterdam sous le numéro 34282270 (l'Associé Unique),

ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de d'une procuration donnée

sous seing privé,

ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée a la teneur suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) afin de porter le capital

social de son montant actuel de dix millions douze mille cinq cents euros (EUR 10.012.500,-) représenté par quatre cent
mille cinq cents (400.500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à dix millions
douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 10.012.525,-) par la création et l'émission d'une (1) part sociale nouvellement
émise, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) ayant les même droits et obligations que les parts sociales
existantes.

2. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social mentionnée au

point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff (Luxembourg) et tout employé
de Intertrust (Luxembourg) S.A., agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) afin

de porter le capital social de son montant actuel de dix millions douze mille cinq cents euros (EUR 10.012.500,-) représenté
par quatre cent mille cinq cents (400.500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,

47447

à dix millions douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 10.012.525,-) par la création et l'émission d'une (1) part sociale
nouvellement émise, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) ayant les même droits et obligations que
les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation du capital social comme suit:

<i>Souscription - Paiement

Ainsi, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société

d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et accepte de le libérer entièrement par un apport en nature se composant
d'une créance d'un montant total de trente-trois millions quatre cent quatre-vingt-onze mille deux cent vingt-trois euros
et quarante-cinq centimes (EUR 33.491.223,45) (la Créance) que l'Associé Unique détient contre la Société.

L'apport en nature de la Créance d'un montant total de trente-trois millions quatre cent quatre-vingt-onze mille deux

cent vingt-trois euros et quarante-cinq centimes (EUR 33.491.223,45) de l'Associé Unique à la Société serait affecté tel
que suit:

(i) un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) sera affecté au compte nominal du capital social de la Société; et
(ii) un montant de trente-trois millions quatre cent quatre-vingt-onze mille cent quatre-vingt-dix-huit euros et qua-

rante-cinq centimes (EUR 33.491.198,45) sera affecté au compte prime d'émission de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance à la Société est démontré par, inter alia, les comptes intérimaires de

la Société en date du 28 février 2010, et un certificat émis et approuvé par les représentants de la Société et de l'Associé
Unique. 11 résulte de ce certificat que:

- les comptes intérimaires annexés du 28 février 2010 (les Comptes Intérimaires) indique qu'une créance d'un montant

de  trente-trois  millions  quatre  cent  quatre  mille  deux  cent  quatre-vingt  euros  et  quatre-vingt  centimes  (EUR
33.404.280,80) (soit un montant principal de trente-deux millions cinquante-sept mille sept cent sept euros et quatre-
vingt-sept centimes (EUR 32.057.707,87) et un million trois cent quarante-six mille cinq cent soixante-douze euros et
quatre-vingt-treize centimes (EUR 1.346.572,93) d'intérêts échus au 28 février 2010) sont à payer par la Société à l'Associé
Unique. Des intérêts échus d'un montant de quatre-vingt-six mille neuf cent quarante-deux euros et soixante-cinq cen-
times (EUR 86,942.65) sont à payer par la Société pour la période du 1 mars 2010 au 19 mars 2010 (inclus). Par conséquent,
le montant total de la créance que l'Associé Unique détient à l'encontre de la Société au 19 mars 2010 s'élève à trente-
trois  millions  quatre  cent  quatre-vingt-onze  mille  deux  cent  vingt-trois  euros  et  quarante-cinq  centimes  (EUR
33.491.223,45);

- L'Associé Unique est l'unique titulaire de la Créance, et peut librement disposer de la Créance;
- La Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans pénalité aucune;
- se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société conformément aux

Comptes Intérimaires est d'une valeur d'au moins trente-trois millions quatre cent quatre-vingt-onze mille deux cent
vingt-trois euros et quarante-cinq centimes (EUR 33.491.223,45) et, depuis les Comptes Intérimaires, aucun changement
matériel qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu;

- La Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est grevée d'aucune

restriction, nantissement ou sureté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;

- toutes les formalités requises à la cession de la Créance ont été ou seront effectuées par l'Associé Unique et, suite

à l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Société deviendra titulaire de la Créance; et

- suite à l'apport fait à la Société, la Créance de la Société sera éteinte par voie de confusion tel que stipulé à l'article

1300 du Code Civil Luxembourgeois.

Une copie des documents mentionnés ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant pour le

compte de la partie comparante et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec celui-ci.

L'Associé Unique décide d'enregistrer l'actionnariat dans la Société, en conséquence de l'augmentation et de la ré-

duction de capital, de la manière suivante:

Opensky Project Investments B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400,501 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400,501 parts sociales

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital de la Société est fixé à dix millions douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 10.012.525,-), représenté

par quatre cent mille cinq cent une (400.501) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

47448

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-

dessus  avec  pouvoir  et  autorité  donnés  à  tout  gérant  de  la  Société,  tout  avocat  ou  employé  de  Loyens  &amp;  Loeff
(Luxembourg) et tout employé de Intertrust (Luxembourg) S.A., agissant individuellement, pour procéder pour le compte
de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement

à sept mille Euros (EUR 7.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec Nous

le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 mars 2010. Relation: LAC/2010/13018. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010047383/231.
(100048866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Tiefbau GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R.C.S. Luxembourg B 26.800.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010047409/10.
(100048726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

The Montefiori Group, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 77.150.

Le Bilan au 30 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010047410/10.
(100048705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Telesto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.454.

Le bilan de la société au 31/08/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010047412/12.
(100049193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

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Telesto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.454.

Le bilan de la société au 31/08/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010047413/12.
(100049193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Global Energy Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 146.362.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Global Energy Trading S.A., a joint stock company

(société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 146362 (the Company), incorporated by a deed of the undersigned
notary, on May 8, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1192 dated June 18,
2009 and whose bylaws have been last amended by a deed of the undersigned notary dated October 29, 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2346 of December 2, 2009.

The meeting is chaired by Mr Gael Toutain, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The chairman appointed as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel UHL, lawyer, with professional

address at Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act that:
I. The sole shareholder represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed by the

chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be registered with these minutes.

II. It appears from the said attendance list that all the thirteen million seventy-three thousand seven hundred eighty-

six (13,073,786) shares of the Company, which shares are fully paid up, are represented at the present extraordinary
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda. The sole shareholder declares that
it has had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notice was necessary.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office;
2. Restatement of article 2 first paragraph of the Company's articles of incorporation which shall henceforth read as

follows:

" Art. 2. The registered office of the Company is established in Senningerberg."
3. Restatement of article 4 of the Company's articles of incorporation which shall henceforth read as follows:

" Art. 4. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions either

directly or through a branch, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, take any measure to safeguard its

47450

rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes or which are
liable to promote their development or extension.

The Company may also, either directly or through a branch, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad,

carry out all transactions pertaining directly or indirectly to international trade in raw materials, fuels and other consumer
products and energies, in particular oil product, power (electricity), carbon emission contracts, alternative fuels including
but not limited to vegetable oil, ethanol, bor minerals, petrochemicals, in crude, natural gas, coal and their derivatives as
well as all related business activities and services.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible."

4. Resignation of the statutory auditor and discharge for the execution of his mandate;
5. Appointment of a new statutory auditor;
6. Appointment of a new category A director;
7. Miscellaneous.
IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg

to 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Second resolution

Pursuant to the above transfer, the meeting resolves to restate the first paragraph of the Company's articles of asso-

ciation which shall henceforth read as follows:

" Art. 2. The registered office of the Company is established in Senningerberg."

<i>Third resolution

The meeting resolves to restate article 4 of the Company's articles of association which shall henceforth read as follows:

" Art. 4. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions either

directly or through a branch, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, take any measure to safeguard its
rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes or which are
liable to promote their development or extension.

The Company may also, either directly or through a branch, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad,

carry out all transactions pertaining directly or indirectly to international trade in raw materials, fuels and other consumer
products and energies, in particular oil product, power (electricity), carbon emission contracts, alternative fuels including
but not limited to vegetable oil, ethanol, bor minerals, petrochemicals, in crude, natural gas, coal and their derivatives as
well as all related business activities and services.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible."

<i>Fourth resolution

The meeting resolves (i) to accept the resignation of Mr Kemal Karapinar, born on February 17, 1976 in Ankara,

Turkey, and residing at Simon Bolivar Caddesi Ahmet Rasim sok. 44-11 06550 Cankaya, Ankara, Turkey from his position
of auditor and (ii) to grant him discharge for the exercise of his mandate until the date of his resignation.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to appoint with immediate effect and for a period ending on the annual general meeting of the

shareholders to be held in 2015, the following company as new statutory auditor of the Company: Deloitte SA, with
registered seat at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered under number 44565.

47451

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to appoint, with immediate effect and for a period ending on the annual general meeting of the

shareholders to be held in 2015, Mr Kemal Karapinar, prenamed, as new category A director.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present resolutions of capital are estimated at approximately three thousand Euro (EUR 3,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de Global Energy Trading S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146362
(la Société ), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 mai 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1192 en date du 18 juin 2009 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2346 du 2 décembre 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Gael Toutain, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, demeurant

à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'actionnaire unique représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence, signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de cette liste de présence que toutes les treize million soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-six

(13.073.786) actions de la Société, toutes entièrement libérées, sont représentées à la présente assemblée, de sorte que
l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à son ordre du jour. Il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social;
2. Modification de l'article 2 paragraphe 1 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg."
3. Modification de l'article 4 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 4. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités

dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou filiales).

47452

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, directement ou via une succursale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et prendre toutes
les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son
objet ou qui le favorisent.

La Société pourra également, directement ou via une succursale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,

réaliser toutes opérations afférant directement ou indirectement au commerce international de matières premières,
carburants et de tout autre combustible et énergie, notamment les produits pétroliers, les énergies (électricité), les
contrats portant sur l'émission de carbone, les carburants alternatifs tels que, mais de façon non limitative, l'huile végétale,
l'éthanol, les minéraux de bore, la pétrochimie, le gaz brut et naturel, le charbon et ses dérivés ainsi que toutes les activités
et services liés.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles."

4. Démission du commissaire aux comptes et décharge pour l'exercice de ses fonctions;
5. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
6. Nomination d'un nouvel administrateur de catégorie A;
7. Divers
IV. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 1B, Heien-

haff, L-1736 Senningerberg.

<i>Deuxième résolution

Suite au transfert du siège social de la Société, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des

statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:

" Art. 4. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités

dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, directement ou via sa succursale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et prendre toutes
les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son
objet ou qui le favorisent.

La Société pourra également, directement ou via sa succursale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,

réaliser toutes opérations afférant directement ou indirectement au commerce international de matières premières,
carburants  et  de  tout  autre  combustible  et  énergie  notamment  les  produits  pétroliers,  les  énergies  (électricité),  les
contrats portant sur l'émission de carbone, les carburants alternatifs tels que, mais de façon non limitative, l'huile végétale,
l'éthanol, les minéraux de bore, la pétrochimie, le gaz brut et naturel, le charbon et ses dérivés ainsi que toutes les activités
et services liés.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide (i) de prendre acte et d'accepter la démission de M. Kemal Karapinar, né le 17 février 1976 à

Ankara, Turquie, et résident à Simon Bolivar Caddesi Ahmet Rasim sok. 44-11 06550 Cankaya, Ankara, Turquie de son
poste de commissaire aux comptes et (ii) de lui consentir décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat jusqu'à
la date de sa démission.

47453

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la nomination, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires

devant être tenue en 2015, de la société suivante en qualité de commissaire aux comptes de la Société: Deloitte SA, ayant
son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée sous le numéro 44565.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant être tenu

en 2015, M. Kemal Karapinar, prénommé, en qualité de nouvel administrateur de catégorie A.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euro (EUR 3.000,-)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, statut et demeure, les membres du bureau

ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. UHL, G. TOUTAIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 31 mars 2010. Relation: LAC/2010/14344. Reçu soixante-quinze euros (75

euros)

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2010047379/230.
(100048706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Sopalit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010047419/10.
(100049032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

P.F.H. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 51.500.

L'an deux mil dix, le vingt-cinq mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "P.F.H. LUX S.A." une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent,

constituée suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg le 29 juin 1995,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 465 du 18 septembre 1995

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.500
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé,

demeurant professionnellement à Luxembourg

Le président nomme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Celso GOMES DOMINGUES, employé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée à pour ordre du jour:
1.- Décision de mettre la société P.F.H. LUX S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Accepter la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et leur donner pleine et entière

décharge jusqu'à ce jour.

47454

4.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre la société P.F.H. LUX S.A. en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette le 30 octobre 1955,

demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus
étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale donne pleine et entière décharge au membres du Conseil d'Administration, savoir Messieurs

Roger CAURLA, Alain VASSEUR, et Pascal DE GRAEVE et au commissaire aux comptes, savoir Triple A Consulting pour
leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 10.40 heures.

<i>Evaluation.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 800,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-

oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. WEILER, M. MAYER, C. GOMES DOMINGUES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2010. Relation: LAC/2010/13775. Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010047421/56.
(100048661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Solania Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 65.000.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010047422/11.
(100049288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Howald S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 89.386.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47455

Michèle Grisard
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010047423/12.
(100049171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Howald S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 89.386.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michèle Grisard
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010047424/12.
(100049170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Netxistenz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9639 Boulaide, 6, rue Jérôme de Busleyden.

R.C.S. Luxembourg B 92.080.

L'an deux mille dix.
Le vingt-quatre mars.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société EUROCONSEIL S.A., société anonyme de droit scychellois, inscrite au IBC numéro 007028, avec siège

social à Suite 13, first floor, Oliaji Trade-Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Seychelles,

ici  représentée  par  son  représentant  dûment  mandaté  Monsieur  Romain  ZIMMER,  expert-comptable,  demeurant

professionnellement à L-2714 Luxembourg, 6-12, me du Fort Wallis.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée NETXISTENZ S.à r.l., ayant son siège social à L-9910 Troisvierges, 3, rue de

la Laiterie, R.C.S. Luxembourg numéro B 92080, a été constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 2 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 609 du 19 avril 2002, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges D'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 27
novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 59 du 21 janvier 2003.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique ratifie la cession de parts sous seing privé du 9 mars 2010 par laquelle Monsieur Oswald DE RIE-

MAECKER, informaticien, né à Uccle (Belgique), le 1er août 1970, demeurant à L-9948 Biwisch, Maison 4, a cédé ses cinq
cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune dans la prédite société NET-
XISTENZ S.à r.l. à la société EUROCONSEIL S.A., prédésignée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune."

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège de la société de L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie, à L-9636

Boulaide, 6, rue Jérôme de Busleyden.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article deux des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

"  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi à Boulaide."

47456

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide d'ajouter un avant dernier alinéa à l'article trois des statuts ayant la teneur suivante:

" Art. 3. (avant dernier alinéa). Elle a également comme objet l'achat, la vente et la distribution de tous produits

techniques industriels."

<i>Sixième résolution

L'associée décide de modifier l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année."

<i>Septième résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission de Monsieur Oswald DE RIEMAECKER, préqualifié, comme gérant

de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L'associée unique décide de nommer comme nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jörk KIRCHNER, ingénieur diplômé en sciences économiques, né à Illingen (Allemagne), le 20 septembre

1963, demeurant à D-66557 Illingen, Karl-Wagner-Weg 9 (Allemagne),

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de huit cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ZIMMER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2010. Relation GRE/2010/1087. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010047427/64.
(100048595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

HABI S.A., société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.594.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HABI S.A., société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010047426/11.
(100049233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

HPH Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.428.

Par résolutions signées en date du 29 janvier 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Robin SNG, avec adresse professionnelle au 12-14, 5000D, Marine Parade Road,

449287 Singapour, Singapour, de son mandat de gérant, avec effet au 1 

er

 février 2010.

- Nomination de Thomas Georg Geiger, avec adresse professionnelle au 18, Auf Krein, 54318 Mertesdorf, Allemagne,

au mandat de gérant avec effet au 1 

er

 février 2010 et pour une durée indéterminée

47457

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Référence de publication: 2010047734/15.
(100048710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Kingstone Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.290.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-ninth day of March,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Frank Hodyjas, managing director, born on January 8, 1966 in Offenbach am Main, Germany, residing at Am Neuen-

hainer Wald 39, 61462 Königstein im Taunus, Germany,

here represented by Armony Allamanno, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Kingstone Holdings S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

47458

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or

several class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice

which, in principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v)The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

47459

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), shall be valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A manager

and one (1) class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii)General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv)lf all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi)Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

47460

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii)the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv)the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

47461

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

Frank Hodyjas, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered

form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Frank Hodyjas, managing director, born on January 8, 1966 in Offenbach am Main, Germany, residing at Am Neuen-

hainer Wald 39, 61462 Königstein im Taunus, Germany.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Xavier Soulard, director of companies, born on August 14, 1980 in Chateauroux, France, residing at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Vincent Tucci, director of companies, born on July 26, 1968 in Moyeuvre Grande, France, residing at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

L'an deux mille dix, le vingt-neuvième jour de mars,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Frank Hodyjas, gérant, né le 8 janvier 1966 à Offenbach am Main, Allemagne, résident professionellement au Am

Neuenhainer Wald 39, 61462 Königstein im Taunus, Allemagne,

représentée par Armony Allamanno, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à sous seing privée,

La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Kingstone Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-

47462

traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement

cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

47463

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé de un (1) ou plusieurs

gérants de classe A et de un (1) ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un (1) ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii)Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv)Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi)Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les
Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (1) gérant de

classe A et d'un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii)Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

47464

11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii)Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv)Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi)Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérant(s) et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels; Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii)la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv)les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et

47465

(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Frank Hodyjas, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Frank Hodyjas, gérant, né le 8 janvier 1966 à Offenbach am Main, Allemagne, résident au Am Neuenhainer Wald 39,

61462 Königstein im Taunus, Allemagne.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Xavier Soulard, dirigeant de sociétés, né le 14 août 1980 à Chateauroux, France, résident professionellement au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Vincent Tucci, dirigeant de sociétés, né le 26 juillet 1968 à Moyeuvre Grande, France, résident professionnellement

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.

47466

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. ALLAMANNO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 mars 2010. Relation: LAC/2010/14383. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Référence de publication: 2010047750/489.
(100049761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.

Hutchison Port Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.429.

Par résolutions signées en date du 29 janvier 2010, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Robin SNG, avec adresse professionnelle au 12-14, 5000D, Marine Parade Road,

449287 Singapour, Singapour, de son mandat de gérant avec effet au 1 

er

 février 2010.

- Nomination de Thomas Georg Geiger, avec adresse professionnelle au 18, Auf Krein, 54318 Mertesdorf, Allemagne,

au mandat de gérant avec effet au 1 

er

 février 2010 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Référence de publication: 2010047735/15.
(100048712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

UGDA, UNION GRAND-DUC ADOLPHE, Fédération Nationale du Mouvement Associatif de la Musique
Chorale et Instrumentale, du Folklore et du Théâtre du Grand-Duché de Luxembourg, Association sans

but lucratif.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 5.499.

Modifications aux statuts approuvés par le 147 

e

 Congrès fédéral le 31 janvier 2010 entrées en vigueur

depuis le 1 

er

 février 2010

Art. 1 

er

 .   La  Fédération  Nationale  de  Musique  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  fondée  le  6  septembre  1863,

reconnue comme établissement d'utilité publique par loi spéciale du 1 

er

 juin 1989 et constituée en association sans but

lucratif selon la loi modifiée du 21 avril 1928, porte la dénomination de "UNION GRAND-DUC ADOLPHE, Fédération
Nationale du Mouvement Associatif de la Musique Chorale et Instrumentale, du Folklore et du Théâtre du Grand-Duché
de Luxembourg, association sans but lucratif, en abrégé UGDA.

Art. 4. La Fédération a pour but:
a) de préserver les intérêts des sociétés affiliées, d'encourager, d'aider et de motiver les sociétés comme cellule vivante

de la vie culturelle;

b) de développer et de promouvoir la vie musicale et socio-culturelle tant sur le plan national que sur le plan inter-

national suivant le programme d'action approuvé par le Congrès;

c) de promouvoir la formation et l'enseignement musical chez les enfants, jeunes et adultes par le biais de l'Ecole de

musique de l'UGDA et notamment en partenariat avec les communes liées l'UGDA par convention.

Art. 6. La Fédération se compose de sociétés musicales, chorales, instrumentales, folkloriques et de théâtre ou de

toute autre société ayant comme but de promouvoir l'exercice d'activités culturelles audio-visuelles. Ces sociétés sont
dans la suite désignées par "sociétés d'activités similaires". Le nombre des sociétés affiliées est illimité sans pouvoir être
inférieur à onze.

Art. 9. Les sociétés versent à la Fédération des contributions annuelles dont les montants sont fixés pour chaque année

par le Congrès. Les contributions annuelles se composent:

- d'une participation aux frais administratifs dont le montant par société ne peut excéder cent EUR (100 €), n.i. 100

du coût de la vie;

- d'une cotisation dont le montant par sociétaire ne peut excéder cinq EUR (5 €), n.i. 100 du coût de la vie.
Les contributions annuelles dues à la Fédération sont à payer au plus tard 3 mois après l'établissement des bulletins

de cotisation.

47467

Toute société admise à la Fédération est redevable des contributions à partir de l'année de la confirmation de son

admission par le Congrès.

Les sociétés nouvellement admises ainsi que les sociétés affiliées ayant failli au versement des cotisations de l'exercice

en cours avant la tenue de la première assemblée régionale de la fédération, pourront être assujetties au versement d'un
dépôt de garantie auprès de la fédération. Le montant, les modalités et la durée de ce dépôt devront être fixées par un
règlement interne proposé par le Comité central au Congrès de la Fédération. Le montant du dépôt de garantie ainsi fixé
ne pourra pas excéder cinq cents EUR (500 €), n.i. 100.

Les sociétés n'ayant pas réglé au plus tard le 31 décembre les cotisations de l'année en cours, se voient automatique-

ment déchues du droit de vote -ce droit de vote est certifié par une carte de vote - lors du Congrès fédéral suivant et
du bénéfice des bonifications pour présence aux assemblées régionales et au Congrès fédéral. Cette déchéance intervient
sans préjudice quant aux dispositions de l'article 11. Toutes les distinctions honorifiques pour les membres sont suspen-
dues avec effet immédiat.

Art. 12. Les organes de décision et de surveillance de la Fédération sont les suivants:
a) l'assemblée générale dite "Congrès";
b) le conseil d'administration dit "Comité central";
c) le "Bureau exécutif";
d) le "Conseil d'arbitrage";
e) la "Commission des vérificateurs des comptes".
Ces organes peuvent se faire assister par le personnel administratif de la Fédération et de l'Ecole de musique.

Art. 13. Les délégués des sociétés affiliées forment le Congrès. Le président fédéral, assisté par les membres présents

du Comité central, préside le Congrès. Lors d'un vote, secret ou à main levée, chaque société dispose d'une seule voix,
identifiable par la carte de vote visée à l'article 9. Seul le délégué muni de pouvoirs réguliers peut exercer son droit de
vote.

Il est loisible à une société de se faire représenter au Congrès par une autre société affiliée moyennant procuration

écrite. Une société ne peut représenter qu'une seule autre société.

Art. 15. Dès la clôture de l'exercice, fixée au 31 décembre, le Comité central convoque le Congrès ordinaire avant la

fin du premier trimestre.

Le lieu du Congrès est à définir par le Comité central.
Le Comité central établit l'ordre du jour; celui-ci est communiqué au moins 4 (quatre) semaines à l'avance aux sociétés

affiliées.

Pour pouvoir être ajoutées à l'ordre du jour du Congrès, les propositions des sociétés doivent parvenir au secrétariat

fédéral à une date à fixer par le Comité central.

Sur demande écrite d'au moins un tiers des sociétés affiliées, le Comité central doit convoquer un congrès extraor-

dinaire.

Art. 19. Les membres du Comité central sont élus lors du Congrès ordinaire par vote secret et à la majorité simple.

Les membres sortants sont rééligibles. Chaque société affiliée dispose d'autant de suffrages qu'il y a de candidats à élire.
En cas de parité de voix, privilège est accordé au candidat qui est désigné par tirage au sort par une personne neutre.

Le mandat d'un membre du Comité central commence le premier jour du mois suivant le Congrès et a une durée de

4 (quatre) ans. Une liste des membres non élus est établie suivant le nombre décroissant de voix obtenues.

En cas de vacance au sein du Comité central au cours d'un mandat, le premier suppléant des dernières élections achève

le mandat de celui qu'il remplace.

Lorsque le nombre des candidats ne dépasse pas celui des mandats à conférer, le Congrès décide par un vote à main

levée s'il veut procéder à un vote secret. Si le Congrès décide qu'il ne veut pas procéder à un vote secret, l'élection des
candidats sera confirmée par acclamation.

Le membre du Comité central garde son mandat s'il cesse d'être membre de la société affiliée l'ayant proposé res-

pectivement en cas de dissolution de la société afférente à condition qu'il figure sur le relevé d'une autre société affiliée
pendant l'exercice social en cours. En cas de fusion d'associations, la qualité de membre ne se perd pas.

Art. 19A. Les candidats aux différents postes du Bureau exécutif sont élus par vote secret et à la majorité simple par

le Congrès ordinaire à partir de l'année 2008. La durée du mandat est de 4 (quatre) ans. Pour pouvoir poser sa candidature,
il faut être membre du Comité central depuis 1 (un) an. En cas de vacance au Bureau exécutif survenu au cours d'un
mandat, le prochain Congrès ordinaire désigne le successeur qui achève le mandat de celui qu'il remplace. Entretemps le
Comité central désigne un membre du Comité central pour assurer l'intérim.

Avec l'élection à un poste du Bureau exécutif, la durée du mandat de membre du Comité central se prolonge auto-

matiquement à 5 (cinq) ans à partir du jour de l'élection au Bureau exécutif.

47468

Le membre du Bureau exécutif garde son mandat s'il cesse d'être membre de la société affiliée l'ayant proposé res-

pectivement en cas de dissolution de la société afférente à condition qu'il figure sur le relevé d'une autre société affiliée
pendant l'exercice social en cours. En cas de fusion d'associations, la qualité de membre ne se perd pas.

Art. 20. Tout candidat pour le Comité central doit remplir les conditions suivantes:
a) être âgé de 18 ans au moins le jour des élections;
b) figurer depuis les trois dernières années sur le relevé des membres de la société qui soumet la candidature;
c) être proposé par une seule société affiliée. Pour autant qu'une personne proposée par au moins une société affiliée

fait partie du Comité central, celle-ci ne peut pas proposer d'autre candidat;

d) remplir les conditions amplement spécifiées à l'article 30 ci-après.
Les candidatures pour respectivement le Comité central, le Bureau exécutif et la Commission des vérificateurs des

comptes, doivent parvenir au secrétariat fédéral avant le 1er décembre précédant le Congrès. Aucune candidature ne
pourra être admise après le délai ainsi publié.

Art. 21. Le Comité central désigne
a) 11 (onze) rapporteurs pour les branches d'activités telles que définies à l'art. 27,
b) les délégués auprès des différents organismes nationaux et internationaux au sein desquels la Fédération est repré-

sentée. La liste de ces organismes est à établir annuellement par le Bureau exécutif et à approuver par le Comité central.

La répartition de ces postes et délégations se fait durant la première séance du Comité central après le Congrès.
Les membres du Comité central
a) gèrent la fédération,
b) veillent à la réalisation et au respect du but social de la Fédération tel que défini à l'article 4,
c) participent au Congrès fédéral, aux Assemblées régionales, aux séances du Comité central et aux réunions avec les

délégués régionaux, ainsi qu'aux autres manifestations organisées par la Fédération,

d) se tiennent à la disposition de la Fédération pour la représenter auprès des sociétés affiliées et ce notamment à

l'occasion d'anniversaires et de remises de distinctions honorifiques,

e) restent à l'écoute des sociétés, de leurs doléances et de leurs besoins,
f) sont appelés à représenter la Fédération aux niveaux national ou international auprès des institutions officielles et

des organismes culturels,

g) soumettent des propositions au Bureau exécutif,
h) surveillent les travaux à exécuter par le Bureau exécutif.
Dans certains cas relevé sous d) e) et f). ils peuvent se faire remplacer par des délégués régionaux.

Art. 24. Le secrétaire général
a) dirige et organise le secrétariat fédéral avec une présence appropriée au siège de la Fédération;
b) établit les comptes-rendus des activités et rédige les procès-verbaux des réunions afin de pouvoir régulièrement

documenter les sociétés affiliées, le Comité central et le Bureau exécutif;

c) convoque les réunions sur décision du président fédéral, du Bureau exécutif ou du Comité central;
d)  soumet  au  Comité  central  pour  approbation  le  rapport  d'activités  annuel  un  mois  au  moins  avant  le  prochain

Congrès;

e) est assisté dans ses fonctions par les employés administratifs, placés sous son autorité;
f) est remplacé, en cas d'absence ou d'empêchement, par le deuxième vice-président.
Sur proposition du secrétaire général, le Comité central peut adjoindre un des employés administratifs de la Fédération

au secrétaire général.

Art. 27. Les missions confiées aux rapporteurs portent notamment sur les branches d'activité suivantes:
- Chorales adultes et Ensembles vocaux;
- Chorales enfantines et Chorales des jeunes;
- Harmonies. Fanfares et Brass Bands;
- Orchestres des jeunes;
- Orchestres d'accordéon;
- Orchestres à plectre;
- Bigs Bands et Ensembles assimilés;
- Orchestres symphoniques et Ensembles instrumentaux;
- Groupes folkloriques;
- Sociétés de théâtre;
- Enseignement musical, relations avec les Sociétés et Communes;

47469

- autres sociétés d'activités similaires.
Le rapporteur de chaque branche d'activité a pour mission de:
a) suivre de près les actions réalisées par la Fédération, ainsi que les activités des sociétés concernées;
b) proposer au Comité central des dates pour les réunions avec les responsables des sociétés;
c) animer les rencontres avec les responsables des sociétés;
d) présenter au Comité central un rapport sur chaque réunion.

Art. 30. Les fonctions de membre du Comité central sont incompatibles avec celles de Délégué régional, de membre

du Conseil d'arbitrage et de membre de la Commission des vérificateurs des comptes.

Les fonctions de Délégué régional sont incompatibles avec celles de membre du Comité central, de membre du Conseil

d'arbitrage et de membre de la Commission des vérificateurs des comptes.

Les fonctions d'employé administratif de la Fédération et des organismes mentionnés aux articles 2 et 3 sont incom-

patibles avec celles de membre du Comité central, de Délégué régional, de membre du Conseil d'arbitrage et de la
Commission des Vérificateurs des comptes.

Les fonctions rémunérées à l'Ecole de musique de l'Union Grand-Duc Adolphe, mentionnées à l'article 3, sont in-

compatibles avec celles de membre du Comité central, de Délégué régional, de membre du Conseil d'arbitrage et de la
Commission des Vérificateurs des comptes.

Art. 32. Comme organe d'exécution et de gestion courante de la Fédération, le Bureau exécutif est chargé:
a) de préparer les séances du Comité central;
b) d'exécuter les décisions prises par le Comité central;
c) d'assurer la coordination entre les différentes branches d'activité;
d) d'assurer la rédaction et la publication de la Revue Musicale;
e) d'assurer la mise en place et la maintenance d'un site internet propre à la Fédération;
f) d'assurer la gestion des finances de la Fédération;
g) de former le Conseil d'administration de l'Etablissement d'utilité publique "Ecole de Musique de l'Union Grand-Duc

Adolphe" et de représenter la Fédération au sein du Conseil d'administration de la Fondation "Ordre Européen du Mérite
Musical";

h) de prendre exceptionnellement et en cas d'urgence des décisions sur les affaires courantes qui sont normalement

de la compétence du Comité central et d'en informer les membres du Comité central à la première réunion qui suit la
prise d'une décision urgente.

Pour la rédaction et la publication de la Revue Musicale et la mise en place ainsi que la maintenance du site internet,

le Bureau exécutif peut se faire assister par des personnes (en dehors du personnel du secrétariat fédéral) choisies pour
leur compétence dans les domaines de la rédaction, de la publicité et de l'édition. Le recours à des consultants extérieurs
doit être autorisé préalablement par le Comité central.

Art. 33. Le Comité central est saisi des litiges pouvant surgir entre la Fédération et une ou plusieurs sociétés affiliées

au sujet de l'exécution des présents statuts et des règlements pris en exécution des statuts. La décision du Comité central
est susceptible d'un recours auprès du Conseil d'arbitrage endéans les quinze jours qui suivent la notification de la décision.

Les décisions du Conseil d'arbitrage, dont les délibérations sont strictement limitées à des litiges se rapportant à

l'exécution des statuts et règlements pris en exécution des statuts, sont sans recours.

Le Conseil d'arbitrage adopte un règlement interne fixant la procédure à suivre.
Le Conseil d'arbitrage se compose de 3 (trois) membres au moins et de 5 (cinq) membres au plus à désigner par le

Congrès. Ceux-ci doivent remplir les conditions fixées à l'article 20.

Les candidatures sont à notifier au secrétariat fédéral avant le Congrès fédéral. Les membres du Conseil sont élus par

le Congrès pour une durée de 4 (quatre) ans. Les membres sortants sont rééligibles.

Pour délibérer valablement, trois membres au moins doivent être présents. Les décisions sont prises à la majorité des

voix.

Les présidents fédéraux, vice-présidents, secrétaires généraux et trésoriers généraux honoraires de la Fédération

peuvent être appelés à compléter le Conseil en cas de vacance de postes. Le Conseil d'arbitrage pourra désigner un ou
plusieurs experts qui l'assisteront avec voix consultative dans le cadre de sa mission.

Le Conseil d'arbitrage devra rendre une décision au plus tard deux mois suivant sa saisine.
Le Conseil d'arbitrage pourra tenter de concilier les parties. En cas de conciliation ou d'arrangement entre parties, un

procès-verbal sera dressé par le Conseil qui constatera la fin du litige.

Art. 34. Les travaux de la Commission des vérificateurs des comptes se limitent au contrôle des opérations de tré-

sorerie. La Commission se compose de trois membres à désigner par le Congrès pour un mandat de quatre ans.

Les membres sortants sont rééligibles.

47470

Les candidats doivent remplir les conditions visées à l'article 20. Les candidatures doivent parvenir au secrétariat fédéral

avant le 1 

er

 décembre précédant le Congrès.

Art. 35. Les Délégués régionaux servent d'intermédiaire entre les sociétés et le Comité central. Ils assistent le Comité

central dans l'élaboration et la réalisation du programme d'action, tel qu'il est arrêté par le Congrès.

Dans les cas visés à l'article 21 sou d), e) et f), ils peuvent être mandatés à remplacer un membre du Comité central.
L'ensemble des sociétés de chaque canton a droit à trois Délégués régionaux, à l'exception du canton de Vianden qui

n'a droit qu'à un délégué et des cantons d'Esch-sur-Alzette et de Luxembourg qui ont droit à six délégués.

Pour les élections des Délégués régionaux, le pays est divisé en quatre circonscriptions:
Nord: les cantons de Clervaux, Diekirch, Redange, Vianden et Wiltz;
Est: les cantons d'Echternach, Grevenmacher et Remich;
Sud: le canton d'Esch-sur-Alzette;
Centre: les cantons de Capellen, Luxembourg et Mersch.
Les Délégués régionaux sont élus pour une durée de 4 (quatre) ans par les sociétés des circonscriptions respectives.

Les membres sortants sont rééligibles.

Les Délégués régionaux doivent remplir les conditions visées à l'article 20.
Les candidatures pour le poste de Délégué régional doivent être notifiées au secrétariat fédéral au moins huit jours

avant la date fixée pour l'assemblée régionale ordinaire de la circonscription respective. Des élections complémentaires
ont lieu:

a) si, lors des élections des délégués régionaux, il a été impossible de pourvoir à tous les postes par manque de candidats,

et

b) à la suite de la démission ou du décès d'un délégué régional.
Les sociétés des circonscriptions respectives procèdent à ces élections dans les assemblées régionales suivantes. Dans

l'intervalle, le Comité central est habilité à coopter des sociétaires comme délégués régionaux, dans la limite des postes
vacants.

Les candidats pouvant être cooptés comme délégués régionaux doivent remplir les conditions visées à l'article 20 et

déposer une déclaration par laquelle ils se tiennent prêts à être candidats pour un poste de délégué régional lors des
élections complémentaires.

Dans le cas où une circonscription ne trouve pas de candidat(s) pour le(s) poste(s) vacant(s) de Délégué régional dans

la circonscription, ces postes peuvent être occupés par des candidats venant d'autres circonscriptions et cela jusqu'aux
prochaines assemblées régionales. La qualité de Délégué régional ne se perd pas quand le titulaire cesse d'être membre
de la société affiliée qui l'a proposé à condition qu'il figure sur le relevé d'une autre société affiliée. En cas de fusion
d'associations, la qualité de Délégué régional ne se perd pas.

Strassen, le 1 

er

 mars 2010.

Pour extrait conforme
Martine DEPREZ / Louis KARMEYER
<i>Secrétaire générale / Président fédéral

Référence de publication: 2010047390/231.
(100048860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Sisters Soparfi S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 85.387.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 juin 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 juin 2007 à 15.00 heures, au siège social,

que les actionnaires de la Société SISTERS SOPARFI S.A. ont décidé à l'unanimité, de renouveler le mandat de la Société
KOHNEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l. dont le siège est situé 66, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, aux fonctions de
Commissaire aux comptes de la Société et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2010047738/16.
(100048960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

47471

Arcan Networks SA, Société Anonyme,

(anc. Focus Consulting S.A.).

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 91.554.

L'an deux mille dix, le quinze mars.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "FOCUS CON-

SULTING SA", ayant son siège social au 89F, Pafebruch à L-8308 Capellen, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le
numéro 91.554,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date 8 janvier 2003, publié au Mémorial C de 2003, page12.452,

les statuts de la société ayant été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 17 avril 2009,
publié au Mémorial C de 2009, page 62.648,

avec un capital social actuel fixé à 31.000 euros (trente et un mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d'une

valeur nominale de 31 euros (trente et un Euros) chacune.

L'assemblée  est  présidée  par  Madame  KULAS  Chantal,  employée  privée,  demeurant  à  Luxembourg,  2,  Rue  de  la

Chapelle.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre SADDI, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg, demeurant à Luxembourg, 2, Rue de la Chapelle.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame KULAS Chantal, préqualifiée.
La présidente prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
- Modification de la dénomination de la société de "FOCUS CONSULTING SA" en "ARCAN NETWORKS SA" et

modification subséquente de l'article 1 des statuts de la société.

L'assemblée  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  de  la  présidente,  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination de la société de "FOCUS CONSULTING SA" en

"ARCAN NETWORKS SA" et de modifier en conséquence l'article 1 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle
teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARCAN NETWORKS SA.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Ch. KULAS, J.P. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 17 mars 2010, LAC/2010/11769: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 avril 2010.

Référence de publication: 2010047298/53.
(100049163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47472

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Document Outline

Advanced Integrated Technologies Group Europe S.à r.l.

Aldus Aviation Holdings S.à r.l.

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.

Amadeus Porcelain Investment S.A.

Anmaver S.A.

Arcan Networks SA

Belgium Retail 1 Luxembourg S.à r.l.

Butterfly Effect S.A.

Cabinet Fiscal Modugno S.A.

Calao Holding S.A.

Consomat S.à.r.l.

Dela Investments Luxemburg

DLM International

Encore Plus Lombardia S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Boétie II S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Diamants I S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte II S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Metzanine II S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l.

Encore Plus Properties III S.à r.l.

Encore Plus Properties I S.à.r.l

Estocad S.à r.l.

Findel Investments S.A.

Focus Consulting S.A.

Gestion Salaires Modugno S.à r.l.

Global Energy Trading S.A.

Gogo Holding International S.A.

Groupe Modugno S.A.

HABI S.A., société de gestion de patrimoine familial

Howald S.A.

Howald S.A.

HPH Investments 2 S.à r.l.

Hutchison Port Holdings S.à r.l.

Immobilière Ingeldorf S.A.

Immopol S.A.

ING Lux-Ré S.A.

Joker Concept

Kingstone Holdings S.à r.l.

Klym SA

Langkëlz Immobilière S.A.

Mercurio Solar S.à r.l.

Middlesex Residential S.à r.l.

Netxistenz Sàrl

Pantheom S.A.

P.F.H. Lux S.A.

Sapphire Actipark 1 S.à r.l.

Sisters Soparfi S.A.

Socazur S.A.

Solania Investments S.A.

Sopalit S.A.

SPRT S.A.

Telesto S.A.

Telesto S.A.

The Montefiori Group

Tiefbau GmbH

Tinkerbell S.à r.l.

UFG-LFP International

UFG-LFP International

UNION GRAND-DUC ADOLPHE, Fédération Nationale du Mouvement Associatif de la Musique Chorale et Instrumentale, du Folklore et du Théâtre du Grand-Duché de Luxembourg

Vicksburg S.A.

Wind Acquisition S.à r.l.