MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 985

11 mai 2010

SOMMAIRE

3D Events S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47273

Adeux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47246

Agria Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47280

ALM Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . . . . .

47249

ALM Luxembourg Investments S.à r.l.  . . .

47268

Altraplan Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

47263

A.M.S. Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47234

Anteus Capital Partners S.A.  . . . . . . . . . . . .

47243

A.P. Lux-Renov S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47236

A.P.U L Co-investment S.à r.l.  . . . . . . . . . .

47240

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . .

47262

Artago S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47277

ArthroCare Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

47263

Aviva Investors Properties Asia S.A.  . . . . .

47264

Aviva Investors Properties Europe S.A.  . .

47265

Burbank Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47265

Catalyst Recovery Europe S.A.  . . . . . . . . . .

47265

Clearstream Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47264

Condorcet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47266

CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47279

Dafofin Five S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47265

Dafofin Four S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47266

E-Pay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47266

Eurolux Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47279

European Financial Group EFG (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47273

Excalibur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47245

Ferrero International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

47267

Fincorp Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

47267

Findim Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47268

Flyinfox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47267

FN International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47276

GSS III Bridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47246

GSS III Gold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47245

GSS III Greenwich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

47245

Henfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47276

Hop Lun Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47266

Huma-Huma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47272

IF Three Log 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47274

If Two Log 1 SC 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

47247

IF Two Log 1 SC 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

47246

Industrial Securities Cuisery, S.à r.l.  . . . . .

47276

Industrial Securities Nanterre S.à r.l.  . . . .

47277

Lunaria S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47275

Lux-Bâtir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47278

Lux Gest Asset Management S.A.  . . . . . . .

47247

MC Car Loans Finance I S.à r.l.  . . . . . . . . . .

47278

MSREF VI Steeler S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

47245

MSREF VI Torpedo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

47244

Neways Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47274

Oxy Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47275

Prophac Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

47273

Reg Investissements S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

47274

Rima Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47263

Securisk  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47277

Servais S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47267

Shackleton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47275

Taylor Wimpey Finance (Gibraltar) 2005

Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47249

Taylor Wimpey (Luxembourg) Invest-

ments No.2 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47247

Taylor Wimpey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47249

Tishman Speyer European Real Estate

Venture VI Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

47279

Tranta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47260

Trimark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47278

TVT Travel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47261

Valichka S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47280

Victoria Quarter (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47261

47233

A.M.S. Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 152.743.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Martin ANTONY, entrepreneur, demeurant professionnellement à L-6689 Mertert, Zone Industrielle

Fausermillen.

2.- Monsieur Steve MACK, employé privé, demeurant professionnellement à L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fau-

sermillen.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une entreprise en général de construction, la gestion de projets, les rénovations, la coordination de

chantiers et de corps de métiers, ainsi que toutes les prestations de services et activités annexes;

- le commerce d'immeubles.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de « A.M.S. Concept S.à r.l. ».

Art. 5. Le siège social est établi à Mertert.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit :

1.- Monsieur Martin ANTONY, entrepreneur, demeurant professionnellement à L-6689 Mertert, Zone In-

dustrielle Fausermillen, cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Monsieur Steve MACK, employé privé, demeurant professionnellement à L-6689 Mertert, Zone Industrielle

Fausermillen, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

47234

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Martin ANTONY, entrepreneur, demeurant professionnellement à L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fau-

sermillen.

2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Steve MACK, employé privé, demeurant professionnellement à L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fauser-

millen.

47235

3.- La société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- par la signature individuelle du gérant technique;
- par la signature individuelle du gérant administratif jusqu'à concurrence du montant de deux mille cinq cents Euros

(€ 2.500.-), au-delà de ce montant la signature conjointe du gérant technique est obligatoire.

4.- Le siège social de la société est établi à L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fausermillen.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. ANTONY, S. MACK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 mars 2010. Relation: ECH/2010/455. - Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 avril 2010.
Référence de publication: 2010046815/119.
(100059911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

A.P. Lux-Renov S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.749.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signée.

A comparu:

Monsieur Alain François Bernard PONTHIEU, artisan plaquiste, né le 02 août 1982 à F 57000 METZ (France), de-

meurant à F 57000 METZ - 21 Rue des Maronniers

ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Metz, le 22 avril 2010.
Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société

anonyme unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “A.P. LUX-RENOV S.A.” (la

"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet:
- toutes opérations de conseil en rénovation de biens immobiliers tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l’étranger.
- les conseils liés à l’activité ci-dessus;
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

47236

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 mardi du mois de mai à 16.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

47237

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans,

jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

47238

Art. 13. La Société sera engagée en toutes circonstances et pour toutes opérations par la signature obligatoire et

incontournable de l'administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans
l'objet sociales ci avant conformément aux critères retenus par le Ministère Luxembourgeois des Classes Moyennes, ou
par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des Statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

Monsieur Alain PONTHIEU, prédésigné, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes ces actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif la partie comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

47239

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à UN (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Alain François Bernard PONTHIEU, Artisan plaquiste, né le 02 août 1982 à F 57000 METZ (France), de-

meurant à F 57000 METZ - 21 Rue des Maronniers, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes
circonstances et sans restrictions par sa seule signature.

3. Monsieur Nicolas MICHAUX, juriste, né le 05 janvier 1975 à PARIS (France), demeurant professionnellement à

Luxembourg, L–1611, 1, Avenue de la Gare, est nommé à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à Luxembourg, L–1611, 1, Avenue de la Gare
5. Les mandats de l’administrateur, et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2016.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 avril 2010. LAC/2010/18470. - Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2010.
Référence de publication: 2010046816/227.
(100060372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

A.P.U L Co-investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.191.197,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.775.

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

A.P.U Co-Investment Limited Partnership, a limited partnership constituted by an agreement entered into on No-

vember 24, 2009, as amended, under the laws of the United Kingdom, registered as a limited partnership in the United
Kingdom under Limited Partnership Act 1907 with number LP13688, having its registered office at 89 Nexus Way Camana
Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands, represented by A.P.U G.P. Limited, a company incorporated under the
laws of the Cayman Islands whose registered office is at 89 Nexus Way Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman
Islands (IC GP), represented by Evan Burton, acting in his capacity as director of IC GP (the Sole Shareholder),

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder is the sole shareholder of the Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) existing under the name A.P.U L Co-investment S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at 65, Boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
150.775 (the Company), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 23, 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 405 of February 25, 2010. The articles of association of
the Company (the Articles) have never been amended.

II. The Company's corporate capital is fixed at five million one hundred ninety-one thousand one hundred ninety-seven

euro (EUR 5,191,197) represented by five million one hundred ninety-one thousand one hundred ninety-seven (5,191,197)
shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the subscribed share capital of the Company by an amount equal to the EUR equivalent

of six hundred and forty-nine thousand five hundred and twenty-seven Australian Dollars (AUD 649,527), and issuance

47240

of corresponding amount of new shares with a par value of one euro (EUR 1) each, having the same rights and obligations
as the existing shares;

2. Subscription to and full payment in cash of the share capital increase specified under item 1. above;
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the Articles;
4. Amendment to the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes and empowerment

of any manager of the Company and/or any employee of Intertrust Luxembourg S.A. to proceed on behalf of the Company
with the registration of the newly issued shares in the shareholders’ register of the Company; and

5. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of four hundred

and forty-seven thousand four hundred and eighty-seven euro (EUR 447,487), to bring it from its present amount of five
million one hundred ninety-one thousand one hundred ninety-seven euro (EUR 5,191,197) represented by five million
one hundred ninety-one thousand one hundred ninety-seven (5,191,197) shares in registered form, having a par value of
one euro (EUR 1) each, to five million six hundred and thirty-eight thousand six hundred and eighty-four euro (EUR
5,638,684), by the issuance of four hundred and forty-seven thousand four hundred and eighty-seven (447,487) new shares
with a par value of one euro (EUR 1) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription – Payment

Thereupon, A.P.U Co-Investment Limited Partnership, prequalified and represented as stated above, declares to sub-

scribe to the four hundred and forty-seven thousand four hundred and eighty-seven (447,487) new shares with a par
value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to four hundred
and forty-seven thousand four hundred and eighty-seven point seventy-four euro (EUR 447,487.74) which is evidenced
to the notary by a blocking certificate and which shall be allocated as follows:

- an amount of four hundred and forty-seven thousand four hundred and eighty-seven euro (EUR 447,487) shall be

allocated to the nominal share capital account of the Company; and

- an amount of seventy-four eurocents (EUR 0.74) shall be allocated to the share premium reserve account of the

Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which

will henceforth read as follows:

5.1 “The Company's corporate capital is fixed at five million six hundred and thirty-eight thousand six hundred and

eighty-four euro (EUR 5,638,684) represented by five million six hundred and thirty-eight thousand six hundred and
eighty-four (5,638,684) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-
up.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above

changes and hereby grants power and authority to any manager of the Company and/or to any employee of Intertrust
Luxembourg S.A. to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the share-
holders’ register of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,200.- (two thousand two hundred euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingtième jour du mois d’avril.
Par devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

A.P.U Co-Investment Limited Partnership, un limited partnership constitué par un contrat conclu le 24 novembre

2009, tel que modifié, soumis au droit du Royaume-Uni, enregistrée en tant que limited partnership au Royaume-Uni

47241

régie par le Limited Partnership Act de 1907 sous le numéro LP13688, ayant son siège social à 89 Nexus Way Canaman
Bay, Grand Cayman, Iles Cayman, representée par A.P.U G.P. Limited, une société de droit des Iles Cayman ayant son
siège social à 89 Nexus Way Canaman Bay, Grand Cayman, Iles Cayman (IC GP), représentée par Evan Burton, agissant
en tant que directeur de IC GP (l’Associé Unique);

ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique est l’associé unique de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois existant sous la

dénomination A.P.U L Co-investment S.à r.l., ayant son siège social 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.775
(la Société), constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 405 du 25 février 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont jamais
été modifiés.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions cent quatre-vingt-onze mille cent quatre-vingt-dix-sept euros

(EUR 5.191.197), représenté par cinq millions cent quatre-vingt-onze mille cent quatre-vingt dix-sept (5.191.197) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1), toutes souscrites et entièrement libérées.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant égal à l’équivalent en euros de six cent quarante-neuf

mille cinq cent vingt-sept dollars australiens (AUD 649.527) et émission du nombre correspondant de nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes;

2. Souscription et paiement en numéraire de l'augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus;
3. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts;
4. Modification des livres et registres de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Intertrust Luxembourg S.A. de procéder pour le compte de
la Société à l'inscription des parts sociales ordinaires nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
IV. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre cent qua-

rante-sept mille quatre cent quatre-vingt-sept euros (EUR 447.487,74) afin de le porter de son montant actuel de cinq
millions cent quatre-vingt-onze mille cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 5.191.197), représenté par cinq millions cent
quatre-vingt-onze mille cent quatre-vingt dix-sept (5.191.197) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, à cinq millions six cent trente-huit mille six cent quatre-vingt-quatre euros (EUR
5.638.684) par l’émission de quatre cent quarante-sept mille quatre cent quatre-vingt-sept (447.487) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

<i>Souscription – Libération

Sur ces faits, A.P.U Co-Investment Limited Partnership, préqualifiée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire aux quatre cent quarante-sept mille quatre cent quatre-vingt-sept (447.487) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire s’élevant à quatre cent
quarante-sept mille quatre cent quatre-vingt-sept virgule soixante-quatorze euros (EUR 447.487,74) qui est documenté
au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté comme suit:

- un montant de quatre cent quarante-sept mille quatre cent quatre-vingt-sept euros (EUR 447.487) sera affecté au

compte capital social nominal de la Société; et

- un montant de soixante-quatorze centimes d’euros (EUR 0,74) sera affecté au compte de réserve de prime d’émission

de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

5.1 «Le capital social de la Société est fixé à cinq millions six cent trente-huit mille six cent quatre-vingt-quatre euros

(EUR 5.638.684) représenté par cinq millions six cent trente-huit mille six cent quatre-vingt-quatre (5.638.684) parts
sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

47242

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements précédents

et, par le présent acte, donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de Intertrust Luxem-
bourg S.A. afin de procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des nouvelles parts sociales émises dans le registre
des associés de la Société.

Plus rien de figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, s’élèvent à environ EUR EUR 2.200.- (deux mille deux cents euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et anglais, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2010. Relation: LAC/2010/17855. - Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 , (s) F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 avril 2010.
Référence de publication: 2010046817/166.
(100060501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Anteus Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 43, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.864.

L’an deux mille dix, le dix-neuf mars,
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Anteus Capital Partners

S.A., avec siège social à L-2561 Luxembourg, 43, rue de Strasbourg, constituée suivant acte reçu Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 507 du 28 février 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
du 26 janvier 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 414 du 25 février 2009.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Salzmann, sans profession, demeurant 10, Chemin de

la Moraine, CH-1162 Saint-Prex.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Lelogeay Corinne, employée, demeurant 8, cité des Acacias,

FR-57330 Volmerange les Mines.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Philippe Crevoisier, Conseiller Financier, demeurant 12, rue des Fossés

Dessus, CH-1170 Aubonne.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de un million six cent cinquante mille EUROS (1.650.000

EUR) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille EUROS (50.000 EUR) à un montant de un million sept
cent mille EUROS (1.700.000 EUR) par l’émission de 16.500 actions nouvelles , ayant les mêmes droits et les mêmes
obligations que les actions existantes.

2. Renonciation pour autant que de besoin par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération de l’augmentation de capital.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

47243

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de un million six

cent cinquante mille Euros (1.650.000 EUR) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille Euros (50.000 EUR)
à un million sept cent mille Euros (1.700.000 EUR) par la création et l’émission de seize mille cinq cents (16.500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR) chacune .

<i>Souscription et libération

Les actionnaires actuels ayant renoncé pour autant que de besoin à leur droit préférentiel de souscription, interviennent

ensuite:

L’actionnaire actuel, Madame Sylvie Salzmann demeurant à Saint-Prex en Suisse, ici représentée par Daniel Salzmann

demeurant en Suisse, en vertu d’une procuration sous seing privé du 18 mars 2010, déclare souscrire à seize mille cinq
cents (16.500) actions nouvelles et les libérer par versement en espèces, de sorte que la somme de un million six cent
cinquante mille Euros (1.650.000 EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier l’alinéa 1 

er

 de l’article 5 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à un million sept cent mille Euros (1.700.000 EUR) représenté par dix

sept mille (17.000) actions ayant une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR) chacune.»

<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500 EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. SALZMANN, C. LELOGEAY, P. CREVOISIER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mars 2010. Relation : LAC/2010/12559. - Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (s) F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2010.
Référence de publication: 2010046820/71.
(100060486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

MSREF VI Torpedo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.472.

Les comptes de liquidation au 28 Février 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010046867/11.
(100048053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

47244

MSREF VI Steeler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.449.

Les comptes de liquidation au 28 Février 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010046868/11.
(100048055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

GSS III Greenwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.687.

Les comptes de liquidation au 28 février 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010046869/10.
(100048056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

GSS III Gold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.320.

Les comptes de liquidation au 28 février 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010046870/10.
(100048061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Excalibur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 64.956.

EXTRAIT

Suite à une réunion du conseil d'administration en date du 11 février 2010, les modifications suivantes ont été adoptées:
- Changement du siège social: à compter du 1 

er

 mars 2010, le siège de la société est au 25 B Boulevard Royal, Forum

Royal, 4 

ème

 étage, L-2449, Luxembourg

- Adresse professionnelle des Administrateurs:
* Monsieur Patrick Meunier, administrateur, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter

du 1 

er

 mars 2010,

* Madame Anna Meunier De Meis, administrateur, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à

compter du 1 

er

 mars 2010,

- Adresse professionnelle de l'Administrateur Délégué:
* Monsieur Patrick Meunier, administrateur délégué, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à

compter du 1 

er

 mars 2010

Pour extrait sincère et conforme
EXCALIBUR SA
Patrick Meunier
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010047615/23.
(100048566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

47245

GSS III Bridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.686.

Les comptes de liquidation au 28 février 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010046871/10.
(100048063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

IF Two Log 1 SC 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 132.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010046872/9.
(100048065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Adeux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 84, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 100.763.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 29/03/2010 de la société Adeux Sàrl.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 20 heures.

<i>Ordre du jour:

- Cession de parts sociales
- Nomination d'un Gérant Technique
- Nomination d'un Gérant Administratif
Les associés sont présents, de façon que l'intégralité du capital social est représenté.
Monsieur DIAS GOMES DA SILVA Manuel José, né le 08/09/1971 et domicilié au 25c rue Henri de Stein L-7349

HEISDORF, céde 60 parts sociales à madame PINTO Maria Pilar née le 4 mars 1971 à Luxembourg et domicilié au 22
rue Oscar Romero L-3321 Berchem pour le prix de 600 Euros.

Monsieur DIAS GOMES DA SILVA Manuel José, né le 08/09/1971 et domicilié au 25c rue Henri de Stein L-7349

HEISDORF, céde 20 parts sociales à monsieur FARIA FERREIRA Armando, né le 10/09/1979 à Luxembourg et domicilié
au 4 rue Jean François Boch L-1244 Luxembourg pour le prix de 200 Euros.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Après cette cession, la répartition des parts sociales est la suivante:

Monsieur DIAS GOMES DA SILVA Manuel José . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts sociales

Madame PINTO Maria Pilar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts sociales

Monsieur FARIA FERREIRA Armando . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts sociales

Monsieur DIAS GOMES DA SILVA Manuel José, né le 08/09/1971 et domicilié au 25c rue Henri de Stein L-7349

Heisdorf est nommé Gérant Administratif de la société.

Monsieur FARIA FERREIRA Armando né le 10/09/1979 et domicilié au 4 rue Jean François Boch L-1244 Luxembourg

est nommé Gérant Administratif de la société.

Madame PINTO Maria Pilar née le 04/03/1971 et domicilié au 22 rue Oscar Romero L-3321 Berchem est nommée

Gérant Technique de la société.

La société sera à partir de cette date valablement engagée par la signature conjointe de ses trois gérants. Plus rien

n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée extraordinaire est close à 21 heures.

Fait à Luxembourg, le 29/03/2010.

DIAS GOMES DA SILVA Manuel José / FARIA FERREIRA Armando /

PINTO Maria Pilar.

Référence de publication: 2010048252/35.
(100050442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2010.

47246

If Two Log 1 SC 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 132.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010046873/9.
(100048070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Taylor Wimpey (Luxembourg) Investments No.2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 106.069.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 30 septembre 2009

Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission de Agnès Csorgo de la fonction de gérant de Classe C avec effet au 31 août 2009
- De nommer Annick Magermans, née le 22 mai 1976 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au 16,

Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Luxembourg à la fonction de gérante de Classe C avec effet au 31 août 2009 pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010046877/15.
(100047979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Lux Gest Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.338.

L'an deux mil dix, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée "LUX GEST ASSET MANAGEMENT S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B numéro 30.338,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1989, publié au

Mémorial C n° 191 de 1989, page 9.137, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par
le même notaire en date du 8 février 2007, publié au Mémorial C n° 908 du 18 mai 2007.

L'assemblée des actionnaires est présidée par Mme Françoise GOZZO, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Lauriane LARGARDE, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur M. Franscesco MOLARO, employé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n'a pas émis d'obligations.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- changes of the Art. 3 "object social"
- changes of the Art. 8 date of the annual general meeting of the shareholders.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

47247

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'objet social de la société, de sorte que l'article 3 aura dorénavant la

teneur nouvelle suivante:

Art. 3. La société a pour objectif de fournir des services de gestion, d'administration et de commercialisation à des

Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières ("OPCVM") luxembourgeois et/ou étrangers, agréés sur base
de la Directive 85/611/EEC, telle qu'amendée, et à d'autres Organismes de Placement Collectif ("OPC") luxembourgeois
et/ou étrangers non couverts par cette Directive.

Ces services de gestion, d'administration et de commercialisation comprennent les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille d'OPCVM et d'OPC: A ce sujet, la société peut, pour compte de l'OPCVM ou de l'OPC

qu'elle gère, (i) fournir des conseils en investissement et prendre des décisions en matière d'investissement, (ii) conclure
des accords, (iii) acheter, vendre, échanger et livrer tous types de valeurs mobilières et/ou autres types de valeurs ac-
ceptables, (iv) exercer tout droit de vote lié aux titres détenus par les OPCVM et OPC sous gestion. Cette liste n'est
pas exhaustive.

- Administration d'OPCVM et d'OPC: Cette fonction comprend les activités reprises sous le point "Administration"

dans l'Annexe II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif (la "Loi de 2002"), à savoir,
(i) l'évaluation des portefeuilles de l'OPCVM et de l'OPC ainsi que le pricing des parts/actions, (ii) l'émission et le rachat
des parts/actions de l'OPCVM et de l'OPC, (iii) la mise à jour du registre des détenteurs de parts/des actionnaires, et (iv)
la tenue du registre des transactions. Cette liste n'est pas exhaustive.

- Commercialisation et activités liées à la distribution des parts/actions d'OPCVM et d'OPC au Luxembourg et à

l'étranger.

La société fait partie du groupe bancaire Intesa Sanpaolo. Ses services sont réservés exclusivement à la clientèle de la

Société Européenne de Banque S.A. (dont le siège social est au 19-21, bd du Prince Henri à Luxembourg) et notamment
à la clientèle "Private Banking".

La société peut en outre fournir de manière directe et exclusive en faveur de la Société Européenne de Banque S.A

des services de conseils en investissements portant sur un ou plusieurs des instruments énumérés à la section B de
l'annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

La société peut exercer toute activité supplémentaire qu'elle jugera utile en vue de satisfaire son objet social, dans les

limites prévues par la loi du 10 août 1915 et le Chapitre 13 de la Loi de 2002.

La société peut fournir des services au Luxembourg et à l'étranger et elle peut, à cette fin, y établir des succursales

ou d'autres entités.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier la date de tenue de l'assemblée générale annuelle pour la porter au

dernier jeudi du mois de mars à 14.30 au lieu du dernier lundi du mois d'avril, et pour la première fois en 2010,

et en conséquence modifie l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg, au siège social

de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de
mars à 14.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. GOZZO, L. LAGARDE, F. MOLARO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 23 mars 2010, LAC/2010/12867: Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2010.

Référence de publication: 2010048164/84.
(100049927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2010.

47248

Taylor Wimpey Finance (Gibraltar) 2005 Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.384.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 30 septembre 2009

Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission de Agnès Csorgo de la fonction de gérant de Classe C avec effet au 31 août 2009
- De nommer Annick Magermans, née le 22 mai 1976 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au 16,

Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Luxembourg à la fonction de gérante de Classe C avec effet au 31 août 2009 pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010046879/15.
(100047980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Taylor Wimpey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.898.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 30 septembre 2009

Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission de Agnès Csorgo de la fonction de gérant de Classe C avec effet au 31 août 2009
- De nommer Annick Magermans, née le 22 mai 1976 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au 16,

Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Luxembourg à la fonction de gérante de Classe C avec effet au 31 août 2009 pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010046881/15.
(100048489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

ALM Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 152.309.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the thirty first day of March.
Before the undersigned Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is appeared:

ALM Luxembourg Holdings S.àr.l., a company organized under the laws of Luxembourg, with registered office at 13-15

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies registry under number B149616 (the Sole Shareholder).

Hereby represented by Christoph Diesel, Rechtsanwalt, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 31 March 2010.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the officiating notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "ALM Luxembourg Finance S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

47249

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers provided always that no such branch or other office is established in the United
Kingdom. Where the board of managers determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad (but never to the United Kingdom) until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company, foundation or enterprise, including any company, foundation or enterprise outside the Grand-Duchy of Lu-
xembourg. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or decreased unlimited number of times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely

transferable to third parties.

Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company shall refuse to register the transfer of a share
where the relevant instrument of transfer has been executed in the United Kingdom

The shares shall not be paired with any shares issued by a company incorporated in the United Kingdom.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office (outside the United Kingdom at all times) and may be

examined by each shareholder upon request. No register of shareholders shall be kept by or on behalf of the Company
in the United Kingdom.

47250

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers (the Board) composed of at least one (1) class A manager

(hereafter Class A Manager), one (1) class B manager (hereafter Class B Manager) and two (2) class C manager (hereafter
Class C Manager) appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need
not be shareholders.

7.2. No person resident or based in the United Kingdom for UK tax or other purposes may (a) be elected or appointed

as manager or (b) act as manager. For the purposes of (b) above, a manager who becomes resident or based in the United
Kingdom for UK tax or other purposes shall be treated as having resigned immediately prior to becoming a resident or
based in the United Kingdom.

7.3. The Board may choose from among its members a chairman. No manager may act as chairman for a meeting of

the Board if he is present in the United Kingdom at the time of that meeting of the Board.

7.4. Without prejudice to article 7.2 (b), the managers may be removed at any time (with or without cause) by a

resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg (and in any cases never in the United Kingdom).

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least fourty-eight (48) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. No notice and no board papers are required to be given to any member of the Board who
is physically present in the United Kingdom. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after
a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager who is not resident or based in the United Kingdom

for UK tax or other purposes in order to be represented at any meeting of the Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and includes

the Class A Manager or his duly appointed attorney provided that a majority of those members present or represented
are not resident or based in the United Kingdom for UK tax or other purposes. Resolutions of the Board are validly
taken by a majority of the votes of the managers present or represented unless that majority does not include the Class
A Manager or his duly appointed attorney. In case of tie of votes, the chairman will have a decisive vote. The resolutions
of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.

(vi) Where the appointment of the manager acting as aforesaid is defective as a result of that manager or person causing

there to be a majority of managers resident or based in the United Kingdom for UK tax or other purposes, or such
manager would otherwise be disqualified or required to vacate office or treated as having resigned as a result of causing
there to be a majority of managers resident or based in the United Kingdom for UK tax or other purposes, all acts done
by, in preparation for, or pursuant to any meeting of the managers at which that person was present or in connection
with any written resolution signed by or on behalf of that person shall be void.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held
provided that no manager may participate in a meeting of the Board whether by teleconference or other communications
equipment or otherwise where such manager is physically present in the United Kingdom. Where any manager participates
in a meeting of the Board in the United Kingdom all acts and resolutions of that meeting shall be void.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature provided that no Managers
Circular Resolutions may be signed in the United Kingdom. Any Managers Circular Resolutions signed by any manager
in the United Kingdom shall be void.

8.3. Representation

47251

(i) Subject to Articles 8.3 (ii) and (iii), the Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint

signature of any two managers of which at least one is a Class C Manager.

(ii) Subject to the rights of the general meeting of the shareholders and to Article 8.3 (iii), the Company shall only be

bound with respect to resolutions relating to the following matters by the signature of two managers of which one is a
Class A Manager and the other is a Class C Manager:

a. any matter relating directly or indirectly to Eurasian Natural Resources Corporation PLC, a company organized and

existing under the laws of the United Kingdom, its successors or assigns or any of their respective parent company, if
applicable;

b. any change in the nature or scope of the business of the Company or of any entity the board of directors or managers

of which includes at least one representative appointed by the Company or of which the Company is a member or a
shareholder;

c. any alteration to the constitutional documents of the Company, including these articles of association, or of any

entity the board of directors or managers of which includes at least one representative appointed by the Company or of
which the Company is a member or a shareholder;

d. the appointment of auditors of the Company or of any entity the board of directors or managers of which includes

at least one representative appointed by the Company or of which the Company is a member or a shareholder;

e. any issuance, acquisition, disposal, redemption or repurchase of shares or interests by any entity the board of

directors or managers of which includes at least one representative appointed by the Company or of which the Company
is a member or a shareholder;

f. any transaction (i) under which the maximum liability of the Company or any entity the board of directors or managers

of which includes at least one representative appointed by the Company or of which the Company is a member or a
shareholder is either unlimited or is equal to or exceeds an amount equal to five percent of the revenues of the Company
or such entity for the last financial year, or (ii) the economic effect of which is equivalent to the acquisition, disposal,
encumbrance or similar effect of an asset valued at in excess of five per cent of the revenues for the last financial year of
the Company or an entity the board of managers or members of which includes at least one representative appointed
by the Company or of which the Company is a member or a shareholder;

g. any action of the Company or of any entity the board of managers of which includes at least one representative

appointed by the Company or of which the Company is a member or a shareholder in connection with court, arbitration
or other similar proceedings;

h. any participation directly or indirectly in the capital of another entity or changing the size of such participation;
i. any matter relating to the merger, demerger, dissolution or liquidation of the Company or of any entity the board

of  directors  or  managers  of  which  includes  at  least  one  representative  appointed  by  the  Company  or  of  which  the
Company is a member or a shareholder;

j. transferring any duty of the Company to another entity;
k. lending or borrowing money by the Company or any entity the board of directors or managers of which includes

at least one representative appointed by the Company or of which the Company is a member or a shareholder where
the loan amount or the amount of borrowed money is equal to or exceeds five percent of revenues of the Company or
such entity for the last financial year.

(iii) Nothing in Articles 8.3 (i) or (ii) above shall authorise or permit the appointment (or the variation of the terms

of appointment) of any person as Board Representative, which shall be governed exclusively by Article 8.1 (iii).

Art. 9. Liability of the managers.
9.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholder representing more than one-half of the share capital.

47252

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

47253

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

16.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the twelve thousand and five hundred (12,500) shares and
to have them fully paid up in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to the share capital
account of the Company.

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2010.

<i>Declaration of sole partner in lieu of a General Meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to pass the following

resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. The following person is appointed Class A Manager of the Company for an undetermined period:
- Mr. Alexandre Machkevitch born on February 23, 1954, in Frunze, Kyrgyzstan, residing at 11, Frohburgstrasse, 8832

Wollerau, Switzerland.

3. The following person is appointed Class B Manager of the Company for an undetermined period:
- ALM Luxembourg Services S.àr.l., a private limited liability company organized under the laws of Luxembourg, with

registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
registry under number B 149.609.

4. The following persons are appointed Class C Managers of the Company for an undetermined period:
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company organized under the laws of Luxembourg,

with registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies registry under number B 103336; and

- Richard Brekelmans, residing professionally at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred euros.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

47254

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente et un de Mars,
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

ALM Luxembourg Holdings S.àr.l. une société organisée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son

siège social 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 149616.

Représentée par Christoph Diesel, Rechtsanwalt, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Luxembourg, le 31 mars 2010.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "ALM Luxembourg Finance S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance à condition qu'en toute circonstance aucune de ces filiales ou autres bureaux ne soient
établis au Royaume-Uni. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de
nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger (mais jamais au Royaume-Uni), jusqu'à
cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société, fondation ou entreprise, en ce compris toute société, fondation ou entreprise établie à l'extérieur du
Grand-Duché de Luxembourg. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

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4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cent (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit sans limitation par une résolution des associés, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société refusera d'enregistrer tout transfert de
part sociale lorsque l'instrument ayant procédé au transfert a été signé au Royaume-Uni.

Les parts sociales ne peuvent en aucun cas être couplées avec toute part sociale ou action émise par une société

immatriculée au Royaume-Uni.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social (en toutes circonstances, en dehors du Royaume-Uni) et peut

être consulté à la demande de chaque associé. Aucun registre d'actionnaires ne sera tenu par la Société ou pour son
compte au Royaume-Uni.

6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil) composé au moins de un (I) gérant de classe A (ci-

après Gérant de Classe A), un (1) gérant de classe B (ci-après Gérant de Classe B) et deux (2) gérants de classe C (ci-
après Gérant de Classe C) nommés par une résolution des associés qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne
doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Aucune personne résidant ou considérée comme établie au Royaume-Uni au sens du droit fiscal britannique ou

pour toute autre raison ne peut (a) être élue ou nommée en qualité de gérant ou (b) agir de fait comme un gérant. Pour
les besoins du (b) ci-dessus, un gérant qui devient résident du Royaume-Uni au sens du droit fiscal britannique ou pour
toute autre raison sera considéré comme ayant immédiatement renoncé à cette fonction avant même de devenir résident
ou d'être considéré comme établi au Royaume-Uni.

7.3. Le Conseil peut choisir parmi ses membres un président. Aucun gérant ne peut agir comme président pour une

réunion du Conseil s'il est physiquement présent au Royaume-Uni au moment de cette réunion du Conseil.

7.4. Sans préjudice de l'article 7.2 (b), les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision

des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur la convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg (et en aucun cas au Royaume-Uni).

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins quarante-huit (48)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Aucune convocation et aucun compte rendu ne
doivent nécessairement être remis à un membre du Conseil qui est physiquement présent au Royaume-Uni. Un gérant

47256

peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations
écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant qui n'est pas résident ou établi au Royaume-Uni pour

des raisons fiscales anglaises ou autres afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et comprend le Gérant de Classe A ou son représentant dûment nommé sous réserve que la majorité de ces membres
présents ou représentés ne soient pas résidents ou basés au Royaume-Uni pour des raisons fiscales anglaises ou autres.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sauf si
cette majorité n'inclut pas le Gérant de Classe A ou son représentant dûment nommé. En cas d'égalité la voix du président
est prépondérante. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion
ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Lorsque la nomination du gérant agissant tel que décrit ci-avant est irrégulière au motif que ce gérant ou cette

personne entraîne qu'une majorité de gérants soit résidente ou basée au Royaume-Uni pour des raisons fiscales anglaises
ou autres, ou que ce gérant serait autrement disqualifié ou requis d'abandonner ses fonctions ou traité comme ayant
démissionné au motif que ce gérant ou cette personne entraîne qu'une majorité de gérants est résidente ou basée au
Royaume-Uni  pour  des  raisons  fiscales  anglaises  ou  autres,  tous  les  actes  faits  par,  en  vue  de  la  préparation  de,  ou
conformément à toute réunion de gérants à laquelle cette personne était présente ou associée ou en relation avec toute
résolution écrite signée par ou pour le compte de cette personne seront nuls.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue étant entendu qu'aucun gérant ne peut participer à une réunion du Conseil par téléconférence,
d'autres moyens de communication ou autrement si ce gérant est physiquement présent au Royaume-Uni. Si un gérant
participe à une réunion du Conseil alors qu'il se trouve au Royaume-Uni, tous les actes et décisions de cette réunion
seront nuls.

Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature étant entendu qu'aucune Résolution Circulaire des Gérants ne peut être signée
au Royaume-Uni. Toute Résolution Circulaire des Gérants signée par un gérant depuis le Royaume-Uni sera nulle.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve des Articles 8.3 (ii) et (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe des deux gérants dont l'un au-moins est un Gérant de Classe C.

(ii) Sous réserve des droits de l'assemblée générale des associés et de l'Article 8.3 (iii), la Société est uniquement

engagée pour les décisions relatives aux sujets suivants par la signature de deux gérants dont l'un est un Gérant de Classe
A et l'autre un Gérant de Classe C:

a. Tout sujet en relation directe ou indirecte avec Eurasian Natural Ressources Corporation PLC, une société con-

stituée et existante selon les lois du Royaume-Uni, ses successeurs ou ayants-droit ou leurs sociétés affiliées respectives,
le cas échéant;

b. Tout changement dans la nature ou l'étendue des affaires de la société ou de toute entité dont le conseil d'admi-

nistration ou de gérance comprend un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre ou un
actionnaire;

c. Toute modification des documents constitutifs de la Société, y compris ces Statuts, ou de toute entité dont le conseil

d'administration ou de gérance comprend au moins un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un
membre ou actionnaire;

d. La nomination des auditeurs de la Société ou de toute entité dont le conseil d'administration ou de gérance comprend

au moins un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre ou actionnaire;

e. Toute émission, acquisition, disposition, rachat d'actions ou d'intérêts dans toute entité dont le conseil d'adminis-

tration ou de gérance comprend au moins un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre ou
actionnaire;

f. Toute transaction (i) pour laquelle la responsabilité maximale de Société ou de toute entité dont le conseil d'admi-

nistration ou de gérance comprend au moins un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre
ou actionnaire, est soit illimitée soit égale ou supérieure à un montant égal à cinq pour cent des revenus de la Société ou
d'une telle entité lors du dernier exercice comptable, ou (ii) dont les effets économiques sont équivalents à l'acquisition,
la disposition, l'engagement ou assimilés d'un actif évalué à une valeur excédant cinq pour cent des revenus du dernier
exercice comptable de la Société ou d'une entité dont le conseil d'administration ou de gérance comprend au moins un
représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre ou actionnaire;

47257

g. Toute action de la Société ou de toute entité dont le conseil d'administration ou de gérance comprend au moins

un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre ou actionnaire en rapport avec une procédure
judiciaire ou arbitrale ou toute autre procédure similaire;

h. Toute participation directe ou indirecte dans le capital d'une autre entité ou modifiant la taille d'une telle partici-

pation;

i. Tout sujet relatif à la fusion, la scission, la dissolution ou la liquidation de la Société ou de toute entité dont le conseil

d'administration ou de gérance comprend au moins un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un
membre ou actionnaire

j. Transférant n'importe quelle obligation de la Société à une autre entité; et
k. Relatif au prêt ou à l'emprunt d'argent par la Société ou par toute entité dont le conseil d'administration ou de

gérance comprend au moins un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre ou actionnaire
lorsque le montant du prêt ou de l'emprunt est égal ou supérieur à cinq pour cent des revenus de la Société ou d'une
telle entité lors du dernier exercice.

Rien dans l'Article 8.3 (i) ou (ii) ci-dessus n'autorise ou ne permet la nomination (ou la modification des termes d'une

nomination) d'une personne en tant que Représentant du Conseil, une telle nomination étant gouvernée exclusivement
par l'Article 8.1 (iii).

Art. 9. Responsabilité des gérants.
9.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

13.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

47259

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire au douze mille cinq cent (12.500) parts sociales et a déclaré avoir libéré en espèces douze
mille cinq cent euro (EUR 12.500,-) affecté au capital social de la Société.

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Déclaration de l'associé unique à la place de l'Assemblée Générale

La personne susnommée, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement fait les démarches pour entériner

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société se situe au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. La personne suivante est désignée Gérant de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. Alexandre Machkevitch, né le 23 février 1954 à Frunze, Kirgizistan, residant 11, Frohburgstrasse, 8832 Wollerau,

Switzerland; et

3. La personne suivante est désignée Gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- ALM Luxembourg Services S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 149609

4. Les personnes suivantes sont désignées Gérants de Classe C de la Société pour une durée indéterminée:
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 103336;

- Richard Brekelmans, résidant professionnellement 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

<i>Evaluation des frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison de sa constitution, sont estimés approximativement à neuf cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Diesel, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2010. LAC/2010/14706. Reçu soixante quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 12 avril 2010.

Référence de publication: 2010048178/618.
(100050046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2010.

Tranta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 64.699.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2010

L'Assemblée Générale de la société anonyme TRANTA S.A. a pris la résolution suivante:
1. l'Assemblée décide de nommer Monsieur Michel Schwartz demeurant à L-1631 Luxembourg, 11, rue Glesener, au

poste de Commissaire aux Comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31.12.2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010046884/13.
(100048318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

47260

Victoria Quarter (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.646.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'associé unique en date du 31 mars 2010 que:
1/ Monsieur John SEIL a démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.
2/ Est nommé gérant pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur John SEIL:
- M. Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010046886/15.
(100048506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

TVT Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 118.311.

L'an deux mil dix, le dix-sept mars.
Par-devant Nous Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Wasserbillig sous la dénomination

de "TVT TRAVEL" inscrite au R.C.S. Luxembourg B 118.311,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations N° 1878 du 6 octobre 2006.

La séance est présidée par Mr Marco STERZI, conseil économique indépendant, demeurant professionnellement au 5,

avenue Gaston Diderich à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Concetta DEMARINIS, employée privée, demeurant professionnellement

au 5, avenue Gaston Diderich à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Mr Marco STERZI, précité.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les seize mille (16.000)

actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2), représentant la totalité du capital social de trente deux mille euros
(EUR 32.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, les actionnaires ayant accepté de se
réunir sans convocation préalable, après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire de l'actionnaire représenté et des membres du bureau,

restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, pour être sou-
mise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- La société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
"L'objet social est de donner en général toutes sortes de conseils stratégiques, commerciaux et économiques à des

organisations touristiques et d'hébergement afin de développer leur attractivité touristique et l'efficacité, où qu'ils se
trouvent, afin d'identifier et d'entamer des relations commerciales avec les tour-opérateurs de premier niveau situés dans
la Communauté européenne.

Conseiller et coordonner les compétences de plusieurs intéressés par le développement et la mise en place et des

accords précis entre les hébergements touristiques, comme les hôtels, stations balnéaires, thermales, et au niveau primaire
de l'exploitant de voyages ou agences de Voyage. Conseiller et aider les établissements d'hébergement touristique dans
la définition des stratégies de développement commercial, l'arrangement de leurs catalogues et brochures.

Conseiller et aider les établissements d'hébergement touristique au développement des équipements, des attractions

et d'hébergement. Conseiller, coordonner l'organisation administrative de la communication de flux entre les établisse-
ments  d'hébergement  touristique  et  les  opérateurs  de  voyage  avec  notamment  la  collecte  et  la  transmission  des
réservations, de la confirmation des réservations et toutes les informations nécessaires pour accorder les contreparties
de la réussite de chaque réservation."

47261

2. Nomination d'un administrateur-délégué;
3. Transfert du siège social au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
4. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société et en conséquence, décide de modifier l'article 4 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. L'objet social est de donner en général toutes sortes de conseils stratégiques, commerciaux et économiques à

des organisations touristiques et d'hébergement afin de développer leur attractivité touristique et l'efficacité, où qu'ils se
trouvent, afin d'identifier et d'entamer des relations commerciales avec les tour-opérateurs de premier niveau situés dans
la Communauté européenne.

Conseiller et coordonner les compétences de plusieurs intéressés par le développement et la mise en place et des

accords précis entre les hébergements touristiques, comme les hôtels, stations balnéaires, thermales, et au niveau primaire
de l'exploitant de voyages ou agences de Voyage. Conseiller et aider les établissements d'hébergement touristique dans
la définition des stratégies de développement commercial, l'arrangement de leurs catalogues et brochures.

Conseiller et aider les établissements d'hébergement touristique au développement des équipements, des attractions

et d'hébergement. Conseiller, coordonner l'organisation administrative de la communication de flux entre les établisse-
ments  d'hébergement  touristique  et  les  opérateurs  de  voyage  avec  notamment  la  collecte  et  la  transmission  des
réservations, de la confirmation des réservations et toutes les informations nécessaires pour accorder les contreparties
de la réussite de chaque réservation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée propose de nommer, à la fonction d'administrateur-délégué, Mr Marco STERZI, conseil économique in-

dépendant, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston

Diderich,

et modifie en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:
"Le siège social est établi à Luxembourg."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. STERZI, C. DEMARINIS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 23 mars 2010, LAC/2010/12864. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2010.

Référence de publication: 2010048165/80.
(100049924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2010.

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 51.500.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 113.837.

Par résolutions signées en date du 16 mars 2010, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Dieter Axel Gundlach, avec adresse professionnelle au 45, Friedrich-Ebert-Strasse,

58453 Witten, Allemagne, de son mandat de gérant de type A avec effet immédiat

- Nomination de Felix Selinger, avec adresse professionnelle au 45, Friedrich-Ebert-Strasse, 58453 Witten, Allemagne,

au mandat de gérant de type A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

47262

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2010.

Référence de publication: 2010046888/15.
(100047966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

ArthroCare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 79.875.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2009 de sa société
mère, ARTHROCARE CORPORATION, ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 1 

er

 avril 2010.

Référence de publication: 2010046889/13.
(100048051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Rima Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.723.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 1 

<i>er

<i> avril 2010 à 9.00 heures.

<i>Résolutions

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, au 5, Bd

Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.

2. L'Assemblée décide d'entériner, avec effet immédiat, la démission de Mr Alexis Kamarowsky, de Mr Federigo Can-

nizzaro et de Patrimonium Consultants Sàrl comme Administrateurs de la Société.

3. L'Assemblée décide de nommer, comme Administrateurs de la Société, avec effet immédiat, Colette Wohl, employée

privée, avec adresse professionnelle au 5, Bd Royal, L-2449 Luxembourg, Mme Beatrice Niedercorn, directrice de société,
avec adresse professionnelle au 5, Bd Royal, L-2449 Luxembourg et Monsieur Alfonso Garcia, Administrateur de sociétés,
avec adresse professionnelle au 5, Bd Royal, L-2449. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui aura lieu
en 2016.

4. L'Assemblée décide d'entériner la démission de la Société Luxembourg International Consulting S.A. en abrégé

Interconsult S.A. de sa fonction de Commissaire aux Comptes de la Société;

5. L'Assemblée décide de nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes de la Société la Fiduciaire Jean-Marc

Faber &amp; Cie Sàrl, 63-65, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, RCS B 60 219. Le mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Générale qui aura lieu en 2016.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010048363/26.
(100049916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2010.

Altraplan Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 55.381.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration de la Société en date du 15 décembre 2009

En date du 15 décembre 2009, le Conseil d'Administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Clive Malcolm GRIFFITHS, né le 25 mars 1959 à Edinburgh, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle à 38, Parc d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen, en tant que nouveau délégué à la gestion journalière
de la Société avec effet au 10 décembre 2009 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de
la Société qui se tiendra en l'année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47263

Luxembourg, le 2 avril 2010.

ALTRAPLAN LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2010046892/17.
(100048032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Clearstream Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.911.

En date du 19 janvier 2010, les personnes suivantes ont été élues comme membres officiels de la Délégation des

Employés de Clearstream Services pour un mandat de 5 ans:

- Jeremy Pendle, 42, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Adam Dennis, 42, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Hubert Munster, 42, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg
Il résulte ce qui suit du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg

le 21 janvier 2010:

La personne suivante a été élue au Conseil d'Administration pour un nouveau mandat de 4 ans:

Mandat prenant effet le 1 

er

 janvier 2010 pour:

- Katja Rosenkranz, Neue Börsenstrasse, 1, D-60487 Frankfurt
Le Conseil d'Administration est actuellement composé des membres suivants:
- Jeffrey Tessler, Président
- Yves Baguet
- Michael Kuhn
- Gerhard Leßmann
- Andreas Wolf
- Katja Rosenkranz, Neue Börsenstrasse, 1, D-60487 Frankfurt
- Jeremy Pendle, 42, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Adam Dennis, 42, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Hubert Munster, 42, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg
Le Conseil d'Administration du 20 janvier 2010 a nommé la personne suivante au poste de délégué à la gestion jour-

nalière prenant effet le 1 

er

 janvier 2010:

- Katja Rosenkranz, Neue Börsenstrasse, 1, D-60487 Frankfurt
Les délégués à la gestion journalière sont actuellement:
- Yves Baguet, Administrateur Délégué
- Andreas Wolf
- Katja Rosenkranz, Neue Börsenstrasse, 1, D-60487 Frankfurt

Luxembourg, le 12.04.2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010048267/37.
(100050018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2010.

Aviva Investors Properties Asia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.876.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui a eu lieu le mardi 6 avril

<i>2010

L'Assemblée Générale a élu Ernst &amp; Young S.A. en tant que Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire des Actionnaires.

47264

Luxembourg, le 7 Avril 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010046894/13.
(100048322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Aviva Investors Properties Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.875.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui a eu lieu le mardi 6 avril

<i>2010

L'Assemblée Générale a élu Ernst &amp; Young S.A. en tant que Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire des Actionnaires.

Luxembourg, le 7 Avril 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010046895/13.
(100048323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Burbank Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 10.751.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal en date du

<i>7 avril 2010.

Il résulte du procès-verbal que l'administrateur ERINACEOUS GROUP (EUROPE) LIMITED a changé sa dénomination

pour PROPGEN HOLDINGS LIMITED avec effet au 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 7 avril 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010046898/13.
(100048553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Dafofin Five S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.982.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 31 mars 2010

En date du 31 mars 2010, l'assemblée générale de la Société a pris la résolution suivante:
de renouveler le mandat de DELOITTE S.A., commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat et à durée

déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

DAFOFIN FIVE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010046903/15.
(100048131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Catalyst Recovery Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 420, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 16.298.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 30 décembre 2009 que Monsieur Carl VAN DER GRIFT démissionne

avec effet au 31 mars 2010 de son mandat d'administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47265

Luxembourg, le 2 Avril 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010046899/14.
(100048035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Condorcet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 83.526.

Il résulte d'une lettre recommandée du 16 mars 2010 que Monsieur Christian KUBANEK, né le 28 juillet 1949 à Sucha-

Gora (Pologne), demeurant à D-41836 HÜCKELHOVEN, Hertzstr. 31, a démissionné avec effet au 16 mars 2010 au
conseil d'administration de la société.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

ETUDE Richard STURM
160, rte de Thionville
L-2610 LUXEMBOURG
<i>Avocats à la Cour
Signature

Référence de publication: 2010046901/16.
(100047982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Dafofin Four S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.981.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 31 mars 2010

En date du 31 mars 2010, l'assemblée générale de la Société a pris la résolution suivante:
de renouveler le mandat de DELOITTE S.A., commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat et à durée

déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

DAFOFIN FOUR S.A.
Signature

Référence de publication: 2010046904/15.
(100048132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Hop Lun Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 89.114.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 2 février 2010

Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la société au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Référence de publication: 2010047003/9.
(100048045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

E-Pay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 133.105.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 7 avril 2010 a approuvé les résolutions suivantes:
- Johanna Dirkje Van Oort, 12 rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, est élue nouvelle gérante de la société pour une

durée indéterminée avec effet immédiat;

47266

Luxembourg, le 7 avril 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010046905/14.
(100048246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Flyinfox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.650,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.511.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de vente de 506 parts sociales par Francisco Manuel Gomez Ortigoza signé le 5 mars 2010 que

les parts sociales de la société seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre de parts

sociales/Categorie

Alejandro Diez Barroso Salido avec l'adresse au Paseo de los Tamarindos Num. 400, Torre A,
31 Floor, Co. Bosques de las Lomas, Mexico D.F. 05120 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

506

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Jorrit Crompvoets.

Référence de publication: 2010046907/16.
(100048197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Ferrero International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.

R.C.S. Luxembourg B 60.814.

La liste des signataires autorisés au 24 mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010046908/10.
(100048497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Servais S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 122.048.

L'Assemblée générale ordinaire du 06 avril 2010 a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprises, HRT

Révision S.A., Luxembourg pour la révision des comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2010. Le mandat d'une
durée d'un an viendra à échéance lors de l'Assemblée générale ordinaire de l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 avril 2010.

SERVAIS S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010047001/14.
(100048288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Fincorp Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 44.757.

EXTRAIT

Nouvelle adresse de l'administrateur de catégorie A Monsieur Giovanni COTTA: 42, Boulevard d'Italie, 98000 Monaco.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010046910/10.
(100048321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

47267

Findim Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 76.659.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 31 mars 2010

En date du 31 mars 2010, l'assemblée générale de la Société a pris la résolution suivante:
de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en tant que commissaire aux comptes et réviseur d'entreprise de la Société

avec effet immédiat et à durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

FINDIM GROUP S.A.
Signature

Référence de publication: 2010046911/15.
(100048133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

ALM Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.615.

In the year two thousand and ten, on March 31, 2010, before Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ALM Luxembourg Investments

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies registry under number B 149615, incorporated pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary
residing in Esch/Alzette, dated December 3, 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number
2526 on December 28, 2009 (the Company).

THERE APPEARED:

ALM Luxembourg Holdings S.àr.l., a company organized under the laws of Luxembourg, with registered office at 13-15

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies registry under number B 149616 (the Sole Shareholder).

Hereby duly represented by Christoph Diesel, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of proxy, given in

Luxembourg, on March 27, 2010, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That that Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 8.2. of the articles of association of the Company (the Articles); and
2. Amendment of article 8.3. of the Articles.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 8.2. of the Articles which shall henceforth be

read as follows:

" 8.2. Procedure.
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg (and in any cases never in the United Kingdom).

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least fourty-eight (48) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. No notice and no board papers are required to be given to any member of the Board who
is physically present in the United Kingdom. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after
a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

47268

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager who is not resident or based in the United Kingdom

for UK tax or other purposes in order to be represented at any meeting of the Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and includes

the Class A Manager or his duly appointed attorney provided that a majority of those members present or represented
are not resident or based in the United Kingdom for UK tax or other purposes. Resolutions of the Board are validly
taken by a majority of the votes of the managers present or represented unless that majority does not include the Class
A Manager or his duly appointed attorney. In case of tie of votes, the chairman will have a decisive vote. The resolutions
of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.

(vi) Where the appointment of the manager acting as aforesaid is defective as a result of that manager or person causing

there to be a majority of managers resident or based in the United Kingdom for UK tax or other purposes, or such
manager would otherwise be disqualified or required to vacate office or treated as having resigned as a result of causing
there to be a majority of managers resident or based in the United Kingdom for UK tax or other purposes, all acts done
by, in preparation for, or pursuant to any meeting of the managers at which that person was present or in connection
with any written resolution signed by or on behalf of that person shall be void.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held
provided that no manager may participate in a meeting of the Board whether by teleconference or other communications
equipment or otherwise where such manager is physically present in the United Kingdom. Where any manager participates
in a meeting of the Board in the United Kingdom all acts and resolutions of that meeting shall be void.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature provided that no Managers
Circular Resolutions may be signed in the United Kingdom. Any Managers Circular Resolutions signed by any manager
in the United Kingdom shall be void.".

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8.3. of the Articles which shall henceforth be read as follows:

" 8.3. Representation.
(i) Subject to Articles 8.3 (ii) and (iii), the Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint

signature of any two managers of which at least one is a Class C Manager.

(ii) Subject to the rights of the general meeting of the shareholders and to Article 8.3 (iii), the Company shall only be

bound with respect to resolutions relating to the following matters by the signature of two managers of which one is a
Class A Manager and the other is a Class C Manager:

a. any matter relating directly or indirectly to Eurasian Natural Resources Corporation PLC, a company organized and

existing under the laws of the United Kingdom, its successors or assigns or any of their respective parent company, if
applicable;

b. any change in the nature or scope of the business of the Company or of any entity the board of directors or managers

of which includes at least one representative appointed by the Company or of which the Company is a member or a
shareholder;

c. any alteration to the constitutional documents of the Company, including these articles of association, or of any

entity the board of directors or managers of which includes at least one representative appointed by the Company or of
which the Company is a member or a shareholder;

d. the appointment of auditors of the Company or of any entity the board of directors or managers of which includes

at least one representative appointed by the Company or of which the Company is a member or a shareholder;

e. any issuance, acquisition, disposal, redemption or repurchase of shares or interests by any entity the board of

directors or managers of which includes at least one representative appointed by the Company or of which the Company
is a member or a shareholder;

f. any transaction (i) under which the maximum liability of the Company or any entity the board of directors or managers

of which includes at least one representative appointed by the Company or of which the Company is a member or a
shareholder is either unlimited or is equal to or exceeds an amount equal to five percent of the revenues of the Company
or such entity for the last financial year, or (ii) the economic effect of which is equivalent to the acquisition, disposal,
encumbrance or similar effect of an asset valued at in excess of five per cent of the revenues for the last financial year of
the Company or an entity the board of managers or members of which includes at least one representative appointed
by the Company or of which the Company is a member or a shareholder;

g. any action of the Company or of any entity the board of managers of which includes at least one representative

appointed by the Company or of which the Company is a member or a shareholder in connection with court, arbitration
or other similar proceedings;

h. any participation directly or indirectly in the capital of another entity or changing the size of such participation;

47269

i. any matter relating to the merger, demerger, dissolution or liquidation of the Company or of any entity the board

of  directors  or  managers  of  which  includes  at  least  one  representative  appointed  by  the  Company  or  of  which  the
Company is a member or a shareholder;

j. transferring any duty of the Company to another entity;
k. lending or borrowing money by the Company or any entity the board of directors or managers of which includes

at least one representative appointed by the Company or of which the Company is a member or a shareholder where
the loan amount or the amount of borrowed money is equal to or exceeds five percent of revenues of the Company or
such entity for the last financial year.

(iii) Nothing in Articles 8.3 (i) or (ii) above shall authorise or permit the appointment (or the variation of the terms

of appointment) of any person as Board Representative, which shall be governed exclusively by Article 8.1 (iii).".

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le 31 mars 2010, par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de ALM Luxembourg Investments

S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social 13-15 Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 149615 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Blanche Moutrier,
notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 3 décembre 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2526 du 28 décembre 2009.

A COMPARU:

ALM Luxembourg Holdings S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Société de Luxembourg sous le numéro B 149616 (l'Associé Unique)

ici représentée par Christoph Diesel, Rechtsanwalt, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une

procuration  donnée à  Luxembourg,  le  27  mars  2010,  laquelle procuration, après  avoir été signée  ne varietur par  le
mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l'article 8.2. des statuts de la Société (les Statuts);
et
2. Modifications de l'article 8.3. des Statuts.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8.2. des Statuts de sorte qu'il sera désormais rédigé comme suit:

" 8.2. Procédure.
(i) Le Conseil se réunit sur la convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg (et en aucun cas au Royaume-Uni).

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins quarante-huit (48)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Aucune convocation et aucun compte rendu ne

47270

doivent nécessairement être remis à un membre du Conseil qui est physiquement présent au Royaume-Uni. Un gérant
peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations
écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant qui n'est pas résident ou établi au Royaume-Uni pour

des raisons fiscales anglaises ou autres afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et comprend le Gérant de Classe A ou son représentant dûment nommé sous réserve que la majorité de ces membres
présents ou représentés ne soient pas résidents ou basés au Royaume-Uni pour des raisons fiscales anglaises ou autres.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sauf si
cette majorité n'inclut pas le Gérant de Classe A ou son représentant dûment nommé. En cas d'égalité la voix du président
est prépondérante. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion
ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Lorsque la nomination du gérant agissant tel que décrit ci-avant est irrégulière au motif que ce gérant ou cette

personne entraîne qu'une majorité de gérants soit résidente ou basée au Royaume-Uni pour des raisons fiscales anglaises
ou autres, ou que ce gérant serait autrement disqualifié ou requis d'abandonner ses fonctions ou traité comme ayant
démissionné au motif que ce gérant ou cette personne entraîne qu'une majorité de gérants est résidente ou basée au
Royaume-Uni  pour  des  raisons  fiscales  anglaises  ou  autres,  tous  les  actes  faits  par,  en  vue  de  la  préparation  de,  ou
conformément à toute réunion de gérants à laquelle cette personne était présente ou associée ou en relation avec toute
résolution écrite signée par ou pour le compte de cette personne seront nuls.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue étant entendu qu'aucun gérant ne peut participer à une réunion du Conseil par téléconférence,
d'autres moyens de communication ou autrement si ce gérant est physiquement présent au Royaume-Uni. Si un gérant
participe à une réunion du Conseil alors qu'il se trouve au Royaume-Uni, tous les actes et décisions de cette réunion
seront nuls.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature étant entendu qu'aucune Résolution Circulaire des Gérants ne peut être signée
au Royaume-Uni. Toute Résolution Circulaire des Gérants signée par un gérant depuis le Royaume-Uni sera nulle.".

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8.3. des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" 8.3. Représentation.
(i) Sous réserve des Articles 8.3 (ii) et (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe des deux gérants dont l'un au-moins est un Gérant de Classe C.

(ii) Sous réserve des droits de l'assemblée générale des associés et de l'Article 8.3 (iii), la Société est uniquement

engagée pour les décisions relatives aux sujets suivants par la signature de deux gérants dont l'un est un Gérant de Classe
A et l'autre un Gérant de Classe C:

a. Tout sujet en relation directe ou indirecte avec Eurasian Natural Ressources Corporation PLC, une société con-

stituée et existante selon les lois du Royaume-Uni, ses successeurs ou ayants-droit ou leurs sociétés affiliées respectives,
le cas échéant;

b. Tout changement dans la nature ou l'étendue des affaires de la société ou de toute entité dont le conseil d'admi-

nistration ou de gérance comprend un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre ou un
actionnaire;

c. Toute modification des documents constitutifs de la Société, y compris ces Statuts, ou de toute entité dont le conseil

d'administration ou de gérance comprend au moins un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un
membre ou actionnaire;

d. La nomination des auditeurs de la Société ou de toute entité dont le conseil d'administration ou de gérance comprend

au moins un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre ou actionnaire;

e. Toute émission, acquisition, disposition, rachat d'actions ou d'intérêts dans toute entité dont le conseil d'adminis-

tration ou de gérance comprend au moins un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre ou
actionnaire;

f. Toute transaction (i) pour laquelle la responsabilité maximale de Société ou de toute entité dont le conseil d'admi-

nistration ou de gérance comprend au moins un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre
ou actionnaire, est soit illimitée soit égale ou supérieure à un montant égal à cinq pour cent des revenus de la Société ou
d'une telle entité lors du dernier exercice comptable, ou (ii) dont les effets économiques sont équivalents à l'acquisition,
la disposition, l'engagement ou assimilés d'un actif évalué à une valeur excédant cinq pour cent des revenus du dernier

47271

exercice comptable de la Société ou d'une entité dont le conseil d'administration ou de gérance comprend au moins un
représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre ou actionnaire;

g. Toute action de la Société ou de toute entité dont le conseil d'administration ou de gérance comprend au moins

un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre ou actionnaire en rapport avec une procédure
judiciaire ou arbitrale ou toute autre procédure similaire;

h. Toute participation directe ou indirecte dans le capital d'une autre entité ou modifiant la taille d'une telle partici-

pation;

i. Tout sujet relatif à la fusion, la scission, la dissolution ou la liquidation de la Société ou de toute entité dont le conseil

d'administration ou de gérance comprend au moins un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un
membre ou actionnaire

j. Transférant n'importe quelle obligation de la Société à une autre entité; et
k. Relatif au prêt ou à l'emprunt d'argent par la Société ou par toute entité dont le conseil d'administration ou de

gérance comprend au moins un représentant nommé par la Société ou dont la Société est un membre ou actionnaire
lorsque le montant du prêt ou de l'emprunt est égal ou supérieur à cinq pour cent des revenus de la Société ou d'une
telle entité lors du dernier exercice.

(iii) Rien dans l'Article 8.3 (i) ou (ii) ci-dessus n'autorise ou ne permet la nomination (ou la modification des termes

d'une nomination) d'une personne en tant que Représentant du Conseil, une telle nomination étant gouvernée exclusi-
vement par l'Article 8.1 (iii)."

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte à environ mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de distorsions entre la version anglaise et française, la version
anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Christoph Diesel, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 01 avril 2010. LAC/2010/14704. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

- Pour copie conforme.

Luxembourg, le 12 avril 2010.

Référence de publication: 2010048229/245.
(100050445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2010.

Huma-Huma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.650,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.588.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de vente de 506 parts sociales par Javier Braun Burillo signé le 5 mars 2010 que les parts sociales

de la société seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre de parts

sociales/Catégorie

Alejandro Diez Barroso Salido avec l'adresse au Paseo de los Tamarindos Num. 400, Torre A,
31 Floor, Co. Bosques de las Lomas, Mexico D.F. 05120 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

506

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Jorrit Crompvoets.

Référence de publication: 2010046912/16.
(100048159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

47272

3D Events S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 28, rue Baudouin.

R.C.S. Luxembourg B 138.279.

EXTRAIT

La répartition des parts dans la société préqualifiée se répartissent comme suit:

Monsieur Gilles Heinisch, employé privé, 28, rue Baudouin L-1218 Luxembourg . . . . . . . . . .

25 parts, soit 25 %

Monsieur Yoann Nigro, employé privé, 59, bd Robert Schuman L-8340 Olm . . . . . . . . . . . . .

25 parts, soit 25 %

Monsieur Alfonsino Nigro, employé privé, 59, bd Robert Schuman L-8340 Olm . . . . . . . . . . .

25 parts, soit 25 %

Monsieur Damiano Nigro, indépendent, 28, rue Baudouin L-1218 Luxembourg . . . . . . . . . . .

25 parts, soit 25 %

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts, soit 100 %

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

3D EVENTS sàrl
Damiano Nigro

Référence de publication: 2010046915/17.
(100048262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Prophac Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Howald, 5, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 122.112.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2007 a:
- nommé en qualité d'administrateur de la société, Madame Paulette Wagner épouse Kieffer, administrateur de société,

née le 14 avril 1965 à Maubeuge (France), demeurant 11 rue des Ponts à L-3391 Peppange, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2013, en remplacement de Monsieur Théodore Zirnheld;

- reconduit Monsieur Philippe Zirnheld, gérant, né à Luxembourg le 7 décembre 1967, demeurant à L-6943 Niede-

ranven, 23 rue du Bois, en qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2013;

- reconduit Monsieur Olivier Zirnheld, ingénieur civil, né à Luxembourg le 22 juin 1974, demeurant à L-7430 Fischbach,

8 am Batz, en qualité d'administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2013;

- reconduit Madame Danielle Zirnhe Id, employée privé, née à Luxembourg le 30 avril 1964, demeurant à L-4965

Clemency, 21 rue de Sélange, en qualité de commissaire de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
2013.

Luxembourg, le 7/4/10.

Signature.

Référence de publication: 2010048360/21.
(100050000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2010.

European Financial Group EFG (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 144.650.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 

er

 avril 2010,

que deux nouveaux administrateurs ont été nommés au Conseil d'administration de la société, à savoir:
Monsieur Jean-Noël Lequeue, demeurant professionnellement au 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg - Administrateur
Monsieur Efthimios Christodoulou, demeurant professionnellement au 19, rue Alex. Soutsou, 106 71 Athènes, Grèce

- Administrateur

Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47273

Le 7 avril 2010.

Pour extrait conforme et sincère
European Financial Group EFG (Luxembourg) S.A.
Signatures autorisées

Référence de publication: 2010046918/19.
(100048220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Reg Investissements S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.580.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil de Gérance

- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg est coopté, avec effet au 26 mars 2010, en tant que Gérant de la société, en remplacement de Monsieur
Julien BELLONY, démissionnaire, avec effet au 26 mars 2010. La cooptation de Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET sera
ratifiée lors de la prochaine Assemblée.

Certifié sincère et conforme
REG INVESTISSEMENTS S.à.r.l.
G. GUISSARD / Ch. FRANCOIS
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010046921/17.
(100048164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

IF Three Log 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.317.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 11 mars 2010

<i>approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 50 rue des Sept-Arpents, L-1139 Luxembourg, gérant;
4. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant actuellement 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010046933/18.
(100048453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Neways Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.621.179,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.152.

Il résulte de résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 4 mars 2010 que Monsieur Brian Loren

Slobodow, né le 7 septembre 1968 à New York (Etats-unis d'Amérique), ayant son adresse professionnelle au 2089
Neways Drive, Springville, UT 84663, Etats-Unis d'Amérique a été nommé gérant de la Société pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47274

Luxembourg, le 29 mars 2010.

<i>Pour Neways Parent S.à r.l.
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010046922/17.
(100048158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Oxy Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 17C, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 98.892.

Je soussigné, M. RIKAR Philippe, demeurant à 38, Rue Forville à B-4560 CLAVIER, déclare par la présente, démissionner

du poste d'Administrateur de la société "OXY GROUP SA", société de droit Luxembourgeois dont le siège social se situe
17C, Rue des Tilleuls, L-8832 Rombach-Martelange.

Fait pour valoir ce que droit.

Fait à Rombach-Martelange, le 26 mars 2010.

M. RIKAR Philippe.

Référence de publication: 2010046926/12.
(100048048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Shackleton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.063.

EXTRAIT

Par résolution adoptée en date du 26 mars 2010, l'associé unique de Shackleton SARL (la "Société") a décidé d'accepter

les nominations de Monsieur Kai Romberg, avec adresse professionnelle au Salvatorstrasse 3, 80333 Munich, Allemagne,
et Monsieur Jean-Pierre Dekker, avec adresse professionnelle à 2 More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-
Uni, en tant que gérants de la Société en remplacement de Monsieur Philipp Schwalber et Monsieur Justin Leong, avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Madame Nadia Dziwinski, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

- Monsieur François Champon, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

- Monsieur Kai Romberg, avec adresse professionnelle au Salvatorstrasse 3, 80333 Munich, Allemagne; et
- Monsieur Jean-Pierre Dekker, avec adresse professionnelle au 2 More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-

Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Shackleton SARL
Signature

Référence de publication: 2010047558/25.
(100048699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Lunaria S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 60.821.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 2010:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur René SCHLIM, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur.

47275

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2010.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010046929/19.
(100048089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Henfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 23.731.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 2010:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG SA., société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010046930/19.
(100048084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

FN International, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 10.380.

Une déclaration concernant la non-application des dispositions de l'article 70 de la loi du 19 décembre 2002 relatives

au contenu, au contrôle ainsi qu'à la publication des comptes annuels au 31 décembre 2009 des sociétés luxembourgeoises
a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FN INTERNATIONAL
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010046949/16.
(100048431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Industrial Securities Cuisery, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 103.756.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 11 mars 2010

<i>approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;

47276

3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 50 rue des Sept-Arpents, L-1139 Luxembourg, gérant;
4. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant actuellement 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010046934/18.
(100048451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Industrial Securities Nanterre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 103.765.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 11 mars 2010

<i>approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 50 rue des Sept-Arpents, L-1139 Luxembourg, gérant;
4. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant actuellement 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010046935/18.
(100048449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Securisk, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.005.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil

<i>d'Administration tenu à Luxembourg le 10 mars 2010

Le Conseil prend acte de la démission de SOGECORE S.A., représentée par Monsieur Gilles COREMANS à effet du

17 février 2010.

Le  Conseil  coopte la  société  Aon  Insurance  Managers (Luxembourg)  S.A. domiciliée 19, rue  de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, représentée par Madame Sophie VANDEVEN, demeurant professionnellement 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, comme nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire; cette cooptation sera
soumise à ratification par la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

<i>Pour la société SECURISK
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010046948/18.
(100048501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Artago S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 29.227.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée

<i>Générale des actionnaires tenue le 4 septembre 2009

Monsieur Jean-Yves Stasser n'ayant pas souhaité être reconduit dans son mandat, l'assemblée en prend acte. Est élu

en remplacement Monsieur Jaap Meijer, demeurant à L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst. Son mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31.12.2010.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
Madame Ruth Nissan, Monsieur François Bourgon et Monsieur Jaap Meijer.

47277

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010046940/19.
(100048275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Lux-Bâtir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 60, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 68.551.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 novembre 2009

Après en avoir délibéré, elle prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Les actionnaires décident que la société sera engagée par 2 signatures conjointes entre les Administrateurs:
a) Monsieur Fausto De Bartolo
b) Monsieur Dino Pizzinato
c) Monsieur Rui Da Conceiçao Branco
2) Est élu aministrateur, Monsieur DA CONCEICAO BRANCO Rui, né le 6 novembre 1969, démeurant à L-4042

ESCH/ALZETTE, 6 rue du Brill. Son mandat expire à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 11.00

heures.

DE BARTOLO Fausto / PIZZINATO Dino / DA CONCEICAO BRANCO Rui
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2010046942/19.
(100048266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Trimark S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 42.639.

<i>Auszug aus dem Protokoll

<i>Sitzung des Verwaltungsrates vom 24. März 2010

Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds ST THOMAS ASSET MANAGEMENT Ltd vom

heutigen Tag zur Kenntnis und benennt im Wege der Kooptation Herrn Régis LUX, geboren am 11. Oktober 1969 in F-
Hayange, mit beruflicher Anschrift in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, zum neuen Verwaltungsratsmitglied. Das
Mandat  von  Herrn  LUX  endet  mit  der  nächsten  Hauptversammlung  der  Aktionäre,  die  über  die  Fortführung  seines
Mandates beschließen wird.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2010046951/16.
(100048267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

MC Car Loans Finance I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.383.

En date du 25 mars 2010, le conseil de gérance de la Société a décidé de:
nommer la société Ernst &amp; Young S.A., réviseur d'entreprises, ayant son siège social au 7, Parc dActivités Syrdall,

L-5365 Munsbach, en qualité de réviseur d'entreprise de la société, et ce avec effet rétroactif au 10 novembre 2009.

Le mandat du réviseur d'entreprise expirera à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice

se clôturant au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47278

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Richard BREKELMANS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010046944/17.
(100048157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Eurolux Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 85.928.

Il ressort de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 28 mars 2009 que:
1) La société EUROPEAN AUDIT SàRL a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes avec effet au 9

mars 2009.

2)  La  société  AAD  Fiduciaire  S.à  r.l.  (RCS  Luxembourg  B  89.237)  avec  siège  social  sis  74,  rue  de  Merl  à  L-2146

Luxembourg a été nommée en qualité de nouveau commissaire aux comptes avec effet immédiat pour une durée de 6
ans s'achevant avec la tenue de l'assemblée générale annuelle prévue en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010046950/17.
(100048285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Tishman Speyer European Real Estate Venture VI Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.407.

EXTRAIT

La société Tishman Speyer European Real Estate Venture VI Master L.P., un Limited Partnership enregistré auprès du

Companies House sous le numéro LP 11494, associé unique de la Société, a désormais son siège au 61 Aldwych, WC2B
4AE, Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2010.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010047954/20.
(100049858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.

CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 30.880.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire annuelle des actionnaires tenue le 10 mars 2010

Il résulte dudit procès-verbal que:
- le mandat de Messieurs Paolo Cornaro, Luigi Dell' Acqua, Vittorio Cornaro et Marco Carù en tant qu'administrateurs

de la Société a été renouvelé pour une période d'un (1) an expirant à l'issue de la tenue de l'assemblée générale ordinaire
annuelle qui se tiendra en 2011;

- Monsieur Alex Schmitt a démissionné en tant qu'administrateur de la Société au 10 mars 2010.

47279

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010046952/18.
(100048172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Agria Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.194.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 mars 2010

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2014:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle L-1653, Luxembourg, Président.

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle L-1653, Luxembourg.

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle L-1653, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2014:

- HRT REVISION SA, société anonyme, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2010.

Référence de publication: 2010048519/21.
(100062201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

Valichka S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 138.728.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 24 mars 2010 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
L'assemblée générale du 24 mars 2010 a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 24 mars 2010.

<i>Pour VALICHKA S.A. - SPF
Société de Gestion de Patrimoine Familial
Signature

Référence de publication: 2010047074/22.
(100049253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47280

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