MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 982

10 mai 2010

SOMMAIRE

Alfimark Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47117

Archimede S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47118

Arctic Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47090

Arge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47102

Ariston Thermo International S.A.  . . . . . .

47135

Atlas Mountain Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

47109

Aurore Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47105

Castlerigg Master Investments Europe S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47136

Circeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47116

DEGI Kirchberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47136

DM Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47115

DZ BANK International S.A.  . . . . . . . . . . . .

47136

Ersel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47115

Eurodata Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

47114

Eurofield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47116

Falcione Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47105

FERBLA S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47109

Fidupar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47127

FIMIM Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47105

Flac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47106

Fondation Lions Luxembourg  . . . . . . . . . . .

47101

Fondations Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47120

Glendevon King  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47090

Holding Bau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47109

Hoparlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47100

Hoparlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47100

Hoparlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47100

Hoparlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47101

Infoinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47114

Infra-Invest 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47121

ISO-XPS S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47099

Kareta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47106

KLC Holdings II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47118

KLC Holdings VII S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47119

KLC Holdings XIII S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47118

LEV III Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47114

L'Occitane International S.A.  . . . . . . . . . . .

47117

LSF A&T Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47102

LSF A&T Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47102

LSF A&T Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47102

Lux-thermic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47103

Melanie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47103

NPI (International) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

47126

NPI (Services) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47120

NPI (Services) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47125

P.G.M. Minerals S.A.H  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47115

RDM Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47114

Retail Network Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

47101

R.I.S. Cie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47100

Royale Neuve Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47126

Royale Neuve III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47126

Sensient Technologies Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47117

SGG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47119

Skyworks Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

47127

Sodexo Pass S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47114

Sogex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47116

Spotify Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47106

Texere International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

47117

TW Intérieur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47119

Varius (Conseil) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47115

Willcox Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

47103

World Investment Opportunities Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47126

47089

Arctic Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 117.993.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010046128/10.
(100047096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Glendevon King, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 152.188.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-third day of March.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Glendevon King Limited, a private limited company incorporated under the laws of the United Kingdom under number

05416229, having its registered office at 7 Pilgrim Street, London EC4V 6LB and its primary office at Seventh Floor, 10
Finsbury Square, London EC2A 1AD, United Kingdom, authorised and regulated by the Financial Services Authority under
number 453682;

here represented by Marjorie Andre, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in London, on 10 March 2010.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Glendevon King" (the Company). The Company is a private limited liability

company (société a responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company shall in particular be
appointed as and act as the managing general partner (associé commandité gérant) of one or several corporate partnership
(s) limited by shares including but not limited to Glendevon King Global Fund SICAV-SIF, an investment company with
variable capital (société à capital variable or SICAV) in the form of a corporate partnership limited by shares (société en
commandite par actions) organised as a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé) subject to the law
of 13 February 2007 relating to specialised investment funds.

47090

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, without par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

47091

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of a manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

47092

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of May and ends on the thirtieth (30 

th

 ) of April of each year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the
Shareholders within two (2) months from the date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

47093

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 30 April 2011.

<i>Subscription and Payment

Glendevon King Limited, prenamed and represented as stated here-above, subscribes for twelve thousand five hundred

(12,500) shares In registered form, without par value and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to be allocated to the share capital account of the Company.

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (1.300,- EUR).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Alastair King, Chairman of Glendevon King Limited, born on 6 November 1968 in Cambridge, United Kingdom,

and residing at 212 Queen's Quay, 58 Upper Thames Street, London EC4V 3EJ, the United Kingdom;

(ii) Daniel Conaghan, Director of Glendevon King Limited, born on 20 September 1968 in Glasgow, United Kingdom,

and residing at 2C Peterbourgh Villas London SWG 2AT, the United Kingdom;

(iii) Robert Hoffman, director and consultant, born on 2 February 1950 in Echternach, Luxembourg, and residing at

51, rue Principale, L-5290 Neuhaeusgen, Luxembourg; and

(iv) Guido van Berkel, director, born on 28 January 1951 in Amersfoort, the Netherlands, and residing at 19A rue des

Peupliers, L-2328 Luxembourg-Hamm, Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 33, rue de Gasperich, L-5826, Hesperange, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above. This deed has been read to the repre-

sentative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-trois mars,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Glendevon King Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company) constituée et organisée selon

les lois du Royaume-Uni et enregistrée sous le numéro 05416229, ayant son siège social au 7 Pilgrim Street, Londres,
EC4V 6LB et son bureau principal au Seventh Floor, 10 Finsbury Square, Londres EC2A 1AD, Royaume-Uni, enregistrée
et contrôlée par le Financial Services Authority sous le numéro 453682;

représentée  par  Marjorie  Andre,  juriste,  avec  adresse  professionnelle  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration

donnée à Londres, le 10 mars 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.   Le  nom  de  la  société  est  "Glendevon  King"  (la  Société).  La  Société  est  une  société  à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

47094

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est l'acquisition de participation au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société quelle

que soit sa forme ainsi que la gestion de ces participations. La Société sera en particulier désignée et agira en tant que
associé gérant commandité d'une ou plusieurs société, incluant sans se limiter à Glendevon King Global Fund SICAV-SIF
société d'investissement à capital variable ou SICAV) sous la forme d'une société en commandite par actions organisé
comme un fonds d'investissement spécialisé (specialised investment funds) soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux
fonds d'investissement spécialisés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

47095

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts.

47096

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) mai et se termine le trente (30) avril de chaque année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les Associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

47097

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 30 avril 2011.

<i>Souscription et Libération

Glendevon King Limited, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (1.300,-EUR).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Alastair King, president de Glendevon King Limited, né le 6 novembre 1968 à Cambridge, Royaume-Uni, et residant

au 212 Queen's Quay, 58 Upper Thames Street, Londres EC4V 3EJ, Royaume-Uni;

(ii) Daniel Conaghan, directeur de Glendevon King Limited, né le 20 septembre 1968 a Glasgow, Royaume-Uni, et

residant au 2C Peterbourgh Villas, Londres SWG 2AT, Royaume-Uni;

(iii) Robert Hoffman, directeur et consultant, né le 2 février 1950 à Echternach, Luxembourg, et residant au 51, rue

Principale, L-5290 Neuhaeusgen, Luxembourg; et

(iv) Guido van Berkel, directeur né le 28 janvier 1951 à Amersfoort, Pays-Bas, et residant au 19A rue des Peupliers,

L-2328 Luxembourg-Hamm, Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

47098

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: M. Andre et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 mars 2010. Relation: LAC/2010/13350. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Référence de publication: 2010046075/483.
(100046844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

ISO-XPS S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 8, Z.A. Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 139.869.

L'an deux mil dix, le quatre mars.
Par devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

- Monsieur Urbain DUJARDYN, commerçant, demeurant à B-8500 Courtrai, 16, Avenue du Ministre Vanden Peere-

boom,

- Mademoiselle Katheline MANGELSCHOTS, médecin, demeurant à B-8500 Courtrai, 16, Avenue du Ministre Vanden

Peereboom,

Ici représentée par Madame Viviane SCHWARTZ, employée privée, demeurant à L-9676 Noertrange.
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 2 mars 2010.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire, demeurera annexée aux présentes

pour être formalisée en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée "ISO-XPS S.àr.l.", ayant son siège social à L-6585 Steinheim, 7, rue du Village, a

été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 juin 2008, publié au Mémorial C numéro
1822 du 24 juillet 2008 et est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 139.869.

II.- Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS chacune, entièrement souscrites et libérées par
les comparants comme suit:

1.- Mademoiselle Katheline MANGELSCHOTS, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Monsieur Urbain DUJARDYN, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sur ce:
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se déclarent dûment convoqués et ont pris la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Unique résolution

Ils décident de transférer le siège social de L-6585 Steinheim, rue du Village, 7 à L-9749 Fischbach/Clervaux, Z.A.

Giallewee, 8.

En conséquence, la première phrase de l'article 2 des statuts est supprimée et remplacée par la suivante:
"Le siège social est établi à Fischbach/Clervaux."

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de HUIT

CENT CINQUANTE EUROS (€ 850,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: DUJARDYN - SCHWARTZ - THOLL.

47099

Enregistré à Mersch, le 9 mars 2010. Relation: MER/2010/481. Reçu soixante-quinze euros 75.-€

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Mersch, le 30 mars 2010.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2010047777/47.
(100049511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.

Hoparlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 69.800.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010046129/10.
(100047093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Hoparlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 69.800.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010046130/10.
(100047090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Hoparlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 69.800.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010046131/10.
(100047085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

R.I.S. Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 138.374.

<i>Extrait du Procès verbal du Conseil d'Administration tenu au siège social à 171 Route de Lonqwy L-1941 LUXEMBOURG, le 24

<i>Février 2010 à 14h00

<i>Délibérations

Après délibération, le Conseil d'Administration, à l'unanimité, décide:
1. La  nomination  de  Monsieur  Serge ATLAN né  Le 27 Janvier 1953 à Batna  Algérie, demeurant 5  Rue  Alphonse

MÜNCHEN L-2172 Luxembourg comme Administrateur Délégué à la gestion journalière avec pouvoir de signature
individuelle au sein de la société.

La durée de son mandat est fixée à un (1) an.
Il est rappelé que le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes physiques et morales suivantes:
Monsieur Dominique BENIS
Monsieur Richard SEGAL
Monsieur Denis MINGARELLI
Monsieur Serge ATLAN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47100

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010047036/24.
(100048448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Hoparlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 69.800.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010046132/10.
(100047084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Fondation Lions Luxembourg, Fondation.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg G 176.

<i>Le Bilan au 31.12.2008

ACTIF

PASSIF

Actif circulant

Capitaux propres

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 471 653,11 Apport initial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 478, 94

Compte de régularisation . . . . . . . . . . . .

796,44 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

446 245,18

Bénéfice courant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 582,16

467 306,28

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 143,27

472 449,55

472 449,55

<i>Comptes de profits et pertes 2008

DEBIT

CREDIT

Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 337,24 Dons reçus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

945,00

Dons affectés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 702,05

Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . .

727,65

Bénéfice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 582,16

24 647,05

24 647,05

<i>Budget de l'exercice 2009

DEPENSES

RECETTES

Financement d'œuvres sociales . . . . . . . . . 19 000,00 Dons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 000,00
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 000,00 Intérêts créditeurs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9000,00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 000,00

29 000,00

29 000,00

Signature.

Référence de publication: 2010047811/30.
(100049393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.

Retail Network Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.719.

Les comptes intérimaires de liquidation au 15 septembre 2009 et les documents y relatifs, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47101

Fait à Luxembourg, le 30 mars 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010046134/14.
(100047080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

LSF A&amp;T Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 89.368.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010046135/10.
(100047076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

LSF A&amp;T Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 89.368.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010046136/10.
(100047073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

LSF A&amp;T Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 89.368.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010046137/10.
(100047069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Arge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 28.959.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 30 mars 2010 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Alain LEFEBVRE, Administrateur, administrateur de sociétés, 11, rue Windsor, F-92200 Neuilly sur Seine,

France;

- Monsieur Olivier MICHON, Administrateur, administrateur de sociétés, 3, Villa Mozart, F-75016 Paris, France;
- CYTIFINANCE S.A., Administrateur-Délégué, société anonyme représentée par son représentant permanent Mon-

sieur Michel DELLOYE, 6, avenue des Cytises, B-1180 Bruxelles, Belgique;

- Monsieur Gérard ESKENAZI, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, 7, rue Maurice Ravel, F-92210

Saint-Cloud, France.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2010.
L'assemblée générale du 30 mars 2010 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- DELOITTE S.A., reviseurs d'entreprises, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67.895
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2010.

47102

Luxembourg, le 30 mars 2010.

<i>Pour ARGE S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010047068/24.
(100049136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Willcox Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.607.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010046138/10.
(100047064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Melanie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 76.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010046139/12.
(100047059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Lux-thermic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 23, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 152.275.

STATUTS

L'an deux mille dix,
Le vingt-cinq mars,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1- Monsieur Cyrille DEROUAZ, ingénieur, demeurant à F-57100 Thionville, 40, Boucles des Semailles,
2- Monsieur José CACHADA PEREIRA, technicien dessinateur, demeurant à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les activités d'installation sanitaire, de chauffage, de climatisation, de ventilation, d'éner-

gies renouvelables, ainsi que la vente d'articles de la branche, d'outillage, d'articles de quincaillerie, d'articles d'ameuble-
ment, ainsi que toutes activités de commerce en gros, d'achat et de vente, de location, d'importation, d'exportation, de
cuisine, outils et produits principaux et accessoires de cette branche.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes les opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "Lux-thermic S.à r.l." société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

47103

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,00), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Cyrille DEROUAZ, prénommé, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Monsieur José CACHADA PEREIRA, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze

mille euros (EUR 15.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre deux

mille dix.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Cyrille DEROUAZ, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société sera la suivante:
L-1520 Luxembourg, 23, rue Adolphe Fischer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

47104

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Derouaz, J. Cachada Pereira, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 mars 2010. Relation: LAC / 2010 /14334. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 8 avril 2010.

Référence de publication: 2010047751/86.
(100049255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.

Falcione Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 86.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010046140/12.
(100047049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Aurore Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.321.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010046141/12.
(100047047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

FIMIM Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.886.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 5 mars 2010

1. La reconduction tacite des mandats d'Administrateurs de Monsieur Leonardo BERNASCONI, expert-comptable,

résidant Castello di Copalago, 5, CH-6825, Copalago, SUISSE, de Monsieur Enzo MARCHETTI, industriel, résidant au Via
Mazzini, 2B, CH-6900, Lugano, SUISSE, de Monsieur Guido CIMA, dirigeant de sociétés, résidant au 51, rue de Prony,
Paris, France, de Monsieur Marco CIMA, dirigeant de sociétés, résidant au 3, rue Windsor, Neuilly-sur-Seine, France est
ratifiée.

2. La reconduction tacite du mandat du Commissaire aux comptes, PLURISERVICE FIDUCIARIA SA ayant son siège

social à Via Maderno, 9, CH-6901 Lugano, SUISSE en sa qualité de Commissaire aux comptes pour la révision des comptes
au 31 décembre 2008 est ratifiée.

3. Les mandats d'administrateurs de Monsieur Leonardo BERNASCONI, expert-comptable, résidant Castello di Co-

palago, 5, CH-6825, Copalago, SUISSE, de Monsieur Enzo MARCHETTI, industriel, résidant au Via Mazzini, 2B, CH-6900,
Lugano, SUISSE, de Monsieur Guido CIMA, dirigeant de sociétés, résidant au 51, rue de Prony, Paris, France, de Monsieur
Marco CIMA, dirigeant de sociétés, résidant au 3, rue Windsor, Neuilly-sur-Seine, France, sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2016.

47105

4. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société PLURISERVICE FIDUCIARIA SA, ayant son siège social au

9, Via Maderno, CH-6901 Lugano, SUISSE, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Luxembourg, le 5 mars 2010.

Certifié sincère et conforme
FIMIM Co S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010047955/30.
(100049379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.

Flac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010046142/13.
(100047046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Kareta Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.083.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

<i>Pour Kareta Holding S.A.
Représentée par M. Matthijs BOGERS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010046143/13.
(100047043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

In the year two thousand and ten,
on the twelfth day of the month of March.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mr Christophe JASICA, employee, with professional address at 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A." (hereinafter

the "Company"), a société anonyme, having its registered office at 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123052, incorporated pursuant to a deed
of notary Jean-Joseph WAGNER, prenamed, on 27 December 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") number 260 of 27 February 2007;

The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary, on 30 December 2009, its publication in the Mémorial still pending,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company, on 9

March 2010, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

47106

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I.- That the issued share capital of the Company is presently set at FIFTY-NINE THOUSAND TWO HUNDRED AND

FIFTY-TWO point EIGHT HUNDRED AND FIFTY EURO (EUR 59,252.850) divided into two million three hundred and
seventy thousand one hundred and fourteen (2,370,114) shares having a nominal value of zero point zero twenty-five
Euro (EUR 0.025) each, fully paid up.

II.- That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, the authorised capital of the Company

has been fixed at two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) to be divided into eight million (8,000,000) shares, each
with a nominal value of zero point zero twenty-five Euro (EUR 0.025) and that pursuant to the same Article FIVE (5), the
Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article
of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of 9 March 2010 and in accordance with the authority conferred on it

pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, has realised an increase of the issued share capital
by an amount of THREE THOUSAND AND FIFTY EURO (EUR 3,050.-) in order to raise the issued share capital to the
amount of SIXTY-TWO THOUSAND THREE HUNDRED AND TWO point EIGHT HUNDRED AND FIFTY EURO
(EUR 62,302.850) by the creation and issue of one hundred and twenty-two thousand (122,000) new shares with a par
value of zero point zero twenty-five Euro (EUR 0.025), having the same rights and privileges as the already existing shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article FIVE (5) of the

Articles of Association, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the
existing shareholders to subscribe, and has accepted the subscription of the total one hundred and twenty-two thousand
(122,000) new share by the eighteen (18) new subscribers as more detailed and described in a subscription list attached
to the minutes of the Board of Directors' meeting of 9 March 2010, which list forms part of said minutes of the Board
and which will be annexed to the present notarial deed.

V.- That all these new shares have been entirely subscribed by the same listed subscribers, in the same proportions

as referred to in said minutes of the Board of Directors and fully paid up, with a payment of a share premium of an amount
of six hundred and seventy-eight thousand five hundred and twenty-six euro and sixty-seven cents (EUR 678,526.67)
representing an aggregate amount of six hundred eighty-one thousand five hundred seventy-six euro and sixty-seven
(681,576.67) whereas an amount of forty-five thousand two hundred forty-six euro and forty cents (EUR 45,246.40) was
paid in June 2007 by contributions in cash and an additional amount of six hundred thirty-three thousand two hundred
and eighty euro (EUR 633,280.-) is paid by contributions in cash to the Company, so that the balance thus being an amount
of six hundred thirty-six thousand three hundred and thirty euro (EUR 636,330.-) is at the free disposal of the Company,
as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, first paragraph of Article FIVE

(5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. (First paragraph). "The corporate capital is set at SIXTY-TWO THOUSAND THREE HUNDRED AND TWO

point EIGHT HUNDRED AND FIFTY EURO (EUR 62,302.850) divided into two million four hundred and ninety-two
thousand one hundred and fourteen (2,492,114) shares having a nominal value of ZERO POINT ZERO TWENTY-FIVE
EURO (EUR 0.025) each."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix,
le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Christophe JASICA, employé privé, avec adresse professionnelle au 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-

xembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A." (ci-après

la "Société"), une société anonyme, ayant son siège social au 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, enregistrée

47107

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123052, constituée suivant acte reçu
par le notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial") numéro 260 du 27 février 2007;

- Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

30 décembre 2009, en cours de publication au Mémorial,

en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société en date

du 9 mars 2010, une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les dé-

clarations et constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à CINQUANTE-NEUF MILLE DEUX CENT CINQUANTE-

DEUX virgule HUIT CENT CINQUANTE EUROS (59.252,850 EUR) divisé en deux millions trois cent soixante-dix mille
cent quatorze (2,370,114) actions, ayant chacune une valeur nominale zéro virgule zéro vingt-cinq euro (0,025 EUR)
entièrement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent

mille Euros (200'000.-EUR) qui sera représenté par huit millions (8'000'000) actions, ayant chacune une valeur nominale
de zéro virgule zéro vingt-cinq (0,025 EUR) et qu'en vertu du même Article CINQ (5), le Conseil d'Administration de la
Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de
manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par sa décision du 9 mars 2010, et en conformité avec les pouvoirs

lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social souscrit
à  concurrence  de  TROIS  MILLE  CINQUANTE  EUROS  (EUR  3.050,-)  en  vue  de  porter  le  capital  social  souscrit  à
SOIXANTE-DEUX MILLE TROIS CENT DEUX virgule HUIT CENT CINQUANTE EUROS (62,302.850 EUR) par la
création et l'émission de cent vingt-deux mille (122,000) nouvelles actions, d'une valeur nominale de zéro virgule zéro
vingt-cinq Euros (0,025 EUR) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts, le conseil d'adminis-

tration a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et
a accepté la souscription de la totalité des cent vingt-deux mille (122,000) nouvelles actions par les dix-huit (18) seuls
souscripteurs plus amplement énumérés et détaillés dans la liste de souscription attachée audit procès verbal de la réunion
du Conseil d'Administration du 9 mars 2010, laquelle fait partie intégrante dudit procès-verbal et en conséquence annexée
aux présentes.

V.- Que toutes les nouvelles actions ont été totalement souscrites par les mêmes souscripteurs énumérés dans la liste

de souscription susnommée, dans les mêmes proportions dont il est fait référence dans ledit procès-verbal de la réunion
du Conseil d'Administration et libérées intégralement, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant de six cent
soixante-dix-huit mille cinq cent vingt-six euros et soixante-sept cents (EUR 678.526,67) représentant un montant global
de six cent quatre-vingt-un mille cinq cent soixante-seize euros et soixante-sept cents (EUR 681.576,67) duquel un mon-
tant de quarante-cinq mille deux cent quarante-six euros et quarante cents (EUR 45.246,40) a été versé en juin 2007, par
versements en numéraire et un montant supplémentaire de six cent trente-trois mille deux cent quatre-vingts euros (EUR
633.280,-) est libéré par versements en numéraire à la Société, de sorte que le solde, soit la somme de six cent trente-
six mille trois cent trente euros (EUR 636.330,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'Article CINQ (5)

des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). "Le capital social est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE TROIS CENT DEUX virgule HUIT CENT

CINQUANTE EUROS (62.302,850 EUR) divisé en deux millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cent quatorze
(2,492,114) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune."

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,

ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. JASICA, J.J. WAGNER.

47108

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 mars 2010. Relation: EAC/2010/3150. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010047763/136.
(100049767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.

Atlas Mountain Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.084.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

<i>Pour Atlas Mountain Holding S.A.
Représentée par M. Stephane HEPINEUZE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010046144/13.
(100047039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Holding Bau, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 40.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010046145/10.
(100047036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

FERBLA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 152.262.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux mars.
Par  devant  Maître  Martine  SCHAEFFER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  remplacement  de  Maître  Joseph

ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit panaméen "FERBLA INC.",

ayant son siège social à Panama (République de Panama), constituée par acte notarié le 09 avril 1997, par devant Doctor
Mario Velasquez Chizmar, notaire du Panama, enregistré au Registre Public Commercial de Panama sous le numéro
328900.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il appert de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact des nouveaux statuts et de l'objet de la Société après ledit transfert du siège
social.

III.- L'Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l'Assemblée

Générale:

- un certificat de "good standing" en date du 29 janvier 2010, émis par le Registre Public de Panama;

47109

- une copie de l'acte constitutif de la Société;
- la décision des actionnaires de pouvoir effectuer le transfert du siège social de la Société à Luxembourg prise en date

du 30 novembre 2009, confirmée par acte notarié par devant le notaire Maître Jaime Eduardo GUILLEN ANGUIZOLA,
de résidence à Panama, en date du 22 décembre 2009;

- Un rapport émis le 1 

er

 mars 2010 par le réviseur d'entreprises Grant Thornton Lux Audit S.A., ayant son siège social

à 83 Pafebruch, L-8308 Capellen, représenté par Monsieur Marco CLAUDE.

- une situation comptable de la Société.
Lesdits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l'ordre du jour est le suivant:
1) Transférer le siège social statutaire de la Société du Panama vers le Grand-Duché de Luxembourg, cesser les activités

de la Société au Panama et continuer ces mêmes activités au Grand-Duché de Luxembourg, adopter la nationalité lu-
xembourgeoise et soumettre la société au droit luxembourgeois.

2) Convertir le capital de la Société de 10.000,- USD à 6.978,85 EUR sur la base du taux de change en vigueur le 31

décembre 2009 (1,-USD égale 0,697885 EUR) et supprimer la valeur nominale des actions.

3) Augmenter le capital social de la société par incorporation des résultats reportés au 31 décembre 2009 pour un

montant de EUR 98.021,15 et fixer le capital social de la société à EUR 105.000,- divisé en 100 actions sans désignation
d'une valeur nominale.

4) Modifier la dénomination de la société en FERBLA S.A., société de gestion de patrimoine familial.
5) Adapter les statuts de la société à la législation luxembourgeoise et leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de FERBLA S.A., société de gestion de patrimoine familial.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 105.000,- divisé en 100 actions sans désignation d'une valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 1.000.000,00 par la création et l'émission

d'actions nouvelles sans désignation d'une valeur nominale.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

47110

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

47111

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à 9 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

6) Accepter la démission des "directors" de la société: Madame Leticia Montoya, Messieurs Guy BAUMANN et Juan

MASHBURN et des "officers": Madame Leticia MONTOYA (Trésorier) Messieurs Jean BODONI (Président) et Guy
KETTMANN (Secrétaire) et leur accorder décharge pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la date du transfert
du siège social.

7) Nommer, en tant qu'administrateurs, les sociétés anonymes LANNAGE S.A., VALON S.A., et KOFFOUR S.A., ainsi

que leur représentant légal pour une durée de six ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

8) Nommer la société anonyme AUDIT TRUST S.A. en tant que commissaire aux comptes de la société, pour une

durée de six ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

9) Fixer l'adresse du siège social de la société au 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
10) Divers.
V.- Le Président déclare ce qui suit:
Ainsi qu'il ressort de la Résolution des Actionnaires prise à Panama le 22 décembre 2009, l'Assemblée Générale a déjà

décidé, à l'unanimité, de pouvoir transférer le siège social de la Société de Panama (République de Panama) à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg).

Sur ce, l'Assemblée Générale des actionnaires aborde l'ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes

sont prises à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide, avec effet au 22 décembre 2009, de transférer le siège social statutaire de la Société du Panama

vers le Grand-Duché de Luxembourg, de cesser les activités de la Société au Panama et de continuer ces mêmes activités
au Grand-Duché de Luxembourg, d'adopter la nationalité luxembourgeoise et enfin de soumettre la Société au droit
luxembourgeois, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux règles concernant le statut de la personnalité
juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture et sans création d'un être moral nouveau, la société étant
en outre régie par les dispositions de l'article 4 du décret-loi panaméen n°5 du 2 juillet 1997 concernant la continuité de
la personnalité.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de convertir le capital de la Société en euros au taux de change du 31 décembre 2009 (1,- USD

égale 0,697885 EUR) et de supprimer la désignation de valeur nominale des actions.

Le capital est donc fixé à EUR 6.978,85 (six mille neuf cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-cinq cents), divisé

en 100 (cent) actions.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 98.021,15 (quatre-vingt-dix-huit

mille vingt et un euros et quinze cents) par incorporation d'une partie des résultats reportés au 31 décembre 2009, sans
création d'actions nouvelles.

Preuve de ces résultats reportés a été apportée au notaire instrumentant.
Suite à cette augmentation, le capital social est fixé à EUR 105.000,- (cent et cinq mille euros), représenté par 100

(cent) actions, sans désignation de valeur nominale.

47112

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide d'approuver le rapport d'évaluation de la société établi le 1 

er

 mars 2010 par le Réviseur d'entre-

prises indépendant Grant Thornton Lux Audit S.A., ayant son siège social à 83 Pafebruch, L-8308 Capellen, représentée
par Monsieur Marco CLAUDE, porteur de la conclusion suivante:

Sur base des nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

la société ne correspond pas au moins au capital social.

Ce rapport est uniquement émis conformément aux articles 26-1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales, destiné aux Administrateurs et aux Actionnaires de la Société ainsi qu'au Notaire actant l'opération. Ce rapport
ne peut être utilisé à d'autres fins, ne peut être transmis à des tiers et ne peut être inclus ou référencé dans d'autres
documents que ceux de l'Assemblée des Actionnaires décidant du transfert de la Société, sans notre autorisation pré-
alable."

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera, comme dit ci-desses, annexé

au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide que la société sera dès aujourd'hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l'exclusion

de tout autre.

Par conséquent, l'assemblée décide de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et

de leur donner la teneur suivante reprise à l'ordre du jour.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide d'accepter la démission des "directors" de la société: Madame Leticia MONTOYA, Messieurs Guy

BAUMANN et Juan MASHBURN et des "officers": Madame Leticia MONTOYA (Trésorier), Messieurs Jean BODONI
(Président) et Guy KETTMANN (Secrétaire) et de leur accorder décharge pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'à
la date du transfert du siège social.

<i>Septième résolution:

L'assemblée décide de nommer:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130, dont le

représentant permanent est Madame Marie BOURLOND, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180,
rue des Aubépines.

b) VALON S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143, dont le

représentant permanent est Monsieur Guy KETTMANN, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180,
rue des Aubépines.

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-86086, dont le

représentant permanent est Monsieur Guy BAUMANN, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue
des Aubépines.

La société "LANNAGE S.A." est nommée Président du Conseil d'Administration.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.

<i>Huitième résolution:

L'assemblée décide de nommer la société AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B-63115

en tant que commissaire aux comptes de la Société, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire

de 2015.

<i>Neuvième résolution:

L'assemblée décide de fixer l'adresse de la Société au 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, H. JANSSEN, M. SCHAEFFER.

47113

Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 mars 2010. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Référence de publication: 2010047528/247.
(100048798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

LEV III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010046146/10.
(100047033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Sodexo Pass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Zone d'Activités Bourmicht (Atrium Business Park).

R.C.S. Luxembourg B 31.382.

Les comptes annuels au 31 août 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010046147/10.
(100046909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Eurodata Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8210 Mamer, 48, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010046148/11.
(100046908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Infoinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010046149/10.
(100046907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

RDM Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8222 Mamer, 2, rue des Noyers.

R.C.S. Luxembourg B 151.263.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010046150/10.
(100046906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

47114

DM Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8222 Mamer, 2, rue des Noyers.

R.C.S. Luxembourg B 151.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010046152/10.
(100046904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

P.G.M. Minerals S.A.H, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 23.148.

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements du 19 février 2004, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 section, siégeant en matière

commerciale a déclaré dissoutes et a ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

- la société SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D'ELECTRICITE (Socfinel) S.A. avec siège social: L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire

- la société POWER GENERATION AND OIL SERVICES S.A. avec siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire

- la société CHABROS HOLDING S.A. avec siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire
- la société P.G.M. MINERALS S.A.H. avec siège social: dénoncé en date du 24 septembre 1992
- la société SOBERAL S.A. avec siège social: dénoncé en date du 17 mars 2003
- la société L.N.R. INVESTMENT Co S.A. avec siège social: dénoncé en date du 17 mars 2003
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et ont nommé liquidateur Maître Stéphanie COLLMANN, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du tribunal d'arrondissement endéans la quinzaine suivant la

présente publication.

Pour extrait conforme
S. COLLMANN
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2010047581/24.
(100049091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Ersel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.735.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010046153/13.
(100046903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Varius (Conseil) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 30.662.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2009 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47115

<i>Pour VARIUS (CONSEIL) S.A.
Geert DE BRUYNE
<i>Administrateur et Président

Référence de publication: 2010046155/13.
(100046899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Eurofield S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 37.993.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROFIELD S.A.
Société anonyme holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2010046156/14.
(100046896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Sogex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 53.525.

Merci de bien vouloir prendre note que Messieurs Koen LOZIE et Joseph WINANDY, présentent ce jour leur dé-

mission au poste d'administrateur de la société SOGEX S.A.

Le 30 mars 2010.

Pour Extrait Conforme
FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010046170/14.
(100047003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Circeo S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 125.463.

<i>Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 1 

<i>er

<i> mars 2010

Seconde résolution
L'Assemblée décide de nommer, avec effet au 30 octobre 2009, en tant que commissaire aux comptes de la Société,

Alter Audit S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, rue de la Semois,
L-2533 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS Luxembourg
B 110.675.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2014.

Pour extrait
Archon S.à r. l.
Stéphane BROUSSAUD

Référence de publication: 2010046158/19.
(100046986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

47116

Alfimark Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALFIMARK HOLDING S.A.
F. DUMONT / O. OUDIN
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2010046157/12.
(100046895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Texere International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.062.

Lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 18 novembre 2009, les résolutions suivantes ont été

prises:

Renouvellement du mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat et pour une période venant à échéance

lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010:

- Madame Xenia Kotoula, avec adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Monsieur Jorge Pérez Lozano, avec adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-250 Luxembourg;
- Monsieur Paul van Baarle, avec adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Il a également été décidé de renouveler le mandat du commissaire, l'Alliance Révision SARL, avec siège social au 54,

Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale qui statuera sur les comptes se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Domiciliataire
<i>Signature

Référence de publication: 2010046358/23.
(100047734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Sensient Technologies Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

John L. Hammond / Jeffrey T. Makal
<i>Gérant / <i>Gérant

Référence de publication: 2010046159/11.
(100046894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

L'Occitane International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 80.359.

Changement d'adresse à effet du 1 

er

 janvier 2010 de Monsieur Emmanuel Osti, Administrateur et Délégué à la gestion

journalière de l'Occitane International SA., au 41 avenue Charles Floquet, 75007 PARIS, France;

Changement d'adresse à effet du 1 

er

 janvier 2010 de Monsieur André Hoffmann, Administrateur et délégué à la gestion

journalière de l'Occitane International S.A., au Flat A 8/F, Kennedy Heights, 10-18 Kennedy Road, Hong-Kong.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47117

Luxembourg, le 1 

er

 janvier 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010046161/16.
(100046916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Archimede S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 26.802.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 15 avril 2009 que les mandats des membres du conseil d'administration

et du commissaire aux comptes actuellement en fonction sont renouvelés comme suit:

- aux postes d'administrateurs, pour une période de six ans:
* Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG

au 15, boulevard Roosevelt, administrateur-délégué:

- Monsieur Jean FABER est nommé président;
* Madame Marie-Hélène MOSCHINI, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG au

15, boulevard Roosevelt, administratrice;

* Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG au 15, bou-

levard Roosevelt, administratrice.

Ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
- au poste de commissaire aux comptes, pour une période de six ans:
* REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 LUXEMBOURG au 223, Val Ste Croix, commissaire aux comptes.
Ce mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

<i>Pour la société ARCHIMEDE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010046931/27.
(100048531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

KLC Holdings II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KLC HOLDINGS II S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010046162/11.
(100046892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

KLC Holdings XIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47118

KLC HOLDINGS XIII S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur de catégorie A / <i>Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2010046163/12.
(100046890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

TW Intérieur S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 75.333.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 avril 2010

Les actionnaires de la société TW INTERIEUR S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 8 avril 2010, ont

décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Ralf-Peter LUTZ, né le 31/07/1976 à Trier, demeurant à D-54290 Trier, Hohenzollernstrasse 27
au poste d'administrateur et d'administrateur délégué pour une durée de cinq ans c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'As-

semblée Générale Annuelle de l'année 2015.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de

l'administrateur-délégué qui détient un droit de co-signature obligatoire.

D'autre part, l'assemblée générale constatant que les mandats de:
- Monsieur Uwe ROOS, directeur, demeurant à D-54518 Niersbach, 21, Hubertusstrasse
- Madame Heike ROOS, infirmière, demeurant à D-54518 Niersbach, Hubertusstrasse, 21
sont arrivés à leur terme en 2010, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de cinq

années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

D'autre part, l'assemblée générale déclare que Monsieur UWE ROOS demeure Président du Conseil d'administration

jusqu'en 2015.

De même, l'assemblée générale constatant que le mandat du commissaire aux comptes de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
est arrivé à son terme en 2010, décide de le renouveler dans sa fonction pour une nouvelle période de cinq années,

soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 8 avril 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010047609/31.
(100048831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

KLC Holdings VII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KLC HOLDINGS VII S.A.
Signature / Signature
<i>Director of Category A / <i>Director of Category B

Référence de publication: 2010046164/12.
(100046889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

SGG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47119

Corinne Bitterlich / Carlo Schlesser
<i>Senior Vice President / <i>Chief Executive Officer

Référence de publication: 2010046165/11.
(100046888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Fondations Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 130.175.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 mars 2010

<i>Septième résolution

Les Actionnaires acceptent la démission de Alain Peigneux de son poste d'Administrateur B de la Société avec effet

immédiat.

<i>Huitième résolution

Les Actionnaires nomment Robert Brimeyer né le 3 mai 1972 à Luxembourg résidant professionnellement au 1B

Heienhaff,  L-1736  Senningerberg  au  poste  d'Administrateur  B  de  la  Société  avec  effet  immédiat  jusqu'à  la  prochaine
l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 qui se tiendra en 2011.

<i>Neuvième résolution

Les Actionnaires décident de renouveler les mandats d'administrateurs de
- Xavier MARIN, ayant son adresse au F-75007 Paris (France), 100, rue du Bac en tant qu'Administrateur de Catégorie

A;

- Philippe RENAULD,ayant son adresse au F-75017 Paris (France), 42, rue Condorcet en tant qu'Administrateur de

Catégorie A;

- Alan DUNDON résidant professionnellement au, L-1469 Luxembourg, 67 rue Ermesinde en tant qu'Administrateur

de Catégorie B.

Leurs mandats sont renouvelés pour une période d'un an et ce jusqu'à la prochaine l'Assemblée Générale Ordinaire

d'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 qui se tiendra en 2011.

<i>Dixième résolution

Les Actionnaires décident de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, PriceWaterhouseCoopers, ayant

son siège social au L-1471 Luxembourg, route d'Esch 400 pour une période d'un an et ce jusqu'à la prochaine l'Assemblée
Générale Ordinaire d'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 qui se tiendra en 2011.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010048002/31.
(100049621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.

NPI (Services) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.984.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

NPI (Services) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2010046166/15.
(100046887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

47120

Infra-Invest 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.941.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Infra-Invest 2", a "société à responsabilité limitée",

having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5 Allée Scheffer, incorporated by deed enacted on the 31 

th

 day of

December 2009, inscribed on January 28, 2010 at the Luxembourg trade register section B number 150.941, published
in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 459 of March 3, 2010 whose articles
of association have not yet been amended.

The meeting is presided by Ms Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg. The chairman appoints as secretary and

the meeting elects as scrutineer Mr Régis Galiotto, jurist, professionally residing at Luxembourg. The chairman requests
the notary to act that:

I.- The sole shareholder presents or represented and the number of shares held by its are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 125 (one hundred twenty five) shares of EUR 100 (one hundred euros)

each representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting is validly constituted and can
validly deliberate and resolve on all the items on the agenda of which the partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Creation of three classes of shares in the Company, named class C shares, class D shares and class E shares.
2. Reclassification of the existing 125 shares of EUR 100 each of the Company into 125 class C shares of EUR 100.
3. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 587,500.- (five hundred eighty seven thousand five hundred

euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR 600,000
(six hundred thousand euros) by the issue of 1,375 (one thousand three hundred seventy five) class C shares, 1,500 (one
thousand five hundred) class D shares and 3,000 (three thousand) class E shares having a par value of EUR 100 (hundred
euros) each.

4. Subscription, intervention of the subscriber and full payment of the new shares by contribution in cash.
5. Amendment of Article 6 of the Articles of Association of the Company in accordance with the above.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder unanimously decides what follows:

<i>First resolution:

The meeting resolves to create three new classes of shares in the Company, named: class C shares, class D shares

and class E shares.

<i>Second resolution:

The meeting resolves to reclassify the existing 125 shares in the Company into 125 class C shares of EUR 100 each.

<i>Third resolution:

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 587,500 (five hundred eighty seven

thousand five hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euros) to EUR 600,000 (six hundred thousand euros) by issuing 1,375 (one thousand three hundred seventy five) class
C shares, 1,500 (one thousand five hundred) class D shares and 3,000 (three thousand) class E shares having a par value
of EUR 100 (one hundred euros) each.

<i>Fourth resolution:

It is decided to admit the subscription of the 1,375 (one thousand three hundred seventy five) class C shares, 1,500

(one thousand five hundred) class D shares and 3,000 (three thousand) class E shares by the sole shareholder, INFRA-
INVEST Sàrl, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, Allee Scheffer,
L-2520 Luxembourg, registered at the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 135.537.

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment.

Thereupon intervene INFRA-INVEST Sàrl, prenamed subscriber, which declared to subscribe to 1,375 (one thousand

three hundred seventy five) class C shares, 1,500 (one thousand five hundred) class D shares and 3,000 (three thousand)
class E shares and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and

47121

entire disposal the amount of EUR 587,500 (five hundred eighty seven thousand five hundred euros), as was certified to
the undersigned notary.

<i>Fifth resolution:

In view of the above, the meeting resolves to amend article six of the Articles of Association to read as follows:

" Art. 6.
6.1. The Company's capital is set at EUR 600,000 (six hundred thousand euros) represented by 1,500 (one thousand

five hundred) class C shares, 1,500 (one thousand five hundred) class D shares, 3,000 (three thousand) class E shares,
with a par value of EUR 100 (one hundred euros) each.

6.2 Each class C share, each class D share and each class E share, confers an identical voting right at the time of decisions

taking.

6.3 Each share shall carry one vote. Shares within a class shall rank pari passu in all respects one vis-a-vis the other.
6.4 The proceeds of the issue of each class of shares (regardless of the time of issue of the shares within a class) or

any other proceeds relating to a class of shares may be invested in given assets (the "Targeted Assets") as shall be decided
by unanimous decisions of the holders of shares of the class concerned.

The Board of Managers shall within the accounts of the Company hold internal accounts for each class of shares

showing the proceeds received from the issue of shares of such class as well as the related use of such proceeds (in
particular Targeted Assets and any income deriving therefrom) and any assets, liabilities or charges attributable thereto.
Any assets and income not attributable to any specific class shall be attributed to all the other existing classes of shares
according to allocation key to be determined by the Board of Managers.

6.5 Holders of shares of a particular class shall have an exclusive right over the Targeted Assets relating to their class

and the net income derived from Targeted Assets. Where Targeted Assets have been acquired with proceeds of the
issue of more than one class of shares, the classes of shares concerned shall participate in the net income derived fro the
relevant  Targeted  Assets  in  proportion  to  their  respective  investment  therein.  For  the  purposes  of  this  article  "net
income" means the current income of the Company as well as the net return (including capital gains) of any total or partial
disposal of the Targeted Assets (disposal meaning transfers, realisations and contributions of any kind) such net income
being reduced by an amount corresponding to the quota of the Company's overhead expenses (assessed fairly but irre-
vocably by the Board of Managers) which also include repayment by the Company of any interest (or any other costs)
incurred and manage the respective Targeted Assets and by the Company's non recoverable losses.

6.6 Distributions made by the Company to its shareholders of a particular class either by way of dividends (including

interim dividends) or through a repurchase of shares (to the extent permissible by applicable law and these articles of
incorporation) or upon liquidation of the Company (subject as set out under Article 22 hereunder) shall be made out of
funds deriving from the Targeted Assets of the relevant class or the disposal thereof and in the case of a repurchase or
liquidation after deduction of any liabilities or charges relating thereto.

A repurchase of shares can be made only rateably among all shareholders or, if made within one specific class of shares

only, with the unanimous consent of all other Shareholders. A repurchase of share within one class may only be made
for all shares in issue in such class and has to be followed by reduction of the Company's share capital by way of cancellation
of such repurchased shares. Upon repurchase of Shares, the Board of Managers shall calculate the repurchase price
thereof. The repurchase price shall be calculated by reference to the Targeted Assets and any other assets and liabilities
attributable to the specific class of shares and by dividing such amount by the total number of shares in issue within such
class.

Upon the request of at least one member of the Board of Managers, the Board shall appoint a world-renowned

accounting firm to check their calculation of the repurchase price. The accounting firm will check and correct as the case
may be the calculation of the amounts owed for the repurchase of the relevant class of shares. The cost for the assessment
by the accounting firm shall be set against the amounts payable to shareholders benefiting from the repurchase propor-
tionally. The repurchase price shall include in particular all reserve funds received by or attributable to the Company in
respect of the issue of the relevant class of shares such as the share premium or any amounts of profit carried forward.
Upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each share shall be the amount to which the class of shares
to which such share belongs is entitled to divide by the number of shares of the relevant class then in issue. The class of
shares shall be entitled to proceeds of liquidation determined as follow:

(a) First all debts and liabilities of the Company shall be paid. Such debts or liabilities shall be attributed to the specific

class(es) of shares to which they belong or, if that is not possible, distributed rateably among all classes of shares in
proportion of the issued share capital of the Company which they represent.

(b) Thereafter the relevant amount of liabilities for each class shall be set against the assets attributable to the relevant

class including in particular the Targeted Assets and any reserve funds attributable to such class.

(c) To the extent that the amount so calculated for any class shall be negative, to such class shall not be entitled to

any liquidation proceeds. The relevant negative amount shall be distributed rateably among all classes of shares, which
have  a  positive  amount  up  to  such  positive  amount.  Any  surplus  remaining  within  a  specific  class  of  shares  shall  be
distributed to the relevant holders of such class only.

47122

6.7 Creditors of the Company may have recourse upon any asset of the Company unless they specifically agree to

limit their recourse to assets attributable to a specific class of shares in the Company."

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately two thousand three hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le seize mars
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Infra-Invest 2",

ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5 Allée Scheffer, constituée suivant acte reçu le 31 décembre 2009, inscrite
le 28 janvier 2010 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 150.941, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 459 du 3 mars 2010, dont les statuts n'ont pas été
modifiés à ce jour.

L'assemblée est présidée par Madame Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt cinq) parts sociales d'une valeur de EUR 100 (cent euros)

chacune représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Création de trois nouvelles classes de parts sociales nommées parts sociales de classe C, parts sociales de classe

D et parts sociales de classe E.

2.- Reclassification des 125 parts sociales existantes en 125 parts sociales de classe C.
3.-Augmentation du capital social à concurrence de EUR 587.500 (cinq cent quatre vingt sept mille cinq cent euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 12,500 (douze mille cinq cent euros) à EUR 600.000 (six cent mille euros)
par l'émission de 1.375 (mille trois cents soixante quinze) parts sociales de classe C et 1.500 (mille cinq cents) parts
sociales de classe D et 3.000 (trois mille) parts sociales de classe E d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

4.-Souscription, intervention du souscripteur et libération des nouvelles parts par un apport en numéraire.
5.- Modification de l'article six des statuts conformément à ce qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé décide ce qui suit:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de créer trois nouvelles classes de parts sociales dans la Société, appelées: parts sociales de classe

C, parts sociales de classe D et parts sociales de classe E.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de reclassifier les 125 parts sociales existantes en 125 parts sociales de classe C.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 587.500 (cinq cent quatre vingt sept mille cinq

cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) à EUR 600.000 (six cent

47123

mille euros) par l'émission de 1.375 (mille trois cent soixante quinze) parts sociales de classe C, 1.500 (mille cinq cents)
parts sociales de classe D et 3.000 (trois mille) parts sociales de classe E d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)
chacune.

<i>Quatrième résolution:

Il est décidé d'admettre la souscription des 1.375 (mille trois cent soixante quinze) parts sociales de classe C, 1.500

(mille cinq cents) parts sociales de classe D et 3.000 (trois mille) parts sociales de classe E par l'associé unique, INFRA-
INVEST  Sàrl,  créée  et  existant  selon  les  lois  luxembourgeoises,  ayant  son  siège  social  au  5,  Allée  Scheffer,  L-2520
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro France B 135.537.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite INFRA-INVEST Sàrl, souscripteur prédésigné, a déclaré souscrire à 1.375 (mille trois cents soixante

quinze) nouvelles parts sociales de classe C, 1.500 (mil cinq cents) nouvelles parts sociales de classe D et 3.000 (trois
mille) nouvelles parts sociales de classe E, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès main-
tenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 587.500 (cinq cent quatre vingt sept mille cinq cent euro) ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution:

Ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article six des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 6.
6.1. Le capital social est fixé à la somme de un six cent mille euros (EUR 600.000) représenté par mille cinq cents

(1.500) parts sociales de classe C, mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe D, 3.000 (trois mille) parts sociales de
classe E, d'une valeur de cent euros (100) chacune.

6.2 Chaque part sociale de classe C, chaque part sociale de classe D et chaque part sociale de classe E, confèrent un

droit de vote identique lors de la prise de décision.

6.3 Chaque part sociale aura un droit de vote. Les parts sociales d'une classe seront au même rang (pari passu) à tout

égard l'une vis-à-vis de l'autre.

6.4 Les produits d'émission de chaque classe de part sociale (quelle que soit le moment d'émission des parts sociales

rentrant dans cette classe) ou tous autres produits relatifs à une classe de parts sociales peuvent être investis dans les
actifs donnés (les "Investissements Projetés") tel que décidé unanimement par les détenteurs de parts sociales de la classe
concernée.

Le Conseil de gérance tiendra dans les comptes de la Société des comptes internes pour chaque classe de parts sociales

présentant les produits reçus des émissions des parts sociales de la classe concernée ainsi que l'utilisation de ces émissions
(en particulier les Investissements Projetés et tout revenu en résultant) et tous actifs, obligations ou charges attribuables
à celle-ci. Tout actif, passif, revenu ou charge qui ne serait pas attribuable à une classe de parts sociales spécifique, sera
attribué aux autres classes de parts sociales existantes selon une clé d'allocation qui sera définie par le conseil de gérance.

6.5 Les détenteurs de parts sociales d'une classe particulière auront un droit exclusif sur les Investissements Projetés

de leur classe et sur le revenu net résultant de ces Investissements Projetés. Lorsque les Investissements Projetés auront
été acquis avec les produits d'émission de plus d'une classe de parts sociales, les classes de parts sociales concernées
participeront au revenu net résultant des Investissements Projetés en proportion de leur investissement respectif. Au
sens du présent article, "revenu net" signifie le revenu courant de la Société ainsi que le revenu net (y compris les plus-
values en capital) de toute vente totale ou partielle des Investissements Projetés (vente signifiant transferts, réalisations
et apports de toute nature) ce revenu net étant diminué par un montant correspondant à la part des frais généraux de
la Société (estimés équitablement mais irrévocablement par le Conseil de gérance) qui comprend également le rembour-
sement par la Société de tout intérêt (ou tout autre frais) supporté et gère les Investissements Projetés respectifs ainsi
que les pertes non recouvrables par la Société.

6.6 Les distributions, effectuées par la Société aux détenteurs d'une classe de parts spécifique soit par le biais de

distribution de dividendes (incluant des dividendes intérimaires) soit via un rachat de parts sociales (pour autant que
permis par la loi et les statuts de la Société) soit lors de la liquidation de la Société (conformément à l'article 22 des statuts
de la Société), seront effectuées avec des fonds résultant des Investissements Projetés de la classe concernée ou de la
vente de ceux-ci, et en cas de rachat ou liquidation après déduction de toutes obligations ou charges relatives à ceux-ci.

Un rachat de parts sociales peut être fait uniquement au prorata entre tous les associés ou, si effectué dans une classe

spécifique de parts sociales seulement, avec l'accord unanime des tous les autres associés. Un rachat de part sociale d'une
classe peut seulement être effectué pour toutes les parts sociales émises dans cette classe et doit être suivi d'une réduction
du capital social de la société par le biais d'une annulation de ces parts sociales rachetées. Lors d'un rachat de parts
sociales, le Conseil de gérance calculera le prix de rachat de celles-ci. Le prix de rachat sera calculé par référence aux
Investissements Projetés et à tout autre actif et passif attribuable à une classe spécifique de parts et en divisant ce montant
par le nombre total de parts émises de cette classe.

47124

Sur demande d'au moins un membre du Conseil de gérance, le Conseil nommera un cabinet d'expert comptable

renommé afin de vérifier leur calcul du prix de rachat. Le cabinet d'expert comptable vérifiera et ajustera le cas échéant
le calcul des sommes dues pour le rachat de la classe de parts sociales concernée. Le coût de cette évaluation par le
cabinet d'expert comptable sera réglé à partir des montants dus aux associés bénéficiant de ce rachat et cela propor-
tionnellement. Le prix de rachat comprendra en particulier toutes les réserves reçues par ou attribuables à la Société en
relation avec l'émission de la classe de parts sociales concernée telle que prime d'émission ou tous montants de profits
reportés. Lors de la liquidation de la société, les produits de liquidation de chaque part sociale correspondront au montant
auquel la classe de part sociale à laquelle cette part sociale appartient a droit, divisé par le nombre de parts sociales de
la classe concerné en émission à ce moment. La classe de parts sociales aura droit aux produits de liquidation déterminés
comme suit:

(a) Premièrement, toutes les dettes et obligations de la Société devront être payées. Ces dettes et obligations devront

être attribuées à la (aux) classe(s) spécifique(s) de parts sociales à laquelle (auxquelles) elles appartiennent ou, si cela n'est
pas possible, elles devront être distribuées au prorata entre toutes les classes de parts sociales en proportion du capital
social émis par la Société qu'elles représentent.

(b) Ensuite, le montant des obligations pour chaque classe devra être réglé à partir des actifs attribuables à la classe

concernée y compris en particulier les Investissements Projetés et toute réserve attribuable à cette classe.

(c) Pour autant que le montant ainsi calculé pour l'une des classes soit négatif, cette classe n'aura pas droit aux produits

de liquidation. Le montant négatif en question sera distribué au prorata entre toutes les classes de parts sociales qui ont
un montant positif et ce à concurrence de ce montant positif Tout surplus demeurant avec une classe spécifique de parts
sociales devra être distribué seulement aux détenteurs de cette classe.

6.7 Les créanciers de la Société auront un droit de recours sur tout actif de la société à moins qu'ils acceptent ex-

pressément de limiter leur recours aux actifs attribuables à une classe spécifique de parts sociales de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ deux mille trois cents Euros. Plus rien n'étant
à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT, R. GALIOTTO, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 mars 2010. Relation: LAC/2010/12267. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010046656/255.

(100048043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

NPI (Services) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.984.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2010.

NPI (Services) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2010046167/15.

(100046886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

47125

Royale Neuve Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Royale Neuve III S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.476.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s'est tenue le 23 mars 2010 à Luxembourg

- l'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer PriceWaterhouseCoopers Sàrl, 400, route d'Esch, L-1014

Luxembourg, Réviseur d'entreprises, son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui ap-
prouvera les comptes au 30 novembre 2010.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Class A Manager / Class B Manager

Référence de publication: 2010046169/16.
(100047002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

World Investment Opportunities Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.606.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 3 mars 2010

L'Assemblée réélit M. Derek CHAMBERS, résidant professionnellement au 15-17 avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg, Mme Jana FRNKOVA, résidant professionnellement au 989/24 Nad Ondrejovem, CZ-140 00 Praha 4, M
Martin VOGEL, résidant professionnellement Hohlstrasse 602, CH-8010 Zurich pour un terme d'un an jusqu'à l'Assem-
blée Générale Statutaire de 2010.

L'Assemblée réélit M. Martin JUFFER, résidant professionnellement Hohlstrasse 602, CH-8010 Zurich jusqu'au 9 avril

2010.

L'Assemblée élit M. Jean-Philippe Claessens, M. Philippe Meloni et M. Gianluigi Sagramoso, résidant professionnellement

14B, rue des Violettes, L-8023 Strassen à partir du 9 avril 2010 jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2010.

L'Assemblée ne renouvelle pas le mandat de KPMG, Luxembourg en tant que Réviseur d'Entreprises
L'Assemblée élit DELOITTE S.A., 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises, pour

un terme d'un an, se terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010046366/23.
(100047591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

NPI (International) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.982.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

NPI (International) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2010046171/15.
(100046882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

47126

Fidupar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.296.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 3 mars 2010

Le Conseil d'Administration prend à l'unanimité la décision de renouveler le mandat de Pricewaterhouse Coopers en

sa qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an.

Pour copie conforme
Noël DIDIER / Patrice CROCHET
<i>Administrateur, Directeur Général / Président

Référence de publication: 2010046175/13.
(100047040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Skyworks Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.239.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of March.
Before Maître Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Skyworks Solutions, Inc., a company incorporated and organised under the laws of the State of Delaware, United States

of America having its registered office at 20 Sylvan Road, Woburn, MA 01801, United States of America, registered with
the Secretary of State of the State of Delaware under number 588101, and listed on the NASDAQ Global Select Market,

here represented by Nicolas Marchand, avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal in Woburn, United States of America, on 11 February 2010.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Skyworks Luxembourg S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality of Luxembourg by the decision of at least one class A manager and one class B manager
of the Company. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a
resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by the

decision of at least one class A manager and one class B manager of the Company. Where at least one class A manager
and one class B manager of the Company determine that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purposes of the Company is to acquire, hold and manage participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever. The Company may engage in or transact any and all lawful activities
permitted under the laws of Luxembourg, including but not limited to the acquisition by subscription, purchase and
exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of

47127

deposit, loans, receivables and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued
by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company
or enterprise. It may further manufacture, distribute and sell various products both within and outside of Luxembourg
to others companies of the group to which the Company belongs. It may also invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.1 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, any type of equity securities and notes, bonds or any other kind of debt securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may acquire and hold loans and receivables. The Company may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained
the required authorisation.

3.2 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.3 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1,-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4 The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of manager(s).
7.1 The Company is managed by one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers appointed

by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3 All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of

the managers who, by the joint signature of any class A manager and any class B manager, have all powers to carry out
and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

7.4 Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by at least one class A

manager and one class B manager.

7.5 The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and any

class B manager.

7.6 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by at least one class A manager and one class B manager.

47128

Art. 8. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 9. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
9.1 Powers and voting rights
9.1.1 Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

9.1.2 Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions

is sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the sha-
reholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

9.1.3 Each share entitles its holder to one (1) vote.
9.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
9.2.1 The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

9.2.2 Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

9.2.3 General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
9.2.4 If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

9.2.5 A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

9.2.6 Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

9.2.7 The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

9.2.8 Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 10. Sole shareholder.
10.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

10.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

10.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 11. Financial year and Approval of annual accounts.
11.1 The financial year begins on the first (1 

st

 ) day of October and ends on the thirtieth (30 

th

 ) day of September

of each year.

11.2 Each year, the managers prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

11.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
11.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 12. Réviseurs d'entreprises.
12.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

12.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be reappointed.

47129

Art. 13. Allocation of profits.
13.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

13.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

13.3 Interim dividends
13.3.1 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up and formally approved by the manager(s) which show that sufficient profits and other

reserves (including share premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed
may not exceed profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved,
if any, increased by carried forward profits and distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to the legal reserve;

(ii) the rights of any creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the shareholders within two (2) months from the date of

the interim accounts.

13.3.2 Where interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of the shareholders holding at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.

14.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 15. General Provisions.
15.1 Notices and communications are made or waived, the actions or resolutions of the manager(s) of the Company

and the Shareholders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.

15.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above.
15.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of an action or resolution of the managers of the Company, any reso-
lutions  of  the  managers  of  the  Company  adopted  by  telephone  or  video  conference  and  the  Shareholders  Circular
Resolutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

15.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of the signing of this deed and ends on September 30, 2010.

<i>Subscription and Payment

Skyworks Solutions Inc., represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000) shares in registered

form, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and agrees to fully pays them up by a contribution
in cash in the amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), which is to be allocated to the share
capital account of the Company.

Therefore, the amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is as now at the disposal of the

Company, evidence of which has been duly given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with the

present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

47130

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
(i) David J. Aldrich, Chief Executive Officer, President and Director of Skyworks Solutions, Inc., born on January 31,

1957 in Providence, Rhode Island, United States of America with professional address at c/o Skyworks Solutions, Inc., 20
Sylvan Road, Woburn, MA 01801, United States of America;

(ii) Donald W. Palette, Chief Financial Officer and Vice President of Skyworks Solutions, Inc.; born on July 7, 1957 in

Warren, Ohio, United  States of  America  with professional  address at c/o Skyworks Solutions,  Inc.,  20  Sylvan Road,
Woburn, MA 01801, United States of America; and

(iii) Mark V. B. Tremallo, Vice President, General Counsel and Secretary of Skyworks Solutions, Inc., born on September

3, 1956 In Germany with professional address at c/o Skyworks Solutions, Inc. 20 Sylvan Road, Woburn, MA 01801, United
States of America.

2. The following person is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
(i) Sjors van der Meer, Account manager legal, born on October 31, 1978 in Utrecht, the Netherlands with professional

address at 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huitième jour de mars.
Par devant Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Skyworks Solutions, Inc., une société régie et constituée par les lois de l'état du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social au 20 Sylvan Road, Woburn, MA 01801, Etats-Unis d'Amérique, inscrite au Secretary of State de
l'état du Delaware sous le numéro 588101, et listée au NASDAQ Global Select Market,

ci-après représentée par Nicolas Marchand, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à Woburn, Etats-Unis d'Amérique, le 11 février 2010,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Skyworks Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune de Luxembourg par décision d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B de la Société. Le siège
social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon
les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B de la Société. Lorsqu'au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B de la Société estiment que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures

47131

provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention et la gestion de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger,

dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La Société peut contracter et transiger pour toute
activité permise en vertu du droit luxembourgeois, y compris l'acquisition par souscription, l'achat et l'échange ou de
toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre fabriquer, distribuer et vendre différents produits tant au Luxembourg qu'à l'étranger à d'autres sociétés
du groupe auquel la Société appartient. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000,-)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un (1 ) ou plusieurs gérants de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B nommés

par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

des gérants, qui, par la signature conjointe de tout gérant de classe A et tout gérant de classe B, ont tous les pouvoirs
pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

47132

7.4. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques par

au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B.

7.5. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de tout gérant de classe

A et de tout gérant de classe B.

7.6. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 9. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
9.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1 ) vote.
9.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 10. Associé unique.
10.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

10.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

10.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 11. Exercice social et Approbation des comptes annuels
11.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) octobre et se termine le trente (30) septembre de chaque année.

11.2. Chaque année, les gérants dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

11.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
11.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

47133

Art. 12. Réviseurs d'entreprises.
12.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

12.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Le mandat des réviseurs d'entreprises peuvent être renouvellé.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

13.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

13.3. Acomptes sur dividendes
13.3.1 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes provisoires sont établis par le(s) gérant(s) afin de démontrer que des bénéfices et autres réserves (en

ce compris la prime d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer
ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont
été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes
reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(ii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les actionnaires dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes provisoires;

13.3.2 Si les acomptes sur dividendes qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice

social, les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

14.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 15. Dispositions générales.
15.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les actions ou résolu-

tions des gérant(s) de la Société ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme,
téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

15.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus.
15.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures d'une action ou résolution des gérants de la
Société, des résolutions adoptées par les gérants de la Société par téléphone ou visioconférence et des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.

15.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 30 septembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Skyworks Solutions Inc., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune, et accepte de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-), qui sera
alloué au compte capital social de la Société.

Par conséquent, le montant de mille Dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme

il a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expréssement.

47134

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1.Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
(i) David J. Aldrich, Chief Executive Officer, président et directeur de Skyworks Solutions, Inc., né le 31 janvier 1957

à Providence, Rhode Island, Etats-Unis d'Amérique ayant son adresse professionnelle à c/o Skyworks Solutions, Inc., 20
Sylvan Road, Woburn, MA 01801, Etats-Unis d'Amérique;

(ii) Donald W. Palette, Chief Financial Officer et vice-président de Skyworks Solutions, Inc.; né le 7 juillet 1957 à

Warren, Ohio, Etats-Unis d'Amérique ayant son adresse professionnelle à c/o Skyworks Solutions, Inc., 20 Sylvan Road,
Woburn, MA 01801, Etats-Unis d'Amérique; et

(iii) Mark V. B. Tremallo, vice-président, General Counsel et secrétaire de Skyworks Solutions, Inc., né le 3 septembre

1956 en Germany ayant son adresse professionnelle à c/o Skyworks Solutions, Inc. 20 Sylvan Road, Woburn, MA 01801,
Etats-Unis d'Amérique.

2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Sjors van der Meer, Account manager legal, né le 31 octobre 1978 à Utrecht, Pays-Bas ayant son adresse profes-

sionnelle au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653, Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 2-8, avenue Chaires De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

En vertu de quoi, le présent acte est fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, et signé par ce dernier et par le notaire

instrumentant.

Signé: N. Marchand et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mars 2010. Relation: LAC/2010/12544. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2010.

Référence de publication: 2010046620/455.
(100048257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Ariston Thermo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 49.845.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 28 avril 2010.

<i>Résolutions:

Les mandats des administrateurs, du commissaire aux comptes et du réviseur d'entreprise venant à échéance, l'as-

semblée décide de les réélire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

M. Euro Trapani, dirigeant, demeurant à Via Savonarola Fra' Gerolamo n° 4, I- 20149 Milan (Italie), président et ad-

ministrateur délégué;

M. Clément Baisi, employé privé, demeurant à 85/B Champ du Pinot, B-4671 Blegny (Belgique), administrateur délégué;
M. Vincent Thill, employé privé, demeurant à 19-21 Bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

M. Simone Sarachini, employé privé, demeurant à Via Silvio Pellico 46, I-62012 Civitanova Marche (Italie).

47135

<i>Reviseur d' entreprise:

Pricewatherhousecoopers, 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010048511/26.
(100062315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

Castlerigg Master Investments Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 106.146.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

CASTLERIGG MASTER INVESTMENTS EUROPE S.à r.l.
Robert van't Hoeft
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010046190/14.
(100046874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

DZ BANK International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 15.579.

Wir teilen mit, dass die Generalversammlung der DZ BANK International S.A.,
Herrn Dr. Stefan Schwab, 4, rue Thomas Edison; L-1445 Strassen;
mit Wirkung vom 12. März 2010 zum Mitglied des Verwaltungsrates der DZ BANK International S.A. bestellt hat.
Die Dauer des Mandates ist bis zur Generalversammlung im Jahre 2011 begrenzt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30.03.2010.

<i>DZ BANK International S.A.
K.-P. Bräuer / E. Spurk

Référence de publication: 2010046191/15.
(100047192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

DEGI Kirchberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 70.657.

Les comptes annuels au 30.06.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010046198/10.
(100047325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47136

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Document Outline

Alfimark Holding S.A.

Archimede S.A.

Arctic Finance S.A.

Arge S.A.

Ariston Thermo International S.A.

Atlas Mountain Holding S.A.

Aurore Holding S.A.

Castlerigg Master Investments Europe S.à r.l.

Circeo S.A.

DEGI Kirchberg S.A.

DM Invest S.A.

DZ BANK International S.A.

Ersel Finance S.A.

Eurodata Benelux S.à r.l.

Eurofield S.A.

Falcione Finance S.A.

FERBLA S.A., société de gestion de patrimoine familial

Fidupar S.A.

FIMIM Co S.A.

Flac S.à r.l.

Fondation Lions Luxembourg

Fondations Capital S.A.

Glendevon King

Holding Bau

Hoparlux S.A.

Hoparlux S.A.

Hoparlux S.A.

Hoparlux S.A.

Infoinvest S.à r.l.

Infra-Invest 2

ISO-XPS S. à r.l.

Kareta Holding S.A.

KLC Holdings II S.A.

KLC Holdings VII S.A.

KLC Holdings XIII S.A.

LEV III Holdings S.à r.l.

L'Occitane International S.A.

LSF A&amp;T Investments S.à r.l.

LSF A&amp;T Investments S.à r.l.

LSF A&amp;T Investments S.à r.l.

Lux-thermic S.à r.l.

Melanie S.A.

NPI (International) S.à r.l.

NPI (Services) S.à r.l.

NPI (Services) S.à r.l.

P.G.M. Minerals S.A.H

RDM Immo S.A.

Retail Network Holding S.A.

R.I.S. Cie S.A.

Royale Neuve Finance S.à r.l.

Royale Neuve III S.à r.l.

Sensient Technologies Luxembourg Sàrl

SGG S.A.

Skyworks Luxembourg S.à r.l.

Sodexo Pass S.A.

Sogex S.A.

Spotify Technology S.A.

Texere International S.A.

TW Intérieur S.A.

Varius (Conseil) S.A.

Willcox Investments S.A.

World Investment Opportunities Funds