MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 967

7 mai 2010

SOMMAIRE

ACP Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46383

Allfin Holding Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . .

46388

Allfin Industry & Logistics Holding Sàrl . . .

46386

Allfin Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46387

Anna Chromy Foundation Holding S.A.,

Société anonyme holding  . . . . . . . . . . . . . .

46383

Argos Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46388

Bairlinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46385

Bertrange Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .

46377

Bull's-Eye Property Lux SA  . . . . . . . . . . . . .

46387

Camkan Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46385

Career Education Corporation Luxem-

bourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46409

Décoration et Architecture Lux  . . . . . . . . .

46392

Energus Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46377

Fianvo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46370

Finance Immobilière Holding  . . . . . . . . . . .

46380

Globe Express Services  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46389

Hotel Rauchstrasse 22 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

46391

Innova Financial Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

46405

International Finance & Developping So-

parfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46396

International Real Estate Portfolio 08/09 -

Microcap Coordination S.C.A., SICAR  . .

46392

Investmon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46415

IT Consulting and Investment Manage-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46380

JSA International Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

46388

Kohlenberg & Ruppert Premium Proper-

ties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46387

MD-Biogaz de Nommern  . . . . . . . . . . . . . . .

46386

Microcap 07 S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

46400

Microcap 08/09 S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . .

46405

Milium  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46400

MS & CF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46387

Paradigm Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46396

Pasiphae . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46381

Pestana Berlin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46410

PL Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46410

Polish Sigma Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

46400

Private Equity Portfolio 2007 S.C.A., SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46413

Project Integration S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46414

RPS International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46413

Santex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46414

SCI Près  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46414

SGA Growth Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

46415

Sky International Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

46388

Société Emme.CI. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46381

Sovitec Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46381

Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 -

Microcap Coordination S.C.A., SICAR  . .

46413

Suxes Life Insurance Brokers S.A.  . . . . . . .

46385

The Conscience Institute (SPF) S.A.  . . . . .

46383

TOH Licences S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

46385

Tracol Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46414

Vavedis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46414

46369

Fianvo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.151.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the nineteenth of March.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1. EIGHTY-EIGHT EV FOUNDATION, having its registered office in Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz,
here represented by Mrs. Jacqueline HONYMUS, chartered accountant, with professional address in L-1653 Luxem-

bourg, 2, avenue Charles de Gaulle, by virtue of a proxy given under private seal on November 20, 2009.

2. FON EZEL FOUNDATION, having its registered office in Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz,
duly represented by Mrs. Jacqueline HONYMUS, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on November

20, 2009.

Said proxies, signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as said before, have drawn up the following articles of a joint stock company to

be organized among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith formed under the name of "FINAVO HOLDING S.A.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 3,100

(three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 3,000,000.- (three million Euro) to be divided

into 300,000 (three hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

46370

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the

incorporation deed dated March 19, 2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or
several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution
in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by
incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds as mentioned
below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of article 32-4 of the company
law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general
meeting.

If the office of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by video conference or conference call in the forms

foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates. Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present articles of association of the company, fall within the competence of the board
of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

46371

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Monday of the month of June at 3 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 2010.

The first annual general meeting shall be held in 2011.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The 3,100 (three thousand one hundred) shares have been subscribed to as follows:

Subscribers

Number

of shares

Amount subscribed

to and paid up in EUR

1. EIGHTY-EIGHT EV FOUNDATION, predesignated, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,550

15,500

2. FON EZEL FOUNDATION, predesignated, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,550

15,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

31,000

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-

(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

46372

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand three hundred and fifty Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, re-

presenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr. John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, born on September 28, 1948 in Luxembourg, residing

professionally in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle;

2. Mr. Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, born on June 8, 1969 in Luxembourg, residing professionally

in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle;

3. Mr. Guy HORNICK, maître en sciences économiques, born on March 29, 1951 in Luxembourg, residing professio-

nally in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Mr. John SEIL, prenamed has been elected as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 65469.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by her surname,

Christian name, civil status and residence, she has signed together with Us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille dix, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1. EIGHTY-EIGHT EV FOUNDATION, ayant son siège social à Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz,
ici représentée par Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 20 novembre 2009.

2. FON EZEL FOUNDATION, ayant son siège social à Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz,
ici  représentée  par  Madame  Jacqueline  HONYMUS,  prénommée,  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui

délivrée le 20 novembre 2009.

Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par tous la mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme à constituer entre eux.

46373

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FINAVO HOLDING S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros) qui sera

représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans après la publication de l'acte de

constitution du 19 mars 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

46374

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

46375

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur

dividendes sous l'observation des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant souscrit

et libéré en EUR

1. EIGHTY-EIGHT EV FOUNDATION, prédésignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

15.500

2. FON EZEL FOUNDATION, prédésignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

15.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cent cinquante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle;

2. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle;

46376

3. Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Monsieur John SEIL, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version en français. Sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HONYMUS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 2010. Relation GRE/2010/1015. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 mars 2010.

Référence de publication: 2010045003/389.
(100046039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Energus Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 78.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 31.03.2010.

Fiduciaire CabexcO S.à r.l.
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010045557/14.
(100046719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Bertrange Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.

R.C.S. Luxembourg B 152.260.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze mars.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Michel FEDERSPIEL, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 28 juillet 1968, demeurant à L-5854 Alzingen,

66, rue Langheck.

2.- Madame Karin FEDERSPIEL, médecin, née à Esch/Alzette, le 9 avril 1963, demeurant à L-8361 Goetzingen, 7, rue

du Bois.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer:

46377

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de

BERTRANGE IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Kockelscheuer.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat et le vente, la location et la gestion d'immeubles pour son propre compte, tant

au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100.-) par action.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins, action-

naires ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser
six ans; ils sont rééligible) et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par les administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d'Administration.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

46378

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statuaire se réunit à Kockelscheuer, à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier

lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Administration. L'assemblée générale peut autoriser le
Conseil d'Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d'Administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation.

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites en totalité comme suit:

Monsieur Michel FEDERSPIEL, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Madame Karin FEDERSPIEL, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
TOTAL: trois cent dix: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente et un mille euro (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de € 1.800.-

46379

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqué, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Pierre FEDERSPIEL, industriel, né à Differdange, le 22 juin 1938, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 37,

rue Mathias Weistroffer,

b) Monsieur Michel FEDERSPIEL, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 28 juillet 1968, demeurant à L-5854 Alzingen,

66, rue Langheck.

c) Madame Karin FEDERSPIEL, médecin, née à Esch/Alzette, le 9 avril 1963, demeurant à L-8361 Goetzingen, 7, rue

du Bois.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Jean-Paul ELVINGER, expert-comptable,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

3.- L'adresse du siège social est fixée à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant même s'est réuni le Conseil d'Administration de la société et les membres prennent, à l'unanimité des

voix la résolution suivante: est nommé administrateur-délégué pour une durée de six ans avec pouvoir d'engager la société
par sa signature individuelle conformément à l'article 11 des statuts: Monsieur Pierre FEDERSPIEL, industriel, demeurant
à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange-Helfent, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états ou de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Federspiel, Federspiel, Federspiel, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 mars 2010. Relation: EAC / 2010 / 3221. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d'ordre administratif.

Differdange, le 31 mars 2010.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2010047513/148.
(100048907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

IT Consulting and Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 93.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 31.03.2010.

Fiduciaire CabexcO S.à r.l.
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010045558/14.
(100046717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Finance Immobilière Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 17.944.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46380

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010045559/13.
(100046428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Sovitec Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.590.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 101.940.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 12 mars 2010 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Benoît Tas, en tant qu'administrateur de la société, est acceptée, avec effet immédiat.
- La démission de Foundation Holding Sovitec Group, représentée par M. Ivo Larsen, en tant qu'administrateur de la

société, est acceptée avec effet immédiat.

- La résolution du Conseil d'Administration, datée du 15 mai 2009 concernant la nomination de Parmonts B.V., avec

adresse professionnelle au Spuisstraat 255 B, 1012 VR Amsterdam, The Netherlands ("Parmonts"), en tant qu'adminis-
trateur de la société, est rectifiée et, de ce fait, la nomination de Parmonts en tant que seul administrateur nommé par
l'actionnaire majoritaire, conformément à l'Article 13 des statuts, est confirmée avec effet au 15 mai 2009 et ce jusqu'à
l'Assemblée Générale de 2010.

- Marjoleine Van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouvel

administrateur de la société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale de 2010.

- Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouvel administra-

teur de la société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale de 2010.

Luxembourg, le 12 mars 2010.

Pour extrait conforme
Sovitec Group S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010046442/27.
(100047709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Pasiphae, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.646.

Les comptes annuels au 30.06.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010045747/9.
(100047332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Société Emme.CI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.815.

L'an deux mil dix, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  anonyme  luxembourgeoise,  dénommée  SOCIETE

EMME.CI S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, Bld du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous la Section B et le numéro 100.815,

constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 avril 2004, publié au Mémorial C n° 715 du

10 juillet 2004.

L'assemblée est présidée par M. Luca CHECCHINATO, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

46381

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Carole FARINE, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Mme Elisiana PEDONE, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant .

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 310 actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente as-

semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points portés
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 69.000,- (soixante-neuf mille euro), pour le porter

de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euro) à EUR 100.000,- (cent mille euro), par la création et
l'émission de 690 (six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euro) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes, augmentées d'une prime d'émission totale de EUR 2.925.203,86
(deux millions neuf cent vingt-cinq mille deux cent trois euro quatre-vingt-six centimes;

2. souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d'un actionnaire;
3. renonciation au droit de souscription préférentiel de l'autre actionnaire;
4. modification subséquente Du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d'une valeur

nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un EUR 69.000,- (soixante-neuf mille

euro),

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euro) à EUR 100.000,- (cent mille euro),
par la création et l'émission de 690 (six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100

(cent euro) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, augmentées d'une prime d'émission totale de
EUR 2.925.203,86 (deux millions neuf cent vingt-cinq mille deux cent trois euro quatre-vingt-six centimes.

<i>Souscription

Alors est intervenue la Société Européenne de Banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, représentée par M. Luca CHECCHINATO et M. Giovanni SPASIANO

agissant en sa qualité de mandataire d'un actuel actionnaire, savoir la société "BKS Family Trustees Limited" agissant

comme trustee de "Scheme 61 Trust", plus amplement renseignée sur la liste de présence, en vertu d'une procuration
donnée le 15 février 2010,

laquelle intervenante, es-qualité qu'elle agit, déclare souscrire à la totalité des 690 (six cent quatre-vingt-dix) actions

nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, augmentées d'une prime d'émission totale de EUR
2.925.203,86 (deux millions neuf cent vingt-cinq mille deux cent trois euro quatre-vingt-six centimes, qu'elle libère inté-
gralement par un versement en espèces d'un montant total de EUR 2.994.203,86.

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un

certificat bancaire.

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte, à l'unanimité, la souscription des 690 (six

cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles par le susdit souscripteur.

<i>Renonciation

L'assemblée constate que l'autre actionnaire de la société a renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport

à l'augmentation de capital décidée ci-avant, sur le vu de la renonciation expresse de l'actionnaire concerné, donnée le

laquelle renonciation, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

46382

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède et par suite du fait que le capital autorisé est

venu à échéance, de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. "Le capital social est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions d'une valeur

nominale de EUR 100 (cent euros) chacune";

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts."

<i>Déclaration / Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 2.900,-.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. CHECCHINATO, C. FARINE, E. PEDONE, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 3 mars 2010. LAC/2010/9510. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Référence de publication: 2010046608/95.
(100048324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

ACP Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 82.858.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010045560/13.
(100046432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

The Conscience Institute (SPF) S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Anna Chromy Foundation Holding S.A., Société anonyme holding).

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.529.

L'an deux mille dix, le premier mars.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ANNA CHROMY FOUN-

DATION HOLDING S.A. société anonyme holding" avec siège social à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon, inscrite au
registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 91.529,

constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, de résidence à Luxembourg, en date

du 28 janvier 2003, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations no 256 en date du 11 mars 2003.

46383

L'Assemblée est ouverte à 13 heures sous la présidence de Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant

professionnellement à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Julien DIOT, employé privé, demeurant professionnellement à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations signées "ne varietur" par tous les com-
parants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes, sur l'ordre du jour suivant:
1.- Changement de la dénomination sociale de la société et modification du premier alinéa de l'article deux des statuts.
2) Modification de l'objet social de la société et modification de l'article trois des statuts.
3) Constitution du changement du régime fiscal de la société (la société n'étant plus soumis au régime fiscal des sociétés

anonymes holdings).

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix décide de changer la dénomination

sociale de la société et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

Art. 2. (Premier alinéa). La société prend la dénomination de "The Conscience Institute (SPF) S.A."
(Le reste sans changement.)

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier par conséquent l'article trois des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, à l'ex-

clusion de toute activité commerciale, en restant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de
gestion de patrimoine familial.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale constate que suite à la modification de l'objet social, pour donner à la société l'objet social d'une

société de gestion de patrimoine familial avec le régime fiscal y afférent la société sous sa forme actuelle ne pourra plus
bénéficier du régime fiscal des sociétés anonyme holding de la loi 1929.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.-Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société qui s'y oblige expressément
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Paché; Cambier; Diot, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2010. Relation: EAC/ 2010/2784. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2010.

Référence de publication: 2010046634/62.
(100048532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

46384

Bairlinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 94.272.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010045561/13.
(100046437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

TOH Licences S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 115.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010045562/13.
(100046293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Suxes Life Insurance Brokers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 87.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010045563/13.
(100046292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Camkan Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.882.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.413.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen

<i>Gesellschafterversammlung vom 12. März 2010

1. Der Gesellschaftssitz wird mit Wirkung zum 31. März 2010 von L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker nach

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, verlegt.

2. Der Rücktritt der Aktiengesellschaft FAMILY TRUST MANAGEMENT EUROPE S.A. wird mit Wirkung zum 31.

März 2010 angenommen.

3. Herr Michael Probst, Wirtschaftsprüfer, geboren am 26. Juni 1960 in Trier (Deutschland), geschäftsansässig in L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, und Herr Laurent Kind, Geschäftsführer, geboren am 28. November 1971 in

46385

Luxemburg, geschäftsansässig in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, werden mit Wirkung zum 31. März
2010 als neue Geschäftsführer bis zum Jahre 2016 ernannt.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Für CAMKAN INVEST S.à r.l.
Unterschrift
<i>Ein Mandatar

Référence de publication: 2010046210/22.
(100047183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

MD-Biogaz de Nommern, Société Civile.
Siège social: L-7465 Nommern, 24, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg E 497.

<i>Außerordentliche Generalversammlung der Gesellschaft

Anwesend sind die Gesellschafter
1) Herr Miny-Dahm Michel, Landwirt, wohnhaft in L-7465 Nommern, 24, rue principale
2) Herr Dahm-Reiter Jean, Landwirt, wohnhaft in L-6231 Lilien/Bech
3) Frau Miny-Dahm Alix, Landwirtin, wohnhaft in L-7465 Nommern, 24, rue principale
als zukünftige neue Gesellschafterin

<i>Folgende Änderunpen wurden festgehalten:

1) Herr Dahm-Reiter Jean, vorbenannt, verkauft unter Privatschrift Frau Miny-Dahm Alix, vorbenannt, 50 (fünfzig)

Anteile an der Gesellschaft MD-Biogaz de Nommern.

Herr Dahm-Reiter Jean, vorbenannt, verkauft unter Privatschrift Herrn Miny-Dahm Michel, vorbenannt, 14 (vierzehn)

Anteile an der Gesellschaft MD-Biogaz de Nommern.

Das Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500 €), teilbar in einhundert Anteile zu je einhundert-

fünfundzwanzig Euro (125 €), ist dann wie folgt aufgeteilt:

1) Miny-Dahm Michel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Miny-Dahm Alix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

2.) Herr Dahm-Reiter Jean, vorbenannt, tritt zurück als Gesellschafter der Gesellschaft MD-Biogaz de Nommern.
3.) Herr Dahm-Reiter Jean, vorbenannt, tritt zurück als Verwalter der Gesellschaft MD-Biogaz de Nommern.
4.) Frau Miny-Dahm Alix wird zur Verwalterin der Gesellschaft MD-Biogaz de Nommern ernannt.
5.) Die Gesellschafter Miny-Dahm Michel und Miny Dahm Alix entbinden den weichenden Gesellschafter Dahm-Reiter

Jean von sämtlichen Verpflichtungen (Schulden etc.) betreffend die Gesellschaft MD-Biogaz de Nommern.

Angefertigt in Nommern am 02.Jan. 2010, in soviel Exemplaren wie Parteien

Unterschriften.

Référence de publication: 2010047478/30.
(100048887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Allfin Industry &amp; Logistics Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.072.

Il résulte d'une décision prise par le conseil de gérance de la société Allfin Industry &amp; Logistics Holding SARL de

transférer le siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2010.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Signature
<i>Représentant Permanent / Délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2010045564/13.
(100046220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

46386

Kohlenberg &amp; Ruppert Premium Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.314.

Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la société Kohlenberg &amp; Ruppert Premium Properties

S.A. de transférer le siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2010.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Signature
<i>Délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2010045565/12.
(100046212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Allfin Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.313.

Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la société Allfin Lux S.A. de transférer le siège social

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2010.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Signature
<i>Délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2010045566/12.
(100046204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Bull's-Eye Property Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.135.

Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la société Bull's-Eye Property Lux SA de transférer le

siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2010.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Signature
<i>Délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2010045567/12.
(100046184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

MS &amp; CF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 2, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 148.575.

<i>Cession

<i>de parts sociales

<i>Extrait

En vertu d'une convention de cession de parts sociales conclue sous seing privé en date du 31 mars 2010,
Monsieur Romuald FOLLOPPE, né le 22 novembre 1973 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant 12, rue Mercyre,

F-54400 Longwy (France),

a cédé:
la totalité des 49 (quarante-neuf) parts sociales qu'il détenait dans le capital de la Société, à
Monsieur Cyril FOLLOPPE-FLECHEUX, né le 23 février 1983 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant 5, rue du

Couvent, L-1343 Howald,

lequel est désormais propriétaire de la totalité des 100 (cent) parts sociales de la Société.

46387

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2010045704/23.
(100046833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Allfin Holding Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.090.

Il résulte d'une décision prise par le conseil de gérance de la société Allfin Holding Luxembourg SARL de transférer

le siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2010.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Signature
<i>Représentant Permanent / Délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2010045568/13.

(100046168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Argos Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.468.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale, qui s'est tenue en date du 22 mars 2010 que
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 mars 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>LE LIQUIDATEUR
Signatures

Référence de publication: 2010045570/17.

(100046411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

JSA International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sky International Holdings S.à r.l.).

Capital social: USD 17.390,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.516.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Référence de publication: 2010045599/12.

(100046625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

46388

Globe Express Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 139.305.

In the year two thousand and ten.
On the eighteenth of March.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

All members (the "Members") owning 100% of the corporate capital of the company GLOBE EXPRESS SERVICES, a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-1130 Luxembourg, 37,
rue d'Anvers, (Grand-Duchy of Luxembourg) registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 139305, incorporated by a deed of the undersigned notary Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster,
(Grand-Duchy of Luxembourg), on 3 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 4
July 2008 under number 1650 (the "Company"),

all here represented by Mr. François BROUXEL, lawyer, professionally residing at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse,

by virtue of proxies given under private seal.
Said proxies, initialled "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Following the attendance list, all Members representing the entire corporate capital of EUR 15,000.- (fifteen thousand

Euros), are present or duly represented at the present meeting and may as such, effectively deliberate and decide upon
all the items of the agenda, without prior convening notices.

The agenda of the present meeting is as follows:
1. Decision to decrease, with retroactive effect as at 3 June 2008, the nominal value of the existing one hundred (100)

corporate units so as to bring it from its current amount of one hundred fifty Euros (EUR 150.-) to one Euro (EUR 1.-)
each;

2. Subsequent substitution of the existing one hundred (100) corporate units having a par value of one hundred fifty

Euros (EUR 150.-) by fifteen thousand (15,000) corporate units having a par value of one Euro (EUR 1.-) each which will
be allocated as follows:

- 8,250 (eight thousand two hundred fifty) corporate units to Mr. Ziad KORBAN;
- 3,375 (three thousand three hundred seventy five) corporate units to Mr. Antoine BIKHAZI;
- 3,375 (three thousand three hundred seventy five) corporate units to Mr. Edouard RASSIE.
3. Amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

decrease of nominal value of the corporate units, which shall henceforth be read as follows:

" Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at EUR 15,000.- (fifteen thousand Euros) represented by

15,000 (fifteen thousand) corporate units with a par value of EUR 1.- (one Euro) each."

4. Grant authorization to any one manager of the Company, each acting individually under his sole signature on behalf

of the Company to carry out any necessary and ancillary action in relation to the resolutions to be taken on the basis of
the present agenda.

5. Any other business.
The meeting of Members, considering itself as duly composed and convened, deliberated and passed separately, via

unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The Members decide to decrease, with retroactive effect as at 3 June 2008, the nominal value of the existing one

hundred (100) corporate units so as to bring it from its current amount of one hundred fifty Euros (EUR 150.-) to one
Euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The Members decide to substitute the existing one hundred (100) corporate units having a par value of one hundred

fifty Euros (EUR 150.-) by fifteen thousand (15,000) corporate units having a par value of one Euro (EUR 1.-) each and to
allocate them as follows:

- 8,250 (eight thousand two hundred fifty) corporate units to Mr. Ziad KORBAN;
- 3,375 (three thousand three hundred seventy five) corporate units to Mr. Antoine BIKHAZI;
- 3,375 (three thousand three hundred seventy five) corporate units to Mr. Edouard RASSIE.

46389

<i>Third resolution

As a consequence of such decrease of nominal value of the corporate units, article 5 paragraph 1 of the articles of

association is amended as follows:

" Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at EUR 15,000.- (fifteen thousand Euros) represented by

15,000 (fifteen thousand) corporate units with a par value of EUR 1.- (one Euro) each."

<i>Fourth resolution

The Members decide to grant authorization to any one manager of the Company, each acting individually under his

sole signature on behalf of the Company to carry out any necessary and ancillary action in relation to the resolutions
taken during the present general meeting.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix.
Le dix-huit mars.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglingster, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Tous les associés (les "Associés") détenant 100% du capital social de la société GLOBE EXPRESS SERVICES, société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers (Grand-Duché du Luxembourg),
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139305, constituée en vertu
d'un acte du notaire instrumentant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand Duché de Luxem-
bourg) le 3 juin 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations le 4 juillet 2008, sous le numéro 1650
(ci-après dénommée la "Société"),

tous ici représentés par Monsieur François BROUXEL, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l'intégralité du capital social de EUR 15.000.-

(quinze  mille  Euros)  était  valablement  présent  ou  représenté  à  l'assemblée.  L'assemblée  pouvait  en  conséquence
valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu de convocation préalable.

L'ordre du jour de la présente assemblée étant le suivant:
1. Décision de réduire, avec effet rétroactif au 3 juin 2008, la valeur nominale des cent (100) parts sociales existantes

pour la porter de son montant actuel de cent cinquante Euros (EUR 150.-) à un Euro (EUR 1.-) chacune;

2. Substitution subséquente des cent (100) parts sociales existantes ayant une valeur nominale de cent cinquante Euros

(EUR 150.-) par quinze mille (15.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune, allouées
tel que suit:

- 8.250 (huit mille deux cent cinquante) parts sociales à M. Ziad KORBAN;
- 3.375 (trois mille trois cent soixante quinze) parts sociales à M. Antoine BIKHAZI;
- 3.375 (trois mille trois cent soixante quinze) parts sociales à M. Edouard RASSIE.
3. Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de valeur nominale des

parts sociales, qui devra désormais être lu comme suit:

" Art. 5. Capital Social. Le capital est fixé à EUR 15.000.- (quinze mille Euros), représenté par 15.000 (quinze mille)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune."

4. Autorisation accordée à tout gérant de la Société, agissant individuellement sous sa seule signature pour le compte

de la Société d'effectuer toute action pouvant s'avérer utile et nécessaire en relation avec les résolutions devant être
prises sur base du présent ordre du jour.

5. divers.
L'assemblée générale des Associés, après avoir constaté qu'elle était valablement composée et convoquée, a délibéré

et a pris séparément, par vote unanime, les résolutions suivantes:

46390

<i>Première résolution

Les Associés décident de réduire, avec effet rétroactif au 3 juin 2008, la valeur nominale des cent (100) parts sociales

existantes pour la porter de son montant actuel de cent cinquante Euros (EUR 150.-) à un Euro (EUR 1.-) chacune.

<i>Seconde résolution

Les Associés décident de substituer les cent (100) parts sociales existantes ayant une valeur nominale de cent cinquante

Euros (EUR 150.-) par quinze mille (15.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune et de
les allouer tel que suit:

- 8.250 (huit mille deux cent cinquante) parts sociales à M. Ziad KORBAN;
- 3.375 (trois mille trois cent soixante quinze) parts socials à M. Antoine BIKHAZI;
- 3.375 (trois mille trois cent soixante quinze) parts sociales à M. Edouard RASSIE.

<i>Troisième résolution

Suite à la réduction de la valeur nominale des parts sociales, l'article 5 paragraphe 1 des statuts se trouve modifié

comme suit:

" Art. 5. Capital Social. Le capital est fixé à EUR 15.000.- (quinze mille Euros), représenté par 15.000 (quinze mille)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune."

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d'accorder à tout gérant de la Société, le pouvoir d'agir individuellement sous sa seule signature

pour le compte de la Société et d'effectuer toute action pouvant s'avérer utile et nécessaire en relation avec les résolutions
prises lors de la présente assemblée générale.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BROUXEL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 2010. Relation GRE/2010/1010. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010046627/139.
(100048018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Hotel Rauchstrasse 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 134.131.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil

<i>de gérance de la Société en date du 15 février 2010:

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1 

er

 avril 2010 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010045571/17.
(100046100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

46391

International Real Estate Portfolio 08/09 - Microcap Coordination S.C.A., SICAR, Société en Commandite

par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 143.502.

<i>Transfert de siège

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg au

- 18, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

International Real Estate Portfolio 08/09 - Microcap Coordination S.C.A., SICAR
Signature

Référence de publication: 2010045572/16.
(100046259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Décoration et Architecture Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 19, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 152.261.

STATUTS

L'an deux mil dix, le dix-neuf février
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Antonio DI LIBERTO, né le 23 septembre 1969 à Tilleur (B), demeurant à L-4100 Seraing, 176, rue de

Rotheux,

2. Monsieur Giovanni DI LIBERTO, né le 2 mai 1943 à Agrigento (Sicile), demeurant à B-4100 Boncelles, 17, rue du

Tige Blanc,

3. Monsieur Jean-Pierre COIBION, né le 19 mars 1954 à Rocourt (B), demeurant à B-4020 Liège, 48, rue du Bastion.
Les comparants sub 2 et 3 étant ici représentés par Monsieur Antonio DI LIBERTO, en vertu de procurations sous

seing privé

Lesquelles procurations, après avoir été signées NE VARIETUR par le Notaire et les comparants, resteront ci-anne-

xées.

Lesquels comparants, présents ou tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "DECORATION ET ARCHI-
TECTURE LUX" SA.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

46392

Art. 3. La société a pour objet pour son propre compte ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers:
- les activités de gros oeuvre à savoir tous travaux de maçonnerie, de bétonnage et de démolition,
- les activités de plafonnage, de cimentage et de pose de chapes à savoir l'enduisage et le recouvrement de supports,

de murs et de plafonds par du plâtre, des plaques de plâtre, du mortier ou du ciment, et la réparation de ceux-ci, le
recouvrement de sols par du mortier et la réparation de ceux-ci,

- les activités de carrelage, du marbre et de la pierre naturelle, à savoir le recouvrement et la réparation de sols et de

murs par des carreaux de céramique, en béton, en pierre naturelle ou en marbre, des mosaïques ou des éléments en
pierre naturelle ou en marbre,

- les activités de toiture et d'étanchéité, à savoir la réalisation et la réparation de la charpente, de la couverture, à

l'exception des couvertures en matériaux végétaux, en verre ou en matériaux translucides ou transparents, de l'étanchéité
de façades, de façades latérales, de toitures, de toitures terrasses et de sols, des ouvrages de réception et d'évacuation
des eaux pluviales,

- les activités de menuiserie et de vitrerie, à savoir le placement et la réparation de châssis, de portes et contrevents,

de portails, d'escaliers, de vérandas et de meubles de cuisine et de salle de bains et le placement et la réparation de vitrerie
et de tout matériau durable transparent ainsi que toute autre activité de menuiserie non visée ci-avant, comme le place-
ment et la réparation de recouvrements de murs et de sols par des matériaux solides,

- les activités de finition, à savoir les travaux de peinture et de pose de papier peint et le placement de revêtements

de sol souples à savoir le recouvrement de surfaces par de la peinture, du vernis ou des transparents teintés, afin de les
protéger et de les embellir, la pose de tapisserie, de toile à peindre et de revêtements souples collés sur toute la surface,
le recouvrement des murs et des sols par des revêtements souples,

- ainsi que toutes les activités non réglementées liées au secteur de la construction.
Elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher di-

rectement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-€) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- €) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement en élisant un administrateur par vote majoritaire. Dans ce cas, l'as-
semblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou d'un des administrateurs.
Le conseil d'administration ne pourra valablement se réunir et prendre des décisions que si la majorité de ses membre

sont présent ou représentée par procuration.

Tout directeur pourra agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un autre directeur comme

son représentant. Un directeur pourra également désigner un autre directeur pour le représenter par téléphone, cela
sera confirmé par écrit par la suite.

Le recours à la vidéoconférence et à la conférence call est permis à condition que tous les directeurs participant soient

en mesure d'entendre et d'être entendus par tous les autres directeurs participant utilisant cette technologie, qu'ils soit
présent ou autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Les circulaires résolutions du conseil d'administration pourront être valablement prises à condition qu'elles soient

approuvées par écrit et signées par chacun d'eux. Tel accord pourra être envoyé en un ou en plusieurs documents séparés
par fax ou par courriel. Telle résolution aura le même effet que les résolutions votées en assemblée des administrateurs,
dûment convoquée.

Les votes pourront être pris par fax, par courriel ou par téléphone, les votes ainsi obtenus seront confirmés par écrits.

Art. 9. Toutes décisions du conseil d'administration requièrent la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

46393

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui

ne doivent pas nécessaire-ment être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle de toute personne à qui tel pouvoir de signature pourra être conféré par deux
administrateurs de la Société.

Si un administrateur-délégué est désigné, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par sa seule

signature.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Tout assemblée générale sera convoquée au moyen d'une convocation écrite envoyé à tous les actionnaires figurant

au registre conformément à la Loi. Dans le cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils confirme
avoir été informé de l'agenda de la réunion, ils pourront renoncer à toutes les exigences de convocation et formalités de
publication.

A moins que la loi et les statut n'en disposent autrement, toutes décisions prises en assemblée générale annuel et

ordinaire des actionnaires pourront être prises à la majorité simples des votes, sans qu'il soit tenu compte de la proportion
du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour amender les article des Statuts ne pourra valablement déli-

bérée à moins qu'une moitié au moins du capital ne soit représentée et que l'agenda n'indique les amendements proposés
aux Statuts. Si la première de ces conditions n'est pas satisfaite, une seconde assemblée sera convoquée, conformément
à ce que les Statuts ou la loi prévoit. Une telle convocation reproduira l'agenda et indiquera la date et les résultats de
l'assemblée précédente. La seconde assemblée délibèrera valablement sans tenir compte de la proportion du capital
représentée. A ces deux réunions, des résolutions, pour être adoptées, devront être adoptée par une majorité de deux-
tiers des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements des actionnaires ne pourront être

augmentés qu'avec le consentement unanime de tout les actionnaires et dans le respect de toutes autres prescriptions
légales.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier vendredi du mois de juin chaque année à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Un actionnaire

pourra agir à toute assemblée générale, même lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, en désignant une
autre personne par écrit en qualité de représentant.-

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

46394

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2010.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2011.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Antonio DI LIBERTO, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2. Monsieur Giovanni DI LIBERTO, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3. Monsieur Jean-Pierre COIBION, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pourcents (25%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,00-€) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.200.-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Antonio DI LIBERTO, prénommé
- Monsieur Giovanni DI LIBERTO, prénommé
- Monsieur Jean-Pierre COIBION, prénommé
2) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Jean-Luc LOUIS né à Luluabourg (RDC) le 06

novembre 1957, demeurant à 17, chemin des Patars à B-4163 ANTHISNES

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.
4) Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit.
5) Le siège social est fixé à L-1311 Luxembourg, 19, bd Marcel Cahen.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Di Liberto, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 1 

er

 mars 2010 - WIL/2010/189 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

46395

Wiltz, le 5 mars 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010047509/200.
(100048922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

International Finance &amp; Developping Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.984.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale, qui s'est tenue en date du 25 mars 2010 que
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2010045573/17.
(100046412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Paradigm Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 152.241.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le vingt-six mars
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. La société anonyme AD'NET S.A., avec siège social à L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 67.532, ici représentée par son administrateur-délégué
Monsieur Bob HOCHMUTH, administrateur de société, demeurant à L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers.

2. Monsieur Thierry BOLLEKENS, directeur commercial, demeurant à L-8826 Perlé, 13, rue des Près.
3. La société anonyme LES EDITIONS EUROPE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1146 Luxembourg, 61, rue

Ausone inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 46.040, ici représentée par
son administrateur-délégué Monsieur Benoît ANDRIES, directeur commercial, demeurant professionnellement à L-1146
Luxembourg, 61, rue Ausone.

4. La société anonyme AGRIPPA S.A., avec siège social à L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich, inscrite au registre de

commerce  et  des  sociétés  à  Luxembourg  sous  le  numéro  B  63.423,  ici  représentée  par  Monsieur  Jean-Pierre  WIL-
WERDING, administrateur de société, demeurant à L-8142 Bridel, 20, Impasse Michel Kieffer, agissant en sa qualité
d'administrateur  de  ladite  société  et  en  sa  qualité  de  mandataire  de  l'administrateur  Madame  Maria  DENNEWALD,
docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé du 22 mars 2010

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de PARADIGM MEDIA S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

46396

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'édition de magazines et autres publications périodiques et non périodiques, pour son

propre compte ou pour des tiers, au Luxembourg et à l'étranger.

L'activité de la société comprend également l'exploitation de tous produits de communication numérique ou interac-

tive. Ainsi elle pourra éditer et exploiter des sites internet et de Web. Tv. Elle pourra réaliser, gérer et commercialiser
des émissions produites pour son compte ou pour compte de tiers.

Elle pourra opérer la vente d'espaces publicitaires, sous toutes formes actuelles ou à venir, ainsi que réaliser toutes

opérations de communication publicitaire et événementielle, par tous les moyens et supports, écrits, audiovisuels, ra-
diophoniques, ou électroniques.

De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations en entreprises mobilières, immobilières, industrielles,

commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à cet objectif social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à SOIXANTE MILLE EUROS (€ 60.000,-), représenté par six cents

(600) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
L'actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms
et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration
transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquels
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les
soins du conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l'agrément des

propriétaires d'actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n'est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d'agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'actionnaire cédant.

Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.

La valeur d'une action est fixée chaque année lors de l'assemblée générale ordinaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser cinq ans; ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante

46397

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs soit

par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

46398

3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. La société anonyme AD'NET S.A., avec siège social à L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 67.532, deux cents actions . . . . . . . . . . . 200

2. Monsieur Thierry BOLLEKENS, directeur commercial, demeurant à L-8826 Perlé, 13, rue des Près, cent

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3. La société anonyme LES EDITIONS EUROPE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1146 Luxembourg,

61, rue Ausone inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 46.040, cent
cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

4. La société anonyme AGRIPPA S.A., avec siège social à L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 63.423, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . 150

Total: Six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de SOIXANTE MILLE EUROS (€ 60.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, repré-

sentant  l'intégralité  du  capital  social  et  se  considérant  comme  dûment  convoqués,  déclarent  se  réunir  à  l'instant  en
Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Bob HOCHMUTH, administrateur de société, demeurant à L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers.
- Monsieur Thierry BOLLEKENS, directeur commercial, demeurant à L-8826 Perlé, 13, rue des Près.
- Monsieur Benoît ANDRIES, demeurant professionnellement à L-1146 Luxembourg, 61, rue Ausone.
- La société anonyme AGRIPPA S.A., avec siège social à L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 63.423, représentée par son représentant permanent Mon-
sieur Jean-Pierre WILWERDING, administrateur de société, demeurant à L-8142 Bridel, 20, Impasse Michel Kieffer, lequel
peut agir au nom et pour le compte de la Société.

2) Est nommé président du conseil d'administration:
Monsieur Bob HOCHMUTH, prénommé.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire:
La société anonyme GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 43.298.

4) Le mandat des administrateurs et de commissaire expirera annuellement à l'assemblée générale statutaire et pour

la première fois le 25 mai 2011.

5) Le siège social est fixé à L-1835 Luxembourg, 13 rue des Jardiniers.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale décide de nommer comme

administrateur-délégué de la société:

Monsieur Bob HOCHMUTH, prénommé, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière

et d'engager la société par sa seule signature dans le cadre de cette gestion journalière.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par nom, prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. HOCHMUTH, T. BOLLEKENS, B. ANDRES, J.-P. WILWERDING, Henri BECK.

46399

Enregistré à Echternach, le 29 mars 2010 Relation: ECH/2010/448. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 avril 2010.

Référence de publication: 2010046616/199.
(100048263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Microcap 07 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 124.025.

<i>Transfert de siège

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 50, Avenue J.F. Kennedy, L-2951

Luxembourg au

- 18, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Microcap 07 S.C.A., SICAR
Signature

Référence de publication: 2010045576/16.
(100046249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Milium, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 142.822.

FERMETURE DE SUCCURSALE

En date du 28/12/2009, les actionnaires de la société MILIUM, société de droit belge, Belgique 0807.184.114, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire au siège rue de Lens-Saint-Servais, 14 à B-4280 Abolens et ont décidé de
cesser l'activité de la succursale avec effet au 31/12/2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Abolens, le 28 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010045578/13.
(100046439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Polish Sigma Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.191.

STATUTES

In the year two thousand ten. On the twenty-fifth day of March.
Before us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, with registered office in PO Box 309GT, Ugland House, South Church

Street, George Town, Grand Cayman, The Cayman Islands, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND VI,
L.P.,

duly represented by Mr Philippe PONSARD, "ingénieur commercial", with professional address in L-I653 Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle,

by virtue of a proxy dated March 22, 2010.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

46400

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is "POLISH SIGMA GROUP S.à r.l."

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into

500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by two managers or more who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board of managers acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose
signature legally commits the company.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

Art. 16. Every year on December 31 

st

 , the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

46401

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2010.

<i>Subscription and Payment

The 500 (five hundred) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, POLISH ENTERPRISE

FUND VI, L.P., acting through its general partner POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, with registered office
in PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, The Cayman Islands, predesi-
gnated.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500 (twelve thousand five hundred Euros) as was certified to the notary executing this deed

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

nine hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected as managers:

<i>A signatory manager:

1. Mr Mariusz MICHALOWSKI, chartered accountant, born on August 21, 1969 in Tychy, residing in Warsaw, Financial

Center, Emilii Plater 53, PL-00-113 Warsaw.

<i>B signatory managers:

2. Mr Guy HORNICK, "maître en sciences économiques", born on March 29, 1951 in Luxembourg, with professional

address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

3. Mr Luc HANSEN, "licencié en administration des affaires", born on June 8, 1969 in Luxembourg, with professional

address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation. The managers may appoint agents, fix their

powers, competences and dismiss them.

The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

46402

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille dix.
Le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland House, South Church

Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, agissant en tant que general partner de POLISH ENTERPRISE FUND
VI, L.P.,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 22 mars 2010.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de "POLISH SIGMA GROUP S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par deux gérants ou plus, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d'un délégué du conseil des gérants dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

46403

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, POLISH ENTERPRISE FUND

VI, L.P., agissant par l'intermédiaire de POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, ayant son siège social à PO Box
309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, prédésignée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:

<i>Gérant de catégorie A:

1. Monsieur Mariusz MICHALOWSKI, "expert-comptable", né le 21 août 1969 à Tychy, demeurant à Varsovie, Financial

Center, Emilii Plater 53, PL-00-113 Varsovie.

<i>Gérants de catégorie B:

2. Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

3. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

46404

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Ponsard, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2010. LAC/2010/13384. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): C. FRISING.

- Pour copie conforme.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Référence de publication: 2010046044/238.
(100046883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Microcap 08/09 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.630.

<i>Transfert de siège

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 65, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg au

- 18, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Microcap 08/09 S.C.A., SICAR
Signature

Référence de publication: 2010045577/16.
(100046243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Innova Financial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 39.308.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.343.

In the year two thousand and ten, on the tenth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

APPEARED:

INNOVA/4 L.P., a foreign limited partnership registered under laws of England and Wales, whose principal place of

business is at Walkers SPV Limited, Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, registered under the number LP 11130,

here represented by Mrs Rossitza MOUTTON by virtue of a power of attorney dated February 16th, 2010.
GESDORAS INVESTMENTS Limited, a company incorporated under the laws of the Republic of Cyprus, having its

registered office at 20, Spyrou Kyprianou Avenue, Chapo Central, 3rd Floor, CY-1075 Nicosia, Cyprus, registered under
the number 190674,

here represented by Mrs Rossitza MOUTTON by virtue of a power of attorney dated February 25th, 2010.
FRIENDS OF INNOVA L.P., having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, PO Box 908GT George

Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered under the number WK-21369,

46405

here represented by Mrs Rossitza MOUTTON by virtue of a power of attorney dated February 16th, 2010.
Mr Slawomir LUKASIEWICZ residing at ul. Kasztanowa 8, 55-010 Zerniki Wroclawskie, Poland,
here represented by Mrs Rossitza MOUTTON by virtue of a power of attorney dated February 15th, 2010.
Which powers of attorney, after being signed by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to enact the following:
- That the 'société à responsabilité limitée' INNOVA FINANCIAL HOLDING S. à r. l, is a private limited liability

company, having its registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on May 16th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1436, dated July 12th, 2007 (the Company).

- The articles of incorporation of the Company have been amended last by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary

residing in Luxembourg, on the 15th of January 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 497, dated March 8th, 2010.

- That the share capital of the Company amounts to thirty-seven million two hundred forty-three thousand euro

(37,243,000.00 EUR), represented by two hundred and ninety-seven thousand nine hundred and forty-four (297,944)
shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.00) each.

- That the appearing parties represent 100% of the share capital.
- That the appearing parties fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the Company's subscribed share capital in EUR currency up to the amount of 8,000,000 PLN (eight

million Polish zlotys) (value in EUR corresponding to the exchange rate communicated by Société Générale Bank &amp; Trust
Luxembourg, as of actual date of the extraordinary general meeting of the Company) through the issue of a - round
number of - new shares of a par value of EUR 125 each. The increase in the capital will be carried out through a contribution
in kind as follows:

- Payment in kind by Innova /4 L.P. by conversion of loan between Innova/4 L.P. and the Company of the Euro equivalent

up  to  the  amount  of  8,000,000  PLN  (eight  million  Polish  zlotys)  (value  in  EUR  corresponding  to  the  exchange  rate
communicated by Société Générale Bank &amp; Trust Luxembourg, the date of the extraordinary general meeting of the
Company) provided that the capital increase will result in creation for Innova/4 LP of the highest amount of new shares
with nominal value of 125 EUR each that will be possible with the applicable exchange rate.

2. Subscription;
3. Waiving to the preferential subscription right by the other shareholders;
4. Amendment of Article 6 of the Company's Articles of Association further to the aforementioned resolutions;
5. Resignation of David Fisher as Manager B of the Company;
6. Appointment of Leszek Muzyczyszyn as Manager B of the Company;
7. Miscellaneous.
Considering the above agenda, the Shareholders took the following resolutions:

<i>First resolution:

It is decided to increase the Company's subscribed share capital by the Euro equivalent of 8,000,000.- PLN (eight

million Polish zlotys) using the exchange rate communicated by Société Générale Bank &amp; Trust Luxembourg, as of today's
date, which is EUR 1.00 for PLN 3,8740, so as to raise it from its present amount of EUR 37,243,000.- (thirty-seven million
two hundred and forty-three thousand Euro) to EUR 39,308,000.- (thirty-nine million three hundred and eight thousand
Euro) through the issue of a - round number of - new shares (16.520) with a nominal value of 125.00 EUR each.

<i>Second resolution

Subscription - Payment

INNOVA/4 L.P., a foreign limited partnership registered under laws of England and Wales, whose principal place of

business is at Walkers SPV Limited, Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, registered under the number LP 11130, here represented by proxy by Mrs Rossitza MOUTTON declared to
subscribe to 16,520 (sixteen thousand five hundred twenty) new shares with a nominal value 125.00 EUR each and to
pay them up by irrevocable waiver of its claim against the company, the claim being waived up to PLN 7 999 810,00 (seven
million nine hundred ninety-nine thousand eight hundred ten Polish zlotys) which value in Euro 2.065.000,- (two million
sixty-five thousand euro) corresponds to the exchange rate communicated by Société Générale Bank &amp; Trust Luxem-
bourg, as of today's date.

<i>Third resolution

The meeting states the waiver of their preferential subscription right by the following shareholders: Gesdoras Invest-

ments Limited, Friends of Innova L.P. and Mr Slawomir LUKASIEWICZ,

46406

<i>Fourth resolution

The meeting further decides to modify Article 6 of the Company's Articles of Association taking into account the

aforementioned resolutions:

Art. 6. "The Company's capital is set at EUR 39,308,000 (thirty-nine million three hundred and eight thousand Euro

represented by 314.464 (three hundred fourteen thousand four hundred sixty-four) shares with a par value of one hundred
and twenty-five euro (125.00 EUR) each."

<i>Fifth resolution

The meeting accepts the resignation of Mr David Fisher as manager B of the Company with effect as at March 10th,

2010 and gives him full discharge for the execution of his mandate.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to appoint Mr Leszek MUZYCZYSZYN, born on March 20th, 1975 in Katowice, Poland, pro-

fessionally residing at Rondo ONZ,1, 35th Floor, 00124 Warsaw, Poland as Manager B of the Company with effect as at
March 10th, 2010.

<i>Seventh resolution

The remaining PLN 190,- (one hundred ninety Polish zlotys) of the loan between Innova/4 LP and the Company that

has not been used as payment towards the capital in accordance with the Second Resolution given above shall remain in
the Company as the ordinary shareholders loans.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately three thousand euro (EUR 3,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the mandatory of the appearing parties, said mandatory signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le dix mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

INNOVA/4 L.P., société enregistrée sous la loi d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Walkers SPV

Limited, Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, enregistrée sous le
numéro LP 11130,

ici représentée par Mme Rossitza MOUTTON en vertu d'une procuration sous seing privé datée le 16 février 2010.
GESDORAS INVESTMENTS Limited, société de droit de le République de Chypre, ayant son siège social à 20, Spyrou

Kyprianou Avenue, Chapo Central, 3rd Floor, CY-1075 Nicosia, Cyprus, enregistrée sous le numéro 190674,

ici représentée par Mme Rossitza MOUTTON en vertu d'une procuration sous seing privé datée le 25 février 2010.
FRIENDS OF INNOVA L.P., société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street,

PO Box 908GT George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, enregistrée sous le numéro WK-21369,

ici représentée par Mme Rossitza MOUTTON en vertu d'une procuration sous seing privé datée le 16 février 2010.
Mr Slawomir LUKASIEWICZ résidant à ul. Kasztanowa 8, 55-010 Zerniki Wroclawskie, Pologne,
ici représentée par Mme Rossitza MOUTTON en vertu d'une procuration sous seing privé datée le 15 février 2010.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée INNOVA FINANCIAL HOLDING S. à r. l., société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1436 du 12 juillet 2007 (la Société).

- Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié reçu par Maître Martine Schaeffer,

notaire de résidence à Luxembourg, daté du 15 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 497 du 8 mars 2010.

46407

- Que le capital social de la Société s'élève à trente-sept millions deux cent quarante-trois mille euros (37.243.000,00-

EUR), représenté par deux cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent quarante-quatre (297,944) parts sociales d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune.

- Que les comparantes représentent 100% du capital.
- Que les comparantes ont fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social en euros d'un montant de PLN 8.000.000,00 (huit millions de zlotys polonaises)

correspondant au taux de change communiqué par la Société Générale Bank &amp; Trust Luxembourg aujourd'hui par l'émis-
sion d'un nombre -entier- de nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de EUR 125,00 (cent vingt-cinq euros)
par apport en nature comme suit:

- Conversion du prêt entre INNOVA/4 L.P. et la Société de l'équivalent en euros de PLN 8.000.000,00 (huit million

de zlotys polonaises), valeur en euros correspondant au taux de change communiqué par la Société Générale Bank &amp;
Trust Luxembourg à la date d'aujourd'hui, étant entendu que l'augmentation de capital produira un montant maximum
de nouvelles parts sociales de valeur nominale EUR 125,00 (cent vingt-cinq euros) qu'il sera possible d'émettre avec le
taux de change qui sera appliqué et au prorata du pourcentage de détention de INNOVA/4 L.P. comme indiqué ci-dessous;

2. Souscription;
3. Renonciation au droit préférentiel de souscription;
4. Modification de l'article 6 des statuts pour prendre en compte les résolutions prises ci-dessus;
5. Démission de David Fisher de son poste de Gérant B de la Société.
6. Nomination de Leszek Muzyczyszyn au poste de Gérant B de la Société.
7. Divers.
Sur base de l'ordre du jour précité, les associés prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de l'équivalent en euros d'un montant de PLN 8.000.000,00

(huit millions de zlotys polonaises) au taux de change communiqué par la Société Générale Bank &amp; Trust Luxembourg
aujourd'hui, qui est de EUR 1,00 pour PLN 3,8740 pour le porter de son montant actuel de EUR 37,243,000.00 à EUR
par l'émission d'un nombre -entier- de nouvelles parts sociales (16.520) avec une valeur nominale de EUR 125,00 (cent
vingt-cinq euros).

<i>Deuxième résolution

Souscription Paiement

INNOVA/4 L.P., société enregistrée sous la loi d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Walkers SPV

Limited, Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, enregistrée sous le
numéro LP 11130, représenté en vertu d'une procuration sous seing privé par Mme Rossitza MOUTTON a déclaré
souscrire à 16,520 (seize mille cinq cent vingt) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 125,00 (cent vingt-cinq
euros) et a déclaré les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et
exigible, existant à son profit et à charge de la société et en annulation de cette même créance à concurrence de PLN
7.999.810,00 (sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent dix zlotys polonaises) dont la valeur en euros
2.065.000,-(deux millions soixante-cinq mille euros) correspond au taux de change communiqué par la Société Générale
Bank &amp; Trust Luxembourg aujourd'hui.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate la renonciation de leur droit préférentiel de souscription par les actionnaires suivants: Gesdoras

Investments Limited, Friends of Innova L.P. et Mr Slawomir LUKASIEWICZ.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence l'article 6 des statuts de la société pour y refléter les décisions prises

ci-avant:

Art. 6. «Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 39.308.000,- (trente-neuf millions trois cent huit

mille euros) représenté par 314.464 (trois cent quatorze mille quatre cent soixante-quatre) parts sociales avec une valeur
nominale de EUR 125,00 (cent vingt-cinq euros)»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Mr David FISHER de son poste de Gérant B de la Société avec effet au 10 mars

2010 et lui donne pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

46408

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de nommer Mr Leszek MUZYCZYSZYN, né le 20 mars 1975 à Katowice, Pologne, demeurant

professionnellement au Rondo ONZ 1, 35 

e

 étage, 00124 Varsovie, Pologne, en tant que Gérant B de la Société avec

effet au 10 mars 2010.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide que les reliquats de PLN 190,- (cent quatre-vingt-dix) zlotys polonaise du prêt entre INNOVA/4

L.P. et la Société qui n'auront pas été utilisés pour la conversion en capital conformément à la deuxième résolution ci-
dessous, sera conservée dans la Société en comptes courants actionnaires.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros (EUR 3.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparantes le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Moutton et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2010, Relation: LAC/2010/11158. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010046303/203.
(100047450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Career Education Corporation Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 92.215.

<i>Extrait des résolutions prises par

<i>l'associé unique en date du 1 

<i>er

<i> avril 2010

Il a été décidé:

1) de transférer le siège social de la société avec effet au 1 

er

 avril 2010 de 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;

2) d'accepter les démissions des Gérants B de la société avec effet au 1 

er

 avril 2010 des Messieurs Gérard BIRCHEN,

Eric  MAGRINI  et  Pietro  LONGO,  avec  résidences  professionnelles  au  65,  Boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte  à
L-1331 Luxembourg;

3) de nommer à la fonction des nouveaux Gérants B de la société avec effet au 1 

er

 avril 2010, pour une durée

indéterminée, Monsieur Kuy Ly ANG, né le 16 février 1967 à Phnom Penh, Cambodia et Monsieur Freddy DIEBOLD, né
le 5 mai 1971 à Arras en France, avec résidences professionnelles au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,

en complément des Gérants A actuellement en fonction à savoir Messieurs Michael Joseph GRAHAM et Kenneth R.

ZILCH.

<i>Pour la société
Career Education Corporation Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010046219/24.
(100047170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

46409

Pestana Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 148.692.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil

<i>de gérance de la Société en date du 15 février 2010

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1 

er

 avril 2010 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010045579/17.
(100046097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

PL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.150.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.047.

In the year two thousand and ten, on the nineteenth day of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of "PL Holdings S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée",

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed enacted on the 15th day
of January 2010, inscribed in section B number 151.047 on the Luxembourg Trade Register trade register, whose articles
of association have been published in Memorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations, number 482 on March 5,
2010.

The meeting is presided by Ms Flora Gibert, jurist, residing at Luxembourg. The chairman appoints as secretary and

the meeting elects as scrutineer Mr Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg. The chairman requests the notary to
act that:

I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the shares representing the entire share capital of the Company, are

represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda
of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 7,137,500 (Seven Million One Hundred Thirty Seven Thou-

sand Five Hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (Twelve Thousand Five Hundred Euro)
to  EUR  7,150,000  (Seven  Million  One  Hundred  Fifty  Thousand  Euro)  by  the  issue  of  2,379,167  (Two  Million  Three
Hundred Seventy Nine Thousand One Hundred Sixty Seven) new Class A shares, 2,379,166 (Two Million Three Hundred
Seventy Nine Thousand One Hundred Sixty Six) new Class B shares and 2,379,167 (Two Million Three Hundred Seventy
Nine Thousand One Hundred Sixty Seven) new Class C shares with a par value of EUR 1 (one euro) each, by contribution
in cash.

2.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution:

It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 7,137,500 (Seven Million One Hundred Thirty

Seven Thousand Five Hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (Twelve Thousand Five
Hundred Euro) to EUR 7,150,000 (Seven Million One Hundred Fifty Thousand Euro) by the issue of 2,379,167 (Two
Million Three Hundred Seventy Nine Thousand One Hundred Sixty Seven) new Class A shares, 2,379,166 (Two Million

46410

Three Hundred Seventy Nine Thousand One Hundred Sixty Six) new Class B shares and 2,379,167 (Two Million Three
Hundred Seventy Nine Thousand One Hundred Sixty Seven) new Class C shares with a par value of EUR 1 (one euro)
each.

<i>Second resolution:

It is decided to admit the sole shareholder, Abris CEE Mid-Market Fund LP, a limited partnership with registered office

at Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, Jersey JE4 2QP, Channel Islands to the subscription of the 2,379,167 (Two
Million Three Hundred Seventy Nine Thousand One Hundred Sixty Seven) new Class A shares, 2,379,166 (Two Million
Three Hundred Seventy Nine Thousand One Hundred Sixty Six) new Class B shares and 2,379,167 (Two Million Three
Hundred Seventy Nine Thousand One Hundred Sixty Seven) new Class C shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon Abris CEE Mid-Market Fund LP, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy;
declared to subscribe to the 2,379,167 (Two Million Three Hundred Seventy Nine Thousand One Hundred Sixty

Seven) new Class A shares, 2,379,166 (Two Million Three Hundred Seventy Nine Thousand One Hundred Sixty Six) new
Class B shares and 2,379,167 (Two Million Three Hundred Seventy Nine Thousand One Hundred Sixty Seven) new Class
C shares and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire
disposal the amount of EUR 7,137,500 (Seven Million One Hundred Thirty Seven Thousand Five Hundred Euro), as was
certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation to

read as follows:

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 7,150 000 (Seven Million One Hundred Fifty Thousand Euro) represented

by 2,383,334 (Two Million Three Hundred Eighty Three Thousand Three Hundred Thirty Four) class A shares, 2,383,333
(Two Million Three Hundred Eighty Three Thousand Three Hundred Thirty Three) class B shares and 2,383,333 (Two
Million Three Hundred Eighty Three Thousand Three Hundred Thirty Three) class C shares with a par value of EUR 1
(one euro) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately four thousand euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le dix-neuf mars
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "PL Holdings

S.à r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 151.047, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations numéro 482 du 5 mars 2010. L'assemblée est présidée par Madame Flora Gibert, juriste demeurant à Luxembourg

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, juriste,

demeurant à Luxembourg Le président prie le notaire d'acter que:

I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les parts représentant l'intégralité du capital social sont représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement
délibérer et décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a préalablement été
informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

46411

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 7,137,500 (sept millions cent trente sept mille

cinq cent euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 12,500 (douze mille cinq cent euro) à EUR 7,150,000 (sept
millions cent cinquante mille euro) par l'émission de 2,379,167 (deux millions trois cent soixante-dix neuf mille cent
soixante sept) nouvelles parts sociales de classe A, de 2,379,166 (deux millions trois cent soixante-dix neuf mille cent
soixante six) nouvelles parts sociales de classe B, et de 2,379,167 (deux millions trois cent soixante-dix neuf mille cent
soixante sept) nouvelles parts sociales de classe C d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, par apport en
numéraire.

2,- Modification afférente de l'article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 7.137.500 (sept millions cent trente-sept mille cinq

cent euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 12,500 (douze mille cinq cent euro) à EUR 7.150.000 (sept
millions cent cinquante mille euro) par l'émission de 2.379.167 (deux millions trois cent soixante-dix neuf mille cent
soixante sept) nouvelles parts sociales de classe A, de 2.379.166 (deux millions trois cent soixante-dix neuf mille cent
soixante six) nouvelles parts sociales de classe B, et de 2.379.167 (deux millions trois cent soixante-dix neuf mille cent
soixante sept) nouvelles parts sociales de classe C d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, par apport en
numéraire.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'admettre l'associé unique, Abris CEE Mid-Market Fund LP, une limited partnership constituée sous le

droit de Jersey, ayant son siège social à Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, Jersey JE4 2QP, Channel Islands, à la
souscription des 2,379,167 (deux millions trois cent soixante-dix neuf mille cent soixante sept) nouvelles parts sociales
de classe A, de 2,379,166 (deux millions trois cent soixante-dix neuf mille cent soixante six) nouvelles parts sociales de
classe B, et de 2,379,167 (deux millions trois cent soixante-dix neuf mille cent soixante sept) nouvelles parts sociales de
classe C.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite Abris CEE Mid-Market Fund LP, prénommée, en vertu d'une procuration dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 2.379.167 (deux millions trois cent soixante-dix neuf mille cent soixante sept) nouvelles parts

sociales de classe A, de 2,379,166 (deux millions trois cent soixante-dix neuf mille cent soixante six) nouvelles parts
sociales de classe B, et de 2.379,. 167 (deux millions trois cent soixante-dix neuf mille cent soixante sept) nouvelles parts
sociales de classe C et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de EUR 7.137.500 (sept millions cent trente-sept mille cinq cent euro) ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 7.150.000 (sept millions cent cinquante mille euro) représenté par 2.383.334

(deux millions trois cent quatre-vingts trois mille trois cent trente-quatre) parts sociales de classe A, 2,383,333 (deux
millions trois cent quatre-vingts trois mille trois cent trente-trois) parts sociales de classe B et 2.383.333 (deux millions
trois cent quatre-vingts trois mille trois cent trente-trois) parts sociales de classe C, d'une valeur nominale de EUR 1 (un
euro) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euro. Plus rien n'étant à l'ordre du
jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT, R. GALIOTTO, J. ELVINGER.

46412

Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 mars 2010. Relation: LAC/2010/13031. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010046652/145.
(100048369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Private Equity Portfolio 2007 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.672.

<i>Transfert de siège

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 50, Avenue J.F. Kennedy, L-2951

Luxembourg au

- 18, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Private Equity Portfolio 2007 S.C.A., SICAR
Signature

Référence de publication: 2010045580/16.
(100046614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

RPS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.567.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du 26

mars 2010 à 14.00 heures, le siège social et les bureaux sont établis au 60, Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg, à
effet rétroactif du 6 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 29 mars 2010.

RPS INTERNATIONAL Sàrl
Edward B.H.G. MEIJERS
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2010045581/16.
(100046639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 - Microcap Coordination S.C.A., SICAR, Société en Comman-

dite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.631.

<i>Transfert de siège

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 65, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg au

- 18, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 - Microcap Coordination S.C.A., SICAR
Signature

Référence de publication: 2010045582/16.
(100046274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

46413

SCI Près, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3743 Rumelange, 1, rue Nicolas Pletschette.

R.C.S. Luxembourg E 3.982.

DISSOLUTION

Société créée en deux mil huit, le trois novembre

Inscrite au registre de commerce sous le numéro E 3.982 à Luxembourg

Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité des voix, la résolution

suivante:

Procéder à la dissolution de la société avec effet au 31.03.2010

Fait et passé à Rumelange, date qu'en tête des présentes.

Rumelange, le 31 mars 2010.

Manuel Agostinho DA SILVA CARVALHOSA / Luis Miguel CANAS LOPES.

Référence de publication: 2010045583/15.
(100046829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Vavedis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 44.889.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58165 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010045587/10.
(100046379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Tracol Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach.

R.C.S. Luxembourg B 116.748.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Référence de publication: 2010045588/10.
(100046694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Santex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 74.564.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 mars 2010.

Référence de publication: 2010045590/10.
(100046229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Project Integration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 152.144.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58303 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010045591/10.
(100046599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

46414

SGA Growth Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.540.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la Société en date du 1 

<i>er

<i> Avril 2010:

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1 

er

 Avril 2010, du 6 rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 Avril 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010045595/15.
(100046692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Investmon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.045.593,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 152.206.

L'an deux mille dix, le vingt-cinq mars.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société Panamon Finance S.A., constituée selon le droit panaméen par Document Notarié n°1579, exécuté le 21

janvier 2008, ayant son siège social à P.H. Proconsa II Building, Beatriz M. De Cabal Street, Panama, République de Panama
("Panamon Finance S.A."),

dûment représentée par Maître David MARIA, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 mars 2010.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associée unique de la société Investmon S.à r.l., une société dûment constituée sous la forme

d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148
Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée
selon acte reçu pardevant Maître Carlo WERSANDT précité, le 25 mars 2010, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (la "Société").

Laquelle comparante, représentée comme indiqué précédemment, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions

suivantes qu'elle adopte en sa qualité d'associée unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 34.033.093,- (trente-quatre

millions trente-trois mille quatre vingt-treize Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille
cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un
Euro) chacune, au montant de EUR 34.045.593,- (trente-quatre millions quarante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-treize
Euros) représenté par 34.045.593 (trente-quatre millions quarante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-treize) parts sociales
d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique a décidé l'émission par la Société de 34.033.093 (trente-quatre millions trente-trois mille quatre

vingt-treize) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes, avec une prime d'émission d'un montant de EUR 13.108.383,- (treize millions cent huit
mille trois cent quatre-vingt trois Euros).

<i>Souscription et Paiement

La Panamon Finance S.A., représentée comme indiqué précédemment, a déclaré souscrire aux 34.033.093 (trente-

quatre millions trente-trois mille quatre vingt-treize) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune
et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales et la prime d'émission d'un montant de EUR 13.108.383,- (treize

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millions cent huit mille trois cent quatre-vingt trois Euros) par un apport en nature, consistant en l'ensemble des actifs
et passifs de la société Investmon Singapore Pte. Ltd. ("les Actifs et Passifs"), une société de droit de Singapour, dont le
siège social est situé au One Marina Boulevard, #2800 Singapour 018989 ("Investmon Singapore"), préalablement acquis
par la société Panamon Finance S.A..

Un rapport d'évaluation a été émis par le gérant de Panamon Finance S.A. le 25 mars 2010 et un second rapport

d'évaluation a été émis par les Gérants de la Société le 25 mars 2010 dans lesquels tous les Actifs et Passifs apportés ont
été décrits et évalués.

La comparante a produit ces rapports, dont la conclusion est la suivante:

"The net book value of the Assets and Liabilities is at least EUR 47.141.476,-".

Une copie de ces rapports, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Sur ce, l'associée unique a décidé d'accepter ladite souscription et ladite libération et d'émettre et attribuer 34.033.093

(trente-quatre millions trente-trois mille quatre vingt-treize) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, et une prime d'émission d'un montant
de EUR 13.108.383,- (treize millions cent huit mille trois cent quatre-vingt trois Euros) à Panamon Finance S.A..

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite augmentation du capital social de la Société, l'associée unique a décidé de modifier le premier para-

graphe de l'article 7.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

Le capital social est fixé à EUR 34.045.593,- (trente-quatre millions quarante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-treize

Euros) représenté par 34.045.593 (trente-quatre millions quarante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-treize) Parts Sociales
réparties comme suit:

Classe de part sociale

Nombre

de parts

sociales

Parts Sociales de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.404.559
Parts Sociales de Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.404.559
Parts Sociales de Classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.404.559
Parts Sociales de Classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.404.559
Parts Sociales de Classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.404.559
Parts Sociales de Classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.404.559
Parts Sociales de Classe G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.404.559
Parts Sociales de Classe H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.404.559
Parts Sociales de Classe I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.404.559
Parts Sociales de Classe J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.404.562
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.045.593.

Toutes ayant une valeur nominale de EUR 1,- (1 Euro) chacune et entièrement souscrites et libérées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont estimés à approximativement six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Maria, C. Wersandt;

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2010. LAC/2010/13614. Reçu soixante quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

- Pour copie conforme.

Luxembourg, le 7 avril 2010.

Référence de publication: 2010046657/87.

(100048017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Allfin Industry &amp; Logistics Holding Sàrl

Allfin Lux S.A.

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Argos Consulting S.A.

Bairlinvest S.A.

Bertrange Immobilière S.A.

Bull's-Eye Property Lux SA

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Career Education Corporation Luxembourg S.à.r.l.

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Energus Trading S.A.

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Finance Immobilière Holding

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Microcap 07 S.C.A., SICAR

Microcap 08/09 S.C.A., SICAR

Milium

MS &amp; CF S.à r.l.

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Pasiphae

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Private Equity Portfolio 2007 S.C.A., SICAR

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RPS International S.à r.l.

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SCI Près

SGA Growth Investments S.à r.l.

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Société Emme.CI. S.A.

Sovitec Group S.A.

Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 - Microcap Coordination S.C.A., SICAR

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The Conscience Institute (SPF) S.A.

TOH Licences S.A., SPF

Tracol Immobilier S.A.

Vavedis S.A.