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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 966

7 mai 2010

SOMMAIRE

ACIF S.A. Luxembourgeoise, Société Ano-

nyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46347

Amica Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46352

Angel S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46348

AOL Europe Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

46360

Avaros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46360

AXA Open Fund Management S.A. . . . . . .

46364

Bejaksa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46349

Bejaksa SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46349

BKDV Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46368

Bombardier Transportation Luxembourg

Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46360

Boreas Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46355

BST Grand-Duché de Luxembourg en

abrégé BST GDL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46355

Cable Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46355

Cadlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46354

Chrisada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46354

Chrisada S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46354

Compagnie Financière Australe S.A.,

S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46354

DI Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46353

DK Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46368

Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR . . .

46353

GGC Credit Opportunities S.à r.l. . . . . . . .

46352

Greenwich Data (Canary Wharf) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46353

Helios ScP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46346

Helios Solar SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46324

Henrocor Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46352

Henrocor Business S.A., S.P.F. . . . . . . . . . .

46352

Hera Ermac . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46348

H.I.G. Europe - Synseal II S.à r.l. . . . . . . . . .

46352

IBM Services Financial Sector Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46349

Ifile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46322

ILEDOR HOLDING Société Anonyme . . .

46323

ILEDOR HOLDING, Société Anonyme-

SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46323

Immobilière Vauban S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

46368

Kayalov Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

46354

KBC Money . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46322

L'Ile aux enfants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46323

Lower Thames S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46323

Lufthansa SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46322

Lux Industries Services S.à r.l. . . . . . . . . . . .

46360

Majorelle S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46323

Moduconcept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46322

Novatiss S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46355

Parcip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46363

Pasie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46368

Patrifam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46323

Pervinage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46323

Qubica Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46368

RBS Asset Backed Investments No 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46364

Scorpius Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

46363

Siewit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46367

Skipper Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46324

Spartan Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

46346

SPPR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46364

Tipica Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46353

TMF Administrative Services S.A. . . . . . . .

46367

TMF Corporate Services S.A. . . . . . . . . . . .

46367

TMF Management Luxembourg S.A. . . . .

46363

TMF Secretarial Services S.A. . . . . . . . . . . .

46363

46321

Moduconcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3598 Dudelange, 3, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 149.305.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045593/10.

(100046578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Ifile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.865.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil

d'Administration en date du 26 juin 2009

- Le siège social de la société est transféré du 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, Route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs de Catégorie B de la Société est modifiée comme suit:
* Monsieur Carlo SCHLESSER, licencié en sciences économiques et diplômé des hautes Etudes Commerciales, de-

meurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg

* Monsieur Marc LIMPENS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg
* Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg

- La société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaires aux Comptes de la Société, a son siège social désormais situé au

12, Rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à Luxembourg (L-1882).

Pour IFILE S.A.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010046212/22.
(100047079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Lufthansa SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 143.348.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 mars 2010.

Référence de publication: 2010045596/10.

(100046216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

KBC Money, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 30.382.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045598/10.

(100046620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

46322

Lower Thames S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 150.639.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045597/11.
(100046601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Pervinage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.755.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045592/11.
(100046653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Majorelle S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Patrifam).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 31.932.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 mars 2010.

Référence de publication: 2010045594/11.
(100046237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

ILEDOR HOLDING, Société Anonyme-SPF,

(anc. ILEDOR HOLDING Société Anonyme).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 40.861.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045600/11.
(100046478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

L'Ile aux enfants, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5892 Alzingen, 52, rue Jean Wolter.

R.C.S. Luxembourg B 140.420.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010045766/9.
(100046826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

46323

Helios Solar SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 135.785.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 29. März 2010.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
Notar

Référence de publication: 2010045603/14.
(100046091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Skipper Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 335.152,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 151.279.

In the year two thousand and ten, on the tenth day of March.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) OCM Luxembourg Yachts Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 53, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg and a share capital of EUR 12,500.-, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 149.223 (the Shareholder),

here represented by Annick Braquet, whose professional address is at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue

of a power of attorney granted under private seal.

2) Anchorage Capital Master Offshore Ltd, a company incorporated and organized under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at c/o Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9001
(ACMO),

here represented by Annick Braquet, whose professional address is at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue

of a power of attorney granted under private seal.

3) Skipper Pooling Ltd, a company incorporated and organized under the laws of the Cayman Islands, having its regis-

tered office at c/o Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9001 (Skipper),

here represented by Annick Braquet, whose professional address is at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue

of a power of attorney granted under private seal.

The said powers of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- The Shareholder is the sole shareholder of Skipper Topco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) having its registered office at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered with
the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 151.279 (the Company). The Company was
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on January 11, 2010, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the Articles). The Articles were modified pursuant to a deed of the undersigned
notary on 29 January 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.

The agenda of the Meeting is the following:
1. Conversion of the existing five hundred (500) ordinary shares of the Company in registered form having a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25) each into twelve thousand five hundred (12,500) class A ordinary shares in registered
form having a nominal value of one euro (EUR 1) each;

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred and twenty-two thousand six hundred

and fifty-two euro (EUR 322,652) in order to bring the Company's share capital from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) class A ordinary shares

46324

in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to three hundred and thirty-five thousand one
hundred and fifty-two euro (EUR 335,152) by way of the issuance of one hundred and thirty-six thousand three hundred
and eighty-two (136,382) new class A ordinary shares, one hundred and forty-eight thousand eight hundred and eight-
two (148,882) new class B ordinary shares and thirty-seven thousand three hundred and eighty-eight (37,388) new class
C ordinary shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each;

3. Subscription and payment for the new shares to be issued by the Company as specified in item 2. above;
4. Full restatement of the Articles except for the corporate object clause which will remain as follows:
"3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object."

5. Acknowledgement and approval of the resignation of Mr Martin David Graham from his position as manager of the

Company; and

6. Classification of the existing managers as class A managers of the Company (the Class A Managers) or class B

managers of the Company (the Class B Managers) and appointment of new Class B Managers of the Company.

Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolves to convert the existing five hundred (500) ordinary shares of the Company in registered

form having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each into twelve thousand five hundred (12,500) class A ordinary
shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

Second resolution

The Shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of three hundred and twenty-two thousand

six hundred and fifty-two euro (EUR 322,652) in order to bring the Company's share capital from its present amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) class A ordinary
shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to three hundred and thirty-five thousand
one hundred and fifty-two euro (EUR 335,152) by way of the issuance of one hundred and thirty-six thousand three
hundred and eighty-two (136,382) new class A ordinary shares, one hundred and forty-eight thousand eight hundred and
eight-two (148,882) new class B ordinary shares and thirty-seven thousand three hundred and eighty-eight (37,388) new
class C ordinary shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

Intervention - Subscription - Payment

a) The Shareholder, represented as stated above, subscribes to one hundred and thirty-six thousand three hundred

and eighty-two (136,382) new class A ordinary shares of the Company in registered form, having a nominal value of one
euro (EUR 1) each.

The Shareholder declares to have the shares fully paid up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of

one hundred and thirty-six thousand three hundred and eighty-two point sixty euro (EUR 136,382.60) out of which (i)
one hundred and thirty-six thousand three hundred and eighty-two euro (EUR 136,382) will be allocated to the nominal
share capital account of the Company and (ii) sixty euro cents (EUR 0.60) will be allocated to the share premium account
of the Company.

b) ACMO, represented as stated above, subscribes to one hundred and forty-eight thousand eight hundred and eight-

two (148,882) new class B ordinary shares of the Company in registered form, having a nominal value of one euro (EUR
1) each.

46325

ACMO declares to have the shares fully paid up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of one hundred

and forty-eight thousand eight hundred and eight-two point sixty euro (EUR 148,882.60), out of which (i) one hundred
and forty-eight thousand eight hundred and eight-two euro (EUR 148,882) will be allocated to the nominal share capital
account of the Company and (ii) sixty euro cents (EUR 0.60) will be allocated to the share premium account of the
Company.

c) Skipper, represented as stated above, subscribes to thirty-seven thousand three hundred and eighty-eight (37,388)

new class C ordinary shares of the Company in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

Skipper declares to have the shares fully paid up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of thirty-

seven thousand three hundred and eighty-eight point sixty-six euro (EUR 37,388.66), out of which (i) thirty-seven
thousand three hundred and eighty-eight euro (EUR 37,388) will be allocated to the nominal share capital account of the
Company (ii) sixty-six euro cents (EUR 0.66) will be allocated to the share premium account of the Company.

The Shareholder, ACMO and Skipper shall hereinafter be referred to as the Shareholders.

Third resolution

The Shareholders resolve to fully restate the Articles, which will henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Skipper Topco S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the Board of Managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Managers. Where the Board of Managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

46326

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at three hundred and thirty-five thousand one hundred and fifty-two euro

(EUR 335,152) represented by three hundred and thirty-five thousand one hundred and fifty-two (335,152) shares (in-
dividually a Share and collectively (the) Shares) in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each, divided
into three (3) classes, as follows:

(a) one hundred and forty-eight thousand eight hundred and eight-two (148,882) Class A Shares;
(b) one hundred and forty-eight thousand eight hundred and eight-two (148,882) Class B Shares; and
(c) thirty-seven thousand three hundred and eighty-eight (37,388) Class C Shares.
All Shares are subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

5.3 A preemption right on issuance of additional shares may apply in accordance with any investment agreement that

may be entered into, from time to time by and between among others the Company and its shareholders.

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares shall constitute separate classes of Shares in the

Company, but shall rank pari passu in all respects save as for those specific rights attached to them under these Articles.

6.3. The Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole

person as their representative in respect of the Company.

If the Company has more than one shareholder, the Transfer of Shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A Share Transfer will only be binding upon the Company or third parties upon approval of such Transfer by the

Company.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

7. Tag Along.
7.1 This article 7 shall apply in circumstances where a Transfer of Shares (whether through a single transaction or a

series of related transactions) by a shareholder or its Affiliates (the "Tag Trigger Member") would, if registered, result:

(i) in the case of a Transfer by a Class C Shareholder or its Affiliates and when taken together with all previous Transfers

by that Class C Shareholder and its Affiliates, in that Class C Shareholder and its Affiliates having Transferred Shares
representing 15 per cent, or more of the aggregate number of Shares then in issue to persons other than its Affiliates;
or

(ii) in the case of a Transfer by a Class A Shareholder or a Class B Shareholder or its Affiliates, in that Class A

Shareholder or Class B Shareholder and its Affiliates following the operation of this article 7 holding 30 per cent. or less
of the aggregate number of Shares then in issue.

7.2 In the circumstances described under article 7.1 above, no Transfer of Shares may be made or will be effective

unless:

7.2.1 the Member(s) of the Purchasing Group (as defined in article 8 below) has/have made an offer (the "Tag Offer")

notified to the Company on behalf of the relevant shareholders to buy the same proportion of Shares, held by each
shareholder other than the Tag Trigger Member(s) as is equal to the proportion that the Shares, respectively, proposed
to be Transferred to the relevant Members of the Purchasing Group by the Tag Trigger Member(s) is of the total holding
of Shares, respectively of the Tag Trigger Member(s) (including any Shares which may be allotted or issued during the
Tag Offer period or upon the Tag Offer becoming unconditional, whether or not pursuant to the exercise or conversion
of options over or rights to subscribe for securities convertible into Shares in existence at the date of such offer), in each
case, on the terms set out in this article 7 (unless, in the case of a particular shareholder, less favourable terms are agreed
with such shareholder, either by the Tag Trigger Member(s) or by the member(s) of the Purchasing Group; and

7.2.2 the Tag Offer is or has become wholly unconditional.
7.3 For the purpose of calculating the participation rights in a Tag Offer of any person who holds Warrants, such

person shall be deemed to be a shareholder who hold the aggregate number of Shares that would be held by that person
if the person had been entitled to exercise his Warrants, and had in fact exercised his Warrants in full and been issued
Shares pursuant to such exercise immediately prior to the Tag Offer and this article 7 shall apply accordingly.

46327

7.4 the terms of the Tag Offer shall be that:
7.4.1 it shall be open for acceptance for not less than 15 Business Days after notification of its terms by the Company

to the relevant shareholder, and shall be deemed to have been rejected if not accepted in accordance with article 7.5;

7.4.2 the consideration for the Shares will be in the same form and amount of consideration per Share and on the

same terms among Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares (exclusive of costs).

7.4.3. it shall include an undertaking by the Member(s) of the Purchasing Group that it/they has/have not entered (and

will not enter) into more favourable terms as to consideration or has/have not agreed (and will not agree) more favourable
terms as to consideration (including any inducement or other fees) with any other shareholder (including the Tag Trigger
Member) for the purchase of its/their Shares;

7.4.4. the Company shall notify the shareholders in writing (save for the Tag Trigger Member(s)) of the terms of any

Tag Offer extended to them under article 7.2.1 above (specifying in reasonable detail the identity of the prospective
transferee(s), the number of Shares to be transferred, the price and the other terms and conditions of the Transfer,
including copies of any definitive agreements) promptly upon receiving notice of the same from the Member(s) of the
Purchasing Group, following which any shareholder (save for the Tag Trigger Member(s)) who wishes to Transfer a pro
rata proportion of its/their Shares to the Member(s) of the Purchasing Group pursuant to the terms of the offer (a "Tagging
Shareholder") shall serve notice on the Company (the "Tag Notice") at any time before the Tag Offer ceases to be open
for acceptance (the "Tag Closing Date"), stating that it wishes to Transfer a pro rata proportion of its Shares (the "Tag
Shares"); and

7.5. the completion of the Transfer of any Shares by the Tag Trigger Member(s) and the Tagging Shareholders shall

take place at the same place and time.

7.6 If a shareholder does not give a Tag Notice prior to the Tag Closing Date, the Tag Trigger Member(s) may, during

the 120 days following the Tag Closing Date, Transfer the Shares whose proposed Transfer has led to the Tag Offer to
the relevant Members of the Purchasing Group, at a price no greater, and on other terms and conditions that are not
more favourable in the aggregate to the Tag Trigger Member(s), than those set out in the notice given by the Company
pursuant to article 7.4.4 above. Any such Shares not Transferred by the Tag Trigger Member(s) during such 120 day
period shall again be subject to the provisions of this article 7 upon subsequent Transfer. At any time after the expiration
of the 120 day period following the Tag Closing Date, a Tagging SecurityholderShareholder shall be free to withdraw its
election to participate in the contemplated Transfer by providing written notice of such withdrawal to the Company at
any time prior to the consummation of the contemplated Transfer.

7.7 The Tag Notice shall make the Company the agent of the Tagging Shareholder(s) for the sale of the Tag Shares on

the terms of the Member(s) of the Purchasing Group's offer, together with all rights attached and free from encumbrances.

7.8 Within three days after the Tag Closing Date:
7.8.1 the Company shall notify the Member(s) of the Purchasing Group in writing of the names and addresses of the

Tagging Shareholder(s) who have accepted the offer made by the Member(s) of the Purchasing Group;

7.8.2 the Company shall notify each Tagging Shareholder in writing of the identity of the Transferee; and
7.8.3 the Company notices shall state the time and place on which the sale and purchase of the Tag Shares is to be

completed, subject to article 7.3.5, whereupon each Tagging Shareholder who has Transferred the Tag Shares registered
in his name shall receive the consideration due for such Tag Shares.

7.9 If any Tagging Shareholder does not Transfer the Tag Shares registered in his name in accordance with this article

7, the Board of Managers may (and shall, if requested by the relevant Transferor(s)) either authorise any Manager of the
Company to execute, complete and deliver a transfer as agent for and on behalf of the Tagging Shareholder, or use its
powers under the relevant Deed of Accession entered into by the relevant Tagging Shareholder to procure a Transfer,
of such Tag Shares in favour of the relevant Member of the Purchasing Group, against receipt by the Company of the
consideration due for the relevant Tag Shares. The Company's receipt of the consideration due shall be a good discharge
to the relevant Member(s) of the Purchasing Group, who shall not be bound to see its application. The Company shall
hold such consideration on trust for the relevant Tagging Shareholder(s) without any obligation to pay interest. The
Managers shall authorise registration of the Transfer(s), after which the validity of such Transfer(s) shall not be questioned
by any person. Each defaulting Tagging Shareholder shall surrender any relevant certificate(s) (or, where appropriate,
provide an indemnity in respect thereof in a form satisfactory to the Board of Managers) relating to the Tag Shares
Transferred on his behalf, to the Company. On (but not before) such surrender or provision, the defaulting Tagging
Shareholder(s) shall be entitled to the consideration for the Tag Shares Transferred on his behalf, without interest.

7.10 The shareholders acknowledge and agree that the authority conferred under article 7.7 is necessary as security

for the performance by the Tagging Shareholder(s) of their obligations under this article 7.

7.11 This article 7 shall also apply in the case of Transfer of Shares resulting from an Exit, a Reorganisation Transaction

or a Refinancing contemplated by any investment agreement that may be entered into, from time to time by and between
among others the Company and its shareholders, in accordance with the terms and conditions of such investment agree-
ment.

46328

8. Drag Along.
8.1 This article 8 shall apply in circumstances where a Transfer of Shares pursuant to a bona fide written offer (whether

through a single transaction or series of transactions), would, if registered, result in a person and any other person who
is connected with him or with whom he is acting in concert, none of whom are, save in the case of a Transfer of Shares
by one of the Class A Shareholder or the Class B Shareholder to the other pursuant to in respect of an Exit which is
exercised pursuant to the terms of any investment agreement that may be entered into, from time to time by and between
among others the Company and its shareholders, or otherwise, an Affiliate of a Class A Shareholder or a Class B Sha-
reholder or otherwise Controlled by a Class A Shareholder or a Class B Shareholder, an Affiliate of a Class A Shareholder
or a Class B Shareholder or any group undertaking thereof (each such person to whom the Shares of that class are
Transferred being (each being "a Member of the Purchasing Group"):

(i) at any time, acquiring any of the Shares held by both of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder;
(ii) from the Lock-Up Date until the Long Stop Date, acquiring all of the Shares held by either of the Class A Shareholder

and the Class B Shareholder, if an Exit is initiated pursuant to the terms of any investment agreement that may be entered
into, from time to time by and between among others the Company and its shareholders; and

(iii) at any time following the Long Stop Date, acquiring all of the Shares held by either of the Class A Shareholder and

the Class B Shareholder, if an Auction Process as contemplated in those circumstances is initiated and complied with
pursuant to the terms of any investment agreement that may be entered into, from time to time by and between among
others the Company and its shareholders.

8.2 In circumstances where article 8.1 applies, the Transferors may, by serving a written notice (a "Compulsory Sale

Notice") on all of the shareholders (other than the Transferors) (each a "Compulsory Seller"), require each such Com-
pulsory Seller to Transfer the same proportion of the Shares registered in his or its name as is equal to the proportion
that the Shares proposed to be sold by the relevant Transferor(s) is of the total holding of Shares, respectively, of the
relevant Transferor(s) (and its Affiliates) (free from all encumbrances and together with all rights then attaching thereto
and with Full Title Guarantee) to one or more members of the Purchasing Group identified in the Compulsory Sale Notice
(each a "Drag Offeree") at the consideration indicated in article 7.4.2 (and on condition that, where the consideration is
not in the form of cash, the terms of such consideration will permit each Compulsory Seller to realise their consideration
for cash at the same as the Transferors) and in accordance with the terms of article 8.3 (the "Compulsory Sale Price")
on the date specified in the Compulsory Sale Notice (the "Compulsory Sale Completion Date"), being a date which is
not less than 20 Business Days after the date of the Compulsory Sale Notice and provided that the completion of the
Transfer of such Shares from the relevant Transferor(s) to the Drag Offeree(s) shall occur at the same time and place as
the Transfer of Shares by the Compulsory Sellers to the Drag Offeree(s).

8.3 The Shares subject to the Compulsory Sale Notice(s) shall be sold and purchased in accordance with the following

provisions:

8.3.1 on or before the Compulsory Sale Completion Date, provided that the Drag Offeree(s) have put the Company

in the requisite cleared funds or provided reasonable evidence in a form reasonably satisfactory to the Company that
funds will be received on completion of the Transfer, each Compulsory Seller shall deliver duly executed Transfer form
(s) in respect of its Shares (the "Compulsory Sale Equity"), together with any relevant certificate(s), if any, (or an indemnity
in respect thereof in a form satisfactory to the Board of Managers) to the Company. Subject always to receipt thereof,
on the Compulsory Sale Completion Date, the Company shall pay each Compulsory Seller, on behalf of the Drag Offeree
(s), the Compulsory Sale Price due. Payment to the Compulsory Seller(s) shall be made in such manner as is agreed
between the Company and the Compulsory Seller(s) and in the absence of such agreement, by telegraphic transfer to
the bank account notified to the Company by each Compulsory Seller for such purpose and, in default of such notification,
by cheque to the Compulsory Seller's last known address. The Company's receipt for the Compulsory Sale Price due
shall be a good discharge to the relevant Drag Offeree(s) who shall not be bound to see its application. Pending compliance
by the Compulsory Seller(s) with the obligations in article 6.3 and article 8.8, the Company shall hold any funds received
from the Drag Offeree(s) in respect of the Compulsory Sale Equity on trust for the defaulting Compulsory Seller(s),
without any obligation to pay interest;

8.3.2 if a Compulsory Seller fails to comply with its obligations under article 8.3.1 in respect of the Compulsory Sale

Equity registered in its name, the Board of Managers may (and shall, if so requested by the relevant Transferor(s)) authorise
any Manager of the Company to execute, complete and deliver as agent for and on behalf of that Compulsory Seller a
Transfer, or use its powers under the Deed of Accession entered into by the relevant Compulsory Seller to procure a
Transfer, of the relevant Compulsory Sale Equity in favour of the Drag Offeree(s), to the extent that the Drag Offeree
(s) have, by the Compulsory Sale Completion Date, put the Company in cleared funds in respect of the Compulsory Sale
Price due for the Compulsory Sale Equity. The Board of Managers shall authorise registration of the Transfer(s), after
which the validity of such Transfer(s) shall not be questioned by any person. Each defaulting Compulsory Seller shall
surrender any relevant certificate(s) relating to the Compulsory Sale Equity (or provide an indemnity in respect thereof
in a form satisfactory to the Board of Managers) to the Company. On, but not before, such surrender or provision, each
Compulsory Seller shall be entitled to the Compulsory Sale Price due for the Compulsory Sale Equity Transferred on its
behalf, without interest.

46329

8.4 The shareholders acknowledge and agree that the authority conferred under article 8.3 is necessary as security

for the performance by the Compulsory Seller(s) of their obligations under this article 8.

8.5 Subject to article 8.6, unless the Board of Managers determines otherwise, immediately upon a shareholder be-

coming a Compulsory Seller on the date of a Compulsory Sale Notice:

8.5.1 the Compulsory Seller shall immediately waive and release all Voting Rights attaching to the Compulsory Sale

Equity; and

8.5.2 the Compulsory Seller shall not be counted in determining the total number of votes which may be cast at any

such meeting, or required for the purposes of a written resolution of any members or any class of members, or for the
purposes of any other consent required under the Constitutional Documents.

8.6 Notwithstanding any other provisions in the Constitutional Documents, such Compulsory Seller's Compulsory

Sale Equity shall not be Transferred otherwise than under this article 8 when it is subject to a Compulsory Sale Notice.

8.7 The rights referred to in article 8.5 shall be restored immediately upon the Transfer of the Compulsory Sale Equity

in accordance with this article 8.

8.8 If any Shares are issued by the Company to a Compulsory Seller at any time after the date of the Compulsory Sale

Notice(s) (whether as a result of their holdings of Shares or by virtue of the exercise of any right or option or otherwise,
and whether or not such Shares were in issue at the date of the Compulsory Sale Notice) and such Shares would, if they
had been in issue and held by the Compulsory Seller at the date of the Compulsory Sale Notice, have formed part of the
Compulsory Sale Equity (the "Subsequent Shares"), the Transferors shall be entitled to serve an additional notice (a
"Further Compulsory Sale Notice") on each holder of such Shares requiring them to Transfer all their Subsequent Shares
(free from all encumbrances and together with all rights then attaching thereto and with Full Title Guarantee) to one or
more persons identified in the Further Compulsory Sale Notice at the consideration indicated in article 7.3 on the date
specified in the Further Compulsory Sale Notice(s) (the "Further Compulsory Sale Completion Date"). The provisions
of Articles 8.3 and 8.4 shall apply to the Subsequent Shares, with the following amendments:

8.8.1 references to the "Compulsory Sale Notice(s)" shall be deemed to be to the "Further Compulsory Sale Notice

(s)";

8.8.2 references to the "Compulsory Sale Equity" shall be deemed to be to the "Subsequent Shares"; and
8.8.3 references to the "Compulsory Sale Completion Date" shall be deemed to be to the "Further Compulsory Sale

Completion Date".

8.9 Any Transfer of Shares made in accordance with this article 8 shall not be subject to any other restrictions on

Transfer contained in these Articles.

8.10 This article 8 shall also apply at any time, when the Class A Shareholder and the Class B Shareholder, acting

together, both consent to Transfer all their Shares to a Member or Members of a Purchasing Group.

III. Management - Representation

Art. 9. Board of Managers.
9.1. The Company is managed by a board of managers composed of four (4) to six (6) members, who need not to be

shareholder(s) (the Board of Managers).

9.2. The general meeting of shareholders appoints the manager(s) and determines their remuneration and the term

of their office.

9.3. Each manager shall be entitled, in connection with his office as manager of the Company, or as a member of a

Committee, to the reimbursement of all reasonable costs and expenses incurred by him in connection with his office as
manager, including, without limitation, as a member of a Committee.

9.4. Subject to the above, at all time,
(a) The Class A Shareholder shall have the right to propose up to three (3) managers (to be designated as the Class

A Managers) for appointment by a general meeting of shareholders,

(b) The Class B Shareholder shall have the right to propose three (3) managers (to be designated as the Class B

Managers) for appointment by a general meeting of shareholders,

9.5. Managers may resign by a written notice sent to the Board of Managers, and may be removed at any time (with

or without cause) by a resolution of a general meeting of shareholders. Whenever a motion to remove a manager is made
to the general meeting of shareholders, the shareholder upon the proposal of which such manager was appointed shall
not take part in the voting.

9.6. If the mandate of a manager appointed in accordance with article 9.4 is terminated for any reason, such manager

shall be replaced by a manager chosen among candidates proposed by that Class A Shareholder or Class B Shareholder
(as relevant).

Art. 10. Powers of the Board of Managers.
10.1. All powers not expressly reserved by the Law, the present Articles or any investment agreement that may be

entered into from time to time, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the single manager

46330

or, if the Company is managed by more than one manager, the Board of Managers, which shall have all powers to carry
out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

10.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the Board of Managers.

10.3 The Board of Managers may, by means of a resolution passed in accordance with article 11 below, delegate any

of its powers to one or several committees of the Board of Managers the composition of which shall be determined from
time to time by the Board of Managers (individually a Committee, and severally the Committees) and may amend, modify
or revoke any such delegation at any time.

Art. 11. Procedure.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interests so requires but not less that every three

(3) months or upon call of (i) a Class A Manager and a Class B Manager or (ii) the Class A Shareholder and the Class B
Shareholder, at the place indicated in the convening notice.

11.2. All meetings of the Board of Managers shall take place in Luxembourg and not less than half of the Managers in

attendance at any such meetings shall at all times be physically present at such meetings in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the Board of Managers, accompanied by details of the venue for such meeting

and an agenda of the business to be transacted (together with where applicable all papers to be circulated or presented
to the same), shall be given to all managers and the observers at least ten (10) Business days in advance of the date set
for such meeting, except (i) in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice of the meeting of the Board of Managers or (ii) where the prior consent of the Class A Shareholder
and the Class B Shareholder to reduce such period as they consider reasonably necessary having regard to the nature of
the business to be discussed has been received.

11.4. No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the Board of Managers of the Company.

11.5. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

11.6. The Board of Managers can validly deliberate and act only if a quorum is present being the presence of at least

a Class A Manager and a Class B Manager. Resolutions of the Board of Managers are validly taken by the majority of the
votes cast, including the vote of at least a Class A Manager and a Class B Manager. The resolutions of the Board of
Managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

11.7. Should the quorum mentioned under article 11.6 above not be constituted at any meeting of the Board of

Managers within half an hour from the time appointed for the meeting or if during the meeting the quorum ceases to be
present for a period exceeding 10 minutes, the relevant meeting shall be adjourned for not less than five (5) Business
days or such shorter period as the Class A Shareholder and the Class B Shareholder may consider reasonably necessary
having regard to the nature of the business to be discussed.

11.8. Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call,

provided that such conference call is initiated from the registered office of the Company, or by any other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The participation
in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

11.9. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held, provided that all managers have been given notice of such resolutions, as proposed and
adopted, in accordance with the notice requirements under article 11.3. Such signatures may appear on a single document
or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

11.10. The chief executive officer of the Company, the chief financial officer of the Company and the chief operating

officer of the Company shall have the right to attend as observers at each and any meeting of the Board of Managers and
of each and any meeting of the Committee but shall not have the right to vote at any such meetings.

11.11. A manager shall not be entitled to vote at any meeting of the Board of Managers or the Committee on any

resolution concerning a matter in relation to which he has a conflict and such manager shall not be counted in the quorum
in respect of any such meeting unless he/she first declares such conflict of interest prior to the start of the meeting and
the other managers in attendance consent to his voting.

Art. 12. Representation. The Company shall be bound in respect of third parties in all matters by the joint signature

of a Class A Manager and a Class B Manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 10.2. of these Articles.

Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

46331

IV. General meetings of shareholders

Art. 14. Powers and voting rights.
14.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
14.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
14.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 15. Form - Quorum - Majority.
15.1. The general meeting of shareholders shall be convened by the Board of Managers or by a shareholder owning at

least twenty-five per cent (25%) of the issued share capital of the Company, in accordance with article 15.2 below.

15.2. Written notice indicating the place, date, time and the agenda of any general meeting of shareholders is given to

all shareholders at least ten (10) Business Days in advance, [except in case of emergency, the nature and circumstances
of which are set forth in the notice of the meeting.] The advance notice period is deemed to start on the date of the
posting of the notice. The notice period may be shortened with the written consent of the Class A Shareholder and the
Class B Shareholder.

15.3. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

15.4. The shareholders can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least a Class A Shareholder and a Class B Shareholder.

15.5. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital at least including the Class A Shareholder and the Class B Shareholder.

15.6. If the quorum is not constituted at any general meeting of the shareholders of the Company within half an hour

from the time appointed for the meeting or if during the meeting a quorum ceases to be present for a period exceeding
10 minutes, the meeting shall be adjourned for five (5) Business Days.

15.7. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, including at least
the Class A Shareholder and the Class B Shareholder.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 16. Accounting Year.
16.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

16.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the Board

of Managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders of the Company.

16.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

17.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the Board of Managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders

46332

which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

18.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

19.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the

circular resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.

19.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the Board of Managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be
accepted by the Board of Managers.

19.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by
the Board of Managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case
may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

19.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

VII. Definitions

"Asset Sale" shall mean a sale of the Skipper 1 shares or a sale of all of the assets of the Group;
"Auction Process" shall mean an auction process carried out on reasonable customary terms by a bank appointed for

the purpose of procuring an Exit and lasting in aggregate for no more than 4 months from the date of commencement
of the auction process to the date of signing of definitive and legally binding documentation to implement the Exit;

"Bank" shall mean an independent investment bank of international repute;
"Business Day" shall mean a day (excluding Saturdays and Sundays) on which banks generally are open in London,

Frankfurt and Luxembourg for normal business;

"Class A Shareholder" shall mean any holder of Class A Shares;
"Class B Shareholder" shall mean any holder of Class B Shares;
"Class C Shareholder" shall mean any holder of Class C Shares;
"Constitutional Documents" shall mean these Articles and any investment agreement that may be entered into, from

time to time, by and between among others the Company and its shareholders;

"Convertible Instruments" shall mean any convertible financing instruments that may be issued from time to time by

the Company;

"Deed of Accession" shall be deed of accession to any investment agreement that may be entered into, from time to

time, by and between among others the Company and its shareholders;

"Equityco" shall mean any company through which members together hold their interests in the Group following a

Reorganisation Transaction in substitution for the Company;

"Equity Securities" shall mean any shares of any class or capital stock or series or any securities (including debt secu-

rities) or rights convertible into or exercisable or exchangeable for shares of any class or series of capital stock of an
entity (or which are convertible into or exercisable or exchangeable for any security which is, in turn, convertible into
or exercisable or exchangeable for shares of any class or series of capital stock of such entity), whether now authorised
or not;

"Exit" shall mean a sale or Transfer of all the Shares, an IPO or an Asset Sale;
"FSMA" means the Financial Services and Markets Act 2000;
"Full Title Guarantee" shall mean with the benefit of the implied covenants set out in Part 1 of the Law of Property

(Miscellaneous Provisions) Act 1994 when a disposition is expressed to be made with full title guarantee (or equivalent
obligation);

"Group" shall mean the Company and its subsidiary undertakings from time to time and any EquityCo, which is inserted

(whether as a holding company of the Company or otherwise) for the purposes of planning for an Exit or otherwise, and
"member of the Group" and "Group Company" shall be construed accordingly; for the avoidance of doubt, no shareholder
nor any member of an shareholder's shareholder Group shall be a member of the Group for the purpose of these Articles;

"IPO" shall mean either (and in both cases whether initial or subsequent): (a) the admission of the shares of any entity

which owns substantially all of the assets of the Group at the time to the Official List of the UK Listing Authority becoming
effective (in accordance with paragraph 3.2.7G of the rules made by the UK Listing Authority pursuant to section 73A of

46333

FSMA, as amended, or its successor legislation) and the admission of any of the shares of any entity which owns sub-
stantially all of the assets of the Group at the time to trading on the LSE's market for listed securities (in accordance with
paragraph 2.1 of the Admission and Disclosure Standards of the LSE as amended from time to time); or (b) the equivalent
admission to trading on or permission to deal on an alternative investment market or any other recognised investment
exchange becoming effective in relation to any of the shares of any entity which owns substantially all of the assets of the
Group at the time;

"Lock-Up Date" shall have the meaning ascribed to it in any investment agreement that may be entered into, from time

to time by and between among others the Company and its shareholders;

"Long Stop Date" shall have the meaning ascribed to it in any investment agreement that may be entered into, from

time to time by and between among others the Company and its shareholders;

"LSE" means London Stock Exchange plc;
"Relevant Securities" shall mean any Shares, Convertible Instruments, loans or other securities that may be issued for

subscription by the Company or any member of the Group;

"Refinancing" shall mean any raising of further third party debt financing or any refinancing of the existing third party

debt financing arrangements of the Group, provided always that such financing or refinancing shall be on terms available
to the Group on an arm's length basis;

"Reorganisation Transaction" shall mean any actions taken by any member of the Group at any time, as the Class A

Shareholder and the Class B Shareholder consider (in their absolute discretion) necessary, appropriate or desirable, (a)
to liquidate, dissolve or wind up, (b) to merge and/or (c) to reorganise, recapitalise, refinance or otherwise restructure
any member of the Group;

"Skipper 1" means Skipper 1 GmbH, a company registered with the commercial register (Handelsregister) of the local

court (Amtsgeicht) of Wuzburg having its seat as Giebelstadt;

"Skipper 1 Shares" means the entire issued share capital of Skipper 1;
"Transfer" shall mean, in relation to any Shares or any directly or indirectly held legal or beneficial interest in any Share

to:

(a) sell, assign, transfer or otherwise dispose of it;
(b) create or permit to subsist any encumbrance over it;
(c) direct (by way of renunciation or otherwise) that another person should, or assign any right to, receive it;
(d) enter into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to the share other than by way of

proxy for a particular shareholder meeting; or

(e) agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing,
and "Transferred", "Transferor" and "Transferee" shall be construed accordingly; and
"Warrants" means any warrant that may be issued from time to time by the Company.

Fourth resolution

The Shareholders resolve to acknowledge and approve the resignation of Mr Martin David Graham from his position

as manager of the Company from the date of his appointment until the date of his resignation and to grant him discharge
(quitus) for the performance of his duties from the date of his appointment until the date of his resignation.

Fifth resolution

The Shareholders resolve to classify the existing managers as Class A Managers of the Company.
The Shareholders resolve to appoint the following persons as Class B Managers of the Company for an indefinite

period:

- Aaron N. Rosenstein, Co-Head of Restructuring and Special Situations, born in New-York (U.S.A.) on 17 August

1980, professionally residing at 610 Broadway, 6

Floor, New York, NY 10012 (U.S.A.);

- Eric Sacks, Chief Financial Officer, born in New York (U.S.A.) on 21 November 1977, professionally residing at 610

Broadway, 6

Floor, New York, NY 10012 (U.S.A.); and

- Thibault Gournay, Investment Analyst, born in Boulogne-sur-Mer (France) on 21 August 1978, professionally residing

at 18 Cavendish Square, London W1G 0PJ (UK).

There being no further business, the Meeting is closed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 2,000.- (two
thousand euro).

46334

Declaration

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing parties, she signed together with the notary

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) OCM Luxembourg Yachts Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et un capital
social de EUR 12.500, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.223
(l'Associé),

ici représentée par Annick Braquet, dont l'adresse professionnelle se situe à 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

2) Anchorage Capital Master Offshore Ltd, une société constituée et organisée selon les lois des Iles Cayman, ayant

son siège social à c/o Walker House, 87, Mary Street, Geroge Town, Grand Cayman KY1-9001 (AMCO),

ici représentée par Annick Braquet, dont l'adresse professionnelle se situe à 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

3) Skipper Pooling Ltd, une société constituée et organisée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o

Walker House, 87, Mary Street, Geroge Town, Grand Cayman KY1-9001 (Skipper),

ici représentée par Annick Braquet, dont l'adresse professionnelle se situe à 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter ce qui suit:
- L'Associé est l'associé unique de Skipper Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 151.279 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte du notaire instrumentant
le 11 janvier 2010, pas encore publié au Recueil des Sociétés et Associations (les Statuts). Les Statuts ont été modifiés
suivant un acte du notaire instrumentant le 29 janvier 2010, pas encore publié au Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq

cents (500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Conversion des cinq cents (500) parts sociales existantes de la Société sous forme nominative ayant une valeur de

vingt-cinq euros (EUR 25) chacune en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de classe A sous forme
nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)chacune;

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent vingt-deux mille six cent cinquante-deux

euros (EUR 322.652) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de classe A sous forme nominative
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à trois cent trente-cinq mille cent cinquante-deux euros (EUR
335.152) par l'émission de cent trente-six mille trois cent quatre-vingt-deux (136.382) nouvelles parts sociales ordinaires
de classe A, cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-deux (148.882) nouvelles parts sociales ordinaires de classe
B et trente-sept mille trois cent quatre-vingt-huit (37.388) nouvelles parts sociales ordinaires de classe C, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune;

3. Souscription et libération des nouvelles parts sociales émises par la Société tel que spécifié au point 2. ci-dessus;
4. Refonte complète des Statuts sauf l'objet social de la Société qui restera comme suit:
"3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle

46335

de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette
de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social."

5. Prise d'acte et approbation de la démission de M. Martin David Graham de ses fonctions de gérant de la Société; et
6. Classification des gérants en fonction comme gérants de classe A de la Société (les Gérants de Classe A) ou gérants

de classe B de la Société (les Gérants de Classe B) et nomination de nouveaux Gérants de Classe B de la Société.

Les parties comparantes, agissant par le biais de leur mandataire, ont demandé au notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé décide de convertir les cinq cents (500) parts sociales existantes de la Société sous forme nominative ayant

une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de classe A
sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois cent vingt-deux mille

six cent cinquante-deux euros (EUR 322.652) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de classe A
sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à trois cent trente-cinq mille cent cinquante-
deux euros (EUR 335.152) par l'émission de cent trente-six mille trois cent quatre-vingt deux (136.382) nouvelles parts
sociales ordinaires de classe A, cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-deux (148.882) nouvelles parts sociales
ordinaires de classe B et trente-sept mille trois cent quatre-vingt-huit (37.388) nouvelles parts sociales ordinaires de
classe C, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Intervention - Souscription - Libération

a) L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à cent trente-six mille trois cent quatre-vingt-deux

(136.382) nouvelles parts sociales ordinaires de classe A sous forme nominative, ayant une valeur d'un euro (EUR 1)
chacune.

L'Associé déclare libérer intégralement les parts sociales par un apport en numéraire d'un montant total de cent trente-

six mille trois cent quatre-vingt-deux virgule soixante euros (EUR 136.382,60) dont (i) cent trente-six mille trois cent
quatre-vingt-deux euros (EUR 136.382) seront affectés au compte de capital social nominal de la Société et (ii) soixante
centimes d'euro (EUR 0,60) seront affectés au compte de prime d'émission de la Société.

b) ACMO, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-deux

(148.882) nouvelles parts sociales ordinaires de classe B sous forme nominative, ayant une valeur d'un euro (EUR 1)
chacune.

ACMO déclare libérer intégralement les parts sociales par un apport en numéraire d'un montant total de cent quarante-

huit mille huit cent quatre-vingt-deux virgule soixante euros (EUR 148.882,60) dont (i) cent quarante-huit mille huit cent
quatre-vingt-deux euros (EUR 148.882) seront affectés au compte de capital social nominal de la Société et (ii) soixante
centimes d'euro (EUR 0,60) seront affectés au compte de prime d'émission de la Société.

c) Skipper, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à trente-sept mille trois cent quatre-vingt-huit (37.388)

nouvelles parts sociales de classe C sous forme nominative, ayant une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

Skipper déclare libérer intégralement les parts sociales par un apport en numéraire d'un montant total de trente-sept

mille trois cent quatre-vingt-huit virgule soixante-six euros (EUR 37.388,66) dont (i) trente-sept mille trois cent quatre-
vingt huit-euros (EUR 37.388) seront affectés au compte de capital social nominal de la Société et (ii) soixante-six centimes
d'euro (EUR 0,66) seront affectés au compte de prime d'émission de la Société.

L'Associé, ACMO et Skipper sont ci-après désignés comme les Associés.

46336

Troisième résolution

Les Associés décident de reformuler les Statuts dans leur intégralité, qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Skipper Topco S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du Conseil de Gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil de Gérance. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des développements ou événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évè-
nements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trois cent trente-cinq mille cent cinquante-deux euros (EUR 335.152)

représenté par trois cent trente-cinq mille cent cinquante-deux (335.152) parts sociales (individuellement une Part Sociale
et collectivement (les) Parts Sociales) sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
divisées en trois (3) classes, comme suit:

(a) cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt deux (148.882) Parts Sociales de Classe A;
(b) cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt deux (148.882) Parts Sociales de Classe B; et
(c) trente-sept mille trois cent quatre-vingt huit (37.388) Parts Sociales de Classe C.
Toutes les Parts Sociales sont souscrites et entièrement libérées.

46337

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé unique, ou, selon le cas, de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

5.3. Un droit de préemption d'émission de parts sociales supplémentaires peut s'appliquer conformément à tout

contrat d'investissement qui peut être conclu, de temps à autre, par et entre, entre autres, la Société et ses associés.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Chaque Part Sociale donne droit au détenteur à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre de parts sociales existantes.

6.2 Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B et les Parts Sociales de Classe C formeront des classes

de Parts Sociales séparées dans la Société, mais auront le même rang à tous les égards sauf pour ces droits spécifiques
qui leur sont attachés selon les présents Statuts.

6.3 Les Parts Sociales sont indivisibles, dans la mesure où un seul propriétaire est admis par Part Sociale. Les copro-

priétaires indivis doivent nommer une personne unique qui les représentera envers la Société.

Si la Société a plus d'un associé, la Cession des Parts Sociales à des non-associés est soumise à l'approbation préalable

de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Une Cession de Parts Sociales n'engagera la Société ou les tiers uniquement sur approbation de cette Cession par la

Société.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera maintenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et

peut être examiné par chaque associé qui en fait la demande.

6.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

7. Droit de sortie conjointe.
7.1 Le présent article 7 s'appliquera dans les cas où une Cession de Parts Sociales (soit par une transaction unique ou

une série de transactions liées) par un associé ou ses Affiliés (le "Membre Déclencheur de la Sortie Conjointe") entraî-
nerait, si enregistrée:

(i) dans le cas d'une Cession par un Associé de Classe C ou ses Affiliés, et qui, une fois prise avec toutes les Cessions

précédentes de cet Associé de Classe C et ses Affiliés, que cet Associé de Classe C et ses Affiliés aient Cédé des Parts
Sociales représentant 15 pour cent ou plus du nombre total de Parts Sociales alors émises à des personnes autres que
ses Affiliés; ou

(ii) dans le cas d'une Cession par un Associé de Classe A ou un Associé de Classe B ou ses Affiliés, que cet Associé

de Classe A ou Associé de Classe B et ses Affiliés suivant l'application du présent article détienne 30 pour cent (30%) ou
moins du nombre total de Parts Sociales alors émises.

7.2 Dans les circonstances décrites à l'article 7.1 ci-dessus, aucune Cession de Parts Sociales ne peut être effectuée

ou ne prendra effet à moins que:

7.2.1 le(s) Membre(s) du Groupe Acheteur (tel que défini à l'article 8 ci-dessous) a/ont fait une proposition (l'"Offre

de Sortie Conjointe") notifiée à la Société au nom des associés concernés pour acheter la même proportion de Parts
Sociales, détenue par chaque associé autre que le(s) Membre(s) Déclencheur(s) de la Sortie Conjointe dans la mesure
où elle est égale à la proportion que les Parts Sociales proposées pour une Cession aux Membres concernés du Groupe
Acheteur par le(s) Membre(s) Déclencheur(s) de la Sortie Conjointe représente la possession totale des Parts Sociales,
respectivement du/des Membre(s) Déclencheur(s) de la Sortie Conjointe (en ce compris toutes Parts Sociales pouvant
être affectées ou émises au cours de la période d'offre de la Sortie Conjointe ou dès que l'Offre de Sortie Conjointe
devient inconditionnelle, si conformément ou non à l'exercice ou à la conversion des options ou des droits de souscription
pour des titres convertibles en Parts Sociales existantes à la date de la présente offre) dans chaque cas selon les termes
définis à cet article 7 (à moins qu'en cas d'un associé particulier, des conditions moins favorables ne soient convenues
avec cet associé, soit par le(s) Membre(s) Déclencheur(s) de la Sortie Conjointe ou le(s) Membre(s) du Groupe Acheteur;
et

7.2.2 l'Offre de Sortie Conjointe est ou est devenue inconditionnelle.
7.3 Afin de calculer les droits de participation dans une Offre de Sortie Conjointe de toute personne qui détient des

garanties, cette personne sera censée détenir le nombre total des Parts Sociales qui seraient détenues par cette personne
si cette personne avait été autorisé à exercer ses garanties, et si elle avait en fait exercé ses garanties pleinement et aurait
émis des parts Sociales conformément à cet exercice immédiatement avant l'Offre de Sortie Conjointe, et cet article 7
doit s'appliquer en fonction.

7.4 Les conditions de l'Offre de Sortie Conjointe seront les suivantes:
7.4.1 elle sera ouverte pour acceptation pour au moins 15 Jours Ouvrables après notification de ses conditions par la

Société à l'associé concerné, et sera considérée comme rejetée si elle n'est pas acceptée conformément à l'article 7.5;

7.4.2 la rémunération pour les Parts Sociales sera de même nature et du même montant que la rémunération par Part

Sociale selon les mêmes termes que les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B et les Parts Sociales de
Classe C (coûts exclus).

46338

7.4.3 elle comprendra une garantie par le(s) Membre(s) du Groupe Acheteur qu'il(s) n'a/n'ont pas conclu (ou ne

concluront pas) de conditions plus favorables quant à la contrepartie ou n'a/n'ont pas convenu (ou ne conviendront pas)
de conditions plus favorables quant à la contrepartie (y compris toute incitation ou autres frais) avec un autre associé (y
compris le Membre Déclencheur de la Sortie Conjointe) pour l'achat de ses/leur Parts Sociales;

7.4.4 la Société informera les associés par écrit (sauf le(s) Membre(s) Déclencheur(s) de la Sortie Conjointe) des

conditions de toute Offre de Sortie Conjointe qui leur a été prolongée selon l'article 7.2.1 ci-dessus (indiquant de façon
détaillée et raisonnable l'identité du cessionnaire ou des cessionnaires, le nombre de Parts Sociales à céder, le prix et les
autres modalités et conditions de la Cession, en ce compris des copies de tous contrats définitifs) immédiatement après
réception de la notification de celle-ci par le(s) Membre(s) du Groupe Acheteur, à la suite de quoi, tout Associé (sauf le
(s) Membre(s) Déclencheur(s) de la Sortie Conjointe) qui souhaite Céder une partie au prorata de ses Parts Sociales au
(x) Membre(s) du Groupe Acheteur conformément aux conditions de l'offre (un "Associé exerçant la Sortie Conjointe")
informera la Société ("l'Avis de Sortie Conjointe") à tout moment avant que l'Offre de Sortie Conjointe cesse d'être
ouverte pour acceptation (la "Date de Clôture de la Sortie Conjointe"), déclarant qu'il souhaite céder une partie au
prorata de ses Parts Sociales (les "Parts Sociales de Sortie Conjointe"); et

7.5 l'accomplissement de la Cession de toutes Parts Sociales par le(s) Membre(s) Déclencheur(s) de la Sortie Conjointe)

et les Associés exerçant la Sortie Conjointe aura lieu au même lieu et à la même heure.

7.6 Si un associé ne notifie pas la Sortie Conjointe avant la Date de Clôture de la Sortie Conjointe, le(s) Membre(s)

Déclencheur(s) de la Sortie Conjointe peuvent, pendant les 120 jours qui suivent la Date de Clôture de la Sortie Conjointe,
céder les Parts Sociales dont la Cession envisagée a donné lieu à l'Offre de Sortie Conjointe aux Membres concernés du
Groupe Acheteur, à un prix pas plus favorable, et selon les autres modalités et conditions qui ne sont pas plus favorables
au total à ou aux Membre(s) Déclencheur(s) de la Sortie Conjointe, que celles exposées dans l'avis donné par la Société
en vertu de l'article 7.4.4 ci-dessus. Ces Parts Sociales non cédées par le(s) Membre(s) Déclencheur(s) de la Sortie
Conjointe pendant ce délai de 120 jours seront également soumises aux dispositions du présent article 7 dès la Cession
ultérieure. A tout moment après l'expiration du délai de 120 jours suivant la Date de Clôture de la Sortie Conjointe, un
Porteur de Titres exerçant la Sortie Conjointe sera libre de retirer son choix de participer à la Cession envisagée en
donnant une notification écrite de ce retrait à la Société à tout moment avant la réalisation de la Cession envisagée.

7.7 L'Avis de Sortie Conjointe fera de la Société l'agent du ou des Associé(s) exerçant la Sortie Conjointe pour la

vente des Parts Sociales de Sortie Conjointe aux conditions du ou des Membre(s) de l'offre du Groupe Acheteur, avec
tous les droit attachés et sans charges.

7.8 Dans les trois jours qui suivent la Date de Clôture de la Sortie Conjointe:

7.8.1 la Société informera par écrit le(s) Membre(s) du Groupe Acheteur des noms et des adresses du ou des Associé

(s) exerçant la Sortie Conjointe qui ont accepté la proposition faite par le(s) Membre(s) du Groupe Acheteur;

7.8.2 la Société informera par écrit chaque Associé exerçant la Sortie Conjointe de l'identité du Cessionnaire; et

7.8.3 les notifications de la Société indiqueront le moment et le lieu où la vente et l'achat des Parts Sociales de Sortie

Conjointe doivent être accomplis, sous réserve de l'article 7.3.5, après quoi l'Associé exerçant la Sortie Conjointe qui a
Cédé les Parts Sociales de Sortie Conjointe enregistrées à son nom recevra la contrepartie due pour ces Parts Sociales
de Sortie Conjointe.

7.9 Si aucun Associé exerçant la Sortie Conjointe ne cède les Parts Sociales de Sortie Conjointe enregistrées à son

nom conformément à cet article 7, le Conseil de Gérance peut (et le fera, si le(s) Cédant(s) concernés le demandent)
soit autoriser tout Gérant de la Société à exécuter, accomplir et délivrer en tant qu'agent pour le compte et au nom de
l'Associé exerçant la Sortie Conjointe une Cession, ou utiliser ses pouvoirs selon le Pacte d'Adhésion en question conclu
par l'Associé exerçant la Sortie Conjointe concerné afin d'obtenir une cession, de ces Parts Sociales de Sortie Conjointe
en faveur du Membre concerné du Groupe Acheteur, contre réception par la Société de la contrepartie due pour les
Parts Sociales de Sortie Conjointe. La réception de la contrepartie de la Société sera une décharge pour le(s) Membre
(s) concernés du Groupe Acheteur, qui ne sera pas engagé à voir son application. La Société conservera cette contrepartie
en fiducie pour les Associés exerçant la Sortie Conjointe concernés sans obligation aucune de payer des intérêts. Les
Gérants autoriseront l'enregistrement de la Cession ou des Cessions, après quoi la validité de ces/cette Cession(s) ne
sera remise en cause par personne. Chaque Associé exerçant la Sortie Conjointe défaillant rendra tous le(s) certificat(s)
(ou, le cas échéant, fournira une indemnité à l'égard de celui-ci sous une forme satisfaisante pour le Conseil) concernant
les Parts Sociales de Sortie Conjointe cédées en son nom, à la Société. Lors (mais pas avant) de cette restitution ou
remise, les Associés exerçant la Sortie Conjointe défaillants auront droit à la contrepartie pour les Parts Sociales de Sortie
Conjointe Cédées pour son compte, sans intérêt.

7.10 Les Associés reconnaissent et conviennent que l'autorité conférée à l'article 7.7 est nécessaire comme sûreté

pour l'exécution par les Associés exerçant la Sortie Conjointe de leurs obligations selon le présent article 7.

7.11 Cet article 7 sera applicable également dans le cas d'une Cession de Parts Sociales résultant d'une Sortie, d'une

Réorganisation de Regroupement ou d'un Refinancement envisagée par tout contrat d'investissement qui peut être conclu,
de temps à autre, par et entre notamment la Société et ses associés, selon les modalités de ce contrat d'investissement.

46339

8. Entraînement.
8.1 Cet article 8 s'appliquera dans les cas où une Cession de Parts Sociales en vertu d'une offre écrite de bonne foi

(soit par une seule transaction ou une série de transactions), si enregistrée, aurait comme conséquence qu'une personne
et toute autre personne qui est reliée à lui ou avec qui il agit de concert, dont aucun d'entre eux n'est, sauf dans le cas
d'une Cession de Parts Sociales par un Associé de Classe A ou un Associé de Classe B suivant une Sortie exercée
conformément à une Sortie selon les termes de tout contrat d'investissement pouvant être conclu, de temps à autre, par
et entre, entre autres, la Société et ses associés ou bien, un Affilié d'un Associé de Classe A ou d'un Associé de Classe
B ou bien contrôlé par un Associé de Classe A ou un Associé de Classe B, un Affilié d'un Associé de Classe A ou d'un
Associé de Classe B ou tout groupe entrepreneur y relatif (cette personne à qui les Parts Sociales de cette classe sont
cédées étant (chacun étant "un Membre du Groupe Acheteur"):

(i) à tout moment, acquière un des Parts Sociales détenues par l'Associé de Classe A et l'Associé de Classe B;
(ii) de la Date de Blocage jusqu'à la Date Butoir, acquière toutes les Parts Sociales détenues soit par l'Associé de Classe

A et l'Associé de Classe B, si une Sortie est lancée conformément aux conditions de tout contrat d'investissement pouvant
être conclu, de temps en temps par et entre notamment la Société et ses associés; et

(iii) à tout moment après la Date Butoir, acquière tous les Titres détenus soit par l'Associé de Classe A et l'Associé

de Classe B, si un Processus d'Enchère telle que prévu dans ces circonstances est lancé et accord et conformément aux
conditions de tout contrat pouvant être conclu, de temps en temps par et entre notamment la Société et ses associés.

8.2 Dans les cas où l'article 8.1 est applicable, les Cédants peuvent, en notifiant par écrit (un "Avis de Vente Obligatoire")

tous les Associés (autres que les Cédants) (chacun un "Vendeur Obligatoire"), exiger de chaque Vendeur Obligatoire qu'il
cède la même proportion des Parts Sociales enregistrées à son nom qui est égale à la proportion que les Parts Sociales
proposées à la vente par le(s) Cédant(s) concernés représentent la possession totale des Parts Sociales, respectivement,
du ou des Cédants concernés (et ses Affiliés) (libres de toutes charges et avec tous les droits y attachés et avec Garantie
de Pleine Propriété) à un ou plusieurs membres du Groupe Acheteur identifiés dans l'Avis de Vente Obligatoire (le
Destinataire de l'Offre d'Entraînement) pour la contrepartie indiquée à l'article 7.4.2 (et pourvu que, dans le cas où la
contrepartie n'est pas en numéraire, les conditions de cette contrepartie permettront à chaque Vendeur Obligatoire de
réaliser leur contrepartie en numéraire aux mêmes conditions que celles des Cédants) et conformément aux termes de
l'article 8.3 (le Prix de Vente Obligatoire) à la date stipulée dans l'Avis de Vente Obligatoire (la Date d'Accomplissement
de la Vente Obligatoire) se situant pas moins de 20 Jours Ouvrables après la date de l'Avis de Vente Obligatoire et à
condition que l'accomplissement de la Cession du ou des Cédants en questions au(x) Destinataire(s) de l'Offre D'en-
traînement se produise au même moment et au même lieu que la Cession des Parts Sociales par les Vendeurs Obligatoires
au(x) Destinataire(s) de l'Offre d'Entraînement.

8.3 Les Parts Sociales soumises à ou aux Avis de Vente Obligatoire seront vendues et achetées en vertu des dispositions

suivantes:

8.3.1 au moment ou avant la Date d'Accomplissement de la Vente Obligatoire, à condition que le ou les Destinataires

de l'Offre D'entraînement aient transféré les fonds compensés requis ou aient fourni une preuve suffisante sous une forme
satisfaisante pour la Société que les fonds seront reçus à l'accomplissement de la Cession, chaque Vendeur Obligatoire
délivrera un formulaire de Cession dûment signé concernant ses Parts Sociales (le Capital en Vente Obligatoire), avec le
ou les certificats, le cas échéant (ou une indemnité à l'égard de celui-ci sous une forme satisfaisante pour le Conseil de
Gérance) à la Société. A condition toujours de le recevoir, à la Date d'Accomplissement de la Vente Obligatoire la Société
paiera le Prix de Vente Obligatoire dû à chaque Vendeur Obligatoire pour le compte des Destinataires de l'Offre D'en-
traînement. Le paiement au(x) Vendeur(s) Obligatoire(s) sera effectué de la manière convenue par la Société et le(s)
Vendeur(s) Obligatoire(s) et à défaut d'un tel accord, par virement bancaire sur le compte notifié à la Société par chaque
Vendeur Obligatoire et, à défaut d'une telle notification, par chèque à la dernière adresse connue du Vendeur Obligatoire.
La quittance par la Société du Prix de Vente Obligatoire constituera une décharge pour le Destinataire de l'Offre d'En-
traînement qui ne sera pas engagé à voir son application. En attendant que le(s) Vendeur(s) Obligatoire(s) se conforme
(nt) aux obligations de l'article 6.3 et 8.8, la Société gardera les fonds reçus des Destinataires de l'Offre d'Entraînement
concernant le Capital en Vente Obligatoire en fiducie pour le(s) Vendeur(s) Obligatoire(s) défaillant(s) sans obligation de
payer des intérêts;

8.3.2 si un Vendeur Obligatoire ne se conforme pas aux obligations de l'article 8.3.1 pour le Capital en Vente Obligatoire

enregistré à son nom, le Conseil de Gérance peut autoriser (et autorisera si les Cédants concernés le demandent) tout
Gérant de la Société à signer, à exécuter, accomplir et délivrer en tant qu'agent pour le compte et au nom du Vendeur
Obligatoire une Cession, ou utiliser ses pouvoirs selon le Pacte d'Adhésion en question conclu par le Cédant Obligatoire
concerné afin d'obtenir une Cession, du Capital en Vente Obligatoire en faveur du ou des Destinataires de l'Offre d'En-
traînement, dans la mesure où le ou les Destinataires de l'Offre d'Entraînement a transféré avant la Date d'Accomplis-
sement de la Vente Obligatoire, les fonds disponibles à la Société pour le Prix de Vente Obligatoire dû pour le Capital
en Vente Obligatoire. Le Conseil de Gérance autorisera l'enregistrement de la Cession ou des Cessions, après quoi la
validité de ces/cette Cession(s) ne sera remise en cause par personne. Chaque Vendeur Obligatoire défaillant restituera
tous le(s) certificat(s) (ou, le cas échéant, fournira une indemnité à l'égard de celui-ci sous une forme satisfaisante pour
le Conseil de Gérance) concernant le Capital en Vente Obligatoire à la Société. Lors (mais pas avant) de cette restitution

46340

ou remise, chaque Vendeur Obligatoire auront droit au Prix de Vente Obligatoire dû pour le Capital en Vente Obligatoire
Cédé pour son compte, sans intérêt.

8.4 Les associés reconnaissent et acceptent que l'autorité accordée à l'article 8.3 est nécessaire comme sûreté pour

l'exécution par le(s) Vendeur(s) Obligatoire(s) de leurs obligations en vertu de cet article 8.

8.5 Sous réserve de l'article 8.6, sauf si le Conseil de Gérance en décide autrement, dès qu'un associé devient un

Vendeur Obligatoire à la date de l'Avis de Vente Obligatoire:

8.5.1 Le Vendeur Obligatoire renoncera à tous les Droits de Vote attachés au Capital en Vente Obligatoire; et
8.5.2 le Vendeur Obligatoire ne sera pas pris en compte lors de la détermination du nombre total de voix qui peut

être exprimé à une telle assemblée, ou nécessaire pour les besoins d'une résolution écrite de tous associés ou toute
classe d'associés, ou pour les besoins de tout autre consentement requis par les Documents Constitutionnels.

8.6 Nonobstant toute autre disposition des Documents Constitutionnels, le Capital en Vente Obligatoire du Vendeur

Obligatoire ne sera pas Cédé autrement que selon cet article 8 lorsqu'il est soumis à un Avis de Vente Obligatoire.

8.7 Les droits mentionnés à l'article 8.5 seront immédiatement rétablis lors de la Cession du Capital en Vente Obli-

gatoire conformément à cet article 8.

8.8 Si des Parts Sociales sont émises par la Société à un Vendeur Obligatoire à tout moment après la date de l'Avis de

Vente Obligatoire (soit à la suite de sa détention de Parts Sociales ou en vertu de l'exercice d'un droit ou d'une option
ou autrement, et que ces Parts Sociales étaient émises ou non à la date de l'Avis de Vente Obligatoire) et ces Parts Sociales
avaient, si elles avaient été émises et détenues par le Vendeur Obligatoire à la date de l'Avis de Vente Obligatoire, constitué
une partie du Capital en Vente Obligatoire (les Parts Sociales Subséquentes), les Cédants auront le droit d'envoyer un
autre avis (un Avis de Vente Obligatoire Supplémentaire) à chaque détenteur de ces Parts Sociales leur demandant de
Céder toutes leurs Parts Sociales Subséquentes (libres de toute charge et avec tous les droits y attachés et avec Garantie
de Pleine Propriété) à une ou plusieurs personnes identifiées dans l'Avis de Vente Obligatoire Supplémentaire pour la
contrepartie indiquée à l'article 7.3 à la date mentionnée dans l'Avis de Vente Obligatoire Supplémentaire (la Date d'Ac-
complissement de la Vente Obligatoire Supplémentaire). Les dispositions des articles 8.3 et 8.4 s'appliqueront aux Parts
Sociales Subséquentes, avec les modifications suivantes:

8.8.1 les références aux Avis de Vente Obligatoire seront considérés comme références aux Avis de Vente Obligatoire

Supplémentaires;

8.8.2 les références au Capital en Vente Obligatoire seront considérées comme références aux Parts Sociales Subsé-

quentes; et

8.8.3 les références à la Date d'Accomplissement de la Vente Obligatoire seront considérées comme des références

à la Date d'Accomplissement de la Vente Obligatoire Supplémentaire.

8.9 Toute Cession de Parts Sociales effectuée conformément à cet article 8 ne sera soumise à aucune autre restriction

de Cession contenue dans ces Statuts.

8.10 Cet article 8 s'appliquera également à tout moment lorsque l'Associé de Classe A et l'Associé de Classe B, agissant

ensemble, consentent tous les deux à une Cession de toutes leurs Parts Sociales à un Membre ou des Membres d'un
Groupe Acheteur.

III. Gestion - Représentation

Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de quatre (4) à six (6) membres qui ne sont pas néces-

sairement associé(s) (le Conseil de Gérance).

9.2 L'assemblée générale des associés nomme le(s) gérant(s) et détermine leur rémunération et la durée de leur mandat.
9.3 Chaque gérant aura droit, concernant sa fonction de gérant de la Société ou de membre d'un Comité, au rem-

boursement de tous les frais et dépenses raisonnables qu'il a encouru en rapport avec ses fonctions de gérant, en ce
compris, sans limitation, de membre d'un Comité.

9.4. Sous réserve de ce qui précède, à tout moment,
(a) L'Associé de Classe A aura le droit de proposer jusqu'à trois (3) gérants (désignés les Gérants de Classe A) pour

nomination par l'assemblée générale des associés,

(b) L'Associé de Classe B aura le droit de proposer jusqu'à trois (3) gérants (désignés comme les Gérants de Classe

B) pour nomination par l'assemblée générale des associés,

9.5. Les gérants peuvent démissionner par envoi d'un avis écrit au Conseil de Gérance et sont révocables à tout

moment (avec ou sans motif) par une résolution de l'assemblée générale des associés. Chaque fois qu'une requête pour
révoquer un gérant est adressée à l'assemblée générale des associés, l'associé qui a proposé la nomination de ce gérant
ne participera pas au vote.

9.6. Si le mandat d'un gérant nommé conformément à l'article 9.4 est résilié pour une raison quelconque, ce gérant

sera remplacé par un gérant choisi parmi les candidats proposés par cet Associé de Classe A ou Associé de Classe B (le
cas échéant).

46341

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
10.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du Conseil de Gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

10.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le Conseil de Gérance.

10.3 Le Conseil de Gérance peut, par une résolution passée conformément à l'article 11 ci-dessous, déléguer un de

ses pouvoirs à un ou plusieurs comités du Conseil de Gérance dont la composition sera déterminée de temps à autre
par le Conseil de Gérance (individuellement un Comité et ensemble les Comités) et peut modifier ou révoquer une telle
délégation à tout moment.

Art. 11. Procédure.
11.1 Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige mais pas moins que tous les

trois (3) moins ou sur convocation (i) d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B ou (ii) de l'Associé de Classe
A et de l'Associé de Classe B, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

11.2 Toutes les réunions du Conseil de Gérance auront lieu à Luxembourg et pas moins de la moitié des Gérants

présents à ces réunions seront à tout moment physiquement présents à ces réunions à Luxembourg.

11.3 Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance, accompagné des détails du lieu de cette réunion et d'un

ordre du jour des affaires à négocier (avec tous les papiers à circuler et à lui présenter) sera donné à tous les gérants et
les observateurs au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf (i) en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance ou
(ii) lorsque l'accord préalable de l'Associé de Classe A et l'Associé de Classe B pour réduire cette période qu'ils jugent
nécessaires étant donné la nature des questions à aborder a été obtenu.

11.4 Une telle convocation n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleinement connaissance de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du Conseil de Gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

11.5 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre

gérant comme son mandataire.

11.6 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si un quorum est présent, soit la présence d'au

moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B. Les décisions du Conseil de Gérance ne sont prises valablement
qu'à la majorité des voix exprimées, comprenant la voix d'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B. Les
décisions du Conseil de Gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

11.7 Si le quorum mentionné à l'article 11.6 ci-dessus n'est pas atteint lors d'une réunion du Conseil de Gérance dans

la demi-heure à compter de l'heure fixée pour la réunion ou si au cours de la réunion le quorum cesse d'être présent
pendant plus de 10 minutes, la réunion en question sera ajournée pour cinq (5) Jours ouvrables minimum ou pour une
période plus courte telle que l'Associé de Classe A et l'Associé de Classe B peuvent estimer raisonnablement nécessaire
au vu du type d'affaire sur laquelle ils sont amenés à délibérer.

11.8 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou visioconférence, à condition

que cette conférence téléphonique soit initialisée à partir du siège social de la Société, ou par tout autre moyen de
communication similaire, permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler. La
participation à la réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

11.9 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et auront force exécutoire comme si elles

avaient été adoptées lors une réunion dûment convoquée et tenue, à condition que tous les gérants aient été informés
de ces résolutions, telles que proposées et adoptées, conformément aux exigences de notification selon l'article 11.3.
Ces signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, et
peuvent être envoyées par lettre ou par fax.

11.10 Le président-directeur général de la Société, le directeur financier de la Société et le chef d'exploitation de la

Société auront le droit d'être présents en tant qu'observateurs à chacune et à toute réunion du Conseil de Gérance et
lors de chacune et de toute réunion du Comité mais n'auront pas le droit de voter lors de ces réunions.

11.11 Un gérant ne sera pas autorisé à voter à toute réunion du Conseil de Gérance ou du Comité sur toute résolution

concernant un sujet par rapport auquel il a un conflit et ce gérant ne sera pas compté dans le quorum concernant cette
réunion à moins qu'il/elle déclare ce conflit d'intérêt avant l'ouverture de la réunion et les autres gérants présents con-
sentent à son vote.

Art. 12. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B de la Société, ou, selon le cas, par les signatures individuelles ou
conjointes de toutes personnes à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 10.2.
des présents Statuts.

46342

Art. 13. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les présents Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
14.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
14.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme son mandataire.

Art. 15. Forme - Quorum - Majorité.
15.1 L'assemblée générale des associés sera convoquée par le Conseil de Gérance ou par un associé détenant au moins

vingt-cinq pour cent (25%) du capital social émis de la Société, conformément à l'article 15.2 ci-dessous.

15.2 Une notification écrite indiquant le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de toute assemblée générale des associés

est donnée à tous les associés au moins dix (10) Jours Ouvrables à l'avance [sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la convocation à la réunion.] Le délai préalable de notification
est censé commencer à la date d'envoi de la notification. Le délai de notification peut être réduit avec le consentement
écrit de l'Associé de Classe A et l'Associé de Classe B.

15.3 Lorsque le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être prises par réso-

lution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur voix en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
peuvent figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, et peuvent être envoyées
par lettre ou fax.

15.4 Les associés ne peuvent délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, en ce compris au moins un Associé de Classe A et au moins un Associé de Classe B.

15.5 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social en ce compris au moins l'Associé de Classe A et l'Associé de Classe B.

15.6 Si le quorum n'est pas constitué lors de toute assemblée générale des associés de la Société dans la demi-heure

à compter du moment désigné pour la réunion ou si au cours de la réunion un quorum cesse d'être présent pendant une
période dépassant 10 minutes, la réunion sera ajournée pour cinq (5) Jours Ouvrables.

15.7 Toutefois, les résolutions pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société ne

peuvent être adoptées qu'à la majorité (en nombre) des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
de la Société, en ce compris au moins l'Associé de Classe A et l'Associé de Classe B.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1 L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, selon le cas, le Conseil de Gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de résultats de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs
actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
commissaire(s) aux comptes (le cas échéant), et associés de la Société.

16.3 Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire ci-dessus et du bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Un montant de cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve statutaire, jusqu'à ce

que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.

17.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant des bénéfices

nets. Elle peut en particulier affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

17.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un relevé des comptes ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le Conseil de Gérance;
(ii) il ressort de ce relevé des comptes, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour une

distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les
sommes à affecter à la réserve statutaire;

(iii) la décision de verser des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

46343

VI. Dissolution - Liquidation

18.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'associé ou des associés ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera versé à

l'associé, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

19.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

19.2 Les procurations sont données partout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil de Gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil
de Gérance.

19.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil de Gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des
associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent
un seul et même document.

19.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

VII. Définitions

"Vente d'Actif" signifiera une vente des parts sociales Skipper 1 ou une vente de tous les actifs du Groupe;
"Procédé de Vente aux enchères" signifiera un procédé de vente aux enchères effectué à des conditions usuelles

raisonnables par une banque désignée aux fins d'inciter une Sortie et qui dure au total pas plus de 4 mois à compter de
la date de début du procédé de vente aux enchères jusqu'à la date de signature de la documentation définitive et à force
exécutoire afin de réaliser la Sortie;

"Banque" signifiera une banque d'investissement indépendante de renommée internationale;
"Jour Ouvrable" signifiera un jour (sauf les Samedis et Dimanches) durant lequel les banques sont ouvertes à Londres,

Francfort et Luxembourg pour la pratique courante des affaires;

"Associé de Classe A" signifiera tout détenteur de Parts Sociales de Classe A;
"Associé de Classe B" signifiera tout détenteur de Parts Sociales de Classe B;
"Associé de Classe C" signifiera tout détenteur de Parts Sociales de Classe C;
"Documents Constitutionnels" signifiera les présents Statuts et tout contrat d'investissement pouvant être conclu, de

temps à autre, par et entre, entre autres, la Société et ses associés;

"Instruments Convertibles" signifiera les instruments financiers convertibles que la Société peut émettre de temps à

autre;

"Introduction en Bourse" signifiera soit (dans les deux cas soit initiale ou subséquente): (a) une admission des actions

de toute entité qui détient de façon substantielle tous les actifs du Groupe au moment où le Listing Officiel de l'Autorité
de Listing du Royaume Uni (the UK Listing Authority) en vertu de la section 73A du FSMA, tel que modifié, ou la législation
qui lui succède) et l'admission de toute action de toute entité qui détient de façon substantielle tous les actifs du Groupe
au moment de la transaction sur le marché LSE pour les titres listés (en accord avec le paragraphe 2.1 des Standards
d'Admission et de Divulgation (Admission and Disclosure Standards) du marché LSE tels que modifiés de temps à autre);
ou (b) l'admission à transiger (trading) ou la permission de conclure des accords sur un marché d'investissement alternatif
ou tout autre échange d'investissement reconnu devenant effectif en relation avec toute action de toute entité qui détient
de façon substantielle tous les actifs du Groupe à ce moment;

"LSE" signifie London Stock Exchange plc;
"Pacte d'Adhésion" signifiera le pacte d'adhésion à tout accord pouvant être conclu, de temps à autre, par et entre,

entre autres, la Société et ses associés;

"Equityco" signifiera toute société par le biais de laquelle les membres ensemble détiennent leurs intérêts dans le

Groupe suivant une Transaction de Regroupement en remplacement de la Société;

"FSMA" signifie le Financial Services and Markets Act 2000;
"Refinancement" signifiera tout financement de dettes de tiers actuelles ou futures ou tout arrangement de financement

de dettes de tiers existant, étant entendu que ce financement ou ce refinancement doit être fait en des termes basés sur
des principes égalitaires et indépendants (on an arm's length basis).

46344

"Titres de Participation" signifiera toutes parts sociales de toute classe ou capital-actions ou séries ou tous titres (titres

de créance compris) ou les droits convertibles en ou applicables ou échangeables pour des parts sociales de toute classe
ou séries de capital-actions d'une entité (ou qui sont convertibles ou applicables ou échangeables pour tout titre qui est,
à son tour, convertible ou exploitable ou échangeable pour des parts sociales de toute classe ou séries de capital-actions
de cette entité), désormais soit autorisés ou non;

"Sortie" signifiera une vente ou une Cession de toutes les Parts Sociales, une Introduction en Bourse (IPO) ou une

Vente d'Actif;

"Garantie de Pleine Propriété " signifiera avec l'avantage des engagements implicites exposés dans la partie 1 de la Loi

de 1994 sur le Droit de la Propriété (Law of Property Act 1994) (Dispositions Diverses) lorsqu'une disposition doit être
réalisée avec la garantie de pleine propriété (ou l'obligation équivalente);

"Groupe" signifiera la Société et ses entreprises filiales de temps à autre et toute Equityco, qui est insérée (que ce soit

en tant que société de portefeuille de la Société ou autre) aux fins de l'aménagement d'une Sortie ou autre, et "membre
du Groupe" et

"Société Apparentée" seront interprétés en conséquence; en tout état de cause, aucun associé ni tout membre du

Groupe de l'associé d'un associé ne sera un membre du Groupe aux fins des présents Statuts;

"Date de Blocage" aura la signification qui lui sera attribuée dans tout contrat d'investissement qui peut être conclu,

de temps à autre, par et entre, la Société et ses associés entre autres;

"Date Butoir" la signification qui lui sera attribuée dans tout contrat d'investissement qui peut être conclu, de temps

à autre, par et entre, la Société et ses associés entre autres;

"Titres Concernés" signifiera toutes Parts Sociales, Instruments Convertibles, prêts ou autres titres pouvant être émis

pour une souscription par la Société ou par tout membre du Groupe;

"Transaction de Regroupement" signifiera toutes actions prises par tout membre du Groupe à tout moment, que

l'Associé de Classe A et l'Associé de Classe B jugeront (à leur pouvoir discrétionnaire absolu) comme nécessaires,
appropriées ou souhaitables, (a) afin de liquider, dissoudre ou dissoudre de façon volontaire, (b) fusionner et/ou (c)
réorganiser, recapitaliser, refinancer ou bien restructurer tout membre du Groupe;

"Skipper 1" signifie Skipper 1 GmbH, une société immatriculée au registre de commerce (Handelsregister) du Tribunal

cantonal (Amtsgericht) de Würzburg ayant son siège social à Giebelstadt;

"Parts Sociales Skipper 1" signifie le capital social intégral émis de Skipper 1;
"Cession" signifiera, concernant toutes Parts Sociales ou tout intérêt légal ou bénéficiaire détenu directement ou

indirectement dans toute Part Sociale:

(a) vendre, affecter, céder ou bien disposer de celles-ci;
(b) créer ou autoriser la persistance de servitude concernant celles-ci;
(c) ordonner (par voie de renonciation ou autre) qu'une autre personne devrait, ou donner tout droit à, la recevoir;
(d) conclure tout contrat concernant les votes ou tous autres droits attachés à la part sociale autre que par voie de

procuration pour une assemblée d'associés particulière; ou

(e) consentir, que ce soit sous réserve ou non, de toute condition préalable ou ultérieure, à la réalisation de l'une des

actions qui précèdent,

et "Cédé", "Cédant" et "Cessionnaire" seront interprétés en conséquence; et
"Warrants" signifie tout warrant que la Société pourra émettre de temps à autre.

Quatrième résolution

Les Associés décident de prendre acte et accepter la démission de M. Martin David Graham de ses fonctions de gérant

de la Société et de lui accorder décharge (quitus) pour l'exécution de ses fonctions depuis la date de sa nomination jusqu'à
la date de sa démission.

Cinquième résolution

Les Associés décident de classer les gérants existants en tant que Gérants de Classe A de la Société.
Les Associés décident de nommer les personnes suivantes aux fonctions de Gérants de Classe B de la Société pour

une durée indéterminée:

- Aaron N. Rosenstein, Co-Head of Restruturing and Spécial Situations, né à New York (USA) le 17 août 1980, ayant

son adresse professionnelle au 610 Broadway, 6

Floor, New York, NY10012 (USA);

- Eric Sacks, Chief Financial Officer, né à New York (USA) le 21 novembre 1977, ayant son adresse professionnelle au

610 Broadway, 6

Floor, New York, NY10012 (USA); et

- Thibault Gournay, Investment Analyst, né à Boulogne-sur-Mer (France) le 21 août 1978, ayant son adresse profes-

sionnelle au 18 Cavendish Square, Londres W1G 0PJ (UK).

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

46345

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge du fait de la présente augmentation de capital s'élève environ à EUR 2.000,- (deux
mille euros).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, il a signé ensemble avec le notaire

instrumentant, le présent acte original.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mars 2010. Relation: LAC/2010/11437. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

Référence de publication: 2010045322/1236.
(100046399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Helios ScP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 145.287.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 29. März 2010.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
Notar

Référence de publication: 2010045604/14.
(100046089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Spartan Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 55.352.

Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2009

Les actionnaires de la société SPARTAN LUXEMBOURG S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 24

juin 2009, ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Max Galowich, juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg domicilié professionnellement au 4, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable né le 12 novembre 1969 à Luxembourg, domicilié professionnellement

au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg;

- Monsieur Georges Gredt, comptable, né le 12 août 1966 à Esch-sur-Alzette, domicilié professionnellement au 4, rue

Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg

sont arrivés à leur terme en 2009, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de cinq

années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

D'autre part, le mandat de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

46346

Luxembourg, le 24 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010046443/27.
(100047925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

ACIF S.A. Luxembourgeoise, Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 16, Bréimechterpad.

R.C.S. Luxembourg B 101.608.

L'an deux mille dix, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1. Monsieur HERNANDEZ LOPEZ Miguel Angel, administrateur, demeurant à L-9140 Bourscheid, 16, Breimechterpad,
2. Madame HERNANDEZ Yvonne, née SEILER, administrateur-délégué, demeurant à L-9140 Bourscheid, 16, Brei-

mechterpad,

3. Monsieur HERNANDEZ Kristian, administrateur, demeurant à L-9140 Bourscheid, 16, Breimechterpad.
représenté par Monsieur HERNANDEZ LOPEZ Miguel Angel, préqualifié, aux termes d'une procuration donnée le

23 mars 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante représentée

et le notaire instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils sont les seuls actionnaires

de la société ACIF S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-9140 Bourscheid, 16, Breimechterpad, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 101.608, constituée suivant acte notarié en date du 22 janvier 1992, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, en 1992, numéro 282, page 13512 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par acte sous seing privé en date du 2 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, en date du 26 mars 2002, numéro 477.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont reconnu être pleinement informés de la résolution à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Elargissement de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société pour

le mettre en conformité avec l'extension de l'objet social.

L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment con-
voquées et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur le seul point porté à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts

de la Société pour lui donner à l'avenir la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la commercialisation, le courtage de fruits et de légumes frais, secs,

en conserves et surgelés, de produits laitiers, de produits de viande ainsi que tous produits alimentaires tant sur le marché
national qu'étranger.

La société pourra, en outre, exercer toutes autres opérations similaires, connexes, auxiliaires ou complémentaires à

celles énoncées ci-avant, ainsi que toutes autres opérations autorisées par l'assemblée générale.

De façon générale, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou
le développement."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à neuf cents euros (EUR 900.-).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.

46347

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, présents ou représentés, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé, avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: M. Hernandez Lopez, Y. Hernandez-Seiler, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 26 mars 2010. Relation: RED/2010/398. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 2 avril 2010.

Référence de publication: 2010045987/59.
(100047173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Hera Ermac, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010045788/9.
(100047376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Angel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 64, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.800.

L'an deux mille dix.
Le trente-et-un mars.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Anna PALMISANO, ouvrière, née à Sammichele Di Bari (Italie), le 05 avril 1959, demeurant à L-1531

Luxembourg, 26, rue de la Fonderie;

2.- Monsieur Hamid NACCACHE, étudiant, né à Luxembourg, le 05 novembre 1986, demeurant à L-8140 Bridel, 72,

rue de Luxembourg.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée ANGEL S.à r.l., avec siège

social à L-8184 Kopstal 24, rue de Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 134.800
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 décembre 2007, publié au Mémorial

C 202 du 25 janvier 2008,

dont le capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune est reparti comme suit:

1.- Madame Anna PALMISANO, prénommée, SOIXANTE-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Hamid NACCACHE, prénommé, TRENTE-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-8184 Kopstal 24, rue de Luxembourg à L-8140

Bridel, 64, rue de Luxembourg.

Suite à cette décision, l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi à Bridel.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Palmisano, Naccache, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 avril 2010. Relation: EAC/2010/3915. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

46348

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010046668/37.
(100048537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

IBM Services Financial Sector Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture Um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 98.800.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045601/11.
(100046674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Bejaksa SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Bejaksa Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.639.

L'an deux mille dix,
Le onze mars,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "BEJAKSA HOLDING

S.A.", avec siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond
SCHROEDER, de résidence à Mersch, en date du 23 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 112 du 14 février 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 600 du 17
avril 2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence à Mersch, en date du 9
décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 496 du 26 mai 2005, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 77.639.

L'assemblée est présidée par Madame Catherine BURGRAFF, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

qui désigne comme secrétaire Madame Olga MILYUTINA, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle SCHUL, employée privée, professionnellement à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d'Esch.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Adoption du statut de société de gestion de patrimoine familial, changement de la dénomination de la Société de

"BEJAKSA HOLDING S.A." en "BEJAKSA SPF S.A." et conséquente modification du premier paragraphe de l'article pre-
mier des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

"Il est formé une société anonyme gouvernée par les Lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée par la loi du 11 mai 2007 relative aux "Sociétés de Gestion
de Patrimoine Familial" ("loi relative aux SPF"), et par les présents statuts dont la dénomination est: "BEJAKSA SPF S.A."
"

2. Modification de l'objet social et de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie consistent en (a) tous les titres

46349

propriété, des créances ou des titres cessibles; (e) tout instrument fondamental (soient ils indexés, les matières premières,
les métaux précieux, les produits alimentaires, les métaux, les produits ou d'autres marchandises ou risques); (f) toute
créance connexe aux articles énumérés sous (a) à (e) et tout droit y relatifs ou liés à eux, que ces instruments soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissible par crédit sur un compte ou par cession, titres au porteur ou des titres
nominatifs, endossable ou pas, et indépendamment de la loi applicable.

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

3. Annulation du capital autorisé et ajout d'un nouveau paragraphe à l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur

"Le capital social est fixé à EUR 571.800,- (cinq cent soixante et onze mille huit cents euros), représenté par 22.872

(vingt-deux mille huit cent soixante-douze) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Le conseil d'administration est autorisé

à émettre des emprunts obligataires sous formes d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. Les actions sont librement

cessibles à condition d'être transférées à des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi relative aux SPF.".

4. Modification de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi relative aux SPF

trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts."

5. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes.

Première résolution:

L'assemblée générale décide de transformer la société d'une société holding en une société de gestion de patrimoine

familial.

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de "BEJAKSA HOLDING S.A." en

"BEJAKSA SPF S.A.", et, en conséquence, de modifier le premier paragraphe de l'article premier des statuts de la Société,
lequel aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 1

. (Paragraphe un). Il est formé une société anonyme gouvernée par les Lois du Grand-Duché de Luxembourg,

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée par la loi du 11 mai 2007 relative
aux "Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial" ("loi relative aux SPF"), et par les présents statuts dont la dénomination
est: "BEJAKSA SPF S.A."."

46350

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et en conséquence l'article deux des statuts, lequel

aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie consistent en (a) tous les titres

cessibles comprenant, en particulier, des parts et autres titres équivalent aux parts, les parts de fond d'investissement
collectif, les bonds et les obligations et n'importe quelle autre forme de preuve de dette, les certificats de dépôt, et les
lettres de change; (b) valeurs conférant le droit d'acquérir des parts, des bonds et des obligations par voie de souscription,
achat ou échange; (c) instruments d'escompte et valeurs conférant le droit à un règlement comptant (excepté des ins-
truments de paiement); y compris l'instrument de marché monétaire; (d) tout autre titre représentant des droits de
propriété, des créances ou des titres cessibles; (e) tout instrument fondamental (soient ils indexés, les matières premières,
les métaux précieux, les produits alimentaires, les métaux, les produits ou d'autres marchandises ou risques); (f) toute
créance connexe aux articles énumérés sous (a) à (e) et tout droit y relatifs ou liés à eux, que ces instruments soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissible par crédit sur un compte ou par cession, titres au porteur ou des titres
nominatifs, endossable ou pas, et indépendamment de la loi applicable.

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide d'annuler l'autorisation de capital autorisé et décide d'ajouter un nouveau paragraphe à

l'article trois des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 571.800,- (cinq cent soixante et onze mille huit cents euros), représenté par

22.872 (vingt-deux mille huit cent soixante-douze) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Le conseil d'administration est autorisé

à émettre des emprunts obligataires sous formes d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. Les actions sont librement

cessibles à condition d'être transférées à des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi relative aux SPF."

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article quinze des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi relative

aux SPF trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts."

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Burgraff, O. Milyutina, I. Schul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 mars 2010. Relation: LAC / 2010 /11774. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme.

46351

Luxembourg, le 7 avril 2010.

Référence de publication: 2010046661/155.
(100048213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Henrocor Business S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Henrocor Business S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 36.628.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045602/11.

(100046672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

GGC Credit Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.123.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045605/11.

(100046605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

H.I.G. Europe - Synseal II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.216.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045606/11.

(100046656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Amica Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 145.090.

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der

ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 30. März 2010

1. Der Gesellschaftssitz wird mit Wirkung zum 31. März 2010 von L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker nach

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, verlegt.

2. Der Rücktritt der Aktiengesellschaft FAMILY TRUST MANAGEMENT EUROPE S.A. wird mit Wirkung zum 31.

März 2010 angenommen.

3. Herr Michael Probst, Wirtschaftsprüfer, geboren am 26. Juni 1960 in Trier (Deutschland), geschäftsansässig in L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, wird mit Wirkung zum 31. März 2010 als neuen Geschäftsführer bis zum Jahre
2016 ernannt.

46352

Für gleichlautenden Auszug
Für AMICA INVEST S.à r.l.
Unterschrift
Ein Mandatar

Référence de publication: 2010046209/21.
(100047186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Greenwich Data (Canary Wharf) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.587,00.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 151.984.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045607/11.

(100046271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 132.792.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045608/11.

(100046609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

DI Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.182.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045609/10.

(100046700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Tipica Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 75.855.

En date du 17 février 2010, Monsieur Patrick ROCHAS, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué, et ce, avec effet im-
médiat.

En date du 17 février 2010, Monsieur Maurice HOUSSA, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d'administrateur, et ce, avec effet immédiat.

En date du 17 février 2010, Madame Catherine CALVI, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d'administrateur, et ce, avec effet immédiat.

En date du 17 février 2010, la société MAZARS, dont le siège social est situé au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530

Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes, et ce, avec effet immédiat.

En date du 17 février 2010, l'agent domiciliataire Euro-Suisse Audit (Luxembourg), dont le siège social est situé au 10A,

rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, a dénoncé le siège de la société anonyme TIPICA INVESTMENT S.A., et ce,
avec effet immédiat.

46353

Luxembourg, le 30 mars 2010.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010046218/22.
(100047182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Compagnie Financière Australe S.A., S.P.F., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 17.523.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045610/10.
(100046660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Chrisada S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Chrisada S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 68.577.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045611/11.
(100046602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Cadlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 118.107.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 mars 2010.

Référence de publication: 2010045612/10.
(100046248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Kayalov Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.194.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 3 mars 2010

En date du 3 mars 2010, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
de nommer Monsieur Thomas SCHULZ, né le 7 janvier 1976 à Aix-en-Provence, France, résidant professionnellement

au 90, avenue C.F. Ramuz, CH-1009 Pully, Suisse, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et à
durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
Monsieur Thomas SCHULZ, gérant A
Monsieur Peter A. MANN, gérant A
Madame Helen LOVELY FRANCIS, gérant A
Madame Candice DE BONI, gérant B
Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46354

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Kayalov Holdings S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2010046204/23.
(100047330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Cable Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.941.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045613/10.
(100046453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

BST Grand-Duché de Luxembourg en abrégé BST GDL, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.378.

Mersch, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045614/10.
(100046215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Boreas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.001.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 148.696.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045615/11.
(100046686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Novatiss S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 152.192.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-huit mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Charles KOUADIO, financier, né à Dimbokro (Côte d'Ivoire), le 1

mai 1959, demeurant à CM-1519

Yaoundé, Nouvelle route MVAN (Cameroun).

2. Monsieur Alexis DARBOUX, dirigeant de sociétés, né à Douala (Cameroun), le 22 juillet 1961, demeurant à CG-13

773 Brazzaville, 1922, rue de la Barrière-Batignolles (République Démocratique du Congo).

3. Monsieur Meyebine GNASSINGBE, chargé de mission, né à Paris (France), le 16 mars 1985, demeurant à TG-20262

Lomé, 54, rue Logodome Tokoin Soted (Togo),

ici représenté par Monsieur Charles KOUADIO préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;

laquelle procuration, signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

46355

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "NOVATISS S.A." (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu'elle possédera.

La Société peut également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les oeuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle.

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

46356

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3

ème

mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

46357

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

46358

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Charles KOUADIO, préqualifié, trente-trois actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Alexis DARBOUX, préqualifié, trente-quatre actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur Meyebine GNASSINGBE, préqualifié, trente-trois actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Charles KOUADIO, financier, né à Dimbokro (Côte d'Ivoire), le 1

mai 1959, demeurant à CM-1519

Yaoundé, Nouvelle route MVAN (Cameroun);

b) Monsieur Alexis DARBOUX, dirigeant de sociétés, né à Douala (Cameroun), le 22 juillet 1961, demeurant à CG-13

773 Brazzaville, 1922, rue de la Barrière-Batignolles (République Démocratique du Congo);

c) Monsieur Meyebine GNASSINGBE, chargé de mission, né à Paris (France), le 16 mars 1985, demeurant à TG-20262

Lomé, 54, rue Logodome Tokoin Soted (Togo);

3. La société anonyme "VERICOM S.A.", établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F.

Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51203, est appelée
à la fonction de commissaire de la Société.

4. Le siège social de la Société sera établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme: aux fonctions:
- Monsieur Alexis DARBOUX, préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration, et
- Monsieur Charles KOUADIO, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager va-

lablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KOUADIO - DARBOUX - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 2010. Relation GRE/2010/1008. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

46359

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010046046/239.
(100046905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Bombardier Transportation Luxembourg Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 73.989.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58224 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010045616/10.
(100046199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Avaros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 147.288.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045617/10.
(100046557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

AOL Europe Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.575,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 72.728.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Référence de publication: 2010045618/11.
(100046549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Lux Industries Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 152.205.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-neuf mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Yuksel BEKTAS, chef d'entreprise, né à Ortakoy (Turquie) le 1

juillet 1974, demeurant à F-57320

Bouzonville, 19, rue Saint Paul.

2) Madame Fadime GÖKDEMIR, épouse BEKTAS, sans état, née à Ortakoy (Turquie) le 9 mars 1964, demeurant à

F-57320 Bouzonville, 2, rue du Rhin,

ici représenté par Monsieur Yuksel BEKTAS, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer par les présentes.

46360

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - SIÈGE SOCIAL

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "LUX INDUSTRIES SERVICES S.à r.l.", (ci-après
la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet le traitement de surfaces métalliques et le ferraillage pour béton armé.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

46361

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Yuksel BEKTAS, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Fadime GÖKDEMIR, épouse BEKTAS, préqualifiée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
2. Monsieur Yuksel BEKTAS, chef d'entreprise, né à Ortakoy (Turquie) le 1

juillet 1974, demeurant à F-57320

Bouzonville, 19, rue Saint Paul, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

46362

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BEKTAS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 2010. Relation GRE/2010/1014. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010046060/131.
(100047041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Parcip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 34.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010045619/10.

(100046324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

TMF Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 55.946.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2010.

Paul van Baarle
Administrateur

Référence de publication: 2010045620/12.

(100046407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Scorpius Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.169.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2010.

Paul van Baarle
Administrateur

Référence de publication: 2010045621/12.

(100046404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

TMF Secretarial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.029.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46363

Luxembourg, le 16 mars 2010.

Paul van Baarle
Administrateur

Référence de publication: 2010045622/12.
(100046401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

RBS Asset Backed Investments No 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.585.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/06 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

RBS Asset Backed Investments n°2 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010045643/15.
(100046099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

AXA Open Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.241.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 30 mars 2010.

Pour le compte de AXA Open Fund Management S.A.
Flore SENDEGEYA

Référence de publication: 2010045623/12.
(100046561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

SPPR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 150.695.

L'an deux mil dix, le onze février.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SPPR S.A." (la "Société"), avec siège social

à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 22 décembre 2009,
en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Joëlle MAMANE, administrateur de société, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de société, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de DEUX CENT UN MILLE QUATRE CENTS EUROS (201.400.- EUR)

pour le porter de son montant actuel de CENT MILLE EUROS (100.000.- EUR) au montant de TROIS CENT UN MILLE
QUATRE CENTS EUROS (301.400.- EUR) par l'émission de DEUX MILLE QUATORZE (2.014) nouvelles actions d'une

46364

valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions
existantes.

2. Souscription et libération entière des DEUX MILLE QUATORZE (2.014) actions nouvelles par Monsieur Philippe

RIZZON par apport en nature de la nue-propriété de mille six cent soixante (1.660) actions de la société par actions
simplifiée de droit français C.R.P. HOLDING, ayant son siège social à F-57160 CHATEL SAINT GERMAIN, route de
Briey, enregistré au registre de Commerce et des Sociétés de Metz (F) sous le numéro 349.717.702, pour un montant
total de DEUX CENT UN MILLE QUATRE CENT QUARANTE HUIT EUROS (201.448.-EUR).

La différence entre la valeur totale de l'apport en nature et la valeur nominale totale des actions émises à savoir quarante

huit euros (EUR 48), sera transférée à un compte de prime d'émission de la société.

3. Modification subséquente de l'article 5 alinéa 1 des statuts.
4. Introduction d'une clause de préemption en cas de cession d'actions.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide l'augmentation du capital social de DEUX CENT UN MILLE QUATRE CENTS EUROS

(201.400.- EUR) pour le porter de son montant actuel de CENT MILLE EUROS (100.000.- EUR) au montant de TROIS
CENT UN MILLE QUATRE CENTS EUROS (301.400.- EUR) par l'émission de DEUX MILLE QUATORZE (2.014) nou-
velles actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes
obligations que les actions existantes.

Souscription - Libération

Est intervenu aux présentes:
Monsieur Philippe RIZZON, administrateur de sociétés, né le 14 mai 1965 à Metz (France), demeurant à F-57160 Scy-

Chazelles, 5, rue Drogon,

représenté par Monsieur Philippe AFLALO, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 8

février 2010,

lequel, représenté comme dit est, déclare souscrire les deux mille quatorze (2.014) actions nouvelles et les libérer

intégralement par apport en nature consistant en l'apport de la nue-propriété de mille six cent soixante (1.660) actions
de la société par actions simplifiée de droit français C.R.P. HOLDING, ayant son siège social à F-57160 CHATEL SAINT
GERMAIN, route de Briey, enregistré au registre de Commerce et des Sociétés de Metz (F) sous le numéro 349.717.702.

La valeur dudit apport est évalué à un montant total de DEUX CENT UN MILLE QUATRE CENT QUARANTE HUIT

EUROS (201.448.-EUR).

L'assemblée décide que le montant de DEUX CENT UN MILLE QUATRE CENTS EUROS (201.400.- EUR) est versé

dans le capital social et le surplus, à savoir quarante huit euros (EUR 48) est versé dans le compte prime d'émission.

Conformément à l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la nue-propriété des

actions apportées ont fait l'objet d'un rapport émis par la société H.R.T. REVISION S.A., ayant son siège social à L-1526
Luxembourg, 23, Val Fleuri, en la personne de Monsieur Julien DIDIERJEAN, réviseur d'entreprises, en date du 11 février
2010 qui conclut comme suit:

" 6.Conclusion. A la suite de nos vérifications, rien n'est venu à notre attention qui pourrait nous amener à estimer

que la valeur de l'apport ne correspond pas au moins à l'augmentation de capital prévue de EUR 201.400,00 représentée
par l'émission de 2.014 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,00 chacune, plus une prime d'émission de
EUR 48,00."

Il résulte en outre d'un certificat émis en date du 11 février 2010 par le président de la société par actions simplifiée

de droit français C.R.P. HOLDING, que:

- Monsieur Philippe RIZZON est titulaire de la nue-propriétaire de 1.660 actions de la société par actions simplifiée

de droit français C.R.P. HOLDING;

- les 1.660 actions dont la nue-propriété est apportée sont entièrement libérées;

46365

- Monsieur Philippe RIZZON est le seul ayant droit sur la nue-propriété de ces actions et ayant les pouvoirs d'en

disposer;

- aucune des actions n'est grevée de gage, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage et qu'aucune des actions

n'est sujette à saisie;

- il résulte d'une décision prise en assemblée générale des actionnaires de la société C.R.P. HOLDING en date du 26

janvier 2010, ainsi que des déclarations faites en date du 26 janvier 2010 par les détenteurs de l'usufruit des actions dont
question, qu'il n'y a pas d'obstacle à l'apport de la nue-propriété envisagé;

- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature de la nue-propriété des actions de la société requises en

France, seront effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature;"

L'assemblée confirme que la différence entre la valeur nominale des actions émises et la valeur de l'apport en nature,

à savoir quarante huit euros (EUR 48) sera portée à un compte de prime d'émission.

Ledit rapport ainsi que le certificat resteront, après avoir été signés " ne varietur " par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisé avec elles.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (alinéa 1). Le capital social est fixé à TROIS CENT UN MILLE QUATRE CENTS EUROS (301.400.- EUR)

représenté par TROIS MILLE QUATORZE (3.014) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune."

Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'introduire dans les statuts une clause de préemption en cas de cession d'actions et

décide d'ajouter à la suite de l'article 5 des statuts, la clause suivante:

"Préemption

Dans l'hypothèse où la société n'est composée que d'un seul actionnaire, les actions de la société sont librement

cessibles.

Dans l'hypothèse où la société n'est composée que de deux actionnaires, les actions de la société sont librement

cessibles entre actionnaire.

Dans l'hypothèse où la société est composée de plus de deux actionnaires, un actionnaire qui désire céder une ou

plusieurs de ses actions, soit à un autre actionnaire de la société soit à une tierce personne, doit notifier son intention
par lettre recommandée au président du conseil d'administration, qui immédiatement, et au plus tard dans les vingt (20)
jours de la réception de la notification, communiquera par lettre recommandée une copie de la notification à tous les
autres actionnaires.

La notification de l'actionnaire au président du conseil d'administration doit spécifier le nombre d'actions qui doivent

être transférées, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de vente envisagés.

Cette notification doit également contenir l'offre irrévocable, après l'expiration des délais ci-après mentionnés, pour

transférer les actions offertes aux autres actionnaires, au pro rata, pour le prix le moins élevé entre (i) prix spécifié par
action dans la notification et (ii) de la juste valeur de marché de l'action, déterminée par un réviseur d'entreprises jouissant
d'une réputation internationale, spécialement nommé à cet effet par le conseil d'administration.

Les autres actionnaires de la société bénéficieront d'un droit de préemption au pro rata sur les actions à céder.
Les actionnaires qui désirent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur acceptation de l'offre précitée,

par lettre recommandée dans les 90 (quatre vingt dix) jours à partir de la communication de la notification par le président
du conseil d'administration à tous les autres actionnaires ainsi qu'à l'actionnaire cédant aux adresses indiquées dans le
registre des actionnaires, précisant le nombre d'actions à acquérir ainsi que le prix d'achat par action déterminé selon les
règles précédemment énoncées.

Si plusieurs actionnaires sont intéressés dans l'acquisition des actions, et que la demande est plus importante que l'offre,

les actions seront distribuées aux actionnaires acquéreurs au pro rata de leur participation respective dans la société.

Au cas où certains actionnaires n'auraient pas notifié leur acceptation de l'offre précitée, dans le délai de 90 (quatre

vingt dix) jours mentionné ci-dessus, les actionnaires restant disposeront d'un délai supplémentaire de trente (30) jours
pour notifier leur acceptation supplémentaire de l'offre.

Une fois ce délai de 90 (quatre vingt dix) jours et celui de trente (30) jours écoulés sans qu'aucune intention d'acquérir

les actions de la part d'aucun des actionnaires n'ait été connue, les actions seront librement transférables à la personne
indiquée dans la notification initiale, aux conditions fixées par cette dernière. Toutefois, la cession des actions devra être
exécutée dans les six mois de la première notification.

En cas de démembrement de la propriété des actions, aucune cession de la nue-propriété d'une action ne pourra avoir

lieu sans l'accord préalable et unanime de tous les usufruitiers.

Chaque cession d'action sera déclarée nulle et non avenue et ne pourra être rendue exécutoire à la Société ni envers

les tiers, y compris les actionnaires de la Société, de manière générale, si la procédure ci-dessus mentionnée n'a pas été

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respectée. Dans un pareil cas, le conseil d'administration n'est pas autorisé à inscrire au registre des actionnaires de la
Société les cessionnaires comme de nouveaux actionnaires."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ mille cinq cents euros (1.500.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. MAMANE, M.-L. AFLALO, P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 février 2010. Relation: LAC/2010/7107. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2010.

Référence de publication: 2010046605/150.
(100048493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

TMF Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.993.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2010.

Paul van Baarle
Administrateur

Référence de publication: 2010045624/12.
(100046477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

TMF Administrative Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.030.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2010.

Paul van Baarle
Administrateur

Référence de publication: 2010045625/12.
(100046475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Siewit S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 35.492.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045626/10.
(100046834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

46367

Immobilière Vauban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.633.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2010.

Paul van Baarle
Administrateur

Référence de publication: 2010045627/12.

(100046474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Qubica Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 108.598.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045631/10.
(100046775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Pasie S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 35.490.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010045632/10.
(100046818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

BKDV Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 112.126.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010045629/10.

(100046092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

DK Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 136.950.

Signature.

Référence de publication: 2010045641/10.

(100046701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ACIF S.A. Luxembourgeoise, Société Anonyme

Amica Invest S.à r.l.

Angel S. à r.l.

AOL Europe Services S.à r.l.

Avaros S.A.

AXA Open Fund Management S.A.

Bejaksa Holding S.A.

Bejaksa SPF S.A.

BKDV Holding S.A.

Bombardier Transportation Luxembourg Finance

Boreas Holdings S.à r.l.

BST Grand-Duché de Luxembourg en abrégé BST GDL

Cable Holding S.A.

Cadlux S.A.

Chrisada S.A.

Chrisada S.A., SPF

Compagnie Financière Australe S.A., S.P.F.

DI Assets S.A.

DK Participations

Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR

GGC Credit Opportunities S.à r.l.

Greenwich Data (Canary Wharf) S.à r.l.

Helios ScP S.A.

Helios Solar SA

Henrocor Business S.A.

Henrocor Business S.A., S.P.F.

Hera Ermac

H.I.G. Europe - Synseal II S.à r.l.

IBM Services Financial Sector Luxembourg S.à r.l.

Ifile S.A.

ILEDOR HOLDING Société Anonyme

ILEDOR HOLDING, Société Anonyme-SPF

Immobilière Vauban S.A.

Kayalov Holdings S.à r.l.

KBC Money

L'Ile aux enfants

Lower Thames S.à r.l.

Lufthansa SICAV-FIS

Lux Industries Services S.à r.l.

Majorelle S.A.-SPF

Moduconcept S.A.

Novatiss S.A.

Parcip S.A.

Pasie S.A.

Patrifam

Pervinage S.à r.l.

Qubica Lux S.à r.l.

RBS Asset Backed Investments No 2 S.à r.l.

Scorpius Investments S. à r.l.

Siewit S.A.

Skipper Topco S.à r.l.

Spartan Luxembourg S.A.

SPPR S.A.

Tipica Investment S.A.

TMF Administrative Services S.A.

TMF Corporate Services S.A.

TMF Management Luxembourg S.A.

TMF Secretarial Services S.A.