MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 964

7 mai 2010

SOMMAIRE

Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-

FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46238

ACTIV Parking Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

46267

ACTIV Parking Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

46227

Alles für den Bau Lux G.m.b.H. . . . . . . . . . .

46249

Ayala . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46226

Besthold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46272

Bluestone Residuals S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

46231

Catalyst Recovery Europe S.A.  . . . . . . . . . .

46227

Cephalon Management Company LLC Lux

SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46228

Cisco Systems Luxembourg International

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46249

Cisco Systems Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

46251

Commerzbank Finance 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

46226

Comverse Kenan Luxembourg S.à r.l. . . . .

46231

DSE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46232

Ersel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46255

Ersel Internationale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46272

EURASOL, Bureau d'Etudes Européen de

Sols de Fondation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46255

Fabula Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46260

Fabula Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46266

Fédération Aéronautique Luxembourgeoi-

se (Aéro-Club du Grand-Duché de Lu-
xembourg) a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46237

Gamma Finance Insurance Broker S.A.  . .

46254

Gilded Gallery S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46260

Glenelg Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

46255

Glycine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46260

Iberint Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46254

Intégral S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46256

Kareta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46259

Manheim Export  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46256

Marshall Monteagle Holdings . . . . . . . . . . . .

46272

MAS International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46272

Mavely Charters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46255

Montmagny Development S.A.  . . . . . . . . . .

46239

O.A.C.C. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46237

O.A.C.C. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46239

Panattoni Luxembourg Directorship S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46259

Portmann-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46259

Sanpaolo Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46267

Sara S.A. Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46251

Sciliar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46266

Seward S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46250

Simius Promotions S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

46254

SOSventures Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

46251

SOSventures Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

46254

Southwark Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

46228

SPLASH by AQUASPORTS S.A.  . . . . . . . .

46250

Thalia International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46227

The Calypso Alternative Fund . . . . . . . . . . .

46237

THL GCO Investments HL, S.à r.l.  . . . . . .

46231

THL GCO Investments III, S.à r.l.  . . . . . . .

46239

THL GCO Investments II, S.à r.l.  . . . . . . . .

46232

THL GCO Investments I, S.à r.l. . . . . . . . . .

46232

THL GCO Investments IV, S.à r.l.  . . . . . . .

46250

Tim Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46250

Union Technologies Informatique Group.

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46226

Union Technologies Informatique Group.

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46227

Union Technologies Informatique Group.

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46232

Union Technologies Informatique Group.

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46232

Vodafone Marketing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

46226

Zazen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46227

46225

Commerzbank Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.470.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Référence de publication: 2010045665/10.
(100047149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Union Technologies Informatique Group. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.635.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010045672/10.
(100046115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Vodafone Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 96.024.

En date du 16 mars 2010, le conseil d'administration de Vodafone Marketing S.à r.l. a pris note:
- de la démission de Monsieur Matthias Jungemann, avec adresse au Mannesmannufer 2, D-40213 Dusseldorf, Alle-

magne, en tant que gérant de la société avec effet au 1 avril 2010;

- de la démission de Monsieur Richard Daly, avec adresse au One Kingdom Street, W2 6BY London, Royaume Unis,

en tant que gérant de la société avec effet au 1 avril 2010; de la démission de Monsieur Farid Lekhal, avec adresse au
Vodafone House, The Connection, RG14 2FN Newbury, Royaume Unis, en tant que gérant de la société avec effet au 1
avril 2010;

- de la démission de Monsieur Christian Billon, avec adresse au 16 rue d'Orange, L-1011 Luxembourg, en tant que

gérant de la société avec effet au 1 

er

 avril 2010;

En date du 16 mars 2010, le conseil d'administration de Vodafone Marketing S.à r.l. a décidé:
- de nommer par cooptation Monsieur Christian Sommer, avec adresse au Mannesmannufer 2, D-40213 Dusseldorf,

Allemagne, en tant que gérant de la société avec effet au 1 

er

 avril 2010, en remplacement de Monsieur Christian Billon.

Luxembourg, le 17 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010046258/21.
(100047795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Ayala, Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 150.418.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010045671/13.
(100046840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

46226

ACTIV Parking Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 76.515.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Référence de publication: 2010045674/10.
(100046836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Union Technologies Informatique Group. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.635.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010045675/10.
(100046113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Zazen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010045676/10.
(100047161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Thalia International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 127.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Référence de publication: 2010045677/10.
(100047194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Catalyst Recovery Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 420, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 16.298.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 30 décembre 2009 que Monsieur Carl VAN DER GRIFT démissionne

avec effet au 31 mars 2010 de ses fonctions de délégué à la gestion journalière de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010045687/14.
(100046813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

46227

Southwark Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 117.460.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 2010:
- L'assemblée prend note de la démission de Monsieur Jorrit Crompvoets en qualité de Gérant de Catégorie B de la

société, avec effet au 2 mars 2010.

- Monsieur Michael Reiss, avec adresse professionnelle à Forsterstrasse 70, CH-8044 Zurich, est nommé Gérant de

Catégorie B de la société pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010045721/17.
(100047153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Cephalon Management Company LLC Lux SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 152.057.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth day of the month of March.
Before Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of this deed.

THERE APPEARED:

(1) CEPHALON INTERNATIONAL HOLDINGS, INC., a company organized under the laws of the State of Delaware,

United States of America, registered under the file number 2353150 with Division of Corporations, Department of State,
State of Delaware, United States of America, with its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, United States of America and its mailing address at 41 Moores Road, Frazer, Pennsylvania
19355, United States of America,

here represented by Mr. Jean-Louis FROGNET, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy

given in Frazer, Pennsylvania, United States of America on 24 March 2010.

(2) CEPHALON MANAGEMENT COMPANY LLC, a limited liability company organized under the laws of the State

of Delaware, United States of America, registered under the file number 4799655 with Division of Corporations, De-
partment of State, State of Delaware, United States of America, with its registered office at Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America and its mailing address at 41 Moores Road,
Frazer, Pennsylvania 19355, United States of America ,

here represented by Mr. Jean-Louis FROGNET, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy

given in Frazer, Pennsylvania, United States of America on 24 March 2010.

Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to state that:
- Cephalon International Holdings, Inc., prenamed, and Cephalon Management Company LLC, prenamed, are the

shareholders of "Cephalon Management Company LLC Lux SCS", a limited corporate partnership ("société en comman-
dite simple") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés and with its registered office at 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (the
"Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 19 March 2010, not yet published in the
Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The Company's share capital is set at ten thousand United States Dollars (USD 10,000.-), represented by one thousand

(1,000) shares of a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from ten thousand United States Dollars (USD 10,000.-), represented

by one thousand (1,000) shares of a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-) each to ten thousand and ten
United States Dollars (USD 10,010,-), represented by one thousand and one (1,001) shares, by the creation and the issue
of one (1) share together with an aggregate share premium of sixty-seven million four hundred ninety-nine thousand nine
hundred ninety United States Dollars (USD 67,499,990.-).

2. Subscription and payment of the newly issued share.

46228

3. Amendment of the Company's articles of incorporation.
4. Miscellaneous.
The meeting then passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of ten United States Dollars

(USD 10.-) in order to bring the share capital from its present amount of ten thousand United States Dollars (USD
10,000.-), represented by one thousand (1,000) shares to the amount of ten thousand and ten United States Dollars (USD
10,010,-), represented by one thousand and one (1,001) shares and to issue in this respect one (1) share.

<i>Second resolution

The one (1) newly issued share (the "New Share") is subscribed by Cephalon International Holdings, Inc., prenamed,

in its capacity as subscriber (the "Subscriber").

The New Share has been issued in counterpart for its nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-) together

with an aggregate share premium of sixty-seven million four hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety United
States Dollars (USD 67,499,990.-) by a contribution in kind of all the shares that the Subscriber holds in the share capital
of Cephalon Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée'") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a corporate capital of one million seven hundred thousand euro (EUR
1,700,000.-), registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B 86871, with
its registered office at 74, rue Merl, L-2146 Luxembourg, representing one hundred percent (100%) of the share capital
of Cephalon Luxembourg S.à r.l. (the "Contribution").

The Subscriber, acting through its attorney-in-fact, stated that (i) the value of the Contribution has been ascertained

and documented by a valuation report issued by the managing shareholder of the Company, which document signed ne
varietur will remain attached to the present deed for the purpose of registration and (ii) that there exist no impediments
to the transferability to the Company of the Contribution and that valid instructions have been and/or will be given to
undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to
the Company.

Thereupon, the shareholders resolve to accept said subscription and payment and to allot, in the capacity as limited

shareholder, the New Share to the Subscriber as fully paid share.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions the meeting decided to amend article 6 of the articles of incorporation

of the Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at ten thousand and ten United States Dollars (USD 10,010.-)

represented by one thousand and one (1,001) shares with a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-) each."

On the day and year named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers' proxyholder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'année deux mille dix, le vingt-quatrième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

(1) CEPHALON INTERNATIONAL HOLDINGS, INC., une société régie par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, immatriculée sous le numéro de fichier 2353150 auprès de la Division of Corporations, Department
of State, Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, avec siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique et son adresse postale au 41 Moores Road, Frazer, Pennsylvanie
19355, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par M. Jean-Louis FROGNET, Avocat à la Cour, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Frazer, Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique le 24 mars 2010; et

(2) CEPHALON MANAGEMENT COMPANY LLC, une société régie par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, immatriculée sous le numéro de fichier 4799655 auprès de la Division of Corporations, Department of State,
Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, avec siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilming-
ton, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique et son adresse postale au 41 Moores Road, Frazer, Pennsylvanie 19355,
Etats-Unis d'Amérique,

46229

ici représentée par Jean-Louis FROGNET, Avocat à la Cour, avec résidence professionnelle à Luxembourg en vertu

d'une procuration donnée à Frazer, Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique le 24 mars 2010.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte en vue de leur enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Cephalon International Holdings, Inc., prénommée, et Cephalon Management Company LLC, prénommée, sont les

associés de la société en commandite simple existant sous la dénomination "Cephalon Management Company LLC Lux
SCS", en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, avec siège social au 4, rue Henri
Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée à la suite d'un acte du notaire soussigné reçu le 19 mars 2010, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de la Société est fixé à dix mille dollars des Etats-Unis (USD 10.000,-), représenté par mille (1.000)

parts d'une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-), chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

- L'ordre du jour est exprimé comme suit:
1. Augmentation du capital de la Société de dix mille dollars des Etats-Unis (USD 10.000,-), représenté par mille (1.000)

parts d'une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune à dix mille dix dollars des Etats-Unis (USD
10.010,-), représenté par mille et une (1.001) parts, par la création et l'émission d'une (1) part avec une prime d'émission
totale  de  soixante-sept  millions  quatre  cent  nonante-neuf  mille  neuf  cent  nonante  dollars  des  Etats-Unis  (USD
67.499.990,-).

2. Souscription et paiement de la part nouvellement émise.
3. Modification des statuts de la Société.
4. Divers.
Les associés ont ensuite pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société par un montant de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-), pour

le porter de son montant actuel de dix mille dollars des Etats-Unis (USD 10.000,-), représenté par mille (1.000) parts à
un montant de dix mille dix dollars des Etats-Unis (USD 10.010,-), et d'émettre à cet égard une (1) part.

<i>Deuxième résolution

L'unique part nouvellement émise (la "Nouvelle Part") est souscrite par Cephalon International Holdings, Inc., prén-

ommée, en sa qualité de souscripteur (le "Souscripteur").

L'unique Nouvelle Part a été émise en contrepartie de sa valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-)

avec une prime d'émission totale de soixante-sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix dollars des Etats-Unis (USD 67.499.990,-) par un apport en nature de toutes les actions que le Souscripteur détient
dans le capital social de Cephalon Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembour-
geois, avec un capital social d'un million sept cent mille euro (EUR 1,700,000.-), immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86871, avec son siège social au 74, rue de Merl, L-2146
Luxembourg, représentant cent pourcent (100%) du capital social de Cephalon Luxembourg S.à r.l. (l'"Apport").

Le Souscripteur agissant par son mandataire déclare (i) que la valeur de l'Apport a été certifiée et documentée par un

rapport d'évaluation de l'actionnaire commandité de la Société, lequel document signé "ne varietur" restera annexé au
présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement et (ii) qu'il ne subsiste aucune restriction au transfert
de l'Apport à la Société, et que des instructions valables ont été et/ou seront données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport apportés en nature
à la Société.

Par suite de cela, l'Associé décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'allouer, en qualité d'associé

commanditaire, la Nouvelle Part au Souscripteur, en tant que part entièrement libérée.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes l'assemblée a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui

se lira dorénavant comme suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à dix mille dix dollars des Etats-Unis (USD 10.010,-) représenté

par mille et une (1.001) parts, avec une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune."

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

46230

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: Jean-Louis FROGNET, Carlo WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2010. LAC/2010/13379. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

- Pour copie conforme.

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Référence de publication: 2010046016/157.
(100046924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Comverse Kenan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.923.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.535.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 

<i>er

<i> avril 2010

- Monsieur Thomas Gustaf Gylling, Business Executive, demeurant 11, Birkenweg à D-85304 Ilmmuenster est élu

Gérant de Classe A par l'Associé Unique pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010045673/15.
(100047185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Bluestone Residuals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.303.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2010.

<i>Pour Bluestone Residuals S.à r.l.
Eurolex Management S.A.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2010045716/15.

(100046525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

THL GCO Investments HL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.679.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2010045678/11.
(100047050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

46231

THL GCO Investments I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.761.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2010045679/11.
(100047051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Union Technologies Informatique Group. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.635.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010045680/10.
(100046112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

THL GCO Investments II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.743.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2010045681/11.
(100047052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Union Technologies Informatique Group. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.635.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010045683/10.
(100046111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

DSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7758 Grentzingen, Maison 1.

R.C.S. Luxembourg B 152.168.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-cinq mars.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme GENMO S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 149197, ayant son siège social à L-2132
Luxembourg 36, avenue Marie-Thérèse,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

46232

2)  La  société  anonyme  MALVIN  FINANCE  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  immatriculée  au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 149565, ayant son siège social à
L-2132 Luxembourg 36, avenue Marie-Thérèse,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Nicolas dit John WEBER, expert fiscal, né à Wiltz, le 17

mai 1950, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de "DSE S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet le commerce, l'achat-vente de marchandises de tous genres, et plus particulièrement

la vente et les services annexes de tous produits destinés aux forces armées et forces de l'ordre.

La société a en outre pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 4. Le siège social est établi à Ettelbrück.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR), représenté par trois cent douze

(312) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

46233

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

46234

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13.  La  Société  sera  engagée  par  la  signature  collective  de  deux  (2)  administrateurs  dont  celle  obligatoire  de

l'administrateur-délégué, par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ou la seule signature de toute(s) per-
sonne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

46235

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent douze (312) actions ont été souscrites comme suit:

GENMO S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cent cinquante-six (156) actions
MALVIN FINANCE S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cent cinquante-six (156) actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

trois cent douze (312) actions

et libérées entièrement par les souscripteurs prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille deux cents euros (31.200,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparantes prédésignées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean TERRENS, commerçant, né à Diekirch le 25 février 1943, demeurant à L- 9020 Ettelbrück, 30, rue du

Canal,

- Madame Elisabeth DUMONG, commerçante, née à Luxembourg, le 12 avril 1945, demeurant à L-9020 Ettelbrück,

30, rue du Canal,

- Monsieur Claude TERRENS, commerçant, né à Ettelbrück, le 30 mai 1969, demeurant à L-7758 Grentzingen, Maison

1.

3) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Claude TERRENS, prédit, avec pouvoir d'engager la Société par sa

signature individuelle.

4) La société "FIDU-CONCEPT SARL", ayant siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite

au registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B38136, est nommée commissaire aux comptes
de la Société.

4) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l'as-

semblée générale annuelle de l'année 2015.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-7758 Grentzingen, Maison 1.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux mandataires des comparantes, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, lesdits mandataires ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Lanners, J. Weber, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2010. LAC/2010/13381. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

46236

- Pour copie conforme.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Référence de publication: 2010045411/229.

(100046263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

The Calypso Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 103.128.

<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 31 mars 2010

Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2011.

Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
KPMG AUDIT

Luxembourg, le 31 mars 2010.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010046063/17.
(100047238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

O.A.C.C. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 61.524.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour O.A.C.C. S.à r.l.
Désirée HEILMANN

Référence de publication: 2010045684/12.

(100046148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Fédération Aéronautique Luxembourgeoise (Aéro-Club du Grand-Duché de Luxembourg) a.s.b.l., Asso-

ciation sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg F 6.034.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mars

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  du  27  mars  2010  que  plus  de  deux  tiers  des

membres  étaient  présents  ou  représentés  et  que  les  membres  présents  ou  représentés  ont  adopté  à  l'unanimité  la
modification statutaire proposée par le Conseil d'Administration, qui consiste dans l'ajoute du chapitre 6 comme suit:

Chapitre 6. L'ordre du mérite de l'aéronautique et de l'Astronautique luxembourgeoises

6.1. L'Ordre du Mérite de l'Aéronautique et de l'Astronautique Luxembourgeoises. Il est institué par la Fédération

Aéronautique Luxembourgeoise un ordre portant le nom de l'"Ordre du Mérite de l'Aéronautique et de l'Astronautique
Luxembourgeoises". Cet ordre pourra être accordé à toutes personnes morales ou physiques retenues suivant les pro-
cédures définies sub 6.2 à 6.4 ci-après

6.2. Critères de Nomination à l'Ordre du Mérite. Toute personne, vivante ou décédée, méritante, ayant contribué au

développement et à l'épanouissement moral et matériel de l'aéronautique ou de l'astronautique luxembourgeoises et/ou

46237

internationales, pourra être proposée comme candidat à rejoindre l'ordre du mérite. Toute candidature proposée res-
pectera au moins les critères suivants avec explications écrites sous peine de nullité:

L'évaluation de sa personnalité ainsi que l'influence de celle-ci sur le développement de l'aéronautique et de l'astro-

nautique tant nationales qu'internationales ainsi que l'estime général apporté à l'encontre de sa personne pour ses qualités.
Une description des efforts mis en oeuvre par le candidat ainsi que de ses résultats louables et durables

6.3. Procédure de Nomination. Tout membre de la Fédération Aéronautique pourra soumettre un dossier pour un

candidat à la nomination. Le dossier respectant les critères sub 6.2 devra être complet avec les pièces à l'appui, tels
curriculum vitae, photos et toute documentation témoignant des faits et descriptions avancés. L'apport des pièces au
soutien de la candidature permettra un jugement objectif du comité de sélection. Le dossier devra être soumis pour le
31 décembre de l'année en cours au plus tard.

6.4. Le Comité de Sélection. Le comité de sélection est compose de 5 membres. Le Président de la Fédération Aé-

ronautique en sera le Président et le Secrétaire de la Fédération Aéronautique fera partie du comité et sera en charge
du site internet, de la gestion des dossiers et de leur archivage. Les trois autres membres seront nommés annuellement
par l'Assemblée Générale de la Fédération Aéronautique. Les membres sortants sont rééligibles. Un membre du comité
de sélection ne pourra lui-même être nommé à l'Ordre du Mérite pendant la durée de son mandat. Le comité de sélection
se réunira avant l'Assemblée Générale Ordinaire de la Fédération Aéronautique pour voter sur les nouveaux dossiers
soumis. Les communications entre les membres du comité de sélection pourront se faire par courrier, courrier électro-
nique, téléfax ou tout autre moyen de communication convenu de commun accord. Les décisions se prennent à la majorité
relative. Les procès-verbaux documenteront les décisions et les résultats de vote avec indication des critères de nomi-
nation retenus qui figureront sur le diplôme remis au décoré. Le lieu de la cérémonie de discernement sera fixé par le
comité de sélection. La publication des personnes décorées et figurant à l'ordre du Mérite se fera dans le cadre et sou
forme d'un site internet spécial maintenu sous la responsabilité de la Fédération Aéronautique et maintenu à jour par le
secrétaire de la Fédération Aéronautique. Le site internet fera partie du site actuel de la Fédération Aéronautique. La
Fédération Aéronautique pourra remettre à la personne décorée ou ses descendants outre le diplôme tout autre moyen
approprié pour valider la nomination.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

Luxembourg, le 27 mars.

Pour extrait conforme
Carlo Lecuit / Claude Eschette / Jeannot Grethen
<i>Président / 1 

<i>er

<i> Vice-Président / 2 

<i>ème

<i> Vice-Président

Référence de publication: 2010046357/49.
(100047749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 113.948.

EXTRAIT

Suite à l’assemblée générale du 30 mars 2010, les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:
- D’accepter la démission de Mrs Bärbel Schomberg, comme administrateur de la société avec effet au 1 mars 2010.
- De nommer, Mlle Victoria Brown, né le 04.03.1977, à Aberdeen, UK, avec adresse professionnelle à 2B rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, comme administrateur de la société avec effet au 30 mars 2010, pour une durée dé-
terminée jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2011.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
Saykan Selim
Kent Ian
Brown Victoria
Nielsen Tonny
Vanhanen Pertti
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30 avril 2010

<i>Pour Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-FIS
Selim Saykan

Référence de publication: 2010046818/24.
(100060512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

46238

THL GCO Investments III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.744.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2010045685/11.
(100047053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

O.A.C.C. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 61.524.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour O.A.C.C. S.à r.l.
Désirée HEILMANN

Référence de publication: 2010045686/12.
(100046147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Montmagny Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.272.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the nineteenth day of March.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. LOMENY STRATEGIES S.A., a company (société anonyme) having its registered office in L-2535 Luxembourg, 16,

boulevard Emmanuel Servais, in process to be registered in the R.C.S. Luxembourg,

here represented by Mrs Elise Lethuillier, Deputy First Vice President, residing professionally at L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais,

by virtue of a proxy established on March 19, 2010.
2. SANDORELLA HOLDING S.A., a company (société anonyme) having its registered office in L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais, R.C.S. Luxembourg B 98.185,

here  represented  by  Mr  Reinald  Loutsch,  First  Vice  President,  residing  professionally  at  L-2535  Luxembourg,  16,

boulevard Emmanuel Servais,

by virtue of a proxy established on March 19, 2010.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Said appearing parties have established as follows articles of incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title 1. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

"MONTMAGNY DEVELOPMENT S.A.".

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board.

In the event that the board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such

46239

office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The object of the company is the participation in any form whatsoever, in all commercial, industrial, financial

or other enterprises, Luxembourg or foreign, the acquisition of all titles and rights through participation, contribution,
subscription, underwriting or option, negotiation and any other way including the acquisition of patents and licensing,
management and development, grant to companies in which the corporation has a direct or indirect participating interest,
to any company of the group and any entity partner in a project where the company is directly or indirectly involved,
including any financial assistance, loan, advance or guarantee.

In general, the company may take any measures and make any transactions it deems necessary for the performance

and development of its purpose, particularly by borrowing in any currency, by issuing bonds and lending to companies
mentioned in the preceding paragraph.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31.000.- EUR) represented by three

hundred and ten (310) shares of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each. These shares be redeemable in accordance
with the provisions of article 49-8 of the law on commercial companies.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The  board  of  directors  is  authorized  to  increase  the  initial  corporate  capital  by  THREE  MILLION  SIXTY-NINE

THOUSAND EURO (3.069.000.- EUR) in order to raise it from THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31.000.- EUR) to
THREE MILLION ONE HUNDRED THOUSAND EURO (3.100.000.- EUR) as the case may be by the issue of thirty
thousand six hundred and ninety (30.690) shares of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each, having the same rights as
the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at once,

by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 12 hereafter, the

board of directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The board of directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the articles of incorporation.

Art. 4. The company is entitled to redeem its own shares, which are subscribed and fully paid-in, in accordance with

the provisions of article 49-8 of the law on commercial companies, as amended, it being understood that this acquisition
may only be made by means of distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds
received by the company as an issue premium through the issue of its shares or by means of the proceeds of a new issue
made for the purpose of the redemption.

The redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.
The redemption price of the redeemable shares is calculated on the basis of the company's net assets determined in

accordance with article five hereunder.

Art. 5. The redemption price of the shares, which the company intends to redeem in accordance with article 49-8 of

the law on commercial companies will equal the net asset value per share, as this value will be determined by the board
of directors on the valuation day, which shall be the day on which the board of directors decides to redeem any shares
in accordance with the terms and conditions set out herebelow.

The net asset value of the company's shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined in respect

of any valuation day by dividing the net assets of the company, being the value of the company's assets less its liabilities
at close of business on that day, by the number of shares of the company then outstanding at such close of business, all
in accordance with the valuation regulations set out hereunder or should any event not be provided by these regulations,
in accordance with the rules the board of directors shall regard as fair and equitable. All these valuation rules and provisions
comply with generally accepted accounting principles.

46240

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error any decision taken by the board of directors with

respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive and binding on the company and on its present,
past and future shareholders.

<i>Valuation regulations

A. The assets of the company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all accounts receivable;
c) all loans, shares, stock, bonds, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the company (safe any possible adjustments, which are not contrary to paragraph
B (i) hereunder, and which the company may make with regard to fluctuations in the market value of securities caused
by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);

d) all stock, and stock dividends, receivable by the company;
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the company including the expenses relating to the issue and distribution of the com-

pany's securities insofar as the same have not been written off, and;

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
B. The value of such assets shall be determined as follows:
(i) The value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be reduced by the company in
order to reflect the true value thereof and the dividends which are not cash dividends, which are declared but not received
will be booked and evaluated as cash dividends.

(ii) The value of each loan, share, stock, bond, debenture stock, subscription right, warrant, option and other investment

and security, which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at close of business on the valuation day at
its latest available sale price on the stock exchange which is usually the principal market for such security unless the
valuation day is not a business day in the place of that stock exchange in which case the latest available sale price of the
day next preceding such non-business day will be applied, all these prices being registered by the usual means (or in case
no sale price is available the latest purchase price will be registered) but in case of emergency or unusual circumstances
regarding the trading of these securities and if the board of directors is of the opinion that the price determined as
aforesaid is not representative of the fair market value of the relevant securities it may substitute such price which is in
its opinion representative of such fair market value.

(iii) The value of each investment or security mentioned hereabove which is not quoted or dealt in on a stock exchange

but which is traded on a recognized market will be valued in a manner as close as possible to the method described in
paragraph B (ii) hereabove unless the board of directors is of the opinion that another form of quotation is reflecting in
a better way its fair market value, in which case such form of quotation will be used;

(iv) The value of each security which is subject to restrictions (such security being defined as a security whose resale

price may be affected by any legal or contractual restrictions with respect to the sale) and which are owned by the
company will be valued in good faith by the board of directors. The factors to be taken into consideration in order to
determine these prices include among others the nature and the duration of the restrictions affecting the sale of the
security, the volume of the market for securities of the same kind or for securities into which the relevant security subject
to the restriction is convertible, and if applicable, the initial allowance which will be applied while purchasing such security
with respect to the market value of securities of the same class which are not subject to restrictions or of securities into
which they are convertible.

(v) The value of any other investment or security as indicated hereabove or any other assets for which no price

quotation is available will be the market value determined by the board of directors in good faith and in a manner which
complies with generally accepted accounting regulations to the extent they are applicable, which the board of directors
regards as appropriate from time to time;

(vi) Notwithstanding anything to the foregoing , on each valuation day on which the company has undertaken to
a) acquire an asset, the amount to be paid for such asset will be indicated as a liability of the company whereas the

value of the asset to be acquired will be indicated as an asset.

b) sell an asset, the amount to be received will be indicated among the company's assets and the asset to be delivered

will not be indicated among such assets provided however that if the exact value or the exact nature of this contra or
this asset are not known on the valuation day, the value thereof will be estimated by the board of directors.

C. The liabilities of the company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on the company's loans (including the accrued commitment fees);

46241

c) all accrued or payable expenses;
d) all known present or future liabilities including all matured contractual payment obligations in cash or in kind,

including the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the company if the valuation day falls on
the day where the dividends are declared or is subsequent thereto and the amount of any declared dividends for which
the coupons have not been presented and which consequently have not been paid;

e) an appropriate provision for future taxes based on the capital an due up to the valuation day as determined from

time to time by the board of directors.

f) all other liabilities of the company of whatsoever kind and nature indicated in accordance with generally accepted

accounting rules except liabilities represented by the company's share capital, its reserves and its profits. While deter-
mining the amount of such liabilities the board of directors may calculate in advance any administration costs and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

D. The company's net assets represent the assets of the company as they are defined hereabove minus its liabilities

defined hereabove at close of business on the valuation of day on which the redemption value is determined.

E. All investments, credit balances or other assets or liabilities of the company, denominated in a currency other than

the currency of the corporate capital are valued, as the case may be, on the basis of the exchange rate on the day of the
calculation of the redemption value.

F. For determining the redemption value, the net assets are divided by the number of shares which are issued and in

circulation on the valuation day.

For this purpose:
a) the shares of the company which are offered for redemption according to the present article are regarded as being

in circulation until immediately after the close of business on the valuation day reffered to in this article and after the
redemption until the moment where the payment occurs, the redemption price will be regarded as a debt of the company.

b) The shares of the company which are subscribed are regarded as issued and in circulation from the moment where

the subscription is accepted and recorded in the company's books which in general will be made immediately after the
close of business on the valuation day to which their subscription and issue applies; and the funds to be received are
regarded as an asset of the company.

Title 2. Management and Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of a least three members who need not be

shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be reeligible.

Art. 7. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the articles of

incorporation, the board of directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of the
company. The board of directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors' meetings.

Resolutions of the board of directors shall be adopted by majority vote.

Art. 8. The board of directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent. The

corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two directors.

Art. 9. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the board of directors

represented by its chairman or its managing director.

Art. 10. The board of directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 11. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall reeligible.

Title 3. General meeting and Distribution of profits

Art. 12. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 13. The annual meeting of shareholders shall be held on fourth Friday of April at 10.30 a.m. in the commune of

the registered office or at any other location designated in the convening notices.

If said day is a public holiday, the meeting will be held the next following business day.

46242

Title 4. Accounting year, Allocation of profits, Dissolution

Art. 14. The accounting year shall begin on January 1 

st

 and end on December 31 

st

 .

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Art. 16. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10 

th

 , 1915, as amended on commercial companies.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on December 31 

st

 , 2010.

The first annual general meeting will be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1. LOMENY STRATEGIES S.A. prenamed: three hundred and nine shares (309);
2. SANDORELLA HOLDING S.A. prenamed: one share (1).
TOTAL: three hundred and ten shares (310).
The shares have been paid up to the the extent of 100% in cash so that THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31.000.-

EUR) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in article 26 of the law of trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately ONE THOUSAND FIVE
HUNDRED EURO (1,500.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1.- The registered office of the company is
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
The general meeting authorizes the board of the directors to fix at any time a new registered office within the muni-

cipality of Luxembourg.

2.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3.- Are appointed as directors:
- Mr Marc Ambroisien, Senior Vice President, born in Thionville (France), on March 8, 1962, residing professionally at

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

- Mr Reinald Loutsch, First Vice President, born in Pétange, on May 18, 1962, residing professionally at à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

- Mrs Elise Lethuillier, Deputy First Vice President, born in Dreux (France), on November 17, 1972, residing profes-

sionally at L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Is appointed as statutory auditor:
HRT Révision, S.à r.l., having its registered office in L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
5.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2015.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

46243

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the French
and the English text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. LOMENY STRATEGIES S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, en cours d'inscription au R.C.S. Luxembourg,

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, Directeur-Adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 19 mars 2010.
2. SANDORELLA HOLDING S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, R.C.S. Luxembourg numéro B 98.185,

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, Directeur, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16,

boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 19 mars 2010.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de "MONTMAGNY DEVELOPMENT S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles
la société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité partenaire d'un projet
dans lequel la société est directement ou indirectement intéressée, toute assistance notamment financière, prêt, avance
ou garantie.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions de CENT EUROS (100.- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la
loi sur les sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Le conseil d'administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de TROIS MILLIONS SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (3.069.000.- EUR)
pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) à TROIS MILLIONS CENT
MILLE EUROS (3.100.000.- EUR), le cas échéant par l'émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions
nouvelles de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence,
il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une
ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles,

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à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires,
enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d'évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte  de  fluctuations  dans  la  valeur  marchande  des  titres  provoquées  par  la  vente  ex-dividende,  ex-droits  ou  des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la

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fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société ("Avoirs Nets") représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

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b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d'avril à 10.30 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

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<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1. LOMENY STRATEGIES S.A. préqualifiée: trois cent neuf actions (309);
2. SANDORELLA HOLDING S.A. préqualifiée: une action (1).
TOTAL: trois cent dix actions (310).
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-ET-

UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marc AMBROISIEN, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

- Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur, né à Pétange (Luxembourg), le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

- Madame Elise LETHUILLIER, directeur adjoint, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant profession-

nellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
HRT Révision, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2015.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mars 2010. Relation: LAC/2010/12567. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2010.

Référence de publication: 2010047350/517.
(100049200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

46248

Cisco Systems Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.770.

Les comptes annuels au 31 juillet 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010045688/10.
(100046145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Alles für den Bau Lux G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.991.

Im Jahre zweitausendzehn, den sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch,
Ist Herr Konrad COLLAS, Geschäftsmann, geboren am 3. Februar 1958 in Büllingen (Belgien), wohnhaft in B-4760

Büllingen, Honsfeld 38A,

handelnd als einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "ALLES FÜR DEN BAU LUX GmbH",

mit Sitz in L-9237 Diekirch, 3 Place Guillaume, gegründet zufolge Urkunde des amtierenden Notars vom 1. Dezember
2000, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 475 vom 25. Juni 2001, eingeschrieben im Firmenregister unter der Nummer
RC B103991,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung erschienen.
Welcher Komparent, handelnd in seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, den amtierenden Notar ersucht seine nach gleichlautender Tagesordnung genommenen Beschlüsse
zu beurkunden.

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-9237 Diekirch, 3 Place Guillaume nach L-9990 Weis-

wampach, 19, Duarefstrooss zu verlegen und demgemäss den den ersten Satz von Artikel 4 wie folgt abzuändern, um ihm
folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach".

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst der Zweck der Gesellschaft umzuändern und somit Artikel 2 der Statuten wie folgt zu

ändern:

" Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Groß- und Einzelhandel, der Import und Export, sowie die Vermittlung

von Fenstern, Türen, Toren, Werkzeug, Baumaterialien, jeweils im weitesten Sinne des Wortes, und allem Zubehör.

Die Gesellschaft betätigt sich zudem als Kommissionsagent für Photovoltaikanlagen.
Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder ihre Ausdehnung und Entwicklung begünstigen könnten.

Ganz allgemein kann die Gesellschaft sich sowohl in Luxemburg als auch im Ausland für industrielle-, kommerzielle-,

kaufmännische-, finanzielle-, immobiliare und mobiliare Handlungen interessieren und solche vornehmen."

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Collas, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 30 mars 2010. Relation: DIE/2010/2977. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke

der Veröffentlichung im Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations erteilt.

Diekirch, den 6. April 2010.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2010047488/44.
(100048837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

46249

THL GCO Investments IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.745.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2010045690/11.
(100047054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

SPLASH by AQUASPORTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 91.544.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

<i>extraordinaire tenue à Ehlange-sur-Mess le 5 février 2010 à 11.00 heures

1) L'assemblée prolonge la durée du mandat de Monsieur Claude Larbière, administrateur, demeurant à 12, am Weier,

L-3914 Mondercange jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Fait à Luxembourg, le 5 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010045691/13.
(100047313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Tim Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.315.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010045692/11.
(100046872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Seward S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.906.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée

<i>générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 mars 2010

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50,
route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2010.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010045725/19.
(100047060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

46250

Cisco Systems Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.844.

Les comptes annuels au 31 juillet 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010045694/10.
(100046141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

SOSventures Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.308.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010045695/11.
(100046870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Sara S.A. Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.255.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Françoise JUDA, employée née le 14 février 1950, à Luxembourg, demeurant au 35, rue de la Chapelle à

L-6419 Echternach.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer:

Titre I 

er

 - Objet, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre la propriétaire actuelle des actions ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet: la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

La société a également pour objet l'agence internationale d'affaires, c'est-à-dire le commerce, l'import et l'export de

tous produits à l'exclusion de toute vente de matériel militaire, ainsi que la prestation de services et de conseils dans le
domaine  des  finances,  marketing  et  commerce  à  l'exclusion  de  toute  activité  rentrant  dans  le  domaine  des  conseils
économiques.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toute

assistance financière, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'en-
detter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres opérations
à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. La société anonyme prend la dénomination de SARA S.A. SOPARFI

46251

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital, Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent actions (100) de trois

cent-dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant  la  constatation  de  l'existence  de  plus  d'un  actionnaire.  L'administrateur  unique,  le  cas  échéant,  disposera  de
l'ensemble des prérogatives dévolues au conseil d'administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les
présents statuts, il est fait référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre "administrateur unique" ou "conseil
d'administration", selon le cas.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d'administration et de

disposition qui rentre dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer
les activités décrites dans l'objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre
administrateur de la société.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration la société est engagée en toutes circonstances par

sa seule signature.

La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d'administration, le deuxième mercredi du mois d'avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

46252

Art. 16. Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date

de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et s'en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société

jusqu'au 31 décembre 2010.

La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées intégralement de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant  comme  dûment  convoqué,  déclarant  se  réunir  à  l'instant  en  assemblée  générale  extraordinaire,  prend  les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Madame Françoise JUDA, prénommée, demeurant à L-6419 Echternach, 35, rue de la Chapelle;
b) Madame Marie Madeleine WOHL, née le 13 novembre 1949 à Echternach, de nationalité luxembourgeoise, de-

meurant à L-6453 Echternach, 30, rue Krunn.

c) Monsieur Michael KLEINKES, né le 16 mars 1979 à Borken (Allemagne), demeurant à L-6419 Echternach, 35, rue

de la Chapelle.

3.- Est nommée administrateur-délégué, Madame Françoise JUDA, prénommée, laquelle pourra engager la société sous

sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

4.- Est nommée commissaire aux comptes de la société: la société BK Gestion Conseil S.à r.l., ayant son siège social

à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal (RCS Luxembourg N°B.88.934).

5.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale de l'année 2015.
6.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par le notaire instrumentant par son nom

prénom, état et demeure celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. JUDA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2010. Relation: LAC/2010/11713. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

46253

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010047515/141.
(100048776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Gamma Finance Insurance Broker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 69.840.

La société Lighthouse Services S.à r.l. a déclaré sa démission en tant que commissaire aux comptes de la société Gamma

Finance Insurance Broker S.A. avec siege social à L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht, inscrite au Registre de Commerce
à Luxembourg, numéro B 69.840, avec effet au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Lighthouse Services S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010045696/13.
(100046985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

SOSventures Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.308.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010045697/11.
(100046871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Iberint Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.857.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IBERINT HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010045698/12.

(100046136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Simius Promotions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.895.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 avril 2010.

Référence de publication: 2010045699/10.
(100047206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

46254

Ersel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.735.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 8 mars 2010

Le mandat du réviseur d'entreprises venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée

générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2010. comme suit:

<i>Réviseur d'entreprises:

DELOITTE S.A., 560 rue de Neudorf, L - 2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010046084/18.
(100046921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Glenelg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010045701/10.
(100046134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Mavely Charters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 82.139.

Il est porté à la connaissance du public que TRIMAR LUXEMBOURG a démissionné de son poste d'administrateur et

d'administrateur-délégué de la société avec effet au 1 

er

 avril 2008.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Pour extrait conforme
Frédéric DEFLORENNE

Référence de publication: 2010045700/12.
(100046841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

EURASOL, Bureau d'Etudes Européen de Sols de Fondation, Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 6.541.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 23 avril 2009.

La démission de Madame Marianne HEINTZ comme administrateur est acceptée.
Est nommée administrateur en son remplacement Monsieur Robert Emile HEINTZ, demeurant 6, rue de l'Avenir à

L-7211 Helmsange.

Le Conseil d'Administration se compose de Messieurs Robert Emile HEINTZ, demeurant 6, rue de l'Avenir à L-7211

Helmdange, et Robert HEINTZ, demeurant 36, rue Eich à L-3352 Leudelange et Madame Gaby DONVEN, demeurant
100, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, qui seront en fonction pour une durée de six ans.

En plus, Monsieur Robert HEINTZ est confirmé dans sa fonction d'administrateur-délégué pour un nouveau terme de

six ans.

46255

Le commissaire aux comptes Monsieur Jean MOLITOR, demeurant 2, Am Beiebierg à L-6973 Rameldange, est recon-

duit dans ses fonctions pour la même durée de six ans, de sorte que tous les mandats viendront à échéance lors de
l'Assemblée générale statutaire de 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Robert HEINTZ
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010046293/22.
(100047782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Intégral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 4.072.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTEGRAL S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010045702/12.
(100046133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Manheim Export, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 184.761,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 141.830.

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of March,
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître

Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed,

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of Manheim Export, a société à responsabilité limitée

(private limited liability company), duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on the 29 

th

 , July 2008, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2492 of 11 

th

 , October 2008, having its registered office

at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 84,811 and
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number
B 141.830.

There appeared:

Manheim Global Management L.P., a limited partnership duly organized and validly existing under the law of the Cayman

Islands, having its registered office at c/o Close Brothers (Cayman) Limited, P.O. Box 1034GT, Harbour Place, 4 

th

 floor,

103 South Church St., Georges Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

Here represented by M. Régis Galiotto, private employee, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy.

The said proxy, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The 84,811 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which Manheim Global Management L.P. has been duly informed.

Manheim Global Management L.P. through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting

is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 99,950 so as to raise it from its current amount

of EUR 84,811 to EUR 184,761 by the creation and the issuance of 99,950 new shares with a nominal value of EUR 1
each;

2. Subscription, payment and issuance of 99,950 new shares with a nominal value of EUR 1 each by way of a contribution

in cash by the sole shareholder of the Company;

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the share capital of the Company;

46256

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by Manheim Global Management L.P., the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 99,950 (ninety nine thousand nine

hundred and fifty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 84,811 (eighty-four thousand eight hundred and
eleven Euro) to EUR 184,761 (one hundred eighty-four thousand seven hundred and sixty one Euro) by the creation and
the issuance of 99,950 (ninety nine thousand nine hundred and fifty) new shares of the Company, with a nominal value
of EUR 1 (one Euro) each, the whole to be fully paid up by way of a contribution in cash.

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription to the increase of capital of EUR 99,950 (ninety nine thousand nine hundred

and fifty Euro) by way of a contribution in cash by Manheim Global Management L.P.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Manheim Global Management L.P., through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned increase

of capital of EUR 99,950 (ninety nine thousand nine hundred and fifty Euro) by subscribing to the 99,950 (ninety nine
thousand nine hundred and fifty) new shares of the Company by way of a contribution in cash.

<i>Evaluation

The contribution in cash is of EUR 99,950 (ninety nine thousand nine hundred and fifty Euro).

<i>Evidence of the contribution's existence:

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked fund certificate.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out,

Manheim Global Management L.P. resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as
follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 184,761 (one hundred eighty four thousand seven hundred

and sixty one euro) divided into 184,761 (one hundred eighty four thousand seven hundred and sixty one) shares with a
nominal value of EUR 1(one euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.'"

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand four hundred Euros
(1,400.- Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-trois mars,
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rem-

placement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde
de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée luxembour-

geoise Manheim Export, constitué suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 29 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2492 du 11 octobre 2008,
ayant son siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital
social de EUR 84.811 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 141.830.

46257

A comparu:

Manheim Global Management L.P., une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu du droit

des Iles Cayman, ayant son siège social au c/o Close Brothers (Cayman) Limited, P.O. Box 1034GT, Harbour Place, 4

ème

 étage, 103 South Church St., Georges Town, Grand Cayman, Iles Cayman;

ici représentée par M. Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand - Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les 84.811 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont Manheim Global Management L.P.
a été dûment informée.

Manheim  Global Management  L.P.  représentée  par  son  mandataire  prie le  notaire d'acter que l'ordre  du  jour  de

l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de 99.950 EUR pour le porter de son

montant actuel de 84.811 EUR à 184.761 EUR par la création et l'émission de 99.950 nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de 1 EUR chacune;

2. Souscription, paiement et émission des 99.950 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR chacune, au

moyen d'un apport en numéraire de l'associé unique de la Société;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la

Société;

4. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par Manheim Global Management L.P., les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 99.950 EUR (quatre vingt dix

neuf mille neuf cent cinquante Euro) pour le porter de son montant actuel de 84.811 EUR (quatre vingt-quatre mille huit
cent onze Euro) à 184.761 EUR (cent quatre-vingt quatre mille sept cent soixante et un Euro) par la création et l'émission
de 99.950 (quatre vingt dix neuf mille neuf cent cinquante) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un
Euro) chacune, le tout devant être pleinement libéré au moyen d'un apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de 99.950 EUR (quatre vingt dix neuf mille neuf cent

cinquante Euro) au moyen d'un apport en numéraire de Manheim Global Management L.P.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Manheim Global Management L.P., représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital

susmentionnée d'un montant de 99.950 EUR (quatre vingt dix neuf mille neuf cent cinquante Euro) en souscrivant aux
99.950 (quatre vingt dix neuf mille neuf cent cinquante) nouvelles parts sociales de la Société au moyen d'un apport en
numéraire.

<i>Evaluation

L'apport est évalué à 99.950 EUR (quatre vingt dix neuf mille neuf cent cinquante Euro).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'apport ayant été pleinement effectué, Manheim

Global Management L.P. a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 184.761 EUR (cent quatre-vingt quatre mille sept cent soixante et un euro),

divisé en 184.761 (cent quatre-vingt quatre mille sept cent soixante et une) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR
(un euro) chacune, entièrement libérées.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés,

par résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social."

46258

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.-
Euro).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 mars 2010. Relation: LAC/2010/13504. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Référence de publication: 2010047425/150.
(100048737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.945.

<i>Extrait des décisions prises par les gérants en date du 2 avril 2010

M. Ronald Steeman a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 2 avril 2010.

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l.
Olivier Marbaise

Référence de publication: 2010045705/12.
(100047070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Portmann-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 103.232.

<i>Extrait de résolution à l'assemblée générale du 29 mars 2010

<i>Première résolution:

L'assemblée nomme comme réviseur de la société, pour une durée de 6 années, la société RSM AUDIT Sàrl, ayant

son siège social à L-1116 LUXEMBOURG, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 113.621.

<i>Pour la Société
Jean-Claude PORTMANN

Référence de publication: 2010045707/14.
(100047356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Kareta Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.083.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 30 mars 2010 à 10:00

<i>heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. Le mandat de Matthijs BOGERS en tant qu'administrateur de la Société et ayant son adresse professionnelle au 47,

Boulevard Royal, L-2249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est reconduit pour une période de six ans avec
effet à partir de la date de l'assemblée.

46259

2. Le mandat de Stéphane HEPINEUZE en tant qu'administrateur de la Société ayant son adresse professionnelle au

47, Boulevard Royal, Grand-Duché de Luxembourg est reconduit pour une période de six ans avec effet à partir de la
date de l'assemblée

3. Le mandat de Kemal AKYEL en tant qu'administrateur de la Société ayant son adresse professionnelle au 47, Bou-

levard Royal, Grand-Duché de Luxembourg est reconduit pour une période de six ans avec effet à partir de la date de
l'assemblée

4. Le mandat de European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., société de droit luxembourgeois, enregistrée auprès

du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33065, ayant son siège social au 47, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que commissaire aux comptes est reconduit pour une
période de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Kareta Holding S.A.
Représentée par M. Matthijs BOGERS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010046270/28.
(100047575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Glycine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.654.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GLYCINE S.A.
Régis DONATI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010045708/12.
(100046132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Fabula Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 91.633.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FABULA FINANCE S.A.
Régis DONATI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010045710/12.
(100046130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Gilded Gallery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.202.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the fifteenth day of March.
Before us Maitre Paul Decker, notary residing in Luxembourg city

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

poste R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on February 15

th

 , 2010.

46260

Said proxy after having been initaled "ne varietur" by the proxyholder und the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

Such appearing' party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the
"Articles").

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Gilded Gallery S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision

of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into one hundred

(100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.

46261

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of

December 2010.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

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2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12.500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1.250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze mars.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg ville.

A COMPARU:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 15 février 2010.

Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant restera

annexé aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").,

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les "Sociétés Apparentées"). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par

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hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Gilded Gallery S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.

46264

Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

46265

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (1.250.- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2010. Relation: LAC/2010/11728. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010046087/306.
(100047180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Fabula Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 91.633.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FABULA FINANCE S.A.
Régis DONATI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010045711/12.

(100046129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Sciliar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.339.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCILIAR S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010045713/12.

(100046126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

46266

Sanpaolo Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 18.498.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Giampiero D'URZO
<i>Directeur

Référence de publication: 2010045715/12.
(100046531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

ACTIV Parking Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 76.515.

In the year two thousand and ten, on the eleventh day of the month of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ACTIV Parking Holdings S.A. (the "Company"),

société anonyme, with registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 76.515. The Company was
incorporated by deed of Me Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on 5 June 2000, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 782 on 25 October 2000. The articles of incorporation
of the Company were amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 21 January 2009 and published
in the Mémorial number 644 on 25 March 2009.

The meeting was presided by Me Sascha Nolte, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary and as scrutineer Mr Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented together with the number of shares held were shown on an attendance list, signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said list as well as the proxies
will be annexed to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.

II. It appeared from the attendance list that all the issued and outstanding shares of the Company were duly represented

at the present general meeting of the shareholders of the Company (the "Meeting") so that no convening notice was
required  to  hold  the  present  Meeting,  and  all  shareholders  of  the  Company  expressly  waived  any  convening  notice
requirement. All shareholders of the Company declared having had full knowledge of the agenda of such Meeting.

III. It appeared from the above that the Meeting was regularly constituted and may validly deliberate on all items of

the agenda.

IV. The items on which resolutions were to be passed were as follows:
1) Acknowledgement of the resignation of (i) Keimpe Reitsma as director of the Company with effect from 14 January

2010, and of (ii) Ivan Vohlmuth and (iii) Roman Babka as directors of the Company with effect from the date of the present
deed;

2) Approval to appoint (i) Noel Mc Cormack, born on 12 December 1952 in Dublin (Ireland), professionally residing

at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, and (ii) Gabriella Huber, born on 7 November 1971 in Miskolc (Hungary),
residing at 107, Dufourstrasse, CH-8008 Zurich (Switzerland), as new directors of the Company for a period beginning
on the date of the present deed and ending on 21 January 2014;

3) Reclassification of the existing directorship of the Company into different classes of directors, being class A directors

(mandatorily Luxembourg residents) and class B directors;

4) Consequential amendment of Chapter IV. of the Company's articles of incorporation relating to the administration

of the Company.

After deliberation, the Meeting unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolved to acknowledge the resignation of (i) Keimpe Reitsma as director of the Company with effect

from 14 January 2010, and of (ii) Ivan Vohlmuth and (iii) Roman Babka as directors of the Company with effect from the
date of the present deed.

46267

<i>Second resolution

The Meeting resolved to approve to appoint (i) Noel Mc Cormack, born on 12 December 1952 in Dublin (Ireland),

professionally residing at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, and (ii) Gabriella Huber, born on 7 November
1971 in Miskolc (Hungary), residing at 107, Dufourstrasse, CH-8008 Zurich (Switzerland), as new directors of the Com-
pany for a period beginning on the date of the present deed and ending on 21 January 2014.

<i>Third resolution

The Meeting resolved to reclassify the existing directorship of the Company into different classes of directors, being

class A directors (mandatorily Luxembourg residents) and class B directors.

The Meeting resolved to consequently reclassify the directorship of the Company as follows:

<i>CLASS A DIRECTOR(S):

Mr Noel Mc Cormack

<i>CLASS B DIRECTOR(S):

Mr Nigel Philip Williams (chairman)
Mr Andrew Sandor
Mr Josef Drebitko
Mr Marcin Benbenek
Mrs Gabriella Huber

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to consequently amend Chapter IV. of the Company's articles of incorporation relating to the

administration of the Company to be read as follows:

"Chapter IV. Administration

Art. 13. Board of Directors.
13.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three, and up to nine, members

who do not need to be Shareholders and who shall be appointed by the general meeting of the Shareholders for a term
of office which may not exceed six years, and which may remove them from office at any time. However, the general
meeting of Shareholders may decide to appoint directors of different classes, being class A directors who must be residing
in the Grand Duchy of Luxembourg (the "Class A Directors") and class B directors (the "Class B Directors").

13.2. The number of directors, as well as their remuneration and their term of office, shall be decided by the general

meeting of the Shareholders, in accordance with the rules set out in this Article 13.

Art. 14. Chairman, Convening Notice.
14.1. The Board shall appoint one chairman (the "Chairman") regardless of the final number of the members of the

Board, provided however that the Chairman shall always be a Class B Director.

14.2. In case of a potential equality of votes in respect of any decision of the Board, the Chairman shall have the casting

vote.

14.3. A meeting of the Board shall be convened by the Chairman or by three (3) directors jointly, unless any of the

members of the Board is authorised to do so under the Board's resolution at least four times a year.

14.4. Any of the members of the Board shall convene the meeting of the Board without undue delay after establishing,

on the basis of any financial statements, that the Company or any member of the Group has incurred a significant loss
exceeding one half of the corporate capital of the Company. A member of the Board shall also be under the same obligation
if he established that the Company or any member of the Group has become insolvent. In all such circumstances, the
meeting of the Board shall discuss any measures to be proposed to the general meeting of the Company for adoption,
subject to the appropriate provisions of the Law.

Art. 15. Powers of the Board. The Board shall be vested with the broadest powers to carry out all acts of administration

and disposition which are relating to its corporate purpose. All acts not expressly reserved by law and the articles of
incorporation to the general meeting shall fall under its competence. It is authorised to pay interim dividends according
to the provisions of the Law.

Art. 16. Procedures and Decisions of the Board.
16.1. The members of the Board collectively may determine the duties to be performed by each of them or delegate

to any one member any of their duties within the limits provided by applicable law.

16.2. The timing, place and agenda of any meeting of the Board shall be communicated in English to all members of the

Board in the form of a written invitation at least three (3) days prior to the scheduled date of the meeting.

46268

16.3. The chairman of any meeting of the Board shall be the Chairman, or if he is not present, any other Class B

Director. The Chairman shall be obliged to prepare the minutes of the meeting and deliver a copy without undue delay
to the other members of the Board and to the Company.

16.4. The members may vote at the meetings either in person or through representatives based on a granted power

of attorney.

16.5.  Any  resolution  of  the  Board  may  only  be  validly  taken  if  approved  by  the  majority  of  directors  present  or

represented including at least one (1) Class A Director and two (2) Class B Directors.

16.6. The members of the Board may also adopt resolutions without holding a meeting, provided such resolutions are

adopted in writing, by cable, by fax or by email and that all the members of the Board have expressed themselves in favour
of the proposal concerned. Members of the Board who vote in such a manner are considered as present at the meeting.

16.7. The meetings of the Board can be held outside the territory of the Grand Duchy of Luxembourg, to the extent

permitted by law.

16.8. The Board shall ratify any acts or actions performed on behalf of the Company by the relevant members of the

Board in urgent cases to the extent the members of the Board acted within the binding signature provision of the Articles.

Art. 17. Binding Signature. The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one (1) Class A

Director and two (2) Class B Directors (including by way of representation), without prejudice as to the decisions to
make concerning the corporate signature in case of a delegation of powers and duties conferred by the Board by virtue
of Article 18 of the Articles.

Art. 18. Delegation of Powers. The Board may entrust the administration of all or part of the corporate affairs, or a

special section thereof, to one or several directors, and grant special powers for specific affairs to one or several autho-
rised agents selected from or outside of its midst, and who do not need to be Shareholders.

Art. 19. Judicial Representation. Judicial proceedings, either as plaintiff or as defendant, shall be handled in the name

of the Company by the Board through action and due care of its Chairman, or by any person or persons delegated thereto
pursuant to Article 18."

There being no further item on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes the proxyholders signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le onze mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ACTIV Parking Holdings S.A. (la "Société"), une

société anonyme ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.515. La Société a été
constituée suivant acte reçu de Me Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, le 5 juin 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 782 du 25 octobre 2000. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné, daté 21 janvier 2009 et publié au
Mémorial numéro 644 du 25 mars 2009.

L'assemblée a été présidée par Me Sascha Nolte, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a nommé comme secrétaire et comme scrutateur Monsieur Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à

Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions de la Société émises et en circulation, étaient dûment

représentées à la présente assemblée générale des actionnaires de la Société (l'"Assemblée") de sorte qu'un avis de
convocation n'était pas nécessaire pour tenir la présente Assemblée, et tous les actionnaires de la Société ont expres-
sément renoncé à toute formalité de convocation. Tous les actionnaires de la Société ont déclaré avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour de cette Assemblée.

III. Il ressort de ce qui précède que l'Assemblée était régulièrement constituée et pouvait valablement délibérer tous

les points portés à l'ordre du jour.

IV. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:

46269

1) Constatation de la démission de (i) Keimpe Reitsma en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 14 janvier

2010 et de (ii) Ivan Vohlmuth et (iii) Roman Babka en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au jour du présent
acte;

2) Approbation de la nomination de (i) Noël Mc Cormack, né le 12 décembre 1952 à Dublin (Irlande), demeurant

professionnellement au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, et (ii) Gabriella Huber, née le 7 novembre 1971 à
Miskolc (Hongrie), demeurant au 107, Dufourstrasse, CH-8008 Zurich (Suisse) en tant que nouveaux administrateurs
pour une durée commençant le jour du présent acte et se terminant le 21 janvier 2014;

3) Reclassification des administrateurs existants de la Société en différentes classes d'administrateurs, étant les admi-

nistrateurs de classe A (obligatoirement des résidents luxembourgeois) et les administrateurs de classe B;

4) Modification subséquente du Chapitre IV. des statuts de la Société relatif à l'administration de la Société.
Après délibération, l'Assemblée a adopté à l'unamité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé de constater la démission de (i) Keimpe Reitsma en tant qu'administrateur de la Société avec

effet au 14 janvier 2010, et de (ii) Ivan Vohlmuth et (iii) Roman Babka en tant qu'administrateur de la Société avec effet
au jour du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé d'approuver la nomination de (i) Noel Mc Cormack, né le 12 novembre 1952 à Dublin (Irlande),

demeurant professionnellement au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, et (ii) Gabriella Huber, née le 7 novembre
1971 à Miskolc (Hongrie), demeurant au 107, Dufourstrasse, CH-8008 Zurich (Suisse) en tant que nouveaux adminis-
trateurs pour une durée commençant le jour du présent acte et se terminant le 21 janvier 2014.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé de reclasser les administrateurs existants de la Société en différentes classes d'administrateurs,

étant les administrateurs de classe A (obligatoirement des résidents luxembourgeois) et les administrateurs de classe B.

L'actionnaire unique de la Société a par conséquent décidé de reclasser les administrateurs de la Société comme suit

<i>ADMINISTRATEUR(S) DE CLASSE A:

M. Noel Mc Cormack

<i>ADMINISTRATEUR(S) DE CLASSE B:

M. Nigel Philip Williams (président)
M. Andrew Sandor
M. Josef Drebitko
M. Marcin Benbenek
Mme Gabriella Huber

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier en conséquence le Chapitre IV. des statuts de la Société relatif à l'administration de

la Société qui aura la teneur suivante:

"Titre IV. Administration

Art. 13. Conseil d'administration.
13.1 La  Société  est  administrée par  un  conseil  d'administration composé de  trois membres au  moins, et  de neuf

membres au plus, Actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale
des Actionnaires, et toujours révocables par elle.

Toutefois, l'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de différentes classes,

étant les administrateurs de classe A qui doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg (les "Administrateurs
de Classe A") et les administrateurs de classe B (les "Administrateurs de Classe B").

13.2 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des Actionnaires, en conformité avec les dispositions de cet Article 13.

Art. 14. Président, convocation.
14.1 Le Conseil nommera un président (le "Président") sans tenir compte du nombre final de membres du Conseil,

étant entendu que le Président doit toujours être un Administrateur de Classe B.

14.2 Dans le cas d'une égalité potentielle de votes lors d'une décision du Conseil, le Président aura le droit de vote

décisif.

14.3 Une réunion du Conseil sera convoquée par le Président ou trois (3) administrateurs conjointement, sauf si un

des membres du Conseil est autorisé à le faire en vertu de résolutions du Conseil au moins quatre fois par an.

46270

14.4 Tout membre du Conseil pourra convoquer une réunion du Conseil avec diligence après avoir établi, sur la base

d'un bilan, que la Société ou tout membre du Groupe a subi une perte significative excédant la moitié du capital social de
la Société. Un membre du Conseil sera également soumis à la même obligation s'il apparaît que la Société ou tout membre
du Groupe est devenu insolvable. Dans toutes ces circonstances, la réunion du Conseil devra discuter toutes les mesures
à proposer à rassemblée générale de la Société pour leur adoption, sous réserve des dispositions pertinentes de la Loi.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les
statuts à l'assemblée générale seront de la compétence du conseil d'administration. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 16. Procédures et Décisions du Conseil.
16.1 Les membres du Conseil pourront déterminer collectivement les missions de chacun d'entre eux ou déléguer à

l'un d'entre eux toute mission dans le respect des limites prévues par la loi applicable.

16.2 L'heure, le lieu et l'ordre du jour de toute réunion du Conseil seront communiqués en anglais à tous les membres

du Conseil sous la forme d'une convocation écrite au moins trois (3) jours avant la date prévue pour la réunion.

16.3 Le président de toute réunion du Conseil sera le Président ou, s'il n'est pas présent, tout autre Administrateur

de Classe B. Le Président sera obligé de préparer le procès-verbal de la réunion et de délivrer une copie avec diligence
aux autres membres du Conseil et à la Société.

16.4 Les membres pourront voter aux réunions soit en personne, soit par l'intermédiaire de représentants sur la base

d'un mandat.

16.5 Toute résolution du Conseil peut valablement être prise si elle est approuvée par la majorité des administrateurs

présents ou représentés, y compris au moins un (1) Administrateur de Classe A et deux (2) Administrateurs de Classe
B.

16.6 Les membres du Conseil pourront également adopter des résolutions sans tenir de réunion, à la condition que

ces résolutions soient adoptées par écrit, par câble, par fax ou par e-mail, et que tous les membres du Conseil ont exprimé
leur approbation en faveur de la proposition concernée. Les membres du Conseil qui votent de cette manière sont
considérés comme étant présents physiquement à la réunion.

16.7 Les réunions du Conseil peuvent être tenues en-dehors du territoire du Grand-Duché de Luxembourg, dans la

mesure permise par la loi.

16.8 Le Conseil ratifiera tous les actes ou actions réalisés au nom de la Société par les membres du Conseil concernés

dans les cas d'urgence dans la mesure où les membres du Conseil ont agi en conformité avec les dispositions sur les
pouvoirs de signature des Statuts.

Art. 17. Pouvoirs de signature. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1)

Administrateur de Classe A et de deux (2) Administrateurs de Classe B (y compris par voie de représentation), sans
préjudice des décisions à prendre au sujet du pouvoir de signature en cas de délégation de pouvoirs et missions conférées
par le Conseil en vertu de l'Article 18 des Statuts.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche

spéciale des affaires de la Société à un ou plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, Actionnaires ou non.

Art. 19. Représentation en justice. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de

la Société par le Conseil, poursuites et diligences de son Président ou de toute autre(s)personne ou personnes déléguées
à ses fins conformément à l'Article 18."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte,
Signé: S. NOLTE, R. BEYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mars 2010. Relation: LAC/2010/12397. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Référence de publication: 2010045038/256.
(100045592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

46271

Besthold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 26.509.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 17 mars 2010 à 16.00 heures à Luxembourg

<i>23, avenue de la Porte-Neuve

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur

Joseph Winandy, Koen LOZIE et COSAFIN S.A. representée par Monsieur Jacques Bordet

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de M.

Pierre SCHILL.

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2009.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010046174/18.
(100047035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Ersel Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010045719/10.

(100046521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

MAS International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 110.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010045720/10.

(100046490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Marshall Monteagle Holdings, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 19.600.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010045724/12.

(100046488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46272

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Document Outline

Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-FIS

ACTIV Parking Holdings S.A.

ACTIV Parking Holdings S.A.

Alles für den Bau Lux G.m.b.H.

Ayala

Besthold S.A.

Bluestone Residuals S.à r.l.

Catalyst Recovery Europe S.A.

Cephalon Management Company LLC Lux SCS

Cisco Systems Luxembourg International S.à r.l.

Cisco Systems Luxembourg S.à r.l.

Commerzbank Finance 2 S.à r.l.

Comverse Kenan Luxembourg S.à r.l.

DSE S.A.

Ersel Finance S.A.

Ersel Internationale S.A.

EURASOL, Bureau d'Etudes Européen de Sols de Fondation

Fabula Finance S.A.

Fabula Finance S.A.

Fédération Aéronautique Luxembourgeoise (Aéro-Club du Grand-Duché de Luxembourg) a.s.b.l.

Gamma Finance Insurance Broker S.A.

Gilded Gallery S.à r.l.

Glenelg Investments S.à r.l.

Glycine S.A.

Iberint Holding S.A.

Intégral S.A.

Kareta Holding S.A.

Manheim Export

Marshall Monteagle Holdings

MAS International

Mavely Charters S.A.

Montmagny Development S.A.

O.A.C.C. Sàrl

O.A.C.C. Sàrl

Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l.

Portmann-Lux S.A.

Sanpaolo Bank S.A.

Sara S.A. Soparfi

Sciliar S.A.

Seward S.A.

Simius Promotions S.àr.l.

SOSventures Luxembourg S.A.

SOSventures Luxembourg S.A.

Southwark Investment S.à r.l.

SPLASH by AQUASPORTS S.A.

Thalia International S.A.

The Calypso Alternative Fund

THL GCO Investments HL, S.à r.l.

THL GCO Investments III, S.à r.l.

THL GCO Investments II, S.à r.l.

THL GCO Investments I, S.à r.l.

THL GCO Investments IV, S.à r.l.

Tim Holdings S.A.

Union Technologies Informatique Group. Luxembourg S.à r.l.

Union Technologies Informatique Group. Luxembourg S.à r.l.

Union Technologies Informatique Group. Luxembourg S.à r.l.

Union Technologies Informatique Group. Luxembourg S.à r.l.

Vodafone Marketing S.à r.l.

Zazen S.à r.l.