MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 961

7 mai 2010

SOMMAIRE

ACV COMM' SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46118

ACV COMM' Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46118

A.E.M. Atelier Electrique Mertert S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46123

Ardent Chemicals S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46110

Arpa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46110

Arpa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46111

ARTEMIS Information Management  . . . . .

46126

Ascania I Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46107

Aumas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46113

Aumas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46114

Auto Transport.lu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46118

Avroy Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46123

Bâtiself  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46106

BPI Global Investment Fund Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46123

CAM Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46110

CBS Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46124

CGS International Holdings (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46117

CLC - Combi Logistic Consulting  . . . . . . . .

46106

DEXIA Insurance Services Finance  . . . . . .

46126

Dole Music Association  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46122

Dome Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46106

Donohoe Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46104

DYNABAT Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46105

Euroports Belgium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46127

Euroports Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46127

Fidilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46101

HBI Bremen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46105

Hemera ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46127

Héméra-Ingénierie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46127

Hong He S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46109

Huma-Huma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46100

Iglux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46105

IM Art-online & IM Consulting, Société à

responsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46082

IM Art-online & IM Consulting, Société à

responsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46100

IP - STING, société civile  . . . . . . . . . . . . . . .

46118

Jasper Jade Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

46125

L'Alliance Révision Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46111

Les Eoliennes SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46101

Livin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46114

L.L.L. SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46125

LuxCo 98 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46111

Magellan Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46125

MGP Sun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46127

Mobitrading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46125

Nutrapharm Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46125

O.A.C.C. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46110

O.A.C.C. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46110

Palila Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46124

Patron Sports Leisure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

46082

Picalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46126

Premium Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

46118

PSA Finance S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46117

Radical Sportscars Luxemburg S.A. . . . . . .

46106

RBS Asset Backed Investments No 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46104

Schär Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46124

Shangri-La Hotel (Vienna)  . . . . . . . . . . . . . .

46128

Simark International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46128

Société Immobilière Laurentine S.A.  . . . .

46128

Société Privée d'Investissement S.A. . . . . .

46123

Swan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46128

Um Brill S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46126

Union Technologies Informatique Group.

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46100

United Investors Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46118

Vie Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46113

Vistra Group Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

46101

Yuma Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46124

46081

IM Art-online & IM Consulting, Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 115.380.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010045782/11.
(100046857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Patron Sports Leisure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 56.475.950,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.187.

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh day of November,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

(1) Patron Sports Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
147.439, in its capacity as sole shareholder of Patron Sports Leisure S.à r.l. (the Sole Shareholder or PSH),

hereby represented by Christophe Balthazard, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal;

(2) Sheena Beckwith, born on 20 July 1965 in Paisley (Scotland), residing at 27 Harling Drive, Troon, Ayrshire, Scotland,

KA10 6NG,

hereby represented by Christophe Balthazard, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal; and

(3) Sean Tracey, born on 8 August 1967 in Irvine (Scotland), residing at 79, Irvine Road, Largs, Scotland, KA30 9HD,
hereby represented by Christophe Balthazard, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The parties referred to under items (2) and (3) above intervene to the present deed in order to subscribe to new

shares to be issued by the Company.

The powers of attorney of the appearing parties, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of Patron Sports Leisure S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office
at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 137.187 (the Company). The Company was incorporated on 12 March 2008
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed
has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N°937 of 16 April 2008.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder is the owner of all the 500 (five hundred) shares in the Company, having a nominal value of

EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the entire share capital of the Company, and the Sole Shareholder exercises
the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance with Article 200-2 of the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended.

II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Conversion of the currency of the share capital of the Company from EUR to GBP, reduction of the nominal value

of the shares of the Company to GBP 1 (one Pound Sterling) per share and increase of the number of shares of the
Company;

(3) Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 56,464,671 (fifty-six million four hundred and

sixty-four thousand six hundred and seventy-one Pounds Sterling) in order to bring the share capital of the Company to
GBP 56,475,950 (fifty-six million four hundred and seventy-five thousand nine hundred and fifty Pounds Sterling) by way

46082

of the creation and issue of 56,464,671 (fifty-six million four hundred and sixty-four thousand six hundred and seventy-
one) new shares in the Company having a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) each;

(4) Intervention, subscription to and payment of the share capital increase specified under item (3) above;
(5) Creation of two classes of shares in the Company;
(6) Complete restatement of the articles of association of the Company it being understood that as part of such

restatement the corporate purpose of the Company shall not be amended;

(7) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to proceed in the name
and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company (including for the avoidance of
any doubt the signature of said register) of the changes specified above, and to see to any formalities in connection
therewith, if any; and

(8) Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares having full knowledge of the agenda which was communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to simultaneously:
(a) convert the currency of the share capital of the Company from EUR to GBP, on the basis of the exchange rate of

26 November 2009, which is 1 GBP for 1.1083 EUR;

(b) reduce the nominal value of the shares of the Company to GBP 1 (one Pound Sterling) per share; and
(c) increase the number of shares of the Company to 11,279;
so that as a result of the above reorganisation, (i) the share capital of the Company is set at GBP 11,279 (eleven

thousand two hundred and seventy nine Pounds Sterling) represented by 11,279 (eleven thousand two hundred and
seventy nine) shares having a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) each and (ii) the Sole Shareholder holds all the
11,279 (eleven thousand two hundred and seventy nine) shares in the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

GBP 56,464,671 (fifty-six million four hundred and sixty-four thousand six hundred and seventy-one Pounds Sterling) in
order  to  bring  the  share  capital  of  the  Company  to  GBP  56,475,950  (fifty-six  million  four  hundred  and  seventy-five
thousand nine hundred and fifty Pounds Sterling) by way of the creation and issue of 56,464,671 (fifty-six million four
hundred and sixty-four thousand six hundred and seventy-one) new shares in the Company having a nominal value of
GBP 1 (one Pound Sterling) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscriptions to the increase of the share capital of

the Company resolved upon under the third resolution above and their full payment as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to (i) subscribe to 54,872,050 (fifty-four million eight hundred and seventy-two thousand

fifty) newly issued shares in the Company having a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) each, and (ii) fully pay
them up by way of a contribution in kind consisting of receivables against the Company in an aggregate amount of GBP
54,872,050 (fifty-four million eight hundred and seventy-two thousand fifty Pounds Sterling) (the Receivables).

The valuation of the Receivables is supported by (i) a balance sheet of the Company (the Balance Sheet) and (ii) a

certificate issued by the management of the Company and the Sole Shareholder (the Receivable Certificate).

Sheena Beckwith intervenes to the present deed and declares to (i) subscribe to 132,718 (one hundred and thirty-two

thousand seven hundred and eighteen) newly issued shares in the Company having a nominal value of GBP 1 (one Pound
Sterling) each, and (ii) fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of 192,308 shares in Powerleague
Group plc, a public limited company incorporated under the laws of England with registered office at Powerleague Mill
Hill, Pursley Road, Mill Hill, London NW7 2BB, and registered under the number 05384840 (PWL) (the SB Shares).

The ownership, transferability and valuation of the SB Shares are supported by (i) the Balance Sheet and (ii) a certificate

issued by the management of the Company and Sheena Beckwith (the SB Certificate).

Sean Tracey intervenes to the present deed and declares to (i) subscribe to 1,459,903 (one million four hundred and

fifty-nine thousand nine hundred and three) newly issued shares in the Company having a nominal value of GBP 1 (one
Pound Sterling) each, and (ii) fully pay them up by way of a contribution in kind consisting in 2,115,385 shares in PWL
(the ST Shares and together with the SB Shares, the Shares).

46083

The ownership, transferability and valuation of the ST Shares are supported by (i) the Balance Sheet and (ii) a certificate

issued by the management of the Company and Sean Tracey (the ST Certificate and together with the Receivable Cer-
tificate and the SB Certificate, the Certificates).

Copies of the Balance Sheet and the Certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the

appearing parties and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

As a consequence of the above share capital increase, PSH holds 54,883,329 (fifty-four million eight hundred and eighty-

three thousand three hundred and twenty-nine) shares in the Company, Sheena Beckwith holds 132,718 (one hundred
and thirty-two thousand seven hundred and eighteen) shares in the Company and Sean Tracey holds 1,459,903 (one
million four hundred and fifty-nine thousand nine hundred and three) shares in the Company.

PSH, Sheena Beckwith and Sean Tracey now represent the entire issued and outstanding share capital of the Company

and are now collectively referred to as the Shareholders.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to create two classes of shares in the Company and to allocate the existing shares of the

Company as follows:

(a) all the 54,883,329 (fifty-four million eight hundred and eighty-three thousand three hundred and twenty-nine) shares

of the Company currently held by the Patron Sports Holding shall from now on be the class A shares of the Company
(the A Shares); and

(b) all the 1,592,621 (one million five hundred and ninety-two thousand six hundred and twenty-one) shares of the

Company currently held by Sheena Beckwith and Sean Tracey shall from now on be the class B shares of the Company
(the B Shares).

The A Shares and the B Shares shall have different economic rights, as set forth below in the restated articles of

association of the Company.

The Shareholders resolve to record that, further to the resolutions above, the shares of the Company are held as

follows:

(a) Patron Sports Holding holds 54,883,329 (fifty-four million eight hundred and eighty-three thousand three hundred

and twenty-nine) A Shares;

(b) Sheena Beckwith holds 132,718 (one hundred and thirty-two thousand seven hundred and eighteen) B Shares; and
(c) Sean Tracey holds 1,459,903 (one million four hundred and fifty-nine thousand nine hundred and three) B Shares.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to fully restate the articles of association of the Company (without amending the corporate

purpose of the Company) which shall from now on read as follows:

Definitions. "A Shares" has the meaning given in Article 6.1.
"A Shareholders" means die registered holders of any A Shares, and "A Shareholder" means any of them.
"A Shareholder Consent" means the consent, approval or agreement of PSH or of holders of not less than 75% of the

A Shares.

"B Shares" has the meaning given in Article 6.1.
"Business Day" a day (other than a Saturday or a Sunday) in which the clearing banks of London and Luxembourg are

open for business.

"Board" has the meaning given in Article 14.2.
"B Shareholders" means the registered holders of any B Shares, and "B Shareholder" means any of them.
"Co-Investment Scheme" means a scheme under which certain officers, employees or partners of an A Shareholder

or of an advisor or manager of such A Shareholder are entitled (as individuals or through a body corporate or any other
vehicle) to acquire shares in the Company.

"Connected Persons" in relation to a shareholder, shall have the meaning set out in Section 839 of the Income and

Corporation Taxes Act 1988 of the United Kingdom.

"Controlling Interest" means in relation to a person, the ownership by that person and his or its Connected Persons

of more than 50 per cent of the shares.

"Executive" means Sheena Beckwith or Sean Tracey.
"Exit" means a Listing, Liquidation or an A Shareholder Exit.
"Fund" means any investment trust or investment company (within the meaning of chapter 21 of the listing rules issued

by the UK Listing Authority), bank, building society, industrial and provident or friendly society, unit trust, any other
collective investment scheme (as defined in section 235 FSMA), any intermediate customer within the meaning of the
Conduct of Business Rules made under the FSMA, partnership, pension fund or insurance company or any person who
is an authorised person (within the meaning of section 31(2) of FSMA) and the term will include any subsidiary undertaking
of any of the foregoing and any co-investment scheme in relation to the foregoing.

46084

"FSMA" means the Financial Services and Markets Act 2000 of the United Kingdom.
"Group Undertaking"  means  in  relation to  a  company, each of its parent  undertakings  (if  any) and  any subsidiary

undertakings of such parent undertaking(s), and for these purposes 'undertaking' shall have the meaning given to it in
section 1161 of the Companies Act 2006 of the United Kingdom.

"Liquidation" means the passing of a resolution for the winding up of the Company.
"Listing" means (a) the admission of all or any of the shares to trading on a market for listed securities operated by

the London Stock Exchange plc, together with the admission of such shares to the Official List of the UK Listing Authority;
or (b) the admission of such shares to the Alternative Investment Market of the London Stock Exchange plc; or (c) the
admission of such shares to trading on any market wherever situated agreed to by the A Shareholders, together with the
admission of such shares to listing on any official or otherwise prescribed list maintained by a competent or otherwise
prescribed listing authority, and "listed" will be construed accordingly.

"Patron Capital Limited" means Patron Capital Limited, a private limited company incorporated in England and Wales

under company no. 03321737.

"Patron Fund" means Patron Capital L.P. III being a limited partnership incorporated under the Limited Partnership

Act 1907 in England and registered under no. LP 11860.

"Patron Investor Group" means PSH, the Patron Fund, Patron Capital Limited and any other authorised advisor (for

the purposes of FSMA) (a "Relevant Advisor") to the Patron Fund, any Fund advised by Patron Capital Limited or the
Relevant Advisor and any investor in such Fund.

"Powerleague " means Powerleague Group plc a public limited company registered in England (Company No. 5384840).
"Powerleague Group" means Powerleague and its subsidiaries (as such term is defined in section 1159 of the Companies

Act 2006 of the United Kingdom) from time to time and references to a "member of the Powerleague Group" will be
construed accordingly.

"PSH" means Patron Sports Holding S.à.r.l, a company incorporated under the laws of Luxembourg and whose regis-

tered office is at 6 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 147.439.

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may become

shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (the "Company") which shall be
governed by the law of 10 august 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of
incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,

development and exploitation of any immovable property located in European Union, as well as the acquisition of parti-
cipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
these participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies. The Company
may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin, to
acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or third
parties. The Company may borrow in any form and in particular privately issue bonds.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Patron Sports Leisure S. à r. l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6.
6.1 The Company's share capital is set at GBP 56,475,950 (fifty-six million four hundred and seventy-five thousand nine

hundred and fifty British Pounds) represented by 54,883,329 (fifty-four million eight hundred and eighty-three thousand
three hundred and twenty-nine) A shares with a par value of one pound (£1) each (the "A Shares") and 1,592,621 (one
million five hundred and ninety-two thousand six hundred and twenty-one) B ordinary shares with a par value of GBP
one pound (£ 1) each (the "B Shares"). (Together, the A Shares and the B Shares are referred to herein as the "shares"
and references to a "share" shall be interpreted accordingly).

6.2 The A Shares and the B Shares constitute two different classes of shares but, except as expressly provided in the

present articles of incorporation, rank pari passu.

46085

6.3 Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing at least

three quarters of each class of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. Permitted Transfers.
9.1 A share may only be transferred with the approval of shareholders in general meeting representing three quarters

of the share capital at least; and

(a) in acceptance of an Relevant Offer under Article 10 (Tag Along Rights); or
(b) in accordance with Article 11 (Drag Along Rights); or
(c) in the case of A Shares only, to a Permitted Transferee (as defined in Article 9.2 below).
9.2 In the present articles of incorporation, a "Permitted Transferee" shall mean:
(a) to a Co-Investment Scheme;
(b) in the case of a Co -Investment Scheme which holds shares through another undertaking:
(i) to another undertaking which holds or is to hold the shares for a Co-Investment Scheme; or
(ii) to any officer, employee, or partner entitled to the shares under the Co-Investment Scheme;
(c) to any Group Undertaking of the transferor;
(d) to any nominee or trustee for, or general partner of a member of the Patron Investor Group, and by any such

nominee or trustee to another nominee or trustee for a member of the Patron Investor Group or to a member of the
Patron Investor Group itself;

(e) to a member of the Patron Investor Group, to the partners in or holders of units in, or to the shareholders of,

participants in or the holders of other interests in a member of the Patron Investor Group (or to a nominee or trustee
for any  such  partners,  holders, shareholders  or  investors),  and  by a nominee  or trustee  for  such holders,  partners,
shareholders or investors to such holders, partners, shareholders or investors or to another nominee or trustee for such
holders, partners, shareholders or investors; or

(f) to another Fund or company which is managed or advised by Patron Capital Limited or the same manager or advisor

as a member of the Patron Investor Group or by a group undertaking of such manager or advisor.

Art. 10. Change of control (Tag Along Rights).
10.1 With the exception of any transfers of shares to a Permitted Transferee, no transfer of shares which would result

in a person or persons acting in concert acquiring 75 per cent of the A Shares, will be made or registered unless:

(a) a Relevant Offer is made by the proposed transferee(s) ("Buyer") or, at the Buyer's written request, by the Company

as agent for the Buyer; and

(b) the Buyer complies in all respects with the terms of the Relevant Offer at the time of completion of the sale and

purchase of the shares.

10.2 For the purposes of Article 10 (Tag Along) and Article 11 (Drag Along) ,a "Relevant Offer" means an offer in

writing served on all shareholders of the Company holding shares (including the proposing transferor), offering to pur-
chase all the shares held by such shareholders (including any shares which may be allotted as a result of the exercise or
conversion of options, rights to subscribe for shares or securities convertible into shares in existence at the date of such
offer) which:

(a) is stipulated to be open for acceptance for at least 15 Business Days;
(b) offers the same or equivalent consideration for each share (whether in cash, securities or otherwise in any com-

bination), provided that a reduction, withholding or retention of consideration to take account of tax payable, or which
might be payable, by a shareholder or by his employing company in relation to the conversion of securities, the exercise
of an option over shares and/or the disposal of shares shall not prejudice the application of Article 10 (Tag Along) or
Article 11 (Drag Along);

(c) includes an undertaking by or on behalf of the Buyer that, subject to compliance by the Buyer with Article 10.2 (d)

and (e), no other consideration, (whether in cash or otherwise) is to be received or receivable by any shareholder which,
having regard to the substance of the transaction as a whole, can reasonably be regarded as an addition to the price paid
or payable for the shares to be sold by such shareholder, and that neither the Buyer nor any person acting by agreement
or understanding with it has otherwise entered into more favourable terms or has agreed more favourable terms with
any other shareholder for the purchase of shares;

(d) makes provision for all dividends lawfully declared and unpaid on the date due for payment (taking into account

the application and allocation of the Equalization Amount in accordance with Article 24.5 and Article 26);

(e) is on terms that the sale and purchase of shares in respect of which the offer is accepted will be completed at the

same time;

(f) is approved by A Shareholder Consent; and

46086

(g) is on arms' length terms with a party who is not a Connected Party of any A Shareholder.
10.3 For the purposes of this Article 10 (Tag Along), no Relevant Offer shall be completed or any transfers in relation

thereto registered unless and until the proceeds of such sale have been paid into the client account of the Company's
solicitors as agent for the shareholders and to be held on trust for the relevant shareholders and the shareholders have
observed the equalization procedures set out in Article 26.4. Thereafter such proceeds shall then be allocated to the
shareholders in accordance with the application and allocation of the Equalization Amount to the A Shareholders or the
B Shareholders (as the case may be) pursuant to article 26. Each shareholder authorises the Company's solicitors to apply
the proceeds of such share sale in accordance with this Article 10.3.

Art. 11. Change of control (Drag Along Rights).
11.1 Whenever a Relevant Offer is made, A Shareholders (with A Shareholder Consent) shall have the right ("Drag

Along Right") to require (in the manner set out in Article 11.2) all of the other shareholders including persons who acquire
shares following the making of the Relevant Offer as a result of the exercise of options or conversion of securities ("Other
Shareholders") to accept the Relevant Offer in full.

11.2 The Drag Along Right may be exercised by the service of notice to that effect on the Other Shareholders at the

same time as, or within five Business Days following, the making of the Relevant Offer (or, if later, within five Business
Days following the acquisition by the relevant Other Shareholder of any shares).

11.3 On the exercise of the Drag Along Right, each of the Other Shareholders will be bound to accept the Relevant

Offer in respect of his entire holding of shares and to comply with the obligations assumed by virtue of such acceptance.

11.4 The Board will then authorise registration of the transfer(s) and of the Buyer (or its nominee) as the holder of

the shares so transferred. After registration, the title of the Buyer (or its nominee) as the registered holder of such shares
will not be affected by any irregularity in, or invalidity of such proceedings, which will not be questioned by any person.
The Other Shareholder will in such a case be bound to deliver up its certificate for its shares to the Company, or a
statutory declaration of loss (as appropriate) upon which the Other Shareholder will be entitled to receive the purchase
price for such shares.

11.5 For the purposes of this article 11 (Drag Along), no sale shall be completed or any transfers in relation thereto

registered unless and until the proceeds of such sale have been paid into the client account of the Company's solicitors
as agent for the shareholders and to be held on trust for the relevant shareholders and the shareholders have observed
the equalization procedures set out in Article 26.3. Thereafter such proceeds shall then be allocated to the shareholders
in accordance with the application and allocation of the Equalization Amount to the Initial A Shareholders or the relevant
B Shareholders (as the case may be) pursuant to article 26. Each shareholder authorises the Company's solicitors to apply
the proceeds of such share sale in accordance with this article 11.5.

Art. 12. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 13. Neither creditors nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
14.1 The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
14.2 In the case of several managers, the Company is managed by a Board (the "Board") who need not necessarily be

shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any member of the
Board. The managers may be dismissed freely at any time.

The Board may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 15. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a

vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board.

In dealings with third parties, the Board has the most extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's object.

The Board shall meet upon call by the chairman, or one of its members, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the Board, but in his absence, the Board may appoint another of its members
as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board must be given to its members twenty-four hours at least in advance of the

date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each member of the Board in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another member of the Board as his proxy. Any member of the Board may represent more than one of his
colleagues.

46087

Any member of the Board may participate in any meeting of the Board by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The Board can deliberate or act
validly only if at least a majority of the members of the Board is present or represented at a meeting of the Board.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the members of the Board present or represented at such meeting.

The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 16. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

chairman,  or  by  one  member  of  the  Board.  Copies  or  extracts  of  such  minutes  which  may  be  produced  in  judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one member of the Board.

Art. 17. The death or resignation of the sole manager or of a member of the Board, for any reason whatsoever, shall

not cause the dissolution of the Company.

Art. 18. The sole manager or the members of the Board do not assume, by reason of its/their position, any personal

liability in relation to commitments made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are
therefore merely responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 19. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing at

least three quarters of the share capital.

Art. 21. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of each year.

Art. 23. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the sole manager or the Board prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24.
24.1 Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

24.2 The balance of the net profit, after allocation to the statutory reserve, may be distributed to the shareholders.
24.3 The Board is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient,

but subject to Article 24.5.

24.4 Subject to Article 24.5, the A Shares and B Shares shall rank pari passu in relation to the payment of dividends

and any other distributions.

24.5 In the event a dividend is paid or any distribution (whether of income or capital and whether on a Liquidation or

otherwise) is effected at any time prior to an Exit, then such distribution shall not be distributed or allocated amongst
the A Shareholders or the B Shareholders unless and until the shareholders have observed the equalization procedures
set out in Article 26.4 as if the same was a return of capital on Exit.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

G. Return of Capital and Allocation of proceeds on sale of shares on an exit

Art. 26.
26.1 For the purposes of this Article the following definitions shall apply:
"B Shareholder Initial Investment Cash Outflows" means the sum of 52p multiplied by the number of Executive Ex-

change Shares.

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"B Shareholder Initial Investment Cash Inflows" means:
(a) all sums received by or on behalf of the B Shareholders or placed in escrow in respect of each sale of Executive

Exchange Shares by them together with, in relation to an A Shareholder Exit, a deemed sum equal to that proportion of
the aggregate consideration or (as the case may be) the value of the Company attributable to the Executive Exchange
Shares at the time of a Relevant Exit expressed as a cash price (whether that consideration is, or is deemed to be, satisfied
in cash, shares, loan stock or a combination thereof or otherwise) paid on completion of the Relevant Exit to the relevant
A Shareholder(s); and

(b) all sums received by the B Shareholders (including any tax credits in relation thereto) by way of dividend in relation

to the Executive Exchange Share and any other distribution from the Company whether by way of distribution of income
or return of capital or on a Liquidation or otherwise,

Provided that:
(i) such inflows shall be calculated on a basis prior to the adjustment referred to in Article 26.3 below; and
(ii) where, for the purposes of their calculation the B Shareholder holds other B Shares in addition to the Executive

Exchange Shares, the consideration receivable in respect of all B Shares being sold by them shall be deemed to be allocated
on a pro rata basis amongst the relevant B Shares being sold.

"B Shareholder Initial Investment 1RR" means that annual percentage rate by which the relevant B Shareholder Initial

Investment Cash Outflows (expressed as negative numbers) and the B Shareholder Initial Investment Cash Inflows (ex-
pressed as positive numbers) are discounted back (based on a monthly computation assuming outflows and inflows are
at the end of each month) from the date of the relevant B Shareholder Initial Investment Cash Outflow or B Shareholder
Initial Investment Cash Inflow to the Completion Date to arrive at a net present value as at the Completion Date of zero.

"Completion Date" means the date of completion of the Share for Share Agreement dated 2 October 2009 between

the Company (1), the Executives (2) and PSH (3).

"Executive Exchange Shares" means those shares to be issued by the Company to the Executives pursuant to a Share

for Share Exchange Agreement dated 2 October 2009 between the Company (1), the Executives (2) and PSH (3).

"Initial A Shareholders" means Patron Sports Leisure S.à.r.l or any Group Undertaking in relation to Patron Sports

Leisure S.à.r.l.

"Original Subscription" means the subscription for those shares in the Company effected by the Initial A Shareholders

in March 2008 for the purposes of funding the acquisition by the Company of shares in Powerleague.

"Original Subscription Date" means 14 March 2008. "Relevant A Shareholder Cash Inflows" means:
(a) all sums received by the Initial A Shareholders in respect of each sale of A Shares by them together with, in relation

to a B Shareholder Exit, a deemed sum equal to that proportion of the aggregate consideration or (as the case may be)
the value of the Company attributable to the A Shares held by the Initial A Shareholders at the time of a Relevant Exit
expressed as a cash price (whether that consideration is, or is deemed to be, satisfied in cash, shares, loan stock or a
combination thereof or otherwise) paid on completion of the Relevant Exit to the relevant B Shareholder(s);

(b) all sums actually received by the Initial A Shareholders by way of dividend from the Company and any other

distribution from the Company whether by way of distribution of income or return of capital or on a Liquidation or
otherwise; and

(c) all sums paid to the relevant A Shareholders or their Connected Persons by way of interest and/or repayment of

principal in relation to any sums loaned to the Company as referred to in (d) of the definition of Relevant A Shareholder
Cash Outflows,

Provided that such inflows shall be calculated on a basis prior to the adjustment referred to in Article 26.4 below.
"Relevant A Shareholder Cash Outflows" means the aggregate sum of the following:
(a) the total funding of £23,366,994 paid to the Company pursuant to the Original Subscription;
(b) the total sum of £29,007,944 loaned from PSH to the Company as of 24 September 2009 and evidenced by a bridge

loan facility between PSH and the Company dated 2 October 2009;

(c) all amounts subscribed subsequent to 24 September 2009 for A Shares by the Initial A Shareholders (excluding: (i)

the amount contributed towards the subscription for shares out of the sums held on behalf of the Company from 24
September 2009 pursuant to the bridge loan referred to in paragraph (b) above; (ii) any interest capitalised; and (iii) any
contribution by conversion of the funding referred to in paragraph (a) above);

(d) all further sums loaned to or otherwise made available to or invested in the Company or any of its subsidiaries

from time to time by any Initial A Shareholder or any Group Undertaking in relation to any Initial A Shareholder from
time to time after 2 October 2009, but excluding any interest capitalised;

(e) all costs (including any irrecoverable Value Added Tax or similar tax) incurred by Initial A Shareholders or any

member of the Initial A Shareholder Group directly in connection with the acquisition of shares in or otherwise for the
benefit of the Company or the Powerleague Group but not previously recharged to the Powerleague Group or the
Company, whether such costs were incurred before or after 2 October 2009.

"Relevant A Shareholder IRR" means that annual percentage rate by which the Relevant A Shareholder Cash Outflows

(expressed as negative numbers) and the A Shareholder Cash Inflows (expressed as positive numbers) are discounted

46089

back (based on a monthly computation assuming outflows and inflows are at the end of each month) from the date of
the relevant A Shareholder Cash Outflow or A Shareholder Cash Inflow to the Original Subscription Date to arrive at a
net present value as at the Original Subscription Date of zero.

"Relevant Exit" is the earlier of:
(a) an event by which the Initial A Shareholders cease to have any interest in any shares in the Company (or any shares

in the Company into which the shareholdings of the Initial A Shareholders may have been converted) provided always
that if the B Shareholders holding the Executive Exchange Shares have not, at the date of the Relevant Exit, sold all of
their Executive Exchange Shares then they will be deemed to have sold all such Executive Exchange Shares held by them
at the date of the Relevant Exit for the same price consideration expressed as a cash price (whether that consideration
is to be satisfied in cash, shares, loan stock or a combination thereof or otherwise) paid on completion of the relevant
transaction comprising the Relevant Exit to the relevant Initial A Shareholder (an "A Shareholder Exit"); and

(b) an event by which the B Shareholders holding the Executive Exchange Shares cease to have any interest in those

Executive Exchange Shares in the Company (or any shares in the Company into which the Executive Exchange Shares
have been converted) provided always that if the Initial A Shareholders have not, at the date of the Relevant Exit, sold all
of their A Shares as part of the Relevant Exit then they will be deemed to have sold those A Shares for the same price
consideration expressed as a cash price (whether that consideration is to be satisfied in cash, shares, loan stock or a
combination thereof or otherwise) paid on completion of the relevant transaction comprising the Relevant Exit to the
relevant Initial B Shareholder (a "B Shareholder Exit"); and

(c) a final distribution by the relevant liquidator following a Liquidation.
26.2 Subject to Article 26.3, upon the occurrence of an Exit the surplus assets and retained profits of the Company

available for distribution shall be distributed to the shareholders pro rata in accordance with the number of shares held
by each, and the A Shares and the B Shares shall rank pari passu for this purpose.

26.3 In the event of a Relevant Exit the proceeds shall not be distributed or allocated amongst the A Shareholders or

the B Shareholders unless and until the shareholders have observed the following equalization procedures set out in this
Article 26.

26.4 Following the Relevant Exit but prior to the distribution of the proceeds arising in relation thereto the share-

holders shall:

(a) calculate the Relevant A Shareholder IRR and the B Shareholder Initial Investment IRR;
(b) in the event that the B Shareholder Initial Investment IRR exceeds the Relevant A Shareholder IRR the shareholders

shall determine the amount by which the proceeds payable to (or deemed to be received by) the A Shareholders would
have to be increased (which should be equal to the amount by which the sums attributable to the Executive Exchange
Shares would have to be reduced) in order to ensure that the Relevant A Shareholder IRR and the B Shareholder Initial
Investment IRR would, following such adjustment, be equal (the "Equalization Amount");

(c) there shall be applied out of the proceeds arising from the Relevant Exit attributable to the Executive Exchange

Shares and paid to the A Shareholders a sum equal to the Equalization Amount provided always that:

(i) in the event that the sums payable to the relevant holders of the Executive Exchange Shares is insufficient to pay

to the A Shareholders the Equalization Amount, the relevant holders of the Executive Exchange Shares shall, on a basis
pro rata to their respective holdings of Executive Exchange Shares in the Company, make good the shortfall to the A
Shareholders within 3 Business Days of notice in writing from the A Shareholders requiring the same (provided that a
holder of Executive Exchange Shares shall not be obliged to pay to the A Shareholders pursuant to this Article 26.4(c)
an amount in excess of the B Shareholder Initial Investment Cash Inflows received by him); and

(ii) in the event there is more than one A Shareholder, the Equalization Amount shall be applied on a pro rata basis

amongst the relevant A Shares.

(d) any distribution, application or allocation of funds to the A Shareholders or the B Shareholders pursuant to the

application of the Equalisation Amount pursuant to this article 26 shall be a redistribution of shareholder proceeds and
shall not constitute a dividend or distribution by the Company.

A worked example of the calculation of the Equalization Amount is attached to these articles for illustrative purposes

only.

Art. 27. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby grant power and authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Lu-
xembourg to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company
(including for the avoidance of any doubt the signature of said register) of the changes specified above, and to see to any
formalities in connection therewith, if any.

46090

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately six thousand six seven

hundred euro (€ 6,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Shareholders, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the Shareholders, it is also stated that,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the Shareholders, said proxy holder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept novembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

(1) Patron Sports Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.439, en sa qualité d'associé unique de Patron Sports Leisure S.àr.l.
(l'Associé Unique ou PSH),

ici représentée par Christophe Balthazard, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

(2) Sheena Beckwith, née le 20 juillet 1965 à Paisley (Ecosse), demeurant au 27 Hailing Drive, Troon, Ayrshire, Ecosse,

KA10 6NG,

ici représentée par Christophe Balthazard, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé; et

(3) Sean Tracey, né le 8 août 1967 à Irvine (Ecosse), demeurant au 79, Irvine Road, Largs, Ecosse, KA30 9HD,
ici représenté par Christophe Balthazard, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Les parties mentionnées sous les points (2) et (3) ci-dessus interviennent au présent acte pour souscrire aux nouvelles

parts sociales devant être émises par la Société.

Les procurations des parties, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de Patron Sports Leisure S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.187
(la Société). La Société a été constituée le 12 mars 2008 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N°937 du 16
avril 2008.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique est le détenteur de toutes les 500 (cinq cents) pars sociales de la Société, ayant une valeur nominale

de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, et l'Associé Unique exerce
les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société, conformément à l'Article 200-2 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

II. l'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Conversion de la devise du capital social de la Société d'EUR en GBP, réduction de la valeur nominale des parts

sociales de la Société à 1 GBP (un Sterling) par part sociale et augmentation du nombre de parts sociales de la Société;

(3) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 56.464.671 GBP (cinquante-six million quatre cent

soixante-quatre mille six cent soixante et onze Livres Sterling) afin de porter le capital social de la Société à 56.475.950
GBP (cinquante-six million quatre cent soixante-quinze mille neuf cent cinquante Livres Sterling) par voie de la création
et de l'émission de 56.464.671 (cinquante-six million quatre cent soixante-quatre mille six cent soixante et onze) nouvelles
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'1 GBP (un Sterling) chacune;

(4) Intervention, souscription et payement de l'augmentation de capital social mentionnée au point (3) ci-dessus;
(5) Création de deux catégories de parts sociales de la Société;
(6) Refonte intégrale des statuts de la Société, étant entendu que dans le cadre de cette refonte, l'objet social de la

Société ne sera pas modifié;

(7) Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications du capital social de la

Société susmentionnée avec pouvoir et autorités donnés à tout gérant de la Société et tout avocat ou employé d'Allen

46091

&amp; Overy Luxembourg de procéder au nom et pour le compte de la Société aux inscriptions nécessaires dans le registre
des parts sociales de la Société (y compris, afin d'éviter toute ambiguïté la signature dudit registre) et d'accomplir toutes
formalités y relatives; et

(8) Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide simultanément:
(a) de convertir la devise du capital social de la Société d'EUR en GBP, sur la base du taux de change du 26 novembre

2009, qui est de 1 GBP pour 1,1083 EUR;

(b) de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société à 1 GBP (un Sterling) par part sociale; et
(c) d'augmenter le nombre de parts sociales de la Société;
de telle sorte que suite à cette réorganisation, (i) le capital social de la Société est fixé à 11.279 GBP (onze mille deux

cent soixante-dix-neuf Livres Sterling) représenté par 11.279 (onze mille deux cent soixante-dix-neuf) parts sociales ayant
une valeur nominale d'1 GBP (un Sterling) chacune et (ii) l'Associé Unique détient toutes les 11.279 (onze mille deux cent
soixante-dix-neuf) parts sociales de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

56.464.671 GBP (cinquante-six million quatre cent soixante-quatre mille six cent soixante et onze Livres Sterling) afin de
porter le capital social de la Société à 56.475.950 GBP (cinquante-six million quatre cent soixante-quinze mille neuf cent
cinquante Livres Sterling) par voie de la création et de l'émission de 56.464.671 (cinquante-six million quatre cent soixante-
quatre mille six cent soixante et onze) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'1 GBP (un
Sterling) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes à l'augmentation du capital social de la

Société décidée sous la troisième résolution ci-dessus et leur libération intégrale comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare (i) souscrire à 54.872.050 (cinquante-quatre million huit cent soixante-douze mille cinquante)

parts sociales de la Société nouvellement émises ayant une valeur nominale d'1 GBP (un Sterling) chacune, et (ii) les libérer
intégralement au moyen d'un apport en nature consistant en créances détenues contre la Société d'un montant total de
54.872.050 GBP (cinquante-quatre million huit cent soixante-douze mille cinquante Livres Sterling) (les Créances).

L'évaluation des Créances est supportée par (i) un bilan de la Société (le Bilan) et (ii) un certificat émis par la gérance

de la Société et l'Associé Unique (le Certificat des Créances).

Sheena Beckwith intervient au présent acte et déclare (i) souscrire à 132.718 (cent trente-deux mille sept-cent dix-

huit) parts sociales de la Société nouvellement émises ayant une valeur nominale d'1 GBP (un Sterling) chacune, et (ii) les
libérer intégralement au moyen d'un apport en nature consistant en 192.308 parts sociales de Powerleague Group plc,
un société de droit anglais, ayant son siège social au Powerleague Mill Hill, Pursley Road, Mill Hill, London NW7 2BB,
immatriculée sous le numéro 05384840 (PWL) (les Parts Sociales SB).

La propriété, transférabilité et évaluation des Parts Sociales SB sont supportées par (i) le Bilan et (ii) un certificat émis

par la gérance de la Société et Sheena Beckwith (le Certificat SB).

Sean Tracey intervient au présent acte et déclare (i) souscrire à 1.459.903 (un million quatre cent cinquante neuf mille

neuf cent trois) parts sociales de la Société nouvellement émises ayant une valeur nominale d'1 GBP (un Sterling) chacune,
et (ii) les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature consistant en 2.115.385 parts sociales de PWL (les Parts
Sociales ST et ensemble avec les Parts Sociales SB, les Parts Sociales).

La propriété, transférabilité et évaluation des Parts Sociales ST sont supportées par (i) le Bilan et (ii) un certificat émis

par la gérance de la Société et Sean Tracey (le Certificat ST et ensemble avec le Certificat des Créances et le Certificat
SB, les Certificats).

Les copies du Bilan et des Certificats, après avoir été signés ne varietur par les mandataires des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

En conséquence de l'augmentation du capital social ci-dessus, PSH détient 54.883.329 (cinquante-quatre millions huit

cent quatre-vingt-trois mille trois cent vingt-neuf) parts sociales de la Société, Sheena Beckwith détient 132.718 (cent

46092

trente-deux mille sept-cent dix-huit) parts sociales de la Société et Sean Tracey détient 1.459.903 (un million quatre cent
cinquante neuf mille neuf cent trois) parts sociales de la Société.

PSH, Sheena Beckwith et Sean Travey représentent désormais l'intégralité du capital social de la Société et sont col-

lectivement désignés comme les Associés.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de créer deux catégories de parts sociales dans le capital social de la Société et d'allouer les

parts sociales existantes de la Société comme suit:

(a) toutes les 54.883.329 (cinquante-quatre millions huit cent quatre-vingt-trois mille trois cent vingt-neuf) parts so-

ciales de la Société actuellement détenues par Patron Sports Holding seront désormais les parts sociales de catégorie A
de la Société (les Parts Sociales A); et

(b) toutes les 1.592.621 (un million cinq cent quatre-vingt-douze mille six cent vingt et une) parts sociales de la Société

actuellement détenues par Sheena Beckwith et Sean Tracey seront désormais les parts sociales de catégorie B de la
Société (les Parts Sociales B).

Les Parts Sociales A et les Parts Sociales B auront des droits économiques différents, tel que prévu ci-dessous dans

les statuts révisés de la Société.

Les Associés décident d'enregistrer que, suite aux résolutions ci-dessous, les parts sociales de la Société sont détenues

comme suit:

(a) Patron Sports Holding détient 54.883.329 (cinquante-quatre millions huit cent quatre-vingt-trois mille trois cent

vingt-neuf) Parts Sociales A;

(b) Sheena Beckwith détient 132.718 (cent trente-deux mille sept cent dix-huit) Parts Sociales B; et
(c) Sean Tracey détient 1.459.903 (un million quatre cent cinquante neuf mille neuf cent trois) Parts Sociales B.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de refondre complètement les statuts de la Société (sans modifier l'objet social de la Société)

qui auront désormais la teneur suivante:

Définitions. "Associés A" signifie les détenteurs enregistrés de Parts Sociales A, et "Associé A" signifie l'un d'entre eux.
"Associés B" signifie les détenteurs enregistrés de Parts Sociales B, et "Associé B" signifie l'un d'entre eux.
"Plan de Co-Investissement" signifie un plan en vertu duquel certains agents, employés ou partenaires d'un Associé A

ou d'un conseillé ou gérant d'un tel Associé A ont le droit (en tant qu'individu ou au travers d'une personne morale ou
tout autre véhicule) d'acquérir des parts sociales dans la Société.

"Conseil" a la signification prévue à l'Article 14.2.
"Consentement de l'Associé A" signifie le consentement, l'approbation ou l'accord de PSH ou des détenteurs d'au

moins 75 pour cents des Parts Sociales A.

"Cotation" signifie (a) l'admission de tout ou parties des actions à la négociation sur un marché de titres réglementés

géré par le London Stock Exchange plc, simultanément avec l'admission de telles actions sur la liste officielle de l'autorité
des marchés britannique; ou (b) l'admission de telles actions au marché d'investissement alternatif (Alternative Investment
Market) du London Stock Exchange plc; ou (c) l'admission de telles actions à la négociation sur tout marché, où qu'il soit
situé, accepté par les Associés A, simultanément avec l'admission de telles actions à la cotation sur toute liste officielle
ou prescrite par une autorité de bourse compétente ou prescrite, et "coté" sera interprété de manière cohérente.

"Directeur" signifie Sheena Beckwith ou Sean Tracey.
"Entreprise du Groupe" signifie en ce qui concerne une société, toutes ses entreprises mères (le cas échéant) et toutes

les entreprises filiales de telle(s) entreprise(s) mère(s), et à ces fins "entreprise" aura la signification donnée dans la section
1161 de la loi de 2006 sur les sociétés du Royaume Uni (the Companies Act 2006).

"Fonds" signifie tout trust d'investissement ou société d'investissement (tel que défini au chapitre 21 des règles de

cotation de l'autorité des marchés britannique), banque, société de construction, société de prévoyance, société d'in-
vestissement  à  capital  variable,  tout  autre  fonds  d'investissement  (tel  que  défini  à  la  section  235  FSMA);  tout  client
intermédiaire tel que défini dans les règles de conduite des affaires faites en vertu de la FSMA, association, fonds de pension
ou société d'assurance ou toute personne qui est une personne autorisée (tel que défini à la section 31(2) de la FSMA)
an ce terme inclura toute entreprise filiale des précédents et tout plan de co-investissement en relation avec les précé-
dents.

"FSMA" signifie la loi de 2000 relative aux marchés et services financiers du Royaume Uni (the Financial Services and

Markets Act 2000).

"Fonds Patron" signifie Patron Capital L.P. III, un limited partnership constitué en vertu de la loi de 1907 concernant

les limited partnership (the Limited Partnership Act 1907) en Angleterre et immatriculé sous le numéro LP 11860.

"Groupe d'Investisseur Patron" signifie PSH, le Fonds Patron, Patron Limited Capital et tout autre conseillé autorisé

(aux fins du FSMA) (un "Conseillé Autorisé") du Fonds Patron, tout Fonds conseillé par Patron Capital Limited ou par le
Conseillé Autorisé et tout investisseur dans un tel Fonds.

46093

"Groupe Powerleague" signifie Powerleague et ses filiales (tel que ce terme est défini dans la section 1159 de la 1 de

2006 sur les sociétés du Royaume Uni (the Companies Act 2006) à chaque instant et les références à un "membre du
Groupe Powerleague" seront interprétées conformément.

"Jour Ouvrable" signifie un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques de compensation de Londres et

Luxembourg sont ouvertes pour affaire.

"Liquidation" signifie l'adoption d'une décision de liquider la Société.
"Participation de contrôle" signifie en ce qui concerne une personne, la détention par cette personne et ses Personnes

Liées de plus de 50 pour cents des titres représentatifs du capital.

"Parts Sociales A" a la signification prévue à l'Article 6.1.
"Parts Sociales B" a la signification prévue à l'Article 6.1.
"Patron Capital Limited" signifie Patron Capital limited, une société à responsabilité limitée de droit anglais et gallois,

immatriculée sous le numéro 03321737.

"Personnes Liées" aura, en ce qui concerne un associé, la signification prévue dans la Section 839 de la loi de 1988

relative aux impôts sur les revenus et des sociétés du Royaume-Uni (the Income and Corporation Taxes Act 1988).

"PSH" signifie Patron Sports Holding S.à r.l., une société de droit luxembourgeois avec siège social au 6 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 147.439.

"Powerleague" signifie Powerleague Group plc, une société de droit anglais immatriculée sous le numéro 5384840.
"Sortie" signifie une Cotation, une Liquidation ou une Sortie de l'Associé A.

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les détenteurs actuels des parts sociales créées ci-après et tous ceux qui peuvent devenir

associés dans le futur, une société privée à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, de même que par les présents statuts.

Art. 2.  L'objet  de  la  Société  est  d'accomplir  toutes  les  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à

l'acquisition, au développement et à l'exploitation de toute propriété immeuble située dans l'Union Européenne, ainsi que
la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d'application de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holdings. La Société peut utiliser ses fonds pour établir, gérer, développer et disposer d'un
portefeuille de titres et de brevets de quelque origine que ce soit, pour acquérir, par la voie de l'investissement, sou-
scription, prise ferme ou option d'achat, des titres et des brevets, d'en disposer par la voie de vente, transfert, échange
ou autrement.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou

les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle pourra gager, céder, grever de charges tout ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs. La Société
peut également accorder des prêts à ses filiales, sociétés affiliées ou à des tiers. La Société peut emprunter sous quelque
forme que ce soit et en particulier par l'émission privée d'obligations.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prendra le nom de "Patron Sports Leisure S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social de la Société est à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des

associés. Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts Sociales

Art. 6.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de 56.475.950 GBP (cinquante-six million quatre cent soixante-

quinze mille neuf cent cinquante Livres Sterling) représenté par 54.883.329 (cinquante-quatre million huit cent quatre-
vingt-trois mille trois cent vingt-neuf) parts sociales A ayant une valeur nominale d'une livre sterling (£1) chacune (les
"Parts Sociales A") et 1.592.621 (un million cinq cent quatre-vingt-douze mille six cent vingt et une) parts sociales ordi-
naires B ayant une valeur nominale d'une livre sterling (£1) chacune (les "Parts Sociales B"). (Les Parts Sociales A et les
Parts Sociales B sont désignées collectivement ici comme les "parts sociales" et les références à une "part sociale" seront
interprétées conformément).

6.2 Les Parts Sociales A et les Parts Sociales B constituent deux classes de parts sociales différentes mais, sauf disposition

contraire des présents statuts, sont traitées pari passa.

6.3 Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par approbation d'une majorité des associés représentant au

moins les trois-quarts de chaque catégorie de parts sociales.

46094

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis désigneront un seul

représentant qui les représentera auprès de la Société.

Art. 9 Transferts Autorisés.
9.1 Une part sociale ne peut être transférée qu'avec l'approbation des associés dans une assemblée générale repré-

sentant au moins trois-quarts du capital social; et

(a) en acceptation d'une Offre Pertinentee conformément à l'Article 10 (Droits de Suite); ou
(b) conformément à l'Article 11 (Droits de Cession Forcée); ou
(c) en ce qui concerne les Parts Sociales A seulement, à un Cessionnaire Autorisé (tel que défini à l'Article 9.2 ci-

dessous).

9.2 Dans les présents statuts, un "Cessionnaire Autorisé" signifie:
(a) à un cessionnaire en vertu du Plan de Co-Investissement;
(b) dans le cas d'un cessionnaire en vertu du Plan de Co-Investissement qui détient des parts sociales à travers une

autre personne morale:

(i) à une autre personne morale qui détient ou qui va détenir les parts sociales pour un cessionnaire en vertu du Plan

de Co-Investissement; ou

(ii) à tout agent, employé, ou partenaire ayant droit aux parts sociales en vertu du Plan de Co-Investissement;
(c) à toute Entreprise du Groupe du cédant;
(d) à tout prête-nom ou fidéicommissaire ou associé commandité d'un membre du Groupe d'Investissement Patron,

et par ces prête-nom ou fidéicommissaire à un autre prête-nom ou fidéicommissaire pour un membre du Groupe d'In-
vestisseurs Patron ou à un membre du Groupe d'Investissement Patron lui-même;

(e) à un membre du Groupe d'Investisseurs Patron, aux partenaires ou détenteurs d'unités, ou aux associés, participants

ou détenteurs d'autres titres d'un membre du Groupe d'Investissement Patron (ou à un prête-nom ou fidéicommissaire
de ces partenaires, détenteurs, associés ou investisseurs), et par un prête-nom ou fidéicommissaire pour de tels déten-
teurs, partenaires, associés ou investisseurs à de tels détenteurs, partenaires, associés ou investisseurs ou à un autre
prête-nom ou fidéicommissaire pour de tels détenteurs, partenaires, associés ou investisseurs; ou

(f) à un autre Fonds ou société qui est gérée ou conseillée par Patron Capital Limited ou le même gérant ou conseiller

en tant que membre du Groupe d'Investisseurs Patron ou par une entreprise du groupe d'un tel gérant ou conseiller.

Art. 10. Changement de contrôle (Droits de Suite).
10.1 A l'exception de tout transfert de parts sociales à un Cessionnaire Autorisé, aucun transfert de parts sociales qui

aurait pour résultat qu'une personne ou plusieurs personnes agissant ensemble détiendraient 75 pour cents des Parts
Sociales A, ne sera fait ou enregistré à moins que:

(a) une Offre Pertinente ne soit faite par le(s) cessionnaire(s) proposé(s) (l'"Acheteur") ou, à la demande écrite de

l'Acheteur, par la Société en tant que représentant de l'Acheteur; et

(b) l'Acheteur ne se conforme à tous égards avec les termes de l'Offre Pertinentee au moment de la réalisation de la

vente et de l'achat des parts sociales.

10.2 Aux fins de l'Article 10 (Droit de Suite) et de l'Article 11 (Droit de Cession Forcée), une "Offre Pertinentee"

signifie une offre écrite faite à tous les associés de la Société détenant des parts sociales (incluant le cédant proposant),
qui concerne l'achat de toutes les parts sociales détenues par ces associés (incluant les parts sociales qui peuvent êtres
allouées suite à l'exercice ou la conversion d'options, droits de souscription ou titres convertibles existants à la date de
l'offre) et qui:

(a) est stipulée être ouverte pour acceptation pendant au moins 15 Jours Ouvrables;
(b) offre une contrepartie égale ou équivalente pour chaque part sociale (que ce soit en numéraire, en titres ou en

n'importe quelle autre combinaison), étant entendu qu'une réduction, refus ou rétention de la contrepartie afin de prendre
en considération l'impôt à payer, ou qui pourrait devoir être payé, par un associé ou par sa société en relation à la
conversion de titres, l'exercice d'une option sur parts sociales et/ou la disposition des parts sociales ne préjudiciera pas
l'application de l'Article 10 (Droit de Suite) ou de l'Article 11 (Droit de Cession Forcée);

(c) inclut un engagement par ou pour le compte de l'Acheteur selon lequel, sous réserve du respect par l'Acheteur

de l'Article 10.2(d) et (e), aucune autre contrepartie, (que ce soit en numéraire ou autrement) ne doit être reçue ou
recevable par tout associé qui, au regard de la substance de l'opération dans son ensemble, peut raisonnablement être
considérée comme une addition sur le prix payé ou payable pour les parts sociales devant être vendues par cet associé,
et que ni l'Acheteur ni aucune autre personne agissant par accord ou engagement avec lui n'ait autrement conclu des
termes plus favorables ou n'ait convenu de termes plus favorables avec tout autre associé pour l'achat des parts sociales;

(d) prévoit une provision pour tous les dividendes déclarés légalement et impayés à la date prévue pour le payement

(prenant en compte l'application et l'allocation du Montant d'Egalisation conformément à l'Article 24.5 et à l'Article 26);

(e) est stipulée en des termes impliquant que la vente et l'achat des parts sociales concernées par l'offre acceptée

seront accomplis au même moment;

(f) est approuvée par le Consentement de l'Associé A; et

46095

(g) est faite à conditions égales avec une partie qui n'est pas une Personne Liée d'un Associé A.
10.3 Aux fins de cet Article 10 (Droit de Suite), aucune Offre Pertinentee ne sera réalisée ou aucun transfert en relation

avec cette offre ne sera enregistré à moins que et jusqu'à ce que le produit d'une telle vente ait été payé sur le compte
client des solicitors de la Société en tant qu'agent des associés et gardé en fiducie pour les associés concernés et que les
associés aient observés les procédures d'égalisation établies par l'Article 26.4. Ensuite ce produit sera alloué aux associés
conformément à l'application et à l'allocation du Montant d'Egalisation aux Associés A ou aux Associés B (selon le cas)
conformément à l'Article 26. Chaque associé autorise les solicitors de la Société à utiliser le produit d'une telle vente de
part sociale conformément à cet Article 10.3.

Art. 11. Changement de contrôle (Droits de Cession Forcée).
11.1 Lorsqu'une Offre Pertinentee est faite, les Associés A (avec le Consentement de l'Associé A) auront le droit

("Droit de Cession Forcée") d'exiger (de la façon décrite dans l'Article 11.2) que tous les autres associés y compris les
personnes qui acquièrent des parts sociales suite à la délivrance de l'Offre Pertinentee comme résultat de l'exercice
d'options ou de la conversion de titres ("Autres Associés") acceptent l'Offre Pertinentee dans sa totalité.

11.2 Le Droit de Cession Forcée peut être exercé par le biais d'une notification envoyée à cet effet aux Autres Associés

au  même  moment  que,  ou  dans  les  5  Jours  Ouvrables  qui  suivent,  la  délivrance  de  l'Offre  Pertinentee  (ou,  si  cette
notification est envoyée plus tard, dans les 5 Jours Ouvrables qui suivent l'acquisition par l'Autre Associé concerné de
toute part sociale).

11.3 Lors de l'exercice du Droit de Cession Forcée, chacun des Autres Associés sera obligé d'accepter l'Offre Perti-

nentee  au  regard  de  son  entière  détention  de  parts  sociales  et  de  respecter  les  obligations  découlant  d'une  telle
acceptation.

11.4 Le Conseil autorisera ensuite l'inscription des transferts et de l'Acheteur (ou de son prête-nom) en tant que

détenteur des parts sociales ainsi transférées. Après inscription, le titre de l'Acheteur (ou de son prête-nom) en tant que
détenteur enregistré de ces parts sociales ne sera pas affecté par une irrégularité, ou invalidité de ces procédures, qui ne
seront pas remises en cause. L'Autre Associé sera obligé dans un tel cas de délivrer le certificat de ses parts sociales dans
la Société, ou une déclaration statutaire de perte (selon le cas) sur laquelle l'Autre Associé aura le droit de recevoir le
prix d'achat pour ces parts sociales.

11.5 Aux fins de cet Article 11 (Droit de Cession Forcée), aucune vente ne sera réalisée ou aucun transfert en relation

avec cette vente ne sera enregistré à moins que et jusqu'à ce que le produit d'une telle vente ait été payé sur le compte
client des solicitors de la Société en tant qu'agent des associés et gardé en fiducie pour les associés concernés et que les
associés aient observés les procédures d'égalisation établies par l'Article 26.3. Ensuite ce produit sera alloué aux associés
conformément à l'application et à l'allocation du Montant d'Egalisation aux Associés A Initiaux ou aux Associés B con-
cernés (selon le cas) conformément à l'Article 26. Chaque associé autorise les solicitors de la Société à utiliser le produit
d'une telle vente de part sociale conformément à cet Article 11.5.

Art. 12. La faillite ou l'insolvabilité d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Ni les créanciers ni les successeurs ne peuvent pour aucune raison apposer des scellés sur les avoirs ou les

documents de la Société.

C. Gérance

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas être associés.
14.1 Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine le terme de leur mandat.
14.2 En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un Conseil (le "Conseil") qui ne doit pas être nécessairement

composé d'associés. Dans ce cas, la Société sera liée en toutes circonstances par la seule signature d'un membre du
Conseil. Les gérants peuvent être révoqués librement à tout moment.

Le Conseil peut donner des pouvoirs spéciaux par une procuration authentique ou par une procuration donnée sous

seing privé.

Art. 15. Le Conseil choisira parmi ses membres un président, et peut choisir parmi ses membres un vice-président. Il

peut aussi choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux
des réunions du Conseil.

A l'égard des tiers, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances

et pour autoriser toutes les opérations en rapport avec l'objet social de la Société.

Le Conseil se réunira sur demande du président, ou de l'un de ses membres, au lieu indiqué dans la convocation. Le

président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son absence, le Conseil peut désigner un autre de ses membres
comme président pro tempore par un vote de la majorité des membres présents à cette réunion.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil doit être donnée à ses membres au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront men-
tionnés dans la convocation. Cette convocation peut être omise en cas de consentement de chaque membre du Conseil
donné par écrit, câble, télégramme, télex ou fac-similé, ou par tout autre moyen similaire de communication. Une con-

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vocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil devant être tenue aux lieux et heures déterminées
par une résolution adoptée préalablement par le Conseil.

Tout membre du Conseil peut agir à une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex

ou fac-similé un autre membre du Conseil comme son mandataire. Tout membre du Conseil peut représenter plus d'un
de ses collègues.

Tout membre du Conseil peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou

par tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'en-
tendre. La participation à une réunion par l'un de ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette
réunion. Le Conseil peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des membres du Conseil est
présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des votes des membres du
Conseil présents ou représentés à cette réunion.

Le Conseil peut, unanimement, prendre des résolutions circulaires lorsqu'il exprime son accord par écrit, câble, té-

légramme, télex ou fac-similé, ou tout autre moyen similaire de communication, devant être confirmé par écrit. L'entièreté
formera les procès-verbaux prouvant les résolutions.

Art. 16. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés par le président ou, en son absence, par le

vice-président, ou par un membre du Conseil. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits
dans des procédures judiciaires ou autrement seront signées par le président, ou par un membre du Conseil.

Art. 17. La mort ou la démission du gérant unique ou d'un membre du Conseil, pour quelque raison que ce soit,

n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 18. Le gérant unique ou les membres du Conseil n'assume, en raison de leurs positions, aucune responsabilité

personnelle pour les engagements pris par eux au nom de la Société. Ils sont uniquement des représentants autorisés et
ne sont donc responsable que de la simple exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives sans que ne soit prise en considération le nombre de

parts sociales qu'il détient. Chaque associé a le droit d'exprimer autant de votes qu'il détient ou représente de parts
sociales.

Art. 20. Les décisions collectives sont adoptées valablement pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

La modification des statuts requière l'approbation d'une majorité d'associés représentant au moins trois-quarts du

capital social.

Art. 21. L'associé unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Exercice financier - Comptes annuels - Distribution des bénéfices

Art. 22. L'exercice financier de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le

dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année le dernier jour de décembre, les comptes sont clôturés et le gérant unique ou le Conseil prépare

un inventaire incluant une indication de la valeur des avoirs et des responsabilités de la Société. Chaque associé peut
prendre connaissance de cet inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 24.
24.1 Cinq pour cents (5%) du bénéfice net sont mis de côté pour l'établissement d'une réserve statutaire, jusqu'à ce

que cette réserve atteigne dix pour cents (10%) du capital social.

24.2 Le solde du bénéfice net, après allocation à la réserve statutaire, peut être distribué aux associés.
24.3 Le Conseil est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires au cas où les fonds disponibles pour distribution

sont suffisants, sous réserve de l'Article 24.5.

24.4 Sous réserve de l'Article 24.5, les Parts Sociales A et les Parts Sociales B seront traitées pari passu pour ce qui

concerne le paiement de dividendes et toutes autres distributions.

24.5 Dans le cas où un dividende est payé ou une distribution (que ce soit de revenu ou capital et que ce soit sur

Liquidation ou autrement) est effectuée à tout moment avant une Sortie, alors cette distribution ne sera pas distribuée
ou allouée entre les Associés A ou les Associés B à moins que et jusqu'à ce que les associés aient observés les procédures
d'égalisation établies par l'Article 26.4 comme s'il s'agissait d'un retour sur investissement au moment de la Sortie.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. Dans le cas d'une dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne

doivent pas être associés, et qui seront désignés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et

46097

rémunération. A moins qu'il n'en soit disposé autrement, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les avoirs et les paiements des responsabilités de la Société.

G. Retour de Capital et Allocation du produit de la vente de parts sociales en cas de Sortie

Art. 26.
26.1 Aux fins de cet Article, les définitions suivantes seront d'application:
"Associés A Initiaux" signifie Patron Sports Leisure S.à r.l. ou tout autre Entreprise du Groupe en relation à Patron

Sports Leisure S.à r.l.

"Date de Réalisation" signifie la date de réalisation de la Convention d'Apport datée du 2 octobre 2009 entre la Société

(1), les Directeurs (2) et PSH (3).

"Date de Souscription Initiale" signifie le 14 mars 2008.
"IRR de l'Associé A Concerné" signifie le taux de pourcentage annuel par lequel le Paiement de l'Associé A Concerné

(exprimé comme un nombre négatif) et le Retour sur l'Associé A (exprimé comme un nombre positif) sont escomptés
(basé sur une computation mensuelle supposant que les paiements et les retours sont à la fin de chaque mois) depuis la
date du Paiement de l'Associé A Concerné ou du Retour de l'Associé A Concerné jusqu'à la Date de la Souscription
Initiale pour arriver à une valeur présente nette à la Date de Souscription Initiale égale à zéro.

"IRR sur l'Investissement Initial de l'Associé B" signifie le taux annuel exprimé en pourcentage par lequel le Paiement

de l'Investissement Initial de l'Associé B concerné (exprimé comme un nombre négatif) et le Retour sur l'Investissement
Initial des Associés B (exprimé comme un nombre positif) sont escomptés (basé sur une computation mensuelle supposant
que les paiements et les retours surviennent à la fin de chaque mois) depuis la date du Paiement de l'Investissement Initial
de l'Associé B ou du Retour sur l'Investissement de l'Associé B concerné jusqu'à la Date de Réalisation pour arriver à
une valeur présente nette à la Date de Réalisation égale à zéro.

"Paiements de l'Associé A Concerné" signifie la somme totale de ce qui suit:
(a) le financement total de £23.366.994 payé à la Société conformément à la Souscription Initiale;
(b) la somme totale de £29.007.994 prêtée par PSH à la Société le 24 Septembre 2009 et mise en évidence par un prêt

relais entre PSH et la Société daté du 2 octobre 2009;

(c) tous les montants souscrits après le 24 septembre 2009 pour des Parts Sociales A par les Associés A Initiaux

(excluant: (i) le montant contribué pour la souscription de parts sociales des sommes détenues par la Société depuis le
24 septembre 2009 conformément au prêt relais mentionné au point (b) ci-dessus; (ii) tout intérêt capitalisé; et (iii) tout
apport par conversion du financement mentionné dans le paragraphe (a) ci-dessus);

(d) toutes autres sommes prêtées à ou autrement rendues disponibles à ou investie dans la Société ou une de ses

filiales à tout moment par tout Associé A Initial ou toute Entreprise du Groupe en rapport avec tout Associé Initial A à
tout moment après le 2 octobre 2009, mais à l'exclusion de tout intérêt capitalisé;

(e) tous les coûts (y compris toute Taxe sur la Valeur Ajoutée irrécouvrable ou taxe similaire) encourue par les Associés

A Initiaux ou tout membre du Groupe de l'Associé A Initial directement en rapport avec l'acquisition de parts sociales
ou autrement au profit de la Société ou du Groupe Powerleague mais non précédemment refacturés au Groupe Power-
league ou à la Société, que ces coûts soient encourus avant ou après le 2 octobre 2009.

"Paiements de l'Investissement Initial des Associés B" signifie la somme de 52 pence multipliée par le nombre de Parts

Sociales des Directeurs.

"Parts Sociales des Directeurs" signifie les parts sociales qui doivent être émises par la Société aux Directeurs con-

formément à une Convention d'Apports datée du 2 octobre 2009 entre la Société (1), les Directeurs (2) et PSH (3).

"Retour sur l'investissement de l'Associé A Concerné" signifie:
(a) toutes les sommes reçues par les Associés A Initiaux en rapport avec chaque vente de Parts Sociales A par eux

simultanément avec, en relation avec une Sortie d'un Associé B, une somme considérée égale à la proportion de la
contrepartie totale ou (selon le cas) la valeur de la Société attribuable aux Parts Sociales A détenues par les Associés A
Initiaux au moment de la Sortie Pertinente exprimée en un prix en numéraire (que la contrepartie soit, ou soit considérée
comme étant, satisfaite en numéraire, parts sociales, titres d'emprunt ou en une combinaison de ces derniers ou autre-
ment) payé à la réalisation de la Sortie Pertinente aux Associés B concernés; et

(b) toutes les sommes reçues par les Associés A Initiaux par le biais d'un dividende de la Société et toute autre

distribution de la Société que ce soit par le biais de la distribution de revenus ou d'un retour sur capital ou d'une Liquidation
ou autrement, et

(c) toutes les sommes payées aux Associés A concernés ou à leurs Personnes Liées par le biais d'intérêt et/ou du

remboursement du principal en rapport avec toutes sommes prêtées à la Société comme mentionné dans le point (d) de
la définition des Paiements de l'Associé A Concerné,

Pour autant que ces retours soient calculés préalablement à l'ajustement mentionné à l'Article 26.4 ci-dessous.
"Retour sur l'Investissement Initial des Associés B" signifie:
(a) toutes les sommes reçues par ou pour le compte des Associés B ou placées en séquestre en ce qui concerne chaque

vente de Parts Sociales des Directeurs par eux simultanément avec, en ce qui concerne une Sortie d'un Associé A, une

46098

somme considérée égale à la proportion de la contrepartie totale ou (selon le cas) la valeur de la Société attribuable aux
Parts Sociales des Directeurs au moment de la Sortie Pertinente exprimée en un prix en numéraire (que la contrepartie
soit, ou soit considérée comme étant, satisfaite en numéraire, parts sociales, titres d'emprunt ou en une combinaison de
ces derniers ou autrement) payé à la réalisation de la Sortie Pertinente aux Associés A concernés; et

(b) toutes les sommes reçues par les Associés B (y compris tous crédits d'impôt afférents) par le biais d'un dividende

en relation avec les Parts Sociales des Directeurs et toute autre distribution de la Société que ce soit par le biais de la
distribution de revenus ou d'un retour sur capital ou d'une Liquidation ou autrement,

A condition que:
(i) ces retours soient calculés préalablement à l'ajustement mentionné à l'Article 26.3 ci-dessous; et
(ii) dans le cas où, pour les besoins de leur calcul l'Associé B détient d'autres Parts Sociales B outre les Parts Sociales

des Directeurs, la contrepartie recevable en ce qui concerne toutes les Parts Sociales B vendues par eux sera considérée
être allouée de manière proportionnelle entre les Parts Sociales B concernées vendues.

"Sortie Pertinente" est le premier des évènements suivants:
(a) un événement par lequel les Associés A Initiaux cessent d'avoir tout intérêt dans les parts sociales de la Société

(ou toutes parts sociales dans la Société dans lesquelles les participations des Associés A Initiaux peuvent avoir été
converties) étant entendu que si les Associés B détenant les Parts Sociales des Directeurs n'ont pas, à la date de la Sortie
Pertinente, vendu toutes leurs Parts Sociales des Directeurs alors ils seront considérés comme ayant vendu toutes ces
Parts Sociales des Directeurs détenues par eux à la date de la Sortie Pertinente pour le même prix exprimé comme un
prix en numéraire (que la contrepartie soit satisfaite en numéraire, parts sociales, titres d'emprunt, ou en un combinaison
de ces derniers ou autrement) payé à la réalisation de l'opération concernée incluant la Sortie Pertinente de l'Associé A
Initial concerné (une "Sortie de l'Associé A"); et

(b) un événement par lequel les Associés B détenant les Parts Sociales des Directeurs cessent d'avoir tout intérêt dans

ces Parts Sociales des Directeurs de la Société (ou toutes parts sociales dans la Société dans lesquelles les Parts Sociales
des Directeurs ont été converties) étant entendu que si les Associés A Initiaux n'ont pas, à la date de la Sortie Pertinente,
vendu toutes leurs Parts Sociales A en raison de la Sortie Pertinente alors ils seront considérés comme ayant vendu ces
Parts Sociales A pour le même prix exprimé comme un prix en numéraire (que la contrepartie soit satisfaite en numéraire,
parts sociales, titres d'emprunt, ou en un combinaison de ces derniers ou autrement) payé à la réalisation de l'opération
concernée incluant la Sortie Pertinente de l'Associé B Initial concerné (une "Sortie de l'Associé B"); et

(c) une distribution finale par le liquidateur concerné en cas de Liquidation.
"Souscription initiale" signifie la souscription des parts sociales de la Société effectuée par les Associés A Initiaux en

mars 2008 pour les besoins du financement de l'acquisition par la Société de parts sociales dans Powerleague.

26.2 Sous réserve de l'Article 26.3, lors de la survenance d'une Sortie, les actifs en surplus et les bénéfices reportés

de la Société disponibles pour distribution seront distribués proportionnellement aux associés conformément au nombre
de parts sociales détenues par chacun d'eux, et les Parts Sociales A et les Parts Sociales B seront traitées pari passu à
cette fin.

26.3 Dans le cas d'une Sortie Pertinente les produits ne seront pas distribués ou alloués entre les Associés A ou les

Associés B à moins que et jusqu'à ce que les associés aient observés les procédures d'égalisation établies dans cet Article
26.

26.4 Après la Sortie Pertinente mais avant la distribution des produits en découlant, les associés:
(a) calculeront l'IRR de l'Associé A Concerné et l'IRR sur l'Investissement Initial de l'Associé B;
(b) dans l'hypothèse où l'IRR sur l'Investissement Initial de l'Associé B excède l'IRR de l'Associé A Concerné, les

associés détermineront le montant par lequel les produits devant être payés aux (ou considérés comme devant être reçus
par) Associés A devront être augmentés (lequel devrait être égal au montant par lequel les sommes attribuables aux Parts
Sociales des Directeurs devra être réduit) afin d'assurer que l'IRR de l'Associé A Concerné et l'IRR sur l'Investissement
Initial de l'Associé B seront, après cet ajustement, égaux (le "Montant d'Egalisation");

(c) il sera appliqué sur les produits résultant de la Sortie Pertinente attribuables aux Parts Sociales des Directeurs et

payés aux Associés A une somme égale au Montant d'Egalisation pour autant que:

(i) dans l'hypothèse où les sommes devant être payées aux détenteurs concernés des Parts Sociales des Directeurs

sont insuffisantes pour payer aux Associés A le Montant d'Egalisation, les détenteurs concernés des Parts Sociales des
Directeurs devront, sur une base proportionnelle par rapport à leur détention de Parts Sociales des Directeurs, payer
la différence aux Associés A dans les 3 Jours Ouvrables de la notification par écrit des Associés A le requérant (étant
entendu que les détenteur de Parts Sociales des Directeurs ne seront pas obligés de payer aux Associés A conformément
à cet Article 26.4(c) un montant excédant le Retour sur l'Investissement Initial des Associés B reçu par lui); et

(ii) dans l'hypothèse où il y a plus d'un Associé A, le Montant d'Egalisation sera appliqué sur une base proportionnelle

entre les Parts Sociales A concernées.

(d) toute distribution, application ou allocation de fonds aux Associés A ou aux Associés B conformément à l'application

du Montant d'Egalisation en vertu de cet Article 26 sera une redistribution des produits des associés et ne constituera
pas un dividende ou une distribution par la Société.

Un exemple du calcul du Montant d'Egalisation est annexé aux présents statuts à des fins illustratives uniquement.

46099

Art. 27. Tout ce qui n'est pas régis par ces statuts sera régi par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée.

<i>Septième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications sus-

mentionnée et donnent pouvoir et autorité par les présentes à tout gérant de la Société et tout avocat ou employé d'Allen
&amp; Overy Luxembourg de procéder au nom et pour le compte de la Société aux inscriptions nécessaires dans le registre
des parts sociales de la Société (y compris, afin d'éviter toute ambiguïté la signature dudit registre) et d'accomplir toutes
formalités y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à six mille sept cents Euros (€ 6.700,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les Associés l'ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête des mêmes Associés, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des Associés, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, l'original du

présent acte.

Signé: Balthazard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 décembre 2009. Relation: EAC/2009/14640. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010047451/1015.
(100048876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Union Technologies Informatique Group. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.635.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010045783/10.
(100046109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

IM Art-online &amp; IM Consulting, Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 115.380.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010045784/11.
(100046856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Huma-Huma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010045786/10.
(100047095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

46100

Les Eoliennes SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 86.672.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 12 mars 2010.

Après délibération; l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- d'accepter la démission de Madame Anne-Marie PRATIFFI, de sa fonction de commissaire aux comptes et de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société M.P.M. International S.A., société établie et ayant son siège social
à L-6916 Roodt sur Syre, 30, route de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B-69.702.

Son mandat viendra à échéance le 12 mars 2016.
- d'accepter les démissions de Monsieur Peter HAMACHER et Monsieur Jérôme WUNSCH de leurs fonctions d'ad-

ministrateurs, d'accepter la démission de Monsieur François GEORGES de ses fonctions d'administrateur et administra-
teur délégué et de nommer en remplacement, aux postes d'administrateurs:

- Monsieur Guy FEITE, né le 22 juillet 1944 à Mont Saint Martin (France), demeurant professionnellement à L-2550

Luxembourg, 38, avenue du X Septembre,

- La société Compagnie d'Etude et de Conseil Luxembourg S.A., société établie et ayant son siège social à L-2550

Luxembourg, 38, avenue du X Septembre et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-59.942 dont le représentant permanent est M. Guy FEITE, né le 22 juillet 1944 à Mont Saint Martin
(France),

- Monsieur Sébastien VACHON, né le 27 janvier 1976 à Dijon (France), demeurant professionnellement à L-2550

Luxembourg, 38, avenue du X Septembre,

Leurs mandats d'administrateurs expireront le 12 mars 2016.
- de transférer le siège social de la société au 38, avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2010.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2010047715/33.
(100048795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Fidilux, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 25.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010045791/10.
(100047371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Vistra Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 147.401.

In the year two thousand ten, on the fourth of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, with professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
acting in her capacity as a special proxy-holder of the Board of Directors of the société anonyme "VISTRA GROUP

HOLDINGS S.A.", R.C.S. Luxembourg section B number 147.401, having its registered office in L-2636 Luxembourg,
12-14, rue Léon Thyes, incorporated by deed of the undersigned notary enacted on July 16, 2009 published in the Mémorial

46101

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1628 of 24 August 2009, page 78 100 and whose articles have
been amended for the last time by deed of the undersigned notary enacted on 22 December 2009, not yet published,

by virtue of the authority conferred on her by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of the 1st of

March 2010, an extract of which is attached to this deed. The said appearing person, acting in her said capacity, has
requested the attesting notary public to record her declarations and statements which follow:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme "VISTRA GROUP HOLDINGS S.A.", amounts

currently to EUR 1,484,340.- (one million four hundred eighty-four thousand three hundred forty million Euros), repre-
sented by 148,434 (one hundred forty-eight thousand four hundred thirty-four) shares of class A to class J inclusive, with
a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, all fully paid up.

II.- That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at EUR 2,000,000.-

(two million Euros) and the Board of Directors has been authorized from the date of the publication of the Minutes of
the extraordinary general meeting of 22 December 2009 and until a period of 5 years therefrom to increase the capital
of the corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe; article five of
the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of the 1st of March 2010 and in accordance with the authorities

conferred on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by an amount
of EUR 6,980.- (six thousand nine hundred eighty Euros), so as to raise the subscribed capital from its present amount
of EUR 1,484,340.- (one million four hundred eighty-four thousand three hundred forty Euros), to EUR 1,491,320.- (one
million four hundred ninety-one thousand three hundred twenty Euros), by the creation and issue of 6,980 (six thousand
nine hundred eighty) new shares of class A to class J inclusive, having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each and to
be issued with a share premium of EUR 4.636.- (four Euros six hundred thirty-six cents) each, having the same rights and
privileges as the existing shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article five of the Articles of

Incorporation, the Board has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and has allowed
to the subscription of the total new shares by the shareholders whose name appear on separate list.

V.- That the 6,980 (six thousand nine hundred eighty) new shares of class A to J inclusive have been entirely subscribed

and fully paid up (together with the share premium of EUR 4.636.- (four Euros six hundred thirty-six cents)) by contri-
bution in cash in a bank account of the Company, so that the amount of EUR 39,339.28.- (thirty-nine thousand three
hundred thirty-nine Euros and twenty eight cents) has been at the free disposal of the said Company, as was certified to
the attesting notary public by presentation of the supporting documents.

VI.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraph one, first indent

of the articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

" Art. five. first paragraph.
"5.1 The share capital of the Company is set at EUR 1,491,320.- (one million four hundred ninety-one thousand three

hundred twenty Euros), represented by:

149,132 (one hundred forty-nine thousand one hundred thirty-two) class A shares (the Class A Shares);
149,132 (one hundred forty-nine thousand one hundred thirty-two) class B shares (the Class B Shares);
149,132 (one hundred forty-nine thousand one hundred thirty-two) class C shares (the Class C Shares);
149,132 (one hundred forty-nine thousand one hundred thirty-two) class D shares (the Class D Shares);
149.132 (one hundred forty-nine thousand one hundred thirty-two) class E shares (the Class E Shares);
149,132 (one hundred forty-nine thousand one hundred thirty-two) class F shares (the Class F Shares);
149,132 (one hundred forty-nine thousand one hundred thirty-two) class G shares (the Class G Shares);
149,132 (one hundred forty-nine thousand one hundred thirty-two) class H shares (the Class H Shares);
149,132 (one hundred forty-nine thousand one hundred thirty-two) class I shares (the Class I Shares); and
149,132 (one hundred forty-nine thousand one hundred thirty-two) class J shares (the Class J Shares);
having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately one thousand five hundred Euros.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

46102

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,

(ci-après "le mandataire"),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "VISTRA GROUP HOL-

DINGS S.A.", (la «Société»), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
147.401, ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné le 16 juillet 2009 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1628 du 24 août
2009, page 78 100 et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné du 22 décembre 2009, non encore
publié,

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du Conseil d'Administration, prise en sa réunion du 1 

er

 mars 2010, dont

un extrait figure en annexe du présent acte.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme "VISTRA GROUP HOLDINGS S.A.", prédésignée, s'élève actuellement

à 1.484.340.- EUR (un million quatre cent quatre-vingt-quatre mille trois cent quarante Euros), représenté par 148.434
(cent quarante-huit mille quatre cent trente-quatre) actions de classe A à J inclus, d'une valeur nominale de 1.- EUR (un
Euro) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu'aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à 2.000.000.- EUR (deux

millions d'Euros) et le Conseil d'Administration a été autorisé, ce depuis la date de publication du rapport de l'assemblée
générale extraordinaire du 22 décembre 2009 et pendant une période de 5 ans suivant cette publication, à procéder à la
réalisation de cette augmentation de capital de la Société, sans réserver aux actionnaires actuels un droit préférentiel de
souscription, l'article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital
intervenue.

III.- Que le Conseil d'Administration, en sa réunion du 1 

er

 mars 2010 et conformément aux pouvoirs lui conférés aux

termes de l'article cinq des statuts, a procédé à une augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 6.980,-
EUR (six mille neuf cent quatre-vingt Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de 1.484.340,-
EUR (un million quatre cent quatre-vingt-quatre mille trois cent quarante Euros) à 1.491.320,- EUR (un million quatre
cent quatre-vingt-onze mille trois cent vingt Euros), par la création et l'émission de 6.980 (six mille neuf cent quatre-
vingt), actions nouvelles de classe A à J inclus, d'une valeur nominale de 1.- EUR (un Euro) chacune, à émettre avec une
prime d'émission de 4,636.- EUR (quatre Euros et six cent trente-six Cents) chacu, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions anciennes.

IV.- Que le Conseil d'Administration, conformément aux pouvoirs lui conférés aux termes de l'article cinq des Statuts,

a supprimé l'exercice du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et accepté la souscription de la
totalité des actions nouvelles par les actionnaires dont le nom apparaît sur une liste séparée.

V.- Que les 6.980 (six mille neuf cent quatre-vingt) actions nouvelles de classe A à J inclus ont été souscrites et libérées

intégralement en numéraire (ensemble avec la prime de 4,636.- EUR (quatre Euros et six cent trente-six Cents)) par
versement à un compte bancaire au nom de la Société de sorte que la somme de 39.339,28.- EUR (trente-neuf mille trois
cent trente-neuf Euros et vingt-huit Cents) a été mise à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives afférentes.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le paragraphe premier, premier

alinéa de l'article cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

" Art. 5. premier alinéa.
«5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à 1.491.320,- EUR (un million quatre cent quatre-vingt-onze mille trois

cent vingt Euros), représenté par:

149.132 (cent quarante-neuf mille cent trente-deux) actions de classe A (la Classe d'Actions A);
149.132 (cent quarante-neuf mille cent trente-deux) actions de classe A (la Classe d'Actions B);
149.132 (cent quarante-neuf mille cent trente-deux) actions de classe A (la Classe d'Actions C);
149.132 (cent quarante-neuf mille cent trente-deux) actions de classe A (la Classe d'Actions D);
149.132 (cent quarante-neuf mille cent trente-deux) actions de classe A (la Classe d'Actions E);
149.132 (cent quarante-neuf mille cent trente-deux) actions de classe A (la Classe d'Actions F);
149.132 (cent quarante-neuf mille cent trente-deux) actions de classe A (la Classe d'Actions G);

46103

149.132 (cent quarante-neuf mille cent trente-deux) actions de classe A (la Classe d'Actions H);

149.132 (cent quarante-neuf mille cent trente-deux) actions de classe A (la Classe d'Actions I);

149.132 (cent quarante-neuf mille cent trente-deux) actions de classe A (la Classe d'Actions J);

d'une valeur nominale de 1.- EUR (un Euro) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. DESSOY, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 08 mars 2010. Relation: LAC/2010/10259. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 12 mars 2010.

Référence de publication: 2010046635/142.

(100048458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

RBS Asset Backed Investments No 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.585.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/07 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

RBS Asset Backed Investments n°2 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
<i>Signatures

Référence de publication: 2010045792/15.

(100046102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Donohoe Associates S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.835.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010045793/11.

(100046863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

46104

HBI Bremen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 110.931.

<i>Rectificatif du 1 

<i>er

<i> dépôt du 11 mai 2006 référence L060041679

<i>Extrait

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2005 que la société HBI Bremen Sàrl, L-2721

Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker, une société inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 110 931 a augmenté son capital social de son montant de douze mille cinq cents Euros (12.500.-€) à trente-sept mille
cinq cents Euros (37.500.-€) par l'émission de cinq cents (500) parts sociales nouvelles souscrites par HBI Sàrl, L-2721
Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

A la même date s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société HBI Holding Sàrl (anc. KPI Retail

Property 6 S.à.r.l.) inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B108365 ayant son siège social au
4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg augmentant son capital social de vingt-cinq mille euros (25.000.-€) pour
le porter de son montant de soixante-treize mille cinq cents Euro (73.500 €) à quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent Euro
(98.500.-€) par un apport autre qu'en numéraire s'agissant de la totalité des parts sociales que HBI Sàrl détenait dans HBI
Bremen Sàrl.

Il résulte qu'à la suite de cet apport la société HBI Holding S.à.r.l. est devenu associé unique de HBI Bremen Sàrl.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 mars 2010. Relation: LAC/2010/9340. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur : Carole Frising.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

<i>Pour la société
Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010046387/28.
(100047594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Iglux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3714 Rumelange, place de la Bruyère.

R.C.S. Luxembourg B 29.980.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour IGLUX S.à r.l.
Désirée HEILMANN

Référence de publication: 2010045794/12.

(100046152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

DYNABAT Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 106.292.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010045795/11.
(100047218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

46105

Dome Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 138.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010045796/10.
(100047377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Radical Sportscars Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 151.477.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung

<i>vom Donnerstag, den 11. März 2010, 11.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1. Herr Fabrice Becquer wurde aus seinem Amt als Verwaltungsrat abberufen.
2. Zum neuen Verwaltungsrat wurde gewählt:
Christian Droop,
24 Ivatt Way Business Park,
Westwood, Peterborough,
PE3 7PG,
United Kingdom
Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2016 stattfindet.

Luxembourg, den 11. März 2010.

<i>Die Versammlung
Unterschrift

Référence de publication: 2010046296/21.
(100047774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

CLC - Combi Logistic Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-5970 Itzig, 13, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 64.907.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010045797/11.
(100046853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Bâtiself, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 14.375.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 2 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010045798/10.
(100047379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

46106

Ascania I Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.671.

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of the month of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole partner of Ascania I BETA S.à r.l.,
ASCANIA I HOLDINGS S.à r.l., a company incorporated under the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered at the Chamber of Commerce
under number B 125.604,

here represented by Catherine Cadet, private employee of the company Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., residing

professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy established on the 21 April 2010,
Said proxy with substitution, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ASCANIA I BETA S.à r.l. (the Company), having its registered office in L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Chamber of Commerce under number B 137.671, has been incorporated
pursuant to a deed dated 27 March 2008, executed before the undersigned Notary, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations number 1091 on 3 May 2008;

- that the capital of the corporation ASCANIA I BETA S.à r.l. is fixed at twelve thousand and five hundred euro (12.500,-

EUR) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25,- EUR) each, fully paid;

- that ASCANIA I HOLDINGS S.à r.l. being the sole owner of the shares of the Company (the Sole Partner) has

deliberated upon the following agenda:

<i>Agenda

1. Waiver of convening notice;
2. Dissolution of the Company with immediate effect and decision to voluntarily put the Company into liquidation

(liquidation volontaire);

3. Granting of full discharge to the managers of the Company for the performance of their respective mandates;
4. Appointment of Fides (Luxembourg) S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the

Company (the Liquidator);

5. Granting of the powers to the Liquidator to prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities and

granting  of  the  broadest  powers  to  the  Liquidator  to  effect  the  liquidation,  except  the  restrictions  provided  by  the
Luxembourg act dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law) and the Articles, and that the
Company shall be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator; and

6. Decision to take over all assets, liabilities and commitments, known or unknown, of the Company by the Sole

Partner, and;

7. Miscellaneous.
- That ASCANIA I HOLDINGS S.à r.l. being sole owner of the shares takes the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Partner waives its right to the prior notice of the current meeting. The Sole Partner

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda.

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to dissolve the Company with immediate effect and to voluntary put the Company into

liquidation (liquidation volontaire).

<i>Third resolution

The Sole Partner resolves to grant full discharge to the managers of the company being Manacor (Luxembourg) S.A.

and Richard Johnson respectively manager A and B of the Company for the performance of their mandates.

<i>Fourth resolution

The Sole Partner resolves to appoint Fides (Luxembourg) S.A., a company incorporated under the Laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered at the

46107

Chamber of Commerce under number B 41.469 as liquidator (the Liquidator) in relation to the voluntary liquidation of
the Company.

<i>Fifth resolution

As  a  consequence  of  the above resolutions,  the  Sole Partner resolves that  the  Liquidator will  prepare  a  detailed

inventory of the Company's assets and liabilities and that the Liquidator will have the broadest powers to effect the
liquidation, except the restrictions provided by the Law and the Articles, and that the Company shall be bound towards
third parties by the sole signature of the Liquidator; and.

<i>Sixth resolution

The Sole Partner resolves to take over all assets, liabilities and commitments, known or unknown, of the Company.
There being no further business on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be binding.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique d'Ascania I BETA S.à r.l.,
ASCANIA I HOLDINGS S.à r.l., une société constituée sous le régime légal du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg section B sous le numéro 125.604

ici représentée par Catherine Cadet, employée privée de la société Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., demeurant

professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 21 avril 2010,

Laquelle procuration avec substitution, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ASCANIA I BETA S.à r.l. (la Société), ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 137.671, a
été constituée sous le régime légal du Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu en date du 27 mars 2008 par le
notaire instrumentant;

- que le capital social de la société ASCANIA I BETA S.à r.l. s'élève actuellement à douze mille vingt-cents euros

(12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) part sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
entièrement libérées;

- qu'ASCANIA I HOLDINGS S.à r.l. agissant en sa qualité d'associé unique (l ‘Associé Unique) a délibéré sur l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société avec effet immédiat et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liqui-

dation volontaire);

3. Octroi d'une pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
4. Nomination de Fides (Luxembourg) S.A., comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société

(le Liquidateur);

5. Octroi des pouvoirs du Liquidateur pour préparer un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société et octroi

des pouvoirs les plus étendus au Liquidateur pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la Loi) ou les Statuts, et que la seule signature du Liquidateur
soit suffisante pour engager la Société vis a vis des tiers; et

6. Décision prise par l'Associé unique de prendre à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers connus

ou inconnus de la Société;

7. Divers.
- qu'ASCANIA I HOLDINGS S.à r.l. agissant en sa qualité d'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

46108

<i>Première résolution

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalablement à la présente assemblée; l'Associé

Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et se considère valablement convoqué et en consé-
quence, accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L' Associé Unique décide de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de volontairement mettre

la Société en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge à Manacor (Luxembourg) S.A. et à Richard Johnson

respectivement gérant de classe A et gérant de classe B de la Société, pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Fides (Luxembourg) S.A., une société constituée sous le régime légal du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 41.469. comme liquidateur (le Liquidateur) dans
le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide que le Liquidateur préparera un inventaire

détaillé des actifs et passifs de la Société et que le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, sauf les restrictions prévues par la Loi ou les Statuts et que la seule signature du Liquidateur sera suffisante
pour engager la Société vis a vis des tiers.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de prendre à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers connus ou inconnus,

de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Cadet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 avril 2010. Relation: LAC/2010/18063. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société.

Luxembourg, le 5 mai 2010.

Référence de publication: 2010048533/141.
(100062700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

Hong He S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 91, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.269.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour HONG HE S.à r.l.
Désirée HEILMANN

Référence de publication: 2010045799/12.

(100046151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

46109

O.A.C.C. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 61.524.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour O.A.C.C. S.à r.l.
Désirée HEILMANN

Référence de publication: 2010045800/12.

(100046150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

O.A.C.C. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 61.524.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour O.A.C.C. S.à r.l.
Désirée HEILMANN

Référence de publication: 2010045801/12.

(100046149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Ardent Chemicals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 54.940.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2010.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010045805/12.
(100047216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Arpa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010045806/9.
(100047308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

CAM Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 85.122.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46110

Luxembourg, le 30 Mars 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010045808/12.
(100046162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

L'Alliance Révision Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.498.

EXTRAIT

Le Gérant unique de la société a pris les décisions suivantes:
- la démission de Monsieur Jimmy Tong Sam, née le 24 novembre 1968 à Moka, à l'Ile Maurice, et la cession de sa

fonction de délégué à la gestion journalière de la société avec effet le 4 janvier 2010,

- la nomination de Monsieur Sanjay Rajnand Bonomally, Réviseur d'Entreprises, avec adresse professionnel au 54,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et Monsieur Rui Fernandes da Costa, comptable, avec adresse professionnel au 54,
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, comme directeurs de la société avec effet le 4 janvier 2010. Le gérant décide de
leur conférer le pouvoir d'administration courante de la société, comprenant en particulier mais sans limitation, pouvoir
de signer tout document ou toute correspondance courants y inclus notamment, mais sans limitation, toute correspon-
dance, tout contrat de domiciliation, tout contrat d'emploi ou autre document relatif à la gestion des employés de la
société, ainsi que tout autre document, lettre ou autre correspondance courante de la société.

Pour extrait sincère et conforme
Bishen Jacmohone
<i>Gérant

Référence de publication: 2010046372/21.
(100047540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Arpa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010045809/9.
(100047309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

LuxCo 98 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.831.

In the year two thousand ten, on the twenty-second day of February.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

SEB Asset Management S.A. with its registered office at 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 28.468, acting in its capacity as management company of Gamla Liv International Real Estate Fund
FCP FS, a "Fonds Commun de Placement"

here represented by Mrs Katrin LANGNER, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 19, 2010.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of LuxCo 98 S.à r.l., constituted by a deed of the undersigned notary on the 7th

August 2009, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1815 of September 19, 2009;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

46111

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of ONE HUNDRED SEVENTY THOU-

SAND EURO (170,000.- EUR) to bring it from its present amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(12,500.- EUR) to the amount of ONE HUNDRED EIGHTY-TWO THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (182,500.-
EUR) by the issuance of SIX THOUSAND EIGHT HUNDRED (6,800) new shares with a par value of TWENTY-FIVE
EURO (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the SIX THOUSAND EIGHT HUN-

DRED (6,800) new shares and to have them fully paid up by contribution in cash together with a share premium for an
amount of ONE MILLION FIVE HUNDRED THIRTY THOUSAND EURO (EUR 1,530,000), so that the total amount of
ONE MILLION SEVEN HUNDRED THOUSAND EURO (1,700,000.- EUR) is from now on at the disposal of the Com-
pany, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

" Art. 6. The corporate capital is set at ONE HUNDRED EIGHTY-TWO THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(182,500.- EUR), represented by SEVEN THOUSAND THREE HUNDRED (7,300) shares with a par value of TWENTY-
FIVE EURO (25.- EUR) each."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately TWO THOUSAND FIVE
HUNDRED EURO (2,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-deux février.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

SEB Asset Management S.A., ayant son siège social 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg sous le numéro B 28.468, agissant en sa capacité
de société de gestion de Gamla Liv International Real Estate Fund FCP FS, un "Fonds Commun de Placement"

ici représentée par Madame Katrin LAGNER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 19 février 2010.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée LuxCo 98 S.à r.l., constituée suivant acte

du notaire instrumentant en date du 7 août 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1815
du 19 septembre 2009;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée  unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  CENT  SOIXANTE  DIX  MILLE  EUROS

(170.000.- EUR) pour porter son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) à CENT
QUATRE VINGT DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (182.500,- EUR) par l'émission de SIX MILLE HUIT CENTS (6.800)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de VINGT CINQ EUROS (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

46112

<i>Souscription - Libération

L'associée unique déclare souscrire les SIX MILLE HUIT CENTS (6.800) parts sociales nouvelles et les libérer moyen-

nant apport en espèces ensemble avec une prime d'émission d'un montant de UN MILLION CINQ CENT TRENTE MILLE
EUROS (EUR 1.530.000) de sorte que le montant total de UN MILLION SEPT CENT MILLE EUROS (1.700.000,- EUR)
est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d'un
certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (182.500,- EUR),

représenté par SEPT MILLE TROIS CENTS (7.300) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT CINQ EUROS (25,-
EUR) chacune."

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. LANGNER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 février 2010. Relation: LAC/2010/8185. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2010.

Référence de publication: 2010047277/99.
(100049015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Aumas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 79.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010045812/9.
(100046977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Vie Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 92.012.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le trois février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Carole FARINE, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard

du Prince Henri;

"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Vincenzo PICCIONE, administrateur de sociétés, né à Atri-

palda (Italie) le 18 décembre 1944, demeurant à I-10800 Napoli (Italie), 15, Via Sal del Casale;

"le mandant"

46113

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "VIE GROUPE S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du

Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 92.012, a été
constituée suivant acte reçu le 25 février 2003, publié au Mémorial C numéro 348 du 1 

er

 avril 2003.

lI.- Que le capital social s'élève actuellement à EUR 232.000,- (deux cent trente-deux mille Euros) représenté par

23.200 (vingt-trois mille deux cents) actions de EUR 10,- (dix Euros), chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société avec effet à ce jour.

IV.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.
V.- Que son mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que les dettes

connues ont été payées ou provisionnées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements
financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait
qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'adresse de domiciliation

de la société: Société Européenne de Banque S.A., 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. FARINE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 09 février 2010. Relation: LAC/2010/6113. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publications Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010047399/45.
(100049093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Aumas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 79.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010045813/9.
(100046978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Livin, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.266.

STATUTS

L'an deux mille dix, Le vingt-neuf mars,
Par devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

ONT COMPARU:

1. "Kwong S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand'Rue, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B numéro 151.591,

ici représentée par Monsieur Georges WIRTZ, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1645 Luxembourg,

6, Montée du Grund,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 24 mars 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

46114

2. "POLYFORM S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B numéro 151.724,

ici représentée par Monsieur Georges WIRTZ, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 25 mars 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, ès-qualités qu'il agit, et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesdites comparantes, dûment représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée "Livin" (ci-après la "Société"),

régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, la location de tout ou partie d'immeubles pour le compte de la Société

ou pour le compte de tiers ainsi que l'exploitation d'une agence immobilière.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes les affaires d'entreprises ou société ayant un objet identique, ana-

logue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La  Société  a  encore  pour  objet,  tant  au  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  toute  opération  généralement  quelconques,

commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, l'acquisition de biens meubles et immeubles, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de
toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité principalement liée au secteur de l'immobilier, ainsi que la
gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter ou s'endetter autrement pour financer
son activité sociale.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 3. La durée de la Société est indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un conseil de gérance, composé obligatoirement de deux membres, associés ou

non, nommés et révocables à tout moment et sans justification par l'assemblée générale des associés ou par l'associé
unique qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Les membres du conseil de gérance sont répartis en plusieurs catégories. Il y a autant de catégories de membre du

conseil de gérance que la Société compte d'associés. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique

46115

ou que, à une assemblée générale des associés, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition
du conseil de gérance peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un associé.

Vis-à-vis des tiers et dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances

par la signature conjointe des deux membres du conseil de gérance, dont obligatoirement la signature du membre du
conseil de gérance ayant également la qualité de gérant technique.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les parts sociales comme suit:

1.-"Kwong S.A.", prénommée, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- "POLYFORM S.A.", prénommée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes  les  parts  sociales  ont  été  libérées  entièrement  par  les  prédits  souscripteurs  moyennant  un  versement  en

numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire.

46116

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

<i>Résolutions prises par les associées

Et aussitôt, les comparantes, prémentionnées, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions sui-

vantes:

1. Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 30, Grand'Rue.
2. Le nombre de gérants est fixé à deux:
- Monsieur Steve KRACK, promoteur immobilier, né à Dudelange, le 8 novembre 1974, demeurant à L-2651 Luxem-

bourg, 9, rue St. Ulric, est nommé gérant technique de la Société et comme membre de la catégorie A du conseil de
gérance de la Société pour une durée indéterminée.

- Monsieur Marc WAGNER, employé privé, né à Ettelbruck le 13 juin 1980, demeurant à L-5770 Weiler-la-Tour, 7,

rue des Forges, est nommé en qualité de gérant administratif de la Société et comme membre de la catégorie B du conseil
de gérance de la Société pour une durée indéterminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Wirtz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 mars 2010. Relation: LAC / 2010 /14354. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 8 avril 2010.

Référence de publication: 2010047519/143.
(100049090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

PSA Finance S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010045814/10.
(100046159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

CGS International Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 65.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 42.570.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du Conseil de Gérance en date du 22 février 2010 que le siège social de la société sera transféré

au 1 

er

 avril 2010

de
412F, Route d'Esch, L-1030 Luxembourg
à
208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg

<i>Pour CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010046225/18.
(100047150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

46117

Auto Transport.lu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perle, 34, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.593.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010045815/10.
(100047005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Premium Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 93.980.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010045816/10.
(100046156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

ACV COMM' Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.490.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010045817/9.
(100047352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

United Investors Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 129.617.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010045818/10.
(100046155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

ACV COMM' SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3467 Dudelange, 28, rue Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 136.490.

Les comptes annuels au 04/02/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010045819/9.
(100047369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

IP - STING, société civile, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg E 4.259.

STATUTS

Les soussignés,
1) Monsieur Fatah BOUDJELIDA, juriste, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, né le 13

octobre 1974 à Strasbourg (France);

46118

2) Monsieur Robert BRIMEYER, consultant, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, né le

3 mai 1972 à Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Olivier Ferres, juriste, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

en vertu d'une procuration donnée le 15 mars 2010.

3) Monsieur Jean-Michel CHAMONARD, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, né le 3 juin 1976 à Lyon (France),

4) Monsieur Olivier FERRES, juriste, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, né le 29 juillet

1961 à Montpellier (France);

5) Monsieur Keith O'DONNELL, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, né le 12 janvier 1968 à Dublin (Irlande);

6) Monsieur Olivier REMACLE, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

né le 15 juin 1970 à Messancy (Belgique),

(ci-après, les "Associés-Fondateurs"),
déclarent par la présente former entre eux une société civile dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I - Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés (les "Associés-Fondateurs") ci-avant une société civile particulière qui a la

dénomination "IP - STING, société civile" (ci-après, la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, la mise en valeur de ces participations ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension, le
développement et l'exploitation.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Senningerberg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

par décision des gérants.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul Associé-Fondateur.
La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les

héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la Société,
ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II - Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à mille Euro (€ 1.000.-), représenté par mille (1.000) parts sociales ayant chacune une

valeur nominale de un Euro (€ 1.-).

Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affec-

tation des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les bénéfices réalisés sont affectés aux
comptes courants des associés et distribués sans décision préalable d'une assemblée générale. Le droit de vote est organisé
conformément à l'article 24 des présents statuts.

III - Transmission des parts, Cession volontaire, Cession obligatoire

III. 1 - Transmission de parts - Règles générales

Art. 7. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Art. 8. Toute cession de parts d'un associé ne pourra porter que sur l'intégralité des parts détenues par cet associé.

Art. 9. Toute cession de parts comportera l'obligation de transfert simultané de toute créance ou dette de l'associé

cédant envers la Société. Il sera tenu compte de ces sommes dans la détermination du prix de rachat.

Art. 10. En cas de contestation du prix de cession tel que défini ci-dessous sous sections III.2 et III.3, le prix des parts

cédées est déterminé conformément aux dispositions statutaires, par trois (3) arbitres à nommer d'un commun accord.
Ils seront nommés et trancheront conformément aux règles d'arbitrage en vigueur de la Chambre de Commerce de
Luxembourg et suivant la loi luxembourgeoise.

Art. 11. En cas de rachat par les autres associés, le prix de rachat sera payable immédiatement.
En cas de rachat par la Société, le prix de rachat pourra, à l'initiative de la Société, être échelonné en trois (3) tranches

annuelles dont la première est échue dans les trois (3) mois du rachat. Le montant du prix de cession non payé aux
échéances fixées, portera intérêt à partir de la date de cession au taux d'intérêt légal en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg à la date de l'échéance, augmenté de trois pour-cent (3%).

Art. 12. L'Associé-Fondateur qui perd sa qualité d'actionnaire de Inovia Partners S.A., inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.994 (ou toute société y succédant) pour toute raison autre que

46119

celle décrite à l'article 16 des présents statuts (départ en retraite, préretraite ou institution similaire, accord,.....) est
autorisé à garder ses parts dans la Société.

Lorsqu'il désire céder ses parts dans la Société, il doit en informer la Société dans les trois (3) mois de la perte de sa

qualité d'actionnaire de Inovia Partners S.A. La cession sera réalisée suivant les règles de la Cession volontaire décrite à
la section III.2 des présents statuts.

III. 2 - Cession volontaire

Art. 13. Les cessions de parts volontaires ne sont autorisées - sauf accord unanime de tous les associés ayant droit de

vote, sans tenir compte des parts sociales du cédant - que dans l'hypothèse de l'article 12 des présents statuts.

Art. 14. La cession entre associés est réglée comme suit:
Tout associé autorisé à céder ses parts à un ou plusieurs autres associés doit en informer par lettre recommandée les

gérants, qui, à cet effet, dans un délai d'un (1) mois, convoquent une assemblée générale délibérant aux conditions de
quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour l'agrément de la cession.

Lorsque cette assemblée générale refuse d'agréer la cession, la Société peut dans un délai d'un (1) mois à compter du

refus, racheter les parts visées à l'alinéa précédent, pour son propre compte.

Le non-exercice du droit de rachat par la Société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les

coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la Société.

Le rachat effectué par la Société comporte l'obligation de procéder concomitamment à l'annulation de ces parts et à

la réduction correspondante de son capital.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la Société et

subsidiairement le droit de préemption au profit des coassociés du défunt, de l'interdit, du failli et de l'associé en décon-
fiture conformément aux stipulations des alinéas précédents.

Art. 15. Le prix de rachat pour toutes les hypothèses de cette sous-section III.2 article sera le prix de marché des

parts rachetées.

III. 3 - Cession obligatoire

Art. 16. Tout associé de la Société, exclu de l'actionnariat de la société anonyme de droit luxembourgeois Inovia

Partners S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.994, suivant les
dispositions des statuts de celle-ci, est obligé de céder ses parts dans la Société.

Ces parts seront disponibles au rachat par les autres associés au prorata de leur participation dans le capital de la

Société. Si un ou plusieurs associés renoncent au rachat, les parts demeurant disponibles seront offertes aux autres
associés, toujours au prorata de leur participation dans le capital de la Société.

Lorsque, un mois après exclusion de l'actionnariat de Inovia Partners S.A., toutes les parts de l'associé sortant dans la

Société n'ont pas été rachetées par les associés restants, la Société aura l'obligation de racheter ces parts restantes et de
procéder concomitamment à l'annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.

Art. 17. Le prix de rachat pour toutes les hypothèses de cet article sera le plus bas des:
- prix de marché des parts rachetées, et
- coût d'acquisition des parts rachetées augmenté d'un intérêt annuel au taux d'intérêt légal augmenté de trois pour-

cent (3%).

IV - Responsabilité des associés

Art. 18. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun
dans la proportion du nombre de parts qu'il détient.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite
que contre la Société et sur les biens qui lui appartiennent.

En cas d'accord contraire et unanime des associés, les gérants devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers

une restriction du droit de poursuite à rencontre des associés en fonction de leur participation au capital de la Société.

V - Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 19. La Société est gérée par les ses gérants nommés par l'assemblée générale des Associés-Fondateurs. Seul un

Associé-Fondateur avec droit de vote pourra être gérant.

Art. 20. Les gérants ont les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la Société et l'engager en toutes

circonstances. Ils ont tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale.

Les décisions sont prises à la majorité.

46120

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion. Toute cession ou autre transfert partiel ou intégral de toute participation de la Société requiert en plus
l'approbation préalable donnée par une assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité d'une
assemblée générale extraordinaire.

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les gérants établiront chaque année un bilan et un compte de profits et pertes au trente et un décembre.

Art. 22. Les assemblées des associés sont convoquées par les gérants, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige,

moyennant lettre recommandée à la poste, courrier électronique ou par tout autre moyen écrit, avec confirmation de
réception, avec un préavis d'une semaine au moins et l'indication de l'ordre du jour dans les convocations. L'assemblée
doit également être convoquée par les gérants dans la quinzaine de la réception de la demande et dans les mêmes formes
que ci-dessus, lorsqu'un ou plusieurs associés possédant au moins vingt pour cent du capital social en font la demande
par lettre recommandée, courrier électronique ou par tout autre moyen écrit, avec confirmation de réception en indi-
quant l'ordre du jour de l'assemblée.

Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents et d'accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à

l'ordre du jour peuvent être valablement discutées et votées.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les associés ayant droit de vote, produira effet au même

titre qu'une décision prise lors d'une assemblée générale des associés.

Art. 23. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les quatre mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 24. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé.

Chaque part sociale dispose d'un droit de vote tant qu'elles sont détenues par les Associés Fondateurs, sans pour

autant qu'un associé ne puisse exercer plus de vingt-cinq pour-cent (25%) des droits de vote totaux. En cas de transmission
ou cession des parts à un associé non fondateur, le droit de vote de ces parts est suspendu. Lorsqu'un Associé Fondateur
ne sera plus actionnaire, pour quelque raison que ce soit, de la société anonyme de droit luxembourgeois Inovia Partners
S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.994, le droit de vote de
ses parts est suspendu. Cet associé pourra toutefois assister aux assemblées et s'y exprimer.

Lorsqu'une part est en indivision ou grevée le cas échéant d'un usufruit, les indivisaires ou le nu-propriétaire et l'usu-

fruitier doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l'égard de la Société pour assister aux assemblées.

Art. 25. Lorsque l'assemblée ordinaire est appelée à délibérer elle doit être composée d'associés représentant la moitié

au moins de toutes les parts ayant droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée
à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le nombre de parts représentées, mais seulement
sur les points à l'ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés avec droit de vote, présents ou représentés.

Art. 26. L'assemblée générale ordinaire arrête les comptes annuels, entend le rapport des gérants sur les affaires

sociales, accorde ou refuse la décharge aux gérants, délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour, qui ne
sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 27. L'assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en

soit la nature.

L'assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant au moins soixante pour-cent

(60%) des parts sociales ayant droit de vote, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des
deux tiers des voix des associés présents ou représentés ayant droit de vote.

VI - Dissolution, Liquidation

Art. 28. La Société est dissoute de plein droit, lorsqu'il n'y aura plus qu'un seul Associé-Fondateur.
Cet Associé-Fondateur est de plein droit liquidateur.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours  de  la  Société.  Elle  a  notamment  le  pouvoir  d'approuver  les  comptes  de  la  liquidation  et  de  donner  quitus  au
liquidateur.

L'actif net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti en nature entre les associés

proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

46121

VII - Disposition Générale

Art. 29. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les statuts

et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux mille

(1.000) parts sociales comme suit:

- Fatah BOUDJELIDA, prénommé, deux cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

- Bob BRIMEYER, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

- Jean Michel CHAMONARD, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Olivier FERRES, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- Keith O'DONNELL, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

- Olivier REMACLE, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les parts sociales ont été ou seront intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme

de mille Euro (€ 1.000.-) sera à la libre disposition de la Société, ce que les associés reconnaissent expressément.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix

ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Keith O'Donnell, prénommé;
- Monsieur Olivier Remacle, prénommé;
- Monsieur Olivier Ferres, prénommé.
La Société sera valablement engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe de deux (2) gérants.
2. Le siège de la Société est établi à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Exécuté en deux originaux à Senningerberg, le 17 mars 2010.

Fatah Boudjelida / Robert Brimeyer représenté par

Olivier Ferres / Jean-Michel Chamonard / Olivier

Ferres / Keith O'Donnell / Olivier Remacle.

Référence de publication: 2010046623/197.
(100048300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Dole Music Association, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4819 Rodange, 42, rue de la Gendarmerie.

R.C.S. Luxembourg F 7.822.

DISSOLUTION

Le liquidateur de Dole Music Association, ASBL, annonce, conformément aux pouvoirs dont il a été investi, avoir

procédé aux devoirs suivants:

- Cession de l'ensemble du matériel de l'association, dans les plus brefs délais et au mieux de sa valeur, soit pour une

valeur totale de 980 euros;

- Remboursement des frais divers exposés pour le compte de l'association par certains de ses membres, soit un

montant total des frais remboursés de 1.136 euros;

- Etablissement d'une provision pour un montant de 175 euros en vue de couvrir les frais de publication divers et de

clôturer les comptes;

- Demande de dépôt des comptes 2008 et 2009 de l'association;
- Demande de dépôt de la décision de dissolution de l'association.
Au terme de cette opération, les actifs de Dole Music Association, ASBL, s'élèvent à la somme de 1,32 euros.
Conformément aux dispositions statutaires, ces actifs ainsi que toute autre somme qui viendrait éventuellement s'y

ajouter seront distribués à Naledi ASBL, L-9764 Marnach, 27a Schmitzbonert.

Dole Music Association, ASBL, est officiellement dissoute ce jour, le 31 décembre 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michel BIVER
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2010046486/25.
(100047395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

46122

Avroy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 mars 2010.

Référence de publication: 2010045820/10.
(100047086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

A.E.M. Atelier Electrique Mertert S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Zone Industrielle Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 53.222.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 avril 2010.

Référence de publication: 2010045821/10.
(100047201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

BPI Global Investment Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 46.684.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.03.2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010045822/10.
(100046154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Société Privée d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 69.744.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 31 mars 2010

1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Giampiero Berra, en tant qu'administrateur de la société.
2. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant Monsieur Gianluca NIN-

NO, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en
tant qu'administrateur. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui
se tiendra en l'an 2015.

3. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Stefano Camponovo, en tant qu'administrateur de la société.
4. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant Monsieur Natale CAPULA,

né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1 novembre 1961, demeurant professionnellement à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-
bourg, en tant qu'administrateur. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2015.

5. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Alessandro Maria Domenico Foglia, en tant qu'administrateur et en

tant qu'administrateur-délégué de la société.

6. L'assemblée accepte la révocation de Monsieur Sergio Mazzocchi, en tant qu'administrateur-délégué de la société.

Fait à Luxembourg, le 31 mars 2010.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010046391/24.
(100047545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

46123

CBS Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 49.791.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010045823/10.
(100047345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Palila Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 144.077.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 17 février 2010, acte n°42 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Palila Investments S.A.
Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010045824/14.
(100047184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Yuma Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 125.051.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010045825/13.
(100047065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Schär Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 123.734.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Wasserbillig en date du 28 février 2010

1. Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur l'assemblée approuve les comptes de la liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions, au liquidateur la société monsieur Manfred Eiden,
demeurant Fliederweg 8, D-66620 Nonnweiler de sa gestion de liquidateur de la société, ainsi qu'au commisaire-vérifi-
cateur la société ATC Steuerberatung GmbH ayant son siège à Luxembourg.

2. Tous les documents et les livres de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans au

domicile du liquidateur, Fliederweg 8, D-66620 Nonnweiler.

3. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société SCHÄR LUXEMBOURG S.A.a défini-

tivement cessé d'exister.

Référence de publication: 2010046080/17.
(100047188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

46124

Magellan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Jasper Jade Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.262.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2010.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010045826/14.
(100047156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

L.L.L. SPF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 56.896.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010045827/11.
(100047198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Mobitrading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 107.194.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010045828/11.
(100047224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Nutrapharm Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 89, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 73.334.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Wasserbillig

<i>en date du 31 décembre 2009

1. Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur l'assemblée approuve les comptes de la liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions, au liquidateur de la société Monsieur Ronald BACKES,
demeurant D-66709 Weiskirchen, Auf der Kimm 16, de sa gestion de liquidateur de la société, ainsi qu'au commissaire-
vérificateur la société ATC Steuerberatung GmbH ayant son siège à Luxembourg.

2. Tous les documents et les livres de la société seront déposé et conservés pendant une période de cinq ans au siège

de Amapharm Gmbh, auf Pfuhlst, D-66589 Merchweiler.

3. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société NUTRAPHARM SARL.a définitivement

cessé d'exister.

Référence de publication: 2010046234/18.
(100047333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

46125

Um Brill S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 39.837.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

J.R. Schmitz.

Référence de publication: 2010045829/10.
(100046183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

ARTEMIS Information Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 15, rue du Kalchesbrück.

R.C.S. Luxembourg B 36.326.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 mars 2010.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010045830/12.
(100047228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Picalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire
<i>Signature

Référence de publication: 2010045831/12.
(100046540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

DEXIA Insurance Services Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 37.631.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 16 mars 2010

7. Elections statutaires:
a) L'Assemblée accepte la démission de Madame Sonja ROTTIERS de son mandat d'Administrateur en date du 10 juin

2009 et ratifie la cooptation en remplacement de Monsieur Dirk VANDERSCHRICK demeurant Waalborrelaan 22 à
B-1730 ASSE, son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice se
clôturant le 31/12/2011.

b) L'Assemblée accepte la démission de la société Dexia Epargne Pension SA de son mandat d'Administrateur repré-

sentée par Monsieur Yves BIDEL en date du 5 novembre 2009.

c) L'Assemblée décide de nommer comme Administrateur Monsieur Rudy PARIDAENS demeurant rue de la Montée

22B, à L-8356 GARNICH, son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de
l'exercice se clôturant le 31/12/2011.

Rudy PARIDAENS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010046368/20.
(100047578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

46126

Héméra-Ingénierie, Société à responsabilité limitée,

(anc. Hemera ING).

Siège social: L-9654 Grumelscheid, 39, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 147.149.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le mercredi 17 mars 2010.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010045832/14.
(100047267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Euroports Benelux S.A., Société Anonyme,

(anc. Euroports Belgium S.A.).

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 131.235.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010045834/14.
(100047281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

MGP Sun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.362.

<i>Extrait des résolutions des associés du 25 mars 2010

Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Ariel Lahmi demeurant professionnellement, 4 square Edouard VII, F -75009 Paris, France, a démissionné

de sa fonction de gérant de classe B de la Société avec effet au 25 mars 2010.

2. Monsieur Noreddine Mechrir, né le 2 janvier 1970 à Besançon, France et demeurant professionnellement, 4 square

Edouard VII, F - 75009 Paris, France, a été nommé gérant de classe B de la Société avec effet au 25 mars 2010 pour une
durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti - gérante de classe A
- Julie Mossong - gérante de classe A
- Alexander Daniel Jeffrey - gérant de classe A
- Noreddine Mechrir - gérant de classe B
- Cyril Jérôme Aulagnon - gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 25 mars 2010.

<i>Pour MGP Sun S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante de classe A

Référence de publication: 2010046914/26.
(100048277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

46127

Simark International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 83.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire
<i>Signature

Référence de publication: 2010045835/12.
(100046539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Swan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 95.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire
<i>Signature

Référence de publication: 2010045836/12.
(100046537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Société Immobilière Laurentine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 83.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire
<i>Signature

Référence de publication: 2010045838/12.
(100046536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Shangri-La Hotel (Vienna), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 151.671.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 1 

er

 avril 2010, a nommé avec effet immédiat, deux gérants de catégorie B

supplémentaires:

- Mr Erich KAISERSEDER, gérant de catégorie B, general manager, 16, 1130 Vienna, Austria,
- Mr Lakshmi Narasimhan SOUNDARARAJAN, gérant de catégorie B, Vice Président-Finance, 13A, Block 3, Pacific

View, 38, Tai Tam Road, Hong Kong,

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

<i>Pour SHANGRI-LA HOTEL (VIENNA)
Signature

Référence de publication: 2010046238/18.
(100047336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46128

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Document Outline

ACV COMM' SA

ACV COMM' Sàrl

A.E.M. Atelier Electrique Mertert S.à.r.l.

Ardent Chemicals S.A.

Arpa International S.A.

Arpa International S.A.

ARTEMIS Information Management

Ascania I Beta S.à r.l.

Aumas S.A.

Aumas S.A.

Auto Transport.lu S.A.

Avroy Finance S.à r.l.

Bâtiself

BPI Global Investment Fund Management Company S.A.

CAM Immobilière S.A.

CBS Consulting

CGS International Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

CLC - Combi Logistic Consulting

DEXIA Insurance Services Finance

Dole Music Association

Dome Real Estate S.A.

Donohoe Associates S.A.

DYNABAT Luxembourg

Euroports Belgium S.A.

Euroports Benelux S.A.

Fidilux

HBI Bremen S.à r.l.

Hemera ING

Héméra-Ingénierie

Hong He S.à r.l.

Huma-Huma S.à r.l.

Iglux

IM Art-online &amp; IM Consulting, Société à responsabilité limitée

IM Art-online &amp; IM Consulting, Société à responsabilité limitée

IP - STING, société civile

Jasper Jade Holding S.à r.l.

L'Alliance Révision Sàrl

Les Eoliennes SA

Livin

L.L.L. SPF S.A.

LuxCo 98 S.à r.l.

Magellan Holding S.à r.l.

MGP Sun S.à r.l.

Mobitrading S.A.

Nutrapharm Sàrl

O.A.C.C. Sàrl

O.A.C.C. Sàrl

Palila Investments S.A.

Patron Sports Leisure S.à r.l.

Picalux S.A.

Premium Properties S.à r.l.

PSA Finance S.C.S.

Radical Sportscars Luxemburg S.A.

RBS Asset Backed Investments No 2 S.à r.l.

Schär Luxembourg S.A.

Shangri-La Hotel (Vienna)

Simark International S.A.

Société Immobilière Laurentine S.A.

Société Privée d'Investissement S.A.

Swan S.A.

Um Brill S.A.H.

Union Technologies Informatique Group. Luxembourg S.à r.l.

United Investors Sicav

Vie Groupe S.A.

Vistra Group Holdings S.A.

Yuma Europe S.A.