MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 948

6 mai 2010

SOMMAIRE

Acmar Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45494

Alibel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45496

APY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45499

AXA Open Fund Management S.A.  . . . . . .

45495

Blessings International Holding S.A.  . . . . .

45493

Bosslord SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45503

BPI Global Investment Fund Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45495

BRE/Berlin Esplanade Hotel S. à r.l. . . . . . .

45498

BRE/Bielefeld I Hotel S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

45487

BRE/Düsseldorf I Hotel S. à r.l.  . . . . . . . . . .

45486

BRE/German Hotel Holding I S. à r.l.  . . . .

45484

BRE/Mainz I Hotel S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

45485

BRE/Mannheim I Hotel S. à r.l.  . . . . . . . . . .

45485

BRE/Osnabrück I Hotel S. à r.l.  . . . . . . . . . .

45484

BRE/Vitalia Propco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

45499

BRE/Vitalia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45503

Bridged Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

45493

Capucine Investissement S.à r.l.  . . . . . . . . .

45496

C.I.C. Capital Investment Corporation Ma-

nagement A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45495

CP Valentine International S.A.  . . . . . . . . .

45485

Dana European Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45492

Dana International Luxembourg S.à r.l.  . .

45487

Equi SICAV-SIF SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45496

FINBEL Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45488

FORTUNA Banque.s.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45490

Geocontrol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45488

Grainger Luxembourg Germany (No.5) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45504

Grainger Luxembourg Germany (No. 6)

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45504

Grainger Luxembourg Germany (No.7) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45504

Grainger Luxembourg Germany (No.8) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45504

HDF Sicav Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45458

Henderson Indirect Property Fund (Euro-

pe) Management S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

45488

Jasper Jade Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

45497

Kars Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45489

Magellan Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45497

Marigot SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45487

M.C.I. Marketing Communication Interna-

tional S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45491

Millenary Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

45494

OA Consulting, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45491

OUTOX Production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45486

ProLogis European Finance XX S.à r.l.  . . .

45491

Realm Enterprises S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

45489

Recticel Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45486

ROYAL REAL ESTATE International  . . . .

45494

Saint-Gobain Solar Systems S.A.  . . . . . . . .

45492

Servus HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45492

Synapse Mobile Networks S.A.  . . . . . . . . . .

45489

TERRACOTA International Trade & Fi-

nance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45502

United Investors Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45493

Urtheone S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45504

Viva Real Estate S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45496

45457

HDF Sicav Lux, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.653.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

HDF Finance S.A., a company organised under the laws of France, having its registered office at 40, rue La Pérouse

F-75116 Paris, represented by Anne Baudoin, docteur en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 13
April 2010.

The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which it intends to incorporate in Luxembourg:

Art. 1. Name. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares a company in the

form of a "société anonyme" qualifying as a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé"
under the name of "HDF SICAV LUX" (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the "Articles").

Art. 3. Purpose. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and

other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment

funds (the "Law") and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the fullest extent permitted by the Law.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, in the Grand

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of directors of the Company (the "Board").

The Board is authorised to transfer the registered office of the Company within the municipality of Luxembourg.
If and to the extent permitted by law, the Board may decide to transfer the registered office of the Company to any

other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 5. Share Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time

be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 12 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by the Law and must be reached within

twelve months after the date on which the Company has been authorised as a specialised investment fund under the Law.

The initial capital is thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into thirty one (31) fully paid up shares of no par

value.

Shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of shares

shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets of such types and features as permitted by the
investment policy determined by the Board from time to time for each Sub-Fund (as defined hereinafter).

The Board shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund ("Sub-Fund") within the meaning of Article 71(1)

of the Law for one class of shares or for multiple classes of shares. As between shareholders, each Sub-Fund shall be
invested for the exclusive benefit of the relevant class or classes of shares. The Company shall be considered as one single
legal entity. With regard to third parties, in particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively
responsible for all liabilities attributable to it.

Each class of shares may have specific sale, redemption or distribution charges (a "sales charge system") and specific

income distribution policies or any other features may be created as the Board may from time to time determine and as
disclosed in the sales documents.

45458

The different classes of shares may be denominated in different currencies to be determined by the Board provided

that for the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

Art. 6. Form of Shares. The Company will in principle issue shares in registered form only. The Company reserves the

right to issue bearer shares to the extent that it is in a position to check at all times the status of Eligible Investor (as that
term is defined in Article 8 of these Articles) of the holders of bearer shares. The Company shall consider the person in
whose name the shares are registered in the register of shareholders (the "Register of Shareholders"), as full owner of
the shares. The Company shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such
shares to be non-existing, provided that the foregoing shall deprive no person of any right which he might properly have
to request a change in the registration of his shares.

The Company shall decide whether share certificates shall be delivered to the shareholders and under which conditions

or whether the shareholders shall receive a written confirmation of their shareholding. Share certificates, if applicable,
shall be signed by any two duly authorised directors of the Company (the "Director(s)") or by one Director and a person
duly authorized thereto by the Board. Signatures of the Directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The
signature of the authorised person shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as
the Board may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription. The Board is authorised to determine the conditions

of any such issue and to make any such issue, subject to payment at the time of issue of the shares. The subscriber will,
without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or, subject as aforesaid, a confirmation of his share-
holding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque

mailed at their mandated addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in
writing.

A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

cannot thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Company. No interest
will be paid or dividends declared pending their collection.

All issued shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall contain the name of each holder
of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number and class of
shares held by him. Every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders upon payment of such
customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to or affecting the
title to any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any lien in favour of the Company.
Transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders,

dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
The Company may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it. Transfers of shares are conditional
upon the proposed transferee qualifying as an Eligible Investor.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint holders
of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned

as  undeliverable  to  such  address,  the  Company  may  permit  a  notice  to  this  effect  to  be  entered  in  the  Register  of
Shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company
by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of Shareholders by
means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the
Company from time to time.

Fractions of shares may be issued.
If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the Register

of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend or other distributions.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,

45459

including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the original share certificate.

Art. 7. Restrictions on Ownership. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions

on transfer of shares) as it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired
or held by (a) any person not qualifying as an Eligible Investor, (b) any person in breach of the law or requirement of any
country or governmental authority or (c) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in
the Company incurring any liability to taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company might not
otherwise have incurred or suffered.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
Company;

b)  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  Register  of  Shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in
the Company; and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, com-
pulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if
issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or
owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called "the redemption

price")  shall  be  an  amount  equal  to  the  per  share  Net  Asset  Value  of  shares  in  the  Company  of  the  relevant  class,
determined in accordance with Article 12 hereof less any service charge (if any);

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against in the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid;

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Art. 8. Issue of Shares. The Board is authorised without limitation to issue further partly or fully paid shares at any

time in accordance with the procedures and subject to the terms and conditions determined by the Board and disclosed
in the sales documents, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares
to be issued.

The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares; the Board

may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one or more offering periods or at such other
periodicity as provided for in the sales documents for the shares of the Company.

Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, whenever the Company shall offer shares

for subscription, the price per share at which such shares shall be offered and sold, shall be based on the net asset value
(the "Net Asset Value") per share for the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of

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Article 12 hereof plus a sales charge, if any, as the sales documents may provide. The price so determined shall be payable
within a period as determined by the Board and disclosed in the sales documents.

In addition, an anti-dilution levy may be imposed on deals as specified in the sales documents of the Company. Such

anti-dilution levy should not exceed a certain percentage of the Net Asset Value determined from time to time by the
Board and disclosed in the sales documents of the Company. This anti-dilution levy will be calculated taking into account
the estimated costs, expenses and potential impact on asset prices that may be incurred to meet subscription requests.

The subscription price (not including the sales commission) may, upon approval of the Board and subject to all applicable

laws, namely with respect to a special audit report from the auditor of the Company confirming the value of any assets
contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities or other assets acceptable to the Board and
consistent with the investment policy and investment restrictions of the relevant Sub-Fund.

Shares may only be subscribed by well-informed investors (investisseurs avertis) within the meaning of the Law (the

"Eligible Investors" or individually an "Eligible Investor").

The Board may delegate to any Director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duty

of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares, remaining always within the limits
imposed by the Law.

The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such time as the

Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Directors of the Company, the other
shareholders and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding
in circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue representations to wrongfully es-
tablish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.

Art. 9. Redemptions of Shares. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem

its own shares at any time within the sole limitations set forth by law.

Unless provided for otherwise for a class of shares in the sales documents of the Company, any shareholder may at

any time request the redemption of all or part of his shares by the Company. Any redemption request must be filed by
such shareholder in written form (or a request evidenced by any electronic mean deemed acceptable to the Company),
subject to the conditions set out in the sales documents of the Company, at the registered office of the Company or with
any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares, together with the delivery
of the certificate(s) for such shares in proper form (if issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assign-
ment.

The redemption price shall be paid normally within thirty calendar days after the relevant Valuation Day and, unless

otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, shall be equal to the Net Asset Value for the
relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of Article 12 hereof less, if any, a redemption
charge, a deferred sales charge and a performance fee as the sales documents may provide, such price being rounded to
the nearest smallest cent. Under no circumstances such payment shall be made later than forty-five calendar days after
the relevant Valuation Day.

The Board may in its absolute discretion compulsorily redeem any holding with a value of less than the minimum

holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents of the
Company.

No redemption by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount of less than

that of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board. If a redemption of shares would
reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below the minimum holding amount as the
Board shall determine from time to time, then such shareholder shall be deemed to have requested the redemption of
all his shares of such class.

If applications for the redemption on any relevant Valuation Day exceed in aggregate any percentage of the Net Asset

Value of the relevant Sub-Fund being fixed from time to time by the Board and disclosed in the sales documents, the
Board may decide to defer redemption requests so that such percentage is not exceeded under the terms and conditions
defined by the Board and disclosed in the sales documents.

The Board may extend the period for payment of redemption proceeds in exceptional circumstances to such period

as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange
control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Company are
invested or in exceptional circumstances where the liquidity of the Company is not sufficient to meet the redemption
requests. The Board may also determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any
specific class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company
and any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales documents
relating to the sale of such shares.

The Board may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

45461

With the consent of the shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of equal treatment of

shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming shareholders in-
vestments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed as described
in the sales documents.

To the extent required by the applicable law, such redemption will be subject to a special audit report by the auditor

of the Company confirming the number, the denomination and the value of the assets which the Board will have deter-
mined to be contributed in counterpart of the redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining
the value of the assets which will have to be identical to the procedure of determining the Net Asset Value of the shares.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless
the Board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interests of
the Company.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

11 hereof or if the Directors, at their discretion, taking due account of the principle of equal treatment between share-
holders and the interest of the relevant class, decide otherwise. In the absence of revocation, redemption will occur as
of the first applicable Valuation Day after the end of the suspension.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

Art. 10. Conversions of Shares. Unless provided for otherwise for a class of shares in the sales documents of the

Company, any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another
class at the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board may impose such
restrictions between classes of shares as disclosed in the sales documents as to, inter alia, frequency of conversion, and
may make conversions subject to certain conditions, including compliance with any restriction of ownership imposed on
the relevant class or payment of a charge as specified in the sales documents.

No conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount of less than that

of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board.

If a conversion of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below

the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then such shareholder shall be deemed to
have requested the conversion of all his shares of such class.

The Board may in its absolute discretion compulsorily convert any holding with a value of less than the minimum

holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents of the
Company.

Shares which have been converted into Shares of another class shall be cancelled.

Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of the Determination of the Net Asset Value. The Net Asset Value,

the subscription price and redemption price of each class of shares in the Company shall be determined as to the shares
of each class of shares by the Company from time to time, as the Board may decide, (every such day or time determination
thereof being referred to herein a "Valuation Day").

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value, the subscription price and re-

demption  price  of  shares  of  any  particular  class  and  the  issue  and  redemption  of  the  shares  in  such  class  from  its
shareholder as well as conversion from and to shares of such class:

(a) during any period when any of the principal markets or stock exchanges on which any substantial portion of the

investments of the Company (or of the investment funds in which the Company has significantly invested) attributable to
such class of shares from time to time is quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during
which dealings therein are restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation

of assets owned by the Company would, in the opinion of the Directors, be impracticable;

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of the

assets of the Company or the current prices or value on any market or stock exchange;

(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates
of exchange;

(e) when for any other reason the value of any substantial investment owned by the Company attributable to any class

of shares cannot promptly or accurately be ascertained or estimated; or

(f) when the Company has knowledge that the valuation of certain of its investments which it previously received to

calculate the net asset value per share of any class was incorrect in any material respect which, in the opinion of the
Directors, justifies the recalculation of such net asset value (provided, however, that in no circumstances will the Directors
be bound to revise or recalculate a previously calculated net asset value on the basis of which subscriptions, conversions
or redemptions may have been effected); or

45462

(g) in any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its shareholders

incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment which the Company or
its shareholders might not otherwise have suffered; or

(h) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving to wind-

up the Company;

(i) if the Board has determined that there has been a material change in the valuations of a substantial proportion of

the investments of the Company attributable to a particular class of shares in the preparation or use of a valuation or the
carrying out of a later or subsequent valuation.

Any such suspension may be publicised by the Company if determined by the Board to be appropriate, and shall be

promptly notified to investors and shareholders requesting subscription, redemption or conversion of shares.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, subscription price or

redemption price, the issue, redemption and conversion of the shares of any other class.

Art. 12. Determination of the Net Asset Value. The net asset value of shares of each class of shares in the Company

shall be expressed in the reference currency of the relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from
time to time determine) as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day (and in any case at
least once per year) by dividing the net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of
the assets of the Company corresponding to such class less the liabilities attributable to such class, by the number of
shares of the relevant class outstanding.

The subscription and redemption price of a share of each class shall be expressed in the reference currency of the

relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per share figure and
shall be determined in respect of any Valuation Day as the Net Asset Value per share of that class calculated in respect
of such Valuation Day adjusted by a sales commission or redemption charge, if any, fixed by the Board in accordance with
all applicable law and regulations. The subscription and redemption price shall be rounded upwards and downwards
respectively to the number of decimals as shall be determined from time to time by the Board;

If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash on hand or on deposit, including any interest thereon;
(b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c) all bonds, time notes, securities, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, futures contracts, warrants,

options and other investments and securities owned or contracted for by the Company;

(d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

(e) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividends or ex-rights);

(f) all accrued interest on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent such interest

is included or reflected in the principal thereof;

(g) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
(h) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends declared and interest accrued and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless
however the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined after
making such discount as the Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

2) The value of securities and/or financial derivative instruments which are quoted, traded or dealt in on any stock

exchange shall be based on the latest available price or, if appropriate, on the average price on the stock exchange which
is normally the principal market for such securities and/or financial derivative instruments and each security and/or financial
derivative instrument traded on any other regulated market shall be valued in a manner as similar as possible to that
provided for quoted securities;

3) For non-quoted securities and/or financial derivative instruments or securities and/or financial derivative instruments

not traded or dealt in on any stock exchange or other regulated market (including non-quoted securities of closed-ended
undertakings for collective investment), as well as quoted or non-quoted securities and/or financial derivative instruments
on such other market for which no valuation price is available, or securities and/or financial derivative instruments for
which the quoted prices are, in the opinion of the Directors, not representative of the fair market value, the value thereof
shall be determined prudently and in good faith by the Directors on the basis of foreseeable sales prices;

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4) Units or shares issued by an open ended undertaking for collective investment will be valued at their last available

price or Net Asset Value, as reported by such undertakings for collective investment, their investment managers or their
agents. If events have occurred which may have resulted in a material change of the net asset value of such units or shares
in other undertakings for collective investment since the day on which the latest official net asset value was calculated,
the value of such units or shares may be adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the Board, such change
of value;

5) Liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis;

6) All other securities and assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures

established by the Directors.

The Board may, at its discretion, permit some other method of valuation to be used if it considers that such method

of valuation better reflects the true value and is in accordance with good accounting practice.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due (including accrued interest on borrowings);
(b) all administrative and other operating expenses due or accrued including all fees payable to the Custodian and any

other representatives and agents of the Company;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves authorised

and approved by the Board covering among others liquidation expenses; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places
of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional, printing,
reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory
memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operation expenses, including the
cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Board may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other
periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Board may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. There shall be established one pool of assets and liabilities for each Sub-Fund comprising one or several classes of

shares in the following manner:

a) the proceeds from the issue of shares of each class of a Sub-Fund shall be applied in the books of the Company to

that class of shares and the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable
to the class of shares to be issued, and the assets, liabilities, income and expenditure attributable thereto shall be applied
to such class of shares subject to the provisions of this Article;

b) where any income or asset is derived from another asset, such income or asset shall be applied in the books of the

Company to the same class or classes of shares as the asset from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or diminution in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular class of shares or to any actions taken

in connection with an asset of a class of shares, such liability shall be allocated to the relevant class of shares;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class of shares, such asset or liability shall be allocated pro rata to all the classes of shares on the basis of the net asset
value of the total number of shares of each class of shares outstanding or in such other manner as determined by the
Board acting in good faith;

e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced or increased by the amount of such dividends depending on
the distribution policy of the relevant class.

D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article 9 hereto shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made, and from
such time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on

the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company the price
therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

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(c) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference

currency in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into account
the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of the relevant
class of shares; and

(d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of assets contracted for the Company on such

Valuation Day to the extent practicable.

Art. 13. General Meetings of Shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders of

the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all
shareholders of the Company regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg, at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the second Tuesday of the month of June at 14:00 p.m. (Luxembourg Time). If such day is not a bank business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent at least 8 days prior

to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register of Shareholders.

To the extent required by law, notice shall, in addition, be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg and in a Luxembourg newspaper. Notice may also be published in such other newspaper as
the Board may decide.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class, regardless of the Net Asset Value per share within the class, is entitled to one vote. A

shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or facsimile or
any other electronic means capable of evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not
revoked, for any reconvened shareholders' meeting.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior the general meeting which they are related to.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast.

Votes cast shall not include votes attaching to shares but in respect of which the shareholders have not taken part in

the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 14. General Meetings of Shareholders of a Sub-Fund or Class of Shares. The shareholders of the class or classes

of shares issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate
exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.

The provisions of Article 13, if applicable, shall apply mutatis mutandis to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.
Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a class of shares are passed by a simple majority of the votes validly cast.

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Art. 15. Directors. The Company shall be managed by a board composed of not less than three members; members

of the Board need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be appointed by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. The shareholders
shall further determine the remuneration of the Directors.

If a legal entity is appointed as Director, such legal entity must designate a physical person as its permanent represen-

tative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove
its permanent representative if it appoints his successor at the same time.

Directors shall be elected by the majority of the votes validly cast.
In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, and any assistant

general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of the
Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be Directors or share-
holders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and
duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company or to other third parties
(whether physical persons or corporate entities).

Art. 16. Board Meetings. The Board will choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members one or more vice-chairmen. It may choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the
chairman or any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint another Director (and, in respect of shareholders' meetings, any other person) as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or facsimile or any other electronic means
capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by facsimile or any electronic means

capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Directors  may also  participate in board  meetings,  and board  meetings may  be held,  by  telephone  link, telephone

conference, video conference or by telecommunication means allowing their identification, an effective participation of
all such persons in the meeting, and allowing all persons participating in the meeting to hear one another on a continuous
basis. The participation in a meeting by such means of communication shall constitute presence in person at such meeting.
A meeting held through such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least half of Directors are present or represented at a meeting of the

Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In
the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting
shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the Directors. Each Director shall approve such

resolutions in writing, by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. All documents shall
form the record that proves that such decision has been taken.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro

tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 17. Corporate Signature. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the

individual signature of any person to whom signatory authority has been delegated by the Board.

Art. 18. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise

45466

engage in business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted

for approval to the Board conflicting with that of the Company, such Director or officer shall make known to the Board
such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such Director's
or officer's interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. This paragraph shall not
apply where the decision of the Board relates to current operations entered into under normal conditions.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving HDF FINANCE S.A., any subsidiary or affiliate thereof, or such other com-
pany or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion.

Art. 19. Indemnification of Directors and Officers. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or pro-
ceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or,
at its request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not
entitled to be indemnified. Such person shall be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event
of a settlement, any indemnity shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
which the Company is advised by its counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnity shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 20. Investment Policies and Restrictions and Appointment of Investment Manager. The Board shall, based upon

the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and investment policy and the course of
conduct of management and business affairs of each Sub-Fund and the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of each

Sub-Fund and the Company.

The Company shall maintain an agreement with HDF FINANCE S.A. as Investment Manager, or with any successor

the latter may appoint, subject to any necessary prior regulatory approval, for as long as the Investment Manager shall
desire to provide management services to the Company and until such time as it shall name a successor for the provision
of such service.

Art. 21. Pooling.
A. The Board may invest and manage all or any part of the Sub-Funds comprising one or more classes of shares

(hereafter referred to as "Participating Funds") on a pooled basis where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool ("Enlarged Asset Pool") shall first be formed by transferring
to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter
the Board may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. The Board may also transfer assets
from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund
concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they are appropriate to the
investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

1. A Participating Fund's participation in an Enlarged Asset Pool shall be measured by reference to notional units

("units") of equal value in the Enlarged Asset Pool. On the formation of an Enlarged Asset Pool the Board shall in its
discretion determine the initial value of a unit which shall be expressed in such currency as the Board considers appro-
priate, and shall allocate to each Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the
value of other assets) contributed. Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required.
Thereafter the value of a unit shall be determined by dividing the net asset value of the Enlarged Asset Pool (calculated
as provided below) by the number of units subsisting;

2. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Enlarged Asset Pool, the allocation of units

of the Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined
by dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a
contribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the
Board considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing
the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs which may
be incurred in realising securities or other assets of the Enlarged Asset Pool;

3. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Enlarged Asset Pool at any time and the

net asset value of the Enlarged Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of
Article 12 provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution
or withdrawal;

4. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time or receipt.

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B. The Board may in addition authorise investment and management of all or any part of the portfolio of assets of the

Company on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg or foreign collective investment
schemes, all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations.

Art. 22. Auditors. The Company shall appoint an authorized auditor ("réviseur d'entreprises agréé") who shall carry

out the duties prescribed by the Law. The auditor shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
for a period ending at the next annual general meeting and until its successor is elected.

Art. 23. Custodian. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the require-

ments of the Law (the "Custodian"). All securities, cash and other assets of the Company are to be held by or to the
order of the Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the Board shall use its best endeavours to find within two months a

corporation to act as custodian and upon doing so the Directors shall appoint such corporation to be custodian in place
of the retiring Custodian. The Directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
the place thereof.

If the circumstances so require, the opening of accounts in the name of the Company, as well as power of attorney

on such accounts, shall be subject to the prior approval and/or ratification of the Board.

Art. 24. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the same year. The accounts of the Company shall be expressed in Euro or
such other currency or currencies, as the Board may determine pursuant to the decision of the general meeting of
shareholders. Where there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such
classes are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into Euro and added together for the
purpose of determination of the accounts of the Company. A printed copy of the annual accounts, including the balance
sheet and profit and loss account, the Directors' report and the notice of the annual general meeting, will be sent to
registered shareholders or made available at the registered office of the Company not less than 15 days prior to each
annual general meeting.

Art. 25. Distributions. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each

class of shares, determine how the annual net investment income shall be disposed of.

The net assets of the Company may be distributed subject to the minimum capital of the Company as defined under

Article 5 hereof being maintained.

Distribution of net investment income as aforesaid shall be made irrespective of any realised or unrealised capital gains

or losses. In addition, dividends may include realised and unrealised capital gains after deduction of realised and unrealised
capital losses.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable
to such shares.

Interim dividends may at any time be paid on the shares of any class of shares out of the income attributable to the

portfolio of assets relating to such class of shares upon decision of the Board.

The dividends declared may be paid in the reference currency of the relevant class of shares or in such other currency

as selected by the Board and may be paid at such places and times as may determined by the Board. The Board may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends may be reinvested on request of holders of registered shares in the subscription of further shares of the

class to which such dividends relate.

The Board may, as regards registered shares, decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such

terms and conditions as may be set forth by the Board.

Art. 26. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 28 hereof. The Board may propose
at any time to the shareholders to liquidate the Company.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.

45468

Any decision to liquidate the Company shall be published in the Memorial. As soon as the decision to liquidate the

Company is taken, the issue, redemption or conversion of shares in all classes is prohibited and shall be deemed void.

The liquidation of the Company will be conducted by one or more liquidators, who may be individuals or legal entities

and who will be appointed by a meeting of shareholders. This meeting will determine their powers and compensation.
The net proceeds may be distributed in kind to the holders of shares.

Any liquidation of the Company shall be carried out in accordance with the provisions of Luxembourg law which specify

the steps to be taken to enable shareholders to participate in the distribution of the liquidation proceeds and provides
upon finalisation of the liquidation that the assets be deposited in escrow with the Caisse de Consignation to be held for
the benefit of the relevant shareholders. Amounts not claimed from escrow within the relevant prescription period will
be liable to be forfeited in accordance with Luxembourg law.

Art. 27. Dissolution, Amalgamation or Splitting of Sub-Funds or classes of shares. If the net assets of any Sub-Fund or

class fall below or do not reach an amount determined by the Board to be the minimum level for such Sub-Fund or class
to be operated in an economically efficient manner or if a change in the economic, monetary or political situation relating
to the Sub-Fund or class concerned justifies it or in order to proceed to an economic rationalisation, the Board has the
discretionary power to liquidate such Sub-Fund or category by compulsory redemption of shares of such Sub-Fund or
class at the Net Asset Value per share (but taking into account actual realisation prices of investments and realisation
expenses) determined as at the Valuation Day at which such a decision shall become effective. The decision to liquidate
will be published by the Company prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons
for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the Board decides otherwise in the interests of, or in order
to ensure equal treatment of, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or class concerned may continue to
request redemption or conversion of their shares free of redemption or conversion charges (but taking into account
actual realisation prices of investments and realisation expenses).

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a general meeting of Shareholders

of any Sub-Fund or class may, upon proposal from the Board and with its approval, redeem all the shares of such Sub-
Fund or class and refund to the Shareholders the Net Asset Value of their shares (taking into account actual realisation
prices of investments and realisation expenses) determined as at the Valuation Day at which such decision shall take
effect. There shall be no quorum requirements for such a general meeting of Shareholders at which resolutions shall be
adopted by simple majority of the votes cast.

Assets which could not be distributed to the relevant shareholders upon the close of the liquidation of a Sub-Fund or

class will be deposited with the Caisse de Consignation to be held for the benefit of the relevant shareholders. Amounts
not claimed will be forfeited in accordance with Luxembourg law.

Upon the circumstances provided for above, the Board may decide to allocate the assets of any Sub-Fund or class to

those of another existing Sub-Fund or class within the Company or to another undertaking for collective investment
("UCI"), or to another sub-fund or class within such other UCI (the "new Sub-Fund or category") and to re-designate the
shares of the Sub-Fund or class concerned as shares of the new Sub-Fund or class (following a split or consolidation, if
necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision
will be notified to the shareholders concerned (together with information in relation to the new Sub-Fund or class), one
month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to request re-
demption or conversion of their shares, free of charge, during such period. After such period, the decision commits the
entirety of shareholders who have not used this possibility, provided however that, if the amalgamation is to be imple-
mented with a Luxembourg UCI of the contractual type ("fonds commun de placement") or a foreign based undertaking
for collective investment, such decision shall be binding only on the shareholders who are in favour of such amalgamation.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a contribution of the assets and

liabilities attributable to any Sub-Fund or class to another Sub-Fund or class of the Company may be decided upon by a
general meeting of the shareholders of the contributing Sub-Fund or class, upon proposal from the Board and with its
approval, for which there shall be no quorum requirements and which shall decide upon such an amalgamation by reso-
lution adopted by simple majority of the votes cast.

A contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-Fund or class to another UCI or to a sub-fund or

class within such other UCI may also be decided by a general meeting of shareholders of the contributing Sub-Fund or
category, upon proposal from the Board and with its approval, for which there shall be no quorum requirements and
which shall decide upon such an amalgamation by resolution adopted by simple majority of the votes cast, except when
such amalgamation is to be implemented with a Luxembourg UCI of the contractual type ("fonds commun de placement")
or a foreign based UCI, in which case resolutions shall be binding only on the shareholders of the contributing Sub-
category who have voted in favour of such amalgamation.

Art. 28. Amendments. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Where a Sub-Fund or class is reserved to the Investment Manager and its affiliates, changes to Article 3 (object clause),

20 (investment policies and restrictions and appointment of investment manager) and this Article may be adopted if
approved by two thirds of the shares then existing within this Sub-Fund or class.

45469

Any replacement of the Investment Manager or amendment of its remuneration will require the prior approval of this

Sub-Fund or class, except in case of proven gross negligence or wilful misconduct of the Investment Manager.

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law

and the law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Law.

<i>Transitory dispositions

The first accounting year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on 31 December

2010.

The first annual general meeting will be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

The subscriber has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount as mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

number

of shares

HDF Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.-

31

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 3,000.-

<i>Statements

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>General meeting of shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors of the Company for a term expiring at the date of the next annual

general meeting:

- Erwan Duquoc, Chief Operating Officer, HDF Finance S.A., 40 rue La Pérouse, F-75116 Paris, France;
- Christopher Wetherhill, Chairman, "Baicliff", 1, Turtle Bay Crescent, Southampton, Bermuda; and
- Jérôme Wigny, Partner, Elvinger, Hoss &amp; Prussen, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor for a term expiring at the date of the next annual general meeting:
PricewaterhouseCoopers S.àr.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg

<i>Third resolution

The registered office of the Company is fixed at 69, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surnames, Christian name, civil

status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinzième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HDF Finance S.A., une société de droit français, ayant son siège social au 40 rue La Pérouse, F-75116 Paris, représentée

par Anne Baudoin, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg suivant une procuration datée du 13
avril 2010.

45470

La prédite procuration signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant représenté comme dit a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il entend constituer à

Luxembourg:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la

forme d'une société anonyme qualifiée de "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé",
sous la dénomination de "HDF SICAV LUX" (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires

statuant conformément aux conditions requises pour la modification des présents statuts (les "Statuts").

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et autres

actifs éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés (la "Loi") et peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé, par décision du Conseil d'Administration (le "Conseil"), des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg
qu'à l'étranger.

Le Conseil est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune de Luxembourg.
Si et dans la mesure permise par la loi, le Conseil peut décider de transférer le siège social de la Société dans une autre

commune du Grand Duché de Luxembourg.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera

à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article 12 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum requis par la Loi et doit être atteint dans un délai de douze

mois suivant l'agrément de la Société en tant que fonds d'investissement spécialisé soumis à la Loi.

Le capital initial est de trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en trente et une (31) actions entièrement libérées

sans valeur nominale.

Les actions peuvent, au choix du Conseil, être de catégories différentes et le produit de l'émission des actions de

chaque catégorie sera investi, conformément à l'article 3 des présents Statuts, en des titres ou autres avoirs des types
ou avec des caractéristiques , tels qu'autorisés par la politique d'investissement déterminée par le Conseil de temps à
autre pour chaque Sous-Fonds (tel que défini ci-après).

Le Conseil établira un portefeuille d'actifs constituant un sous-fonds ("Sous-Fonds") au sens de l'Article 71(1) de la Loi

pour une ou plusieurs catégorie(s) d'actions. Entre les actionnaires, chaque Sous-Fonds investira au bénéfice exclusif de
la ou des catégorie(s) concernée(s). La Société sera considérée comme une seule et même personne morale. Toutefois,
à l'égard des tiers, notamment à l'égard des créanciers de la Société, chaque Sous-Fonds sera seul responsable des dettes
qui lui sont imputables.

Chaque catégorie d'actions peut recevoir des commissions d'émission, de rachat, ou de distribution spécifiques ("un

système de commissions"), des politiques de distribution de revenu spécifiques ou d'autres caractéristiques.

Les  différentes  catégories  d'actions  peuvent  être  libellées  dans  diverses  devises  déterminées  par  le  Conseil,  sous

réserve que pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des catégories, s'ils ne sont
pas exprimés en Euro, soient convertis en Euro et que le capital soit égal au total des actifs nets de toutes les catégories.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront émises en principe sous forme nominative seulement. La Société se

réserve le droit d'émettre des actions au porteur si elle demeure en position de vérifier à tout moment que le détenteur
des actions au porteur remplit les conditions d'Investisseur Eligible (tel que défini à l'Article 8 des présents Statuts). La
Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées au registre des actionnaires (le "Registre
des Actionnaires"), comme étant le propriétaire indivisible des actions. La Société sera en droit de considérer les droits,
intérêts ou recours d'une autre personne sur ces actions, découlant de ces actions ou en rapport avec ces actions comme
étant nuls et non avenus, sous réserve toutefois que ce qui précède n'ait pas pour effet de priver une personne des droits
dont elle aurait normalement pu se prévaloir si elle avait demandé d'apporter un changement au Registre en ce qui
concerne ses actions.

45471

La Société décidera si des certificats d'actions seront fournis aux actionnaires et sous quelles conditions ou si les

actionnaires recevront confirmation écrite de leur actionnariat. Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par
deux administrateurs de la Société (le(s) "Administrateur(s)") ou par un Administrateur ou par toute personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-
similé.  La  signature  de  la  personne  autorisée  à  cet  effet  sera  manuscrite.  La  Société  pourra  émettre  des  certificats
provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil de temps à autre.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription. Le Conseil est autorisé à déterminer les condi-

tions d'une telle émission et de soumettre une telle émission au paiement au plus tard au moment de l'émission des
actions. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d'actions définitifs ou, sous la réserve précitée,
une confirmation relative aux actions détenues par lui.

Le paiement aux actionnaires des dividendes pour les actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou par

chèque envoyé à l'adresse indiquée au Registre des Actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au
Conseil.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la
propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personne(s) désignée(s) à cet effet par la Société, et le Registre mentionnera le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre
et la catégorie des actions détenues par lui. Tout transfert d'action sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après
paiement d'un droit usuel tel que déterminé par le Conseil pour l'inscription de tout autre document ayant trait à ou
affectant la propriété d'une action.

Les actions, lorsqu'elles auront été entièrement libérées, seront libres de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'actions se fera au moyen d'une déclaration de transfert écrite inscrite au Registre des Actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis à cet effet. La
Société peut également reconnaître toute autre preuve de transfert qui lui paraît satisfaisante. Le transfert d'actions est
conditionné à ce que le bénéficiaire du transfert soit qualifié d'Investisseur Eligible.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le Registre des Actionnaires.
En cas de copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement
à cette adresse. Dans le cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société ou que les avis et communications
sont renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrés à l'adresse indiquée, mention pourra en être faite au Registre
des Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer périodiquement.

Des fractions d'actions peuvent être émises.
Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou à d'autres distributions.

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société

peut suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d'autres paiements au tout premier titulaire enregistré au Registre et que la Société considère comme étant le repré-
sentant de l'ensemble des cotitulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.

Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endom-

magé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat d'actions, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat initial deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre au compte de l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées
par la Société, en relation avec l'émission et l'inscription au Registre des Actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l'annulation des certificats initiaux.

Art. 7. Restrictions à la Propriété. Le Conseil aura le pouvoir d'édicter des restrictions (autres qu'une restriction au

transfert d'actions) qu'il jugera utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a)
une personne ne répondant pas aux conditions d'Investisseur Eligible, (b) une personne en infraction avec les lois ou les
exigences d'un quelconque pays, d'une autorité gouvernementale ou (c) toute personne dont la situation, de l'avis du

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Conseil, pourrait amener la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle
n'aurait pas encourus.

À cet effet, la Société pourra:
a) refuser d'émettre des actions ou d'enregistrer un transfert d'action lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou indirecte de ces actions à une
personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société;

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété pleine ou effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes ou partie des actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît à la Société

qu'une personne déchue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions de la Société, est, soit
seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas la procédure suivante sera
d'application:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un
tel avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les
certificats éventuellement émis (le cas échéant) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et les actions qu'il
détenait seront annulées;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire par action des actions de la Société de la catégorie en question, déterminé conformément à l'article
12 des présents Statuts diminués des frais de service (le cas échéant);

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

catégorie d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui
sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'actions a été
émis, contre remise du (ou des) certificat(s) représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement du
prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis
de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la
Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de percevoir le
prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ce qui précède;

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle la Société pensait à la date d'envoi de l'avis de
rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à être actionnaire de la Société.

Art. 8. Émission d'Actions. Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions partiellement

ou entièrement libérées conformément aux procédures et aux termes et conditions déterminés par le Conseil et décrits
dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions
à émettre.

Le Conseil peut imposer des restrictions concernant la fréquence d'émission des actions dans toute catégorie d'actions;

le Conseil peut, en particulier, décider que les actions de toute catégorie soient émises uniquement pendant une ou
plusieurs périodes d'offre ou à toute autre période définie dans les documents de vente des actions de la Société.

Sauf décision contraire du Conseil décrite dans les documents de vente, chaque fois que la Société offre des actions

en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et vendues, sera basé sur la valeur nette d'in-
ventaire (la "Valeur Nette d'Inventaire") par action de la catégorie d'actions concernée, telle que déterminée conformé-
ment aux dispositions de l'Article 12 des présents Statuts augmenté, le cas échéant, d'une commission de vente ainsi que
déterminée dans les documents de vente. Le prix ainsi déterminé sera payable au cours d'une période fixée par le Conseil
dans les documents de vente.

En outre, un prélèvement anti-dilutif (dilution levy) peut être effectué sur les transactions, tel que spécifié dans les

documents de vente de la Société. Ces prélèvements anti-dilutifs ne doivent pas dépasser un certain pourcentage de la
Valeur Nette d'Inventaire déterminée périodiquement par le Conseil et publié dans les documents de vente de la Société.
Ce prélèvement anti-dilutif sera calculé en tenant compte des coûts estimés, dépenses et de l'impact potentiel sur le
cours des actifs qui pourraient être supportés afin répondre aux demandes de souscription.

Le prix de souscription (sans inclure la commission de vente) peut, sur approbation du Conseil et en vertu des lois

applicables, notamment en ce qui concerne le rapport d'audit établi par le réviseur d'entreprises de la Société confirmant
la valeur de tout apport en nature, être payé par un apport à la Société de valeurs mobilières ou autres avoirs acceptables

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pour le Conseil et conformes à la politique d'investissement et aux restrictions d'investissements du Sous-Fonds en
question.

Les actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs avertis, au sens de la Loi (les "Investisseurs Eligibles"

ou individuellement un "Investisseur Eligible")

Le Conseil peut déléguer à tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment

autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et/ou d'effectuer ou de recevoir paiement du prix des nouvelles actions,
le tout dans le respect des limites imposées par la Loi.

Le Conseil peut à sa discrétion retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à ce que la

Société ait reçu les preuves suffisantes que le demandeur peut être qualifié d'Investisseur Eligible.

Outre les obligations prévues par la législation applicable, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d'Inves-

tisseur Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société, le
Conseil, les autres actionnaires de la classe concernée et les fondés de pouvoirs de la Société pour tous dommages, pertes
et dépenses résultant de circonstances ou en rapport avec des circonstances dans lesquelles l'actionnaire concerné a
fourni des documents inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou inexactes visant
à établir injustement son statut d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser la Société de la perte de ce statut.

Art. 9. Rachats d'Actions. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir

de racheter ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

À moins qu'il n'en soit disposé autrement pour une catégorie d'actions dans les documents de vente de la Société,

tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Sous
réserve des conditions figurant dans les documents de vente de la Société, toute demande de rachat doit être présentée
par écrit (ou par demande justifiée par tout autre moyen électronique jugé acceptable par la Société) par l'actionnaire au
siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent
pour le rachat des actions accompagnées du ou des certificats en bonne et due forme éventuellement délivrés et accom-
pagnés d'une preuve suffisante de leur transfert ou de leur cession.

Le prix de rachat sera payé normalement dans les trente jours après le Jour d'Evaluation applicable et, à moins qu'il

n'en soit autrement décidé par le Conseil et décrit dans les documents de vente, sera équivalent à la Valeur Nette
d'Inventaire de la catégorie d'actions concernées déterminée conformément aux dispositions de l'article 12 des présents
Statuts, éventuellement diminuée de la commission de rachat, de la commission de souscription différée et de la com-
mission de performance telles que prévues dans les documents de vente, ce prix étant arrondi à la décimale inférieure la
plus proche. En aucun cas, un tel payement ne sera effectué plus de quarante-cinq jours après le Jour d'Evaluation appli-
cable.

Le Conseil peut, à son entière discrétion, procéder au rachat forcé de toutes les actions des actionnaires dont la valeur

est inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé de temps à autre par le Conseil et publié dans les
documents de vente de la Société.

Le rachat par un seul actionnaire ne peut porter sur un montant inférieur au seuil de détention minimum fixé de temps

à autre par le Conseil, sauf décision contraire de ce dernier. Au cas où le rachat d'actions aurait pour effet de réduire la
valeur des actions qu'un seul actionnaire détient au titre d'une catégorie donnée, en dessous du seuil déterminé de temps
à autre par le Conseil, cet actionnaire sera réputé avoir demandé le rachat de toutes ses actions de cette catégorie.

Si des demandes de rachat portent sur un montant au total supérieur, à un Jour d'Évaluation, à tout pourcentage de

la Valeur Nette d'Inventaire du Sous-Fonds en question fixé périodiquement par le Conseil et précisé dans les documents
de vente, le Conseil peut décider de reporter les demandes de rachat de manière à ne pas dépasser ce pourcentage en
vertu des conditions définies par le Conseil et telles que spécifiées dans les documents de vente.

Le Conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles, prolonger la période de paiement des produits de rachat de

toute période qui sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans l'hypothèse de com-
plications dues à des législations sur le contrôle des changes ou à des contraintes similaires sur les marchés dans lesquels
une part substantielle des actifs de la Société sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles lorsque que la
liquidité de la Société n'est pas suffisante pour faire face aux demandes de rachats. Le Conseil peut également déterminer
la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat d'une ou de plusieurs catégories
spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat d'une catégorie d'actions de la Société et la période
de notification applicable, de même que les circonstances de son application, seront publiées dans les documents de vente
aux pages relatives à la vente de ces actions.

Le Conseil peut déléguer à un Administrateur ou à un fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment

autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférant.

Avec l'accord du ou des actionnaires concernés (et sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre

les actionnaires) le Conseil peut satisfaire en tout ou partie aux demandes de rachat en nature en attribuant aux action-
naires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant égal à la Valeur Nette
d'Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans les documents de vente.

Dans les limites fixées par la loi applicable, ces rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par le réviseur

d'entreprises de la Société et confirmant le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil aura décidé

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de réaliser en contrepartie des actions rachetées. Ce rapport d'audit confirmera aussi la manière de déterminer la valeur
des avoirs qui devra être identique à la procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société
sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la
Société.

Les demandes de rachat sont irrévocables sauf si le rachat était suspendu conformément à l'article 11 des présents

Statuts ou si les Administrateurs, à leur entière discrétion, et prenant en compte le principe d'égalité de traitement des
Actionnaires et les intérêts de la catégorie concernée, en décidaient autrement. En l'absence de révocation, le rachat aura
lieu le premier Jour d'Evaluation applicable se présentant au terme de la période de suspension.

Les actions de la Société rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des Actions. A moins qu'il n'en soit disposé autrement pour une catégorie d'actions dans les

documents de vente de la Société, tout actionnaire peut demander la conversion en tout ou partie de ses actions, d'une
catégorie d'actions à une autre, selon les Valeurs Nettes d'Inventaires respectives des actions de la catégorie correspon-
dante,  étant  entendu  que  le  Conseil  peut  imposer  entre  les  catégories  d'actions  les  restrictions  précisées  dans  le
Prospectus en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et peut effectuer les conversions sous réserve
de certaines conditions, et ce conformément à toute restriction à la propriété imposée à la catégorie concernée ou au
paiement des frais spécifiés dans les documents de vente.

Sauf décision contraire du Conseil, une demande de conversion introduite par un même actionnaire ne peut être

inférieure au montant minimum de détention des titres tel que déterminé périodiquement par le Conseil.

Si une conversion d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même actionnaire dans une

catégorie d'actions en dessous du montant minimum de ces titres, montant déterminé périodiquement par le Conseil,
cet actionnaire serait censé avoir demandé la conversion de toutes ses actions détenues dans cette même catégorie.

Le Conseil peut, à son entière et absolue discrétion, convertir par voie forcée les titres détenus dont la valeur est

inférieure au montant minimum de détention déterminé périodiquement par le Conseil et publié dans le Prospectus de
la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Les actions converties en Actions d'une autre catégorie seront annulées.

Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire,

le prix de souscription et le prix de rachat de chaque catégorie d'actions de la Société seront déterminés, périodiquement
par la Société pour les actions de chaque catégorie d'actions, ainsi qu'en décidera le Conseil (le jour du calcul étant désigné
dans les présents Statuts comme le "Jour d'Evaluation").

La Société pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du prix de souscription et du

prix de rachat des actions de n'importe quelle catégorie d'actions, l'émission et le rachat des actions de cette catégorie,
ainsi que la conversion d'actions d'une même catégorie:

(a) pendant toute période pendant laquelle l'un des principaux marchés ou bourses sur lesquels une partie substantielle

des investissements de la Société (ou du fonds d'investissement dans lequel la Société a investi de manière significative)
attribuable à cette catégorie d'actions de temps à autre cotée ou négociée, est fermée pour une raison autre que pour
congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

(b) l'existence d'une situation constituant une urgence à la suite de laquelle l'aliénation ou l'évaluation d'actifs détenus

par la Société est, selon les administrateurs, impraticable;

(c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires aux fins de déterminer le prix ou la valeur des avoirs

de la Société ou les prix ou la valeur actuels/actuelle sur un marché ou une bourse, sont hors service;

(d) lors de toute période où la Société n'est pas en mesure de rapatrier des fonds dans le but de procéder à des

paiements suite à un rachat d'actions d'une telle catégorie ou pendant laquelle tout transfert de fonds relatif à la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus au titre du rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'ad-
ministration, être effectués à des taux de change normaux;

(e) lorsque, pour toute autre raison, la valeur de tout investissement substantiel appartenant à la Société et attribuable

à toute catégorie d'actions ne peut être rapidement ou précisément évaluée ou estimée; ou

(f) lorsque la Société a conscience que l'évaluation de certains de ses investissements reçus précédemment pour le

calcul de la valeur nette d'inventaire par action de toute catégorie était matériellement incorrecte, justifiant, selon les
Administrateurs, qu'une telle valeur nette d'inventaire soit recalculée (considérant toutefois, qu'en aucun cas les Admi-
nistrateurs seront tenus de réviser ou de recalculer une valeur nette d'inventaire précédemment calculée et sur la base
de laquelle des souscriptions, conversions ou rachats ont pu être effectués);

(g) dans toute autre circonstance(s) où le fait de ne pas suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire de

la manière décrite ci-dessus, pourrait conduire la Société ou ses actionnaires à être assujettis à l'impôt ou à subir des
préjudices pécuniaires ou tout autre préjudice que la Société ou ses actionnaires n'auraient pas, dans le cas contraire,
subis;

45475

(h) dès la publication d'un avis convoquant l'assemblée générale des actionnaires en vue de la liquidation de la Société;

ou

(i) si le Conseil a décidé qu'un changement important dans la valeur d'une portion substantielle des investissements

de la Société attribuables à une catégorie d'actions concernée est survenu, et que les Administrateurs ont décidé de
retarder la préparation ou l'usage d'une évaluation ou la mise en œuvre d'une évaluation retardée ou subséquente.

Pareille suspension pourra être publiée par la Société si le Conseil considère que cela est utile et sera notifiée sans

délai aux investisseurs et actionnaires demandant la souscription, le rachat ou la conversion des actions.

Pareille suspension, relative à une catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire,

du prix de souscription et du prix de rachat, l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories
d'actions.

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire des actions, pour chaque catégorie d'ac-

tions de la Société, sera exprimée dans la devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que
le Conseil déterminera ponctuellement) en un chiffre par action et sera déterminée pour chaque Jour d'Evaluation (et en
tout état de cause au moins une fois par an) en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie
d'actions, actifs constitués par les actifs de la Société correspondant à cette catégorie d'actions diminués des engagements
attribuables à cette catégorie d'actions, par le nombre d'actions émises dans cette catégorie d'actions.

Le prix de souscription et le prix de rachat d'une action de chaque catégorie sera exprimé dans la devise de référence

de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement) en un chiffre par
action et sera déterminé pour chaque Jour d'Evaluation comme étant la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie
concernée calculée pour ce Jour d'Evaluation et augmenté d'une commission de vente ou d'une commission de rachat
éventuelle déterminée par le Conseil dans le respect des lois et règlements applicables. Le prix de souscription et le prix
de rachat seront respectivement arrondis au nombre de décimales supérieures ou inférieures déterminé de temps à autre
par le Conseil.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régularisation

de dividendes.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et comptes à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus

mais dont le prix n'a pas encore été payé);

(c) toutes les obligations, billets à terme, titres, actions, parts, obligations sans garantie, droits de souscriptions, contrats

à terme, warrants, options et autres investissements et titres qui sont la propriété de la Société ou ont été conclus par
elle;

(d) toutes actions, dividendes d'actions, dividendes en espèces et distributions en espèces à recevoir par la Société

(sous réserve que la Société puisse faire des ajustements compte tenu des fluctuations de la valeur marchande des valeurs
mobilières occasionnées par des transactions ex-dividende, ex-droits ou par des pratiques analogues);

(e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure connue par

la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
titres occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(f) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société porteurs d'intérêts, sauf dans la mesure où ces intérêts

sont compris ou reflétés dans le principal de ces titres;

(g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties; et
(h) tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des acomptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes en liquidités annoncés et intérêts venus à échéance, mais non encore encaissés,
consistera dans la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être intégralement
payée ou reçue, au quel cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d'Administration estimera
adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(2) La valeur des titres et/ou instruments financiers dérivés qui sont cotés ou négociés sur une bourse officielle sera

basée sur le dernier cours disponible et, le cas échéant, sur le prix moyen de la bourse qui est normalement le marché
principal pour ces titres et/ou instruments financiers dérivés, et chaque titre et/ou instrument financier dérivé négocié
sur tout autre marché réglementé sera évalué de la manière la plus analogue à celle utilisée pour les titres cotés;

(3) Pour les titres non-cotés et/ou les instruments financiers dérivés ou les titres et/ou instruments financiers dérivés

non-négociés sur une bourse ou un autre marché réglementé (comprenant les titres non-cotés d'organismes de placement
collectif de type fermé), aussi bien que pour les titres et/ou instruments financiers dérivés cotés ou non-cotés sur un
autre marché pour lesquels aucun prix n'est disponible, ou des titres et/ou instruments financiers dérivés pour lesquels

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les  prix  cotés  ne  sont,  de  l'avis  des  Administrateurs,  pas  représentatifs  de  la  juste  valeur  du  marché,  la  valeur  sera
déterminée avec prudence et de bonne foi par les Administrateurs sur la base des prix de vente prévisibles;

(4) Les parts ou les actions émises par un organisme de placement collectif de type ouvert seront évaluées à leur

dernier prix ou Valeur Nette d'Inventaire disponible, tel que fourni par l'organisme de placement collectif, leurs gestion-
naires en investissement ou agents. Dans l'hypothèse où des événements sont intervenus occasionnant potentiellement
un changement matériel dans la valeur nette d'inventaire par part ou par action de ces organismes de placement collectif
depuis le jour auquel leur dernière valeur nette d'inventaire officielle a été calculée, la valeur de ces parts ou de ces actions
sera ajustée afin de refléter, selon l'opinion raisonnable du Conseil, un tel changement dans la valeur;

5) Les actifs liquides et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée

des intérêts échus ou sur la base des coûts amortis;

6) Tous les autres titres et avoirs seront évalués à leur juste valeur de marché estimée avec prudence et bonne foi

selon les procédures établies par le conseil d'administration;

Le Conseil peut, de façon discrétionnaire, permettre l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation s'il considère que de

telles méthodes d'évaluation reflètent de façon plus fidèle la véritable valeur et si elles sont en conformité avec la bonne
pratique comptable.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus (y compris les intérêts échus sur des emprunts);
(b) tous les frais d'administration et autres frais de fonctionnement, dus ou échus, y compris tous honoraires payables

à la banque dépositaire et à tous autres représentants et agents de la Société;

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toute autre provision ou réserve autorisée et

approuvée par le Conseil et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

(e) tout autre engagement de la Société, de quelque nature que ce soit à l'exception d'engagements représentés par

des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, le Conseil devra prendre en considération
toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les dépenses de formation, les honoraires payables à ses
conseillers en investissement ou aux directeurs responsables des investissements; aux comptables, au dépositaire, à l'agent
domiciliataire, agent d'enregistrement et de transfert, agent de payement et représentant permanent aux endroits d'en-
registrement, et aux autres agents employés par la Société, les honoraires au titre des services juridiques et de révision,
des dépenses de promotion, d'imprimerie, de préparation de rapports y compris les frais de publicité, de préparation,
d'imprimerie de prospectus, de déclarations d'enregistrement; les taxes ou frais gouvernementaux et toutes autres dé-
penses de fonctionnement, y compris les frais d'achat et de vente d'avoirs, intérêts, frais bancaires et d'agent de change,
les envois par poste, téléphone et télex. Le Conseil pourra calculer les dépenses administratives et autres qui ont un
caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toute autre période à l'avance et peut les répartir
proportionnellement aux fractions appropriées de ladite période.

Aux fins d'évaluation de ses engagements, le Conseil pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toute autre période et en divisant le
montant en question proportionnellement aux fractions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque Sous-Fonds comprenant une ou plusieurs catégorie(s) d'actions une masse commune

d'actifs et d'engagements de la manière suivante:

a) les produits résultant de l'émission d'actions de chaque catégorie d'un Sous-Fonds seront attribués, dans les livres

de la Société, à la catégorie d'actions et le montant concerné sera affecté aux avoirs nets du Sous-Fonds attribuable à la
catégorie d'actions à émettre et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses relatifs à cette catégorie d'actions
seront attribués à cette catégorie d'actions conformément aux dispositions du présent article;

b) si un revenu ou un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la

même catégorie ou catégories d'actions à laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir,
l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d'une catégorie d'actions déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une catégorie d'actions déterminée, cet engagement sera attribué
à la catégorie d'actions concernée;

d) dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d'actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d'actions au pro rata du nombre total d'actions de toutes
les catégories d'actions, sur base de la valeur d'inventaire nette de toutes les actions de chaque catégorie d'action restante
ou d'une autre façon déterminée par le conseil d'administration de bonne foi;

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d'actions, la Valeur

Nette d'Inventaire de cette catégorie sera réduite ou augmentée du montant des dividendes, en fonction de la politique
de distribution de la catégorie concernée.

D. Aux fins d'évaluation dans le cadre de cet article:

45477

(a) les actions de la Société devant être rachetées en vertu de l'article 9 ci-dessus, seront considérées comme des

actions émises et seront prises en considération immédiatement après l'heure fixée par le Conseil au Jour d'Evaluation
au cours duquel l'évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées
comme un engagement de la Société;

(b) les actions à émettre par la Société seront considérées comme étant émises à partir de l'heure fixée par le Conseil

au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est effectuée, et seront, à compter de ce moment, considérées
comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix soit perçu par la Société;

(c) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que la

devise de référence dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie d'actions concernée est calculée,
seront évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire de la catégorie respective des actions en question; et

(d) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes d'actifs

contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation.

Art. 13. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régu-

lièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront
tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la catégorie d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième
mardi du mois de juin à 14:00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l'étranger si le Conseil constate objectivement que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation res-

pectifs.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé par

lettre au moins 8 jours avant la date de l'assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre des Actionnaires.

Pour les cas où la loi le requiert, l'avis sera, en outre, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg et dans un journal luxembourgeois. L'avis pourra également être publié dans un autre journal, tel que le
Conseil d'Administration pourra le décider.

Si, cependant, tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent

qu'ils ont été informés de l'agenda de l'assemblée, l'assemblée peut se tenir sans convocation ou publication préalable.

Les quorums et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires de la

Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire par

action dans ladite catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant une autre personne comme étant son mandataire, par écrit ou télécopie ou par tout autre moyen électro-
nique pouvant prouver l'existence d'une telle procuration. Cette procuration sera valable, à condition de ne pas avoir
été révoquée, pour toute assemblée des actionnaires ayant fait l'objet d'une nouvelle convocation.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont réputés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et des votes.
Les moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres sans interruption et leur permettre de participer pleinement et activement à l'assemblée.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote envoyés par courrier ou par télécopie au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée sur la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, la proposition soumise au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher
permettant à l'actionnaire de voter en faveur de ou contre la proposition, ou de s'abstenir par rapport à chacune des
propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, sont nuls. La Société tiendra uniquement

compte des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Les voix exprimées ne comprendront pas les voix attachées aux actions pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris

part au vote ou se sont abstenus ou ont rendu un vote blanc ou nul.

Le Conseil peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

des actionnaires.

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Art. 14. Assemblées Générales des Actionnaires d'un Sous-Fonds ou d'une Catégorie d'Actions. Les actionnaires de

la ou des catégorie(s) émise(s) relativement à un Sous-Fonds peuvent tenir, à tout moment, des assemblées générales
pour prendre des décisions sur des matières qui ont exclusivement trait à ce Sous-Fonds.

De plus, les actionnaires de toute catégorie d'actions peuvent tenir, à tout moment, des assemblées générales pour

prendre des décisions sur des matières ayant exclusivement trait à cette catégorie d'actions.

Les dispositions de l'Article 13 s'appliqueront, le cas échéant, mutatis mutandis à ces assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts.
Sauf disposition contraire dans la législation ou dans les présents Statuts, les résolutions de l'assemblée générale des

actionnaires d'un Sous-Fonds ou d'une catégorie d'actions sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées.

Art. 15. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins; les membres

du Conseil n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront nommés par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période se

terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et à compter du moment où leurs successeurs auront été
élus et auront accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Les actionnaires peuvent de surcroît déterminer la rémunération
des Administrateurs.

Si une personne morale est nommée en tant qu'Administrateur, cette personne morale devra désigner une personne

physique en tant que représentant permanent qui exercera ces fonctions en son nom et pour son compte. Cette personne
morale ne peut révoquer son représentant personne physique permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

Les Administrateurs seront élus à la majorité des voix valablement exprimées.
Dans le cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant suite à un décès, une démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants pourraient élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le Conseil nommera, de temps à autre, les fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général et tout directeur

général adjoint, des secrétaires adjoints ou d'autres fondés de pouvoirs jugés nécessaires pour conduire les affaires et la
gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoirs
n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la Société. À moins que les Statuts n'en décident autrement,
les fondés de pouvoirs nommés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution des opérations de la Société et

ses pouvoirs d'accomplir tout acte en vue de l'accomplissement de la politique de la Société et de son objet, aux fondés
de pouvoir de la Société ou à d'autres tiers (personnes physiques ou personnes morales).

Art. 16. Conseil d'Administration. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura
pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil
se réunira sur la convocation du président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil. Cependant en son

absence, l'assemblée générale ou le Conseil désigneront à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents un
autre Administrateur (et, pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne) pour assumer tempo-
rairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l'heure prévue

pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque Administrateur confirmé par
écrit ou par télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le renoncement de chaque Administrateur à
cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions individuelles du Conseil se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre Administrateur comme étant son mandataire

par écrit, ou par télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette délégation de pouvoirs. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent également assister aux réunions du conseil d'administration, et des réunions du conseil

d'administration peuvent être tenues par liaison téléphonique, téléconférence, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de télécommunication permettant leur identification et une participation effective de toutes ces personnes à la réunion
permettant à toutes les personnes y prenant part de s'entendre les unes les autres sans interruption. La participation à
une réunion par ces moyens de communication équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion
tenue par ces moyens de communication sera considérée comme tenue au siège social de la Société.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des Administrateurs est présente ou

représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou
représentés. Si lors d'une réunion le nombre des voix en faveur et contre une décision sont à égalité, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

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Les décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les Administrateurs. Chaque

Administrateur approuvera ces résolutions par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. L'ensemble des documents constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président ou en son absence par l'Administrateur

qui en aura assumé temporairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 17. Signature. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule

signature de toute personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil.

Art. 18. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne

seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société
auraient un intérêt dans telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs
ou employés. L'Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs
ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d'affaires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir
en ce qui concerne des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas ou un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire soumise à l'approbation

du Conseil et rentrant en conflit avec les intérêts de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer
le Conseil de son intérêt personnel, il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra
être fait sur ladite affaire et sur l'intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des action-
naires. Ce paragraphe ne s'applique pas aux décisions devant être prises par le Conseil et rentrant dans le cadre des
opérations courantes conclues à des conditions normales.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre HDF FINANCE
S.A., ses filiales ou affilié à moins qu'un intérêt personnel soit considéré comme étant un intérêt conflictuel par les Lois
et régulations applicables, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déterminer de
temps à autre à son entière et absolue discrétion.

Art. 19. Indemnisation des Administrateurs et des Fondés de Pouvoir. La Société pourra indemniser tout Adminis-

trateur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement
encourues par lui du fait de toute action ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou
fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société administrateur ou fondé de pouvoirs de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle
personne sera indemnisée en toute circonstance sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné
dans  ce  dernier,  cette  action  ou  procédure  pour  négligence  grave  ou  mauvaise  administration  volontaire;  en  cas  de
transaction, une telle indemnité ne sera finalement accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas
les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 20. Politiques et Restrictions en matière d'Investissement et Nomination du Gestionnaire d'Investissement. Se

basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique d'investissement,
la politique de l'entreprise, la gestion et la marche des affaires de chaque Sous-Fonds et de la Société.

Le Conseil déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement applicables aux investissements de

chaque Sous-Fonds et de la Société.

La Société conclura un accord avec HDF FINANCE S.A. en tant que Gestionnaire d'Investissement, ou avec tout autre

successeur que ce dernier peut nommer, sous réserve de toute autorisation préalable et requise des autorités de régu-
lation, aussi longtemps que le Gestionnaire d'Investissement souhaite fournir des services en matière de gestion à la
Société et jusqu'à ce qu'un successeur soit nommé à cet effet.

Art. 21. Pooling (Mise en commun).
A. Le Conseil peut investir et gérer tout ou partie des Sous-Fonds comprenant une ou plusieurs catégories d'actions

(dénommées ci-après les "Fonds participants") s'il convient d'appliquer cette formule compte tenu des secteurs de pla-
cement considérés. Toute masse d'actifs étendue ("Masse d'actifs étendue") sera d'abord constituée en lui transférant de
l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant de chacun des Fonds participants.
Par la suite, le Conseil pourra ponctuellement effectuer d'autres transferts venant s'ajouter à la Masse d'actifs étendue.
Le Conseil peut également transférer des actifs de la Masse d'actifs étendue au Fonds participant concerné jusqu'à con-
currence du montant de la contribution du Fonds participant concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent
être affectés à une Masse d'actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur de placement de la
Masse d'actifs étendue concernée.

1. La contribution d'un Fonds participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives

("parts") d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs étendue,

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le Conseil déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant exprimée dans la
devise que le Conseil estime appropriée et sera affectée à chaque part de Fonds participant ayant une valeur totale égale
au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions de parts, calculées à trois décimales
près, seront déterminées en divisant la Valeur Nette d'Inventaire de la Masse d'actifs étendue (calculée comme stipulé
ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

2. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d'actifs étendue ou retirés de celle-ci, l'affectation de parts

du Fonds participant concerné sera selon le cas augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur actuelle d'une part. Si un
apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d'un montant
que le Conseil considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, ainsi que les frais de négociation et d'achat
susceptibles d'être encourus par l'investissement des liquidités concernées; dans le cas d'un retrait en liquide, un ajout
correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réalisation des valeurs
mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue.

3. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la Valeur Nette

d'Inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article
12, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour où a lieu ledit apport ou retrait.

4. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçu dans le cadre des actifs d'une

Masse d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la masse d'actifs étendue au moment de leur perception.

B. Le Conseil peut par ailleurs autoriser l'investissement et la gestion de tout ou partie du portefeuille des avoirs de

la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres organismes de placement
collectif luxembourgeois ou étrangers, le tout en application de la publicité appropriée et conformément aux réglemen-
tations applicables.]

Art. 22. Réviseurs d'entreprises. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs

prescrits par la Loi. Le réviseur d'entreprises sera élu par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période
se terminant à l'assemblée générale annuelle suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 23. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la

Loi (le "Dépositaire"). Tous les titres, espèces et autres actifs de la Société devront être détenus par ou pour le compte
du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités requises par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d'Administration déploiera tous les efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les Administrateurs désigneront cette société comme
dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les Administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Déposi-
taire mais ne pourront pas le révoquer à moins que et jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition et agira à sa place.

Si les circonstances le requièrent, toute ouverture de comptes au nom de la Société, ainsi que toute procuration sur

ces comptes sera soumise à l'accord préalable et/ou à la ratification du Conseil.

Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se

termine le dernier jour de décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en euros ou dans
toute autre devise pouvant être déterminée par le Conseil suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque existeront différentes catégories d'actions, telles que prévues à l'Article 5 des présents Statuts, et si les comptes
sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en euros et additionnés en vue de déterminer
les comptes de la Société. Une copie imprimée des comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats, le rapport
du Conseil et la convocation à l'assemblée générale annuelle sera envoyée aux actionnaires nominatifs ou mise à dispo-
sition au siège social de la Société quinze (15) jours au moins avant la date de chaque assemblée générale annuelle.

Art. 25. Distributions. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque ca-

tégorie d'actions, de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'article 5 ci-dessus soit maintenu.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, se fera indépendamment de tout gain

ou perte en capital réalisé ou non réalisé. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés ou
non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des catégories d'actions, comprendre une affectation provenant d'un

compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque catégorie d'actions et qui, en ce cas,
sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé par référence au revenu
accru attribuable à ces actions.

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute catégorie d'actions en dé-

duction du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait à cette catégorie d'actions, par décision du Conseil.

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Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence de la catégorie d'actions concernée ou dans

toute autre devise choisie par le Conseil, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par le Conseil. Le Conseil
peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles actions

de la même catégorie que celles ayant généré les dividendes en question.

Le Conseil peut décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en espèces dans les conditions

qui peuvent être fixées par le Conseil.

Art. 26. Dissolution de la Société. La Société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 28 des présents Statuts. Le Conseil
peut, à tout moment, proposer aux actionnaires de liquider la Société.

Lorsque le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'Article 5 des

présents Statuts, la question de la dissolution de la Société doit être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée
générale des actionnaires. L'assemblée générale, pour laquelle aucun quorum n'est requis, délibérera à la majorité simple
des voix des actions représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale lorsque son capital social

est inférieur au quart du capital minimum tel que prévu à l'Article 5 des présents Statuts; auquel cas, l'assemblée générale
des actionnaires sera tenue sans condition de quorum et la dissolution peut être décidée par les actionnaires possédant
un quart des voix des actions représentées à l'assemblée.

Toute décision de liquider la Société sera publiée au Mémorial. Dès que la décision de liquider la Société est prise,

l'émission, le rachat ou la conversion des actions dans toutes les catégories est interdit et devient caduque.

La liquidation de la Société sera mise en œuvre par un ou plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes

physiques ou des personnes morales et qui seront désignés par l'assemblée générale des actionnaires. Cette assemblée
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les produits nets de liquidation peuvent être distribués en nature aux
détenteurs d'actions.

Toute liquidation de la Société doit être effectuée conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise qui établit

les mesures requises afin de permettre aux actionnaires de participer à la répartition des produits de la liquidation et de
s'assurer qu'à l'issue de la liquidation des actifs soient déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte des
actionnaires concernés. À défaut de réclamation avant l'expiration de la période de prescription, les montants consignés
seront forclos.

Art. 27. Dissolution, Fusion ou Scission des Sous-Fonds ou Catégories d'actions. Au cas où la valeur des avoirs nets

d'un Sous-Fonds ou d'une catégorie quelconque est inférieure ou n'a pas atteint un montant déterminé par le Conseil
comme étant le seuil minimum pour que ce Sous-Fonds ou cette catégorie d'actions puisse être gérée efficacement sur
le plan économique, ou si un changement de la situation économique, monétaire ou politique relative au Sous-Fonds ou
à une catégorie d'actions concerné(e) le justifie ou dans le but de procéder à une rationalisation économique, le Conseil
peut décider de liquider un tel Sous-Fonds ou une telle catégorie par rachat forcé des actions émises dans un tel Sous-
Fonds ou catégorie d'actions à la Valeur Nette d'Inventaire par action (en tenant compte des prix de réalisation actuels
des investissements et des frais de réalisation) déterminée au Jour d'Évaluation, jour auquel cette décision deviendra
effective. La décision relative à la liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de la liquidation et la
publication indiquera les raisons ainsi que les procédures relatives aux opérations de liquidation. Si le Conseil n'en décide
pas autrement dans l'intérêt des actionnaires ou afin d'assurer un traitement égalitaire des actionnaires, les actionnaires
du Sous-Fonds ou de la catégorie concerné(e) peuvent continuer de demander le rachat ou la conversion sans frais de
leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements et des frais de réalisation). Nonobstant
les pouvoirs conférés au Conseil en vertu du précédent paragraphe, l'assemblée générale des Actionnaires d'un Sous-
Fonds ou d'une catégorie quelconque pourra, sur proposition du Conseil et avec son accord, racheter toutes les actions
du Sous-Fonds ou de cette catégorie ou de cette catégorie et rembourser aux Actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire
de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) déterminée au Jour d'Éva-
luation auquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors d'une telle assemblée générale des
Actionnaires et les résolutions pourront être adoptées à la majorité simple des votes exprimés.

Les actifs qui ne peuvent pas être distribués aux actionnaires concernés au moment de la clôture de la liquidation d'un

Sous-Fonds ou catégorie seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte des actionnaires concernées.
Les montants non réclamés seront déchus conformément la loi luxembourgeoise.

Dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus, le Conseil peut décider d'allouer les avoirs d'un Sous-Fonds

ou d'une catégorie quelconque à un Sous-Fonds ou catégorie déjà existant(e) au sein de la Société ou en faveur d'un autre
organisme de placement collectif ("OPC") ou à tel autre sous-fonds ou catégorie d'un tel OPC (la "Nouveau Sous-Fonds")
et de redéfinir les actions du Sous-Fonds ou catégorie concerné(e) comme actions du Nouveau Sous-Fonds ou catégorie
(à la suite d'une scission ou d'une consolidation, le cas échéant, et le paiement de tout montant correspondant aux droits
sur des fractions aux actionnaires). Une telle décision sera notifiée aux actionnaires concernés (avec des informations
relatives à ce nouveau Sous-Fonds ou catégorie) un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de
permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions pendant cette période.

45482

Après cette période, la décision sera applicable à tous les actionnaires qui n'ont pas utilisé cette faculté. Par contre, dans
le cas d'une fusion avec un OPC luxembourgeois du type fonds commun de placement ou un OPC étranger, une telle
décision sera applicable uniquement aux actionnaires qui approuvent expressément la réorganisation.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil en vertu du précédent paragraphe, l'apport des actifs et passifs attri-

buables à un Sous-Fonds ou une catégorie quelconque à un autre Sous-Fonds ou catégorie de la Société pourra être
décidée par une assemblée générale des actionnaires du Sous-Fonds ou de la catégorie fournissant un apport, sur pro-
position du Conseil et avec son accord, pour laquelle aucun quorum ne sera requis et qui statuera sur une fusion par
résolution adoptée à la majorité simple des voix exprimées.

Un apport des actifs et engagements attribuables à un Sous-Fonds ou une catégorie à un autre OPC ou à un Sous-

Fonds ou catégorie au sein d'un autre OPC peut également être décidé par une assemblée générale des actionnaires du
Sous-Fonds ou de la catégorie fournissant un apport, sur proposition du Conseil et avec son accord, pour laquelle aucun
quorum ne sera requis et qui statuera sur la fusion par résolution adoptée à la majorité simple des votes exprimés. Par
contre, dans le cas d'une fusion avec un OPC luxembourgeois du type fonds commun de placement ou un OPC étranger,
une telle décision s'appliquera uniquement aux actionnaires qui approuvent expressément une telle fusion.

Art. 28. Modifications. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des

actionnaires délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi luxembourgeoise. Lorsqu'un
Sous-Fonds ou une catégorie est réservée au Gestionnaire d'Investissement et ses affiliés, les modifications des articles
3 (clause d'objet), 20 (politiques et restrictions en matière d'investissement et nomination du gestionnaire d'investisse-
ment) et le présent article ne peuvent être adoptées que sous réserve de l'accord de deux-tiers des actions existantes à
ce moment-là dans ce Sous-Fonds ou cette catégorie.

Tout remplacement du Gestionnaire d'Investissement ou modification de sa rémunération requerra l'accord préalable

du  Sous-Fonds  ou  de  la  catégorie,  sauf  en  cas  de  négligence  grave  ou  fraude  prouvée  dans  le  chef  du  Gestionnaire
d'Investissement.

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispo-

sitions de la Loi et de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de leurs lois modificatives subséquentes.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre

2010.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Paiement

Le souscripteur a souscrit le nombre d'actions et a libéré en espèces le montant indiqué ci-après:

Actionnaire

Capital souscrit

d'actions

Nombre

d'actions

HDF Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.000,-

31

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.000,-

31

La preuve de ce paiement a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à [...] EUR.

<i>Constatations

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale de l'actionnaire

La personne sus-indiquée, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convoquée,

a immédiatement adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour un terme prenant fin à la date de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Erwan Duquoc, Chief Operating Officer, 40 rue La Pérouse, F-75116 Paris, France;
- Christopher Wetherhill, Chairman (Président), "Baicliff", 1, Turtle Bay Crescent, Southampton, Bermuda; et
- Jérôme Wigny, Partner, Elvinger, Hoss &amp; Prussen, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

45483

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d'entreprises pour un terme prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 69, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française à la requête des parties comparantes et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. BAUDOIN - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 avril 2010. Relation: LAC/2010/17844. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-sept avril de l'an deux mille dix.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010047807/1507.
(100058333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2010.

BRE/German Hotel Holding I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.685.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 3 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.151.598 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010045142/17.
(100045639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

BRE/Osnabrück I Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.672.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 3 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B. 151.598 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

45484

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010045143/17.
(100045644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

CP Valentine International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 42.702.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 février 2010 que l'assemblée a pris

note du changement de dénomination sociale du commissaire aux comptes de Stenham Sàrl en SG Services Sàrl.

<i>Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010045209/11.
(100045423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

BRE/Mannheim I Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.681.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 3 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B. 151.598 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010045144/17.
(100045657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

BRE/Mainz I Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.670.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 3 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B. 151.598 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010045145/17.
(100045667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

45485

Recticel Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.669.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale du 30 mars 2010

L'Assemblée reconduit DELOITTE en tant que Réviseur Externe de la société, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire de mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010045171/13.
(100045964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

BRE/Düsseldorf I Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.684.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 3 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B. 151.598 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010045146/17.
(100045676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

OUTOX Production, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.261.

<i>Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 22 février 2010

Seconde résolution
L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
(i) Monsieur Maurice PENARUIZ, dirigeant d'entreprise, né le 14 mars 1944 au Pré Saint Gervais, France, demeurant

professionnellement au 28, avenue Hoche, 75008 Paris, France.

(ii) Monsieur Stéphane BROUSSAUD, dirigeant d'entreprise, né le 12 octobre 1976 à Paris, France, demeurant pro-

fessionnellement au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Luxembourg.

L'Assemblée confirme l'administrateur actuel de la Société, à savoir:
Archon S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro RCS Luxembourg B 124.198 et ayant désigné comme représentant permanent Monsieur Stéphane BROUSSAUD,
administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Troisième résolution
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Maurice PENARUIZ en tant que président du conseil d'administration de

la Société.

45486

Pour extrait
Archon S.à r.l.
Stéphane BROUSSAUD

Référence de publication: 2010046151/26.
(100047006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Dana International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.442.604,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.210.

I- Par résolutions prises en date du 28 février 2010, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat des gérants

suivants:

- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Ralph Than, avec adresse au 3939, Technology Drive, 43537-9194 Toledo, Ohio, Etats-Unis
- Rodney R. Filcek, avec adresse au 4500, Dorr Street, 43615 Toledo, Ohio, Etats-Unis
- Ralf Goettel, avec adresse au 69, c/o Dana Europe Thalfinger Str., 89233 Neu-Ulm, Allemagne
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

II- En date du 26 mars 2010, Ralf Goettel, avec adresse au 69, c/o Dana Europe Thalfinger Str., 89233 Neu-Ulm,

Allemagne, a démissionné de son mandat de gérant, avec effet au 25 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Référence de publication: 2010045666/20.
(100046848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Marigot SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 3.270.

<i>Extrait de Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 2010

Le mandat de gérant de Monsieur Koen Lozie est renouvelé, pour une période indéterminée - avec effet rétroactif à

la date du 31 décembre 2008. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.

<i>Pour MARIGOT SCI
Mandataire

Référence de publication: 2010045165/12.
(100045448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

BRE/Bielefeld I Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.671.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 3 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B. 151.598 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

45487

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010045147/17.
(100045686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

FINBEL Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 57.518.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg, le 18 mars 2010

- L'assemblée générale des actionnaires nomme Deloitte SA, 560 rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, représentée par

Monsieur Benoit Schauss comme réviseur d'entreprises Indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'as-
semblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2011 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social se
terminant le 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

<i>Pour Finbel Re SA
Un mandataire
<i>Signature

Référence de publication: 2010045148/17.
(100045973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Geocontrol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.343.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 26 mars 2010 que:
- Madame Audrey Hubert démissionne de son poste d'administrateur de la société avec effet au 30 novembre 2010;
- Madame Valérie Emond, née le 30 août 1973 à Saint-Mard (Belgique) et ayant son adresse professionnelle 41, Bou-

levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg est nommé en remplacement de l'administrateur démissionnaire avec effet au
30 novembre 2009 et ce pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 mars 2010.

Référence de publication: 2010045152/14.
(100045590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.966.

EXTRAIT

Je soussigné, Monsieur Joel Davidson, déclare au nom de la société "Henderson Indirect Property Fund (Europe)

Management S.à.r.l" que l'adresse de Monsieur Jeremy Vickerstaff, nominé le 17 novembre 2005 en qualité de gérant de
la société, a changé.

L'adresse de Monsieur Jeremy Vickerstaff est désormais la suivante:
22, Mielstrachen L-6942 Niederanven, Luxembourg

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2010045155/17.
(100045416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

45488

Kars Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4777 Pétange, 1, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 149.274.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2010

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société KARS sarl au siège social de la société préqualifiée, 1 rue

des Romains L-4777 PETANGE.

Les deux associés de la société "KARS S.à.r.l"
- Monsieur MABROUKI Ralile, commerçant, demeurant à F-57270 Uckange, 27 rue Saint Exupéry.
- Monsieur KILIN Zekerya, commerçant, demeurant à F-57270 Uckange, 4, rue des Alliés.
représentants l'intégralité du capital social et se considérants comme dûment convoqués se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et décident:

- la révocation du gérant technique, Monsieur GACEM Yasser, commerçant, demeurant 37 route de Longwy à L-4750

Pétange.

- en remplacement de Monsieur GACEM Yasser, la nomination au poste de gérant technique de Monsieur CERAVOLO

François né le 23 Février 1964 à Algrange (France) demeurant 5 rue de la Sapinette à F-57700 Hayange (France).

Dont acte, fait et passé à Pétange au siège de la société.

Pour extrait
KILIN Zekerya / MABROUKI Ralile

Référence de publication: 2010045161/22.
(100045844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Realm Enterprises S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 136.857.

EXTRAIT

Le 21 janvier 2010, Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., établie et ayant son siège social au 52-54 Avenue

du X Septembre à L-2550 Luxembourg, dans les bureaux de laquelle Realm Enterprises S.à.r.l. avait fait élection de son
siège social, dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de ladite société et démissionne avec effet immédiat
de son mandat en tant que gérant de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2010.

<i>Pour Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010045180/15.
(100045563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Synapse Mobile Networks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.361.

L'an deux mille dix, le premier mars.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYNAPSE MOBILE NET-

WORKS S.A. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25a boulevard Royal, inscrite au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B 95361, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 2003,
publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 984, du 24 septembre 2003.

L'Assemblée est ouverte à 13h00 sous la présidence de Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Julien DIOT, employé privé, demeurant professionnellement à Mamer.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social de la société.

45489

2.- Modification de l'article quatre des statuts.
II.- a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d' actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne variateur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les mem-
bres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées " ne variateur" par tous
les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide:
a) d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de NEUF CENT SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (EUR

965.000) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-CINQ MILLE EUROS (EUR 35.000.-) à UN MILLION EUROS
(EUR 1.000.000.), sans création d'actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des mille (1000)
actions existantes pour la porter de TRENTE-CINQ EUROS (€ 35.-) à MILLE EUROS (€ 1000.-), entièrement libérées
par les actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société et ceci par un versement en espèces ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

B)Cette augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations actuelles

et il n'y a pas de rompus.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  de  la  prédite  société  décide  de  modifier  en  conséquence  l'article  quatre  des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. Le capital social est fixé à UN MILLION EUROS (1.000.000.-€) représenté par mille (1000) actions d'une valeur

nominale de mille euros (1000.-€) chacune.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à DIX MILLE CENT EUROS (10.100.-€).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Elle s'engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: PACHE; CAMBIER; DIOT, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2010. Relation: EAC/ 2010/2717. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS 75,00.-

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010046333/60.
(100047896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

FORTUNA Banque.s.c., Société Coopérative.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 130-132, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 7.143.

EXTRAIT

Il est indiqué par la présente que Monsieur Nicolas Rollinger a quitté la Société et n'occupe dès lors plus la fonction

de délégué à la gestion journalière depuis le 10 juillet 2009 et la fonction d'administrateur depuis le 4 août 2009.

Il est indiqué par ailleurs que Monsieur Paul Rollinger a quitté la Société avec effet au 4 août 2009 et n'occupe dès lors

plus la fonction d'administrateur de la Société depuis cette date.

45490

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nicolas Rollinger / Paul Rollinger.

Référence de publication: 2010045255/14.

(100046631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

M.C.I. Marketing Communication International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 39.426.

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 29.03.2010 ist folgende Änderung

beschlossen worden:

1. Der Sitz wird mit sofortiger Wirkung nach 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg verlegt.

Luxemburg, den 29.03.2010.

MCI MARKETING COMMUNICATION INTERNATIONAL S.à.r.l.

Référence de publication: 2010045178/12.
(100045408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

OA Consulting, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 114.730.

<i>Cession de parts sociales

En date du 12 octobre 2009, Monsieur Marco Calzi a cédé 425 parts sociales à:
- Monsieur Nicholas WILLIAMS
Né le 15 septembre 1972 à King's Lynn (UK)
Demeurant à UK-W1G8LZ LONDRES
Les associés sont:

- Monsieur Marco CALZI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts sociales
- Monsieur Nicholas WILLIAMS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010045168/17.
(100045752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

ProLogis European Finance XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.584.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg.

L'associé unique de la Société, ProLogis Spain XXVIII Sàrl, a changé sa dénomination en ProLogis European Holdings

XX S.à r.l. avec effet au 14 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2010.

ProLogis Directorship S.à r.l.
<i>Gérante
Dûment représentée par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010045169/17.
(100046050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

45491

Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 95.734,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.594.

I- Par résolutions prises en date du 28 février 2010, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat des gérants

suivants:

- Gérard Becquer, Gérant de classe B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Ralph Than, Gérant de classe A, avec adresse au 3939, Technology Drive, 43537-9194 Toledo, Ohio, Etats-Unis
- Rodney R. Filcek, Gérant de classe A, avec adresse au 4500, Dorr Street, OH 43615 Toledo, Etats-Unis
- Ralf Goettel, Gérant de classe A, avec adresse au 3-7, Reinzstrasse, 89233 Neu-Ulm, Allemagne
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

II- En date du 26 mars 2010, Ralf Goettel, avec adresse au 3-7, Reinzstrasse, 89233 Neu-Ulm, Allemagne, a démissionné

de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 25 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

Référence de publication: 2010045669/20.
(100046847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Saint-Gobain Solar Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 131.437.

<i>Extrait des résolutions prises par l'administrateur unique le 3 mars 2010

1. L'administrateur unique de la Société a décidé de nommer M. Philippe WERY né le 7 mai 1972 à Craïova (Roumanie)

et demeurant au 10, Von-Pidoll-Strasse, D-54293 Trier (Allemagne), en qualité de délégué à la gestion journalière de la
Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010045172/13.
(100045821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Servus HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.589.

EXTRAIT

A la suite de l'apport en date du 4 mars 2010 par Servus Group HoldCo S.à r.L, une société à responsabilité limitée

régie par le droit Luxembourg, dont le capital social est de EUR 12.500, ayant son siège social au 43, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-151.588 à Servus Group HoldCo II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie
par le droit Luxembourg, dont le capital social est de EUR 12.500, ayant son siège social au 43, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg  sous  le  numéro  B-151.872  de  toutes  ses  parts  détenues  dans  la  Société,  Servus  Group  HoldCo  II  S.à  r.l.  est
désormais l'associé unique de la Société.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

Servus Group HoldCo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250,000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Servus HoldCo S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010045173/22.
(100045820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

45492

United Investors Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 129.617.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société le jeudi 25 mars 2010 à 11 heures

<i>Cinquième Résolution

L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Messieurs Jérôme Tordo, Ignacio Pedrosa Taboada,

Beltran Parages Revertera, Jean-Baptiste Blanc et BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg, repré-
sentée par Monsieur Paulo Guia pour un terme d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires en 2011.

<i>Sixième Résolution

L'Assemblée décide de reconduire le mandat du réviseur d'entreprises, PricewaterhouseCoopers Sàrl Luxembourg,

pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011.

BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010045251/19.
(100046260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Bridged Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 95.464.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale, qui s'est tenue en date du 15 mars 2010 que
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L -1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mars 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2010045177/17.
(100045489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Blessings International Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 32.885.

Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance que nous avons dénoncé avec effet au 30 mars 2010 le siège

social ainsi que la convention de domiciliation qui nous liait à la société

BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.885
La présente est faite aux fins de dépôt auprès de votre Registre et de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

AUDITEX Sàrl
Etienne GILLET
<i>Gérant

Référence de publication: 2010045181/16.
(100045506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

45493

ROYAL REAL ESTATE International, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.992.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ROYAL REAL ES-

TATE INTERNATIONAL S.A. tenue le 15 février 2010 que les actionnaires ont pris la résolution suivante à l'unanimité:

Les actionnaires de la société ROYAL REAL ESTATE INTERNATIONAL S.A. décident à l'unanimité de transférer le

siège social de la société au 21-25, Allée Scheffer, L-2520 LUXEMBOURG.

Luxembourg, le 15 février 2010.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010045184/15.
(100045767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Acmar Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.854.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 30 mars 2010, les décisions suivantes ont été prise:
Renouvellement du mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat et pour une période venant à échéance

lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011:

- Monsieur Robert Jan Schol, administrateur et président du conseil d'administration, avec adresse professionnelle au

1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

- Monsieur Paul van Baarle, administrateur, avec adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
- Monsieur Claude Robert, administrateur, avec adresse au 324, route de Suisse, CH-1298 Céligny, Suisse
Il a également été décidé de renouveler le mandat du commissaire, INTERAUDIT S.à r.l., avec siège social au 119,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'as-
semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2010.

Pour avis conforme
Robert Jan Schol / Paul van Baarle
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010045216/22.

(100046532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Millenary Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.831.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société MILLENARY IN-

VESTMENTS S.A. tenue le 15 février 2010 que les actionnaires ont pris la résolution suivante à l'unanimité:

Les actionnaires de la société MILLENARY INVESTMENTS S.A. décident à l'unanimité de transférer le siège social de

la société au 21-25, Allée Scheffer, L-2520 LUXEMBOURG.

Luxembourg, le 15 février 2010.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010045185/15.
(100045763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

45494

C.I.C. Capital Investment Corporation Management A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 64.374.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société C.I.C. CAPITAL

INVESTMENT CORPORATION MANAGEMENT A.G. tenue le 15 février 2010 que les actionnaires ont pris la résolution
suivante à l'unanimité:

Les actionnaires de la société C.I.C. CAPITAL INVESTMENT CORPORATION MANAGEMENT A.G. décident à

l'unanimité de transférer le siège social de la société au 21-25, Allée Scheffer, L-2520 LUXEMBOURG.

Luxembourg, le 15 février 2010.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010045186/16.
(100045758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

BPI Global Investment Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 46.684.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

<i>tenue au siège social de la Société le 17 mars 2010 à 14h00

<i>Résolution 5:

"L'Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
- M. Fernando Maria Costa Duarte Ulrich
- M. Manuel Maria Pimentel de Sousa e Meneses
- M. José Manuel Chaves da Veiga Sarmento
- M. Antonio Luis Traça Borges de Assunção
- M. João Antonio Braga da Silva Pratas
- M. Luis Miguel Gubert Morais Leitão
pour un terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

<i>Résolution 6:

L'assemblée renouvelle le mandat du réviseur d'entreprise Deloitte S.A. pour un terme venant à échéance lors de la

prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010045254/23.
(100046218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

AXA Open Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.241.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui a eu lieu le 26 mars 2010 à 14 heures

<i>dans les locaux de Citibank International plc (Luxembourg Branch). 31. Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange

L'Assemblée  approuve  l'élection  de  Monsieur  Jérome  Hémard,  104  rue  de  la  Cigale  B-1170  Watermael-Boitsfort

comme Administrateur, pour une durée d'un an se terminant à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire en
2011.

L'Assemblée approuve l'élection de Monsieur Bruno Durieux, 7 rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, comme

administrateur pour une durée d'un an se terminant à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2011.

L'Assemblée approuve la ré-élection des Auditeurs ("réviseur d'entreprises agréé") Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf

L-2220 Luxembourg, pour une durée d'un an se terminant à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2011.

45495

<i>Pour le compte d'AXA Open Fund Management S.A.
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Flore SENDEGEYA

Référence de publication: 2010045258/19.
(100046566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Viva Real Estate S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 88.738.

Nous soussignés, FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA SARL (R.C.S. n° B 85.775), dont le siège social se situe au

64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, représentée par son gérant Monsieur LA MENDOLA Vincent, dénonce
avec effet immédiat la domiciliation du siège social de la société VIVA REAL ESTATE SARL (R.C.S. n° B 88.738) au 64,
Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010045188/13.
(100045983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Capucine Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 148.825.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution des gérants de la société adoptée le 14 Octobre 2009 que:
1. Il est décidé de transférer le siège social de la société au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Mars 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010045189/15.
(100045915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Alibel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 86.569.

EXTRAIT

Il en résulte d'une lettre recommandée adressée à la Société le 09 octobre 2003 que Monsieur Farid BOUMERHRAZ

démissionne, avec effet au 08 octobre 2003, de son poste d'administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à OLNE, le 19-03 mars 2010.

Farid BOUMERHARZ.

Référence de publication: 2010045210/12.
(100046638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Equi SICAV-SIF SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 150.399.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites des administrateurs de l'associé gérant commandité agissant en sa capacité d'associé

gérant commandité de la Société en date du 25 mars 2010, que le siège social de la Société a été transféré le 27 janvier
2010 avec effet immédiat au 2, rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg.

45496

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010045190/16.
(100045817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Magellan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Jasper Jade Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.262.

In the year two thousand ten, on the first day of March
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Michal SOLOWOW, born in Kielce (Poland) on July 11 

th

 , 1962, residing at 1A/3 Zeromskiego St. 25-369 Kielce

(Poland) here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346
Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

itself here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Luxembourg
by virtue of a proxy delivered under private seal on February 15 

th

 , 2010.

Said proxy after being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The appearing, represented as said before, acting in his capacity of sole shareholder of the Company, have requested

the undersigned notary to pass the following:

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company JASPER JADE HOLDING S.à r.l.

having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle (the "Company"),

incorporated by a deed of the undersigned notary on July 14 

th

 , 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 1936 of August 7 

th

 , 2008,

registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg, under section B, number 140.262
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of the Company into MAGELLAN HOLDING S.à r.l. and in con-

sequence to amend article 4 of the articles of incorporation as follows:

" Art. 4. The Company shall exist under the name MAGELLAN HOLDING S.à r.l."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder appoints as new managers for an undetermined period:
a.-  Mr.  Tomasz  KWIECIEN, born  in  Kielce,  Poland,  on December 4, 1969,  having his  professional address at  36,

Solidarnosci Ave, 25-323 Kielce, Poland,

b.- TCG Gestion S.A., with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, (RCS Luxembourg N°B.

67.822), and confirms as manager for an undetermined period:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

Towards third parties the company will be validly represented by the sole signature of each manager,
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le premier mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

45497

A comparu:

Mr Michal SOLOWOW, né à Kielce (Pologne) le 11 juillet 1962, demeurant à 1A/3 Zeromskiego St. 25-369 Kielce

(Pologne), ici représenté par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Lu-
xembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

elle-même ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 15 février 2010
laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d'associée unique, représentant l'intégralité

du capital social a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

La comparante, représentée comme ci-avant, étant la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

JASPER JADE HOLDING S.à r.l. avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle (la "Société"),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1936 du 7 août 2008,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 140.262
Laquelle associée unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en MAGELLAN HOLDING S.à r.L et de modifier en con-

séquence l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La Société existe sous la dénomination de MAGELLAN HOLDING S.à r.l."

<i>Deuxième résolution

L'associée unique nomme pour une durée indéterminée aux fonctions de gérants
a.- Mr. Tomasz KWIECIEN, né à Kielce, Pologne, le 4 décembre 1969, demeurant professionnellement au 36, Soli-

darnosci Ave, à 25-323 Kielce, Pologne

b.- TCG GESTION S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, (RCS Luxembourg B 67.822)

et

confirme aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.MAYER, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 mars 2010. Relation: LAC/2010/10506. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations

Luxembourg, le 15 mars 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010045935/92.
(100047143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

BRE/Berlin Esplanade Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.114.

En date du 27 décembre 2007, le gérant unique de l'actionnaire BRE/Berlin Esplanade Hotel Holding S.à r.l, actionnaire

de la société, a décidé de transférer le siège social de la Société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au

- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg avec effet au 2 janvier 2008.

45498

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010045191/13.
(100045766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

BRE/Vitalia Propco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.101.

En date du 27 décembre 2007, le gérant unique de l'actionnaire Blackstone Healthcare Europe I S.à.r.l, actionnaire de

la société, a décidé de transférer le siège social de la Société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au

- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg avec effet au 2 janvier 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010045192/13.
(100045756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

APY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.140.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Yves Thiebaut, ayant son adresse professionnelle à CH-1204 Genève, Grand Rue 25,
ici représenté par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "APY" (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est principalement:
1. l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations;

2. la réalisation de toutes opérations financières, juridiques, commerciales et immobilières pour compte propre et

l'accompagnement de tiers dans toutes opérations patrimoniales, financières, juridiques, commerciales, immobilières ou
autres.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert.

La Société peut accorder tous crédits sous forme de prêt ou d'avance à ses actionnaires ou à des tiers. La Société peut

consentir des garanties ou des sûretés pour les engagements pris par ses actionnaires ou des tiers. Elle peut nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

45499

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)

représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délégue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

45500

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer
outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à
la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-
dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au
siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social
de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

45501

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Yves THIEBAUT, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 (cent vingt-cinq) parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 (cent vingt-cinq) parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.100,- (mille cent euros).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Yves Thiebaut, né à Bruxelles (Belgique), le 16 mars 1970, administrateur de sociétés, dont l'adresse professionnelle

est à CH-1204 Genève, Grand Rue 25;

2. le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 14, Boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2010. Relation: LAC/2010/13335. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.  (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 avril 2010.

Référence de publication: 2010044997/180.
(100045589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

TERRACOTA International Trade &amp; Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 32.526.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 25 mars 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes par absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme TERRACOTA IN-
TERNATIONAL TRADE &amp; FINANCE S.A., dont le siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, a été
dénoncé en date du 19 mars 2007.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Luxembourg, le 31 mars 2010.

Pour extrait conforme
Me Nadège Arcanger
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010045195/17.
(100045736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

45502

BRE/Vitalia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.480.

En date du 27 décembre 2007, le gérant unique de l'actionnaire Blackstone Healthcare Europe I S.à.r.l, actionnaire de

la société, a décidé de transférer le siège social de la Société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au

- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg avec effet au 2 janvier 2008.
En date du 27 décembre 2007, le gérant unique de l'actionnaire Blackstone Healthcare Europe II S.à.r.l, actionnaire de

la société, a décidé de transférer le siège social de la Société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au

- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg avec effet au 2 janvier 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010045193/16.
(100045762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Bosslord SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.157.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 13 novembre 2009

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de porter le nombre d'administrateurs à six et nomme comme nouveaux administrateurs:
- NECHINCATILLON SA, société de droit Belge ayant son siège social au 88, Avenue Royale 7700 Mouscron, (im-

matriculée au registre des personnes morales de Tournai sous le numéro d'entreprise 0473 634 370), représentée par
Monsieur Gonzague MULLIEZ, né le 25 Juillet 1934 à Roubaix, et demeurant au 45, Rue des combattants, 7730 Nechin,
représentant permanent;

- PAMUB SA, société de droit Belge, ayant son siège social au 90, Rue Reine Astrid, 7730 Nechin, (immatriculée au

registre des personnes morales de Tournai sous le numéro d'entreprise 0467 654 618), représentée par Monsieur Patrick
MULLIEZ, né le 2 Novembre 1940 à Montauban et demeurant au 90, Rue Reine Astrid, 7730 Nechin, représentant
permanent;

- SAIG SA, société de droit Belge ayant son siège social à 7700 Mouscron 88, Avenue Royale (immatriculée au registre

des personnes morales de Tournai sous le numéro d'entreprise 0479 053 207), représentée par Monsieur Jean MULLIEZ,
né le 18 Juin 1932 à Roubaix, et demeurant à 7730 Nechin, 80, Rue de la Reine Astrid, représentant permanent;

Le mandat de ces administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée prend acte des démissions de Monsieur Claude Schmitz, de Monsieur Thierry Fleming et de Monsieur

Guy Hornick de leur fonction d'administrateurs et nomme, avec effet immédiat, pour une période prenant fin lors de
l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013:

- Monsieur Frédéric Genêt, dirigeant de Banque, demeurant professionnellement à Luxembourg, 11, avenue Emile

Reuter, L - 2420 Luxembourg;

- Madame Nadine Vincent, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,

L - 2420 Luxembourg;

- Monsieur Olivier Boucoiran, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,

L - 2420 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOSSLORD SA
Société Anonyme
Société Générale Bank &amp; Trust
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010046250/38.
(100047260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

45503

Grainger Luxembourg Germany (No.8) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 265.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.800.

Le siège social de la société a été transféré au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 23 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010045397/11.
(100046685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Grainger Luxembourg Germany (No.7) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.510.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.799.

Le siège social de la société a été transféré au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 23 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010045398/11.
(100046681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Grainger Luxembourg Germany (No. 6) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 353.750,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.662.

Le siège social de la société a été transféré au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 23 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010045399/11.
(100046680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Grainger Luxembourg Germany (No.5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.413.250,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.798.

Le siège social de la société a été transféré au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 23 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010045400/11.
(100046675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Urtheone S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 145.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010045478/10.
(100046598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

45504

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Acmar Systems S.A.

Alibel S.A.

APY

AXA Open Fund Management S.A.

Blessings International Holding S.A.

Bosslord SA

BPI Global Investment Fund Management Company S.A.

BRE/Berlin Esplanade Hotel S. à r.l.

BRE/Bielefeld I Hotel S. à r.l.

BRE/Düsseldorf I Hotel S. à r.l.

BRE/German Hotel Holding I S. à r.l.

BRE/Mainz I Hotel S. à r.l.

BRE/Mannheim I Hotel S. à r.l.

BRE/Osnabrück I Hotel S. à r.l.

BRE/Vitalia Propco 1 S.à r.l.

BRE/Vitalia S.à r.l.

Bridged Management S.A.

Capucine Investissement S.à r.l.

C.I.C. Capital Investment Corporation Management A.G.

CP Valentine International S.A.

Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l.

Dana International Luxembourg S.à r.l.

Equi SICAV-SIF SCA

FINBEL Re

FORTUNA Banque.s.c.

Geocontrol S.A.

Grainger Luxembourg Germany (No.5) S.à r.l.

Grainger Luxembourg Germany (No. 6) S.à.r.l.

Grainger Luxembourg Germany (No.7) S.à r.l.

Grainger Luxembourg Germany (No.8) S.à r.l.

HDF Sicav Lux

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à.r.l.

Jasper Jade Holding S.à r.l.

Kars Sàrl

Magellan Holding S.à r.l.

Marigot SCI

M.C.I. Marketing Communication International S.à.r.l.

Millenary Investments S.A.

OA Consulting, S.à r.l.

OUTOX Production

ProLogis European Finance XX S.à r.l.

Realm Enterprises S.à.r.l.

Recticel Ré S.A.

ROYAL REAL ESTATE International

Saint-Gobain Solar Systems S.A.

Servus HoldCo S.à r.l.

Synapse Mobile Networks S.A.

TERRACOTA International Trade &amp; Finance S.A.

United Investors Sicav

Urtheone S.A., SPF

Viva Real Estate S.àr.l.