MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 944

5 mai 2010

SOMMAIRE

4rae Renewable and Alternative Energy In-

vestments S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . .

45296

Aberdeen Property Nordic Finance Swe-

den S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45296

Andreemarcel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45280

Art Concept et Menuiserie S.à r.l.  . . . . . . .

45291

Autoconnect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45276

Azrou Butterflys Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45296

Bank of China (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

45312

Commerzbank Leasing 2 S.à r.l.  . . . . . . . . .

45274

Dresdner Leasing 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

45274

Driver & Bengsch (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45299

FGA (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45296

Gabra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45288

GE Holdings Luxembourg & Co S.à r.l. . . .

45290

Global Advantage Funds  . . . . . . . . . . . . . . . .

45297

Global Dynamic Partners Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45268

HB Investments S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45267

Histoire d'Or Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . .

45287

Hondssport - Verein Beetebuerg  . . . . . . . .

45268

IF Executives (IFE)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45289

IMS Schmiedeprodukte A.G.  . . . . . . . . . . . .

45287

Independent Database Technology Hold-

ing Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45288

KoSa Foreign Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

45286

KoSa Foreign Investments S.à r.l. . . . . . . . .

45288

L'Atelier Anne-Marie Frère  . . . . . . . . . . . . .

45289

León Participaciones Argentinas  . . . . . . . .

45286

L.L.L. SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45271

LT Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45283

Lux-Lux-Lux Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . .

45271

Luxshield Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

45290

Malpartu Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

45290

Mediation, Mergers & Acquisitions (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45271

Menzies Afrique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45286

Metalmachine Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . .

45285

M.I. Investment S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45266

MSEOF Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45297

Nemesi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45285

Nereus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45285

Partnercom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45289

Pioneer Asset Management S.A.  . . . . . . . .

45279

Pirson Contractors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45295

Pramerica Financial Guaranty Assurance

Company, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45280

Red Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45285

REPE No 1 - Greenwich S.à r.l.  . . . . . . . . . .

45279

RNM Property S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45266

Rungis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45312

Sea Hot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45291

Société Fiduciaire de Conseil et d'Experti-

se Comptable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45267

Société Immobilière Saint Livier S.A.  . . . .

45291

Solvay Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

45276

Spunken S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45293

Swissport Cargo Services Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45292

Takolux Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45274

Top Insurance S.A., agency of insurances

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45292

Touch of Grace  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45266

Vialegis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45295

Walton Castle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45293

Xelis Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45287

Zam Investments Luxembourg Sàrl  . . . . .

45300

45265

RNM Property S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg E 3.825.

Le 26 mars 2010, les associés de la Société Civile Immobilière "RNM PROPERTY S.C.I." ont pris la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré à l'intérieur de la commune de 21, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.

La nouvelle adresse du gérant unique Monsieur Michael HUGHES, né le 14 mai 1964 à Portarlington (Irlande), est à

L-2630 Luxembourg, 244, rue de Trèves.

Les sièges sociaux des trois associés ont également changé:
La société "MH INVEST S.à r.l." est établie à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
La société "INVESTDEVELOPMENT, S.à r.l." est établie à L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.
La société "IMC HOLDING S.A." est établie à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

RNM PROPERTY S.C.I.
Société Civile Immobilière
Michael HUGHES
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2010044077/22.
(100044851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

M.I. Investment S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg E 3.198.

Le 26 mars 2010, les associés de la Société Civile Immobilière "M.I. INVESTMENT S.C.I." ont pris la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré à l'intérieur de la commune de 21, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.

La nouvelle adresse de l'associé-gérant Monsieur Michael Stephen HUGHES, né le 14 mai 1964 à Portarlington (Irlande),

est à L-2630 Luxembourg, 244, rue de Trèves.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

M.I. INVESTMENT S.C.I.
Société Civile Immobilière
Michael Stephen HUGHES
<i>Associé-gérant

Référence de publication: 2010044078/18.
(100044846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Touch of Grace, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.909.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 3 décembre 2009

L'assemblée signale que Madame Grace LEO, administrateur de la société, demeure actuellement au 1, avenue du

Président Wilson, F-75016 Paris.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010044098/14.
(100044044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

45266

HB Investments S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg E 773.

Le 26 mars 2010, les associés de la Société Civile Immobilière "HB INVESTMENTS S.C.I." ont pris la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré à l'intérieur de la commune de 21, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.

La nouvelle adresse de l'associé-gérant Monsieur Michael Stephen HUGHES, né le 14 mai 1964 à Portarlington (Irlande),

est à L-2630 Luxembourg, 244, rue de Trèves.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

HB INVESTMENTS S.C.I.
Société Civile Immobilière
Michael HUGHES
<i>Associé-gérant

Référence de publication: 2010044080/18.
(100044832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

SOFICODEC S.à r.l., Société Fiduciaire de Conseil et d'Expertise Comptable, Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 78.094.

L'an deux mille dix, le vingt-quatre mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU

Monsieur Mamadou PENE, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
Lequel comparant agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée SOCIETE FIDUCIAIRE DE

CONSEIL ET D'EXPERTISE COMPTABLE, en abrégé SOFICODEC S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte notarié en date du 29 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 208 du 20 mars 2001
et dont les statuts on été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 juillet 2008,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2219 du 11 septembre 2008,

a déclaré accepter au nom de la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil la cession de parts suivante

intervenue entre parties en date du 26 février 2010:

- Cession de 663 (six cent soixante-trois) parts sociales de Monsieur Jean-Louis MONNOT à Monsieur Mamadou

PENE, expert-comptable, demeurant à L-1650 Luxembourg, 6, avenu Guillaume, né à Pikine (Sénégal), le 26 septembre
1965.

Une copie de cette cession de parts restera annexée aux présentes.
Suite à cette cession de parts sociales la répartition actuelle des 1.300 (mille trois cents) parts sociales représentatives

du capital social est la suivante:

- Monsieur Mamadou PENE, prénommé, Six cent soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 663
- INVEST CONTROL-SERVICES ADMINISTRATIFS S.à r.l., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue
Guillaume: Six cent trente-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 637

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. PENE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2010. Relation: LAC/2010/13332. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 avril 2010.

Référence de publication: 2010045333/36.
(100046170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

45267

Global Dynamic Partners Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.333.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 26 mars 2010

L'associé unique de la Société:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 26 mars

2010;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: CB Richard Ellis Investors S.à r.l.: 35, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Global Dynamic Partners Management S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2010044083/18.
(100045398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

H.S.V.-Beetebuerg, Hondssport - Verein Beetebuerg, Association sans but lucratif.

Siège social: Bettembourg,

R.C.S. Luxembourg F 8.301.

STATUTEN

Kapitel I. Benennung - Sitz - Dauer - Zweck und Ziel.

Art. 1. Der Verein führt den Namen "Hondssport - Verein Beetebuerg", kurz benannt "H.S.V.-Beetebuerg" und/ ist

dem "Club Luxembourgeois pour Agility", kurz benannt "C.L.A.", angeschlossen.

Der Sitz ist in Bettemburg und seine Dauer unbegrenzt.
Gründung des Vereins: 12.03.1967.

Art. 2. Der Verein hat zum Zweck und zum Ziel, unter Ausschluss jeder politischen und konfessionnellen Tätigkeit:
a) eine enge kameradschaftliche Verbindung der Hundesportler zu gewährleisten, respektiv zu fördern,
b) die Interessen seiner Mitglieder zu wahren und zu fördern,
c) die Förderung und Unterstützung von Agilityprüfungen und Ausstellungen zu gewährleisten,
d) Veranstalten von Agility - Wettbewerben.

Kapitel II. Zusammensetzung und Aufnahme.

Art. 3. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt.
Der Verein besteht aus akiven, inaktiven und Ehrenmitgliedern.

Art. 4. Jede unbescholtene Person kann in den Verein aufgenommen werden.
Wer dem Verein beizutreten wünscht, hat ein schriftliches Aufnahmegesuch an den Vorstand einzureichen.
Der Vorstand entscheidet über die provisorische An- oder Nichtannahme.
Über die definitive Mitgliedschaft der aktiven Mitglieder entscheidet die nächstfolgende ordentliche Generalversamm-

lung durch einfache Stimmenmehrheit.

a) Aktive Mitglieder sind alle Vorstandsmitglieder und alle Hundesportler, welche mit ihren Hunden aktiv an Verans-

taltungen teilnehmen, sowie Mitglieder, die im Verein eine Funktion irgendwelcher Art ausüben, und sich verpflichteten,
gegenwärtige Statuten, Reglemente und Beschlüsse anzuerkennen, welche durch interne Reglemente festgesetzt sind und
einen Teil dieser Statuten darstellen;

b) Inaktive Mitglieder sind solche Hundeführer, welche nicht mit ihren Hunden an Veranstaltungen teilnehmen, an-

sonsten aber dieselben Bedingungen zu erfüllen haben, wie sub a);

c)  Zu  Ehrenmitgliedern  können  vom  Vorstand  ernannt  werden,  solche  Personen,  welche  dem  Verein  besondere

Dienste geleistet haben.

Kapitel III. Austritt und Ausschluss.

Art. 5. Die Mitgliedschaft erlöscht:
a) durch schriftliche Kündigung an die Adresse des Präsidenten oder des Sekretärs,

45268

b) durch Weigerung auf Zahlung der Beiträge.

Art. 6. Der Ausschluss kann vom Vorstand ausgesprochen werden:
a) bei Nichtbezahlen von Schulden gegenüber dem Verein, nach zweimaliger schriftlicher Aufforderung; die zweite

schriftliche Aufforderung erfolgt spätestens 30 Tage nach der ersten;

b) durch einwandfrei nachgewiesenen Handlungen, welche die Interessen des Vereins schädigen;
c) bei groben Verstössen gegen die Statuten und das interne Reglement.
Verstösse unter sub a), b) und c) entscheidet provisorisch der Vorstand in geheimer Wahl mit 2/3 Stimmenmehrheit,

nachdem der Beschuldigte seine Verteidigungsgründe mündlich geltend machen konnte.

Der  definitive  Ausschluss  erfolgt  erst  mit  2/3  Stimmenmehrheit  in  der  nächstfolgenden  ordentlichen  Generalver-

sammlung.

Der erstverhängte Ausschluss ist aber sofort wirksam.
Das ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglied hat kein Anspruch auf irgendeinen Vermögensanteil des Vereins.

Kapitel IV. Verwaltung.

Art. 7. Der Verein wird durch einen Vorstand verwaltet, welcher von der Generalversammlung gewählt wird, und sich

aus 7 - 9 Mitgliedern zusammensetzt.

Art. 8.
a) Um Vorstandsmitglied zu werden, muss der Kandidat wenigstens 3 Jahre Mitglied des Vereins sein, und wenigstens

18 Jahre alt sein;

b) der Vorstand besteht aus: Präsident, Vize-Präsident, Sekretär, Kassierer und 3 - 5 Beisitzenden;
c) die Vorstandsmitglieder werden von der Generalversammlung für die Dauer von 3 Jahren gewählt: 2003, der Prä-

sident, 2004, der Sekretär, 2005, der Kassierer usw.

d) der Präsident, Sekretär und Kassierer werden von der Generalversammlung in getrennten Wahlgängen gewählt.
Die höchste Stimmenzahl bestimmt den zu besetzenden Posten;
e) die Kandidaturen für den Vorstand müssen schriftlich 8 Tage vor Beginn der Generalversammlung beim Präsident

oder Sekretär eingereicht werden;

f) die Vorstandsmitglieder üben ihr Amt ehrenamtlich aus;
g) scheidet im Laufe des Jahres ein Vorstandsmitglied aus, so kann es durch den nächsten Ersatzkandidaten für die

Dauer des übernommenen Mandats ersetzt werden;

h) der Vorstand führt die Geschäfte des Vereins.
Die Sitzungen werden durch einfaches Schreiben oder Drucksache einberufen, wenn es die Interessen des Vereins

verlangen;

i) die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet den Vorstandssitzungen beizuwohnen.
Wenn ein Mitglied mehr als 3x unentschuldigt fehlt, kann der Vorstand dasselbe seines Amtes entheben;
j) in Erfüllung seiner Mission hat der Vorstand die weitgehendsten Machtbefugnisse.
Alles was nicht ausdrücklich der Generalversammlung durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Statuten vorbehalten

ist, fällt unter seine Zuständigkeit;

k) bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten oder dessen Stellvertreter;
l) von jeder Sitzung wird ein Protokoll angefertigt. Erfolgt in der darauffolgenden Sitzung keine Beanstandung, so wird

dieses Protokoll vom Präsidenten oder dessen Stellvertreter und vom Sekretär unterschrieben;

m) jede ordnungsgemäss einberufene Vorstandssitzung, in der die Majorität anwesend ist, ist beschlussfähig.
Sie beschliesst mit Stimmenmehrheit;
n) das Kassenbuch, worin alle Finanzoperationen eingetragen werden, wird einmal jährlich von den Kassenrevisoren

geprüft.

Zur Kontrolle der Abrechnungen werden in der Generalversammlung jährlich 2 Kassenrevisoren gewählt. Dieselben

dürfen dem Vorstand des Vereins nicht angehören.

Kapitel V. Generalversammlung.

Art. 9.
a) Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr im ersten Trimester statt.
Der Vorstand kann jedesmal eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen, wenn die Interessen des Vereins

es verlangen.

Die Mitglieder werden schriftlich eingeladen, und zwar 14 Tage im voraus.
Die Einladungen enthalten die Tagesordnung, sowie eventuelle Vorschläge der Mitglieder.
b) Der Präsident oder dessen Stellvertreter übernimmt den Vorsitz der Generalversammlung;

45269

c) die Generalversammlung ist immer beschlussfähig und kann gültig tagen, gleichviel wieviel Mitglieder auch immer

anwesend sind.

Sie  fasst  ihre Beschlüsse mit Stimmenmehrheit,  in Übereinstimmung  mit  den  Artikeln 7 und 8 des Gesetzes vom

21.04.1928.

Die Veröffentlichungen müssen in Übereinstimmung mit Artikel 9 desselben Gesetzes erfolgen.
Alle Mitglieder sind stimmberechtigt.

Art. 10. Die Tagesordnung der Generalversammlung muss folgende Punkte enthalten:
a) Ansprache des Präsidenten,
b) Tätigkeitsbericht,
c) Kassenbericht,
d) Bericht der Kassenrevisoren,
e) Wahl der Vorstandsmitglieder,
f) Wahl der Kassenrevisoren,
g) Festsetzung des Jahresbeitrages,
h) Programmvorschau,
i) Anträge,
j) Annahme, Austritt oder Ausschluss eines Mitgliedes,
k) Verschiedenes.

Art. 11. Über die Sitzung der Generalversammlung wird ein Protokoll angefertigt, das vom Präsidenten und vom

Sekretär unterschrieben wird.

Art. 12. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Kapitel VI. Statutenänderung.

Art. 13. Vorschläge zu Statutenänderungen, die von 1/20 der Mitglieder, die auf der jährlichen Mitgliederliste einge-

tragen sind, und unterschrieben sind, müssen in die Tagesordnung der Generalversammlung aufgenommen werden.

Eine 2/3 Majorität der anwesenden Mitglieder ist zu einer Statutenänderung erforderlich.

Kapitel VII. Auflösung.

Art. 14. Die Auflösung des Vereins kann nur erfolgen, wenn die Zahl der Mitglieder weniger als 3 (drei) beträgt.

Art. 15. Bei Auflösung des Vereins fällt das Vermögen dem Wohltätigkeitsbüro der Gemeinde Bettemburg zu. (Dieser

Artikel wurde am 29.01.1987 in der Generalversammlung geändert.)

Kapitel VIII. Vermögen des Vereins.

Art. 16.
a) Das Vermögen des Vereins besteht aus den jährlichen Beiträgen der Ehrenmitgliedern (max. 5 €.-), den aktiven und

inaktiven Mitgliedern (max. 200 €.-), welche jeweils in der Generalversammlung festgesetzt werden, sowie aus Einnahmen
von Veranstaltungen, Spenden, Subsidien, usw.

b) die Gelder dürfen nur zum Ausbau des Vereins und zur Förderung des Hundesports verwendet werden.
c) das Gesamtvermögen ist Eigentum des Vereins.

Kapitel IX. Verschiedene Bestimmungen.

Art. 17.
a) Jedes Mitglied, welches mit einem Hund dem Verein beitritt, muss im Besitze einer gültigen Haftpflichtversicherung

sein.

b) der Hondssport-Verein Beetebuerg lehnt jegliche Verantwortung für Unfälle ab, die während Veranstaltungen oder

Versammlungen vorkommen können, ausgenommen, dass der Betroffene gemäss den Bestimmungen der Haftpflichtver-
sicherung des Vereins versichert ist.

c) Mitglieder des Vereins dürfen nur mit Genehmigung des Vorstandes in sportlichen Angelegenheiten gerichtliche

Klage einreichen.

Bei eventuellem gerichtlichem Freispruch können weder aktive, noch inaktive Mitglieder aus dem Freispruch Rechte

und Ansprüche gegenüber dem Verein geltend machen.

d) alle durch diese Statuten nicht vorgesehenen Fälle werden vom Vorstand des Vereins gefällt, falls sie nicht schon

durch interne Statuten, Reglemente oder durch das Gesetz vom 21.04.1928 behandelt worden sind.

e) das von der Generalversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit gewilligte interne Statut, welches diesen Statuten

beigefügt bleibt und einen Teil derselben darstellt, ist im gleichen Masse bindend wie dieselben.

45270

Kapitel X. Allgemeine Verfügung.

Dieses Statut tritt mit dem Tag der Genehmigung in Kraft.

Bettemburg, den 12.01.2009.

Référence de publication: 2010045420/144.
(100046258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Mediation, Mergers &amp; Acquisitions (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.628.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 26 novembre 2009

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le siège social de la société a été transféré au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg avec effet au 26 novembre

2009.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010044086/13.
(100045119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

L.L.L. SPF S.A., Société Anonyme,

(anc. Lux-Lux-Lux Holding S.A.H.).

Siège social: L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 56.896.

L'an deux mille dix, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  "LUX-LUX-LUX

HOLDING S.A.H." (numéro d'identité 1996 40 09 751), avec siège social à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 56.896, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, alors de
résidence à Dudelange, en date du 8 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 48 du 3 février 1997 et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 13 octobre 1999, publié au Mémorial
C, numéro 3 du 3 janvier 2000 et en date du 11 mai 2005, publié au Mémorial C, numéro 990 du 5 octobre 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Adoption par la société du statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), tel que défini par la loi du 11

mai 2007.

2) Changement de la dénomination sociale de "LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H." en "L.L.L. SPF S.A.".
3) Augmentation du capital de la société à concurrence de dix-neuf mille euros (€ 19.000.-) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à cinquante mille euros (€ 50.000.-), sans émission d'actions
nouvelles.

4) Souscription et libération intégrale en numéraire de l'augmentation de capital par l'actuel actionnaire unique.
5) Remplacement des cent (100) actions existantes d'une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) par mille

(1.000) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (€ 50.-) chacune.

6) Modifications subséquentes des statuts de la société.
7) Insertion à l'article 6 des statuts de la société d'un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
"Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire."

8) Modification de l'article 12 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
"Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-

45271

trateurs, dont le président du conseil ou un autre administrateur ayant reçu à cet effet mandat écrit du président, ou par
la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Il en est de même en ce qui concerne
les rapports de la société avec les administrations publiques."

9) Administrateurs - commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de remplacer le statut actuel de -holding- de la société au sens de la loi du 31 juillet 1929 par celui

de société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), tel que défini par la loi du 11 mai 2007 sur les SPF.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de "LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H." en "L.L.L. SPF S.A."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de dix-neuf mille euros (€ 19.000.-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à cinquante mille euros (€ 50.000.-), sans émission
d'actions nouvelles.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée constate que l'augmentation de capital ci-dessus décidée a été souscrite en totalité par l'actuel actionnaire

unique et libérée intégralement par des versements en espèces d'un montant de dix-neuf mille euros (€ 19.000.-), lequel
montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes d'une valeur nominale de trois cent dix euros (€

310.-) chacune par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (€ 50.-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de:
a) modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous la déno-

mination de "L.L.L. SPF S.A.".

b) modifier l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF."

45272

c) modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cinquante euros (€ 50.-) chacune.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises."
d) modifier l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 6 des statuts de la société un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:

" Art. 6. Alinéa 2. Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des

actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration
pourra être limitée à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un action-
naire."

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs, dont le président du conseil ou un autre administrateur ayant reçu à cet effet mandat écrit du président,
ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Il en est de même en ce qui
concerne les rapports de la société avec les administrations publiques."

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Giulia FAETA comme administrateur, respectivement vice-

présidente de la société, à compter de ce jour, et de lui donner décharge pour l'exécution de ses mandats.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de:
a) reconduire les mandats d'administrateur, de président et d'adminis-trateur-délégué de Monsieur Fulvio FAETA,

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015;

b) reconduire le mandat d'administrateur et de nommer en qualité de vice-présidente Madame Maria GOTTARDI,

employée privée, née à Oderzo (Italie), le 2 octobre 1962, demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce, jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015;

c) nommer en qualité d'administrateur Monsieur Diego BRAGONI, indépendant, né à La Spezia (Italie), le 5 octobre

1963, demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2015.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de reconduire le mandat de commissaire aux comptes de EUR-CONSULT, jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

45273

Signé: J.M.WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 mars 2010. Relation: CAP/2010/999. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 31 mars 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010045879/149.
(100047197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Takolux Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.117.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 9 février 2010

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010044090/18.
(100045101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Commerzbank Leasing 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Dresdner Leasing 2 S.àr.l.).

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.887.

In the year two thousand ten, on the twenty-fourth of March.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Dresdner Leasing 2 S.à r.l.", a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B
number  118  887,  incorporated  by  deed  of the  notary Paul  Bettingen,  enacted on August  21,  2006, published in  the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1898 of October 10, 2006, and which Articles of
Association have been amended by deed of the notary Paul Bettingen on September 9, 2008 published in the Luxembourg
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 20 of January 6, 2009.

The meeting is presided by Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Marilyn KRECKE, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requested the notary to act:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the seven hundred fifty Ordinary Shares, each of them of GBP twenty,

representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Amendment of the name of the company, to be changed into "Commerzbank Leasing 2 S.à r.l."
2.- Amendment of Article 4 of the by-laws.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

45274

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company, from "Dresdner Leasing 2 S.à r.l." into "Commerzbank

Leasing 2 S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article four of the Articles of Incorpo-

ration, to read as follows:

" Art. 4. The company has been incorporated under the name of "Commerzbank Leasing 2 S.à r.l.".
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt quatre mars.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Dresdner

Leasing 2 S. à r.l.", ayant son siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 118 887, constituée suivant acte du notaire Paul Bettingen, reçu
le 21 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1898 du 10 octobre 2006 et
dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire Paul Bettingen, reçu le 9 septembre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 20 du 6 janvier 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond THILL, maître endroit, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mlle Marilyn KRECKE. employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les sept cent cinquante parts sociales ordinaires, de vingt GBP,- chacune,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de la dénomination de la société, à changer en "Commerzbank Leasing 2 S.à r.l."
2.- Modification de l'article 4 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de "Dresdner Leasing 2 S.à r.l." en "Commerzbank Leasing

2 S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société existe sous la dénomination de "Commerzbank Leasing 2 S.à r.l.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

45275

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill, S. Dupont, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2010. LAC/2010/13990. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Référence de publication: 2010045447/90.
(100046651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Solvay Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.650.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 16 décembre 2009

Monsieur Etienne MONCOMBLE, administrateur, né le 13 avril 1949 à Namur (Belgique), demeurant à B-1051 Bru-

xelles (Belgique), rue du Prince Albert 33, a été coopté comme administrateur de catégorie B en remplacement de
Monsieur Bernard DE LAGUICHE, administrateur de catégorie B démissionnaire, dont il achèvera le mandat qui viendra
à échéance à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010044091/17.
(100045431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Autoconnect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.170.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

ici représentée par son unique administrateur Monsieur Jean NAVEAUX, conseil économique, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

Laquelle comparante, ici représentée comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AUTOCONNECT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations de conception et de développement de nouveaux logiciels

informatiques, ainsi que la détention, la commercialisation, la gestion et l'exploitation de licences existantes ou nouvelles
sur des logiciels.

45276

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) divisé en CENT (100) actions ayant

une valeur nominale de TROIS CENT VINGT EUROS (EUR 320,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

45277

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de septembre à 10 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A. prédésignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de HUIT MILLE EUROS (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.300,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à 1 (un).
2.- Est appelée aux fonctions d'administrateur:
La Société IMPACT MULTIMEDIA SOLUTIONS BVBA, enregistrée sous le numéro 0470.641.822 et ayant son siège

social à Doornzele Hoeksken 17, B-9940 -Evergem, ayant pour représentant permanent Monsieur Harold KINDT, né à
Roeselare (Belgique), le 1 

er

 février 1969, demeurant à Doornzele Hoeksken 17, B-9940 -Evergem.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe GAIN, expert comptable, né à Vincennes, le 21 octobre 1959, demeurant professionnellement à

L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

45278

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5.- Le siège social est fixé au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte,
Signé: J. NAVEAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mars 2010. Relation: LAC/2010/12394. Reçu soixante-quinze euros (75

€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 7 avril 2010.

Référence de publication: 2010045419/145.

(100046349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

REPE No 1 - Greenwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.156.

1. L'adresse de Bhavesh Radia, gérant de classe A, a changé et se trouve à présent au 45-46, Berners Street. W1T 3NE

Londres, Royaume Uni

2. L'adresse d'Andrew Moffat, gérant de classe B, a changé et se trouve à présent 2, Jubilee Place, SW3 3TQ Londres,

Royaume Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2010.

Référence de publication: 2010044104/14.
(100044911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Pioneer Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 57.255.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 16 mars 2010

Le 16 mars 2010, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce

pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2013:

Monsieur Patrick ZURSTRASSEN
Monsieur Enrico TURCHI
Monsieur Marc BAYOT
Monsieur Sebastiano BAZZONI
Monsieur Robert RICHARDSON
Monsieur Silvio ASTI
- de renouveler le mandat de KPMG AUDIT, en tant que réviseur d'entreprise de la Société avec effet immédiat et ce

pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

Pioneer Asset Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2010044105/23.
(100045260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

45279

Pramerica Financial Guaranty Assurance Company, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.946.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur John P. SMALLING de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au

22 juin 2009;

- de nommer Monsieur Oliver MAY, né le 25 avril 1967 à Wuppertal, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle:

15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en tant que nouvel administrateur de la société avec effet au 22 juin 2009
et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2010.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Christian BILLON
- Monsieur Stephen PELLETIER
- Monsieur Jacob HERSCHLER
- Monsieur Oliver MAY
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Pramerica Financial Guaranty Assurance Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2010044106/23.
(100044740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Andreemarcel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 152.156.

STATUTS

L'an deux mille dix, le onze mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Pierre-Laurent RIVARA, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1211 Genève, 6, Tour-de-Champel,

Case Postale 535,

ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 mars 2010.
La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ANDREEMARCEL S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

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Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, ainsi que toutes prestations de conseil, de management et d'assistance administrative
auxdites participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (€ 31,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés

45281

expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Strassen, tel qu'indiqué dans

la convocation, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2011.

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<i>Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Pierre-Laurent RIVARA, préqualifié.
Ces actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille

euros  (€  31.000,-)  se  trouve dès  à  présent  à  la libre  disposition de  la  société,  ainsi qu'il en  a  été justifié  au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200,-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
Monsieur Pierre-Laurent RIVARA, administrateur de sociétés, né à Gênes (Italie), le 6 octobre 1962, demeurant à

CH-1211 Genève 12, 6, Tour-de-Champel, Case Postale 535.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Guillaume BERNARD, expert-comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

3) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J. M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 mars 2010. Relation: CAP/2010/837. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 24 mars 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010045270/170.
(100046176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

LT Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 122.989.

L'an deux mille dix, le trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "LT CAPITAL S.A." (la "Société"),

une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 19, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, constituée, suivant acte notarié dressé en date du 08 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des  Sociétés  et  Associations  (le  "Mémorial")  numéro  255  du  27  février  2007.  La  Société  est  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 122 989. Les statuts de la Société ne furent
plus modifiés depuis.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Sabrina BOURGUIGNON, employée privée, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur de Monsieur Joao FERREIRA, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

45283

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social de la Société par l'ajout à son libellé déjà existant un nouveau troisième et dernier

alinéa dont la teneur est la suivante:

"La Société a pour objet l'acquisition, la cession, la gestion, la mise en valeur de brevets, marques, dessins et modèles

et de licences y rattachées."

2.- Modification de l'article deux (2) des statuts de la Société reprenant l'intégralité de son contenu comme suit:
"La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion
et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé
à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Participation
Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société a pour objet l'acquisition, la cession, la gestion, la mise en valeur de brevets, marques, dessins et modèles

et de licences y rattachées."

3.- Modification de l'article six (6) des statuts de la Société par la suppression pure et simple de son avant dernier

alinéa.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'objet social de la Société par l'ajout à son libellé déjà existant un nouveau troisième

et dernier alinéa dont la teneur est la suivante:

"La Société a pour objet l'acquisition, la cession, la gestion, la mise en valeur de brevets, marques, dessins et modèles

et de licences y rattachées."

<i>Deuxième résolution

Suite à ce rajout à son capital social, l'Assemblée DECIDE de modifier l'article deux (2) des statuts de la Société en

reprenant l'intégralité de son contenu comme suit:

Art. 2. "La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés' ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participation Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société a pour objet l'acquisition, la cession, la gestion, la mise en valeur de brevets, marques, dessins et modèles

et de licences y rattachées."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'article six (6) des statuts de la Société par la suppression pure et simple de son

avant dernier alinéa, rédigé comme suit:

"La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale."

45284

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. BOURGUIGNON, E. KARLS, J. FERREIRA, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 mars 2010. Relation: EAC/2010/2600. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010045130/84.
(100045437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Nereus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.564.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d'une Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 05 mars 2010

que:

Les mandats des administrateurs sont renouvelés jusqu'au l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Référence de publication: 2010044110/12.
(100044756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Red Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 127.567.

En date du 23 mars 2010, par lettre adressée aux associés de la Société ci-haut mentionnée, Monsieur Marcel Stephany

a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010044109/12.
(100044744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Nemesi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.565.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d'une Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 1 

er

 février 2010

que:

Les mandats des administrateurs sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Référence de publication: 2010044111/12.
(100044713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Metalmachine Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 88.826.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 3 juin 2008, que les mandats des administrateurs:
Tsovolos Athanasios, né le 27.08.1968 à Aitol/Nias Grèce, demeurant à Filotheis Galatsi 9 Athènes,
Kainaros Dimitrios, né le 04.02.1954 à Athènes Grèce, demeurant à Arktou 5-P. Psychico 5-P à Athènes,
Atsaves Georgios, né le 17.08.1972 à Athènes Grèce, demeurant à Rodan Irakleion 7-N à Athènes
Ont été prolongés pour une nouvelle période et se termineront lors de l'assemblée générale de l'année 2013.

45285

L'assemblée a décidé de nommer M. Tsovolos Athanasios, né le 27.08.1968 à Aitol/Nias Grèce, demeurant à Filotheis

Galatsi 9 à Athènes comme administrateur-délégué et ce jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.03.2010.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A., Luxembourg

Référence de publication: 2010044112/16.
(100044793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Menzies Afrique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 96.151.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 20 mars 2010, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société

Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société, TRUSTCONSULT Luxembourg S.A., est renouvelé jusqu'au

20 mars 2016.

Le mandat des Administrateurs
Mr Christian BÜHLMANN
Mr Alexandre TASKIRAN
Mr Thierry TRIBOULOT
est renouvelé jusqu'au 20 mars 2016 de sorte que le conseil d'administration de la société se composera de la manière

suivante:

Mr Christian BÜHLMANN, administrateur;
Mr Alexandre TASKIRAN, administrateur;
Mr Thierry TRIBOULOT, administrateur;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MENZIES AFRIQUE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010044113/23.
(100045114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

León Participaciones Argentinas, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 84.192.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires en date du 16 mars 2010

Les actionnaires de la Société ont décidé nommer définitivement Monsieur Carlos Emilio Birr-Meza en tant qu'admi-

nistrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en 2014 et jusqu'à ce que son successeur
soit nommé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044115/13.
(100045240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

KoSa Foreign Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.626.200,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.565.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, INVISTA B.V., un besloten vennootschap de droit néerlandais, enregistrée auprès de la

Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 341058670000, a changé son siège social du 140 Teleportboule-
vard, 1043 EJ, Amsterdam, Pays-Bas, au Fruitlaan 4 D, 4462 EP, Goes, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

45286

Luxembourg, le 26 mars 2010.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010044120/18.
(100043983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

IMS Schmiedeprodukte A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1464 Luxembourg, 9, rue Friederich Wilhelm Engelhardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.093.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 mai 2009

Il résulte des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 mai 2009:
1) Le mandat du commissaire aux comptes, Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, est reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2010044117/14.
(100045161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Histoire d'Or Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.870.125,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.335.

Par résolutions signées en date du 18 mars 2010, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de Gérant de type A avec effet immédiat.

- Nomination de Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de Gérant de type A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2010.

Référence de publication: 2010044119/15.
(100044909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Xelis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 118.880.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale

<i>Ordinaire tenue extraordinairement à Bertrange le 4 février 2010 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que les sociétés CRITERIA Sàrl, PROCEDIA Sàrl et Monsieur Gabriel JEAN ont démis-

sionné de leurs fonctions d'administrateur avec effet immédiat. Monsieur Gabriel JEAN a également démissionné de sa
fonction d'administrateur-délégué avec effet immédiat.

- Monsieur Stéphane MORELLE, expert comptable, demeurant professionnellement au 1, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg

- Monsieur Laurent SMOLEN, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 1, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg

- Maître Alexandre CAYPHAS, avocat, demeurant au 47, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
ont été nommés comme nouveaux Administrateurs et termineront le mandat de leur prédécesseur.
Il résulte également dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL Luxembourg Sàrl a démissionné de sa fonction

de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

La société Alter Audit Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg a été nommée comme nouveau commissaire

aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

45287

Le 4 février 2010.

<i>Pour XELIS INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2010044875/25.
(100045703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

KoSa Foreign Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.835.018.650,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.563.

EXTRAIT

L'associé de la Société, INVISTA B.V., un besloten vennootschap de droit néerlandais, enregistrée auprès de la Chambre

de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 341058670000, a changé son siège social du 140 Teleportboulevard, 1043
EJ, Amsterdam, Pays-Bas, au Fruitlaan 4 D, 4462 EP, Goes, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010044121/18.
(100043984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Independent Database Technology Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 105.864.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société qui s'est tenue

<i>en date du 5 février 2010 au siège social

- L'Assemblée approuve le fait que la société ACTE CO. Limited, actionnaire de 50 actions de la société reprise sous

rubrique, cèdent ses actions à la société suédoise Ahlstedt, Andersson, Isacsson &amp; Sintorn AB, enregistrée sous le numéro
556783-8841 et ayant pour siège social 31, Östra agatan, S-753 22 Uppsala, Suède.

- L'Assemblée approuve le fait que la société BIND CO. Limited, actionnaire de 50 actions de la société reprise sous

rubrique, cèdent ses actions à la société suédoise Ahlstedt, Andersson, Isacsson &amp; Sintorn AB, enregistrée sous le numéro
556783-8841 et ayant pour siège social 31,Östra agatan, S-753 22 Uppsala, Suède.

Pour extrait conforme
Martin Rutledge
<i>Gérant

Référence de publication: 2010044122/18.
(100045224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Gabra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.029.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 30 mars 2010

1. Monsieur Eric MAGRINI a démissionné de son mandat d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. Monsieur Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 27 août 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012

3. Monsieur Philippe TOUSSAINT a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale statutaire de 2012.

45288

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GABRA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010044133/18.
(100045427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

L'Atelier Anne-Marie Frère, Société Anonyme.

Siège social: L-5316 Contern, 40, rue des Près.

R.C.S. Luxembourg B 37.097.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée prend, à chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée renouvelle les mandats des Administrateurs suivants:
Monsieur Roland FRERE,
Madame Caroline VAN DEN ABBEELE,
Monsieur Fabrice FRERE
EURO FINANCE AND PROPERTIES S.A. (en abrégé E.F.P. S.A.)
Ces mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant à statuer sur les résultats de

l'exercice 2013.

2. L'Assemblée confirme le mandat de la société FISCOGES Sàrl (128, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg) en tant que

Commissaire aux Comptes pour les exercices 2003 à 2007 et la nomme pour les exercices 2008 à 2013.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Pour la société
pp Signatures

Référence de publication: 2010044123/21.
(100044581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

IF Executives (IFE), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 62.300.

EXTRAIT

1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Patrice BOUGON.
2. L'assemblée décide à l'unanimité de nommer, en date du 10.02.2010, Madame DUCASTEL-ARENA Marie, née le

15 mars 1968 à F-Villecresnes, demeurant à F-75002 Paris, rue du Louvre, 35, comme gérant de la société pour une durée
indéterminée et un pouvoir de signature unique lui est accordé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010044125/14.
(100044862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Partnercom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.585.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>22 mars 2010

Les démissions de Messieurs Raffaello RAIMONDO et Stefano RIZZI de leur poste d'administrateur de la société sont

acceptées.

Monsieur Piergiuseppe VENTURELLA, avocat, 8, Via Lutezia, I - 00198 Rome (Italie) et Monsieur Francesco GRANDE,

ingénieur, 47, Via Robadello, I - 26866 Marudo (Italie), sont nommés nouveaux administrateurs de la société pour une
période de trois ans.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

45289

Pour extrait sincère et conforme
PARTNERCOM S.A.
Guido MIANI
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2010044200/19.
(100045117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Luxshield Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 130.523.

Suite au transfert des parts sociales du 25 mars 2010:
250 parts sociales sont transférées à «LUXFORD INVESTMENTS LIMITED» enregistrée auprès de Registre des So-

ciétés de Nouvelle Zélande n° 2198569 dont le siège se situe à West Plaza, level 15, Cnr Albert and Flanshawe Sts,
Auckland, Nouvelle Zélande.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

<i>Pour LUXSHIELD INVESTMENTS S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010044130/14.
(100044430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

GE Holdings Luxembourg &amp; Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.026.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 56.198.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 5 mars 2010 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Roeland P. Pels, en tant que gérant A, est acceptée avec effet au 21 janvier 2010.
- Marjoleine Van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouvelle

gérante A de la société avec effet au 21 janvier 2010 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2010.

Luxembourg, le 5 mars 2010.

Pour extrait conforme
Marjoleine van Oort

Référence de publication: 2010044131/16.
(100045436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Malpartu Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 123.546.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 18.03.2010:

L'Assemblée décide d'accepter la démission de sa fonction d'administrateur de:
- KAREL HEEREN;
L'Assemblée décide d'accepter, avec effet rétroactif au 1.1.2009, la nomination comme nouvel d'administrateur pour

une période se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale sur les comptes 2011:

- Madame Nicole FRISCH, demeurant professionnellement au 22, rue Goethe L-1637 Luxembourg.
L'Assemblée décide d'accepter, avec effet immédiat, la démission de la société Accounting, Auditing, Consulting &amp;

Outsourcing S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes de la Société.

L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société, avec effet rétroactif pour

les années sociales au 31 décembre 2007, 2008 et 2009 la société C.G. Consulting, Société Anonyme, ayant son siège
social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 102.188), pour une période se terminant à l'issue
de l'Assemblée Générale annuelle sur les comptes 2011.

D'autre part nous vous prions de prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
- M.Stéphane Weyders: nouvelle adresse: 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg

45290

- M.Steve van den Broek: nouvelle adresse: 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044132/24.
(100044545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Sea Hot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 142.575.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2010 que:
- Monsieur Paolo MARESCOTTI, entrepreneur, né le 05 février 1960 à Milano et demeurant Via S. Marta n. 19 à 20122

Milano (Italie) à été nommé administrateur de la société en remplacement de Monsieur Andrea DE MARIA administrateur
démissionnaire.

Ce dernier reprendra le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui

se tiendra en 2012.

- Monsieur Riccardo MORALDI, employé privé, né le 13 mai 1966 à Milano (Italie) et demeurant professionnellement

40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'administration en remplacement de
Monsieur Andrea DE MARIA, Président démissionnaire.

Ce dernier reprendra le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui

se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010044134/21.
(100044117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Société Immobilière Saint Livier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 126.194.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue en date du 16 juin 2008 que:
L'assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Christian Visilit, demeurant au 3, rue Dauvelt, L-5520 Remich de

son poste d'administrateur unique.

L'assemblée a élu au poste d'administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale de l'approbation des comptes de

l'exercice 2013:

- Madame Magalie Ascoat, demeurant 1, rue Michel Rodange, L-5652 Mondorf les Bains;
L'assemblée a pris acte de la démission de la société MS GESTION S.A., ayant son siège social au 14, avenue de la

Gare, L-9233 Diekirch de son poste de commissaire aux comptes.

L'assemblée  a  également  élu  au  poste  de  commissaire  aux  comptes  de  la  société  jusqu'à  l'assemblée  générale  de

l'approbation des comptes de l'exercice 2013:

- La société BS Consulting S.A., dont le siège social est 117, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.

<i>Pour la société
Le mandataire

Référence de publication: 2010044136/21.
(100044429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Art Concept et Menuiserie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 54, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 138.371.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

45291

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2010044182/12.
(100044579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Top Insurance S.A., agency of insurances, Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 109.419.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du Conseil d'Administration du 16.03.2010

Le Conseil d'Administration élit pour nouvel administrateur en remplacement de Monsieur MARIZ DA SILVA Albano

demeurant à pour une durée de six (6) ans:

Madame AMBERLIN-SCHMITZ Sylvie demeurant à 16 route de Filsdorf, 5671 ALTWIES.
Le nouvel conseil d'administration est composé comme suit:
KRIER Steve
6, rue de l'Ecole - L-5716 ASPELT; administrateur
PROSKURNIKOVA Iryna
12, route de Filsdorf - 5671 ALTWIES; administrateur
AMBERLIN-SCHMITZ Sylvie
16, route de Filsdorf - 5671 ALTWIES; administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.03.2010.

Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2010044137/22.
(100045391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Swissport Cargo Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.200.000,00.

Siège social: L-2889 Luxembourg, Cargo Center West.

R.C.S. Luxembourg B 70.162.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2008

Les actionnaires de la société SWISS CARGO SERVICES LUXEMBOURG S.A. réunis en Assemblée Générale Ordinaire

du 9 juin 2008, ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de:
- Monsieur Heath WHITE, né le 09/09/1969 à Portsmouth, résidant professionnellement à Krankenhausstrasse 368,

D-64823 Gross Umstadt, avec effet au 21 janvier 2008

de son poste d'administrateur de la société.
D'autre part, l'assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Juan José ANDRES ALVEZ, né le 27 novembre 1968 à Madrid, demeurant à Bergstrasse 63, CH-8700

Küsnacht,

- Monsieur Guy GHYSELS, né le 27 janvier 1958 à Aalst, demeurant à Pelikanstrasse 5, B-1600 Oudenaken
au poste d'administrateur de la société pour une durée de six années c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en 2014

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010044138/24.
(100044499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

45292

Spunken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 151.284.

EXTRAIT

En date du 15 février 2010, le conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Jean-Baptiste Wautier, admi-

nistrateur, comme président du conseil d'administration jusqu'à l'expiration de son mandat d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010044139/14.
(100045372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Walton Castle, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.258.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-cinq mars

ONT COMPARU:

La Garoupe Luxembourg SA représenté par Nationwide Management S.A., Administrateur Délégué par Mme Rika

Mamdy

Et
Tyndall Management Services SA représenté par Mme Rika Mamdy.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion d'immeubles pour compte propre ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'ex-
tension ou le développement et l'exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de "WALTON CASTLE", société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des administra-

teurs.

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500,- EUR) représenté par cent (100) parts

d'intérêts d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

La Garoupe Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 PARTS
Tyndall Management Services SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 PART

TOTAL: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(100)

Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en conformité des dispositions de l'article

1690 du Code Civil.

La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

45293

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2010.

Art. 14. Les associés se réuniront si nécessaire à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à l'unanimité de toutes les parts existantes.

Art. 17.  En  cas  de  dissolution  anticipée  de  la  société,  la  liquidation  de  la  société  se  fera  par  les  soins  du  ou  des

administrateurs ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000,- EUR).

45294

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

1. Est nommée administrateur pour une durée indéterminée:

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.746, représenté par Rika Mamdy, Directeur de Sociétés avec adresse professionnelle à L-1660 Lu-
xembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 Etage.

L'administrateur a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa signature

individuelle.

2. Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand'Rue, 1 

er

 Etage

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Référence de publication: 2010045451/102.

(100046362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Vialegis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 142.824.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 15 février 2010 que:
- la société PMExpertise a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
- la société Odd Financial Services S.A., ayant son siège social 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et

enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 41.014 a été nommée en remplacement du
commissaire aux comptes démissionnaire avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 mars 2010.

Référence de publication: 2010044140/14.
(100044411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Pirson Contractors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 21A-21B, Stawelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 53.660.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale du 13 juin 2007:

L'Assemblée Générale décide de remanier les organes sociaux comme suit pour une durée de six ans:

<i>Conseil d'Administration:

Monsieur Claude PIRSON, administrateur, né en Belgique à Jupille-sur-Meuse le 5 mars 1948, domicilié à CH-6315

Oberagerie (Suisse) Gulmstrasse 57

Monsieur Philippe de BECO, administrateur, né en Belgique à Liège le 20 décembre 1946, domicilié à B-4163 Anthisnes

(Belgique) rue Jean Damard 27

Monsieur Marcel COSTES, administrateur, né en Belgique à Liège le 18 mai 1937, domicilié à B-4000 Liège (Belgique)

rue Dartois 30

<i>Commissaire:

Monsieur Claude UHRES, né en Luxembourg à Diekirch le 1 

er

 octobre 1943, domicilié à L-1832 Luxembourg rue

Jean Jacoby 8

Les mandats des administrateurs et commissaires prennent fin à l'issue de l'assemblée annuelle à tenir en 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010044205/22.
(100045027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

45295

Azrou Butterflys Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5950 Itzig, 4, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 151.764.

<i>Déclaration de composition de parts sociales.

Madame Ouggahi Mariya gérante administrative actuellement en fonction de la société AZROU BUTTERFLYS SARL

déclare les modifications citées ci-dessous concernant la répartition des parts:

- Suivant cession de part du 8 mars 2010, Monsieur DEHEM ALAIN cède à Madame OUGGAHI MARIYA 33 parts

moyennant le prix de 4 125,-€ (quatre mille cent vingt-cinq euros).

- Soit actuellement les parts sont réparties comme suit.
* 33 parts: Madame OUGGAHI KHADIJA.
* 67 parts: Madame OUGGAHI MARIYA

A Itzig, le 29 mars 2010.

<i>Pour la société
Ouggahi Mariya

Référence de publication: 2010044142/18.
(100045279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 122.626.

Le bilan au 30 september 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Selim Saykan
<i>Gérant

Référence de publication: 2010044185/12.
(100044013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

4rae Renewable and Alternative Energy Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions

sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 140.056.

Veuillez prendre note du changement de l'adresse de l'administrateur comme suit:
4 rae Renewable and Alternative Energy S.à r.l.
7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg

Luxembourg, le 29 mars 2010.

<i>Pour 4rae Renewable and Alternative Energy Investments S.C.A. SICAR
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010044143/14.
(100044314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

FGA (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.096.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 15 mars 2010

Nomination de Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B70.909, 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer

au poste de commissaire aux comptes.

45296

Pour extrait sincère et conforme
Le bureau
Sonia Livoir / Stéphanie Paché / Charlotte Bodard
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2010044144/14.
(100045243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Global Advantage Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 42.433.

Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 26 mars 2010, sont renommés administrateurs jusqu'à la prochaine

assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2011:

Michael KEPPLER
Rüdiger ZEPPENFELD
Susanne VAN DOOTINGH
Benoit FALLY
Est renommé réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2011:
PricewaterhouseCoopers S.àr.l
400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Un administrateur domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010044146/21.
(100045185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

MSEOF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.805.100,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.618.

In the year two thousand and ten, on the seventeenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MSEOF Manager, S.à r.l., a private limited liability company established and existing under Luxembourg law, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 89112 and having its registered office at 2-8, Avenue
Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  acting  in  its  capacity  of  management  company  of  the  MORGAN  STANLEY
EUROZONE OFFICE FUND, a fonds commun de placement - fonds d'investissement specialisé established under Lu-
xembourg laws,

here represented by Ms Suzana Fuia, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on March 17, 2010.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person has requested the undersigned notary, through its proxy holder, to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of "MSEOF Finance, S.à r.l." (the Company), with registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94618, established pur-
suant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of June 13, 2003 published in the Mémorial C n
° 899 of September 2, 2003, and whose articles have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary
of January 15, 2010, published in the Mémorial C n° 541 of March 12,2010.

II. The Company's share capital is set at nine million seven hundred ninety-nine thousand nine hundred Euro (EUR

9,799,900.00) represented by ninety-seven thousand nine hundred ninety-nine (97,999) shares of one hundred Euro (EUR
100.00) each.

45297

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of five thousand two hundred

Euro (EUR 5,200.00) to raise it from its present amount of nine million seven hundred ninety-nine thousand nine hundred
Euro (EUR 9,799,900.00) to nine million eight hundred five thousand one hundred Euro (EUR 9,805,100.00) by creation
and issuance of fifty-two (52) new shares of one hundred Euro (EUR 100.00) each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

MSEOF Manager, S.à r.l., prenamed, acting in its capacity of management company of the MORGAN STANLEY EU-

ROZONE OFFICE FUND, prenamed, through its proxy holder, declared to subscribe for all the fifty-two (52) new shares
at their total nominal value of five thousand two hundred Euro (EUR 5,200.00), and to fully pay them up by contribution
in cash in the same amount.

The total amount of five thousand two hundred Euro (EUR 5,200.00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 5, paragraph 1, of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at nine million eight hundred five thousand one hundred

Euro (EUR 9,805,100.00) represented by ninety-eight thousand fifty-one (98,051) shares of one hundred Euro (EUR
100.00) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.00).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille dix, le dix-sept mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MSEOF  Manager,  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89112 et ayant son siège social
au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, agissant en sa capacité de société de gestion de MORGAN
STANLEY EUROZONE OFFICE FUND, un fond commun de placement - fonds d'investissement spécialisé de droit
luxembourgeois,

ici représentée par Mlle Suzana Fuia, employée, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 17 mars 2010. Laquelle procuration restera, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour
être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "MSEOF Finance, S.à r.l." (la Société), ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94618, constituée suivant acte
de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 13 juin 2003, publié au Mémorial C n° 899
du 2 septembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu en date du 15 janvier 2010
par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C n° 541 du 12 mars 2010.

II. Le capital social de la Société est fixé à neuf millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Euro (EUR

9.799.900,00) représenté par quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (97.999) parts sociales d'une
valeur nominale de cent Euro (EUR 100,00) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq mille deux cents Euro

(EUR 5.200,00) pour le porter de son montant actuel de neuf millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents
Euro (EUR 9.799.900,00) à neuf millions huit cent cinq mille cent Euro (EUR 9.805.100,00) par la création et l'émission

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de cinquante-deux (52) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,00) chacune, investies des
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

MSEOF Manager, S.à r.l., prénommée, agissant en sa capacité de société de gestion de MORGAN STANLEY EURO-

ZONE  OFFICE  FUND,  prénommée,  par  son  mandataire,  déclare  souscrire  les  cinquante-deux  (52)  parts  sociales
nouvelles à leur valeur nominale totale de cinq mille deux cents Euro (EUR 5.200,00) et les libérer intégralement par
apport en numéraire d'un même montant.

Le montant de cinq mille deux cents Euro (EUR 5.200,00) a été intégralement libéré et se trouve dès à présent à la

libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social émis. Le capital social est fixé à neuf millions huit cent cinq mille cent Euro (EUR 9.805.100,00)

représenté par quatre-vingt-dix-huit mille cinquante et une (98.051) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euro
(EUR 100,00) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euro (EUR 2.500,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate

par les présentes qu'à la requête de la personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version
française. A la requête de la même personne, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. FUIA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 mars 2010. Relation: LAC/2010/12275. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Référence de publication: 2010044313/113.
(100044834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Driver &amp; Bengsch (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.622.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 2010

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration

Thomas Amend, président
(résidant professionnellement à L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall)
Roman Mertes
(résidant professionnellement à L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall)
Anja Richter
(résidant professionnellement à L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall)

<i>Réviseur d'Entreprises

KPMG Audit S.à.r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010044147/21.
(100045113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

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Zam Investments Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.545,75.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.197.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the tenth day of March.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

I. ZAMH Luxembourg S.à r.l. (formerly known as Success Road S.à r.l.), a private limited liability company, incorporated

and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130.495;

here represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on March 5, 2010,
II.  ZAM  Ventures  Luxembourg  S.à  r.l.  (formerly  known  as  Zebulon  Investments  S.à  r.l.),  a  private  limited  liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
duchesse Charlotte and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130.489,

here represented by Raymond THILL, "maître en droit", with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on March 5, 2010,
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "ZAM INVESTMENTS LUXEMBOURG SARL" (the Company). The Com-

pany is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.

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3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favor or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1.  The  share  capital  is  set  at  fifty-six  thousand  five  hundred  forty-five  euro  and  seventy-five  euro  cents  (EUR

56,545.75), represented by five million six hundred fifty-four thousand five hundred seventy-five (5,654,575) shares in
registered form, with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

The managers are of class A and B.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board),

composed of manager(s) of the category A and manager(s) of the category B.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the

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Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of a manager of the category A

together with a manager of the category B.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

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12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

45303

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been established, the above-named parties, represented as

stated above, have subscribed to the five million six hundred fifty-four thousand five hundred seventy-five (5,654,575)
shares as follows:

ZAMH Luxembourg S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,968,575 shares
ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,686,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,654,575 shares

The shares have been fully paid as follows:
- ZAMH Luxembourg S.à r.l., agrees to pay the two million nine hundred sixty-eight thousand five hundred seventy-

five (2,968,575) shares of the Company in registered form, with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, in full by
a contribution in kind consisting of twenty-nine million six hundred eighty-five thousand seven hundred fifty (29,685,750)
shares (the ZAMH Luxembourg S.à r.l. Shares) it holds in Athabasca Oil Sands Corp. a corporation incorporated under
the laws of the Province of Alberta, Canada, having its office at Bow Valley Square 4, 250 6 

th

 Avenue SW, Calgary, Alberta,

Canada (AOSC), having an aggregate value of five hundred nineteen million five hundred thousand six hundred twenty-
five  Canadian  dollars  (CAD  519,500,625),  corresponding  to  three  hundred  sixty-eight  million  one  hundred  twelve
thousand nine hundred forty-seven euro and eighty-seven euro cents (EUR 368,112,947.87).

The value of the ZAMH Luxembourg S.à r.l. Shares in an aggregate amount of three hundred sixty-eight million one

hundred twelve thousand nine hundred forty-seven euro and eighty-seven euro cents (EUR 368,112,947.87) is to be
allocated as follows:

1. twenty-nine thousand six hundred eighty-five euro and seventy-five euro cents (EUR 29,685.75) to the share capital

account of the Company; and

2. the remaining amount of three hundred sixty-eight million eighty-three thousand two hundred sixty-two euro and

twelve euro cents (EUR 368,083,262.12) to the share premium reserve account of the Company.

It results from a contribution certificate issued on March 5, 2010 jointly by a duly authorized representative of ZAMH

Luxembourg S.à r.l. and by a representative of the Company then under the process of formation that, as at the date of
such certificate:

1. the ZAMH Luxembourg S.à r.l. Shares are in registered form;
2. the ZAMH Luxembourg S.à r.l. Shares are fully paid-up and represents 13.7410% of the issued share capital of AOSC;
3. ZAMH Luxembourg S.à r.l. is solely entitled to the ZAMH Luxembourg Shares and have the power to dispose of

the ZAMH Luxembourg S.à r.l. Shares;

4. the ZAMH Luxembourg S.à r.l. Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to

acquire any pledge or usufruct on the ZAMH Luxembourg S.à r.l. Shares and the ZAMH Luxembourg S.à r.l. Shares are
not subject to any attachment;

5. there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand

that the ZAMH Luxembourg S.à r.l. Shares be transferred to him;

6. that all formalities required under Canadian law in connection with the perfection of the transfer of the ZAMH

Luxembourg S.à r.l. Shares to the Company have been duly performed;

7. the ZAMH Luxembourg S.à r.l. Shares are freely transferable; and
8. on February 28, 2010, the ZAMH Luxembourg S.à r.l. Shares are worth at five hundred nineteen million five hundred

thousand six hundred twenty-five Canadian dollars (CAD 519,500,625), corresponding to three hundred sixty-eight mil-
lion one hundred twelve thousand nine hundred forty-seven euro and eighty-seven euro cents (EUR 368,112,947.87),
this estimation being based on generally accepted accounting principles and supported by both a market quotation and
the interim financial statement of AOSC at September 30, 2009 presented to the present meeting. It being understood
that from February 28, 2010 until and including the date of the incorporation of the Company no event, which could have
had a significant effect on the values shown in the attached balance sheet, occurred.

- ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l., agrees to pay the two million six hundred eighty-six thousand (2,686,000) shares

of the Company in registered form, with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, in full by a contribution in kind
consisting of twenty-six million eight hundred sixty thousand (26,860,000) shares (the ZAM Ventures Luxembourg S.à
r.l. Shares) it holds in AOSC, having an aggregate value of four hundred seventy million fifty thousand Canadian dollars
(CAD 470,050,000), corresponding to three hundred thirty-three million seventy-two thousand seven hundred twenty-
nine euro and fifty euro cents (EUR 333,072,729.50).

The value of the ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. Shares in an aggregate amount of three hundred thirty-three

million seventy-two thousand seven hundred twenty-nine euro and fifty euro cents (EUR 333,072,729.50) is to be allocated
as follows:

1. twenty-six thousand eight hundred sixty euro (EUR 26,860) to the share capital account of the Company; and

45304

2. the remaining amount of three hundred thirty-three million forty-five thousand eight hundred sixty-nine euro and

fifty euro cents (EUR 333,045,869.50) to the share premium reserve account of the Company.

It results from a contribution certificate issued on March 5, 2010 jointly by a duly authorized representative of ZAM

Ventures Luxembourg S.à r.l. and by a representative of the Company then under the process of formation that, as at
the date of such certificate:

1. the ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. Shares are in registered form;
2. the ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. Shares are fully paid-up and represents 12.4330% of the issued share capital

of AOSC;

3. ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. is solely entitled to the ZAM Ventures Luxembourg Shares and have the power

to dispose of the ZAM Ventures Luxembourg Shares;

4. the ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no

right to acquire any pledge or usufruct on the ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. Shares and the ZAM Ventures Luxem-
bourg S.à r.l. Shares are not subject to any attachment;

5. there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand

that the ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. Shares be transferred to him;

6. that all formalities required under Canadian law in connection with the perfection of the transfer of the ZAM

Ventures Luxembourg S.à r.l. Shares to the Company have been duly performed;

7. the ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. Shares are freely transferable; and
8. on February 28, 2010, the ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. Shares are worth at four hundred seventy million fifty

thousand Canadian dollars (CAD 470,050,000), corresponding to three hundred thirty-three million seventy-two thou-
sand seven hundred twenty-nine euro and fifty euro cents (EUR 333,072,729.50), this estimation being based on generally
accepted accounting principles and supported by both a market quotation and the interim financial statement of AOSC
at September 30, 2009 presented to the present meeting. It being understood that from February 28, 2010 until and
including the date of the incorporation of the Company no event, which could have had a significant effect on the values
shown in the attached balance sheet, occurred.

These contribution certificates, market quotation and interim financial statement of AOSC at September 30, 2009,

after signature ne varietur by the proxyholder of ZAMH Luxembourg S.à r.l., the proxyholder of ZAM Ventures Luxem-
bourg S.à r.l. and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

The value of the ZAMH Luxembourg S.à r.l. Shares and of the ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. Shares amounting

to seven hundred one million one hundred eighty-five thousand six hundred seventy-seven euro and thirty-seven euro
cent (EUR 701,185,677.37) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately seven thousand seven hundred euro (EUR 7,700.-).

<i>Resolutions of the shareholders of the company

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers A of the Company for an indefinite period:

David Bardeen, Director, born on 24 May 1974 in New Haven (United States of America), residing at 415 W.23 

rd

Street #15J, New York, NY 10011 (United States of America);

Bryan Russel Begley, Director, born on 1 December 1971 in Missouri (United States of America), residing at 1205,

Merlot DR, TX 76092 Southlake (United States of America); and

Robert Edward Hougie, Director, born on 24 January 1964 in Disley (United Kingdom), residing at PO Box 0245, NY

11932 Bridgehampton, (United States of America).

2. The following persons are appointed as managers B of the Company for an indefinite period:
Gérard Birchen, Director, born on 13 December 1961 in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), having his

professional address at 65, boulevard Grande-duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

Hugo Froment, Director, born on 22 February 1974 in Laxou (France), having his professional address at 65, boulevard

Grande-duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and

Sébastien Andre, Director, born on 29 October 1974 in Metz (France), having his professional address at 65, boulevard

Grande-duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

3. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

45305

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dixième jour du mois de mars.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

I. ZAMH Luxembourg S.à r.l. (anciennement Success Road S.à r.l.), une société à responsabilité limitée constituée et

organisée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, avec siège social au 65, boulevard Grande-duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.495,

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 5 mars 2010,
II. ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. (anciennement Zebulon Investments S.à r.l.), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège sociale au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-duchesse Charlotte et enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.489,

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 5 mars 2010,
Les dites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "ZAM INVESTMENTS LUXEMBOURG SARL" (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

45306

En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante-six mille cinq cent quarante-cinq euros et soixante-quinze centimes d'euros

(EUR 56.545,75), représenté par cinq million six cent cinquante-quatre mille cinq cent soixante-quinze (5.654.575) parts
sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

Les gérants sont de catégorie A et B.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), com-

posés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation

45307

à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A et d'un gérant de catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

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(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

45309

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant été établis, les parties susmentionnées, représenté comme indiqué ci-dessus, ont souscrit les cinq

million six cent cinquante-quatre mille cinq cent soixante-quinze (5.654.575) parts sociales comme suit:

ZAMH Luxembourg S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.968.575 parts sociales
ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.686.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.654.575 parts sociales

Les parts sociales ont été libérées intégralement comme suit:
- ZAMH Luxembourg S.à r.l., accepte de libérer intégralement les deux million neuf cent soixante-huit mille cinq cent

soixante-quinze (2.968.575) parts sociales de la Société sous forme nominative avec une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune, par un apport en nature consistant en vingt-neuf millions six cent quatre-vingt-cinq mille sept
cent cinquante (29.685.750) parts sociales (les Parts Sociales de ZAMH Luxembourg S.à r.l.), qu'elle détient dans Athabasca
Oil Sands Corp., une corporation constituée selon les lois de la Province d' Alberta, Canada, ayant son siège à Bow Valley
Square 4, 250 6 

th

 Avenue SW, Calgary, Alberta, Canada (AOSC), ayant une valeur totale de cinq cent dix-neuf millions

cinq cent mille six cent vingt-cinq dollars Canadien (CAD 519.500.625), correspondant à trois cent soixante-huit millions
cent douze mille neuf cent quarante-sept euros et quatre-vingt-sept centimes d'euros (EUR 368.112.947,87).

La valeur des Parts Sociales de ZAMH Luxembourg S.à r.l. d'un montant totale de trois cent soixante-huit millions

cent douze mille neuf cent quarante-sept euros et quatre-vingt-sept centimes d'euros (EUR 368.112.947,87) est à allouer
à allouer comme suit:

1. vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-cinq euro et soixante-quinze centimes d'euro (EUR 29.685,75) au capital social

de la Société; et

2. le montant restant de trois cent soixante-huit millions quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-deux euros et

douze centimes d'euros (EUR 368.083.262,12) au compte de prime d'émission de la Société.

Il résulte d'un certificat d'apport émis le 5 mars 2010 conjointement par un représentant dument autorisé de ZAMH

Luxembourg S.à r.l. et par un représentant de la Société en voie de formation que, à la date de ce certificat:

1. les Parts Sociales de ZAMH Luxembourg S.à r.l. sont sous forme nominatives;
2. les Parts Sociales de ZAMH Luxembourg S.à r.l. sont intégralement libérées et représentent 13,7410% du capital

souscrit de AOSC;

3. ZAMH Luxembourg S.à r.l. est le seul détenteur des Parts Sociales de ZAMH Luxembourg S.à r.l. et a le pouvoir

de disposer des Parts Sociales de ZAMH Luxembourg S.à r.l.;

4. les Parts Sociales de ZAMH Luxembourg S.à r.l. ne sont ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il

n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou d'un usufruit sur les Parts Sociales de ZAMH Luxembourg S.à r.l. et
les Parts Sociales de ZAMH Luxembourg S.à r.l. ne sont soumises à aucun attachement;

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne peut être autorisée que les

Parts Sociales de ZAMH Luxembourg S.à r.l. lui soient cédées;

6. toutes les formalités requises sur base du droit Canadien, en rapport avec l'accomplissement du transfert des Parts

Sociales de ZAMH Luxembourg S.à r.l., ont été faites en bonne et due forme;

7. les Parts Sociales de ZAMH Luxembourg S.à r.l. sont librement cessible; et
8. au 5 mars 2010, les Parts Sociales de ZAMH Luxembourg S.à r.l. sont évaluées à cinq cent dix-neuf millions cinq

cent mille six cent vingt-cinq dollars Canadien (CAD 519.500.625), correspondant à trois cent soixante-huit millions cent
douze mille neuf cent quarante-sept euros et quatre-vingt-sept centimes d'euros (EUR 368.112.947,87), cette estimation
étant basée sur les principes comptables généralement admis et soutenu par le bilan de AOSC au 30 septembre 2009 et
un rapport d'évaluation en relation avec AOSC à la date du 5 mars 2010 présentés à la présente assemblée générale. Il
est entendu que depuis le 5 mars 2010 et ce jusqu'à la date de la présente augmentation du capital social de la Société,
aucun événement, qui pourrait avoir eu un effet significatif sur les valeurs figurant dans ce bilan, n'est intervenu.

- ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l., accepte de libérer intégralement les deux millions six cent quatre-vingt-six mille

(2.686.000) parts sociales de la Société sous forme nominative avec une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, par un apport en nature consistant en vingt-six millions huit cent soixante mille (26.860.000) parts sociales (les

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Parts Sociales de ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l.), qu'elle détient dans AOSC ayant une valeur totale de quatre-cent
soixante-dix millions cinquante mille dollars Canadien (CAD 470.050.000), correspondant à trois cent trente-trois millions
soixante-douze mille sept-cent vingt-neuf euros et cinquante centimes d'euros (EUR 333.072.729,50).

La valeur des Parts Sociales de ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. d'un montant totale de trois cent trente-trois

millions soixante-douze mille sept-cent vingt-neuf euros et cinquante centimes d'euros (EUR 333.072.729,50) estest à
allouer à allouer comme suit:

1. vingt-six mille huit cent soixante euros (EUR 26.860) au capital social de la Société; et
2. le montant restant de trois cent trente-trois millions quarante-cinq mille huit cent soixante-neuf euros et cinquante

centimes d'euros (EUR 333.045.869,50) au compte de prime d'émission de la Société.

Il résulte d'un certificat d'apport émis le 5 mars 2010 conjointement par un représentant dument autorisé de ZAM

Ventures Luxembourg S.à r.l. et par un représentant de la Société en voie de formation que, à la date de ce certificat:

1. les Parts Sociales de ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. sont sous forme nominatives;
2. les Parts Sociales de ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. sont intégralement libérées et représentent 12,4330% du

capital souscrit de AOSC;

3. ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. le seul détenteur des Parts Sociales de ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. et a

le pouvoir de disposer des Parts Sociales de ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l.;

4. les Parts Sociales de ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. ne sont ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un

usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou d'un usufruit sur les Parts Sociales de ZAM Ventures
Luxembourg S.à r.l. et les Parts Sociales de ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. ne sont soumises à aucun attachement;

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne peut être autorisée que les

Parts Sociales de ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. lui soient cédées;

6. toutes les formalités requises sur base du droit Canadien, en rapport avec l'accomplissement du transfert des Parts

Sociales de ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l., ont été faites en bonne et due forme;

7. les Parts Sociales de ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. sont librement cessible; et
8. au 5 mars 2010, les Parts Sociales de ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. sont évaluées à quatre-cent soixante-dix

millions cinquante mille dollars Canadien (CAD 470.050.000), correspondant à trois cent trente-trois millions soixante-
douze mille sept-cent vingt-neuf euros et cinquante centimes d'euros (EUR 333.072.729,50), cette estimation étant basée
sur les principes comptables généralement admis et soutenu par le bilan de AOSC au 30 septembre 2009 et un rapport
d'évaluation en relation avec AOSC à la date du 5 mars 2010 présentés à la présente assemblée générale. Il est entendu
que depuis le 5 mars 2010 et ce jusqu'à la date de la présente augmentation du capital social de la Société, aucun événement,
qui pourrait avoir eu un effet significatif sur les valeurs figurant dans ce bilan, n'est intervenu.

Ces certificats d'apport, ce bilan et ces rapports d'évaluation, après signature ne varietur par le mandataire de ZAMH

Luxembourg S.à r.l., le mandataire de ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. et le notaire instrumentant, resteront annexés
au présent acte pour être formalisés avec lui.

La valeur des Parts Sociales de ZAMH Luxembourg S.à r.l. et des Parts Sociales de ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l.

correspondant à un montant de sept cent un millions cent quatre-vingt-cinq mille six cent soixante-dix-sept euros et
trente-sept centimes d'euros (EUR 701.185.677,37) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à sept mille sept cents euros (7.700,-).

<i>Résolutions des associés de la société

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéter-

minée:

David Bardeen, administrateur de sociétés, né le 24 mai 1974 à New Haven (Etats-Unis d'Amérique), demeurant à 415

West 23 

rd

 street # 15J, NY 10011 New York (Etats-Unis d'Amérique);

Bryan Russel Begley, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 décembre 1971 à Missouri (Etats-Unis d'Amérique), de-

meurant à 1205, Merlot DR, TX 76092 Southlake (Etats-Unis d'Amérique); et

Robert Edward Hougie, administrateur de sociétés, né le 24 janvier 1964 à Disley (Royaume-Uni), demeurant à PO

Box 0245, NY 11932 Bridgehampton, (Etats-Unis d'Amérique).

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéter-

minée:

45311

Gérard Birchen, administrateur de sociétés, né le 13 décembre 1961 à Esch-sur-Alzette (Grand-duché de Luxem-

bourg), demeurant professionnellement à 65, boulevard Grande-duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg (Grand-duché
de Luxembourg);

Hugo Froment, administrateur de sociétés, né le 22 février 1974 à Laxou (France), demeurant professionnellement à

65, boulevard Grande-duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg); et

Sébastien Andre, administrateur de sociétés, né le 29 octobre 1974 à Metz (France), demeurant professionnellement

à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

3. Le siège social de la Société est établi au 65 Boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-

duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2010. Relation: LAC/2010/11159. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010045883/681.
(100047083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Bank of China (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.940.

Faisant suite à la décision datant de 2009/11/27 et du 2010/01/26 faite par l'Assemblée Générale Ordinaire des Ac-

tionnaires,  Mr  HONG  Xinsheng,  administrateur  non-exécutif,  a  démissionné  de  ses  fonctions,  tandis  que  Mr  LIU
Xiaozhong, a été approuvé en tant que nouvel administrateur non-exécutif du conseil d'administration, et ce, jusqu'à
nouvel ordre.

Mr LIU Xiaozhong, est né en 1954/09/10 à Pékin, R.P. de Chine, et réside au 1, Fuxingmen Dajie, 100818 Pékin, R.P.

de Chine.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

<i>Pour Bank of China (Luxembourg) S.A.
HUANG Hong
<i>Directeur Général Exécutif

Référence de publication: 2010044148/17.
(100044972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Rungis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 84, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.066.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2010044149/11.
(100044525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

45312

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Document Outline

4rae Renewable and Alternative Energy Investments S.C.A. SICAR

Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l.

Andreemarcel S.A.

Art Concept et Menuiserie S.à r.l.

Autoconnect S.A.

Azrou Butterflys Sàrl

Bank of China (Luxembourg) S.A.

Commerzbank Leasing 2 S.à r.l.

Dresdner Leasing 2 S.àr.l.

Driver &amp; Bengsch (Lux)

FGA (Luxembourg) S.A.

Gabra S.A.

GE Holdings Luxembourg &amp; Co S.à r.l.

Global Advantage Funds

Global Dynamic Partners Management S.à r.l.

HB Investments S.C.I.

Histoire d'Or Luxembourg S.à.r.l.

Hondssport - Verein Beetebuerg

IF Executives (IFE)

IMS Schmiedeprodukte A.G.

Independent Database Technology Holding Sàrl

KoSa Foreign Holdings S.à r.l.

KoSa Foreign Investments S.à r.l.

L'Atelier Anne-Marie Frère

León Participaciones Argentinas

L.L.L. SPF S.A.

LT Capital S.A.

Lux-Lux-Lux Holding S.A.H.

Luxshield Investments S.à r.l.

Malpartu Investments S.A.

Mediation, Mergers &amp; Acquisitions (Luxembourg) S.A.

Menzies Afrique S.A.

Metalmachine Trading S.A.

M.I. Investment S.C.I.

MSEOF Finance S.à r.l.

Nemesi S.A.

Nereus S.A.

Partnercom S.A.

Pioneer Asset Management S.A.

Pirson Contractors S.A.

Pramerica Financial Guaranty Assurance Company, S.A.

Red Group S.à r.l.

REPE No 1 - Greenwich S.à r.l.

RNM Property S.C.I.

Rungis S.A.

Sea Hot S.A.

Société Fiduciaire de Conseil et d'Expertise Comptable

Société Immobilière Saint Livier S.A.

Solvay Finance (Luxembourg) S.A.

Spunken S.A.

Swissport Cargo Services Luxembourg S.A.

Takolux Spf S.A.

Top Insurance S.A., agency of insurances

Touch of Grace

Vialegis S.A.

Walton Castle

Xelis Investments S.A.

Zam Investments Luxembourg Sàrl