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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 933

4 mai 2010

SOMMAIRE

4I Invest Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44765

Amiens Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44738

AP2 Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44777

ArcelorMittal Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

44738

Belgo Metal S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . .

44776

Bridgeservices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44776

CASIMA Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44783

Covalfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44757

Crédit Agricole Luxembourg Conseil . . . .

44764

Cristo Rei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44761

Delos International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

44758

Draken S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44775

EFE Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

44775

Effeundici S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44775

E.M.W. Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44762

Equinox Investment Company S.C.P.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44763

Euroports Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

44763

F.C.P.E. Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44759

Feld International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44763

Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44774

Goldy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44751

Goodyear . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44764

Goodyear Dunlop Tires Operations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44773

GSIP I Mezzanine Global and International

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44778

Hippocampe Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

44775

Immo-Tours International S.A. . . . . . . . . . .

44784

Intex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44761

INT.PACK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44762

Lambres Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

44757

La Place Vendôme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

44777

Logistics World Alliance - LWA . . . . . . . . .

44765

Lombard Odier Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44756

Luxembourg Mounting Center S.A. . . . . . .

44763

M.B.S. - Manufacturing Building Systems

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44758

MHM Holding S.àr.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

44762

Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l. . . . . . . . . . .

44778

Morgan Stanley Infrastructure S.A. . . . . . .

44755

Orwell Assets Securitisation S.A. . . . . . . . .

44779

Perlita Car S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44758

Poolfin Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44757

Portico Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

44738

Projet Roumanie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44764

PSME-Promotion of Small and Medium Si-

zed Economy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44779

Q.W.A.N.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44756

Realview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44774

Repondo Financial Services S.A. . . . . . . . . .

44759

Rhodos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44757

RM2 International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44760

Sagicap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44776

S.B.B. Gospel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44774

SIGNA R.E.C.P. Development "Sevens"

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44765

Sinvest Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44773

SportFitness Connection Sàrl . . . . . . . . . . .

44756

Synapse Mobile Networks S.A. . . . . . . . . . .

44738

Synergie Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44759

Telenet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44755

Toyama Financial Services S.A. . . . . . . . . .

44760

Vilicus Real Energy (Luxembourg) S.A. . .

44761

Vivis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44759

W.A.A.T. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44778

W.A.A.T. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44778

Waren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44777

WISAG Service Holding Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44760

Wisson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44756

44737

Amiens Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 143.960.

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 23 mars 2010 que:
- le siège social de la société est transféré au 1, Val Ste Croix, L-1371Luxembourg avec effet au 26 mars 2010;
- P.A.L. Management Services S.à r.l. a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 26 mars 2010;
- Monsieur Jimmy Tong Sam, expert-comptable, né le 24 novembre 1968 à Moka, Ile Maurice, demeurant profession-

nellement 1, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg a été nommé administrateur de la société pour une durée de six ans
avec effet au 26 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010043728/16.
(100044203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Synapse Mobile Networks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.361.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 11 mars 2010

Changement de l'adresse de l'administrateur Per Bergqvist:
Sa nouvelle adresse est: 29, rue de Chicago, L-1332 Luxembourg
Changement de l'adresse de l'administrateur-délégué Per Bergqvist:
Sa nouvelle adresse est: 29, rue de Chicago, L-1332 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
Per BERGQVIST
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010043741/15.
(100044153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

ArcelorMittal Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 6.990.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010044183/9.
(100044324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Portico Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.449.

In the year two thousand and ten, on the ninth day of March.
Before Us, Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The Discretionary Trust Property, a trust organized under the laws of Ireland, c/o 69, Kilroy Solicitors, Lower Leeson

Street, IRL - Dublin 2,

hereby duly represented by Gregory Beltrame, Avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies,

given in Dublin, Ireland, on 7 March 2010; and

44738

Pan Regent SA, a limited liability company incorporated under the laws of Panama, having its registered office at 53, E

Street, urbanizacion Marbella, MMG Tower, Panama and registered with the Mercantile Section of the Public Registry
under number 529667,

hereby duly represented by Gregory Beltrame, Avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies,

given in Luxembourg,, Grand Duchy of Luxembourg, on 8 March 2010.

The aforesaid proxies after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary shall

remain attached to the present minutes.

The appearing parties are referred to as the Shareholders of Portico Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies registry under number B 116.249,
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
dated April 14, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations dated July 20, 2006 number 1400
(the Company).

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. The Shareholders represent the entire corporate capital of the Company so that the Shareholders can validly decide

on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand informed;

II. The Company's corporate capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented

by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed;

III. The agenda of the meeting is as follows:
1-Change of the nominal value of the shares of the Company from its current amount of twenty-five Euro (EUR 25.-)

per share to one Euro (EUR 1.-) per share and subsequent amendment to the current number of shares from five hundred
(500) shares to twelve thousand and five hundred (12,500) shares;

2-Creation of classes of shares which shall have such rights and features as set out in the articles of association of the

Company (the Articles) to be restated;

3-Reallocation of the twelve thousand and five hundred (12,500) shares to take into consideration the creation of the

classes of shares;

4-Amendment of article 2 of the Articles relating to the corporate object of the Company which shall henceforth be

read as follows:

" Art. 2. The purpose of the Company is to acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and manage such participations. The Company may in particular acquire by subscrip-
tion, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans, receivables and other debt instruments and more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may acquire
and hold loans and receivables. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorization.

The Company will also develop a luxurious hotel and spa resort complex in Marrakech, Morocco, through (a) wholly

owned subsidiary company(ies).

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object."

5-Subsequent and full restatement of the Articles;
Power of attorney granted to any manager of the Company and/or any employee of Mayfair Trust S.à r.l. in order to

record the above-mentioned changes and in particular the reallocation of the shares in the shareholders' register of the
Company; and

6-Miscellaneous.
IV. The Shareholders have taken the following resolutions:

44739

First resolution

The Shareholders resolve to change the nominal value of the shares of the Company from its current amount of twenty

five Euro (EUR 25.-) per share to one Euro (EUR 1.-) per share and to subsequently amend the current number of shares
from five hundred (500) shares to twelve thousand and five hundred (12,500) shares.

Second resolution

The Shareholders resolve to create some classes of shares, i.e. class A shares, class B shares, class C shares and class

D shares which shall have such rights and features as set out in the Articles to be restated.

Third resolution

The Shareholders resolve to reallocate the twelve thousand and five hundred (12,500) shares to take into consideration

the creation of the classes of shares and which shall henceforth be allocated as follows:

- six thousand two hundred and forty-nine (6,249) class A shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each (the

Class A Shares);

- one (1) class B share with a nominal value of one Euro (1.- EUR) (the Class B Share);
- six thousand two hundred and forty-nine (6,249) class C shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each (the

Class C Shares); and

- one (1) class D share with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each (the Class D Share).

Fourth resolution

The Shareholders resolves to amend article 2 of the Articles relating to the corporate object of the Company which

shall henceforth be read as follows:

Art. 2. The purpose of the Company is to acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

The Company will also develop a luxurious hotel and spa resort complex in Marrakech, Morocco, through (a) wholly

owned subsidiary company(ies).

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object."

Fifth resolution

The Shareholders resolve to fully restate the Articles which shall henceforth be reworded as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company") and in particular the law dated 10

August 1915 on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The purpose of the Company is to acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further

invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or
origin.

44740

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

The Company will also develop a luxurious hotel and spa resort complex in Marrakech, Morocco, through (a) wholly

owned subsidiary company(ies).

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 3. The Company is formed for a specific period of time and shall be wound up on or before 30 November 2019,

unless a minimum of seventy-five per cent (75%) of the shareholders wish to extend operations beyond this date. In such
circumstances, the majority shareholders who wish to keep the Company operating must buy out the remaining minority
shareholders at fair market value and as specifically provided hereafter. Such fair market value is to be assessed by a
reasonable process which is to be project managed by an independent auditor in Dublin, Ireland, who may appoint
property advisors to assist him in this fair market value exercise.

Art. 4. The Company will have the name of PORTICO INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a General

Meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers (the "Board").

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by six thousand two hundred and forty-nine (6,249) class A shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each (the
"Class A Shares"), one (1) class B share with a nominal value of one Euro (1.- EUR) (the "Class B Share"), six thousand
two hundred and forty-nine (6,249) class C shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each (the "Class C Shares")
and one (1) class D share with a nominal value of one Euro (1.- EUR) (the "Class D Share" together with the Class A
Shares, the Class B Share and the Class C Shares, the "Shares"), all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own Shares within the limits set by the Law.
All Shares shall be identical in all respects, unless otherwise provided in these Articles.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of

two or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es).
In the case of repurchase and cancellation of classes of Shares such cancellation and repurchase of Shares shall be made
in the reverse alphabetical order starting with Class D Shares and Class C Shares on a pro rata basis of the respective
shareholdings.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares, such class

of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the
limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the General Meeting) and the holders of Shares
of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation
Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and cancelled.

Available Amount shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (including carried forward losses)
and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as
set out in the relevant interim accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting).

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board and approved by the General Meeting

on the basis of the relevant interim accounts. The Total Cancellation Amount for each of the class of Shares shall be the
Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by
the General Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Can-
cellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

44741

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the Company.

The Shares are redeemable subject to the following conditions:
- the redemption must be authorized by the Articles before the redeemable shares are subscribed for;
- the Shares must be fully paid-up;
- the terms and conditions for the redemption must be laid down in the Articles;
- redemption can only be made by using sums available for distribution (i.e. provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital)
or the proceeds of a new issue made with a view to carry out such redemption;

- the above sub-paragraph shall not apply to a redemption using the proceeds of a new issue made with a view to carry

out such redemption;

- where provision is made for the payment of a premium to shareholders in consequence of a redemption, the premium

may be paid only from sums which are available for distribution (i.e. provided that the Company has sufficient distributable
reserves for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital).

Redemption Procedure: At least twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by regis-

tered mail to each shareholder, at his or her address last shown in the register of shareholders, notifying such shareholder
of the number of Shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the redemption price, the procedures
necessary to submit the Shares to the Company for redemption and the anticipated date of the General Meeting resolving
on the redemption of those Shares, in accordance with the provisions set in the paragraphs above.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the corporate capital may be changed at any time by a decision

of the single shareholder or by decision of the General Meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of Shares in existence. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as
follows:

(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their Shares regardless of class, then

(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last two classes

of Shares in the reverse alphabetical order (i.e. first Class D Shares and Class C Shares) and on a pro rata basis of their
respective shareholding.

Art. 9. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's Shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Any shareholder who wishes to transfer all, or part of, the Shares it holds in the corporate capital of the Company

(the "Offered Shares") to third party shall inform the Board by notifying the identity of the potential purchaser (the
"Offered Transferee"), the number of Shares to be sold, the price offered by such potential purchaser and the payment
terms of the purported transfer. The transferring party grants, to the benefit of the other shareholders (the "Offerees"),
a pre-emptive right on the Offered Shares, of which the Offerees shall be notified without delay by the Board by registered
letter (the "Transfer Notice"). The Offerees may exercise this pre-emptive right within 30 (thirty) days from the date of
the Transfer Notice. The Offerees may also, expressly, before the expiry of the term, waive their pre-emptive right. The
Offerees failure to notify, within the term granted, their decision to exercise or not their pre-emptive right shall constitute
an express waiver. The pre-emptive right, not exercised by certain Offerees over the Offered Shares will benefit to the
other Offerees on a pro rata basis of their entitlement to the pre-emption in relation to the Offered Shares and the full
exercise of the pre-emption right of certain Offerees.

Should one or several third parties acting in concert (the "Acquirer") offer to acquire all Shares in the Company and

should a seventy-five per cent (75%) majority of holders of Shares decide to accept the offer, they can require the holders
of the remaining twenty-five per cent (25%) of Shares to sell their Shares to the Acquirer.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by a Board composed of at least four (4) managers and up to a maximum of six (6)

managers including at least one (1) and up to a maximum of two (2) class A managers (hereafter "Class A Managers") and
at least one (1) and up to a maximum of two (2) class B managers (hereafter "Class B Managers") and at two (2) class C
managers provided that such class C manager shall be resident in Luxembourg (hereafter "Class C Managers"), all managers
appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The Class A Manager(s) and one of
the Class C Manager are proposed to the shareholders on a list submitted to them by the holders of Class A Shares and
the holders of Class C Shares. The Class B Manager(s) and the second Class C Manager are proposed to the shareholders

44742

on a list submitted to them by the holders of Class B Shares and the holders of Class D Shares. The managers need not
be shareholders.

All managers are revocable ad nutum (with or without reason) by a decision of the shareholders.
All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the registered office of the Company or at the place

indicated in the convening notice, which in principle, is in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least five (5) days in advance, except in case of

emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

A manager may grant a power of attorney to any other manager in order to be represented at any meeting of the

Board, except for Class C Manager who may grant a power of attorney to another Class C Manager only.

The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, including at least

one Class A Manager, one Class B Manager and one Class C Manager.

Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented, provided

that at least one Class A Manager, one Class B Manager and one Class C Manager agreed on those resolutions. The
resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other, provided
that any such meeting must be initiated from Luxembourg. The participation by these means is deemed equivalent to a
participation in person at a meeting duly convened and held.

Circular resolutions signed by all the managers are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened and

held and bear the date of the last signature.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of at least one Class A Manager,

together with at least one Class B Manager and with at least one Class C Manager.

The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated.

If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate. The Company is bound towards third parties by the signature
of the sole manager.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the "General Meeting") or

by way of circular resolutions (the "Shareholders Circular Resolutions").

Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

Each Share entitles to one (1) vote.
The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or sha-

reholders representing more than one-half of the corporate capital.

Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of the

meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

General Meetings are held at such place in Luxembourg and time as specified in the notices.
If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to

be represented at any General Meeting.

Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by share-

holders owning more than one-half of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

44743

The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the corporate capital.

Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company require

the unanimous consent of the shareholders.

Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting. Therefore, any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or
to Shareholders Circular Resolutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter,
as appropriate.

The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to the Company's financial year end, the Company's accounts are established and

the Board prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
In addition, the shareholders are entitled to receive the following financial information with regard to the Company's

accounts:

- an half-yearly accounts of the Company within sixty (60) days of each half-year end prepared by the Board; and
- any other accounts' updates to shareholders as deemed appropriate by the Board.

Art. 17. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

zation and tax liability represent the net profit. A yearly amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital.

The net retained earnings of the Company may be distributed as dividends to the shareholder(s) commensurate to

his/their share holding in the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the Board;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the shareholders through an extraordinary general meeting;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

may be shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Sixth resolution

The Shareholders resolve to grant a power of attorney to any manager of the Company and/or any employee of Mayfair

Trust S.à r.l. in order to record the above-mentioned changes and in particular the reallocation of the shares in the
shareholders' register of the Company

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges which shall be borne by the Company under any form whatsoever as

a result of this deed are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said persons appearing signed

together with the notary, the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille dix, le neuvième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

The Discretionary Trust Property, un trust de droit irlandais, c/o 69, Kilroy Solicitors, Lower Leeson Street, IRL -

Dublin 2,

44744

ici dûment représentée par Gregory Beltrame, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Dublin, Irlande, le 7 mars 2010; et

PAN REGENT S.A., une limited liability company de droit Panaméen ayant son siège social à 53

E Street, Urbanizacion

Marbella, MMG Tower, 16

Floor, Panama, République du Panama enregistrée auprès du registre public à la section

commerciale sous le numéro 529667,

ici dûment représentée par Gregory Beltrame, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 8 mars 2010.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes sont référées comme les Associés de Portico Investments S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.449 constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, le 14 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1400 du 20 juillet 2006 (la Société).

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. les Associés représentent l'intégralité du capital social de sorte que les Associés peuvent valablement délibérer sur

tous les points de l'ordre du jour dont ils ont été informés par avance;

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la valeur nominale des parts sociales de leur montant actuel de vingt-cinq euros (EUR 25.-) à un

euro (EUR 1.-) par part sociale et modification subséquente du nombre de parts sociales de cinq cents (500) à douze
mille cinq cents (12.500);

2. Création de catégories de parts sociales qui auront les droits et obligations tels que définis dans les statuts de la

Société (les Statuts) tel qu'il est proposé de les modifier;

3. Réallocation des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales afin de prendre en considération la création de

catégories de parts sociales;

4. Modification de l'article 2 des Statuts relatif à l'objet social de la Société qui devra désormais être lu comme suit:

" Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sortes de

sociétés ou d'entreprises, quelles qu'en soient les modalités et la gestion de ses participations. La Société peut, en par-
ticulier, acquérir par souscription, achat et échange, ou encore par tout autre moyen, des valeurs, actions et autres titres
de participation, obligations, obligations garanties, certificats de dépôt et autres certificats de reconnaissance de dette
ainsi que, plus généralement les valeurs boursières et instruments financiers émis par une entité publique ou privée. Elle
peut aussi participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut,
en outre, investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter, quelle que soit la modalité d'emprunt, hormis l'offre publique. Elle peut émettre, sous

forme de placements privés uniquement, des effets, obligations et reconnaissances de dettes ainsi que toutes sortes de
parts obligataires ou titres de participation. La Société peut prêter des fonds y compris, et sans limitation, le produit
d'emprunts et/ou d'émissions obligataires ou de titres de participation à ses filiales, aux sociétés qui lui sont affiliées et/
ou à toute autre société. La Société peut acquérir et détenir des prêts et créances. La Société peut encore fournir des
garanties et gager, transférer, hypothéquer ou autrement créer et garantir un nantissement de la totalité ou d'une partie
de ses actifs, afin d'avaliser ses propres obligations et engagements et/ou ceux d'une autre société et, de façon générale,
pour son propre profit et/ou celui de toute autre société ou personne. Afin d'éviter tout malentendu, la Société ne peut
exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir au préalable obtenu l'autorisation requise.

La Société développera également un hôtel de luxe et un complexe thermal à Marrakech, Maroc, à travers une ou

plusieurs filiale(s) entièrement détenues.

De façon générale, la Société peut employer des techniques et instruments en relation avec ses investissements afin

d'en assurer la gestion efficace, y compris des techniques et instruments conçus afin de protéger la Société contre les
risques de crédit, de taux de change ou d'intérêt ou encore contre tout autre risque.

La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions en

relation avec les actifs immobiliers ou les biens meubles directement ou indirectement favorables ou simplement associés
à son objet."

5. Refonte subséquente et totale des Statuts;
6. Procuration donnée à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Mayfair Trust S.à r.l. afin de refléter les

modifications ci-dessus, en particulier la réallocation des parts sociales dans le registre d'associés de la Société; et

7. Divers.
IV. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

44745

Première résolution

Les Associés décident de changer la valeur nominale des parts sociales de leur montant actuel de vingt-cinq euros

(EUR 25.-) à un euro (EUR 1.-) par part sociale et de modifier par conséquent le nombre de parts sociales de cinq cents
(500) à douze mille cinq cents (12.500).

Deuxième résolution

Les Associés décident de créer des catégories de parts sociales, c'est-à-dire des parts sociales de catégorie A, des

parts sociales de catégorie B, des parts sociales de catégorie C et des parts sociales de catégorie D qui auront les droits
et obligations tels que définis dans les Statuts tel qu'ils seront modifiés.

Troisième résolution

Les Associés décident de réallouer les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales afin de prendre en considération

la création de catégories de parts sociales qui seront désormais allouées de la manière suivante:

- six mille deux cent-quarante-neuf (6.249) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR)

chacune (les Parts Sociales de Catégorie A);

- une (1) part sociale de catégorie B d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) (les Parts Sociales de Catégorie B);
- six mille deux cent-quarante-neuf (6.249) parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR)

chacune (les Parts Sociales de Catégorie C); et

- une (1) part sociale de catégorie D d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) (les Parts Sociales de Catégorie D).

Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 2 des Statuts relatif à l'objet social de la Société qui devra désormais être

lu comme suit:

" Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sortes de

La Société peut emprunter, quelle que soit la modalité d'emprunt, hormis l'offre publique. Elle peut émettre, sous

La Société développera également un hôtel de luxe et un complexe thermal à Marrakech, Maroc, à travers une ou

plusieurs filiale(s) entièrement détenues.

De façon générale, la Société peut employer des techniques et instruments en relation avec ses investissements afin

La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions en

relation avec les actifs immobiliers ou les biens meubles directement ou indirectement favorables ou simplement associés
à son objet."

Cinquième résolution

Les Associés décident de procéder à une refonte complète des Statuts qui devront désormais être lus comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sortes de

44746

de participation, obligations, obligations garanties, certificats de dépôt et autres certificats de reconnaissance de dette
ainsi que, plus généralement les valeurs boursières et instruments financiers émis par une entité publique ou privée. Elle
peut aussi participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut,
en outre, investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter, quelle que soit la modalité d'emprunt, hormis l'offre publique. Elle peut émettre, sous

La Société développera également un hôtel de luxe et un complexe thermal à Marrakech, Maroc, à travers une ou

plusieurs filiale(s) entièrement détenues.

De façon générale, la Société peut employer des techniques et instruments en relation avec ses investissements afin

La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions en

relation avec les actifs immobiliers ou les biens meubles directement ou indirectement favorables ou simplement associés
à son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée spécifique et devra être liquidée le ou avant le 30 novembre 2019, à

moins qu'un minimum de 75% (soixante-quinze pour cent) des associés souhaitent étendre les opérations au delà de cette
date. En de telles circonstances, la majorité des associés qui souhaitent que la Société continue ses opérations devront
racheter les parts des associés minoritaires à une juste valeur de marché tel que prévu ci-après. Une telle juste valeur de
marché devra être déterminée au moyen d'une procédure raisonnable qui sera suivie par un auditeur indépendant à
Dublin, Irlande, qui pourra nommer plusieurs conseillers pour l'assister dans le calcul de cette juste valeur de marché.

Art. 4. La Société aura la dénomination: PORTICO INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant selon la procédure prévue pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance (le Conseil).

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par six mille deux

cent quarante-neuf (6.249) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (les Parts
Sociales de Catégorie A), une (1) part sociale de catégorie B d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) (la Part Sociale de
Catégorie B), six mille deux cent quarante-neuf (6.249) parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale d'un euro (1
EUR) chacune (les Parts Sociales de Catégorie C) et une (1) part sociale de catégorie D d'une valeur nominale d'un euro
(1 EUR) (la Part Sociale de Catégorie D ensemble aves les Parts Sociales de Catégorie A, la Part Sociale de Catégorie B
et les Parts Sociales de Catégorie C seront dénommées les Parts Sociales) toutes souscrites et entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites définies par les Statuts et la Loi.
Toutes les Parts Sociales seront identiques en tout point sauf autrement disposé dans ces Statuts.
Le capital social de la Société pourra être réduit à travers l'annulation de Parts Sociales y compris l'annulation de deux

ou plusieurs catégorie(s) de Parts Sociales entière à travers le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises
dans cette (ces) catégorie(s). Dans le cas d'un rachat et d'une annulation de catégorie de Parts Sociales, une telle annulation
et rachat de Parts Sociales devra être effectué suivant l'ordre alphabétique inversé en commençant par les Parts Sociales
de Catégorie D et les Parts Sociales de Catégorie C au pro rata de leur participation dans le capital social.

Dans l'hypothèse d'une réduction de capital par voie de rachat et annulation d'une catégorie de Parts Sociales, une

telle catégorie de Part Sociale donnera droit à leur détenteur pro rata à leur participation dans une telle catégorie au
Montant Disponible (avec la limitation toutefois du Montant Total d'Annulation tel que défini par l'Assemblée Générale)
et les détenteurs de Parts Sociales rachetées et annulées devront recevoir de la Société un montant égal à la Valeur
d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la catégorie en question détenue par eux et annulée.

Le Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (y compris les profits reportés) dans la

mesure où l'associé serait en droit de recevoir une distribution de dividende en conformité avec ces Statuts, augmenté
par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant le montant de la réduction de capital et la réserve légale
en rapport avec la catégorie de Part Sociale devant être annulée mais réduit par (i) toute perte (y compris les pertes

44747

reportées) et (ii) toute somme devant être placée dans une ou plusieurs réserve(s) en vertu des exigences de la Loi ou
des Statuts, chaque fois tel que prévu dans les comptes intérimaires en question (sans, pour éviter tout malentendu,
double comptage).

La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts

Sociales émises dans la catégorie de Part Sociale devant être rachetée et annulée.

Le Montant Total d'Annulation sera le montant déterminé par le Conseil et approuvé par l'Assemblée Générale sur

la base de comptes intérimaires. Le Montant Total d'Annulation pour chaque catégorie de Parts Sociales sera le Montant
Disponible de la catégorie de Part Sociale en question au moment de l'annulation de la catégorie en question à moins
qu'il en soit décidé autrement par l'Assemblée Générale de la manière prévue pour la modification des Statuts pourvu
toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais plus haut que le Montant Disponible.

Suite à un rachat et une annulation de Parts Sociales d'une certaine catégorie, la Valeur d'Annulation par Part Sociale

deviendra liquide et exigible par la Société.

Les Parts Sont rachetables aux conditions suivantes:
- le rachat doit être autorisé par les Statuts avant que les parts sociales rachetées soient souscrites;
- les Parts Sociales doivent être entièrement libérées;
- les termes et conditions du rachat doivent être prévus dans les Statuts;
- le rachat ne pourra être fait que par utilisation des sommes distribuables (c'est à dire pourvu que la Société dispose

de réserves distribuables suffisantes pour cela ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social) ou de fonds levés
par une nouvelle émission faite en vue de procéder a un tel rachat;

- le sous paragraphe ci-dessus ne s'appliquera pas à un rachat utilisant des fonds d'une nouvelle émission en vue de

procéder à un tel rachat;

- lorsqu'une disposition est faite pour le paiement d'une prime aux associés suite à un rachat, la prime doit être payée

à partir de sommes qui sont disponibles pour la distribution (c'est-à-dire pourvu que la Société dispose de suffisamment
de réserves distribuables pour ce besoin ou si le rachat résulte d'une réduction du capital social).

Procédure de Rachat: au moins vingt (20) jours avant la date de rachat, une notification écrite devra être envoyée par

courrier recommandé à chaque associé, a sa dernière adresse inscrite dans les registres des associés, notifiant un tel
associé du nombre de Parts Sociales devant être rachetées, spécifiant la date de rachat, le prix de rachat, la procédure
nécessaire pour soumettre les Parts Sociales de la Société au rachat et la date anticipée de l'Assemblée Générale statuant
sur le rachat de ces Parts Sociales en conformité avec les dispositions des paragraphes ci-dessus.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes. Dans le cas d'une déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et
payé de la manière suivante:

(i) un montant de 0,25% de la valeur nominale de chaque Part Sociale devra être distribué de manière égale à tous les

associés au prorata de leur Parts Sociales sans égard à la catégorie, ensuite

(ii) la balance du montant total distribué devra être allouée dans son entièreté aux détenteurs des deux dernières

catégories de Parts Sociales suivant l'ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire d'abord les Parts Sociales de Catégorie D
et les Parts Sociales de Catégorie C) et au pro rata de leur participation respective dans le capital social.

Art. 9. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Tout associé qui souhaiterait transférer tout ou partie des Parts Sociales qu'il détient dans le capital social de la Société

(les Parts Sociales Offertes) à un tiers devra en informer la Conseil en notifiant l'identité de l'acheteur potentiel (l'Ac-
quéreur Proposé), le nombre de Parts Sociales à être vendues, le prix offert par un tel Acquéreur Proposé et les termes
du paiement de la cession envisagée. La partie cédante, accorde au bénéfice des autres Associés (les Proposés) un droit
préemptif sur les Parts Sociales Offertes, pour lequel les Associés seront notifiés par le Conseil sans délai par lettre
recommandée (la Notification de Transfert). Les Proposés pourront exercer leur droit préemptif dans les trente (30)
jours suivant la date de la Notification de transfert. Les Proposés pourront aussi, expressément, avant l'expiration du
terme renoncer à leur droit préemptif. Le défaut pour les Proposés de notifier, dans les termes convenus, leur décision
d'exercer ou non leur droit de préemption constituera un renoncement express. Le droit de préemption non exercé par
certains Proposés sur les Parts offertes bénéficiera aux autres Proposés sur une base prò rata à leur droit de préemption
en rapport avec les Parts Sociales Offertes et le droit d'exercice complet du droit de préemption de certains Proposés.

44748

Si un ou plusieurs tiers agissant de concert (l'Acquéreur) offre d'acquérir toutes les Parts Sociales de la Société et si

une majorité de soixante-quinze pour cent (75%) des détenteurs de Parts Sociales décide d'accepter l'offre, ils peuvent
forcer les détenteurs des vingt-cinq pour cent (25%) restants des parts Sociales à vendre leur Parts Sociales à l'Acquéreur.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un Conseil d'au moins quatre (4) gérants avec un maximum de six (6) gérants incluant

au moins un (1) gérant et au plus deux (2) gérants de catégorie A (ci-après les Gérants de Catégorie A) et un (1) gérant
et au plus deux (2) gérants de catégorie B (ci-après les Gérants de Catégorie B) et deux (2) gérants de catégorie C (ci-
après les Gérants de Catégorie C) tous nommés par une décision prise par les associés qui déterminera les termes de
leur mandat. Le ou les Gérant(s)de Catégorie A et un Gérant de Catégorie C sont proposés aux associés sur une liste
qui leur sera soumise par les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A et les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
C. Le ou les Gérant(s) de Catégorie B et le second Gérant de Catégorie C sont proposés aux associés sur une liste qui
leur sera soumise par les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B et les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
D. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum (avec ou sans cause) par une décision des associés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du Conseil, qui aura tous les pouvoirs pour mener à bien et approuver les actes et opérations
en conformité avec l'objet social.

Le Conseil, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le Conseil se réunit sur requête de deux (2) Gérants au siège social de la Société ou à tout endroit indiquée dans la

convocation, qui sera en principe à Luxembourg. Une convocation écrite devra être donnée à tous les gérants au moins
cinq (5) jours en avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances d'une telle urgence seront
mentionnées dans la convocation.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation au
Conseil, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour des
réunions se tenant aux heures et aux endroits prévus dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil sauf les

Gérants de Catégorie C qui ne peuvent donner pouvoir qu'à un autre Gérant de Catégorie C.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés y

compris au moins un Gérant de Catégorie A, un Gérant de Catégorie B et un Gérant de Catégorie C.

Les décisions du Conseil ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents ou représentés

pourvu qu'au moins un Gérant de Catégorie A, un Gérant de Catégorie B et un Gérant de Catégorie C soient d'accord
sur ces décisions. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès- verbaux signés par le président de la réunion
ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant aux personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment
convoquée et tenue.

Les décisions circulaires signées par tous les gérants sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été

adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'au moins un Gérant

de Catégorie A, au moins un Gérant de Catégorie B et au moins un Gérant de Catégorie C.

La Société pourra être également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui de tels pouvoirs

spéciaux ont été valablement délégués.

Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans ces Statuts au Conseil ou aux gérants devra être lue

comme une référence à un tel gérant unique de manière appropriée. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la
signature du gérant unique.

Art. 13. Le ou les gérants (le cas échéant) ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Les décisions des associés sont adoptées à l'assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par

voie de décisions circulaires (les Décisions Circulaires des Associés).

Lorsque les décisions sont adoptées par Décision Circulaire des Associés, le texte des décisions est envoyé à tous les

associés, conformément aux Statuts. Les Décisions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées à une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et portant
la date de la dernière signature.

Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.

44749

Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

Les Assemblées Générales seront tenues à Luxembourg au lieu et heure précisés dans les convocations.
Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant étés dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale pourra se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut donner une procuration à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

Les décisions qui doivent être adoptées en Assemblées Générales ou par Décisions Circulaires des Associés ne sont

valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés
seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois et les
décisions seront adoptées lors de l'Assemblée Générale ou par Décisions Circulaires des Associés à la majorité des voix
exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.

Les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la Société

exige le consentement unanime des associés.

Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale. Par conséquent, toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux
Décisions Circulaires des Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux
décisions de ce dernier. Les résolutions de l'associé unique sont enregistrées dans un procès verbal ou par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le Conseil, prépare un

inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
De plus, les associés ont droit de recevoir les informations financières suivantes concernant les comptes de la Société:
- un rapport semi-annuel sur les comptes de la Société dans les soixante (60) jours de chaque fin de semestre préparé

par le Conseil;

- tout autre mise à jour des comptes aux associés tel que considéré comme approprié par le Conseil.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) annuellement pour
la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital social

de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Conseil;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- L'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la distribution d'acomptes

sur dividendes;

- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Sixième résolution

Les Associés décident de donner une procuration à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Mayfair Trust S.à

r.l. afin de refléter les modifications ci-dessus en particulier la réallocation des parts sociales dans le registre d'associés
de la Société.

44750

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de cet acte s'élèvent

approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: G. Beltrame et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2010. LAC/2010/10939. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2010.

Référence de publication: 2010043619/698.
(100044524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Goldy S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 152.089.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage,

A COMPARU:

La société de droit panaméen "The AMS Foundation", avec siège social à P.H. Edificio Mossfon, Segundo Piso, Calle 54

Este, Ciadad de Panama (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 11 mars 2010.
La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous la

dénomination de "GOLDY S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,

44751

obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial, ci-après définie sous le terme "Loi SPF".

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent trente mille euros (€ 230.000.-), représenté par deux cent trente (230)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la Loi SPF.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de la société.

La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un

débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. L'as-

semblée générale autorise le conseil d'administration à racheter toutes les actions de la société à la valeur de l'actif net.
Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Par dérogation à ce qui précède, le premier

président est nommé par l'assemblée générale constitutive.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d'une réunion du conseil d'administration et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, la réunion du conseil d'administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent,

désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, tel qu'exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après "la Loi de 1915".

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

44752

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou par deux

administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la loi.

Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-

duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature

de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui

intéressent la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin, à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

44753

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "

formulaire ") envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique, le président du conseil d'administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) Le nombre d'actions qu'il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) Une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: " A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à Loi SPF.

Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2010.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société "The AMS Foundation", préqualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

trente mille euros (€ 230.000.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (€ 1.400.-).

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

44754

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:

a) Monsieur Marc SCHINTGEN, ingénieur en gestion Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

b) Monsieur Ingor MEULEMAN, employé, né à Ninove (Belgique) le 4 juin 1971, demeurant professionnellement à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

c) Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de sociétés, né à Sokolov (Tchéquie) le 4 février 1950, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

d) La société à responsabilité limitée "KITZ S. à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 71.842.

Madame Stéphanie MARION, employée privée, née à Thionville (France), le 8 octobre 1978, demeurant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, est désignée représentant permanent de la prédite société "KITZ S.à
r.l.".

Monsieur Marc SCHINTGEN, préqualifié sub a), est nommé président du conseil d'administration.
Les administrateurs et le président du conseil d'administration sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

annuelle des actionnaires qui sera tenue en l'an 2015.

Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:

La société "ALPHA EXPERT S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro B 88.567.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l'an 2015.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.M. WEBER, A .WEBER.
Enregistré à Capellen, le 17 mars 2010. Relation: CAP/2010/875. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 24 mars 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010043594/234.
(100044205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Telenet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 77.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010043951/9.
(100044040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Morgan Stanley Infrastructure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.610.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44755

Luxembourg, le 19 mars 2010.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2010043703/12.
(100044442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Lombard Odier Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 25.301.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée

Générale Ordinaire en date du 25 février 2010

En date du 25 février 2010, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Patrick Odier, avec effet au 6 octobre 2009, en qualité d'Administrateur.
- de ratifier la cooptation, avec effet au 6 octobre 2009, de Monsieur Bernard Droux, Lombard Odier Darier Hentsch

& Cie, 11, rue de la Corraterie, CH-1211 Genève, en qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration.

- de renouveler les mandats de Monsieur Bernard Droux, de Monsieur Peter E.F. Newbald, de Monsieur Jean-Claude

Ramel, Lombard Odier Darier Hentsch & Cie, 11, rue de la Corraterie, CH-1211 Genève, de Madame Francine Keiser,
de Monsieur Yvar Mentha, de Monsieur Patrick Zurstrassen, MDO Services, 19, rue de Bitbourg, L-1723 Luxembourg,
de Monsieur Alexandre Meyer et de Monsieur Gabriele Corte en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an,
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2010043888/22.
(100044350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Q.W.A.N.T. S.A., Société Anonyme,

(anc. Wisson S.A.).

Siège social: L-1932 Luxembourg, 39, rue Auguste Letellier.

R.C.S. Luxembourg B 61.965.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2010043714/14.
(100044630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

SportFitness Connection Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6155 Weyer (Junglinster), Maison 4.

R.C.S. Luxembourg B 89.774.

Les Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 26/03/2010.

Pour SportFitnessConnection S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2010043718/12.
(100044184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44756

Rhodos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.874.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Rhodos S.A.
Signature

Référence de publication: 2010043730/12.
(100044149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Lambres Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.316.

Le bilan au 30 juin 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Lambres Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010043731/12.
(100044147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Covalfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.507.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
COVALFI S.A.
Signature

Référence de publication: 2010043735/12.
(100044142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Poolfin Inc., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 61.188.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 25 mars 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
POOLFIN INC. S.A., dont le siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, a été dénoncé en date du 29 décembre
2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
Le liquidateur

Référence de publication: 2010043960/18.
(100045093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

44757

M.B.S. - Manufacturing Building Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 41.278.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement

en date du 8 mars 2010 à 10.00 heures

L'assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats de l'administrateur délégué et des administrateurs

suivants:

Monsieur Philippe MASSARD, Administrateur délégué et Administrateur, né le 16.07.1952 à Soncourt S. Marne (F) et

demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias;

Monsieur Edouard DOCKENDORF, Administrateur et gérant technique, né le 13.05.1959 à Esch-sur-Alzette (L) et

demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 59, Dicksstrooss;

Madame Annette MERGEN, Administrateur, née le 30.05.1950 à Ettelbruck (L) et demeurant à L-9179 Oberfeulen, 4,

Bisserwee;

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2015.
Le mandat de Monsieur Paul SUNNEN, administrateur, demeurant à L-5333 Moutfort, 21, rue de Pleitrange n'est plus

renouvelé.

Le mandat du commissaire aux comptes attribué à la «SRE Société de Révision Charles Ensch S.A.», est remplacé par

la société «EWA REVISION S.A.» avec siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy et inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.937

Ce mandat se terminera également à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2010044116/26.
(100045159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Perlita Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.873.

Extrait sincère et conforme
Perlita Car S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010043737/13.
(100044141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Delos International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.310.

Extrait sincère et conforme
Delos International S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010043739/13.
(100044132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44758

Vivis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.549.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 janvier 2010

- L'Assemblée décide de ratifier la nomination de Madame Mariateresa Battaglia, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg au poste d'administrateur. Ce mandat se terminera lors de
l'Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en 2009. L'Assemblée décide de renouveler son mandat jusqu'à l'Assemblée
Générale statutaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010043743/17.
(100044128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Synergie Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 104.662.

Rectificatif des comptes enregistrés et déposés au RCS le 17/11/2009 sous la référence L090176358.05

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010043751/11.
(100044281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

F.C.P.E. Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 77.891.

Suite à la cession de 200 parts sociales intervenue le 22 décembre 2008, dûment enregistrée le 5 janvier 2010, les 200

parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée F.C.P.E. Lux S.à r.l. sont
réparties comme suit:

TLVPAP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts
Fait à Luxembourg, le 18 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010043753/13.
(100044376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Repondo Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.770.

Auszug des Zirkularbeschlusses des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 27. Januar 2010

- Herr Bernd UEHLEIN, Betriebswirt VWA, geboren am 5. Januar 1962 in Mannheim (Deutschland), wohnhaft in

L-6785 Grevenmacher, 2, rue Paul Faber, wurde mit sofortiger Wirkung zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.
Er hat die Befugnisse, die Gesellschaft in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung zu verpflichten.

Für gleichlautenden Auszug
Für REPONDO FINANCIAL SERVICES S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2010043754/14.
(100044390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44759

RM2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 132.740.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 mars 2010 que:
- Le nombre d'administrateur de la Société a été augmenté de 5 à 6;
- Monsieur Geoffrey HOUSTON né le 04/06/1957 à Litchfield (GB) demeurant à Pednor Chase, Pednor Nr Chesham

BUCKS HP5 2SY (GB) a été nommé aux fonctions d'administrateur de la Société.

- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs de la Société:
* Mr Charles DURO, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle;
* Mrs Maggy KOHL-BIRGET, demeurant à L-2419 Luxembourg 3 rue du Fort Rheinsheim;
* Mr. Anthony John CARSON, demeurant à E-29679 Benahvis 7.9, URB Marbella Club Golf Resort Casa Moris, Corona

Borealis;

* Mr. Jan Arie DEKKER, demeurant à NL-2101 Heemstede 25, Van Merlenlaan
* Mr. John WALSH, demeurant à GB-SE39JL London 12 Pond road Blackhead
- A été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société, la Fiduciaire Grand Ducale SA ayant son siège

social à L-2419 Luxembourg 03 rue du Fort Rheinsheim

Les mandats des administrateurs réélus et du commissaire aux comptes, ainsi que le mandat de Monsieur Geoffrey

HOUSTON se termineront à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010044213/27.
(100044845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

WISAG Service Holding Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 102.065.

Rectificatif des comptes enregistrés et déposés au RCS le 03/02/2010 sous la référence L100017491.05

Signature.

Référence de publication: 2010043757/12.
(100044279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Toyama Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 147.864.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Madame Maryse Mouton, demeurant professionnellement à 65, rue des Romains, L-8041 Strassen a été nommée

comme nouvelle gérante unique de la société A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet
au 15 février 2010 en remplacement de Monsieur Raymond Lejoncq. Elle exerce la fonction de représentante permanente
de la société A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 15 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010043758/15.
(100044361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44760

Cristo Rei, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 19, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 117.984.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue au siège social

Il résulte de la liste de présence que les associés:
Madame JERONIMO DAS MERCES Maria De Lurdes, née le 29.04.1958 et demeurant à L-5052 Sandweiler, 36, rue

de Remich, ci-après le «Cessionnaire»,

Madame FRIEZAS BENTO Adelina Maria, née le 27.10.1953 et demeurant à L-5334 Moutfort, 8 Um Kinert, ci-après

le «Cédant»,

Sont présentes et représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée extraordinaire ont

pris la décision suivante:

Résolution

Madame FRIEZAS BENTO Adelina Maria cède et transporte avec toutes les garanties de droit et de fait au Cessionnaire

Madame JERONIMO DAS MERCES Maria De Lurdes, qui accepte la peine propriété, les cinquante (50) parts sociales de
la société CRISTO REI, avec siège social à L-2665 Luxembourg, 19 rue du Verger, société constituée aux termes d'un
acte reçu par le notaire Tom METZLER de résidence à Luxembourg Bonnevoie en date du 20 juillet 2006.

Le Cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu'aucune disposition statutaire ou autre

ne peut faire obstacle à la présente cession.

Le Cessionnaire jouira et disposera des parts sociales faisant l'objet des présentes cessions à compter de ce jour.
La présente cession est faite moyennant la somme de cinq mille (5.000.-) euros que le Cessionnaire a payé au Cédant.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg.

Lu et approuvé / Lu et approuvé
JERONIMO DAS MERCES Maria De Lurdes / FRIEZAS BENTO Adelina Maria

Référence de publication: 2010044243/27.
(100044968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Vilicus Real Energy (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 143.370.

Nous vous informons par la présente que Wise Management S.àr.l. démissionne de son mandant d'administrateur de

Vilicus Real Energy (Luxembourg) S.A. avec effet en date de la présente.

Nous vous prions de noter que la présente sera déposée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à cet effet.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Wise Management S.àr.l.
Julien Leclère / Vivian Walry
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010043780/14.
(100044661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Intex S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 66.721.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour INTEX S.A.
MANACO S.A.
Mohammed KARA / Robert REGGIORI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010043781/13.
(100044291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44761

E.M.W. Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 128.065.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire le 8 mars 2010

Résolutions:

L'assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle du 19-21,

boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg vers le 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs venus à échéance, l'assemblée décide de ne pas renommer les administrateurs sui-

vants:

MM Antonio MATTIELLO, consultant, demeurant 8, boulevard des Philosophes, CH 1205 Genève, président
Salvatore DESIDERIO, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L - 1724

Luxembourg, administrateur

Vincent Thill, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxem-

bourg, administrateur

de nommer comme administrateur unique de la société
Belzar Overseas S.A., ayant son siège social à Vanterpool Plaza, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, B.V.I.
Le mandat de l'Administrateur unique prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 30 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010045393/27.
(100046436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

MHM Holding S.àr.l., SPF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 143.411.

Nous vous informons par la présente que Wise Management S.àr.l. démissionne de son mandant de gérant de MHM

Holding S.àr.l. avec effet en date de la présente.

Nous vous prions de noter que la présente sera déposée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à cet effet.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Wise Management S.àr.l.
Julien Leclère / Vivian Walry
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010043783/14.
(100044660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

INT.PACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.925.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010043784/13.
(100044285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44762

Equinox Investment Company S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.976.

Pour Equinox Investment Company S.C.P.A.
Société en commandite par actions
Equinox
Société anonyme
Signatures
Gérant unique

Référence de publication: 2010043785/15.
(100044282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Feld International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 38.240.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FELD INTERNATIONAL S.A.
Mohammed KARA / Robert REGGIORI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010043819/12.
(100044297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Euroports Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 104.888.975,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 117.473.

EXTRAIT

Par les résolutions écrites du 9 mars 2010, les associés de la Société ont décidé:
- D'accepter la résignation de Monsieur Jeff Kendrew en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat.
- De nommer Monsieur David Levenson, né le 2 septembre 1974 à Montréal, Canada, demeurant professionnellement

à 181, Bay Street Suite, Toronto, ON M5J 2T3, Canada, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010043787/16.
(100044631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Luxembourg Mounting Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 78.117.

Suivant l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société le 19 septembre 2008 à 8.30 heures,
L'Assemblée renouvelle le mandat Madame Vanessa Tarantini, demeurant professionnellement à Avenue Gordon

Smith, L-7750 Colmar-Berg, comme Commissaire aux Comptes pour un période d'un an jusqu'à l'Assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008 de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44763

Colmar-Berg, le 3 juillet 2009.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010043790/15.
(100044507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Projet Roumanie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.247.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue extraordinairement

en date du 11 mars 2010 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue extraordinairement en date du

11 mars 2010 à Luxembourg que:

1. L'Assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jérôme Wunsch comme Administrateur de la Société en

date du 01 mars 2010, en remplacement de Monsieur Edouard Georges, Administrateur démissionnaire, et jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de 2015.

2. L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateurs de Messieurs Dietmar Schwenn et Peter Hamacher

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

3. L'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur François Georges jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2010.

PROJET ROUMANIE S.A.
Dr. Peter HAMACHER / Jérôme WUNSCH
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010043912/23.
(100044591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Crédit Agricole Luxembourg Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 81.933.

Le Conseil d'administration de la société, réuni le 18 mars 2010, a pris les résolutions suivantes:
Renouveler le mandat du cabinet Ernst & Young, dont le siège est établi 7, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach

comme réviseur externe pour l'exercice 2010.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010043807/13.
(100043970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Goodyear, Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 4.441.

Suivant la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège de la société le 3 juin 2009,
Le Conseil d'Administration charge Messieurs François Delé et Hermann Lange, tous les deux demeurant profession-

nellement à Avenue Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg (Luxembourg) de la gestion journalière de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 30 octobre 2009.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010043792/14.
(100044489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44764

4I Invest Ltd, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 60.097.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 25 mars 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
4I INVEST Ltd S.A., dont le siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, a été dénoncé en date du 29 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
Le liquidateur

Référence de publication: 2010043973/17.
(100045089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Logistics World Alliance - LWA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 123.648.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

le 8 décembre 2008

Les démissions de Messieurs CAIMI Gianclaudio, HANSEN Knut et AMBIELLE Miguel de leurs postes d'administrateurs

de la société sont acceptées.

Monsieur VALA Adriano, né le 18.01.1959 à Cremona (Italie), domicilié professionnellement 1, via Marco Polo, I-26854

Pieve Fissiraga (Italie), Monsieur QUINTANA Juan Antonio, né le 20.12.1968 à Madrid (Espagne), domicilié profession-
nellement au 32, Gipuzcoa, Hiribarren, E-20210 Lazkao (Espagne) et Monsieur STRÖMBERG Frederik, né le 20.01.1972
à Ljungby (Suède), domicilié professionnellement au 85A, Vendevägen, S-18291 Danderyd, Stockholm (Suède), pour une
période de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
LOGISTICS WORLD ALLIANCE - LWA
MANACO S.A.
Robert REGGIORI / Mohammed KARA
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010043986/21.
(100044061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

SIGNA R.E.C.P. Development "Sevens" S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 152.099.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the second day of March,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

"SIGNA Real Estate Capital Partners Development I a S.à r.l.", a private limited company, having its registered office

in L-1341 Luxembourg, 7, Place Clairefontaine, registered at the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B and number 139.203,

represented here by Mr. Daniel Josef KRANZ, managing director, residing professionally in L-1341 Luxembourg, 7,

Place Clairefontaine, by virtue of a proxy given under private seal on 1

March 2010,

which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

44765

Said appearing party, represented as stated before, required the notary to draw up the following document containing

the memorandum and articles of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") that the
party declares constituted hereby.

Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name "SIGNA R.E.C.P.

Development „Sevens" S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"),
and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well

as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.00) each (hereafter referred to as the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

44766

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers").

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its/their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

44767

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1

January and ends on the 31

December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

44768

Transitory provision

The first financial year shall commence on the date of the company's constitution and end on the thirty-first of De-

cember two thousand and ten.

Subscription - Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by the sole partner "SIGNA Real Estate Capital

Partners Development I a S.à r.l.", previously named.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00)

is as of now freely available to the company, as has been proved to the notary.

Evaluation of costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges of any kind whatsoever incumbent on or payable by the

company by virtue of its constitution, is evaluated approximately at the sum of one thousand eight hundred Euro (EUR
1,800.00).

Resolutions adopted by the sole partner

The appearing party, representing the entire corporate capital, then adopted the following resolutions:
1.- The number of managers is fixed at two (2).
2.- Are appointed on the board of managers for an unlimited period:
- Mr. Johannes HAECKER, managing bank director, residing professionally in L-1341 Luxembourg, 7, Place Clairefon-

taine,

- Mr. Daniel Josef KRANZ, previously named.
3.- The address of the company is fixed at L-1341 Luxembourg, 7, Place Clairefontaine.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le deux mars,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"SIGNA Real Estate Capital Partners Development I a S.à r.l.", société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1341

Luxembourg, 7, Place Clairefontaine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B
et le numéro 139.203,

ici représentée par Monsieur Daniel Josef KRANZ, "managing director", demeurant professionnellement à L-1341

Luxembourg, 7, Place Clairefontaine, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 1

mars 2010,

laquelle procuration, signée "ne varietur", par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistement.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "SIGNA

R.E.C.P. Development „Sevens" S.à r.l.", qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra

44769

être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées"), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par douze mille cinq

cents parts sociales (les "Parts Sociales") nominatives d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés"

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

44770

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et Agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des Associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

44771

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille dix.

Souscription - Paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, "SIGNA Real Estate Capital

Partners Development I a S.à r.l.", prénommée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,00).

44772

Décisions de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés au conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- M. Johannes HAECKER, "managing bank director", demeurant professionnellement à L-1341 Luxembourg, 7, Place

Clairefontaine,

- M. Daniel Josef KRANZ, prénommé.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1341 Luxembourg, 7, Place Clairefontaine.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Gezeichnet: D. J. Kranz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mars 2010. Relation: LAC/2010/10900. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Für gleichlautende Abschrift.

Luxemburg, den 26. März 2010.

Référence de publication: 2010043651/411.
(100044111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Goodyear Dunlop Tires Operations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 71.219.

nellement à Avenue Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg (Luxembourg) de la gestion journalière de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 27 octobre 2009.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010043793/14.
(100044483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Sinvest Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.841.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 8 mars 2010

Il est décidé de nommer Monsieur François-Xavier Susini, né le 13/03/1962 à Ajaccio (FR), domicilié Chemin du Pralet

11A, CH-1297 Founex, administrateur-délégué de la société, son mandat prenant fin lors de l'assemblée devant se tenir
en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial
Signature

Référence de publication: 2010043794/14.
(100044414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44773

Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 16.631,40.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.136.

EXTRAIT

1) Le numéro d'immatriculation de ELQ Investors II, Limited est: 06375035.
2) En date du 2 mars 2010, Cz2 Fair S.à r.l. a transféré 41.578 parts sociales et C-VIII Fair Investor, L.L.C, a transféré

41.579 parts sociales à Cristal Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2-4 avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B151.568.

3) En date du 5 mars 2010, ELQ Investors II, Limited et Cristal Finance S.à r.l. ont chacun transféré 927 parts sociales

à MEP (FP II) Limited, une société ayant son siège social à Canada Court, Upland Road, GY13PBQ St Peter Port, Channel
Island Guernesey et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Guernesey sous le numéro 51487.

Il résulte de ce qui précède que les parts sociales dans Finco S.à r.l. sont détenues comme suit:

ELQ Investors II, Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82.230

Cristal Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82.230

MEP (FP II) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.854

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166.314

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010044263/26.
(100045106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

S.B.B. Gospel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 84.412.

Je vous informe que je démissionne avec effet immédiat de mes fonctions d'administrateur et administrateur délégué

de la société S.B.B. GOSPEL S.A. établie et ayant son siège social à L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.412.

Luxembourg, le 1

octobre 2009.

Monsieur Fabrice BOURTON.

Référence de publication: 2010043796/11.
(100044355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Realview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.337.

Extrait de délibérations prises lors de l'assemblée générale tenue le 24 mars 2010

L'associé unique prend acte des démissions des administrateurs Madame Svetlana SIGNORIO et Madame Madeleine

SIMEON ainsi que de la démission de l'administrateur-délégué Monsieur Jean-Luc JOURDAN.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Pour la société
Signature
L'administrateur

Référence de publication: 2010043797/15.
(100044345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44774

Hippocampe Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.674.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 23 mars 2010 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Roeland Pels, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Jorrit Crompvoets, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat

pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2010043799/16.
(100044228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Effeundici S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.630.

EFFEUNDICI S.A.
Georges DIEDERICH / Jacopo ROSSI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010043820/12.
(100044293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

EFE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.623.

EXTRAIT

1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Patrice BOUGON
2. L'assemblée décide à l'unanimité de nommer, en date du 10.02.2010, Madame DUCASTEL-ARENA Marie, née le

15 mars 1968 à F-Villecresnes, demeurant à F-75002 Paris, rue du Louvre, 35, comme gérant de la société pour une durée
indéterminée et un pouvoir de signature unique lui est accordé.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le domiciliataire

Référence de publication: 2010043803/14.
(100044257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Draken S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 138.864.

Il résulte du transfert de parts sociales en date du 23 février 2010 que:
Stinag Stuttgart Invest AG, Böblinger Strasse, 104, 70199 Stuttgart, Allemagne, a transféré 150 parts sociales à STINAG

New Energy GmbH & Co. KG, Böblinger Strasse, 104, 70199 Stuttgart, Allemagne.

44775

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010043806/15.
(100044480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Sagicap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 62.789.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 février 2010

1. L'assemblée générale décide la révocation de Monsieur Jean-Louis Camuzat, Monsieur Francis Doligez et Monsieur

Frédéric Brunet de leurs fonctions d'administrateurs avec effet immédiat.

2. Madame Charlotte Lahaije-Hultman, juriste, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), domiciliée professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et Monsieur Charles Meyer, expert-comptable, né le 20 avril 1969
à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, sont nommés en tant
que nouveaux administrateurs avec effet immédiat. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015.

3. La société à responsabilité limitée ALTER AUDIT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 110675, avec siège social à L-2533

Luxembourg, 69, rue de la Semois est nommée en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat. Son mandat
viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2015.

4. Le siège social est transféré de L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SAGICAP S.A.
Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2010045396/25.
(100046716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Belgo Metal S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.991.

Modification des données relatives à la succursale:
L'adresse privée de Monsieur Luc Branckaerts, représentant permanent et administrateur-délégué a changé:
Morckhovenlei, 86/4
B-2140 ANTWERPEN

Pour Belgo Metal S.A. Luxembourg
Mandataire

Référence de publication: 2010043812/13.
(100044624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Bridgeservices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 71.796.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société en date du 4 mars 2010:
- L'Assemblée accepte la démission de la société à responsabilité limitée "FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION s.à

r.l.", en abrégé "FISCOGES s.à r.l.", avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, dûment représentée par
son gérant Monsieur Philippe LAMBERT, de son poste de gérant administratif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44776

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
Gérant

Référence de publication: 2010043811/16.
(100044580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

AP2 Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.735.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 mars 2010 que:
- Renouvellement du mandat d'administrateur de la société MARCAMI SA, immatriculée au RCS Luxembourg sous le

n° B 143.377, dont le siège social est situé à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue, jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2016.

- Renouvellement du mandat de commissariat aux comptes de la société ABROAD CONSULTING S.A., ayant son

siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 92.617, jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AP2 MEDIA S.A.

Référence de publication: 2010043817/16.
(100044096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

La Place Vendôme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 11, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 141.871.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010043985/9.
(100044280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Waren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.248.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue extraordinairement

en date du 11 mars 2010 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue extraordinairement en date du

11 mars 2010 à Luxembourg que:

1. L'Assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jérôme Wunsch comme Administrateur de la Société en

date du 1

mars 2010, en remplacement de Monsieur Edouard Georges, Administrateur démissionnaire, et jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de 2015.

2. L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateurs de Messieurs Dietmar Schwenn et Peter Hamacher

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

3. L'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur François Georges jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2010.

WAREN S.A.
Dr. Peter HAMACHER / Jérôme WUNSCH
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010043916/23.
(100044595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44777

GSIP I Mezzanine Global and International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.011.

Constituée par-devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 31 août 2006, acte publié

au Mémorial C no 1808 du 27 septembre 2006.

Pour GSIP I Mezzanine Global and International S.à r.l.
Christophe Cahuzac
Manager

Référence de publication: 2010043821/15.
(100044108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

W.A.A.T. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2713 Luxembourg, 17, rue René Weimerskirch.

R.C.S. Luxembourg B 75.827.

Le Bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.3.2010.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010043835/12.
(100044467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

W.A.A.T. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2713 Luxembourg, 17, rue René Weimerskirch.

R.C.S. Luxembourg B 75.827.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.3.2010.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010043837/12.
(100044462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 137.845.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 24 mars 2010 que la société KPMG Audit

S.à r.l., ayant son siège social au 9 Allée Schaeffer, L-2520 Luxembourg, a été radiée de sa fonction de commissaire aux
comptes de la société avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010043870/15.
(100044105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44778

PSME-Promotion of Small and Medium Sized Economy, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.896.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'actionnaire unique de la Société du 15 mars 2010 que Fin-Contrôle S.A., enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro Luxembourg B 42.230, avec siège social au 12, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été nommée au poste de Commissaire aux comptes en remplacement de Shapburg
Limited.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels

de la Société au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Pour la Société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010043865/19.
(100044067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Orwell Assets Securitisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 152.098.

STATUTS

L'an deux mille dix, le cinq mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société de droit britannique "NEW ITALIAN SERVICES LTD" ayant son siège à Londres EC3R 8EE (Grande-

Bretagne), 11-15 St. Mary At Hill, inscrite au registre des sociétés de Londres (Grande-Bretagne) sous numéro 6192661,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Philippe VANDERHOVEN, administrateur de société, demeurant

professionnellement à L-4963 Clemency, 9, rue Basse,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 26 février 2010.
La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, ici représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Art. 1

. Dénomination. II est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "ORWELL ASSETS SECURITISATION S.A." (la Société).
Celle-ci aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la
Titrisation) et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la Loi sur les Sociétés) ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif les opérations de titrisation d'actifs de tout genre ou nature au sens de

la Loi sur la Titrisation du 22 mars 2004.

La société peut entrer dans toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement ou,

à travers une autre entité, des risques liés à des créances, des prêts, des titres obligataires, des valeurs mobilières ou
d'autres avoirs ou dettes de tiers ou inhérents à tout ou partie des actions exercées par des tiers.

L'acquisition ou l'acceptation de ces risques par la société sera financée par l'émission de titres dont la valeur ou le

rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la société.

La société peut céder ses biens conformément et suivant les contrats qu'elle a la possibilité de signer avec ses inves-

tisseurs et créanciers ainsi qu'avec toute personne de qui elle acquiert des actifs.

La société pourra effectuer tout investissement ou opération de nature légale, technique ou financière et, en général,

toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

44779

Les actifs de la société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises

pour financer l'acquisition de ces actifs.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Par ailleurs, la société peut émettre toutes sortes d'instruments de dette, dont les termes et conditions seront établies

par le Conseil d'Administration.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Clemency (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d'administration.
Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par

décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) représenté par TROIS

CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra toutes les informations prévues à l'article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions
nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre peuvent
être délivrés et signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes

invoquant un droit de propriété sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant propriétaire à l'égard de la Société.

Art. 7. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société. L'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée
Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises
à une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Actionnaire unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales des Actionnaires. L'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée

Générale des Actionnaires est convoqué(e) par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. Les Actionnaires représentant dix pour cent du capital social souscrit
peuvent, conformément aux dispositions de Loi, requérir l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs,
le Conseil d'Administration de convoquer l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale
des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, au Grand-Duché de Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le

jour ouvrable suivant.

D'autres Assemblées Générales d'Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si toutes les actions ou partie d'entre elles sont des actions nominatives, l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité

d'actionnaires, les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par
lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre
des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou repré-

sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

44780

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale.
Un actionnaire peut se faire représenter à toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un man-

dataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Art. 9. Administrateurs(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par I'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par I'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. II peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées par le
Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. II peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11 Pouvoirs du/des Administrateur(s). L'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence de l'Administrateur unique
ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

44781

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur unique, ou en
cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Pouvoir de Signature. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique, la signature de l'Adminis-
trateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 13. Conflit d'intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que l'ad-

ministrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts relativement à un ou plusieurs points
de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra informer le conseil et faire enregistrer cette situation dans le procès-
verbal de la réunion. II ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Auditeur. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises nommé par le conseil d'administration et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur

la Titrisation.

Art. 15. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 16. Profits. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un

inventaire comprenant I'indica-tion des valeurs d'actif et de passif de la Société. Tout associé peut prendre connaissance
de l'inventaire et du bilan au siège social.

Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) qui seront alloués à la réserve légale et ce,

jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social, conformément à l'Article 5 (Capital Social) ou
tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'Article 5.

Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux actionnaires conformément à la Loi sur la

Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses figurant dans le registre des actionnaires.
Les distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil d'administration déterminera pério-
diquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

Art. 17. Liquidation de la Société. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l'assemblée générale

des actionnaires.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux actionnaires proportionnel-

lement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans chaque Compartiment de la Société.

Art. 18. Droit Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se référent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 15, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010 et par dérogation

à l'article 8, la première assemblée annuelle se tiendra en 2011.

Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont toutes été souscrites par la société "NEW ITALIAN SERVICES LTD", préqualifiée.

44782

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300.-).
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
Monsieur Philippe VANDERHOVEN, juriste, né à Rocourt (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant professionnellement

à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un réviseur d'entreprises, à savoir:
La société à responsabilité limitée "SV AUDIT SERVICES s.à r.l.", ayant son siège à L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 103.893.

3) Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015 et celui du

réviseur d'entreprises à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

4) Le siège de la société est fixé à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: VANDERHOVEN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 11 mars 2010. Relation: CAP/2010/802. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 mars 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010043586/236.
(100044473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

CASIMA Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.646.

Im Jahre zweitausendzehn, den achtzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze zu Niederanven,

Ist erschienen:

Herr Rudolf EWERHARDY, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54295 Trier, Im Tiergarten 8 (Deutschland).
Welcher Erschienene den instrumentierenden Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
Herr Rudolf EWERHARDY, vorgenannt, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

CASIMA Invest S.ä r.l., mit Sitz in L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, eingetragen im Handels- und Firmenre-
gister Luxemburg unter der Nummer B 137.646, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichnenden
Notar am 12. März 2008, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1086 vom 2. Mai 2008.

In seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter erklärt Herr Rudolf EWERHARDY dem instrumentierenden Notar,

sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, nach L-6633 Wasserbillig, 74A,

route de Luxembourg, mit Wirkung zum 1. April 2010.

2.- Abänderung von Artikel 2, Absatz 1 der Satzung.

44783

3.- Niederlegung des Mandates des Geschäftsführers.
4.- Ernennung eines Geschäftsführers.
Gemäss der Tagesordnung hat der Erschienene folgende Beschlüsse gefasst.

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz mit Wirkung zum 1. April 2010 von L-2721 Luxemburg, 4,

rue Alphonse Weicker, nach L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg, zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel 2, Absatz 1 der Satzung wie folgt umzuändern:

Art. 2. (Absatz 1). „Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Gemeinde Mertert."

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Niederlegung des Mandates der FamilyTrust Management Europe S.A. als alleiniger

Geschäftsführer an.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum alleinigen Geschäftsführer für unbestimmte Dauer Herrn Rudolf EWERHAR-

DY, Geschäftsführer, geboren in Trier (Deutschland), am 10. Oktober 1955, wohnhaft in D-54295 Trier, Im Tiergarten
8 (Deutschland).

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausenddreihundert

Euro (EUR 1.300,-) abgeschätzt.

Bevollmächtigung

Der Erschienene erteilt hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten Notars Spezialvollmacht, in seinem

Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Rudolf Ewerhardy, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 mars 2010. LAC/2010/ 12386. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 25. März 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010045427/52.

(100046286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Immo-Tours International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 61.900.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

Pour: IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010043889/15.
(100044370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44784

Document Outline

4I Invest Ltd

Amiens Securities S.A.

AP2 Media S.A.

ArcelorMittal Luxembourg

Belgo Metal S.A. Luxembourg

Bridgeservices S.à r.l.

CASIMA Invest S.à r.l.

Covalfi S.A.

Crédit Agricole Luxembourg Conseil

Cristo Rei

Delos International S.à r.l.

Draken S.à r.l.

EFE Luxembourg S.à r.l.

Effeundici S.A.

E.M.W. Trading S.A.

Equinox Investment Company S.C.P.A.

Euroports Holdings S.à r.l.

F.C.P.E. Lux S.à.r.l.

Feld International S.A.

Finco S.à r.l.

Goldy S.A.

Goodyear

Goodyear Dunlop Tires Operations S.A.

GSIP I Mezzanine Global and International S.à r.l.

Hippocampe Finance S.à r.l.

Immo-Tours International S.A.

Intex S.A.

INT.PACK S.A.

Lambres Investments S.à r.l.

La Place Vendôme S.à r.l.

Logistics World Alliance - LWA

Lombard Odier Funds

Luxembourg Mounting Center S.A.

M.B.S. - Manufacturing Building Systems S.A.

MHM Holding S.àr.l., SPF

Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l.

Morgan Stanley Infrastructure S.A.

Orwell Assets Securitisation S.A.

Perlita Car S.à r.l.

Poolfin Inc.

Portico Investments Sàrl

Projet Roumanie S.A.

PSME-Promotion of Small and Medium Sized Economy

Q.W.A.N.T. S.A.

Realview S.A.

Repondo Financial Services S.A.

Rhodos S.A.

RM2 International S.A.

Sagicap S.A.

S.B.B. Gospel S.A.

SIGNA R.E.C.P. Development "Sevens" S.à r.l.

Sinvest Group

SportFitness Connection Sàrl

Synapse Mobile Networks S.A.

Synergie Investment

Telenet S.A.

Toyama Financial Services S.A.

Vilicus Real Energy (Luxembourg) S.A.

Vivis S.A.

W.A.A.T. Holding S.A.

Waren S.A.

WISAG Service Holding Luxembourg Sàrl

Wisson S.A.