MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 932

4 mai 2010

SOMMAIRE

Arc en Ciel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44717

Barflor Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

44731

Bieschbecher Atelier S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

44711

Boppel S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44711

Burg Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44710

Can't Stop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44711

Carpel II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44718

Codic Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44712

DB Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44733

DMF Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44715

Du Poète A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44710

E2P S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44712

EAVF Mustang S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44717

Ecoverdi International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

44714

Endrope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44713

Endrope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44713

Eureka SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44732

Ferrero International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

44721

Frankfurter Volksbank International SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44731

Gania S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44713

Grafenau Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

44710

Gruenheide Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

44710

Grupo DP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44714

Hackett Property Investment S.à r.l. . . . . .

44717

Hauppauge Digital Europe S.à r.l. . . . . . . . .

44716

Hauppauge Digital Europe S.à r.l. . . . . . . . .

44716

Highland VIII - Lux (2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

44721

Holding Lease Groupe SA  . . . . . . . . . . . . . .

44720

Horilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44711

I.C.C.Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

44709

Immobilière Annette Menster S.à r.l.  . . . .

44718

Indiact S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44711

Intertel SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44714

Joca Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44713

Jota International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44716

JPPG Consulting sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44720

Liberty X S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44719

Luxart S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44733

Luxindra Investment Corporation SA . . . .

44716

Luxmemories S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44718

Mantra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44715

Martyn Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44731

Mission Germany No. 1 (Subsidiary B) S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44715

M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A.  . .

44710

Mortgage Backed Investments S.A.  . . . . . .

44732

Mutua (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

44714

Neukölln S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44717

Nord/LB Covered Finance Bank S.A.  . . . .

44717

OCM Cineplex Galaxy S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

44715

Orifer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44713

Roebuck Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44720

Sagicap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44732

SCHOSSELER Bernadette Agence, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44718

SFM Directors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44718

Sovim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44719

Taurumi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44715

Telenet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44712

Trading and Sourcing Company S.A. . . . . .

44732

Trebor s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44720

Valfonds S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44719

Vanirent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44714

Vesalius Biocapital I S.A. SICAR  . . . . . . . . .

44690

44689

Vesalius Biocapital I S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-

pital à Risque.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.300.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of March,
before Us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Vesalius Biocapital I S.A. SICAR, a société d'inves-

tissement en capital à risque adopting the form of a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of the Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, on 1 

st

 October 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2468 of 31 October 2007, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 132.300 (the "Company"). The Company's articles
of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing
in Sanem, of 11 March 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 729 of 3 April
2009.

The meeting was declared open at 10.00 a.m. with Mr Jean-Claude DESCHAMPS, deputy chairman, with professional

address in L-2453 Luxembourg, 5, Rue Eugène Ruppert, in the chair, who appointed as secretary Mr Philippe DEGIVE,
conseiller, with professional address in Liège, 13, Avenue Maurice Destenay.

The meeting elected as scrutineer Mr Stéphane VERDOOD, adventure capitalist, with professional address in L-2453

Luxembourg, 5, Rue Eugène Ruppert.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) The meeting has been convened at this date and time by convening notices sent to each shareholder (all in registered

form) by registered letter on 25 February 2010. A copy of such convening notices has been given to the board of the
meeting.

(ii) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 Full restatement of the articles of association of the Company, without any modification to the corporate object of

the Company.

2 Miscellaneous.
(iii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. That the proxies of the
represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(v) It appears from said attendance list that out of the total thirty-seven thousand seven hundred forty-nine (37,749)

Class A shares and the total three hundred eighty-seven (387) Class B shares, thirty-seven thousand seven hundred forty-
nine (37,749) Class A shares and three hundred eighty-seven (387) Class B shares are duly represented at the present
extraordinary general meeting and in consideration of the agenda and the provisions of article 67, 67-1 and 68 of the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the present meeting is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda which the shareholders have been duly informed of before this meeting.

(vi) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vii) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>Sole resolution

The general meeting of shareholders resolved to fully restate the articles of association of the Company which shall

henceforth read as follows:

"Chapter I. - Form, Corporate name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established a company (the "Company") in the form of a public limited

company (société anonyme) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by
the present articles of association (the "Articles of Association"). The Company is in particular subject to the Loi du 15
juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque ("SICAR"), as amended, (the "SICAR Law"). Unanimous
consent of all shareholders is required should the Company elect to cease being subject to the SICAR Law.

44690

The Company will exist under the corporate name of "Vesalius Biocapital I S.A. SICAR".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg:
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is to make risk capital and risk capital related investments in view of having

the shareholders benefit from the results of the management of such risk capital and risk capital related investments as
a consideration for the risk borne by such shareholders in accordance with article 1 of the Sicar Law.

A risk capital or risk capital related investment consists in a direct or indirect participation in entities with the view of

their launch, development or listing.

The object of the Company consequently includes the acquisition, holding, administration and disposal of direct and

indirect risk capital or risk capital related investments in accordance with its investment policy.

The Company's investment policy (the "Investment Policy") is to (i) buy, sell, hold and otherwise invest in securities

primarily of life science companies and, on an ancillary basis, in white biotech, agro biotech and life sciences nanotech
companies (the "Portfolio Investments"); (ii) to exercise all rights, powers, privileges, and other incidents of ownership
or possession with respect to Securities held or owned by the Company; and (iii) to engage in all activities and transactions
as may be necessary, advisable, or desirable to carry out the foregoing.

The Investment Policy can only be changed with the unanimous consent of the shareholders of the Company.
The Company may more in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner

any stock, shares and other participations, Securities, bonds, debentures and other debt instruments and more generally
any Securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable Securities issued by any
public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these Securities and financial instru-
ments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the entities in which it holds a participation
or which are members of such entities' group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any
form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; and (iv) make
loans in any form whatsoever.

The Company may hold any surplus of cash on cash deposits pending investment in risk capital or distributions made

to the investors. The Company shall not use derivative instruments.

In order to raise funds to pursue its Investment Policy, the Company will issue shares and/or debt instruments of any

type to institutional, professional or other well informed investors ("investisseurs avertis") pursuant to article 2 of the
SICAR Law (the "Well Informed Investors")

The Company may also establish, acquire, dispose of or act on behalf of entities which are either of a similar or

comparable kind or serve the objects of the Company directly or indirectly. The object of the Company consequently
includes (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxembourg and/or in foreign entities, (ii) the
active administration, development and/or management of such holdings and/or entities, as well as (iii) the direct and/or
indirect financing of such entities in which it holds a participation or which are members of such entity's group of com-
panies.

To the full extent permitted by the Sicar Law, the Company may undertake transactions of any kind, whether com-

mercial or financial, which are directly or indirectly connected with its object and which would serve the objects of the
Company directly or indirectly. The Company can also set up branches or subsidiaries and wholly or partly transfer its
business to its affiliates.

The Company is fully subject to the Sicar Law.

Art. 4. Duration. The Company is formed for a limited duration ending on 30 September 2019.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The capital of the Company is divided into class A shares (the "Class A Shares") and class

B shares (the "Class B Shares") with no par value. The shares may be held or acquired by whatever means only by persons
or entities qualifying as Well Informed Investor.

The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of the Company. All shares of the same

class shall have the same net asset value (the "Net Asset Value" or "NAV")

44691

The minimum capital of the Company, increased by any share premium, after a period of twelve (12) months following

the registration of the Company as a société d'investissement en capital à risque (a "SICAR") shall be one million euros
(EUR 1,000,000.-). The Board of Directors is authorised without limitation to issue and allot Class A Shares at any time
at an issue price equal to their NAV, provided that no shares may be issued for less than one euro (EUR 1-) irrespective
of NAV at the time of issue. The Board of Directors is authorised without limitation to issue and allot Class B Shares at
any time at an issue price equal to their NAV and with the same above restrictions but only to Vesalius Biocapital Partners
S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg (the "Executive Manager").

The Class A Shares and Class B Shares may be issued without reserving the existing shareholders a preferential right

to subscription of the shares to be issued. Each new shareholder admitted to the Company by the issue of new shares
shall have to immediately subscribe a number of shares representing at least 25% of his total Commitment to the Company.

The NAV of each Class A Share and/or each Class B Share shall be determined in accordance with the principles set

out in article 7. The Class A Shares and the Class B Shares qualify as income shares where profits will be distributed
pursuant to the provisions set out hereafter. The Board of Directors may delegate to the Executive Manager the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of the issue of new shares. The Board
of Directors shall not issue any shares of whatever class where it appears that such issue would or might result in such
shares being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company.

Art. 6. Form of Shares. The shares will be in the form of registered shares.
No holder of Class B shares shall sell, assign, mortgage, pledge or otherwise dispose of its shares or other interests

in the Company, or otherwise withdraw from the Company, without the prior written consent of shareholders holding
2/3 of the share capital (Class A and Class B shares taken together) of the Company.

No holder of Class A shares shall sell, assign, pledge, mortgage, or otherwise dispose of or transfer its shares or other

interests in the Company without the prior written consent of the Board of Directors except if a Class A shareholder
wants to transfer his shares or other interest to companies which can be considered as a parent company (with at least
a direct 50.1% stake in the transferring party) or a subsidiary (with at least a direct 50.1% stake) of the transferring
shareholder.

There shall be no transfer of shares of the Company as long as the NAV of those shares is nil or negative. Notwiths-

tanding  the  provisions  set  out  here  above,  a  transfer  or  other  disposition  of  interests  in  the  Company  shall  not  be
permitted if such transfer or disposition would result in:

(a) a termination of the Company's status as a Sicar; or
(b) a violation of any law, rule, or regulation by the shareholders of the Company; or
(c) additional legal compliance requirements for the Company.
Any permitted transfer is subject to the condition that the transferee (i) is a Well Informed Investor and (ii) succeeds

the transferor in respect of all obligations in respect of the transfer shares (including for such purpose any commitments
towards the Company to subscribe further shares). The Company shall not register any transfer of shares in its share
register, unless the transferee has accepted in writing the provisions of any agreements between the transferor and the
Company in respect of the transferred shares. A transfer to a parent company or subsidiary of the transferor as defined
before may only be effected under the condition subsequent that the transfer shall become ineffective upon the transferee
ceasing to be a parent or subsidiary of the transferor, unless the Board of Directors has agreed otherwise in advance and
following due notification by the transferee. Notwithstanding the above, the Board of Directors may restrict or prevent
the ownership of shares of whatever class in the Company as the Board of Directors deems necessary for the purpose
of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by or on behalf of any person in breach of any law or
requirements of any country or governmental or regulatory authority, and, in particular, the Sicar Law. The Board of
Directors shall be entitled, for purposes of ensuring that no shares in the Company are held by or on behalf of any person
in breach of any law or requirements of any country or governmental or regulatory authority, and, in particular, the Sicar
Law, to at any time require any person whose name is entered in the shareholders' register to furnish it with any infor-
mation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial
or legal ownership of such shareholder's shares rests in a person who is precluded from holding shares in the Company.

A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be
delivered to the shareholders.

Any permitted transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer

entered into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative
(s) as well as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil
Code. Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any
correspondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

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Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Valuation of the shares. The net asset value (the "NAV") of the shares, based on the NAV of the Company,

shall be determined under the responsibility of the Board of Directors on a fair value basis in compliance with the following
principles:

(i) If traded on one or more stock exchanges, the value of a Portfolio Investment shall be deemed to be the closing

price of the Securities representing such Portfolio Investment on the principal of such exchanges on the valuation date.

(ii) If there is no active public market, the value of a Portfolio Investment shall be the fair market value thereof, as

determined by the Board of Directors, taking into consideration the purchase price of the Securities representing such
Portfolio Investment, developments concerning the invested company subsequent to the acquisition of the Securities, any
financial data and projections of the invested company provided to the Board of Directors, and such other factor or
factors as the Board of Directors may deem relevant; and

(iii) The value of assets denominated in a currency other than the Euro (EUR) shall be determined by taking into account

the rate of exchange prevailing at the time of the determination of the net asset value. Portfolio Investments sold in the
context of transactions which have not been settled shall not be taken into account for the purpose of the net asset value
calculation.

If the Board of Directors in good faith determines that, because of special circumstances, the valuation methods set

forth in (i) to (iii) do not fairly determine the value of a security, the Board of Directors shall make such adjustments or
use such alternative valuation method as it deems appropriate provided such is done on a consistent basis using the same
valuation method used previously in similar circumstances.

The Board of Directors shall have the power at any time to determine, for all purposes under these articles of asso-

ciation, the fair value of any assets and liabilities of the Company and shall, by default, apply the guidelines issued from
time to time by the European Venture Capital Association ("EVCA") or any successor organisation of EVCA.

The NAV of the shares and of the Company shall be expressed in Euro (EUR).
The net asset value of a share within a particular class of shares will be computed on the basis of the portion of the

net asset value which would be attributable to it under article 30. Each share within a same class of shares must have the
same NAV as the other shares in the same class.

Shares in respect of which the Board of Directors has issued a redemption notice shall be treated as existing and taken

into account on the relevant redemption date, and from such time and until paid, the redemption price therefore shall
be deemed to be a liability of the Company.

The determination of the NAV of the Company may be postponed for up to fifty (50) business days during:
(i) any period, if in the reasonable opinion of the Board of Directors, a fair valuation of the assets of the Company is

not practical for reasons beyond the control of the Company;

(ii) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets of the Company would be impracticable;

(iii) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of the assets of the

Company;

(iv) any period in which the Company deems the determination of the net asset value to be impractical or otherwise

adverse to the best interests of the shareholders;

(v) in case of a decision to liquidate the Company, on and after the day of publication of the first notice given to the

shareholder to this effect.

Art. 8. Acquisition of own shares - Redemption of shares. The Company may acquire its own shares in compliance

with the provisions of article 49-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Company Law"). The
acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws. The
Company's shares of whatever class are redeemable in compliance with the provisions of article 49-8 of the Company
Law pursuant to the provisions set out hereafter and in compliance with the conditions and limits established by the Laws
and these Articles of Association.

In case of an event of default, being an event pursuant to which a shareholder fails to validly subscribe to new shares

in the Company within 20 days following the written demand by the Board of Directors, then the defaulting shareholder
the "Defaulting Shareholder" will give the non-defaulting shareholders and the Executive Manager, among other things,
the option of acquiring the Defaulting Investor's shares in the Company at a price equal to such Defaulting Shareholder's
actual contributed capital as adjusted and less distributions made to such Defaulting Investor. Payment to the Defaulting
Shareholder under this option will be by a non-interest bearing, no recourse promissory note, secured by the interest
purchased, due six months following termination of the Company. If the non-defaulting shareholders and the Executive
Manager do not elect to purchase the shares, the shares may be sold to a third party on terms no more favourable than
those upon which the Executive Manager could have purchased these shares.

Where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, especially

by lack of being a Well Informed Investor, either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial or registered

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owner of shares, or that, in the reasonable judgment of the Board of Directors, there is a material risk to the Company
that the continued participation of a shareholder in the Company would increase a material tax, regulatory or other
burden on the Company, the Board of Directors is then entitled (and must do so where required to comply with the
SICAR Law) to compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder. The price at which
the relevant shares shall be redeemed shall be the NAV of the shares (as determined on the basis of the net asset value
of the Company at the time of such redemption and pursuant to article 7). If the NAV of the shares is nil or negative, the
price at which the relevant shares shall be redeemed shall be EUR 1.- per share. The exercise by the Company of the
powers conferred by this paragraph shall not be questioned or invalidated in any case, on the ground that there was
insufficient evidence of ownership of the shares by any person or that the true ownership of any shares was otherwise
than appeared to the Company at the date of any redemption, provided that in such case the said powers were exercised
by the Company in good faith.

When entitled to do so, the Company may call for redemption, in whole or in part, of the relevant shares by notice

sent by registered mail at the address which appears in the register of shareholders of the Company mentioning (i) the
date of the redemption, (ii) the number of shares called for redemption, (iii) the redemption price, and (iv) the method
of payment of the redemption price.

In no circumstance, a shareholder may request for the redemption of its shares.

Chapter III. - Board of Directors, Statutory auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three members

and no more than thirteen members who need not be shareholders themselves (the "Board of Directors").

The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of shareholders in compliance with the

principles set out from time to time in the Private Placement Memorandum of the Company (the "PPM") for a period
not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause by a resolution adopted by the general meeting of shareholders at a simple
majority of the shareholders present or represented.

A resolution for the winding up of the Company must be put to the shareholders if a replacement board of directors

is not approved within six (6) months from the date of the passing of a resolution for removal of all the members of
Board of Directors. If the shareholders approve such a resolution in compliance with the quorum and majority rules set
by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association,
the Company will be liquidated.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to

fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new member
of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of
Association or by the Laws to the general meeting of shareholders, or the independent auditor(s) are in the competence
of the Board of Directors.

The Board of Directors will in particular approve the following:
1) Approval of the Company's strategy and the update of the strategy;
2) Approval of investments which, while remaining within the scope of permissible investments of the Company under

the SICAR Law do not fall within the primary Investment Policy of the Company;

3) Approval of exits from Portfolio Investments;
4) Approval of changes in the appointment of the Executive Manager as day-to-day manager or in the delegation of

powers to the Executive Manager;

5) Approval of changes in the composition of the board of managers of the Executive Manager;
6) Valuation of the Portfolio Investments;
7) Management of conflicts of interest;
8) Review of the regular deal flow and financial reporting.
The items covered under (4) and (5) require unanimous consent of all the members of the Board of Directors of the

Company.

Art. 11. Fees and Expenses. The members of the Board of Directors shall be reimbursed for all reasonable expenses

whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company's corporate object. No other remuneration will be paid to the members of the Board of
Directors, save for the independent directors (as defined in the PPM) whose remuneration will be set by the Board of
Directors subject, ultimately, to shareholders approval.

Art. 12. Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its functions, to

any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable

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for the performance of its duties. Neither the members of the Board of Directors of the Company, nor the Executive
Manager, nor the members of the Board of Managers of the Executive Manager nor their respective agents shall be liable
to any shareholder or the Company for honest mistakes of judgment, or for action or inaction, taken in good faith for a
purpose that was reasonably believed to be in the best interests of the Company, or for losses due to such mistakes,
action, or inaction, or to the negligence, dishonesty, or bad faith of any employee, broker, or other agent of the Company,
provided that such employee, broker, or agent was selected, engaged, or retained with reasonable care. Such persons
may consult with counsel and accountants in respect of Company's affairs and be fully protected and justified in any action
or inaction that is taken in accordance with the advice or opinion of such counsel or accountants, provided that they shall
have been selected with reasonable care. The provisions of this Article shall not be construed so as to relieve (or attempt
to relieve) any person of any liability by reason of wilful misconduct, recklessness or gross negligence or to the extent
(but only to the extent) that such liability may not be waived, modified, or limited under applicable law, but shall be
construed so as to effectuate the provisions of this Article to the fullest extent permitted by law.

The Company agrees to indemnify the Board of Directors of the Company, the Executive Manager, the Board of

Managers of the Executive Manager and their respective agents to the fullest extent permitted by law and to save and
hold them harmless from and in respect of all (i) reasonable fees, costs, and expenses, including legal fees, paid in con-
nection with or resulting from any claim, action, or demand against the Board of Directors of the Company, the Executive
Manager, the Board of Managers of the Executive Manager, and their respective agents that arises out of or in any way
relates to the Company, its properties, business, or affairs and (ii) such claims, actions, and demands and any losses or
damages resulting from such claims, actions, and demands, including amounts paid in settlement or compromise (if re-
commended by attorneys for the Company) of any such claim, action or demand; provided, however, that this indemnity
shall not extend to any conduct which constitutes recklessness, wilful misconduct or gross negligence. Expenses incurred
by any indemnified person in defending a claim or proceeding covered by this Article shall be paid by the Company in
advance of the final disposition of such claim or proceeding provided the indemnified person undertakes to repay such
amount if it is ultimately determined that such person was not entitled to be indemnified. The provisions of this Article
shall remain in effect as to each indemnified person whether or not such indemnified person continues to serve in the
capacity that had entitled such person to be indemnified.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company - Executive Manager. The Board of Directors will

delegate the daily management of the Company and other functions in accordance with the PPM of the Company and the
representation of the Company within such daily management and functions to the Executive Manager.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to other persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two members of the Board of Directors.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signature of any two members of the Board of
Managers of the Executive Manager to whom the daily management or such other functions of the Company have been
delegated, within such daily management or other functions.

The Company will also be bound by the joint signatures or single signature of any persons to whom special signatory

power has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such special power.

Art. 14. The Executive Manager. The Executive Manager shall have the right to manage, control and conduct the daily

management of the Company and to do any and all acts on behalf of the Company in connection with the daily management
of the Company.

The death, withdrawal, temporary or permanent incapacity, insanity, incompetence, bankruptcy, expulsion or removal

of any shareholder of the Executive Manager shall not dissolve the Company or affect the role of the Executive Manager
within the Company.

Except as specifically provided in Article 31, the bankruptcy, liquidation, dissolution, reorganization, merger, sale of all

or substantially all the stock or assets of, or other change in the ownership or nature of the Executive Manager shall not
dissolve the Company or affect the role of the Executive Manager within the Company.

Art. 15. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may appoint from among its members a chairman

(the "Chairman") and the Vice Chairman (the "Vice Chairman"). It may also appoint a secretary, who needs not be a
member of the Board of Directors, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of
Directors (the "Secretary").

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman (if any). A meeting of the Board of Directors must be

convened if any two of its members so require.

The Chairman or, in his absence, the Vice Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that

in their absence the Board of Directors may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore
by vote of the majority present at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week notice of Board

of Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means

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of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may

from time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of
Directors present or represented at such meeting, with the exception that any decision relating to (i) the delegation, or
revocation of such delegation, of the daily management and other functions to the Executive Manager and (ii) the changes
in the composition of the board of managers will need the unanimous approval of all the members of the Board of
Directors.

The Chairman has no casting vote.
One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by means of a videoconference or by

any similar means of telecommunication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate as well as identify each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Any
meeting using such distant communication means is deemed to be held at the Company's registered office.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Directors.

The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by all the directors physically attending the meeting.

Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.

Art. 16. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors.

Such member shall not consider or vote on any transaction of the Company in which it has or may have any personal

interest unless the Board of Directors takes a duly motivated decision that (i) the relevant transaction is entered into
under fair market conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

Such transaction and such member's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 17. Auditor. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and

accounts, shall be reviewed by one auditor ("réviseur d'entreprises agréé"), who need not be shareholders and who shall
carry out the duties prescribed by the Sicar Law.

The auditor will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Chapter IV. - General Meeting of Shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of

the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the fifteenth day of
March at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following Luxembourg bank

business day.

Art. 20. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene general meetings

of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if share-
holders representing at least one tenth of the Company's capital so require.

44696

Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgment

of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the
shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also,
where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of
those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself.
The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place
indicated by the Board of Directors at least five days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a
shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as
it thinks fit to act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production of such evidence
of authority as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other conditions that
must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or re-

presented.

The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four

weeks. The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth of the
Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 25. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of

amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the
number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or

the Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall
be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted, and save
as otherwise provided by the Laws, a three quarter majority of the votes cast by the shareholders is required at any such
general meeting.

Any changes or amendments to the status of the Company as a société d'investissement en capital à risque shall require

the prior approval by the Commission de Surveillance du Secteur Financier and the unanimous consent of the shareholders
save where such change is the result of regulatory or legal changes to the SICAR Law.

44697

The Executive Manager, in its capacity as shareholder of the Company and for as long as it is a shareholder of the

Company, shall have a veto right with respect to all resolutions to be adopted by the general meeting of shareholders,
provided that the exercise of such veto right is, in the reasonable discretion of the Executive Manager, necessary to ensure
compliance with the PPM, and the Articles of Association. In the same capacity and for the same reasons, the Executive
Manager shall have the right to convene a shareholders meeting and/or to submit any resolutions for a vote to the
shareholders meeting, subject only to compliance with the convening formalities as required pursuant to the Articles of
Association.

Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,

the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of
shareholders, who so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman

(if any) or any two directors.

Art. 27. Liability of Shareholders. Except as required by law, no shareholder shall be bound by, nor be personally liable

for, the expenses, liabilities, or obligations of the Company in excess of its Commitment to the Company. Except as
required by law, no shareholder shall be considered as a founder of the Company and consequently be held responsible
for founder obligations.

Chapter V. - Financial Year, Distribution of earnings

Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in each year and ends on the

last day of December in the same year.

Art. 29. Adoption of financial statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,

annual accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice. The annual
accounts are submitted to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these annual
accounts.

The Board of Directors shall further prepare the annual report as required by the Sicar Law.

Art. 30. Appropriation of Profits. The Class A Shares and the Class B Shares shall entitle to the following distributions

on a semi-annual basis:

- Dividends, which will, on an annual basis, equal at least 90% of the net profits (i.e. the income after deduction of

remunerations, commissions and expenses) from the disposition of Portfolio Investments and from any dividends or
interest or other income received by the Company; and,

- Reimbursements of paid-in Commitments to the extent of available cash in the Company, subject to the right of the

Board of Directors, to request the establishment of reserves not exceeding 10% of the available cash and subject to the
prior approval by a general meeting of shareholders at which the quorum and majority requirements for an amendment
of the Articles of Association will be applicable.

From a cash flow perspective, the dividends and capital reimbursements shall be distributed out of the proceeds of

each realized investment (i.e investment sold, disposed or written off) in the following order of priority:

(a) Firstly, capital requirement on all shares, on a pro rata basis and up to an amount equal to the paid in Commitments

invested in the realised investment and the costs and expenses related to such investment (on an investment by investment
basis);

(b) Secondly, on all Class A shares, on a pro rata basis, a Preferred Return of 6% per annum on the paid in Commitments

which have not been repaid as capital reimbursements;

(c) Thereafter, 80% to the Class A shares in proportion to their relative Commitments to the Company and 20% to

the Class B shares, representing their carried interest.

Upon each distribution, the portion of the dividends and of the capital reimbursement shall be indicated on a share-

by-share basis.

Except as required by law, no holder of shares of whatever class will be obligated at any time to repay or restore to

the Company all or any part of any distribution made to it from the Company in accordance with the terms of article 30
or article 31.

Subject only to the conditions fixed by the Sicar Law and in compliance with the foregoing provisions, the Board of

Directors may pay out an advance on distributions to the shareholders of whatever class. The Board of Directors fixes
the amount and the date of payment of any such advance payment.

No distribution shall result in the net asset value of the Company falling below one million Euro (EUR 1,000,000.-).

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved prior to 30 September 2019, only upon proposal of

the Board of Directors, who may delegate such power to the Executive Manager, on the tenth and on the eleventh
anniversary of the Company by a resolution of the general meeting of shareholders adopted by a 4/5 majority of the votes

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cast at such meeting held in compliance with the quorum rules set by these Articles of Association or, as the case may
be, by the Laws, for any amendment of these Articles of Association.

Notwithstanding the foregoing paragraph, the Company shall be dissolved, and the affairs of the Company shall be

wound up prior to 30 September 2019, ninety (90) days after the withdrawal, bankruptcy or dissolution of the Executive
Manager, unless otherwise decided by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by
the Articles of Association of the Company or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of
Association within ninety (90) days of such event and appointing a new Executive Manager effective as of the date of such
event.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for distributions in article 30.

Distributions in kind of assets may be made by the liquidator subject to the consent of all shareholders. It will however

use its reasonable efforts to dispose of all of the Company's remaining assets.

Chapter VII. - Applicable Law - Definitions

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended and the Sicar Law.

Art. 33. Definitions and Interpretation. Commitment. A shareholder's Commitment shall mean the amount that such

shareholder has agreed to contribute to the capital of the Company. The Company's Committed Capital shall equal the
sum of the aggregate Capital Commitments of all shareholders.

Preferred Return. Preferred Return shall mean an amount computed for each Accounting Period equal to a six percent

(6%) simple annual rate of return on the amount of the actual committed capital drawn down calculated from the date
the capital commitment was paid into the Company.

Securities.  Securities  shall  mean  Securities  of  every  kind  and  nature  and  rights  and  options  with  respect  thereto,

including stock, notes, bonds, debentures, evidences of indebtedness and other business interests of every type, including
partnerships, joint venture partners, proprietorships and other business entities."

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then closes the meeting at 10.45 a.m.

<i>Expenses:

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).

The undersigned notary who speaks and understands the English language, states herewith that upon request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Strassen (Grand Duchy of Luxembourg), on the date named at the beginning

of this deed.

The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze mars.
Par-devant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire, de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Vesalius Biocapital I S.A. SICAR, une

société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une société anonyme et régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, con-
stituée suivant acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à Sanem, du 1 

er

 octobre 2007, publié au

Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, sous le numéro 2468 du 31 octobre 2007 et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.300 (la "Société"). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à Sanem, en
date du 11 mars 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 729 du 3 avril 2009.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-Claude DESCHAMPS, deputy

charmain, domicilié professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, Rue Eugène Ruppert, qui a désigné comme secrétaire
Monsieur Philippe DEGIVE, conseiller, domicilié professionnellement à Liège, 13, avenue Maurice Destenay.

44699

L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Stéphane VERDOOD, adventure capitalist domicilié professionnel-

lement à L-2453 Luxembourg, 5, Rue Eugène Ruppert.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L'assemblée a été convoquée à cette date et heure par des convocations envoyées par lettre recommandée à chacun

des actionnaires (tous détenteurs d'actions nominatives) le 25 février 2010. Une copie de ces convocations a été soumise
au bureau de l'assemblée.

(ii) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Refonte complète des statuts de la Société, sans modification de l'objet social de la Société.
2 Divers.
(iii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iv) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(v)  qu'il  ressort  de  la  liste  de  présence  que  sur  les  trente-sept  mille  sept  cent  quarante-neuf  (37.749)  actions  de

Catégorie A et les trois cents quatre-vingt-sept (387) actions de Catégorie B, trente-sept mille sept cent quarante-neuf
(37.749) actions de Catégorie A et trois cents quatre-vingt-sept (387) actions de Catégorie B sont régulièrement repré-
sentées à l'assemblée et conformément à l'ordre du jour et aux dispositions des articles 67, 67-1 et 68 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires ont été valablement informés avant l'as-
semblée.

(vi) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vii) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui auront

dorénavant la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société (la "Société") sous la forme d'une société

anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la "Loi") et par les présents statuts (les "Statuts").
La Société est en particulier soumise aux dispositions de la Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en
capital à risque ("SICAR"), telle que modifiée, (la "Loi SICAR"). Un accord unanime de tous les actionnaires est nécessaire
pour que la Société cesse d'être soumise à la Loi SICAR.

La Société adopte la dénomination "Vesalius Biocapital I S.A. SICAR".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la réalisation d'investissements en capital à risque ou liés au capital à risque afin

de faire bénéficier les actionnaires du résultat de la gestion de ces investissements en capital à risque ou liés au capital à
risque en contrepartie du risque que ces investisseurs supportent conformément à l'article 1 

er

 de la Loi SICAR.

Un investissement en capital à risque ou tout investissement lié au capital à risque consiste en une prise de participation

directe ou indirecte dans des entités en vue de leur lancement, de leur développement ou de leur introduction en bourse.

L'objet de la Société inclut en conséquence l'acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur d'investissements

directs et indirects en capital à risque ou d'investissements liés au capital à risque conformément à sa politique d'inves-
tissement.

44700

La politique d'investissement de la Société (la "Politique d'Investissement") est (i) d'acquérir, vendre, détenir et investir

sous une forme quelconque principalement dans des Titres de sociétés intervenant dans le secteur de la biotechnologie
et, de manière ancillaire, dans des sociétés intervenants dans les secteurs de "white biotech", "agro biotech", et de bio-
technologie "nanotech" (le "Portefeuille d'Investissements"); (ii) d'exercer tous les droits, pouvoirs, privilèges et autres
formes d'exercice des droits de propriété ou de possession relatifs aux Titres détenus ou appartenant à la Société; et
(iii) de s'engager dans toutes les activités et transactions considérées comme nécessaires, recommandées ou désirables
afin de réaliser ce qui précède.

La Politique d'investissement ne peut être modifiée qu'avec l'accord unanime des actionnaires de la Société.
La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou par tout autre moyen des

actions, parts et autres titres de participation, Titres, obligations, bons de caisse et autres titres de créances et plus
généralement tous Titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
mobilières émis par tout émetteur public ou privé quel qu'il soit, (ii) exercer tous droits, de quelque nature qu'ils soient,
attachés à ces Titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte, quelle
qu'elle soit, aux entités dans lesquelles elle détient une participation ou aux sociétés qui appartiennent au même groupe
que ces entités, notamment par voie de prêts, d'avances ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que
ce soit et leur fournir conseil et assistance sous quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque
forme que ce soit ou émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit.

La Société peut détenir tout surplus d'espèces sur un compte de dépôt. La Société n'utilisera pas d'instruments dérivés.
Afin de lever les fonds nécessaires à la poursuite de sa Politique d'Investissement, la Société émettra des actions et/

ou des instruments de dette de toute sorte à des investisseurs institutionnels, des investisseurs professionnels ou des
investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la Loi SICAR (les "Investisseurs Avertis").

La Société peut également, établir, acquérir, céder ou agir au nom et pour le compte d'entités de nature similaire ou

comparable ou qui contribuent directement ou indirectement à réaliser l'objet de la Société. L'objet de la Société inclut:
(i) l'acquisition et la détention de participations de toute sorte ou sous toute forme dans des entités au Luxembourg ou
à l'étranger; (ii) l'administration, la mise en valeur et/ou la gestion active de ces participations et/ou entités, ainsi que; (iii)
le financement direct ou indirect des entités dans lesquelles la Société détient une participation ou des sociétés qui
appartiennent au même groupe de sociétés que ces entités.

Dans les limites de ce qui est permis par la Loi SICAR, la Société peut s'engager dans des transactions de toute sorte

qu'elles soient commerciales ou financières, en rapport direct ou indirect avec l'objet de la Société et qui poursuivrait
l'objet de la Société directement ou indirectement. La Société peut également établir des succursales ou des filiales ainsi
que céder tout ou partie de son actif à ses filiales.

La Société est entièrement régie par la loi SICAR.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée dont le terme est fixé au 30 septembre 2019.

Chapitre II. - Capital. Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société est réparti en actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A") et

en actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B") sans valeur nominale. Les actions peuvent être détenues ou
acquises par tous moyens exclusivement par des personnes ou entités qualifiées d'Investisseurs Avertis.

Le capital de la Société sera à tout moment égal au montant total de l'actif net de la Société. Toutes les actions d'une

même catégorie auront une valeur d'actif net identique (la "Valeur d'Actif Net" ou "VNI").

Le capital minimum de la Société, augmenté des primes d'émission, après une période de douze (12) mois après

enregistrement de la société en tant que société d'investissement en capital à risque (une "SICAR") sera d'un million
d'euros (EUR 1.000.000,-). Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre et attribuer à tout moment, sans restriction
limitative, des Actions de Catégorie A à un prix d'émission égal à leur VNI, à condition qu'aucune action ne puisse être
émise en-dessous d'un euro (EUR 1,-) nonobstant la VNI au moment de son émission. Le Conseil d'Administration est
autorisé à émettre et attribuer à tout moment, sans restriction limitative, des Actions de Catégorie B à un prix d'émission
égal à leur VNI, avec les mêmes restrictions que ci-avant, mais uniquement au profit de Vesalius Biocapital Partners S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (le "Gestionnaire").

Les Actions de Catégorie A et de Catégorie B peuvent être émises sans réserver aux actionnaires existants un droit

préférentiel de souscription sur les actions à émettre. Chaque nouvel actionnaire admis au sein de la Société par l'émission
de nouvelles actions doit souscrire immédiatement un nombre d'actions représentant au moins 25% de la totalité de ses
Engagements vis-à-vis de la Société.

La VNI de chaque Action de Catégorie A et/ou de Catégorie B sera déterminée conformément aux principes établis

à l'article 7. Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B sont considérées comme des actions donnant droit
à des bénéfices pour lesquelles les bénéfices seront distribués en vertu des dispositions énoncés ci-après. Le Conseil
d'Administration peut déléguer au Gestionnaire les fonctions d'accepter des souscriptions et de recevoir le paiement des
actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles. Le Conseil d'Administration ne peut émettre aucune
action de quelque catégorie que ce soit lorsqu'il apparaît qu'une telle émission résulterait ou pourrait résulter en ce

44701

qu'une personne qui n'est pas en droit de détenir des actions de la Société ait la propriété ou la jouissance des actions
de la Société.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives.
Aucun détenteur d'Actions de Catégorie B ne peut vendre, aliéner, nantir, gager ou autrement, céder ses actions ou

tout autre intérêt dans la Société ou se retirer d'une quelconque manière de la Société sans le consentement préalable
à l'écrit des actionnaires détenant 2/3 du capital social (Actions de Catégories A et B prises ensemble) de la Société.

Aucun détenteur d'Actions de Catégorie A ne peut vendre, aliéner, nantir, gager ou autrement céder ses actions ou

tout autre intérêt dans la Société sans le consentement préalable par écrit du Conseil d'Administration sauf lorsqu'un
actionnaire de Catégorie A veut céder ses actions ou tout autre intérêt à des sociétés qui peuvent être considérées
comme société mère (laquelle a une participation directe d'au moins 50,1%) de l'actionnaire cédant ou filiale (laquelle a
une participation directe d'au moins 50,1%) de l'actionnaire cédant.

Il ne pourra être procédé au transfert des actions de la Société tant que la VNI de ces actions sera nulle ou négative.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une cession ou tout autre transfert de participations de la Société n'est pas
permis si ladite cession ou transfert résulterait en:

(a) la fin du statut de SICAR de la Société, ou
(b) une violation de toute loi, règle ou règlement par les actionnaires de la Société, ou
(c) des exigences d'observation d'obligations légales supplémentaires par la Société.
Toute cession autorisée requière que le cessionnaire (i) soit un Investisseur Averti et (ii) succède à toutes les obligations

du cédant relatives aux actions cédées (y compris à cette fin tous Engagements envers la Société de souscrire des actions
supplémentaires). La Société ne peut inscrire aucune cession d'actions dans son registre des actionnaires à moins que le
cessionnaire n'ait accepté par écrit les stipulations de tout contrat existant entre le cédant et la Société relatifs aux actions
cédées.  Une  cession  à  une société mère  ou  une  filiale  du  cédant comme  définie  ci-avant est soumise à la condition
résolutoire selon laquelle la cession sera caduque lorsque le cessionnaire cesse d'être une société mère ou une filiale du
cédant à moins que le Conseil d'Administration n'en dispose autrement au préalable et après notification valable par le
cessionnaire. Nonobstant ce qui précède, lorsqu'il le juge nécessaire, le Conseil d'Administration peut restreindre ou
empêcher la propriété d'actions de toute Catégorie de la Société afin d'assurer qu'aucune action de la Société ne soit
acquise ou détenue par ou au nom d'une personne en violation des lois ou des obligations d'un pays, d'un gouvernement
ou d'une autorité de régulation et, en particulier, de la Loi SICAR. Le Conseil d'Administration sera autorisé, afin d'assurer
qu'aucune action de la Société n'est détenue par ou au nom d'une personne en violation des lois ou des obligations d'un
pays, d'un gouvernement ou d'une autorité de régulation et, en particulier, de la Loi SICAR, d'exiger à tout moment d'une
personne dont le nom figure sur le registre des actionnaires de lui fournir toute information, corroborée par une décla-
ration, que le Conseil d'Administration peut estimer nécessaire afin de déterminer si une personne qui n'est pas en droit
de détenir des actions de la Société en est le bénéficiaire économique ou juridique.

Le registre des actionnaires qui peut être consulté par tout actionnaire sera disponible au siège social. Le registre des

actionnaires contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, le nombre et la catégorie d'actions détenues, l'in-
dication des paiements réalisés concernant les actions ainsi que les cessions d'actions et leurs dates respectives. Chaque
actionnaire notifiera son adresse et tout changement d'adresse à la Société par lettre recommandée. La Société sera
autorisée  à  utiliser  à  toutes  fins  utiles  la  dernière  adresse  ainsi  communiquée.  La  propriété  des  actions  nominatives
résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Les certificats reflétant les inscriptions dans le registre des
actionnaires seront délivrés aux actionnaires.

Toute cession autorisée des actions nominatives sera inscrite au registre des actionnaires par une déclaration de

cession annexée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant
(s) ainsi qu'en application des règles relatives au transfert de créances de l'article 1690 du code civil luxembourgeois. En
outre, la Société peut accepter et inscrire au registre des actionnaires toute cession à laquelle il est fait référence dans
la correspondance ou dans tout autre document reflétant le consentement du cédant et du cessionnaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Evaluation des actions. La Valeur d'Actif Net (la "VNI") des actions, basée sur la VNI de la Société, sera déter-

minée sous la responsabilité du Conseil d'Administration sur la base de la juste valeur en conformité avec les principes
suivants:

(i) En cas de cotation sur une ou plusieurs bourses, la valeur d'un Portefeuille d'Investissement sera considérée comme

étant le cours de clôture des Titres représentant ledit Portefeuille d'Investissement sur la base des cours du change à la
date d'évaluation.

(ii) En cas d'absence de marché d'échange, la valeur d'un Portefeuille d'Investissement sera la juste valeur de marché,

telle qu'établie par le Conseil d'Administration, en tenant compte du prix d'achat des Titres représentant tel Portefeuille
d'Investissement, de la mise en valeur de la société faisant l'objet d'un investissement suivant l'acquisition des Titres, de
toutes données financières et projections de la société investie fournies au Conseil d'Administration, ainsi que de tout
autre facteur ou autres facteurs jugés appropriés par le Conseil d'Administration, et

44702

(iii) La valeur des actifs exprimés dans une monnaie autre que l'Euro (EUR) sera déterminée en tenant compte du taux

de change en vigueur au moment de la détermination de la valeur d'actif net. Les Portefeuilles d'Investissements vendu
dans le cadre de transactions qui n'ont pas été finalisées, ne doit pas être pris en considération pour le calcul de la valeur
d'actif net.

Lorsque le Conseil d'Administration détermine de bonne foi qu'en raison de circonstances particulières les méthodes

d'évaluation énoncées aux paragraphes i) à iii) ci-avant ne permettent pas de déterminer la valeur d'un titre de manière
appropriée, le Conseil d'Administration fera les ajustements ou utilisera une méthode d'évaluation alternative comme il
jugera utile à condition que cela soit fait avec cohérence en utilisant la même méthode d'évaluation que celle utilisée
précédemment dans des circonstances similaires.

Le Conseil d'Administration aura le pouvoir de déterminer, à tout moment et pour quelque raison que ce soit d'après

ces Statuts, la juste valeur des éléments d'actif et de passif de la Société et devra, par défaut, appliquer les principes
directeurs publiés de temps à autres par la European Private Equity And Venture Capital Association ("EVCA") ou tout
organisme lui succédant.

La VNI des actions et de la Société sera exprimée en Euro (EUR).
La valeur d'actif net d'une action d'une catégorie d'actions sera calculée sur la base de la portion de la valeur d'actif

net qui lui aurait été attribuable par application de l'article 30. Chaque action de la même catégorie d'actions aura la même
VNI que les autres actions de la même catégorie.

Les actions pour lesquelles le Conseil d'Administration a émis une notification de rachat doivent être considérées

comme existantes et prises en compte à la date de rachat correspondante, et ainsi, à partir de cette date et jusqu'au
paiement, le prix de rachat devra être considéré comme étant une dette de la Société.

La détermination de la VNI de la Société peut être prorogée jusqu'à cinquante (50) jours ouvrables pendant:
(i) toute période, pendant laquelle le Conseil d'Administration estime raisonnablement qu'une évaluation juste de la

Société ne serait pas possible pour des raisons qui ne sont pas du ressort de la Société;

(ii) la situation des affaires constitue une situation d'urgence telle que la cession ou l'évaluation des actifs de la Société

seraient rendues impossibles;

(iii) toute rupture des moyens de communication normalement employés pour la détermination du prix des actifs de

la Société;

(iv) toute période au cours de laquelle la Société estime que la détermination de la valeur d'actif net est impossible ou

contraire aux intérêts des actionnaires;

(v) en cas de décision de liquidation de la Société au, ou après, le jour de la publication de la première notification à

cet effet aux actionnaires.

Art. 8. Acquisition par la Société de ses propres actions - Rachat d'actions. La Société peut acquérir ses propres actions

conformément aux dispositions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés Commerciales (la "Loi
sur les Sociétés Commerciales"). L'acquisition et la détention par la Société de ses propres actions s'effectuera confor-
mément aux conditions et limites prévues par la Loi et ces Statuts. Les actions de la Société de toute catégorie peuvent
être rachetées conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la Loi sur les sociétés commerciales, aux dispositions
établies ci-après et aux conditions et limites prévues par la Loi.

En cas de défaillance, c'est à dire en cas d'événement par lequel un actionnaire ne parvient pas à souscrire valablement

de nouvelles actions de la Société dans les 20 jours suivant une demande écrite du Conseil d'Administration, l'actionnaire
défaillant l'"Actionnaire Défaillant" donnera aux actionnaires non défaillants et au Gestionnaire, l'option entre autres
d'acquérir les actions de l'Actionnaire Défaillant dans la Société à un prix égal au capital effectivement promis par ledit
Actionnaire Défaillant tel que ajusté et en déduisant les distributions faites à cet Actionnaire Défaillant. Le paiement à
l'Actionnaire Défaillant en vertu de cette option se fera par billet à ordre sans recours ne portant pas intérêt, garanti par
la participation achetée, dû six mois suivant la dissolution de la Société. Si les actionnaires non défaillants et le Gestionnaire
choisissent de ne pas acheter les actions, ces dernières peuvent être vendues à une tierce personne selon des conditions
pas plus favorables que celles auxquelles le Gestionnaire aurait pu acheter ces actions.

Lorsqu'il apparaît à la Société qu'une personne, qui ne peut détenir des actions dans la Société, notamment de par sa

non éligibilité au statut d'Investisseur Averti, seule ou conjointement avec une autre personne, est le bénéficiaire ou le
propriétaire nominatif des actions, ou si le Conseil d'Administration estime raisonnablement qu'il existe un risque matériel
pour la Société que la participation continue d'un actionnaire dans la Société n'accroisse les charges fiscales, réglementaires
ou autres pesant sur la Société, le Conseil d'Administration est alors autorisé à procéder au rachat forcé des toutes les
actions détenues par un tel actionnaire (et doit y procéder lorsque la Loi SICAR l'y oblige). Le prix auquel les actions
concernées seront rachetées correspondra à la VNI des actions (telle que déterminée sur la base de la valeur d'actif net
de la Société au moment de ce rachat et au terme de l'Article 7). Si la VNI des actions est nulle ou négative, le prix auquel
les actions concernées seront rachetées sera de EUR 1,- par action. L'exercice par la Société des pouvoirs qui lui sont
conférés par ce paragraphe ne seront en aucun cas contestés ou invalidés au motif que les preuves de la propriété des
actions sont insuffisantes ou que la véritable propriété des actions est différente de la propriété apparente au moment
du rachat à condition que dans ce cas lesdits pouvoirs aient été exercés de bonne foi par la Société.

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Lorsqu'elle en a le droit, la Société peut appeler au rachat de tout ou partie des actions concernées par notification

envoyée par lettre recommandée à l'adresse figurant sur le registre des actionnaires de la Société mentionnant (i) la date
du rachat, (ii) le nombre d'actions visées par le rachat (iii) le prix de rachat et (iv) la méthode de paiement du prix de
rachat.

En aucune circonstance, un actionnaire ne peut demander le rachat de ses actions.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et treize

membres au maximum, actionnaires ou non (le "Conseil d'Administration").

Les membres du Conseil d'Administration seront élus pour une durée qui ne peut dépasser six ans par l'assemblée

générale des actionnaires conformément aux principes fixés périodiquement dans le Prospectus de la Société (le "PPM"),
et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout
moment avec ou sans motif par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des action-
naires présents ou représentés.

Une résolution relative à la liquidation de la Société doit être soumise aux actionnaires si un conseil d'administration

de remplacement n'est pas approuvé dans les six (6) mois à compter de la date de la résolution relative à la révocation
de tous les membres du Conseil d'Administration. Si les actionnaires approuvent une telle résolution selon les règles de
quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts,
la Société sera liquidée.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres du conseil restants ont le droit d'élire par

cooptation un autre membre pour remplacer la position vacante jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier
la cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par les Statuts ou par la Loi à l'assemblée générale ou au réviseur d'entreprises relèvent de la compétence du
Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est notamment compétent pour approuver:
1) les décisions sur la stratégie de la Société et les changements de stratégie,
2) les décisions sur les investissements qui, bien que situés dans le champ des investissements permis de la Société en

vertu de la loi SICAR, ne font pas partie de la Politique d'Investissement primaire de la Société,

3) les décisions concernant la sortie des Investissements du Portefeuille,
4) les changements dans la nomination du Gestionnaire en tant que gérant pour les affaires courantes ou dans la

délégation des pouvoirs au Gestionnaire,

5) les changements dans la composition du conseil de gérance du Gestionnaire,
6) l'évaluation des Investissements,
7) la gestion des conflits d'intérêts,
8) la révision des flux réguliers de propositions d'investissement et des communications de l'information financière.
Les éléments énoncés aux paragraphes 4) et 5) ci-avant requièrent l'unanimité des membres du Conseil d'Adminis-

tration de la Société.

Art. 11. Frais et dépenses. Les membres du Conseil d'Administration seront remboursés de leurs dépenses raison-

nables engagées par eux en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société. Aucune
autre rémunération ne sera payée aux membres du Conseil d'Administration, à l'exception des administrateurs indé-
pendants (tels que définis dans le PPM) dont la rémunération sera fixée par le Conseil d'Administration et soumise par
la suite à l'approbation des actionnaires.

Art. 12. Responsabilité du Conseil d'Administration - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'en-

gagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, en raison de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque administrateur est uniquement responsable pour l'accomplissement de ses devoirs. Les
membres du Conseil d'Administration de la Société, le Gestionnaire, les membres du Conseil de Gérance du Gestionnaire
ou leurs agents respectifs ne sont nullement responsables envers les actionnaires ou la Société pour des erreurs honnêtes
de jugement, pour une action ou une omission entreprise de bonne foi dans un but raisonnablement considéré comme
étant dans le meilleur intérêt de la Société, pour les pertes causées par ces erreurs, actions ou omissions, ou pour la
négligence, malhonnêteté ou mauvaise foi de tous les employés, courtiers et autres agents de la Société à condition que
ces employés, courtiers ou agents aient été sélectionnés, engagés ou employés avec diligence raisonnable. Ces personnes
peuvent s'entretenir avec les conseils et les comptables concernant les affaires de la Société et seront pleinement pro-
tégées et justifiées dans toute action ou omission qu'elles prendront conformément aux conseils ou avis de ces conseils
ou comptables, à condition que ces derniers aient été sélectionnés avec une diligence raisonnable. Les dispositions de cet
Article ne seront pas à interpréter comme déchargeant (ou cherchant à décharger) toute personne de toute responsabilité

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en raison de son action fautive volontaire, de sa grave insouciance, ou de sa négligence grossière, ou dans la mesure (et
seulement dans la mesure) où cette responsabilité ne peut être exonérée, modifiée ou limitée en vertu du droit applicable,
elle doit être construite comme donnant effet aux dispositions de cet Article dans leur plus grande étendue légalement
permise.

La Société accepte d'indemniser le Conseil d'Administration de la Société, le Gestionnaire, le Conseil de Gérance du

Gestionnaire et leurs agents respectifs de la manière la plus étendue légalement permise et de leur épargner et leur éviter
(i) tous frais, coûts et dépenses raisonnables, incluant les frais juridiques payés en relation avec ou résultant de toute
prétention, action, ou demande à rencontre du Conseil d'Administration de la Société, du Gestionnaire, du Conseil de
Gérance du Gestionnaire ou de leurs agents respectifs qui résulte de ou se rapporte de quelque manière qui soit à la
Société, à ses propriétés, à ses activités ou à ses affaires, et (ii) toutes prétentions, actions et demandes, ainsi que toutes
pertes ou dommage résultant de ces prétentions, actions et demandes comprenant les sommes payées pour le règlement
de ou parvenir à un compromis (sur le conseil des avocats de la Société) sur ces prétentions, actions ou demandes; à
condition que cette indemnisation ne concerne aucun acte qui constitue une grave insouciance, une action fautive vo-
lontaire, ou une négligence grossière. Les dépenses engagées par la personne indemnisée en défendant son action ou en
engageant une procédure couverte par cet Article seront payées par la Société avant le règlement final de l'action ou de
la procédure à condition que la personne indemnisée entreprenne de rembourser le montant de ces dépenses s'il est
finalement déterminé que cette personne ne pouvait pas prétendre à être indemnisée. Les dispositions de cet Article
resteront en vigueur pour chaque personne indemnisée que la personne indemnisée poursuive ou non les fonctions qui
lui ont donné le droit de bénéficier d'une indemnité.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société - Gestionnaire. Le Conseil d'Administration déléguera

la gestion journalière de la Société et d'autres fonctions conformément au PPM de la Société, et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion journalière et ces autres fonctions au Gestionnaire.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux, des mandats ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil d'Administration.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée pour ce qui concerne la gestion journalière ou autres fonctions de
la Société par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance du Gestionnaire à qui la gestion journalière
ou d'autres fonctions de la Société ont été déléguées.

La Société sera liée par la signature conjointe ou individuelle de personnes auxquelles un pouvoir spécial de signer a

été délégué par le Conseil d'Administration dans les limites de ce pouvoir spécial.

Art. 14. Le Gestionnaire. Le Gestionnaire aura le droit de gérer, contrôler et conduire la gestion journalière de la

Société et d'accomplir tous les actes en relation avec la gestion journalière pour le compte de la Société.

La mort, le retrait, l'incapacité temporaire ou permanente, l'insanité, l'incompétence, la déconfiture, l'expulsion ou la

révocation d'un actionnaire du Gestionnaire ne dissoudra pas la Société ni n'affectera le rôle du Gestionnaire au sein de
la Société.

Sauf le cas particulier prévu à l'Article 31, la déconfiture, la liquidation, la dissolution, la réorganisation, la fusion, la

vente de tous ou substantiellement tous les actifs, ou tout autre changement dans la propriété ou la nature du Gestionnaire
ne dissoudra pas la Société ni n'affectera le rôle du Gestionnaire au sein de la Société.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un

président (le "Président") et un Vice Président (le "Vice Président"). Il pourra également nommer un secrétaire, qui n'a
pas  besoin  d'être  membre  du  Conseil  d'Administration  et  qui  sera  responsable  de  la  tenue  des  procès-verbaux  des
réunions du Conseil d'Administration (le "Secrétaire").

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président (si existant). Une réunion du Conseil d'Admi-

nistration doit être convoquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président ou, en son absence le Vice Président, présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en

leur absence le Conseil d'Administration désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil
d'Administration comme président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise une semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion, par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira périodiquement. Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit comme son mandataire un autre membre du Conseil d'Administration.

44705

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil d'Ad-

ministration  est  présente  ou  représentée.  Les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  des  voix  des  membres  du  Conseil
d'Administration présents ou représentés lors de la réunion à l'exception de toutes décisions concernant (i) la délégation,
ou la révocation d'une telle délégation de la gestion journalière et autres fonctions du Gestionnaire et (ii) toute modifi-
cation de la composition du conseil de gérance nécessitera l'accord unanime de tous les membres du Conseil d'Admi-
nistration.

Le Président ne dispose pas de voix prépondérante.
Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent participer à une réunion par visioconférence ou par

tout autre moyen de télécommunication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre et de s'identifier réciproquement. Une telle participation sera considérée équivalente à
une présence physique à la réunion. Toute réunion faisant appel à de tels moyens de communication à distance est
considérée comme ayant lieu au siège social de la Société.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les membres du Conseil d'Administration est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par tous les administrateurs physi-

quement présents à la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits à l'occasion de poursuites judiciaires ou autrement

utilisés, seront signés par le Président et le Secrétaire (le cas échéant) ou par deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 16. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Ce membre ne devra pas participer ni voter sur cette transaction de la Société pour laquelle il a ou pourrait avoir un

intérêt personnel sauf si le Conseil d'Administration décide par une décision dûment motivée (i) que l'opération en
question est conclue à des conditions normales de marché et (ii) qu'elle tombe dans le cadre des opérations courantes
de la Société.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 17. Réviseur d'Entreprises. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses livres comptables

et comptes sociaux, devront être contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé, actionnaire ou non et qui exercera les
fonctions prévues par la loi SICAR.

Le réviseur d'entreprises sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et il restera en fonction jusqu'à la nomination de son successeur. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. - Assemblée générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la Loi.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit tel qu'indiqué dans les convocations le quinzième jour du mois de mars à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable bancaire

luxembourgeois suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les réviseur(s) d'entreprise peuvent con-

voquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être convoquées
si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, telles que souverainement appréciées par le Conseil d'Administration, le
requièrent.

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Art. 21. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par la Loi. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires considérée. L'ordre
du jour d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer, le cas échéant, toutes les modifications des
Statuts proposées et le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part, aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit, une autre personne, actionnaire ou non, en qualité de man-
dataire, actionnaire ou non. Le Conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les
procurations  soient  déposées  au  lieu  par  lui  indiqué  au  moins  cinq  jours  avant  la  date  fixée  pour  l'assemblée.  Tout
actionnaire, personne morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut
autoriser toute personne qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires,
à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le
Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux
assemblées générales des actionnaires.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à toute
assemblée générale des actionnaires.

Art. 23. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d'Administration.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 24. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

semaines. Il doit faire ainsi sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital émis.

Cette prorogation annule de plein droit toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 25. Vote. Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.
Le vote se fait à la main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple
des votes émis, sans considération du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou la Loi

en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié de toutes les
actions émises et en circulation. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle
aucun quorum ne sera requis. Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi,
une majorité des trois quarts des votes exprimés par les actionnaires est requise à ces assemblées générales.

Toute modification ou changement de la forme de la Société en tant que société d'investissement en capital à risque

requiert l'accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier ainsi que l'accord unanime des action-
naires sauf pour un changement résultant d'une modification législative ou réglementaire de la Loi SICAR.

Le Gestionnaire en tant qu'actionnaire de la Société et aussi longtemps qu'il demeure actionnaire de la Société aura

un droit de veto sur toutes les résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires à condition que l'exercice
de ce droit de veto soit nécessaire, à la discrétion raisonnable du Gestionnaire, pour assurer la conformité avec le PPM
et les présents Statuts. Lorsqu'il agit dans cette même fonction et pour les mêmes raisons, le Gestionnaire aura le droit

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de convoquer une assemblée générale des actionnaires et/ou de soumettre toutes résolutions à l'assemblée des action-
naires, sous réserve du respect des formalités de convocation requises par les présents Statuts.

Art. 26. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou
mandataire d'actionnaire qui en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président (si

existant) ou deux administrateurs.

Art. 27. Responsabilité des actionnaires. Sauf dispositions légales à cet effet, aucun actionnaire n'est lié par, ni person-

nellement responsable pour les dépenses, le passif ou les obligations de la Société au-delà de ses Engagements dans la
Société. Sauf dispositions légales à cet effet, aucun actionnaire n'est considéré comme fondateur de la Société et par
conséquent aucun actionnaire n'est responsable des obligations du fondateur.

Chapitre V. - Année sociale. Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année

et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels, pour approbation

par les actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes
annuels sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Le Conseil d'Administration prépare également le rapport annuel tel que prévu par la Loi SICAR.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B donnent droit aux

distributions suivantes sur une base semi-annuelle:

- des dividendes représentant sur une base annuelle au moins 90% des bénéfices nets (c'est-à-dire le revenu après

déduction des rémunérations, commissions et dépenses) provenant de la cession du Portefeuille d'Investissements et de
tout dividende, intérêt ou autre revenu reçu par la Société; et

- des remboursements des Engagements payés dans les limites des espèces disponibles dans la Société et soumis au

droit du Conseil d'Administration de demander l'établissement de réserves ne pouvant excéder 10% des espèces dispo-
nibles et soumis à l'approbation préalable par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des Statuts.

Selon une perspective de flux de trésorerie, les dividendes et les remboursements seront distribués à partir des revenus

générés par chaque investissement réalisé (c'est-à-dire, un investissement vendu, cédé ou passé par profit et pertes) dans
l'ordre de priorité suivant:

(a) Premièrement, les besoins de capitaux pour toutes les actions, de manière proportionnelle et jusqu'à un montant

égal aux Engagements investis dans l'investissement réalisé et aux frais et dépenses liés à cet investissement (investissement
par investissement);

(b) Deuxièmement, pour toutes les Actions de Catégorie A et au pro rata, un Retour Préférentiel de 6% par an sur

les Engagements payés qui n'ont pas été repayés sous forme de remboursement de capital;

(c) Ensuite, 80% des distributions s'effectueront au profit des Actions de Catégorie A à proportion de leurs Engage-

ments dans la Société et 20% des distributions s'effectueront au profit des Actions de Catégorie B représentant leur
intéressement différé.

Pour chaque distribution, la portion des dividendes et des remboursements de capital sera indiquée sur la base unitaire

d'une action.

Sauf obligations légales, aucun détenteur d'actions de n'importe quelle catégorie ne sera obligé à n'importe quel mo-

ment de rembourser ou restituer à la Société tout ou partie des distributions faîtes par la Société en vertu des dispositions
de l'Article 30 ou de l'Article 31.

Le  Conseil  d'Administration  peut  procéder  à  un  versement  d'acomptes  sur  dividendes  aux  actionnaires  de  toute

catégorie dans les conditions fixées par la Loi SICAR et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Ad-
ministration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Aucune distribution ne devra entraîner une baisse de la VNI de la Société sous le seuil d'un million d'euros (EUR

1.000.000,-).

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute avant le 30 septembre 2019, seulement sur proposition

du Conseil d'Administration, qui peut déléguer ce pouvoir au Gestionnaire, au cours des dixième et onzième anniversaires
de la Société par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée par une majorité des 4/5 des votes
émis au cours d'une réunion tenue dans le respect des règles de quorum fixées par les présents Statuts ou, le cas échéant,
par la Loi pour tout amendement des présents Statuts.

Nonobstant le paragraphe précédent, la Société sera dissoute et les affaires de la Société seront terminées avant le 30

septembre 2019, quatre-vingt-dix (90) jours après le retrait, la faillite ou la dissolution du Gestionnaire sauf s'il en est

44708

décidé autrement par une résolution des actionnaires votant selon les règles de quorum et de majorité fixées par les
présents Statuts ou le cas échéant selon la Loi pour tout amendement des présents Statuts dans les quatre-vingt-dix (90)
jours de l'occurrence d'un tel événement et nommant un nouveau Gestionnaire à compter de la date de cet événement.

Lors de la dissolution éventuelle de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou

par toute autre personne (physique ou morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera ses
pouvoirs et émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat financier que celui prévu par les règles de distribution prescrites par l'Article 30.

Les distributions en nature des actifs peuvent être effectuées par le liquidateur, moyennant accord de tous les action-

naires. Le liquidateur sera toutefois tenu de mettre en œuvre tous les efforts raisonnables pour disposer de tous les actifs
restants de la Société.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par la
Loi SICAR.

Art. 33. Définitions. Engagement: L'Engagement d'un actionnaire correspond au montant que chaque actionnaire a

accepté d'apporter au capital de la Société. Le Capital Engagé de la Société est égal à la somme des Engagements en capital
de tous les actionnaires.

Retour Préférentiel: Le Retour Préférentiel correspond au montant calculé pour chaque période comptable égal à un

taux de rendement annuel de six pour cent (6%) par rapport au Capital Engagé calculé à partir de la date à laquelle la
participation au capital a été versé à la Société.

Titres: les Titres incluent les titres de tout type et nature ainsi que les droits et options qui s'y rapportent, ce qui inclut

les actions, les billets à ordre, les obligations, les obligations non garanties, les titres de créances et autres y compris les
participations dans des entreprises de toute sorte telles que les sociétés de personne, les sociétés en participation, les
entreprises individuelles et autres entités.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et aucun des actionnaires présents ou représentés ne demandant la parole, la

séance est levée à 10.45 heures.

<i>Évaluation des frais:

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-C. Deschamps, P. Degive, S. Verdood, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 mars 2010. Relation: RED/2010/354. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 25 mars 2010.

Edouard DELOSCH.

Référence de publication: 2010043606/1123.
(100044644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

I.C.C.Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9663 Kautenbach, 2, route de Consthum.

R.C.S. Luxembourg B 93.292.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010044930/9.
(100045610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

44709

Burg Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.258.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Burg Properties S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010043762/11.
(100044273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Grafenau Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.133.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Grafenau Properties S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010043764/11.
(100044271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Gruenheide Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.747.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Gruenheide Properties S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010043766/11.
(100044268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Du Poète A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 134.257.

Par la présente, je soussigné Nathalie Braam, domiciliée Buret 113 à 6662 Tavigny, Belgique, démissionne de mon poste

d'administrateur de la société Du Poète enregistrée au Registre de Commerce du Luxembourg sous le numéro RC
B134257, à compter de la date de dépôt de la nomination.

Tavigny, le 29 mars 2010.

Nathalie Braam.

Référence de publication: 2010043786/11.
(100044656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

M.M. Warburg &amp; CO Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 10.700.

La liste de signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010043788/10.
(100044538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44710

Bieschbecher Atelier S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Berschbach, 47, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.093.

Les Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 26/03/2010.

<i>Pour Bieschbecher Atelier S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2010043716/12.
(100044188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Horilux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 144.026.

Les Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 26/03/2010.

<i>Pour HORILUX, société à responsabilité limitée
J. REUTER

Référence de publication: 2010043717/12.
(100044186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Boppel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 48.568.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/03/2010.

Référence de publication: 2010043872/10.
(100044629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Can't Stop, Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 33.600.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/03/2010.

Référence de publication: 2010043873/10.
(100044633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Indiact S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 98.903.

Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/03/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010043874/10.
(100044635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44711

Telenet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 77.222.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil

<i>d'Administration tenu à Bertrange en date du 23 février 2010

« ...
Il résulte dudit procès-verbal, que Monsieur Gabriel JEAN, demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

a été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour, conformément à
l'Article 7 des Statuts de la Société.

En qualité d'Administrateur-délégué et de Président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette

fonction dans les Statuts de la Société.»

Bertrange, le 23 février 2010.

<i>Pour TELENET S.A.
Signature

Référence de publication: 2010043875/18.
(100044267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Codic Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 58.352.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration de la Société tenu en date du 19 janvier 2010 que:
La ratification du renouvellement du mandat d'administrateur délégué de Monsieur Thierry Behiels a été décidée avec

effet au 6 mai 2004 et ce jusqu'au 6 mai 2009; et

La ratification du renouvellement du mandat d'administrateur délégué de Monsieur Thierry Behiels a été décidée avec

effet au 6 mai 2009 et ce jusqu'à la réunion du conseil d'administration qui examinera les comptes au 30 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 mars 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010043878/18.
(100044295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

E2P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 66.110.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 25 mars 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
E2P S.A., dont le siège social à L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Charles Marx, a été dénoncé en date du 29 décembre
2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010043963/18.
(100045092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

44712

Endrope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.705.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010043965/10.
(100044055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Endrope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.705.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010043967/10.
(100044057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Gania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.685.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010043964/10.
(100044054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Joca Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 116.991.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010043962/10.
(100044052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Orifer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 90.622.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de siège social de la Société, de l'ancienne adresse

13-15, Avenue de la Liberté L-1931 à la nouvelle adresse 22-24, Rives de Clausen L-2165 Luxembourg et ce avec effet
rétroactif au 19 Janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010043937/14.
(100044787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

44713

Intertel SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7343 Steinsel, 14, rue des Templiers.

R.C.S. Luxembourg B 62.211.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010043971/10.
(100044062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Vanirent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 38.411.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010043972/10.
(100044064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Grupo DP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 137.353.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010043975/10.
(100044078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Ecoverdi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 137.359.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010043976/10.
(100044083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Mutua (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.471.

Il résulte qu'en date du 31 décembre 2009, le conseil d'administration de la Société a pris la décision suivante:
1. Révocation de Madame Maria Tkachenko de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 31 décembre

2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mutua (Luxembourg) S.A.
R. van't Hoeft / M.C.J. Weijermans
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010044001/14.
(100044088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44714

Mantra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.793.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010043979/10.
(100044112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Taurumi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.120.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.471.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010043978/11.
(100044097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

OCM Cineplex Galaxy S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 726.675,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2010.

Référence de publication: 2010043980/11.
(100043990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Mission Germany No. 1 (Subsidiary B) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2010.

Référence de publication: 2010043982/11.
(100044202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

DMF Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 44.416.

Le bilan rectificatif au 31/12/2004 qui annule et remplace le bilan au 31/12/2004 déposé le 17/11/2008 portant le numéro

de dépôt L080168622.04 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010043974/11.
(100044074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44715

Jota International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 47.612.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 25 mars 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme JOTA
INTERNATIONAL S.A., en liquidation volontaire, dont le siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, a
été dénoncé en date du 28 décembre 2007.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Jonathan BURGER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 16 avril 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010044003/22.
(100045099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Luxindra Investment Corporation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 50.776.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010043977/10.
(100044086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Hauppauge Digital Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 71.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010043996/10.
(100044693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Hauppauge Digital Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 71.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010043995/10.
(100044694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44716

Hackett Property Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010043876/10.
(100044655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Nord/LB Covered Finance Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.546.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010043877/10.
(100044102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

EAVF Mustang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.614.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A. / Michael Kidd
Alexandra Petitjean / Eric Lechat / signature

Référence de publication: 2010043860/11.
(100044506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Neukölln S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.393.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Julia Vogelweith / Alexandra Petitjean

Référence de publication: 2010043858/11.
(100044510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Arc en Ciel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 121.609.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 19 février 2010

Les administrateurs de la société anonyme ARC EN CIEL S.A. ont pris la résolution suivante:
1. Les administrateurs décident de nommer Monsieur Séverin Laface, demeurant Rue du Lac, 25 à L-8808 ARSDORF

au poste de Président du Conseil d'Administration, pour une durée de 6 ans.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010043815/12.
(100044426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44717

Immobilière Annette Menster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 5, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 109.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MENSTER Annette
<i>Gérante

Référence de publication: 2010043879/11.
(100044225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Carpel II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 5, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 98.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MENSTER Annette
<i>Gérant administratif

Référence de publication: 2010043881/11.
(100044223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Luxmemories S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 26, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Françoise ARENDT-BOUR
<i>Gérante

Référence de publication: 2010043882/11.
(100044221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

SCHOSSELER Bernadette Agence, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 7, rue de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 107.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHOSSELER-WEBER Bernadette
<i>Gérante

Référence de publication: 2010043884/11.
(100044218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

SFM Directors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 129.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044762/10.
(100045901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

44718

Liberty X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 93.460.

Suite à la conclusion en date du 30 décembre 2009 d'une convention de cession de part sociale, la société STICHTING

ORANJE BEHEER, ayant son siège social à Laan Copes Van Catternburch 52 - 2585GB's Gravenhage (Pays-Bas), a transféré
sa part détenue dans la société LIBERTY X S.à r.l. de la manière suivante:

- 1 part sociale d'une valeur de EUR 1.000,- (mille euros), à la société SMIRNANDO LIMITED dont le siège social est

situé au 7D, Nikou Kranidioti, 2411 Nicosia, Chypre, enregistrée à Chypre et valablement représentée par ses directeurs
Yeghia Der Arakelian et Nairy Merheje.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

<i>Pour LIBERTY X S.àr.l.
Christophe BLONDEAU
<i>Gérant
Par procuration

Référence de publication: 2010044759/20.
(100045914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Sovim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.431.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 février 2010

<i>Résolution unique

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxem-

bourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
en sa qualité d'administrateur de la société et décide de nommer avec effet immédiat Madame Nathalie REHM, employée
privée, née à Strasbourg (France) le 29/08/1966, demeurant professionnellement au 11, Avenue Emile Reuter, L 2420
Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la société. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SOVIM S.A.
Société Anonyme
SGBT AGENT PRESTATAIRE
M. SALLES / M. I. TORRECILLA

Référence de publication: 2010044757/20.
(100045943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Valfonds S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 240, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 21.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2010.

<i>Pour la société
Sylvie MOUSEL-HUMMER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010044752/13.
(100045648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

44719

Holding Lease Groupe SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.783.

<i>Extrait de la Réunion du Conseil d'Administration en date du 17 novembre 2009

<i>Première résolution

Le conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Guy HORNICK de son poste d'administrateur.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d'administration coopte la Société Générale Bank &amp; Trust, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg 11,

avenue Emile Reuter et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B au
numéro 6.061, représentée par Monsieur Frédéric GENET, né le 01/06/1955 à Beauvais (France), domicilié profession-
nellement 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, au poste d'administrateur en remplacement de Monsieur Guy
HORNICK. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

Cette nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale de HOLDING LEASE GROUPE S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>HOLDING LEASE GROUPE SA
Société Anonyme
SGBT AGENT DOMICILIATAIRE
Signatures

Référence de publication: 2010044754/22.
(100045956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Trebor s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4981 Reckange-sur-Mess, 8, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 150.611.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2010044755/11.
(100046018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

JPPG Consulting sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4080 Esch-sur-Alzette, 9, Dieswee.

R.C.S. Luxembourg B 42.454.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010044756/11.
(100044763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Roebuck Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 94.398.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010044766/10.
(100045454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

44720

Ferrero International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.

R.C.S. Luxembourg B 60.814.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des associés de la société en date du 4 mars 2010

L'assemblée générale a renouvelé les mandats suivants jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle

en 2011:

1. Madame Marie Franca FERRERO, Administrateur - Président;
2. Monsieur Pietro FERRERO; Administrateur - CEO;
3. Monsieur Giovanni FERRERO; Administrateur - CEO;
4. Monsieur Francesco Paolo FULCI; Administrateur - Vice-Président;
5. Monsieur Giovanni GIORDANO, Administrateur;
6. Monsieur Fabrizio MINNECI, Administrateur.
L'adresse actuelle de Monsieur Francesco Paolo FULCI est I-00198 Rome (Italie), Via Bruxelles n°34.
L'assemblée générale a décidé de reconduire le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Deloitte S.A. ayant

son siège social à L-2220 Luxembourg, 560 rue de Neudorf, jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2011.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010044896/22.
(100045558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Highland VIII - Lux (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 152.180.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-second of March.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Highland VIII - LUX (1) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the

laws of Luxembourg, with a share capital of 12,500 euros, having its registered office at 1 rue des Glacis L-1628 Luxem-
bourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register;

here represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professional address in L-1750 Luxembourg, 74,

Avenue Victor Hugo,

by virtue of a proxy given on March 18, 2010,
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Highland VIII - Lux (2) S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

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events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

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III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholder which sets the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of at least one class
A manager and one class B manager designated as class A manager or class B manager by the shareholder(s). The manager
(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one class A manager and one class B manager. Resolutions of the board of managers are validly taken
by a majority of the votes cast, provided that at least one class A manager and one class B manager agreed on those
resolutions. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in

case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of a class A manager and a class B manager.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with

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the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of the sole shareholder

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

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14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2010.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
Highland VIII - Lux (1), prenamed and represented as stated above declares to subscribe for twelve thousand and five

hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way
of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Mrs Kathleen A. Barry, CFO, born in Pennsylvania, USA, on February 10, 1954, with professional address at 92 Hayden

Avenue Lexington, MA 02421, as class A manager.

Mrs Celine PIGNON, attorney-in-law, born in Metz, France, on March 27, 1977, with professional address at 1 rue

des Glacis, L-1628 Luxembourg, as class B manager,

2. The registered office of the Company is set at 1 rue des Glacis L-1628 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux mars.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Highland VIII - Lux (1) S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 12.500 euros,

ayant son siège social au 1 rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg;

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo,

en vertu d'une procuration donnée le 17 mars 2010,
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Highland VIII - Lux

(2) S.à r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre

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effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cent  (12.500)  parts  sociales  sous  forme  nominative  ayant  une  valeur  nominale  de  un  euro  (EUR  1)  chacune,  toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'associé unique, qui fixera la durée de leur mandat.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance constitué d'au moins un gérant de classe A et
un gérant de classe B désignés comme gérant de classe A ou de classe B par l'associé. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas
nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

44727

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées et à condition qu'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B aient approuvé ces décisions. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-
verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

44728

IV. Assemblées générales de l'associé unique

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, fac-similé ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

44729

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits,
Highland VIII - Lux (1), prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
Madame Kathleen A. Barry, CFO, née en Pennsylvanie, USA, le 10 février 1954, avec adresse professionnelle au 92

Hayden Avenue Lexington, MA 02421, en qualité de gérant de classe A;

Madame Céline PIGNON, avocate, née Metz, France, le 27 mars 1977, avec adresse professionnelle au 1 rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg, en qualité de gérant de classe B.

44730

2. Le siège social de la Société est établi au 1 rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 mars 2010. Relation: LAC/2010/13172. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Référence de publication: 2010046073/540.
(100046753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Barflor Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.337.

Le bilan au 30 juin 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BARFLOR INVESTMENTS S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2010043733/13.
(100044145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Martyn Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.468,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 109.858.

Le bilan au 30 juin 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Martyn Properties S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010043742/13.
(100044130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Frankfurter Volksbank International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 36, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 88.081.

Die Bilanz am 31/12/2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010043857/9.
(100044482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44731

Trading and Sourcing Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 121.072.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Madame Maryse Mouton, demeurant professionnellement à 65, rue des Romains, L-8041 Strassen a été nommée

comme nouvelle gérante unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet
au 15 février 2010 en remplacement de Monsieur Raymond Lejoncq. Elle exerce la fonction de représentante permanente
de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 15 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen.

Signature.

Référence de publication: 2010043759/15.
(100044356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Mortgage Backed Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.586.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 21 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

<i>Mortgage Backed Investments S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A. / Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures / Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010043779/15.
(100044195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Eureka SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.127.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010043782/14.
(100044287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Sagicap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 62.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010045895/10.

(100046619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

44732

DB Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 85.905.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Martine SCHAEFFER
<i>Notar

Référence de publication: 2010043709/12.
(100044486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Luxart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 152.207.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent

acte.

A comparu:

la société de droit luxembourgeois, Investmon S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxem-

bourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Ici représentée par Maître David Maria, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 mars 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (la

"Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi
que par les statuts de la Société (les "Statuts").

Art. 2. Définitions. En plus des autres termes définis dans ces Statuts, les mots et les termes suivants auront les

significations suivantes quand ils seront écrits en majuscules:

"Assemblée Générale des Associés" signifie toute assemblée des Associés de la Société;
"Associés" signifie les détenteurs de Parts Sociales et "Associé" signifie l'un d'entre eux;
"Conseil de Gérance" a la signification prévue à l'article 8.1.1 des ces Statuts;
"Parts Sociales" signifie toutes les parts sociales émises en représentation du capital de la Société et "Part Sociale"

signifie l'une d'entre elles;

"Valeur Nominale" signifie un Euro (EUR 1,-) par Part Sociale.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société pourra en particulier procéder à l'acquisition, la location, la mise à disposition et la revente d'oeuvres d'art

de toute sorte ainsi que procéder à promotion et la mise en valeur d'oeuvres d'art sous toutes formes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles,

à condition que celle-ci ne soit pas publique, et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

44733

La Société est soumise à l'imposition de droit commun.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Dénomination. La Société aura la dénomination Luxart S.à r.l.

Art. 6. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 7. Capital social - Parts sociales.
7.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

Parts Sociales, toutes ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune et entièrement souscrites et libérées.

7.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé unique ou par une décision

de l'Assemblée Générale des Associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

7.3 - Participation aux profits
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

7.4 - Rachat d'Actions
La Société pourra racheter ses Parts Sociales sous condition d'observer les dispositions de la Loi et des Statuts.
7.5 Indivisibilité des Parts Sociales
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale; si la propriété de la Part Sociale est indivise, démembrée

ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la Part Sociale devront désigner un mandataire unique pour présenter
la Part Sociale à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à
ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant son à son égard propriétaire.

7.6 Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des Associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

7.7 Enregistrement de parts
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 8. Gérance.
8.1 Nomination et révocation
8.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (le(s) "Gérant(s)"). Si plusieurs Gérants sont nommés, ils con-

stitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"). Le(s) Gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement Associé(s).

8.1.2. Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale des Associés.
8.1.3. Un Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

associés.

8.1.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d'un

Gérant, l'Assemblée Générale des Associés, pourvoira à son remplacement.

8.1.5. Les Gérants ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que Gérants, sauf s'il en est décidé autrement

par l'Assemblée Générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Gérants les dépenses raisonnables survenues
lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la
participation à des réunions du Conseil de Gérance, en cas de pluralité de Gérants.

8.2 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale des Associés

relèvent de la compétence du Gérant ou en cas de pluralité de Gérants de la compétence du Conseil de Gérance.

44734

8.3 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque Gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 8.3.

En cas de Gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du Gérant et en cas de pluralité de Gérants

uniquement par la signature conjointe de 2 (deux) Gérants.

Le Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du man-

dataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

8.4 Président, secrétaire, procédures
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président. Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non,

qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Associés.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un Gérant.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Gérants est présente ou

représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant pourra représenter un ou plusieurs autres Gérants.

En cas de pluralité de Gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

Gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque Gérant et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence télépho-

nique ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les Gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les Gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

8.5 Responsabilité des Gérants
Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 9. Assemblée Générale des Associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale des

Associés.

En cas de pluralité d'Associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des Associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée

générale des Associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00
heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable
suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des Gérants, des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 L'exercice social

44735

L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante, à l'exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

12.2 Les comptes annuels
Chaque année, le Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire (indiquant

toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels appor-
teront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque Associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des profits.
13.1 Réserve Légale
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

13.2 Dividendes
Les dividendes intérimaires ou toute autre distribution décidée par le Conseil de Gérance ou par les Associés sera

effectuée conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'Assemblée Générale des Associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés
par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les Associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Art. 16. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des Associés selon le

quorum et conditions de vote requis par la Loi.

<i>Souscription

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé

par des apports en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimées à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Résolution des associé(s)

1. La Société est administrée par le(s) Gérant(s) suivant(s):
a) Madame Madeleine Huguelet, né le 3 juin 1950 à Ormont-Desssous VD (Suisse), ayant son adresse professionnelle

au 16 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg;

b) Monsieur Bruno Beernaerts, né le 4 novembre 1963, à Ixelles (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 12

rue Guillaume Schneider, L-2225 Luxembourg;

c) Monsieur Alain Lam, né le 28 février 1969, à Rose Hill (Ile Maurice), ayant son adresse professionnelle au 12 rue

Guillaume Schneider, L-2225 Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi au 16, rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: D. Maria, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2010. LAC/2010/136611. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

- Pour copie conforme.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Référence de publication: 2010046062/205.
(100047077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44736

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Arc en Ciel S.A.

Barflor Investments S.à r.l.

Bieschbecher Atelier S. à r.l.

Boppel S. à r.l.

Burg Properties Sàrl

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Carpel II S.à r.l.

Codic Luxembourg S.A.

DB Investments

DMF Holding SA

Du Poète A.G.

E2P S.A.

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Endrope S.A.

Endrope S.A.

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Gruenheide Properties S.à r.l.

Grupo DP S.A.

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Hauppauge Digital Europe S.à r.l.

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Mortgage Backed Investments S.A.

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