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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 930

4 mai 2010

SOMMAIRE

Aberdeen Property Nordic Finance Den-

mark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44611

A fleur de peau, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44625

Alternative Advisers S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

44611

Arson Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44606

Ausinium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44613

Ausinium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44613

Ausinium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44613

Bessel Re S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44606

BGA Wood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44609

Brando International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

44607

Bronti International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

44607

Calmar Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

44606

Cumber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44602

Cumber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44612

DBVA Kendrick Holdings Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44608

Düsseldorf/Wilmersdorfer Arcaden . . . . . .

44603

Ecoinvestment International S.A. . . . . . . . .

44606

EPI NU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44614

Eretz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44604

Europartners Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . .

44609

False Moustache S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44610

Ficef S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44605

Finamore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44611

Finarfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44605

F.P.T. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44603

High Sky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44605

Indican Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44604

Interfirst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44614

Interlux Assurances Maladie S.A. . . . . . . . .

44611

Investissements Industriels S.A. . . . . . . . . .

44603

JMCPS Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44605

Kafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44603

Karthago Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

44614

KC Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44612

Key Note S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44612

Kulczyk Real Estate Holding 2 S. à r.l. . . . .

44613

LuxCo 82 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44609

Manley Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44604

Marfinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44604

Mercure & Benz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44612

Morgan Stanley Bridel S.à r.l. . . . . . . . . . . .

44608

Morgan Stanley Rhein S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

44608

Morgan Stanley Vindolanda Equity S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44608

Nemesi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44610

Nemesi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44610

Nereus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44610

O.E.M. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44607

PIR - Projets Industriels de Roumanie S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44602

Pixi Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44614

Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l. . . . .

44594

Sefani SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44602

Sevens Beteiligung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

44594

Sidney S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44636

Team Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44611

Top Paradis Holding (Luxembourg) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44609

Urtis Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44612

Urtis Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44613

VKGP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44615

WB FSG (Luxembourg) S. à r.l. . . . . . . . . .

44610

WB Lazare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44609

Whigham International S.A. . . . . . . . . . . . .

44607

X-Rite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44626

44593

Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 mars 2010.

Pour Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2010044452/17.
(100044908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Sevens Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 152.113.

STATUTES

In the year two thousand and ten,
On the second day of March,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

1.- "SIGNA R.E.C.P. Development "Sevens" S.à r.l.", a private limited company, having its registered offices in L-1341

Luxembourg, 7, Place Clairefontaine, in process of registration at the Luxembourg Trade and Companies' Register,

represented by its managers Mr. Johannes HAECKER, managing bank director, and Mr. Daniel Josef KRANZ, managing

director, both residing professionally in L-1341 Luxembourg, 7, Place Clairefontaine,

Mr HAECKER represented here by Mr. Daniel Josef KRANZ, previously named, by virtue of a proxy given under

private seal on 1

March 2010,

2.- "CENTRUM Beteiligungsgesellschaft mbH", a private limited company under German Law, having its registered

office in D-40221 Dusseldorf, Kaistrasse, 8 a, registered at the Trade and Companies' Register B of Dusseldorf under
number 60497,

represented here by Mr Daniel Josef KRANZ, managing director, residing professionally in L-1341 Luxembourg, 7,

Place Clairefontaine by virtue of a proxy given under private seal on 1

March 2010.

These proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

Said appearing parties, represented as stated before, required the notary to draw up the following document containing

the memorandum and articles of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") that the
parties declare constituted hereby.

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name "Sevens Beteiligung

S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by
the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present

articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

44594

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twenty-five

thousand shares (25,000) shares with a par value of fifty Eurocents (EUR 0.50) each (hereafter referred to as the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers").

44595

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its/their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

44596

owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1

January and ends on the 31

December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first financial year shall commence on the date of the company's constitution and end on the thirty-first of De-

cember two thousand and ten.

Subscription - Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- "SIGNA R.E.C.P. Development „Sevens" S.a r.l.", previously named, fifteen thousand shares . . . . . . . . . . 15,000
2.- "CENTRUM Beteiligungsgesellschaft mbH", previously named, ten thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000
Total: twenty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00)

is as of now freely available to the company, as has been proved to the notary.

Evaluation of costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges of any kind whatsoever incumbent on or payable by the

company by virtue of its constitution, is evaluated approximately at the sum of one thousand eight hundred Euro (EUR
1,800.00).

44597

Resolutions adopted by the partners

The appearing parties, representing the entire corporate capital, then adopted the following resolutions:
1.- The number of managers is fixed at two (2).
2.- Are appointed on the board of managers for an unlimited period:
- Mr Johannes HAECKER, previously named,
- Mr Daniel Josef KRANZ, previously named.
3.- The address of the company is fixed at L-1341 Luxembourg, 7, Place Clairefontaine.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix,
Le deux mars,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

1.- "SIGNA R.E.C.P. Development „Sevens" S.à r.l.", société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1341 Lu-

xembourg, 7, Place Clairefontaine, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

représentée par ses deux gérants, Monsieur Johannes HAECKER, "managing bank director", et Monsieur Daniel Josef

KRANZ, "managing director", les deux demeurant professionnellement à L-1341 Luxembourg, 7, Place Clairefontaine,

Monsieur HAECKER ici représenté par Monsieur Daniel Josef KRANZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous

seing privé, datée du 1

mars 2010,

2.- "CENTRUM Beteiligungsgesellschaft mbH", société à responsabilité limitée de droit allemand, avec siège social à

D-40221 Dùsseldorf, Kaistrasse, 8 a, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés B à Dùsseldorf sous le numéro
60497,

ici représentée par Monsieur Daniel Josef KRANZ, "managing director", demeurant professionnellement à L-1341

Luxembourg, 7, Place Clairefontaine, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 1

mars 2010,

lesquelles procurations, signées "ne varietur", par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Sevens

Beteiligung S.à r.l.", qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

44598

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées"), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par rémission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci,

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par vingt-cinq mille

parts sociales (25.000) (les "Parts Sociales") nominatives d'une valeur nominale de zéro virgule cinquante euro cents (EUR
0,50) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont dénommés ci-après les "Associés".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

44599

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

44600

Titre V. - Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille dix.

Souscription - Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants souscrivent l'intégralité du capital comme suit:

1. "SIGNA R.E.C.P. Development „Sevens" S.à r.l.", prénommée, quinze mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . 15.000
2. "CENTRUM Beteiligungsgesellschaft mbH", prénommée, dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
TOTAL: vingt-cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,00).

Décisions des associées

Les comparantes, représentant la totalité du capital social, ont ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés au conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- M. Johannes HAECKER, prénommé,

44601

- M. Daniel Josef KRANZ, prénommé.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1341 Luxembourg, 7, Place Clairefontaine.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Gezeichnet: D.J. Kranz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mars 2010. Relation: LAC/2010/10902. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

Für gleichlautende Abschrift.

Luxemburg, den 26. März 2010.

Référence de publication: 2010043649/428.
(100044603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Cumber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 109.501.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010044416/10.
(100044854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Sefani SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.828.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044417/10.
(100044824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

PIR - Projets Industriels de Roumanie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 70.686.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenu en date du 4 janvier 2010 que:
1. La démission de Monsieur Claudio MAIMONE, en tant qu'administrateur de la société, est acceptée.
2. Est coopté, en remplacement de l'administrateur démissionnaire:
- Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique) et résident professionnellement au 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010044242/18.
(100045040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

44602

Investissements Industriels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.454.

RECTIFICATIF

L'extrait rectificatif (rectificatif de l'extrait déposé le 11 février 2010 no L 100022046) a été déposé au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social de la société se trouve au 2A rue Jean-Baptiste Esch L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010045923/13.
(100046673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Düsseldorf/Wilmersdorfer Arcaden, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.142.

RECTIFICATIF

Le Bilan rectifié au 31 décembre 2006, (rectificatif du dépôt du bilan 31 décembre 2006 déposé le 23/07/08 N°

L080106889.04 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2010045920/13.
(100046658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Kafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.793.

RECTIFICATIF

L'extrait rectificatif (rectificatif de l'extrait déposé le 11 février 2010 no L 100021982) a été déposé au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social de la société se trouve au 2A rue Jean-Baptiste Esch L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010045918/13.
(100046657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

F.P.T. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.084.

RECTIFICATIF

L'extrait rectificatif (rectificatif de l'extrait déposé le 11 février 2010 no L 100022045) a été déposé au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social de la société se trouve au 2A rue Jean-Baptiste Esch L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010045928/13.
(100046693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

44603

Manley Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.569.

RECTIFICATIF

L'extrait rectificatif (rectificatif de l'extrait déposé le 11 février 2010 no L 100022048) a été déposé au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social de la société se trouve au 2A rue Jean-Baptiste Esch L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010045930/13.
(100046695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Indican Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.882.

RECTIFICATIF

L'extrait rectificatif (rectificatif de l'extrait déposé le 11 février 2010 no L 100021999) a été déposé au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social de la société se trouve au 2A rue Jean-Baptiste Esch L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010045925/13.
(100046688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Eretz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.724.

RECTIFICATIF

L'extrait rectificatif (rectificatif de l'extrait déposé le 11 février 2010 no L 100021893) a été déposé au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social de la société se trouve au 2A rue Jean-Baptiste Esch L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010045927/13.
(100046691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Marfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.899.

RECTIFICATIF

L'extrait rectificatif (rectificatif de l'extrait déposé le 11 février 2010 no L 100021983) a été déposé au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social de la société se trouve au 2A rue Jean-Baptiste Esch L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010045933/13.
(100046702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

44604

Finarfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.495.

RECTIFICATIF

L'extrait rectificatif (rectificatif de l'extrait déposé le 11 février 2010 no L 100022056) a été déposé au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social de la société se trouve au 2A rue Jean-Baptiste Esch L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010045934/13.
(100046704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

High Sky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.666.

RECTIFICATIF

L'extrait rectificatif (rectificatif de l'extrait déposé le 11 février 2010 no L 100022057) a été déposé au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social de la société se trouve au 2A rue Jean-Baptiste Esch L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010045936/13.
(100046706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Ficef S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.723.

RECTIFICATIF

L'extrait rectificatif (rectificatif de l'extrait déposé le 11 février 2010 no L 100021981) a été déposé au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social de la société se trouve au 2A rue Jean-Baptiste Esch L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010045938/13.
(100046709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

JMCPS Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.612.

RECTIFICATIF

L'extrait rectificatif (rectificatif de l'extrait déposé le 11 février 2010 no L 100022047) a été déposé au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social de la société se trouve au 2A rue Jean-Baptiste Esch L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010045939/13.
(100046710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

44605

Bessel Re S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.035.

RECTIFICATIF

L'extrait rectificatif (rectificatif de l'extrait déposé le 16 février 2010 no L 100023496) a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le siège social de la société se trouve au 2A rue Jean-Baptiste Esch L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010045940/13.
(100046711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Ecoinvestment International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.404.

RECTIFICATIF

L'extrait rectificatif (rectificatif de l'extrait déposé le 16 février 2010 no L 100023533) a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le siège social de la société se trouve au 2A rue Jean-Baptiste Esch L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010045941/13.
(100046732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Arson Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.074.

RECTIFICATIF

L'extrait rectificatif (rectificatif de l'extrait déposé le 16 février 2010 no L 100023494) a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le siège social de la société se trouve au 2A rue Jean-Baptiste Esch L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010045942/13.
(100046734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Calmar Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.678.

RECTIFICATIF

L'extrait rectificatif (rectificatif de l'extrait déposé le 16 février 2010 no L 100023560) a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le siège social de la société se trouve au 2A rue Jean-Baptiste Esch L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010045944/13.
(100046745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

44606

Brando International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.492.

RECTIFICATIF

L'extrait rectificatif (rectificatif de l'extrait déposé le 16 février 2010 no L 100023464) a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le siège social de la société se trouve au 2A rue Jean-Baptiste Esch L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010045945/13.
(100046754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Bronti International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.848.

RECTIFICATIF

L'extrait rectificatif (rectificatif de l'extrait déposé le 16 février 2010 no L 100023497) a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le siège social de la société se trouve au 2A rue Jean-Baptiste Esch L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010045946/13.
(100046749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

Whigham International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.271.

RECTIFICATIF

L'extrait rectificatif (rectificatif de l'extrait déposé le 18 février 2010 n° L 100024716) a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le siège social de la société se trouve au 2A, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010045878/13.
(100046588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

O.E.M. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 79.406.

RECTIFICATIF

L'extrait rectificatif (rectificatif de l'extrait déposé le 11 mars 2010 n° L 100036011) a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le siège social de la société se trouve au 2A, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010045877/13.
(100046585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2010.

44607

Morgan Stanley Rhein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.448.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2010.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2010044629/13.
(100045481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Morgan Stanley Vindolanda Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.497.

Le Bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2010.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2010044630/13.
(100045480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Morgan Stanley Bridel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.850.

Le Bilan au 30 Septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2010.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures
Manager

Référence de publication: 2010044631/13.
(100045479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

DBVA Kendrick Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.577.

Le Bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Mars 2010.

TMF Corporate Services S.A.
Xenia Kotoula / Jorge Pérez Lozano
Director / Director

Référence de publication: 2010044632/13.
(100045478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

44608

LuxCo 82 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.223.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2010.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures
Manager

Référence de publication: 2010044635/13.
(100045476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Top Paradis Holding (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.979.

Signature.

Référence de publication: 2010044637/10.
(100045289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

BGA Wood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 56.755.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010044638/10.
(100045533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Europartners Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.274.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010044636/10.
(100045534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

WB Lazare S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.610.

Signature.

Référence de publication: 2010044644/10.
(100045296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

44609

Nemesi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.565.

Le bilan au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010044640/10.
(100045531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

WB FSG (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.366.

Signature.

Référence de publication: 2010044641/10.
(100045293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Nemesi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.565.

Le bilan au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010044642/10.
(100045528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Nereus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.564.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010044643/10.
(100045526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

False Moustache S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.247.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010044655/13.
(100045512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

44610

Team Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 24, rue de la Forêt Verte.

R.C.S. Luxembourg B 97.716.

Luxembourg, le 24 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010044619/10.
(100045888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Alternative Advisers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, Place Saints Pierre et Paul.

R.C.S. Luxembourg B 139.136.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010044617/10.
(100045889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Finamore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.726.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010044616/10.
(100045890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Interlux Assurances Maladie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 84.514.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044615/10.
(100044886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Aberdeen Property Nordic Finance Denmark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 108.850.

EXTRAIT

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 23 mars 2010, l' actionnaire de la société a pris les resolutions suivantes:
- Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers en leur fonction de réviseur d'entreprise de la société pour

une durée d' une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Luxembourg le 23 mars 2010.

Pour Aberdeen Property Nordic Finance Denmark S.à r.l.
Selim Saykan

Référence de publication: 2010044613/14.
(100045465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

44611

KC Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 99.670.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010044413/10.
(100044863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Cumber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 109.501.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010044414/10.
(100044861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Mercure & Benz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 47.099.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010044415/10.
(100044857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Urtis Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.986.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Référence de publication: 2010044418/10.
(100044821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Key Note S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010044435/14.
(100044979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

44612

Urtis Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.986.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010044419/10.
(100044800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Ausinium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010044420/10.
(100044797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Ausinium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010044421/10.
(100044796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Ausinium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.337.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010044422/10.
(100044794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Kulczyk Real Estate Holding 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.779.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010044436/14.
(100044976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

44613

Interfirst, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.151.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2010.

Pour INTERFIRST
SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010044499/15.
(100045353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Karthago Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 110.725.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif 31.12.2008 (rectificatif du dépôt du bilan 2008 déposé le 30.07.2009 no L090118176.04) a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFICODEC SARL
B.P. 2632
L-1026 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010044493/15.
(100044776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

EPI NU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 102.081.

Signature.

Référence de publication: 2010044496/10.
(100045360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Pixi Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.917.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010044500/12.
(100045347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

44614

VKGP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 133.287.

L'an deux mille dix, le vingt-cinq mars.
Par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gnée.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VKGP S.A.", une société

anonyme, ayant son siège social au 7, rue des Mérovingiens, Zone d'activités Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.287,
constituée sous la forme légale d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise sous la dénomination "VKGP S.à
r.l." par un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, daté du 26 octobre 2007, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.287 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2812 en date du 5 décembre 2007, transformée en "société anonyme" sous la dénomination "VKGP
S.A." par un acte notarié de maître Joseph Elvinger, daté du 18 décembre 2007 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations sous le numéro 1288 en date du 27 mai 2008 (la "Société") et modifié pour la dernière fois
par un acte notarié du 5 mars 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (les
"Statuts").

L'assemblée est présidée par Monsieur Xavier LESUEUR, Président du Conseil d'Administration, résidant à F-57570

Puttelange-les-Thionville, 7, rue de la Burg.

Le président a désigné comme secrétaire Maître Soledad PASCUAL, Avocat, résidant professionnellement à L-1471

Luxembourg, 398, route d'Esch.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Nathalie BALOZE, Avocat, résidant professionnellement à L-1471

Luxembourg, 398, route d'Esch.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires de la Société présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 106.336 (cent six mille trois cent trente-six) actions de 0,75 EUR (soixante-

quinze cents) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour
et dont les actionnaires de la Société déclarent expressément avoir été valablement et préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation aux délais et formalités de convocation;
2. Approbation de l'émission d'obligations convertibles en actions devant être souscrites par QS PDI SICAR S.A.;
3. Approbation de l'émission de bons de souscription d'actions devant être souscrits par QS PDI SICAR S.A.;
4. Renouvellement du capital autorisé de la Société et autorisation subséquente du conseil d'administration de la Société

à augmenter le capital souscrit de la Société dans le cadre du capital autorisé sans devoir réserver aux actionnaires existants
de la Société le droit privilégié de souscription légal par rapport aux actions à émettre;

5. Modifications et refonte des statuts de la Société; et
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

Il est unanimement décidé que les actionnaires de la Société renoncent à leur droit de convocation préalable afférente

à la présente assemblée générale; les actionnaires reconnaissent qu'ils ont été suffisamment informés de l'ordre du jour
et qu'ils se considèrent être valablement convoqués à la présente assemblée et en conséquence, acceptent de délibérer
et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation présentée lors
de cette assemblée a été mise à la disposition des actionnaires dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un
examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est unanimement décidé d'approuver (i) l'émission de 60.764 (soixante mille sept cent soixante quatre) obligations

convertibles en actions émises pour un montant total de 4.000.094 EUR (quatre millions quatre-vingt quatorze euros)
d'une valeur nominale de 65,83 EUR (soixante-cinq euros et quatre-vingt-trois cents), portant intérêt et étant convertibles
en actions de la Société selon le ratio d'1 (une) obligation pour 1 (une) action de la Société, (les "Obligations Convertibles"),

44615

devant être souscrites par la société QS PDI SICAR S.A., ayant son siège social au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le n°B 133
724 (la "SICAR") en deux tranches de 30.382 (trente mille trois-cent quatre vingt deux) chacune, de façon immédiate
pour la première tranche et entre le 25 mars 2011 et le 25 mars 2012 pour la deuxième tranche, et (ii) la souscription
par la SICAR aux 60.764 (soixante mille sept cent soixante quatre) Obligations Convertibles, payables en numéraire,
conformément aux termes et conditions convenus entre la Société et la SICAR. La conversion des Obligations Conver-
tibles sera effectuée dans le cadre du capital autorisé selon l'article 5.2 des statuts de la Société tel que renouvelé par la
résolution 4 ci-dessous.

Les actionnaires reconnaissent à l'unanimité que la description et la consistance de l'apport qui aura lieu lors de

l'éventuelle conversion des Obligations Convertibles en actions de la Société résultent d'un rapport d'audit émis par
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en date du 25 mars 2010, qui a été communiqué au notaire en date des présentes et
donc la conclusion est la suivante:

"Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

d'acquisition des OCA par la SICAR ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions qui
seraient émises, si le droit de conversion attaché aux OCA était exercé à la date de l'Emission, augmentée de la prime
d'émission.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée au paragraphe précédent, nous attirons votre attention sur le fait qu'un

nouveau rapport relatif à l'émission de la deuxième tranche d'OCA pourrait s'avérer nécessaire si les conditions servant
de base au présent rapport venaient à se trouver modifiées."

Une copie dudit rapport d'audit, signé "ne varietur" par le mandataire des actionnaires représentés et le soussigné

notaire restera annexée aux présentes pour être enregistré en même temps.

Il est unanimement décidé d'autoriser le conseil d'administration à faire tout acte, entreprendre toute action et à signer

tout document de toute nature qui serait requis dans le cadre de l'émission des deux tranches d'Obligations Convertibles
et de leur éventuelle conversion ultérieure en actions de la Société.

Troisième résolution:

Il est unanimement décidé d'approuver (i) l'émission pour un montant total de 29.700 (vingt-neuf mille sept cents)

bons de souscription d'actions au prix unitaire de 1 EUR (un euro) soit pour un montant global de 29.700 EUR (vingt-
neuf mille sept cents euros) (les "Bons de Souscription d'Actions SICAR"), devant être souscrit par la SICAR et (ii) la
souscription par la SICAR aux Bons de Souscription d'Actions SICAR, payables en numéraire, conformément aux termes
et conditions convenus entre la Société et la SICAR. L'éventuelle émission ultérieure d'actions de la Société en vertu des
Bons de Souscription d'Actions SICAR sera effectuée dans le cadre du capital autorisé selon l'article 5.2 des statuts de la
Société tel que renouvelé par la résolution 4 ci-dessous et pour les statuts modifiés.

Il est unanimement décidé d'autoriser le conseil d'administration à faire tout acte, entreprendre toute action et à signer

tout document de toute nature qui serait requis dans le cadre de l'émission des Bons de Souscription d'Actions SICAR
et de l'éventuelle souscription ultérieure par la SICAR à des actions de la Société.

Quatrième résolution:

Il est constaté que l'article 5.2 des Statuts fixe le capital autorisé de la Société à 750.000 EUR (sept cent cinquante

mille euros), représenté par 1.000.000 (un million) d'actions d'une valeur nominale de 0,75 EUR (soixante-quinze cents)
chacune (le "Capital Autorisé") et autorise expressément le conseil d'administration de la Société, pour une durée de
cinq ans à compter de la date de la publication de l'acte notarié du 18 décembre 2007 au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C concernant la transformation de la Société en une société anonyme, à augmenter le capital souscrit de
la Société en une ou en plusieurs fois dans le cadre du Capital Autorisé sans devoir réserver aux actionnaires existants
de la Société un droit privilégié de souscription des actions à émettre.

Concernant le renouvellement et l'augmentation prévus du Capital Autorisé, les Actionnaires reconnaissent unani-

mement avoir eu connaissance du rapport explicatif indiquant les raisons de limiter ou de supprimer le droit préférentiel
de souscription légal des actionnaires existants et justifiant le prix d'émission proposé pour les éventuelles nouvelles
actions et instruments, établi par le conseil d'administration de la Société, conformément à l'article 32-3(5) de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Il est unanimement décidé de (i) renouveler et augmenter le montant du Capital Autorisé pour un montant de 7.500.000

EUR (sept millions cinq cent mille euros), représenté par 10.000.000 (dix millions) d'actions d'une valeur nominale de
0,75 EUR (soixante-quinze cents) chacune (le "Nouveau Capital Autorisé") et (ii) autoriser le conseil d'administration de
la Société, pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la présente assemblée générale au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, à augmenter le capital souscrit de la Société en une ou plusieurs fois dans le cadre du
Nouveau Capital Autorisé, sans devoir réserver aux actionnaires existants de la Société le droit privilégié de souscription
légal, le cas échéant par rapport aux nouvelles actions à émettre dans le cadre du Nouveau Capital Autorisé et confor-
mément aux statuts modifiés.

Il est également unanimement décidé, dans ce même délai de 5 ans visé au paragraphe précédent, d'autoriser le Conseil

d'Administration (i) à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non ainsi que des bons de souscription d'actions

44616

ou tout autre instrument ou titre donnant accès au capital de la Société et (ii) à en déterminer la nature, le prix, les taux
d'intérêts, les conditions d'émission et de conversion en actions, le cas échéant, et de remboursement et autres conditions
y ayant trait. Il est unanimement décidé que l'émission de ces titres pourra se faire sur décision du Conseil d'Administration
sans qu'il soit réservé aux actionnaires existants et aux détenteurs d'obligations convertibles existants un droit de pré-
férence à la souscription de ces obligations convertibles ou à la souscription des actions à émettre sur conversion, exercice
ou autrement de ces titres.

Cinquième résolution:

Il est unanimement décidé de modifier et de procéder à la refonte des statuts de la Société comme suit, étant précisé

que les actionnaires approuvent unanimement que les statuts ne soient rédigés qu'en langue française ainsi qu'il suit:

"Dénomination, Siège Social, Durée, Objet

Art. 1

. Dénomination.

1.1. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions une société anonyme

sous la dénomination de "VKGP S.A.", (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Bertrange par simple décision du Conseil d'Administration de la Société. Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet de fournir, au Luxembourg et à l'étranger, à des sociétés, des organisations non-gouver-

nementales, des administrations publiques ou, plus généralement, à des entreprises et entités légales de quelque forme
que ce soit, la création de marque, la communication relative à des marques, la protection des marques, la formation et
l'intelligence économique en relation avec:

- le marketing et la communication;
- revendication, enregistrement, surveillance et la protection de propriétés intellectuelles et industrielles.
Et, en particulier, la Société peut, entre autres, fournir les services suivants:
- marketing et communication en ligne et hors ligne;
- enregistrement pour la protection des marques, de marques commerciales et de nom de domaines en ligne et hors

ligne;

- services d'intelligence d'affaires;
- services d'audit et de comptabilité;
- conseil en gestion et exploitation économique de marques, de marques commerciales et de noms de domaines;
- formation en marketing, comptabilité, gestion, et procédures administratives;
- support administratif aux actions juridiques requises pour protéger des droits de propriété intellectuelle et industrielle

liés à la possession de marques, de marques commerciales et de noms de domaine;

- mise en place et exploitation de plateformes techniques destinées à supporter les procédures d'enregistrement et

de récupération de noms de marques, de marques commerciales et de noms de domaines en ligne et hors ligne;

- mise en place et exploitation de plateformes techniques de traitement de données en relation avec l'utilisation de

noms de marques, de marques commerciales et de noms de domaines, et d'applications connexes de concepts Internet
et de technologies à des fins industrielles et commerciales;

- produits financiers structurés liés à l'exploitation économique de marques, de marques commerciales, de noms de

domaines Internet et d'applications connexes de concepts et technologies liées à Internet.

4.2. De plus, la Société peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et gérer ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.

44617

Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'actions et obliga-

tions et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances ainsi qu'à des placements privés et publics. La Société
pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés
affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société
pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

4.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

4.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent
de manière directe ou indirecte.

Capital Social, Actions

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à soixante dix-neuf mille sept-cent cinquante-deux Euros (EUR

79.752,-), représenté par cent six mille trois cent trente-six (106.336) actions d'une valeur nominale de soixante-quinze
Cents (EUR 0.75) chacune.

5.2. Le capital autorisé est fixé à sept millions cinq cents mille Euros (EUR 7.500.000,-) représenté par dix millions

(10.000.000) d'actions d'une valeur nominale de soixante-quinze cents chacune.

5.3. Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période prenant fin cinq ans après la date de la publication

de l'acte notarié ayant introduit le capital autorisé mentionné ci-dessus au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C à augmenter le capital souscrit en une ou en plusieurs fois dans les limites du capital autorisé par émission d'actions
nouvelles.

5.4. Ce montant augmenté du capital pourra être souscrit et émis contre paiement au comptant ou en nature en

observant les conditions légales applicables à cette époque ou par intégration de toutes les réserves libres et bénéfices
retenus qui pourront être ajoutés au capital social suivant la loi, dans chacun des cas avec ou sans prime d'émission suivant
ce que le Conseil d'Administration pourra déterminer périodiquement.

5.5. Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux ac-

tionnaires existants un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre. Le Conseil d'Administration pourra
déléguer à un administrateur dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée le pouvoir de recueillir et
d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les actions qui représentent en tout ou en partie la part du
montant du capital augmenté.

5.6. Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre des emprunts obligataires convertibles ou non ainsi que des

bons de souscription d'actions ou tout autre instrument ou titre donnant accès au capital de la Société. Le Conseil
d'Administration déterminera la nature, le prix, les taux d'intérêts, les conditions d'émission et de conversion en actions,
le cas échéant, et de remboursement et autres conditions y ayant trait.

5.7. L'émission d'obligations convertibles en actions, de bons de souscription d'actions ou tout autre instrument ou

titre donnant accès au capital de la Société pourra se faire, sur décision du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq
(5) ans prévu ci-avant. L'émission de ces titres pourra se faire sur décision du Conseil d'Administration sans qu'il soit
réservé aux actionnaires existants et aux détenteurs d'obligations convertibles existants un droit de préférence à la
souscription de ces obligations convertibles ou à la souscription des actions à émettre sur conversion, exercice ou
autrement de ces titres, conformément à l'article 5.5.

5.8. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes prévues par la loi, cet

article sera modifié afin de refléter l'augmentation effective; une telle modification sera enregistrée dans un acte notarié
par les administrateurs ou par toute personne dûment autorisée à cette fin.

5.9. Le capital souscrit et autorisé de la Société pourra également être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois

suivant des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des associés votant aux mêmes conditions de
quorum que pour la modification des statuts.

5.10. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

sera versée. Ce compte de prime d'émission sera librement distribuable.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la Société sont nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre. Toute cession d'actions sera uniquement inscrite

44618

dans le registre dans la mesure où le nouvel actionnaire aura adhéré à tout pacte pouvant exister au moment de la cession
entre les Actionnaires de la Société.

6.3. Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du Conseil

d'Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.4. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Cession d'actions. Les dispositions et restrictions suivantes s'appliquent à la cession des actions dans le capital

de la Société:

7.1. Inaliénabilité temporaire
7.1.1. Sauf accord contraire de l'Investisseur, jusqu'au 25 mars 2018 à minuit, il est interdit aux Autres Actionnaires

(i) de Transférer tout ou partie de leurs Titres de la Société n'ayant pas la nature de bons de souscription d'actions en
dehors des cas prévus aux Articles (Transferts Libres) et (sortie conjointe), (ii) de remettre ou donner en garantie tout
ou partie de leurs Titres de la Société (en ce compris la constitution d'une garantie financière, d'un gage ou d'un nantis-
sement), et (iii) plus généralement d'en restreindre la jouissance ou la libre disposition de quelque manière que ce soit.

7.1.2. Tout Transfert de Titres effectué en violation de ce qui précède sera nul et inopposable à la Société et ne sera

pas inscrit dans les registres des Titres de la Société.

7.1.3. L'inaliénabilité stipulée ci-dessus sera prolongée jusqu'au 25 mars 2020 s'agissant de Transferts de Titres au profit

de toute personne, physique ou morale, ayant une Activité Concurrente de celle de la Société et qui ne serait pas
préalablement agréée par l'Investisseur.

7.2. Préemption
7.2.1. Sauf accord contraire de l'Investisseur, à compter de l'expiration de la période d'inaliénabilité prévue à l'article

des présents statuts, tout Transfert de Titres de la Société par les Autres Actionnaires, en dehors des cas prévus à l'Article
(Transferts Libres), ne sera valable que s'il a été préalablement donné la possibilité à l'Investisseur d'acquérir les Titres
en question aux lieu et place de l'acquéreur envisagé, aux mêmes conditions et moyennant un prix d'achat égal au prix
ou à la valorisation proposé de bonne foi par l'acquéreur envisagé.

7.2.2. L'Investisseur disposera de quarante-cinq (45) Jours Ouvrables au moins à compter de la notification qui lui serait

adressée conjointement par l'Autre Actionnaire concerné et le cessionnaire envisagé d'un projet de Transfert et de
l'ensemble de ses caractéristiques pour exprimer sa décision de préempter ou non, moyennant un prix égal au prix ou à
la valorisation énoncé(e) dans la notification. Faute de quoi, l'Investisseur sera réputé y avoir renoncé à l'expiration d'un
délai de soixante (60) Jours Ouvrables à compter de la notification susvisée.

7.2.3. La préemption ne pourra être exercée que sur 100% des Titres faisant l'objet du projet de Transfert.
7.2.4. Par exception à l'article, le présent article s'applique à tout Transfert de Titres de la Société qui a la nature de

bons de souscription d'actions.

7.3. Droit de sortie conjointe
7.3.1. Chacun des actionnaires de la Société (le "Cédant") s'interdit de vendre tout ou partie de ses Titres de la Société

sans que les autres actionnaires (les "Autres") aient eu la possibilité de vendre contre numéraire une même proportion
de leurs propres Titres de la Société moyennant un prix par Titre égal au prix par Titre accepté par le Cédant et aux
mêmes conditions que celui-ci. Ce droit de sortie conjointe ne s'appliquera pas dans les cas prévus à l'Article (Transferts
Libres) et s'exercera selon les modalités prévues ci-après.

7.3.2. Le Cédant notifiera aux Autres tout projet de vente de Titres répondant aux conditions ci-dessus avec l'indication

(i) de l'identité et de l'adresse du cessionnaire envisagé, (ii) du nombre et des caractéristiques des Titres de la Société
concernés, et (iii) du prix des Titres retenu pour l'opération ainsi que des modalités de paiement.

7.3.3. Les Autres disposeront d'un délai de trente (30) Jours Ouvrables à compter de cette notification pour faire

connaître au Cédant leur volonté d'exercer leur droit de sortie conjointe et le nombre de Titres de la Société qu'ils
souhaitent vendre, faute de quoi ils seront réputés y avoir renoncé.

7.3.4. Le nombre de Titres de la Société que le Cédant et chacun des Autres qui exercerait son droit de sortie conjointe

pourra vendre sera déterminé de manière à ce que, dans la limite de la demande exprimée par chacun et du nombre total
de Titres de la Société que l'acquéreur est disposé à acquérir, chacun puisse Transférer une même proportion de ses
propres Titres de la Société, la proportionnalité étant déterminée en supposant les obligations convertibles émises par
la Société comme converties en actions de la Société.

7.3.5. Chacun des Autres exerçant son droit de sortie conjointe sera tenu de supporter, à due proportion des Titres

de la Société Transférés par lui, la charge de (i) tout mécanisme d'ajustement de prix, (ii) de toute mise en jeu d'éventuels
engagements d'indemnisation pris vis à vis du cessionnaire, (iii) de tout mécanisme de contre-garantie (séquestre etc.) et
(iv) des frais de transaction éventuels (banque d'affaire, avocats, etc).

44619

7.3.6. Le transfert de propriété et le paiement du prix des Titres de la Société vendus en exercice du droit de sortie

conjointe et la signature de tous actes accessoires interviendront concomitamment à l'opération donnant lieu à mise en
œuvre du processus de sortie conjointe.

7.4. Transferts Libres
7.4.1. Les Transferts de Titres de la Société suivants ne sont pas sujets à l'inaliénabilité prévue à l'article, au droit de

préemption prévu à l'article ou au droit de sortie conjointe prévu à l'article:

(i) les Transferts de Titres au profit de l'Investisseur;
(ii) les Transferts de Titres entre membre du groupe Investisseur en ce compris les Affiliés;
(iii) les Transferts de Titres dans le cadre de l'article (Liquidité et sortie obligatoire).
7.4.2. Ne sont pas sujets à l'inaliénabilité prévue à l'article, ni au droit de sortie conjointe prévu à l'article les Transferts

d'actions effectués par chacun des Autres Actionnaires après le 25 mars 2013 au profit d'une ou plusieurs personnes
autres que l'Investisseur dans une limite globale cumulée de 3% de la participation de l'Autre Actionnaire concerné et
sous réserve que l'Investisseur ait préalablement renoncé à acquérir lesdites actions au même prix et aux mêmes con-
ditions que le cessionnaire.

7.4.3. Les Transferts effectués en vertu du présent article seront notifiés par l'auteur du Transfert à l'ensemble des

autres actionnaires avant leur réalisation au plus tard dix (10) Jours Ouvrables avant leur réalisation.

7.5. Liquidité et sortie obligatoire
7.5.1. L'Investisseur pourra à tout moment provoquer la cession de cent pour cent (100%) des Titres de la Société.
7.5.2. Dans l'hypothèse où l'Investisseur souhaiterait accepter l'offre d'un (ou plusieurs) tiers portant sur le Transfert

de 100% des Titres de la Société, les Autres Actionnaires promettent d'ores et déjà et irrévocablement de Transférer la
totalité de leurs Titres de la Société au(x)dit(s) tiers selon les mêmes modalités, termes et conditions et notamment aux
mêmes conditions de prix ou de valorisation que l'Investisseur.

7.5.3. La levée de la promesse résultera d'une notification adressée aux Autres Actionnaires conjointement par l'In-

vestisseur et le tiers, avec l'indication du montant du prix ou de la valorisation de la contrepartie offerte, des modalités
de paiement de celui-ci et des principales autres caractéristiques essentielles de l'opération.

7.5.4. Chacun des Autres Actionnaires sera tenu de supporter, à due proportion des Titres de la Société Transférés

par lui, la charge (i) de tout mécanisme d'ajustement de prix, (ii) de toute mise en jeu d'éventuels engagements d'indem-
nisation (iii) de tout mécanisme de contre-garantie (séquestre etc.) et (iv) des frais de transaction éventuels (banque
d'affaire, avocats etc.).

7.5.5. Le transfert de propriété, le paiement du prix des Titres de la Société ou la remise de la contrepartie, et la

signature de tous actes accessoires interviendront concomitamment aux opérations donnant lieu à mise en œuvre du
processus de sortie obligatoire.

Administration, Surveillance

Art. 8. Composition du Conseil d'Administration, Nomination et Révocation des Administrateurs.
8.1. Le Conseil d'Administration de la Société sera composé de cinq (5) membres désignés par l'assemblée générale

ordinaire des actionnaires de la Société. Le mandat des membres du Conseil d'Administration aura une durée de deux
(2) ans renouvelable. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l'assemblée
générale des actionnaires.

8.2. Les membres du Conseil d'Administration seront désignés comme suit:
a) Aussi longtemps que les Dirigeants Clé sont membres du Conseil d'Administration, ils auront le droit de proposer

un (1) candidat au poste d'administrateur, qui devra être une personne extérieure au Groupe et non liée aux salariés et
mandataires sociaux du Groupe par des liens familiaux ou assimilés;

b) Deux (2) membres du Conseil d'Administration de la Société seront désignés sur la liste des candidats présentés à

l'assemblée des actionnaires par l'Investisseur.

c) Le nombre des membres du Conseil d'Administration pourra être augmenté par décision de l'assemblée générale

extraordinaire sur proposition commune de l'Investisseur et, aussi longtemps que ceux-ci sont membres du Conseil
d'Administration, des Dirigeants Clé, étant précisé que dans ce cas la proportionnalité résultant de la composition du
Conseil d'Administration décrite ci-dessus devra dans la mesure du possible être respectée.

8.3. Les administrateurs sortants du Conseil d'Administration sont rééligibles.
8.4. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou autre, les administrateurs restant

pourront se réunir et élire à la majorité des votes un administrateur afin d'occuper le poste resté vacant jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires dans la liste proposée par l'actionnaire concerné suivant le mécanisme
prévu à l'article 8.2 des statuts.

8.5. Chacun des Autres Actionnaires s'engage à ne pas voter la révocation des administrateurs proposés par l'Inves-

tisseur.

44620

Art. 9. Réunion du Conseil d'Administration.
9.1. Un Président du Conseil d'Administration sera désigné par les membres du Conseil d'Administration sur la liste

proposée par l'Investisseur. Un co-président du Conseil d'Administration sera désigné par les membres du Conseil d'Ad-
ministration sur la liste proposée par les Dirigeants Clé, aussi longtemps que ceux-ci sont membres du Conseil
d'Administration.

9.2. Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par n'importe quel membre du

Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunira chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige et en tout
état de cause au moins deux fois par trimestre. Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.

9.3. Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. L'ordre du jour

détaillé et précis de la réunion sera reproduit dans la convocation. Excepté les cas d'urgence qui seront spécifiés dans la
convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite sera donnée au moins huit jours avant
la date de la réunion.

9.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable sur renonciation écrite (par email, lettre,

téléfax, télégramme ou télex) et expresse de tous les membres du Conseil d'Administration.

9.5. Chaque administrateur peut agir à une réunion du Conseil d'Administration en nommant comme son mandataire

un autre administrateur par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Un administrateur peut représenter plus d'un des autres
administrateurs.

9.6. Les réunions et délibérations du Conseil d'Administration pourront se tenir de toutes les manières prévues par

la loi, y compris par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que
toutes les personnes participant au conseil puissent s'entendre mutuellement, auquel cas le ou les membres concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion, ainsi que par voie circulaire auquel cas les résolutions devront
être signées par tous les administrateurs. Les résolutions circulaires produisent les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

Art. 10. Vote dans le Conseil d'Administration.
10.1. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si (i) la majorité de ses membres sont présents

ou représentés et si (ii) un membre au moins désigné sur la liste proposée par l'Investisseur est présent ou représenté.
Lorsque le Conseil d'Administration n'a pas pu délibérer régulièrement sur première convocation, faute du quorum requis,
le Conseil d'Administration est convoqué une deuxième fois par le ou les auteurs de la première convocation et dans les
mêmes formes que celle-ci. La convocation rappelle l'ordre du jour de la nouvelle réunion et la date de la première
réunion. Le délai entre la date de la première réunion et celle de la deuxième réunion est au moins de cinq (5) Jours
Ouvrables, sauf délai plus court accepté par l'ensemble des membres du Conseil d'Administration.

10.2 Chaque membre du Conseil d'Administration dispose d'une voix. Sous réserve de ce qui est indiqué aux articles

10.1 et 10.3, les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil d'Ad-
ministration présents ou représentés. L'abstention est réputée constituer un vote négatif. En cas de partage des voix, la
voix du président du Conseil d'Administration ne sera pas prépondérante.

10.3 Les décisions suivantes concernant la Société et ses filiales sont en outre soumises à l'approbation du Conseil

d'Administration de la Société statuant à la majorité des quatre cinquièmes (4/5) des membres du Conseil d'Administration
présents ou représentés:

a) approbation et modification du budget annuel, y compris les budgets d'investissement et de désinvestissement ainsi

que le plan de financement y afférent;

b) investissements non budgétés supérieurs à 150.000 euros par projet;
c) introduction en bourse;
d) opération sur le capital: notamment toute augmentation ou réduction de capital ou toute émission de valeurs

mobilières conférant un accès différé au capital (y-compris dans les limites du capital autorisé);

e) plan de stock options, de participation et/ou d'intéressement des salariés et/ou mandataires sociaux (exemples:

option d'achat ou de souscription, bons de souscription d'actions, actions gratuites, valeurs mobilières, plan d'épargne
entreprise) ainsi que toute décision d'allocation desdits instruments aux salariés et dirigeants;

f) fusion, scission, dissolution, liquidation;
g) distribution de dividendes par la Société;
h) acquisition ou cession d'actifs immobilisés et notamment de droits sociaux, valeurs mobilières (autres que celles

acquises dans le cadre de la gestion sans risque de la trésorerie de la Société et ses filiales), fonds de commerce ou actifs
immobiliers;

i) implantation dans un nouveau pays (défini par référence aux implantations existant au 31 décembre 2009), création

de sociétés;

j) tout endettement ayant pour effet de porter l'endettement de la Société et ses filiales au delà de 110% de l'endet-

tement prévu au budget annuel; l'octroi de toute sûreté réelle sur les actifs du Groupe ainsi que toute sûreté personnelle
ou garantie des engagements de personnes autres que les Filiales;

44621

k) toute augmentation aux termes de laquelle la rémunération brute annuelle (fixe, variable et avantages en nature)

d'un salarié ou d'un dirigeant du Groupe excéderait un montant de 100.000 Euros annuel; toute modification du contrat
relatif à l'emploi ou au mandat social d'un Manager;

l) désignation et/ou récusation de réviseurs d'entreprise ou leur équivalent;
m) toute convention entre, d'une part, (i) la Société ou une de ses Filiales et, (ii) d'autre part, les Managers et leurs

Affiliés;

n) changement majeur dans les métiers du Groupe; abandon d'une activité existante ou démarrage d'une nouvelle

activité;

o) toute modification statutaire;
p) toute prise de participation dans une société quelconque ou toute opération de croissance externe sous quelque

forme que ce soit;

q) toute opération ayant pour conséquence que la Société ne détienne plus directement ou indirectement, y compris

de manière différée, 100% du capital et des droits de vote d'une Filiale.

Art. 11. Intérêts personnels d'un Administrateur.
11.1. Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise au vote

du Conseil d'Administration sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration à cet effet et de faire enregistrer sa
déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Lors de l'assemblée générale des actionnaires qui suivra, avant qu'il ne
soit voté sur d'autres points à l'ordre du jour, les actionnaires seront informés des matières pour lesquelles un adminis-
trateur avait un intérêt personnel contraire à celui de la Société et l'assemblée générale des actionnaires devra se
prononcer sur l'approbation de telles matières.

11.2. Sans préjudice aux dispositions de l'article 10, au cas où un quorum nécessaire à la prise de décision du Conseil

d'Administration ne peut être atteint pour cause de conflit d'intérêts, les décisions qui seront prises à la majorité simple
des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à la réunion du Conseil d'Administration seront
considérées comme prises valablement.

11.3. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou organes dirigeant de la Société ont un intérêt personnel,
ou sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d'une telle société ou entité.

Art. 12. Décisions du Conseil d'Administration.
12.1. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président.
12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
13.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, sur les sociétés commerciales, ou par toute autre loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des
actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs.
14.1. Le Conseil d'Administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres certains pouvoirs pour mettre en

œuvre les décisions qui auront été approuvées par le Conseil d'Administration. Il peut par ailleurs nommer des manda-
taires pour des transactions déterminées et révoquer de telles nominations à tout moment.

14.2. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

14.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs incluant au moins la

signature d'un des Dirigeants Clé aussi longtemps que ceux-ci feront partie du Conseil d'Administration, ou la signature
de l'administrateur-délégué auquel de tels pouvoirs de signature ont été conférés et ce dans les limites des pouvoirs qui
lui auront été conférés. S'agissant des points énumérés à l'article 10.3, deux signatures sont requises dont la signature
d'un administrateur nommé parmi la liste des candidats proposés par les Dirigeants Clé aussi longtemps que ceux-ci feront
partie du Conseil d'Administration et une signature d'un administrateur nommé parmi la liste des candidats proposés par
l'Investisseur.

Art. 15. Indemnisation.
15.1. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure
à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être
indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave
ou de mauvaise gestion; en cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes
par l'arrangement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a

44622

pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits
auxquels il a droit.

Art. 16. Contrôle.
16.1. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
17.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses

pouvoirs lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle, Autres Assemblées Générales.
18.1. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit indiqué dans les

convocations, le quatrième mardi du mois d'avril à 14.00 heures sauf pour l'année 2010, s'agissant des comptes annuels
relatifs à l'exercice social se terminant le 31 décembre 2009. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable, c'est-à-dire
un jour où les banques de la ville de Luxembourg ne sont pas ouvertes pour l'exercice de leurs activités, l'assemblée
générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour d'ouverture bancaire qui suivra. L'assemblée générale an-
nuelle peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Administration, des circonstances
exceptionnelles l'exigent.

18.2. D'autres assemblées générales des actionnaires peuvent être tenues aux lieu et place spécifiés dans les convo-

cations respectives.

Art. 19. Procédure et Vote.
19.1. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Ad-

ministration ou le Président du Conseil d'Administration, sans préjudice de toute autre possibilité prévue par la loi.

19.2. Les convocations aux assemblées générales des actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préavis

d'au moins huit (8) jours. Les convocations aux assemblées générales doivent contenir l'ordre du jour de ces assemblées
préalablement approuvé par le Conseil d'Administration ou par le Président du Conseil d'Administration, en fonction de
celui qui aura pris l'initiative de convoquer une assemblée. Aucune décision ne pourra être prise par l'assemblée sur des
points non couverts par l'ordre du jour ainsi fixé par le Conseil d'Administration ou son Président selon le cas.

19.3. L'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable sur renonciation écrite et expresse de tous les

actionnaires des formalités de convocation décrites dans les présents statuts.

19.4. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie une autre personne, actionnaire ou non, comme son mandataire.

19.5. Tout actionnaire peut participer à toute assemblée des actionnaires au moyen de vidéo conférence ou par tout

autre moyen similaire de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caracté-
ristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon
continue. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

19.6. Chaque action confère une voix à son propriétaire.
19.7. Outre les règles de quorum prévues par la loi, les assemblées ordinaires et extraordinaires d'actionnaires ne

délibéreront valablement que si l'Investisseur est présent ou représenté et ce sur première convocation et lors de toute
convocation ultérieure.

19.8. Les décisions dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront prises dans le respect des règles

de majorité prévues par la loi.

19.9. En outre, les décisions suivantes ne pourront être adoptées sans l'accord préalable écrit de l'Investisseur:
(i) regroupement d'actions ou division d'actions de la Société;
(ii) modification de la valeur nominale des actions de la Société;
(iii) distribution de dividendes, réserves ou primes par la Société;
(iv) augmentation ou réduction du capital souscrit et autorisé de la Société;
(v) modification des statuts
(vi) plus généralement, toute décision susceptible de porter atteinte aux droits de l'Investisseur au titre des actions,

bons et obligations et tout autre titre dont il est titulaire dans la Société.

19.10. Le président du Conseil d'Administration présidera l'assemblée. En son absence, l'assemblée désignera un autre

membre du Conseil d'Administration parmi ceux désignés par l'Investisseur pour l'occasion par un vote à la majorité
simple des actionnaires présents.

19.11. Avant de commencer les délibérations, le président de l'assemblée générale, nomme un secrétaire et les ac-

tionnaires désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l'Assemblée.

19.12. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du Bureau de l'Assemblée et par

tout actionnaire qui en fait la demande.

44623

19.13. Cependant et au cas où des décisions de l'assemblée générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de

ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année Sociale, Comptes Annuels, Répartition des Bénéfices

Art. 20. Année Sociale.
20.1. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Comptes Annuels.
21.1. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

21.2. Le Conseil d'Administration soumettra au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi,
à l'examen d'un réviseur d'entreprises qui rédigera son rapport sur la base de ces documents.

21.3. Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du commissaire aux

comptes ou du réviseur d'entreprises, selon le cas, ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés
au siège social de la Société au moins quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire annuelle. Ces documents seront
à la disposition des actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 22. Répartition des Bénéfices.
22.1. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que dé-
terminés parle Conseil d'Administration.

22.2. Chaque année, le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l'alimentation

de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent du capital social.

22.3. Sous réserve des présents statuts notamment des dispositions des articles 10.3 et 19.9, le solde restant du bénéfice

net sera à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

22.4. Sous réserve des présents statuts, le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur divi-

dendes, dans les limites fixées par la loi.

22.5. Sous réserve des présents statuts notamment des dispositions des articles 10.3 et 19.9, l'assemblée générale peut

décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du capital sans réduire le capital social.

Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution.
23.1. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l'assemblée générale extraordinaire prise con-

formément aux articles 19.7. et 19.8 des Statuts.

Art. 24. Liquidation.
24.1. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale, en délibérant conformément à la manière décrite aux

articles 19.7 et 19.8, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs
pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 25. Référence à la Loi.
25.1. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 26. Définitions. Pour les besoins des présents statuts:
"Activité Concurrente" désigne toute activité de communication interactive, d'agence de publicité ou de conseil en

communication à l'exception des activités: (i) non exercées par le Groupe d'adserving, de trafficking, d'emailing; (ii) de
régie publicitaire non concurrente de celle du Groupe ou (iii) exercées au sein du département de communication d'un
annonceur publicitaire.

"Affilié" désigne en relation avec un actionnaire de la Société, toute entité qui est, directement ou indirectement, sous

le Contrôle de cet actionnaire, qui Contrôle, directement ou indirectement, cet actionnaire ou qui est sous le même
Contrôle, direct ou indirect, que cet actionnaire. S'agissant d'une société d'investissement, le terme Affilié désigne éga-
lement tout fonds commun de placement ou autre véhicule d'investissement géré par la même société ou équipe de
gestion.

"Autres Actionnaires" désigne les actionnaires de la Société autre que l'Investisseur.
"Conseil d'Administration" désigne le conseil d'administration de la Société composé de la manière décrite à l'article

44624

"Contrôle" désigne le fait pour une personne physique ou morale le pouvoir exercer, directement ou à travers une

ou plusieurs sociétés interposées, plus de 50% des droits de vote au sein d'une autre société. Le verbe "Contrôler" sera
interprété de la même manière.

"Dirigeants Clé" désigne Xavier Le sueur et Emmanuel Vivier.
"Filiale" désigne l'ensemble des sociétés que la Société Contrôle.
"Groupe" désigne la Société et ses Filiales. "Investisseur" désigne QS PDI S.A. SICAR, ayant son siège social au 84

Grand-Rue, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 133.724.

"Jour Ouvrable" désigne un jour (autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié) pendant lequel les banques sont ouvertes

au Luxembourg.

"Managers" désigne tout salarié ou mandataire social du Groupe qui est ou deviendrait partie au Pacte;
"Président" désigne le président du Conseil d'Administration;
"Titre(s)" désigne les actions de la Société de toutes classes, ainsi que plus généralement tout titre, simple ou composé

(en ce compris mais sans que cette liste soit exhaustive les bons ou options de souscription ou d'achat d'action et les
obligations convertibles en actions), représentatif d'une quotité du capital de la Société ou conférant un accès immédiat
ou différé, directement ou indirectement, à son capital et/ou des droits de vote (y compris mais sans que cette liste soit
exhaustive par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre manière)
émise ou à émettre, ainsi que tout démembrement ou fractionnement de ceux-ci et tout droit de souscription de ceux-
ci.

"Transfert" désigne:
§ toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de

l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, échanges, prêts, apports en société,
fusions, scissions, cessions judiciaires, adjudications, constitutions de trusts, donations, liquidations, transmissions uni-
verselles de patrimoines, liquidations de communauté ou de successions, constitution d'une garantie financière ou d'un
gage ou nantissement sur les Titres, transferts à titre de garantie ou transferts résultant de la réalisation de ceux-ci, les
transferts en fiducie, et

§ tout démembrement de la propriété entre un ou plusieurs nus-propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers et tout

transfert portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivant de Titres (y compris tout
droit de vote ou de percevoir un dividende), et

§ toute renonciation individuelle ou cession de droits préférentiels de souscription ou d'attribution d'actions.
Le verbe "Transférer" sera interprété de la même manière.
"Pacte" désigne tout pacte qui existe ou qui existera entre les actionnaires de la Société."

Estimation des frais

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ 1.600.- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: X. Lesueur, S. Pascual, N. Baloze, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 mars 2010. Relation: EAC/2010/3582. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2010.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010044274/609.
(100045074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

A fleur de peau, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 324, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 124.983.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010044190/9.
(100044244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44625

X-Rite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 152.208.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth day of March,
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch.

THERE APPEARED:

X-Rite Incorporated, a corporation existing under the laws of the State of Michigan, United States of America, having

its registered office at 4300, 44

Street SE, Grand Rapids, Michigan 49512, United States of America and registered

under the U.S. Federal ID number 38-1737300 (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Maître Faruk Durusu, avocat à la Cour, with professional address at 102, rue des Maraîchers,

L-2124 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy after being signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf and in the name of the appearing

party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That it is the current sole shareholder owning all the two hundred (200) issued shares having a par value of one

hundred Swiss Francs (CHF 100) each and representing the entire share capital of X-Rite Holdings GmbH, a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Switzerland, having its registered office
in Althardstrasse 70, CH-9105 Regensdorf, (Switzerland), incorporated on November 3

, 2009, under the laws of

Switzerland, registered with the Swiss Trade and Companies Register under the number CH-020.4.041.245-5 (the "Com-
pany");

(ii) That the agenda of the present extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company is the

following:

Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company as well as of the central administration and effective place of

management and control of X-Rite Holdings GmbH from Switzerland to Luxembourg and consecutive change of the
nationality of X-Rite Holdings GmbH;

2. Confirmation that the legal personality of the Company shall continue in Luxembourg as a "société à responsabilité

limitée";

3. Confirmation of the share capital of the Company;
4. Amendment and Restatement of the entire articles of association of the Company in order to adapt them to the

requirements of the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;

5. Determination of the registered office of the Company;
6. Confirmation of the financial year of the Company;
7. General power in order to finalise the transfer of the registered office of the Company from Switzerland to Lu-

xembourg; and

8. Miscellaneous
(iii) That it has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder hereby resolves to transfer with immediate effect the registered office (siège social) as well as

the central administration ("administration centrale" in the meaning of article 159 of the Luxembourg law dated 10 August
1915 on Commercial Companies, as amended) and effective place of management and control of the Company from its
current location (Althardstrasse 70, CH-9105 Regensdorf, Switzerland), to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
at 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and to change the nationality of the
Company from the Swiss nationality to Luxembourg nationality without discontinuity of the legal personality of the
Company and to confirm therefore the resolutions taken by the Sole Shareholder at the Extraordinary General Meeting
of the Sole Shareholder of the Company held in Switzerland, in front of the notary public of Zürich-Riesbach, in Zürich
(Switzerland) on March 16

, 2010.

The Sole Shareholder further resolves that the Company is hereby reincorporated in Luxembourg under the name

"X-Rite Holdings S.à r.l.".

The appearing party, duly represented as stated above, also declares that all formalities required under Swiss Law in

order to implement and give effectiveness to the above resolution have been accomplished.

44626

Second resolution

The Sole Shareholder confirms and resolves, notably for the purpose of article 159 of the Luxembourg law dated 10

August, 1915 on commercial companies, as amended, that the Company's legal personality shall continue and hence

that the Company shall operate in Luxembourg under the form of a société a responsabilité limitée.

Third resolution

The Sole Shareholder states that the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain in their entirety

in the ownership of the Company, which continues to own all its assets and is obliged by all its liabilities and commitments.

The Sole Shreholder also states that:
(i) as per the management certificate dated March 24

, 2010, the net assets of the Company are at least equal to

the value of the issued share capital of the Company; and

(ii) the share capital of the Company shall be fixed at eighteen thousand eight hundred United States dollars (USD

18,800) represented by two hundred (200) shares with a nominal value of ninety-four United States dollars (USD 94).

A copy of this management certificate will remain annexed to the present minutes

Fourth resolution

The Sole Shareholder hereby resolves to amend and restate the entirety of the Company's articles of association in

order to adapt them to the requirements of the Luxembourg Law. The articles of association shall then be read as follows:

"Form- Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended from time to time (the "Law").

Art. 2. The Company will exist under the name of X-Rite Holdings S.à r.l..

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of managers. The
registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches
(whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad. In the event that the board of managers
should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

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Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Share Capital - Shares

Art. 7. The issued capital of the Company is set at eighteen thousand eight hundred United States dollars (USD 18,800)

represented by two hundred (200) shares with a nominal value of ninety-four United States dollars (USD 94), all of which
are fully subscribed and paid up. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium
amount paid on any share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares,
bonds, notes or similar instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible
with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by
unanimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares
to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as
regards the excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled
by reduction of the share capital.

Art. 10. The shares of the Company may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company

in accordance with specific terms and conditions applicable to such convertible instruments. Any shareholder who trans-
fers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes of one or more of his shares in the share capital of the Company to
another shareholder or to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign,
pledge or otherwise dispose of a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same party (or to the
Company, as applicable and without prejudice to the provisions laid down in the present article in respect of the re-
demption by the Company of its own shares), in accordance with the specific terms and conditions applicable to the
concerned convertible instruments.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers will

constitute a board of managers of at least 2 (two) persons and will be appointed as class A manager(s) and class B manager
(s). The managers need not to be shareholders of the Company.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-

reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace
any manager.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or the sole manager (as the case
may be).

The Company shall be bound by the signature of its sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one class A manager and one class B manager.

The board of managers or the sole manager may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad

hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers/sole manager will
determine its agent(s) power, duties and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his/their agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date
in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

44628

Art. 12. The managers do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the managers are only responsible for
the execution of their mandates.

Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be
specified by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any
meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such
notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given
to each manager in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable communication
means. The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the
managers are present or duly represented. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

At least one class A and one class B managers present in person or represented in Luxembourg are a quorum. Any

other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable,
telegram, telex or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in person, may participate in a meeting of
the board of managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons
participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent to
participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers

present or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision.
The establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board

of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
separate documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, tele-
gram, telex, electronic means, or any other suitable telecommunication means.

General meetings of shareholders

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken
by meetings of the shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg on
within six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall be held in the
Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and
setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days
before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior
to the date of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable telecommu-
nication means another person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of
shareholders.

Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders
are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at
the majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

44629

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Annual Accounts

Art. 16. The Company's financial year begins on 1

of January and closes on 31 December of the same year.

Art. 17. Each year, as of 1

of January, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted
to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve
for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this
period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of sha-
reholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts

audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or
the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net profit will be transferred to
the statutory reserve.

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital

are decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below
such one tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder
(as the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the
shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 21. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company, or

the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated
to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 24. The Company is governed by the laws of Luxembourg."

Fifth resolution

The Sole Shareholer hereby resolves to fix the registered office of the Company at 102, rue des Maraîchers, L-2124

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

44630

Sixth resolution

The Sole Shareholder hereby resolves that, exceptionnaly, the first financial year of the Company shall run from the

date hereof and shall end on December 31

, 2010.

Seventh resolution

The Sole Shareholder hereby gives power to any member of the law firm Weidema van Tol/ Weidema & Associés as

well as to Mrs. Suzanne Eckert in order to take all steps required or useful and to sign all documents required or useful
in order to finalise and give full effect to the resolutions adopted by the Sole Shareholder here above.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about ONE THOUSAND FOUR HUNDRED
EURO (EUR 1,400).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatre mars.
Par devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

X-Rite Incorporated, une société régie par les lois du Michigan, Etats-Unis d'Amérique, et ayant son siège social au

4300, 44

Street SE, Grand Rapids, Michigan 49512, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée sous le numéro "U.S. Federal

ID" 38-1737300, (l'associée unique),

représentée par Maître Faruk Durusu, avocat à la Cour résidant professionnellement au 102, rue des Maraîchers,

L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
(i) Qu'elle est l'associée unique possédant l'intégralité des deux cents (200) parts sociales émises d'une valeur de cent

francs suisses (CHF 100) chacune et représentant l'intégralité du capital social de X-Rite Holdings GmbH, une société à
responsabilité limitée, régie par les lois suisses, ayant son siège social à Althardstrasse 70, CH-9105 Regensdorf, (Suisse)
et constituée le 3 novembre 2009, sous les lois suisses, immatriculée au Registre Suisse de commerce et des sociétés
sous le numéro CH-020.4.041.245-5 (la "Société");

(ii) Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire de l'associée unique de la société est le

1. Transfert du siège social de la société ainsi que de l'administration centrale et du siège de direction effective et de

contrôle de X-Rite Holdings GmbH de la Suisse vers le Luxembourg et en conséquence, changement de la nationalité de
X-Rite Holdings GmbH;

2. Confirmation que la personnalité juridique de la société continuera au Luxembourg en tant que société à respon-

sabilité limitée;

3. Confirmation du capital social de la société;
4. Modification et refonte de l'intégralité des statuts de la société afin de les adapter aux dispositions légales du Grand-

Duché de Luxembourg;

5. Détermination du siège social de la société;
6. Confirmation de l'année comptable de la société;
7. Mandat général afin de finaliser le transfert du siège social de la société de la Suisse vers le Luxembourg; et
8. Divers.
(iii) Qu'elle a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société ainsi que l'administration centrale

("administration centrale au sens de l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

44631

telle que modifiée) ainsi que le siège de direction effective et de contrôle de la société de son siège actuel (Althardstrasse
70, CH-9105 Regensdorf, Switzerland) vers le Grand-Duché de Luxembourg, au 102, rue de Maraîchers, L-2124 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et décide de changer la nationalité de la société de la nationalité suisse vers la
nationalité luxembourgeoise sans interruption de la personnalité juridique de la société et confirme donc les résolutions
adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire de l'associée unique de la société tenue en Suisse par devant le
Notaire de Zùrich-Riesbach, à Zurich (Suisse), le 16 mars 2010.

L'associée unique décide en conséquent que la société sera transférée au Luxembourg sous la dénomination de "X-

Rite Holdings S.à r.l.".

La comparante, dûment représentée comme dit ci-dessus, déclare aussi que toutes les formalités exigées en vertu de

la loi suisse afin de mettre en application et de donner effet à la résolution ci-dessus ont été accomplies.

Seconde résolution

L'associée unique confirme et décide conformément au prescrit de l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée que la personnalité juridique de la société continuera et par
conséquent, la société opérera au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée.

Troisième résolution

L'associée unique déclare que les actifs et passifs de la société, sans exception, demeurent dans leur entièreté la

propriété de la société, laquelle continue de détenir tous ses actifs et d'être tenue par tous ses engagements et toutes
ses obligations.

L'associée unique déclare également ce qui suit:
(i) selon le certificat de la gérance daté du 24 mars 2010, la situation nette comptable de la société est au moins égal

à la valeur du capital social émis de la société; et

(ii) le capital social de la société sera fixé à dix-huit mille huit cents dollars américains (USD 18.800) représentés par

deux cents (200) parts sociales d'une valeur nominale de quatre-vingt-quatorze dollars américain (USD 94).

Une copie de ce certificat de gérance demeurera annexée au compte-rendu actuel.

Quatrième résolution

L'associée unique décide de modifier et de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour les adapter

aux dispositions de la loi luxembourgeoise. Les statuts seront désormais lus comme suit:

"Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
"Loi").

Art. 2. La société existera sous la dénomination de X-Rite Holdings S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières
à ses filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut
aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses entités affiliées. La
Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement

aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Le siège social
de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises

44632

pour la modification des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement per-
manent ou non) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des
événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la
Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée
à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique s'il y a lieu.

Capital social - Parts sociales

Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à dix-huit mille huit cents dollars américains (18.800 USD) représenté

par deux cents (200) parts sociales d'une valeur nominale de quatre-vingt-quatorze dollars américains (94 USD) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel
toutes les primes payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des
warrants attachés aux parts sociales, obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées. L'avoir de ce compte
de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve
légale.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est
référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît
qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l'associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes
eut égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n'excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes
devant être attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées
par réduction du capital social.

Art. 10. Les parts sociales de la Société peuvent être alignés sur des instruments convertibles émis ou à émettre par

la Société conformément à des conditions générales spécifiques applicables à ces instruments convertibles. Tout associé
qui transfert, vend, transmet, gage ou dispose autrement d'une ou plusieurs de ses parts représentatives du capital social
de la Société à un tiers (ou à la Société en cas de rachat de parts sociales propres) est obligé de transférer, vendre, gager,
transmettre ou dispose autrement une proportion similaire de ses instruments convertibles, le cas échéant, à ce même
tiers (ou à la Société si applicable et sans préjudice des stipulations contenues dans le présent article concernant le rachat
par la Société de ses propres parts sociales), en conformité avec les conditions générales spécifiques applicables auxdits
instruments convertibles.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un

conseil de gérance d'au minimum 2 (deux) personnes et seront nommés gérant(s) de classe A et gérant(s) de classe B.
Les gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix, ou en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants
peut être modifiée par résolution de l'assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les
gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes ou par une décision de l'associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

44633

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants, par la signature

conjointe d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les
responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de son/leur mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en
sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi

ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil
de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion
sauf en cas d'urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du
conseil de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à
entreprendre. Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront
valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Une convocation séparée n'est pas requise
pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé précédemment lors d'une résolution du conseil
de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe B sont

présents ou représentés à Luxembourg et forment le quorum de présence. Tout autre gérant peut prendre part aux
réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex ou par tout autre moyen
de communication approprié, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Une fois le quorum réuni, tout autre gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par
téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des
personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion
du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la

majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d'une
décision unanime du conseil de gérance.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une

réunion du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble,
télégramme, télex, par moyen électronique, ou par tout moyen de télécommunication approprié.

Assemblée générale des associés

Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en
assemblée générale des associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois
suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-duché
de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du
jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour
l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire

44634

représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le
droit de participer aux assemblées générales des associés.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les ré-
solutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social de commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à partir du 1

janvier, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps,
le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec
le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de
l'assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou
de l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses

comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par
l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale.

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider
qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon

le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique, le cas échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

44635

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.

Loi applicable

Art. 24. La Société est régie par les lois luxembourgeoises."

Cinquième résolution

L'associée unique décide de fixer le siège social de la société au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Sixième résolution

L'associée unique décide qu'exceptionnellement, le premier exercice social de la société commencera à courir à partir

de la date des présentes et se terminera le 31 décembre 2010.

Septième résolution

L'associée unique donne pouvoir à n'importe quel membre du cabinet juridique Weidema van Tol / Weidema &

Associés aussi bien qu'à Mme Suzanne Eckert afin de prendre toutes les mesures requises ou utiles et pour signer tous
les documents requis ou utiles afin de mener à bonne fin et donner plein effet aux résolutions adoptées par l'associée
unique ci-dessus.

Estimation des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ MILLE QUATRE CENTS EUROS (1.400 EUR)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: V. DURUSU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 26 mars 2010. Relation: MER / 2010 / 600. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 1

avril 2010.

Référence de publication: 2010046042/582.
(100047089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Sidney S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 152.105.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quatre mars.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

AELSION INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1621 Lu-

xembourg, 24, rue des Genêts, inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous la section B et le
numéro 68.040,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Angelo ZITO, demeurant professionnellement à L-1621 Lu-

xembourg, 24, rue des Genêts.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme:

44636

Titre I

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SIDNEY S.A." (ci-après "la Société").

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique.

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique à transférer le

siège social de la Société dans tout autre endroit de la même commune.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la souscription et la prise de participations ou d'intérêts dans le capital de toute société,

société en participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises. Elle peut prendre des participations dans des
entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien. Elle peut également acquérir et mettre en valeur des
droits de propriété intellectuelle, tels que brevets, marques, dessins, modèles et droits d'auteur.

La Société a également pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de

tous biens et droits de nature immobilière, l'acquisition de terrains, d'immeubles, la construction d'un ou plusieurs im-
meubles en vue de leur vente en totalité ou par fraction et d'une manière générale l'exercice de ses droits de propriété
sur ces biens et toutes opérations susceptibles d'en faciliter indirectement la réalisation (délégation de maîtrise d'ouvrage,
maître d'oeuvre), l'activité de promotion et d'agence immobilière, les opérations entrant dans le cadre des loueurs en
meubles professionnels.

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement

ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ou son extension.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 40.000.- (quarante mille euros), représenté par 40 (quarante) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au choix des

actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions avec l'autorisation du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

ou de l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous formes d'actions, d'options, de warrants, d'émis-

sions d'actions avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature, ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles de l'actionnaire vis-à-vis de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à l'occasion d'une assemblée générale

des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un seul
administrateur, appelé "administrateur unique", jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire. L'administrateur unique ou les administrateurs sont nommés pour un terme ne pouvant
dépasser six années; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique, dans le cas

où la Société a un actionnaire unique, et ce tant que la Société a un actionnaire unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle qu'amendée.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
- Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.

44637

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant,

par l'actionnaire unique, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Si la nomination faite par le conseil d'administration n'est pas ratifiée par cette assemblée, les délibérations prises avec

l'administrateur et les actes accomplis par lui n'en seront pas moins valables.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Lorsque la Société compte un administrateur unique, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut notamment acquérir des valeurs
mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, émettre des obligations, contracter des prêts, constituer des
sûretés sur les avoirs de la Société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt, étant entendu
que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs.

Art. 8. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d'administration

ou, le cas échéant, l'administrateur unique est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes en faveur
des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres. En cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou E-mail, étant admis.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence, conférence télé-

phonique ou par des moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion. Lorsqu'une réunion est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée
et présidée depuis Luxembourg. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir
au siège de la Société.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par la personne nommée en son remplacement, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des
procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la Société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs, par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou
par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera valablement engagée par sa seule

signature.

Art. 13. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur présent ou passé sera indemnisé sur les avoirs de la Société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice de sa fonction.

44638

Titre IV. - Surveillance

Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser
six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution
du bénéfice net réservé aux actionnaires.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le 6 février

à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou E-mail une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déterminer toutes autres conditions à

remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Lorsqu'une assem-
blée est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée et présidée depuis Luxembourg.
L'assemblée tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société, des amortissements et des

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution
de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du
capital social.

L'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l'actionnaire unique déterminera, sur proposition du conseil

d'administration, de quelle façon le solde du bénéfice annuel net sera affecté.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, de

l'actionnaire unique, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. Si la Société est dissoute, la
liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Sauf décision contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif

et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les actionnaires en proportion des actions détenues par eux.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

44639

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la société AELSION INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, déclare

souscrire aux 40 (quarante) actions représentant l'intégralité du capital, et les libérer entièrement en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 40.000.- (quarante mille euros) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il a en été prouvé au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifié ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille trois cents euros
(EUR 1.300,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l'unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2016:
- Madame Daniela BALDONI, née le 11 novembre 1973 à Milan, Italie, demeurant à via Molinazzo 23, CH- 6962

Viganello; présidente;

- Monsieur Fabien LEGER, né le 27 octobre 1980 à Savigny-sur-Orge, France,, demeurant professionnellement à L-1621

Luxembourg, 24, rue des Genêts;

- Monsieur Guillaume WINCKEL, né le 12 avril 1983 à Thionville, France, demeurant professionnellement à L-1621

Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2016:
- FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., société anonyme ayant son siège à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 52.618.

Troisième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article 11 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la Société Madame Daniela BALDONI, prénommée.

Quatrième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: A. Zito et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mars 2010. Relation: LAC/2010/10530. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010043585/228.
(100044530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44640

Document Outline

Aberdeen Property Nordic Finance Denmark S.à r.l.

A fleur de peau, S.à r.l.

Alternative Advisers S.A.

Arson Investments S.A.

Ausinium S.A.

Bessel Re S.à.r.l.

BGA Wood S.A.

Brando International S.A.

Bronti International S.A.

Calmar Real Estate S.A.

Cumber S.A.

DBVA Kendrick Holdings Luxembourg S.à r.l.

Düsseldorf/Wilmersdorfer Arcaden

Ecoinvestment International S.A.

EPI NU

Eretz S.A.

Europartners Ventures S.A.

False Moustache S.A.

Ficef S.A.

Finamore S.A.

Finarfin S.A.

F.P.T. Holding S.A.

High Sky S.A.

Indican Holding S.A.

Interfirst

Interlux Assurances Maladie S.A.

Investissements Industriels S.A.

JMCPS Holding S.A.

Kafin S.A.

Karthago Investments S.A.

KC Finance S.A.

Key Note S.à r.l.

Kulczyk Real Estate Holding 2 S. à r.l.

LuxCo 82 S.à r.l.

Manley Investment S.A.

Marfinance S.A.

Mercure & Benz S.A.

Morgan Stanley Bridel S.à r.l.

Morgan Stanley Rhein S.à r.l.

Morgan Stanley Vindolanda Equity S.à r.l.

Nemesi S.A.

Nereus S.A.

O.E.M. SA

PIR - Projets Industriels de Roumanie S.A.

Pixi Holding SA

Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l.

Sefani SA

Sevens Beteiligung S.à r.l.

Sidney S.A.

Team Consult

Top Paradis Holding (Luxembourg) S. à r.l.

Urtis Finance S.A.

VKGP S.A.

WB FSG (Luxembourg) S. à r.l.

WB Lazare S.à r.l.

Whigham International S.A.

X-Rite Holdings S.à r.l.