MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 929

4 mai 2010

SOMMAIRE

Airport Center Luxembourg GmbH  . . . . .

44584

Alma Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44591

Aloha Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44592

Ananda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44586

Ananda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44586

Asset Backed Investments S.A.  . . . . . . . . . .

44582

Atconsulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44586

Barfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44589

BOA Advisory S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44592

BRVT Holding II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44590

BRVT Holding I S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44590

C Capital Structures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

44581

Crédit Agricole Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44590

Cristal Green S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44581

Cyan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44582

Danfin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

44584

Danieli International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

44584

Delek-Belron Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

44578

Dome S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44581

Dudinka Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44579

Eilan International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44579

Energia Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44579

Fiducenter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44590

Fioretti SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44591

Franklin Templeton Series II Funds  . . . . . .

44582

GGP Greenfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44546

Gicema Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44592

Hamburg Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

44587

Immobilier Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44583

Immobilier Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44583

IMS Schmiedeprodukte A.G.  . . . . . . . . . . . .

44590

Industrielle Beteiligung S.A. . . . . . . . . . . . . .

44584

Insight-Studio M III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

44581

Inter Multimedia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44588

KBC Frequent Click  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44580

Kleber Immobilier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

44583

La Zitouna Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44589

La Zitouna Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44589

La Zitouna Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44589

Le Marchand de Bonheur Sàrl  . . . . . . . . . . .

44583

Les Bierts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44591

Luxco Properties 7 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44587

Luxco Properties 9 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44587

Micheline Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44591

Moduconcept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44585

Oberstaufen Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . .

44587

Opava Development Hollerich S.A.  . . . . . .

44592

PAF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44584

PAF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44583

Paxedi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44591

Raley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44587

RBC Dexia Investor Services Participa-

tions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44589

RGI Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44578

Rossini Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

44586

Santemedia Management N°2 S.à r.l.  . . . .

44580

Scheidegg Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

44588

Schwedeneck Properties S.à r.l.  . . . . . . . . .

44588

Sellin Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44588

Soks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44592

Spartan Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

44585

Valadon SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44586

Zehlendorf Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

44588

44545

GGP Greenfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.720.

<i>(N.B. La version anglaise (faisant foi) est publiée au Mémorial C-N° 928 du 4 mai 2010.)

L'an deux mille dix, le douze mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
se  tient  l'assemblée  générale  extraordinaire  (l'Assemblée)  de  l'actionnaire  unique  (l'Actionnaire  Unique)  de  GGP

Greenfield S.A. (anciennement Crystal Ruby S.A.), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 148720 (la Société). La Société a été constituée le 7 octobre 2009 par un acte de Maître Henri Hellinkcx,
notaire résident à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, C - N° 2163 du 5 novembre 2009. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 25 février 2010 par
un acte de Maître Henri Hellinkcx, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C.

L'Assemblée est présidée par M 

e

 Bertrand Géradin, avocat, résidant à Luxembourg (le Président). Le Président nomme

M 

e

 Marc Tkatcheff, avocat, résidant à Luxembourg, comme secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée élit

M 

e

 Olivier Too, avocat, résidant à Luxembourg scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et

le Scrutateur sont collectivement appelés ci-après le Bureau.

L'Actionnaire Unique, représenté à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués dans la liste de

présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le mandataire de l'Actionnaire Unique (le Man-
dataire) et le membres du Bureau.

La procuration donnée par l'Actionnaire Unique représenté à la présente Assemblée et les procurations données par

les Souscripteurs (tels que définis ci-après) resteront, après avoir été signées ne varietur par les mandataires, le notaire
instrumentaire et les membres du Bureau, annexées au présent acte.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que (tout terme non défini par

ailleurs dans l'agenda aura le sens qui lui sera donné dans les résolutions):

I. L'agenda de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création des classes d'actions suivantes: actions sans droit de vote A1 (Actions de Préférence A1), actions sans

droit de vote A2 (Actions de Préférence A2), actions avec droit de vote A3 (Actions Ordinaires A3), actions sans droit
de vote A4 (Actions de Préférence A4), actions sans droit de vote B1 (Actions de Préférence B1), actions sans droit de
vote B2 (Actions de Préférence B2) et des actions ordinaires (les Actions Ordinaires) (ensemble les Actions) et conversion
des 31.000 (trente et un mille) actions ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, actuellement émise dans
le capital social de la Société, en 31.000 (trente et un mille) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de 1 EUR (un
Euro) chacune;

3. Modification de la valeur nominale des Actions à 0,001 EUR (un millième d'Euro);
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 31.601,593 EUR (trente et un mille six cent un Euros

cinq cent quatre-vingt-treize millièmes d'Euro), représenté par 31.000.000 (trente et un millions) d'Actions Ordinaires
ayant une valeur nominale de 0,001 EUR (un millième d'Euro) chacune, à un montant de 62.601,593 EUR (soixante-deux
mille six cent un Euros cinq cent quatre-vingt-treize millièmes d' Euro) par la création et l'émission de:

(a) 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) Actions de Préférence A1 d'une valeur nominale de 0,001 EUR (un millième

d'Euro) chacune;

(b) 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) Actions de Préférence A2 d'une valeur nominale de 0,001 EUR (un millième

d'Euro) chacune;

(c) 22.934.001 (vingt-deux millions neuf cent trente-quatre mille et une) Actions Ordinaires A3 d'une valeur nominale

de 0,001 EUR (un millième d'Euro);

(d) 1.469.830 (un million quatre cent soixante-neuf mille huit cent trente) Actions de Préférence A4 d'une valeur

nominale de 0,001 EUR (un millième d'Euro) chacune;

(e) 140.000 (cent quarante mille) Actions de Préférence B1 d'une valeur nominale de 0,001 EUR (un millième d'Euro)

chacune; et

(f) 2.057.762 (deux millions cinquante-sept  mille  sept  cent  soixante-deux) Actions de  Préférence B2 d'une valeur

nominale de 0,001 EUR (un millième d'Euro) chacune.

5. Souscription à et paiement en nature ou en espèce de l'augmentation de capital reprise sous le point 4. ci-dessus;
6. Rachat et annulation des Actions Ordinaires;
7. Modification des statuts de la Société (les Statuts), insertion de (i) définitions dans une section prévue à cet effet,

(ii) création d'un capital social autorisé devant être fixé à 34.596,289 EUR (trente-quatre mille cinq cent quatre-vingt seize
Euros deux cent quatre-vingt neuf millièmes d'Euro) et autorisation et pouvoir donnés au conseil d'administration (le

44546

Conseil) pour une période de 5 (cinq) ans en rapport avec le capital social autorisé de la Société, (iii) émission de warrants
et approbation de tous points en relation avec ceux-ci, (iv) modification de la teneur de l'objet social de la Société de
façon à ce qu'il ait la teneur suivante:

"L'objet social de la Société est (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, par tout

moyen, et directement ou indirectement, de participations, droits et intérêts dans, et d'obligations de, sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou autre, ainsi que le transfert par voie de
vente, d'échange ou autre de titres participatifs, d'obligations, de titres obligataires, de billets et d'autres titres ou ins-
truments financiers de toute nature (y compris les obligations, parts ou actions émises par des organismes de placement
collectif ou organismes analogues luxembourgeois ou étrangers) et de créances, avances ou prêts ou autres crédits et
des accords ou contrats y afférents, et (iii) la propriété, l'administration, la mise en valeur et la gestion d'un portefeuille
d'actifs (y compris, entre autres choses, les actifs mentionnés aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous toute forme. Elle peut conclure tout type de contrat de crédit et émettre des billets,

des obligations, des titres obligataires, des certificats, des actions, des parts bénéficiaires, des warrants et tous types de
titres de créance ou de participation, y compris dans le cadre d'un ou de plusieurs programmes d'émission. La Société
peut prêter des fonds, y compris le produit des emprunts et/ou des émissions de titres à ses filiales, ses sociétés affiliées
ou une autre société.

La Société peut accorder des garanties et constituer des sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les

obligations de ses filiales, ses sociétés affiliées ou d'une autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever ou
constituer autrement des sûretés sur tout ou partie de ses actifs.

La Société peut conclure, signer, remettre et exécuter des swaps, des contrats à terme (futures et forwards), des

opérations sur produits dérivés, des options, des opérations de pension, des opérations de prêt de titres et d'autres
opérations comparables. De manière générale, la Société peut employer toutes techniques et tous instruments relatifs
aux investissements pour les besoins de leur gestion efficace, y compris, sans limitation, les techniques et instruments
destinés à se protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et les autres risques.

Les descriptions qui précèdent doivent être entendues dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas

limitative.  L'objet  social  comprend  les  opérations  et  accords  conclus  par  la  Société,  sous  réserve  qu'ils  ne  sont  pas
contraires aux objets énumérés ci-dessus.

De manière générale, la Société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes les

opérations ou transactions qu'elle estime nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet
social.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières en re-

lation directe ou indirecte avec son objet social ou susceptibles de favoriser son développement."

Et (v) insertion de nouveaux articles dans les Statuts, renumérotation subséquente et refonte totale des Statuts, avec

l'insertion ou les changements, pour autant que cela soit nécessaire, d'en-tête dans les Statuts;

8. Prise de connaissance de la démission de M. Gérard Becquer, un des membres actuel (l'Administrateur Démission-

naire) du Conseil;

9. Décharge (quitus) à l'Administrateur Démissionnaire pour l'exécution de son mandat durant, et en connexion avec,

la période commençant au jour de sa nomination et allant jusqu'à la date de l'Assemblée;

10. Nomination de Georg Metz, comme nouveau membre du Conseil (le Nouvel Administrateur) pour un mandat qui

prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes annuels pour l'exercice social
se terminant en 2014;

11. Modification du registre des actions de la Société de façon à y refléter les changements repris ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tout administrateur de la Société ou à toute personne parmi Marc Feider, Bertrand Géradin, Marc
Tkatcheff ou Olivier Too d'Allen &amp; Overy Luxembourg de procéder individuellement au nom de la Société à l'enregis-
trement des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société, et l'enregistrement des changements
requis par les points repris ci-dessus; et

12. Divers.
II. Il apparaît de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que la totalité des 31.000 (trente

et un mille) actions actuellement émises dans le capital social de la Société, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)
chacune, sont dûment représentées à l'Assemblée qui se trouve par conséquent régulièrement constituée et peut déli-
bérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus.

IV. L'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'Actionnaire Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance
de l'agenda qui lui a été communiqué en avance.

44547

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer les classes d'actions suivantes:
1) Actions A1, qui sont des actions sans droit de vote ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (Actions

de Préférence A1);

2) Actions A2, qui sont des actions sans droit de vote ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (Actions

de Préférence A2);

3) Actions A3, qui sont des actions avec droit de vote ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (Actions

Ordinaires A3);

4) Actions A4, qui sont des actions sans droit de vote ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (Actions

de Préférence A4);

5) Actions B1, qui sont des actions sans droit de vote ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (Actions

de Préférence B1); and

6) Actions B2, qui sont des actions sans droit de vote ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (Actions

de Préférence B2).

L'Assemblée décide de convertir les 31.000 (trente et un mille) actions ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)

chacune, actuellement émise dans le capital social de la Société, en 31.000 (trente et un mille) Actions Ordinaires ayant
une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de changer la valeur nominale des actions de la Société de 1 EUR (un Euro) à 0,001 EUR (un

millième d'Euro).

Il résulte de ce qui précède que L'Assemblée prend note que le capital social de la Société est, à compter de la présente

troisième résolution représentée par 31.000.000 (trente et un millions) d'Actions Ordinaires ayant une valeur nominale
de 0,001 EUR (un millième d'Euro) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 31.601,593 EUR (trente

et un mille six cent un Euros cinq cent quatre- vingt-treize millièmes d'Euro), afin de porter son capital social d'un montant
de 31.000 EUR (trente et un mille Euros) représenté par 31.000.000 (trente et un millions) d'Actions Ordinaires ayant
une valeur nominale de 0,001 EUR (un millième d'Euro) chacune, à un montant de 62.601.593 EUR (soixante-deux mille
six cent un Euros cinq cent quatre-vingt-treize millièmes d'Euro) par la création et l'émission de:

(a) 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) Actions de Préférence A1 d'une valeur nominale de 0,001 EUR (un millième

d'Euro) chacune;

(b) 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) Actions de Préférence A2 d'une valeur nominale de 0,001 EUR (un millième

d'Euro) chacune;

(c) 22.934.001 (vingt-deux millions neuf cent trente-quatre mille et une) Actions Ordinaires A3 d'une valeur nominale

de 0,001 EUR (un millième d'Euro);

(d) 1.469.830 (un million quatre cent soixante-neuf mille huit cent trente) Actions de Préférence A4 d'une valeur

nominale de 0,001 EUR (un millième d'Euro) chacune;

(e) 140.000 (cent quarante mille) Actions de Préférence B1 d'une valeur nominale de 0,001 EUR (un millième d'Euro)

chacune; et

(f)  2.057.762  (deux  millions cinquante-sept mille  sept  cent  soixante-deux)  Actions  de Préférence  B2 d'une valeur

nominale de 0,001 EUR (un millième d'Euro) chacune.

avec un prime d'émission totale de 49.500.001 EUR (quarante-neuf mille cinq cent Euros et un millième d'Euro).
(Les actions listées sous les points (a) à (f) ci-dessus sont nommées Nouvelles Actions).

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend note que l'Actionnaire Unique renonce à ses droits préférentiels en ce qui concerne les Nouvelles

Actions.

L'Assemblée décide d'accepter et prend note des interventions, souscriptions et de la libération pour les Nouvelles

Actions comme suit:

<i>Interventions - Souscriptions - Paiement

L'Assemblée accepte et prend note des souscriptions et de la libération totale des Nouvelles Actions et Warrants par

voie de:

(a) paiements en espèce pour un montant total de 3.667.592 EUR (trois mille six cent soixante-sept Euros et cinq cent

quatre-vingt-douze millièmes d'Euro) (les Apports en Espèces) (alloués intégralement au compte capital social nominal);
et

44548

(b) paiements en nature pour un montant total de 80.000 EUR (quatre-vingt mille Euros) (les Apports en Nature)

consistant en trois créances détenues à rencontre de Global Garden Products C S. à r.l.

Le montant total représenté par les Apports en Espèces et les Apports en Nature constituent le prix total de sou-

scription des Nouvelles Actions et des Warrants (le Prix de Souscription).

L'Assemblée note que:
1) Les détails sur (i) relatifs à l'identité des nouveaux actionnaires de la Société (les Souscripteurs), (ii) le paiement du

Prix de Souscription et (iii) l'allocation des Nouvelles Actions sont indiqués dans un tableau annexé au présent acte;

2) Les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites et libérées par les Souscripteurs par le biais d'apports en

nature et en espèce pour un montant total de 81.101.594 EUR (quatre-vingt-un mille cent un Euros et cinq cent quatre-
vingt-quatorze millièmes d'Euro);

3) Les Warrants seront émis et souscrits pour un prix total de 2.565,998 EUR (deux mille cinq cent soixante-cinq

Euros neuf cent quatre-vingt-dix-huit millièmes d'Euro), tel que décrit au sein de la septième résolution;

4) La somme totale de 3.667,592 EUR (trois mille six cent soixante-sept Euros et cinq cent quatre-vingt-douze millième

d'Euro) correspondant aux Apports en Espèce a été versé à la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentaire
par la voie d'un certificat de blocage qui le confirme. Une copie dudit certificat de blocage, après avoir été signé ne varietur
par les membres du Bureau et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregis-
trement; et

5) En ce qui concerne les Apports en Nature, trois rapports (les Rapports d'Auditeur) ont été émis par KPMG Audit

S.à r.l. ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg le 12 mars 2010 avec les conclusions suivantes:

- "Based on our review carried out as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the Contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the Instruments
Issued by the Company, increased by the total share premium.",

- "Based on our review carried out as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the Contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the Instruments
Issued by the Company, increased by the total share premium", and

- "Based on our review carried out as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the Contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the Instruments
Issued by the Company, increased by the total share premium.",

Les Rapports d'Auditeur ont été produits devant le notaire instrumentaire qui en prend connaissance. Une copie des

Rapports d'Auditeur, après avoir été signé ne varietur par les membres du Bureau et le notaire instrumentaire restera
annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Assemblée décide que le montant correspondant à la partie des Apports en Nature relative aux Nouvelles Actions

(c.-à-d.- excluant les Warrants) et aux Apports en Espèce (c.-à-d.- le Prix de Souscription) ainsi versé à la Société sera
alloué au capital social nominal de la Société et à son compte de prime d'émission comme suit:

- compte capital social nominal: 31.601.593 EUR (trente et un mille six cent un Euros cinq cent quatre-vingt-treize

millièmes d'Euro); et

- prime d'émission: 49.500,001 EUR (quarante-neuf mille cinq cent Euros et un millième d'Euro).
L'Assemblée note qu'à compter de la présente résolution, les Souscripteurs sont considérés comme étant actionnaires

de la Société et qu'ils ont le droit de délibérer et de voter, en accord avec les droits de vote attachés à leurs actions
respectives, sur les points suivants de l'agenda.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prend acte que le Conseil a approuvé les 26 février 2010 le rachat pour un montant total de EUR 31.000

(trente et un mille Euros) de la totalité des 31.000 (trente et un mille) actions de la Société, qui étaient émises dans le
capital social de la Société avant l'Assemblée et qui correspond, comme repris dans la deuxième résolution ci-dessus, aux
Actions Ordinaires (les Actions Rachetées).

L'Assemblée note, de plus, qu'une lettre de rachat (la Lettre de Rachat) dans laquelle sont reprises les conditions

générales du rachat des Actions Rachetées a été signée par les représentants du détenteur des Actions Rachetées (c.-à-
d.  l'Actionnaire  Unique)  et  contresignée  par  la  Société.  Une  copie  signée  de  la  Lettre  de  Rachat  a  été  présentée  à
l'Assemblée.

L'Assemblée note que le Conseil a pris acte que le présent rachat des Actions Rachetées, qui était soumis à la réalisation

de l'augmentation de capital de la Société ci-dessus, n'a pas pour effet de réduire les avoirs nets de la Société en dessous
du montant global du capital souscrit et des réserves non distribuables.

L'Assemblée décide d'approuver (i) le rachat des Actions Rachetées pour un montant de 31.000 EUR (trente et un

mille Euros) ensemble avec (ii) les conditions générales reprises dans la Lettre de Rachat avec effet immédiat.

L'Assemblée décide de plus d'annuler et partant annule les Actions Rachetées. En conséquence, le capital social souscrit

de la Société est réduit d'un montant de 31.000 EUR (trente et un mille Euros) et est ramené de son montant actuel de
62.601,593 EUR (soixante-deux mille six cent un Euros cinq cent quatre-vingt-treize millièmes d' Euro) représenté par:

44549

(a) 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) Actions de Préférence A1 d'une valeur nominale de 0,001 EUR (un millième

d'Euro) chacune;

(b) 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) Actions de Préférence A2 d'une valeur nominale de 0,001 EUR (un millième

d'Euro) chacune;

(c) 22.934.001 (vingt-deux millions neuf cent trente-quatre mille et une) Actions Ordinaires A3 d'une valeur nominale

de 0,001 EUR (un millième d'Euro);

(d) 1.469.830 (un million quatre cent soixante-neuf mille huit cent trente) Actions de Préférence A4 d'une valeur

nominale de 0,001 EUR (un millième d'Euro) chacune;

(e) 140.000 (cent quarante mille) Actions de Préférence B1 d'une valeur nominale de 0,001 EUR (un millième d'Euro)

chacune;

(f) 2.057.762 (deux  millions cinquante-sept mille  sept  cent  soixante-deux)  Actions  de Préférence  B2 d'une valeur

nominale de 0,001 EUR (un millième d'Euro) chacune; et

(g) 31.000.000 (trente et un millions) d'Actions Ordinaires d'une valeur nominale de 0,001 EUR (un millième d'Euro)

chacune

à un montant de 31.601,593 EUR (trente et un mille six cent un Euros cinq cent quatre-vingt-treize millièmes d'Euro)

représenté par:

(a) 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) Actions de Préférence A1 d'une valeur nominale de 0,001 EUR (un millième

d'Euro) chacune;

(b) 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) Actions de Préférence A2 d'une valeur nominale de 0,001 EUR (un millième

d'Euro) chacune;

(c) 22.934.001 (vingt-deux millions neuf cent trente-quatre mille et une) Actions Ordinaires A3 d'une valeur nominale

de 0,001 EUR (un millième d'Euro);

(d) 1.469.830 (un million quatre cent soixante-neuf mille huit cent trente) Actions de Préférence A4 d'une valeur

nominale de 0,001 EUR (un millième d'Euro) chacune;

(e) 140.000 (cent quarante mille) Actions de Préférence B1 d'une valeur nominale de 0,001 EUR (un millième d'Euro)

chacune; et

(f) 2.057.762 (deux  millions cinquante-sept  mille  sept  cent  soixante-deux) Actions de  Préférence B2  d'une  valeur

nominale de 0,001 EUR (un millième d'Euro) chacune.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de procéder à la refonte les Statuts de façon à leur donner la teneur suivante:
"

STATUTS DE GGP GREENFIELD S.A.

Chapitre I 

er

 . Définitions

Administrateur A (A Director) désigne l'Administrateur dont la candidature est proposée en vue de sa nomination,

sa suspension ou sa révocation par la majorité des Actionnaires Ordinaires A3 en tant que de besoin, conformément à
la procédure établie à l'Article 11.1;

Actionnaire A (A Shareholder) désigne le détenteur d'une ou de plusieurs Actions A;
Actions A (A Shares) désigne les Actions de Préférence A1, les Actions de Préférence A2, les Actions Ordinaires A3

et les Actions de Préférence A4, ou l'une quelconque d'entre elles;

Pourcentage A1/A2 (A1/A2 Percentage) désigne
(a) lorsque la Deuxième Proposition de Cession Forcée intervient à une date tombant pendant la période commençant

au troisième anniversaire de la Date de Réalisation de l'Opération et se terminant la veille du quatrième anniversaire de
la Date de Réalisation de l'Opération, 66 2/3 % (soixante six pour-cent et deux-tiers);

(b) lorsque la Deuxième Proposition de Cession Forcée intervient à une date tombant pendant la période commençant

au quatrième anniversaire de la Date de Réalisation de l'Opération et se terminant la veille du cinquième anniversaire de
la Date de Réalisation de l'Opération, 63 % (soixante trois pour-cent); et

(c) lorsque la Deuxième Proposition de Cession Forcée intervient à une date tombant le cinquième anniversaire de la

Date de Réalisation de l'Opération ou ultérieurement, 50 % (cinquante pour-cent);

Actions de Préférence A1 (A 1 Preferred Shares) désigne, à la date considérée, l'ensemble des actions de préférence

non-votantes émises et en circulation du capital social de la Société, qui appartiennent à la sous-catégorie A1 et ayant
une valeur nominale de 0,001 euro chacune;

Actionnaire Privilégié A1 (A 1 Preferred Shareholder) désigne le détenteur d'au moins 1 (une) Action de Préférence

A1;

Quote-part des Actions de Préférence A1 au titre du Mécanisme de Cascade (A 1 Preferred Share Waterfall Entitle-

ment) a le sens qui lui est conféré à l'Article 28.1;

44550

Actions Ordinaires A3 (A3 Ordinary Shares) désigne, à la date considérée, l'ensemble des actions ordinaires votantes

émises et en circulation du capital social de la Société, qui appartiennent à la sous-catégorie A3 et ayant une valeur
nominale de 0,001 euro chacune;

Actionnaire Ordinaire A3 (A3 Ordinary Shareholder) désigne le détenteur d'au moins 1 (une) Action A3;
Actions de Préférence A2 (A2 Preferred Shares) désigne, à la date considérée, l'ensemble des actions de préférence

non-votantes émises et en circulation du capital social de la Société, qui appartiennent à la sous-catégorie A2 et ayant
une valeur nominale de 0,001 euro chacune;

Actionnaire Privilégié A2 (A2 Preferred Shareholder) désigne le détenteur d'au moins 1 (une) Action de Préférence

A2;

Quote-part des Actions de Préférence A2 au titre du Mécanisme de Cascade (A2 Preferred Share Waterfall Entitle-

ment) a le sens qui lui est conféré à l'Article 28.1;

Pourcentage A3 (A3 Percentage) désigne:
()a lorsque la Deuxième Proposition de Cession Forcée intervient à une date tombant pendant la période commençant

au troisième anniversaire de la Date de Réalisation de l'Opération et se terminant la veille du quatrième anniversaire de
la Date de Réalisation de l'Opération, 75 % (soixante-quinze pour-cent);

()b lorsque la Deuxième Proposition de Cession Forcée intervient à une date tombant pendant la période commençant

au quatrième anniversaire de la Date de Réalisation de l'Opération et se terminant la veille du cinquième anniversaire de
la Date de Réalisation de l'Opération, 66 2/3(soixante six pour-cent et deux-tiers); et

()c lorsque la Deuxième Proposition de Cession Forcée intervient à une date tombant le cinquième anniversaire de la

Date de Réalisation de l'Opération ou ultérieurement, 50 % (cinquante pour-cent);

Actions de Préférence A4 (A4 Preferred Shares) désigne, à la date considérée, l'ensemble des actions de préférence

non-votantes émises et en circulation du capital social de la Société, qui appartiennent à la sous-catégorie A4 et ayant
une valeur nominale de 0,001 euro chacune;

Actionnaire Privilégié A4 (A4 Preferred Shareholder) désigne le détenteur d'au moins 1 (une) Action de Préférence

A4;

Prix d'Acquisition (Acquisition Price) désigne le prix de souscription (ou le prix d'achat) par Action B qu'un Partant a

payé pour souscrire (ou acheter) lesdites Actions B à la date de souscription (ou d'achat);

Affiliés (Affiliates) désigne, s'agissant de la personne considérée, l'ensemble de ses Filiales, chaque Société Mère dont

elle est une Filiale et toutes les autres Filiales de cette Société Mère, et Affilié (Affiliate) désigne l'une d'entre elles;

Forme Convenue (Agreed Form) désigne, pour un document, la forme de ce document qui a été paraphé à des fins

d'identification par ou pour le compte des Actionnaires à la Date de Réalisation de la Restructuration;

Quote-part Totale des Actions B1 au titre du Mécanisme de Cascade (Aggregate B1 Share Waterfall Entitlement)

désigne:

(a) lorsque la Valeur d'Entreprise à la Sortie (EEV) est inférieure à l'Endettement Financier Post-Closing, une somme

égale au montant le plus faible entre:

(i) 1,15 % (un virgule quinze pour-cent) de: (la Valeur d'Entreprise à la Sortie moins les Frais de Sortie); et
(ii) le Produit de la Sortie;
(b) lorsque la Valeur d'Entreprise à la Sortie est supérieure ou égale à l'Endettement Financier Post-Closing mais

inférieure à l'Endettement Financier Pre-Closing, une somme égale au montant le plus faible entre:

(i) w % de: (la Valeur d'Entreprise à la Sortie moins les Frais de Sortie); et
(ii) le Produit de la Sortie;
sachant que:
w = (1,15 +y)
x = EEV - y / [z]
y = Endettement Financier Post-Closing; et
z = Endettement Financier Pré-Closing moins Endettement Financier Post-Closing
(c) lorsque la Valeur d'Entreprise à la Sortie est supérieure ou égale à l'Endettement Financier Pré-Closing, une somme

égale au montant le plus faible entre:

(i) 2,15% (deux virgule quinze pour-cent) de: (la Valeur d'Entreprise à la Sortie moins les Frais de Sortie); et
(ii) le Produit de la Sortie;
Article (Article) désigne un article de la Loi ou des Statuts;
Statuts (Articles) désigne les statuts de la Société tels que modifiés ultérieurement le cas échéant;
()v Administrateur B (S Director) désigne un administrateur de la Société qui n'est pas un Administrateur A;
Actions de Préférence B1 (B1 Preferred Shares) désigne, à la date considérée, l'ensemble des actions de préférence

non-votantes émises et en circulation du capital social de la Société, qui appartiennent à la sous-catégorie B1 et ayant une
valeur nominale de 0,001 euro chacune;

44551

Actionnaire Privilégié B1 (B1 Preferred Shareholder) désigne le détenteur d'au moins 1 (une) Action de Préférence

B1;

Quote-part des Actions de Préférence B1 au titre du Mécanisme de Cascade (B1 Preferred Share Waterfall Entitle-

ment) a le sens qui lui est conféré à l'Article 28.1;

Actions de Préférence B2 (S2 Preferred Shares) désigne, à la date considérée, l'ensemble des actions de préférence

non-votantes émises et en circulation du capital social de la Société, qui appartiennent à la sous-catégorie B2 et ayant une
valeur nominale de 0,001 euro chacune;

Actionnaire Privilégié B2 (B1 Preferred Shareholder) désigne le détenteur d'au moins 1 (une) Action de Préférence

B2;

Partant Fautif (Bad Leaver) désigne un Partant qui n'est pas un Partant À l'Amiable;
Conseil (Board) désigne le conseil d'administration de la Société à la date considérée;
Matières Réservées au Conseil (Board Reserved Matters) a le sens qui lui est conféré à l'Article 11.15;
Actions B (B Shares) désigne les Actions de Préférence B1 et les Actions de Préférence B2, ou l'une quelconque d'entre

elles;

Actionnaire B (B Shareholder) désigne le titulaire d'une ou de plusieurs Actions B;
Jour Ouvré (Business Day) désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont généralement

ouvertes à Londres, à Luxembourg, à New York et à Milan pour exercer leur activité habituelle;

Plan de Développement (Business Plan) désigne le plan de développement du Groupe, dans sa Forme Convenue;
Cession d'Activité (Business Sale) désigne la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des activités du Groupe, dans

le cadre d'une ou de plusieurs opérations;

DG (CEO) désigne le Directeur Général du Groupe à la date considérée;
DF (CFO) désigne le Directeur Financier du Groupe en tant que de besoin;
Trésorerie (Cash) a le sens qui lui est conféré dans la Convention de Crédit;
Président (Chairman) a le sens qui lui est conféré à l'Article 12;
Date de Réalisation de l'Opération (Closing) a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Actionnaires;
Société (Company) désigne GGP Greenfield S.A.;
Participation de Contrôle (Controlling Interest) désigne, s'agissant de la personne considérée, la détention par cette

personne, ses Affiliés et ses autres personnes liées (ainsi que les personnes agissant de concert avec eux) d'au moins 66
2/3 % (soixante six pour-cent et deux tiers) des Actions Ordinaires A3 en circulation;

Convention de Crédit (Credit Agreement) désigne une convention de crédit pouvant être conclue, en tant que de

besoin, entre GGP Italie et Intesa SanPaolo S.p.A.;

Administrateurs (Directors) désigne les membres du Conseil, et Administrateur (Director) désigne l'un d'entre eux;
Employés (Employees) désigne les employés, salariés détachés, consultants, employés en CDD, dirigeants et adminis-

trateurs/gérants (autre qu'un Administrateur A, les Administrateurs A de la Société Mère GGP, ou un Administrateur A
de GGP Italy); et Relation de Travail (Employment) s'entend en conséquence;

Action de Participation (Equity Share) désigne une Action autre qu'une Action qui, en matière de dividende ou de

capital, donne uniquement le droit de participer à une distribution jusqu'à concurrence d'un montant déterminé seule-
ment;

Actions Excédentaires (Excess Shares) désigne, pour une Assemblée Générale, les Actions Ordinaires A3 détenues

par un Actionnaire Ordinaire A3 Concerné en sus du Nombre Maximum;

Sortie (Exit) désigne:
a) une Admission à la Cote;
b) une Cession d'Actions;
c) une Cession d'Activité; ou
d) une Liquidation;
Frais de Sortie (Exit Costs) désigne la totalité des frais et dépenses encourus par les Sociétés du Groupe dans le cadre

de la Sortie (dont, sans limitation, les frais juridiques, les commissions, les droits de mutation et les commissions et frais
des tiers);

Date de Sortie (Exit Date) désigne la date de réalisation d'une Sortie;
Valeur d'Entreprise à la Sortie (Exit Enterprise Value) ou EEV désigne une somme égale:
(a) pour une Sortie par voie d'Admission à la Cote, au prix par action auquel les Actions de Participation de la Société

ou d'un membre du Groupe sont vendues ou émises dans le cadre de l'Admission à la Cote (à savoir le prix de prise
ferme pour une offre de vente) multiplié par le nombre d'Actions de Participation de la Société (ou de la Société du
Groupe concernée) qui seront en circulation immédiatement après l'Admission à la Cote (sous réserve qu'en cas de
pluralité de catégories d'actions vendues ou émises dans le cadre de l'Admission à la Cote, la valeur totale de chacune
desdites catégories d'actions sera déterminée et que la valeur utilisée pour les besoins du calcul de la Valeur d'Entreprise

44552

à la Sortie sera la somme de ces valeurs) plus l'encours de l'endettement financier aux termes des Documents de Finan-
cement (y compris les intérêts courus payables conformément aux Documents de Financement, que ces intérêts aient
été ou non payés ou capitalisés) immédiatement avant la réalisation de l'Admission à la Cote et moins la Trésorerie du
Groupe immédiatement avant la réalisation de l'Admission à la Cote;

(b) pour une Sortie par voie de Cession d'Actions, la contrepartie totale exprimée sous forme de prix (que cette

contrepartie doive être réglée en numéraire, en actions, en titres de créance ou par une combinaison de ces éléments
ou autrement) payée conformément à un accord ou une offre d'acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des actions
en circulation du capital social de la Société du Groupe vendue dans le cadre de la Cession d'Actions, plus l'encours de
l'endettement financier aux termes des Documents de Financement (y compris les intérêts courus payables conformément
aux Documents de Financement que ces intérêts aient été ou non payés ou capitalisés) immédiatement avant la réalisation
de la Cession d'Actions et moins Trésorerie du Groupe immédiatement avant la réalisation de la Cession d'Actions;

(c) pour une Sortie par voie de Cession d'Activité, la contrepartie totale exprimée sous forme de prix (que cette

contrepartie doive être réglée en numéraire, en actions, en titres de créance ou par une combinaison de ces éléments
ou autrement) payée conformément à un accord ou une offre d'acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité de l'activité
du Groupe; et

(d) pour une Sortie par voie de Liquidation, la somme: (a) du montant de la trésorerie (le cas échéant); et (b) des actifs

hors trésorerie, dans chaque cas qui restent à distribuer aux Actionnaires lors de la liquidation au titre de leur participation
en Actions, sous réserve que lorsque la contrepartie de la Cession d'Actions ou de la Cession d'Activité comprend des
montants autres que du numéraire ou payables à des termes différés (ou lorsque, lors d'une Liquidation, la contrepartie
comprend un actif hors trésorerie), la valeur de cette contrepartie (ou de cet actif hors trésorerie) est déterminée comme
suit pour les besoins de ce calcul:

(i) dans la mesure où la contrepartie est payée en (ou, pour une Liquidation, dans la mesure où un actif hors trésorerie

comprend des) titres, alors: (A) si les titres ont égalité de rang avec une catégorie de titres déjà négociée dans une bourse
d'investissement reconnue, la valeur de ces titres sera déterminée par référence à la moyenne du prix de milieu de marché
(mid-market) de ces titres à la clôture pendant la période de 30 (trente) Jours Ouvrés précédant la Date de Sortie; et
(B) si les titres n'ont pas égalité de rang avec une catégorie de titres déjà négociée dans une bourse d'investissement
reconnue, la valeur de ces titres sera celle convenue entre les Actionnaires Ordinaires A3 (agissant par voie de Décision
à la Majorité) et le DG ou, à défaut d'un tel accord, celle déterminée par une banque d'investissement indépendante
nommée par la Société dont les commissions et frais seront payés par la Société; et

(ii) dans la mesure où la contrepartie comprend (ou, pour une Liquidation, dans la mesure où un actif hors trésorerie

comprend) des montants autres que du numéraire ou des titres ou payables à des termes différés, pour les besoins du
présent calcul la valeur de cette contrepartie (ou de cet actif hors trésorerie) est réputée être, à la Date de Sortie, celle
convenue entre les Actionnaires Ordinaires A3 (agissant par voie de Décision à la Majorité) et le DG ou, à défaut d'un
tel accord, celle déterminée par une banque d'investissement indépendante nommée par la Société dont les commissions
et frais seront payés par la Société;

Produit de la Sortie (Exit Proceeds) désigne la valeur de la contrepartie (que cette contrepartie doive être réglée en

numéraire, en actions, en titres de créance ou par une combinaison de ces éléments ou autrement) effectivement payable
aux Actionnaires à la réalisation d'une Sortie après règlement des Frais de Sortie, sous réserve que lorsque la contrepartie
comprend des montants autres que du numéraire ou payables à des termes différés, la valeur de cette contrepartie est
déterminée comme suit pour les besoins de ce calcul:

1) dans la mesure où la contrepartie est payée, en tout ou partie, en titres, alors: (A) si les titres ont égalité de rang

avec une catégorie de titres déjà négociée dans une bourse d'investissement reconnue, la valeur de ces titres sera dé-
terminée par référence à la moyenne du prix de milieu de marché (mid-market) de ces titres à la clôture pendant la
période de 30 (trente) Jours Ouvrés précédant la Date de Sortie; et (B) si les titres n'ont pas égalité de rang avec une
catégorie de titres déjà négociée dans une bourse d'investissement reconnue, la valeur de ces titres sera celle convenue
entre les Actionnaires Ordinaires A3 (agissant par voie de Décision à la Majorité) et le DG ou, à défaut d'un tel accord,
celle déterminée par une banque d'investissement indépendante nommée par la Société dont les commissions et frais
seront payés par la Société; et

2) dans la mesure où la contrepartie comprend des montants autres que du numéraire ou des titres ou payables à des

termes différés, pour les besoins du présent calcul la valeur de cette contrepartie est réputée être, à la Date de Sortie,
celle convenue entre les Actionnaires Ordinaires A3 (agissant par voie de Décision à la Majorité) et le DG ou, à défaut
d'un tel accord, celle déterminée par une banque d'investissement indépendante nommée par la Société dont les com-
missions et frais seront payés par la Société.

Juste Valeur (Fair Value) désigne:
()d le prix qui peut être convenu entre le Sortant et le Conseil de la Société Mère GGP; ou, à défaut d'un tel accord,
()e le prix que le cabinet d'expertise comptable - que le Conseil de la Société Mère GGP peut nommer à cette fin

(Experts (Valuers)) - désigne par écrit comme étant, à son avis, la juste valeur de marché des Actions du Partant concernées
lors d'une vente entre un vendeur consentant, et un acheteur consentant et pour déterminer cette juste valeur de marché
les Experts ont en particulier reçu pour instruction:

44553

()i de tenir compte des droits et restrictions attachés à ces actions en termes de revenu, de capital et de droit de vote,

mais d'ignorer les autres droits ou restrictions spéciaux attachés à ces actions;

()ii d'ignorer le fait que ces actions représentent une participation minoritaire ou majoritaire; et
()iii si la Société exerce alors son activité selon le principe de la continuité, de supposer qu'elle continuera ainsi;
Fiducie de Famille (Family Trust) désigne un trust (constitué par voie de règlement, de déclaration de fiducie, de

disposition testamentaire ou en cas de décès intestat) selon lequel aucun droit effectif immédiat sur les actions en question
n'est actuellement ou ne peut être ultérieurement conféré à une personne autre que la personne constituant le trust et
ses Parents;

Documents de Financement (Finance Documents) a le sens qui lui est conféré dans la Convention de Crédit;
Année Sociale (Financial Year) désigne une période pour laquelle la Société Mère GGP prépare des comptes audités;
Premier Avis de Cession Forcée (First Drag Along Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.23;
Vendeurs déclenchant la Première Cession Forcée (First Drag Along Sellers) a le sens qui lui est conféré à l'Article

9.23;

Acheteur pour la Première Cession Forcée (First Drag Buyer) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.23;
Premiers Vendeurs Forcés (First Compulsory Sellers) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.23;
Groupe GGP (GGP Group) désigne la Société Mère GGP et ses Filiales, et, Société du Groupe GGP (GGP Group

Company) désigne l'une quelconque d'entre elles;

GGP  Italy  (GGP  Italy)  désigne  Global  Garden  Products  Italy  S.p.A.;  Administrateur  A  de  GGP  Italy  (GGP  Italy  A

Director) désigne un Administrateur A de GGP Italy;

Société Mère GGP (GGP Parent) désigne Global Garden Products C S.à r.l.;
()iv Administrateur A de la Société Mère GGP (GGP Parent A Director) désigne un administrateur/gérant A de la

Société Mère GGP;

()A Conseil de la Société Mère GGP (GGP Parent Board) désigne le conseil de gérance de Global Garden Products

C S.à r.l.;

Assemblées Générales (General Meetings) désigne les assemblées générales des Actionnaires, et Assemblée Générale

(General Meeting) désigne l'une quelconque d'entre elles;

GM (GM) désigne Georg Metz;
Partant A l'Amiable (Good Leaver) désigne:
()a un Partant dont la cessation de sa Relation de Travail survient en conséquence:
()i du fait qu'une filiale de la Société cesse d'être une filiale de la Société;
()ii du décès, d'une incapacité ou d'une invalidité se poursuivant pendant une période ininterrompue de 12 (douze)

mois ou du départ à la retraite à l'âge normal de la retraite;

()iii de la rupture sans motif valable du contrat de travail par une Société du Groupe (tel que défini dans le contrat de

travail du Partant ou, en l'absence de cette définition, tel que le terme giusta causa est entendu en droit italien);

()iv de la démission pour motif valable du Partant (tel que défini dans le contrat de travail du Partant ou, en l'absence

de cette définition, tel que le terme giusta causa est entendu en droit italien);

()v de la résiliation du contrat de travail par une Société du Groupe pour un motif subjectif valable (giustificato motivo

soggettivo e/o giustificatezza soggetiva) tel que ce terme est entendu en droit italien et dans la convention collective
nationale applicable; ou

()vi de la résiliation du contrat de travail par une Société du Groupe pour un motif objectif valable (giustificato motivo

oggettivo e/o giustificatezza oggettiva) tel que ce terme est entendu en droit italien et dans la convention collective
nationale applicable;

()vii pour GM seulement, de l'expiration du contrat de travail à durée déterminée de GM dans le cas où ce contrat

n'aurait pas été renouvelé;

()b un Partant réputé être un Partant A l'Amiable par la majorité du Conseil de la Société Mère GGP (ladite majorité

devant inclure au moins un Administrateur A de la Société Mère GGP) (et à cette fin, un membre du Conseil de la Société
Mère GGP qui est également un Partant n'a pas le droit de voter sur cette résolution);

Groupe (Group) désigne la Société et ses Filiales à la date considérée, et, Société du Groupe (Group Company) désigne

l'une quelconque d'entre elles;

Employés du Groupe (Group Employees) désigne les Employés du Groupe;
Administrateur Indépendant (Independent Director) désigne un administrateur/gérant de la Société Mère GGP désigné

comme Administrateur Indépendant;

Période Initiale (Initial Period) désigne la période commençant à la Date de Réalisation de la Restructuration et expirant

la veille du troisième anniversaire de la Date de Réalisation de la Restructuration;

Investisseur (Investor) désigne les Investisseurs Initiaux et les personnes (autres qu'un Gérant ou un Employé du

Groupe) qui acquièrent des Actions A;

44554

Loi (Law) désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Partant (Leaver) désigne une personne qui le 26 février 2010 est, ou qui devient ultérieurement, un Employé du Groupe,

et qui cesse ensuite d'être un Employé du Groupe (ou qui remet ou reçoit une notification à cette fin);

Date de Départ (Leaver Date) désigne la date à laquelle une personne devient un Partant;
Actions du Partant (Leaver's Shares) désigne, à la date à laquelle une personne devient un Partant:
(a) les Actions détenues par le Partant et ses Cessionnaires Autorisés ou sur lesquelles il/ils a/ont un droit effectif;
(b) les Actions qui ont été transférées par le Partant à l'un de ses Cessionnaires Autorisés (qu'elles soient ou non

encore détenues par le Cessionnaire Autorisé en question) (les Actions Transférées (Transferred Shares)); et

(c) les Actions qui ont été attribuées au titre des Actions Transférées par voie de droits, de prime ou autrement;
Admission à la Cote (Listing) désigne:
()a le dépôt d'une demande ayant reçu une réponse favorable en vue de l'admission de toute partie du capital en

Actions de Participation d'un membre du Groupe ou d'une société dont un membre du Groupe est une Filiale à la cote
d'une Bourse d'Investissement Reconnue (tel que ce terme est défini à l'Article 285 de la Loi britannique de 2000 relative
aux Services et Marchés Financiers) ou d'une bourse d'investissement remplissant les critères stipulés dans la Partie I ou
dans la Partie II ou la Partie III de l'Annexe 3 de l'Ordonnance de 2005 prise en application de la Loi britannique de 2000
relative aux Services et Marchés Financiers (Promotion Financière) (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005) et l'admission de toute partie du capital en Actions de Participation d'un membre du Groupe
ou d'une société dont un membre du Groupe est une Filiale à la négociation sur une telle plate-forme boursière; ou

()b l'octroi de la permission de négocier toute partie du capital en Actions de Participation d'un membre du Groupe

ou d'une société dont un membre du Groupe est une Filiale sur une telle plate-forme boursière;

Décision à la Majorité (Majority Decision) désigne:
(a) une décision approuvée par les Actionnaires Ordinaires A3 représentant la majorité des voix exprimés (en personne

ou par mandataire) des Actionnaires Ordinaires A3 sur la question concernée lors de l'Assemblée Générale; ou

()B (b) une décision approuvée par écrit par les détenteurs de la majorité des Actions Ordinaires A3;
Plan d'Intéressement de la Direction (Management Incentive Plan) désigne le mémorandum dans sa Forme Convenue

prévoyant le détail des paiements de prime et de rémunération ainsi que les autres mécanismes d'intéressement qui
composent l'intéressement global de la direction;

Gérants (Managers) désigne toute autre personne ayant signé ou accepté d'adhérer à un Pacte d'Actionnaires en qualité

de Gérant et dont les droits et obligations en tant que Gérant aux termes dudit Pacte d'Actionnaires ne sont pas éteints;

Acquisition Forcée (Mandatory Acquisition) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.21;
Offre Forcée (Mandatory Offer) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.21;
Offrant Forcé (Mandatory Offeror) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.21;
Nombre Maximum (Maximum Amount) désigne, pour une Assemblée Générale, le nombre d'Actions Ordinaires A3

qui donneraient à leur détenteur et à ses Affiliés le droit d'exercer au total 15% (quinze pour-cent) du total des droits
de vote pouvant être exercés lors d'un scrutin réalisé lors de ladite Assemblée Générale;

Nouveau Tableau de Répartition des Instruments de la Société Mère de Luxco (New Luxco Parent Instruments Al-

locations Spreadsheet) désigne le tableur détaillant notamment le nombre d'Actions A et de Warrant à émettre au profit
de certains des Investisseurs Initiaux à la Date de Réalisation de la Restructuration, selon la forme convenue par ou pour
le compte de ces Investisseurs Initiaux.

Actions Non-votantes (Non-voting Shares) désigne les Actions de Préférence A1, les Actions de Préférence A2, les

Actions de Préférence A4, les Actions de Préférence B1 et les Actions de Préférence B2 ou toute autre catégorie d'Actions
non-votantes pouvant être émises en tant que de besoin par la Société, et Actionnaire Non-votant (Non-Voting Share-
holder) désigne le détenteur d'une ou de plusieurs Actions Non-votantes;

Observateur (Observer) désigne un observateur nommé conformément à l'Article 11.16;
Offre (Offer) a le sens qui lui est conféré à l'Article 8.12;
Prix d'Offre (Offer Price) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.11;
Budget d'Exploitation (Operating Budget) désigne, s'agissant d'une Année Sociale, le budget présentant le bilan con-

solidé prévisionnel, le compte de résultat prévisionnel et le tableau des flux de trésorerie prévisionnel (incluant les détails
des Dépenses d'Investissement projetées (telles que définies dans la Convention de Crédit) ainsi que les commentaires
appropriés des dirigeants) s'agissant du Groupe GGP et les projections de résultat financier du Groupe GGP pour cette
Année Sociale;

Investisseurs Initiaux (Original Investors) désigne toutes les personnes au profit desquelles des Actions A et des War-

rants sont émis par la Société à la Date de Réalisation de la Restructuration;

Actions Participatives (Participating Shares) désigne les Actions Ordinaires A3, les Actions de Préférence A4 et les

Actions de Préférence B2, et, Actionnaire Participant (Participating Shareholder) désigne le détenteur d'une ou de plu-
sieurs Actions Participatives;

44555

Cessionnaire Autorisé (Permitted Transferee) désigne, s'agissant de la personne considérée, une autre personne à

laquelle la première personne peut transférer des Actions B conformément à l'Article 9.2 (a), (b) ou (c);

()C Endettement Financier Post-Closing (Post-Closing Financial Indebtedness) désigne le montant le plus faible entre:

(a) 254 100 000 euros; et (b) le montant de l'Endettement Financier Pré-Closing moins le montant stipulé dans le Nouveau
Tableau de Distribution de la Société Mère de Luxco sous la rubrique "Montant Total Converti de la Dette" (Total
Converted Debt Amount);

()D Cas de Sortie Potentielle (Potential Exit Event) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.29;
()E Endettement Financier Pré-Closing (Pre-Closing Financial Indebtedness) désigne le montant le plus élevé entre: (a)

486 100 000 euros; et (b) le montant total d'Endettement Financier encouru par le Groupe GGP et restant dû (avant la
Date de Réalisation de la Restructuration) à la date la plus récente à laquelle les informations étaient disponibles, à savoir
le montant contenu dans le Certificat d'Endettement Financier devant être remis par le Groupe GGP;

Dividende Privilégié (Preferred Dividend) a le sens qui lui est conféré à l'Article 8.7;
Actionnaires Privilégiés (Preferred Shareholders) désigne, en tant que de besoin, les détenteurs des Actions de Pré-

férence;

Actions de Préférence (Preferred Shares) désigne les Actions de Préférence A1, les Actions de Préférence A2, les

Actions de Préférence A4, les Actions de Préférence B1 et les Actions de Préférence B2;

Prix de Sortie Conjointe A3 Proposé (Proposed A3 Tag Price) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.18;
Acquisition Conjointe Proposée (Proposed Tag Acquisition) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.16;
Engagements Protecteurs (Protective Covenants) désigne les engagements écrits fournis par un Gérant dans le contrat

formalisant sa Relation de Travail, sa lettre d'embauche ou autrement, de ne pas faire concurrence à tout ou partie des
activités du Groupe et/ou de ne pas solliciter certaines catégories d'Employés, certains clients du Groupe et/ou certains
fournisseurs du Groupe;

Résolution à la Majorité Qualifiée (Qualified Resolution) désigne une résolution de l'Assemblée Générale nécessitant

l'approbation de 66 2/3 % (soixante six pour-cent et deux-tiers) des voix exprimées par les détenteurs des Actions
Votantes sur une résolution donnée lors d'une Assemblée Générale;

()F Actions Ordinaires A3 Concernées (Relevant A3 Ordinary Shares) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.14;
Actionnaire A3 Concerné (Relevant A3 Shareholder) désigne un Actionnaire Ordinaire A3 qui, avec ses Affiliés, détient,

ou contrôle les droits de vote qui peuvent être exercés lors d'un scrutin au titre de, 15 % (quinze pour-cent) ou moins
au total du nombre total d'Actions Ordinaires A3 en circulation à la date considérée;

Nombre Concerné (Relevant Number) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.12;
Période Concernée (Relevant Period) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.9;
Actions Concernées (Relevant Shares) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.28;
Transfert Concerné (Relevant Transfer) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.14;
Parent (Relation) désigne, pour une personne physique, son conjoint ou son enfant;
()G Solde Restant (Remaining Balance) a le sens qui lui est conféré à l'Article 27;
Conseiller en Restructuration (Restructuring Adviser) désigne le conseiller du Groupe en matière de trésorerie et de

fonds de roulement;

Convention de Restructuration (Restructuring Agreement) désigne la convention de restructuration conclue entre

notamment la Société, la Société Mère de GGP Parent, GGP Italy et certains des Investisseurs Initiaux en ce qui concerne
la restructuration du Groupe GGP;

Date de Réalisation de la Restructuration (Restructuring Completion Date) désigne le 12 mars 2010;
Deuxièmes Vendeurs Forcés (Second Compulsory Sellers) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.24;
Deuxième Avis de Cession Forcée (Second Drag Along Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.24;
Vendeurs Déclenchant la Deuxième Cession Forcée (Second Drag Along Sellers) a le sens qui lui est conféré à l'Article

9.24;

Acheteur pour la Deuxième Cession Forcée (Second Drag Buyer) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.24;
Deuxième Proposition de Cession Forcée (Second Drag Proposal) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.24;
Matières Réservées aux Actionnaires (Shareholder Reserved Matters) désigne les matières énumérées aux Articles

20.1 et 20.2 nécessitant une Résolution à la Majorité Super Qualifiée ou une Résolution à la Majorité Qualifiée;

Actionnaires (Shareholders) désigne les détenteurs d'une ou de plusieurs Actions;
Pacte d'Actionnaires (Shareholders Agreement) désigne un pacte pouvant être conclu à une date donnée, entre no-

tamment la Société et ses Actionnaires en ce qui concerne en particulier les règles e gouvernance et d'administration de
la Société;

Actions (Shares) désigne, à la date considérée, les Actions Ordinaires A3, les Actions de Préférence ainsi que les autres

actions émises représentant le capital social de la Société (ou l'une d'entre elles si le contexte l'exige) et Action (Share)
désigne l'une d'entre elles;

44556

Cession d'Actions (Share Sale) désigne la cession de la totalité ou la quasi-totalité des actions de la Société, de la Société

Mère GGP ou de GGP Italie (sauf dans le cadre d'une restructuration interne du Groupe);

Filiale (Subsidiary) désigne:
()a une personne dont une autre personne (sa Société Mère (Parent)) a le contrôle direct ou indirect ou détient

directement ou indirectement plus de 50 % (cinquante pour-cent) du capital votant ou des droits de propriété analogues
(et à cette fin, contrôle (control) désigne le pouvoir d'orienter la gestion et les politiques de la personne grâce à la
détention du capital votant, par voie contractuelle ou autrement); ou

()b une personne traitée comme une filiale dans les comptes d'une autre personne (sa Société Mère (Parent)) con-

formément aux normes comptables internationales IFRS;

Résolution à la Majorité Super Qualifiée (Super Qualified Resolution) désigne une résolution de l'Assemblée Générale

nécessitant l'approbation de 75 % (soixante-quinze pour-cent) des voix exprimées par les détenteurs des Actions Votantes
sur une résolution donnée lors d'une Assemblée Générale;

Produit Excédentaire (Surplus Proceeds) a le sens qui lui est conféré à l'Article 28.1 (d);
Offre de Sortie Conjointe (Tag Along Offer) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.19;
Acheteur pour la Sortie Conjointe (Tag Buyer) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.16;
Actionnaire Sortant Conjointement (Tagging Shareholder) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.16;
Avis de Cession Conjointe (Tag Transfer Notice) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.17;
()H Cessionnaire (Transferee) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.11;
()I Cédant (Transferor) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.11;
Actions Ordinaires A3 Transférées (Transferred A3 Ordinary Shares) a le sens qui lui est conféré à l'Article 9.9;
()J Actions Votantes (Voting Shares) désigne les Actions Ordinaires A3 ou les autres catégories d'Actions votantes

pouvant être émises en tant que de besoin par la Société;

()K Actionnaire Votant (Voting Shareholder) désigne le détenteur d'une ou de plusieurs Actions Votantes;
Warrants (Warrants) désigne les warrants constitués par et émis conformément à l'Instrument de Warrant, et Dé-

tenteur de Warrant (Warrantholder) désigne le détenteur d'un ou de plusieurs Warrants;

Instrument de Warrant (Warrant Instrument) désigne l'instrument de warrant conclu le 12 mars 2010 ou aux alentours

de cette date par, entre autres, la Société;

Groupe à 100 % (Wholly-Owned Group) désigne la Société, toutes ses Filiales à 100 %, chaque Société Mère dont la

Société est une Filiale à 100 % et toutes les autres Filiales à 100% de ces Sociétés Mères, et Société du Groupe à 100%
(Wholly Owned Group Company) s'entend en conséquence;

Groupe Affilié Élargi (Wider Affiliated Group) désigne, pour une personne, cette personne, les Affiliés de cette per-

sonne et, lorsque cette personne (ou un Affilié de cette personne) est un fonds d'investissement (y compris les sociétés
d'investissement de type investment trust, les sociétés en commandite de type limited partnership, les sociétés d'inves-
tissement de type unit trust, fonds et les organismes de placement collectif):

(a) les personnes qui détiennent des actifs pour le compte de ce fonds d'investissement (en qualité de mandataire, de

trustee, d'associé gérant commandité ou autrement mais à l'exclusion de tout dépositaire tiers); et

(b) les autres fonds d'investissement qui ont le même gestionnaire ou conseiller en investissement; et
Liquidation (Winding-up) désigne la dissolution ou liquidation de la Société dans le cadre de la liquidation de l'ensemble

du Groupe.

Chapitre II. Forme - Dénomination - Objet social - Siège social - Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme.

1.1 Il est constitué par les présentes une société anonyme, régie par les Statuts et par le droit luxembourgeois en

vigueur, notamment la Loi.

2. Art. 2. Dénomination.
2.1 La dénomination de la Société est "GGP Greenfield S.A.". 33.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet social de la Société est (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, par tout

moyen, et directement ou indirectement, de participations, droits et intérêts dans, et d'obligations de, sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou autre, ainsi que le transfert par voie de
vente, d'échange ou autre de titres participatifs, d'obligations, de titres obligataires, de billets et d'autres titres ou ins-
truments financiers de toute nature (y compris les obligations, parts ou actions émises par des organismes de placement
collectif ou organismes analogues luxembourgeois ou étrangers) et de créances, avances ou prêts ou autres crédits et
des accords ou contrats y afférents, et (iii) la propriété, l'administration, la mise en valeur et la gestion d'un portefeuille
d'actifs (y compris, entre autres choses, les actifs mentionnés aux points (i) et (ii) ci-dessus).

44557

3.2 La Société peut emprunter sous toute forme. Elle peut conclure tout type de contrat de crédit et émettre des

billets, des obligations, des titres obligataires, des certificats, des actions, des parts bénéficiaires, des warrants et tous
types de titres de créance ou de participation, y compris dans le cadre d'un ou de plusieurs programmes d'émission. La
Société peut prêter des fonds, y compris le produit des emprunts et/ou des émissions de titres à ses filiales, ses sociétés
affiliées ou une autre société.

3.3 La Société peut accorder des garanties et constituer des sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations

ou les obligations de ses filiales, ses sociétés affiliées ou d'une autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever
ou constituer autrement des sûretés sur tout ou partie de ses actifs.

3.4 La Société peut conclure, signer, remettre et exécuter des swaps, des contrats à terme (futures et forwards), des

opérations sur produits dérivés, des options, des opérations de pension, des opérations de prêt de titres et d'autres
opérations comparables. De manière générale, la Société peut employer toutes techniques et tous instruments relatifs
aux investissements pour les besoins de leur gestion efficace, y compris, sans limitation, les techniques et instruments
destinés à se protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et les autres risques.

3.5 Les descriptions qui précèdent doivent être entendues dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas

limitative.  L'objet  social  comprend  les  opérations  et  accords  conclus  par  la  Société,  sous  réserve  qu'ils  ne  sont  pas
contraires aux objets énumérés ci-dessus.

3.6 De manière générale, la Société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes

les opérations ou transactions qu'elle estime nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet
social.

3.7 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières en

relation directe ou indirecte avec son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

34. Art. 4. Siège social.
34.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
34.2 Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du Conseil.
34.3 Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée
conformément aux conditions requises pour la modification des Statuts.

34.4 La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au

Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

34.5 Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée entre ce siège et les
personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille
mesure provisoire sera prise et notifiée aux parties intéressées par le Conseil.

35. Art. 5. Durée.
35.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.

36. Art. 6. Tiers.
36.1 Les créanciers, représentants, propriétaires légitimes ou héritiers des actionnaires ne pourront, pour quelque

motif que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les actifs et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière
dans son administration. Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent s'en rapporter aux états financiers et aux décisions
de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire unique.

Chapitre III. Capital social - Actions

37. Art. 7. Capital émis.
37.1 Le capital social émis de la Société est fixé à 31.601,593 euros (trente et un mille six cent un euros et cinq cent

quatre-vingt-treize millièmes d'Euro), représenté par 31.601.593 (trente et un millions six cent un mille cinq cent quatre-
vingt-treize) actions d'une valeur nominale de 0,001 euro (un millième d'euro) chacune, divisées en 2.500.000 (deux
millions cinq cent mille) Actions de Préférence A1 d'une valeur nominale de 0,001 euro (un millième d'euro) chacune, 2 .
500.000 (deux millions cinq cent mille) Actions de Préférence A2 d'une valeur nominale de 0,001 euro (un millième
d'euro) chacune, 22.934.001 (vingt-deux millions neuf cent trente-quatre mille une) Actions Ordinaires A3 d'une valeur
nominale de 0,001 euro (un millième d'euro) chacune, 1.469.830 (un million quatre cent soixante-neuf mille huit cent
trente) Actions de Préférence A4 d'une valeur nominale de 0,001 euro (un millième d'euro) chacune, 140.000 (cent
quarante mille) Actions de Préférence B1 d'une valeur nominale de 0,001 euro (un millième d'euro) chacune et 2.057.762
(deux millions cinquante-sept mille sept cent soixante-deux) Actions de Préférence B2 d'une valeur nominale de 0,001
euro (un millième d'euro) chacune.

38. Art. 8. Actions.
Section 1. Actions

44558

38.1 Les Actions sont nominatives.
38.2 Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social, où il sera disponible pour consultation par les Actionnaires.

Ce registre indique le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient,
les sommes payées au titre de chacune de ces Actions, ainsi que les transferts d'Actions éventuels et les dates de ces
transferts. La propriété des Actions sera établie par l'inscription dans le registre.

38.3 Des certificats établissant ces inscriptions pourront être délivrés aux Actionnaires et ces certificats, le cas échéant,

seront signés par deux Administrateurs.

38.4 La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Action. Dans le cas où une Action serait détenue par plusieurs

personnes, la Société aurait le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'Action jusqu'à ce qu'une
personne soit nommée seul propriétaire vis-à-vis de la Société. La même règle s'applique en cas de conflit entre un
usufruitier et un nu-propriétaire, ou, entre un débiteur gagiste et un créancier gagiste.

Section 2. Prime d'émission
38.5 En plus du capital social, il peut exister un compte de prime d'émission sur lequel est déposé le montant des

primes versées au titre des Actions en sus de leur valeur nominale. La prime d'émission est comptabilisée dans les réserves
non distribuables et est traitée comme capital social pour les besoins des distributions aux Actionnaires.

Section 3. Partage des bénéfices
38.6 Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont affectés de la manière décrite à l'Article 27 chaque

année où l'Assemblée Générale décide de procéder à une distribution de dividende.

38.7 Chacune des Actions de Préférence confère à ses détenteurs le droit, en priorité sur le paiement de dividende

aux détenteurs des autres Actions, de recevoir, sur les bénéfices de la Société disponibles pour distribution sous forme
de dividende, un dividende fixe, annuel, cumulatif et privilégié en numéraire (le Dividende Privilégié) égal à 0,01 pour-cent
de la somme: (a) de la valeur nominale de l'action concernée; et

(b) du montant des Dividendes Privilégiés courus mais impayés au titre de l'action concernée.
Section 4. Droits de vote
38.8 Chaque Action Ordinaire A3 confère à son détenteur une voix sur toutes les matières sur lesquelles les Action-

naires ont le droit de voter.

38.9 Sauf disposition contraire de la Loi ou des Statuts, aucun droit de vote n'est attaché aux Actions de Préférence.
Section 5. Émission de nouvelles Actions
38.10 60 000 Actions B1 et 881 898 Actions B2 restent réservées en vue de leur émission en faveur de personnes (à

l'exclusion des Gérants ou des Actionnaires B, ou de leurs Parents ou personnes liées) qui sont des Employés du Groupe
considérés comme essentiels à l'activité du Groupe, dans les proportions, au moments et aux conditions que le Conseil
peut fixer en temps voulu ou déléguer par voie de résolution du Conseil ou tels que déterminées par un contrat signé
par la Société.

38.11 Sous réserve des Articles 8.12, 8.13, 8.14 et 8.15, lorsqu'une émission d'Actions (ou de droits de souscription

ou de conversion de titres en Actions) est approuvée conformément aux présents Statuts, avant l'émission d'Actions, ou
l'octroi de droits de souscription ou de conversion de titres en Actions, la Société les offre à l'ensemble des Actionnaires
Participants (sauf disposition contraire de l'Article 9.25 ci-dessous) (l'Offre). L'Offre s'effectue par voie de notification
indiquant le nombre ou le montant des Actions (ou des droits sur les Actions) offertes, le prix auquel elles sont offertes
(le Prix d'Offre) et les autres conditions de l'Offre. L'Offre reste ouverte pendant la période indiquée dans la notification
(cette période n'étant pas inférieure à 14 (quatorze) jours calendaires). Sous réserve de l'Article 8.12, la Société émet les
Actions ou octroie les droits aux Actionnaires Participants qui en font la demande et (en cas de concurrence) de manière
aussi proportionnelle que possible au nombre d'Actions Participatives qu'ils détiennent respectivement, mais de telle
sorte qu'aucun souscripteur ne reçoive un nombre d'Actions ou de droits supérieur à celui qu'il a demandé. Les Actions
ou droits qui n'ont pas été souscrits aux termes de l'Offre peuvent, à tout moment du délai de 3 (trois) mois suivant
l'expiration de l'Offre, être émis ou octroyés par la Société au prix (qui ne sera pas inférieur au Prix d'Offre), aux conditions
(qui ne seront pas moins favorables pour la Société que les conditions de l'Offre), de la manière, dans les catégories et
en faveur des personnes déterminés par le Conseil de la Société Mère GGP (avec l'accord écrit d'au moins un Adminis-
trateur A de la Société Mère GGP) et le Conseil (avec l'accord écrit d'au moins un Administrateur A).

38.12 Sous réserve toujours de l'Article 8.15, les Actions émises en faveur d'un Actionnaire Participant conformément

à l'Article 8.11 ci-dessus (y compris après l'exercice d'un droit de souscription ou de conversion de titres en Actions
offert conformément à l'Article 8.11 ci-dessus, mais à l'exclusion de l'émission d'Actions Ordinaires A3 résultant de
l'exercice des Warrants) sont, juste avant leur émission, désignées comme Actions Participatives de la même catégorie
que celles que détient l'Actionnaire Participant et, lorsque cet Actionnaire Participant détient plusieurs catégories d'Ac-
tions Participatives, les Actions émises sont désignées dans chacune de ces catégories selon les proportions respectives
que chacune de ces catégories représente par rapport aux autres, telles qu'elles sont alors détenues par cet Actionnaire
Participant.

38.13 L'Article 8.11 ne s'applique pas:
3) à une émission d'Actions effectuée dans le cadre d'une Admission à la Cote;
4) à une émission d'Actions Ordinaires A3 résultant de l'exercice des Warrants;

44559

5) à une émission d'Actions B conformément à l'Article 8.10;
6) à une émission d'Actions découlant de l'exercice de droits de souscription, ou de conversion de titres en ces Actions;

et

7) si les détenteurs d'au moins 75 % (soixante-quinze pour-cent) des Actions Ordinaires A3 y consentent.
38.14 Lorsque des personnes détiennent des droits de souscription d'Actions permettant de se voir offrir une parti-

cipation à une émission ou à un octroi du type stipulé à l'Article 8.11 (ou qui leur permettrait de souscrire un plus grand
nombre d'Actions si cette participation ne leur était pas offerte), les exigences relatives à l'Offre stipulées à l'Article 8.11
sont  modifiées  de  la  manière  que  le  Conseil  (avec  l'accord  écrit  de  l'Administrateur  A)  peut  juger  raisonnablement
nécessaire ou souhaitable afin de tenir compte des droits de ces personnes.

38.15 À aucun moment une Action A ne peut être attribuée ou émise, et un droit de souscription ou de conversion

de titres en Actions A ne peut être émis ou octroyé, en faveur d'un Gérant.

Section 6. Rachat d'Actions
38.16 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi.
38.17 La Société est autorisée à émettre des actions rachetables conformément à l'Article 49-8 de la Loi.
Section 7. Capital social autorisé
38.18 Le capital social autorisé de la Société est fixé à 34.596,289 (trente-quatre mille cinq cent quatre-vingt seize

euros et deux cent quatre-vingt neuf millièmes d'euros) représenté (en sus des Actions actuellement en circulation) par
2.052.798 (deux millions cinquante-deux mille sept cent quatre-vingt-dix-huit) Actions Ordinaires A3, 60.000 (soixante
mille) Actions de Préférence B1 et 881.898 (huit cent quatre-vingt-un mille huit cent quatre-vingt-dix-huit) Actions de
Préférence B2, et le Conseil est autorisé à émettre ces nouvelles Actions, dans les limites du capital social autorisé, afin
de satisfaire les obligations de la Société au titre des Warrants (s'agissant des Actions Ordinaires A3) ou conformément
à l'Article 8.10 (s'agissant des Actions B).

38.19 Le Conseil est habilité et mandaté pour donner effet aux augmentations de capital, en tout ou partie, ponctuel-

lement et dans un délai commençant à la Date de Réalisation de la Restructuration et expirant le cinquième anniversaire
de la Date de Réalisation de la Restructuration pour les Actions autorisées qui n'ont pas encore été souscrites; le Conseil
décide d'émettre des Actions représentant cette augmentation de capital totale ou partielle et accepte les souscriptions
concernant ces Actions.

38.20 Par les présentes, le Conseil est habilité et mandaté pour fixer les conditions attachées aux souscriptions, ou

peut ponctuellement décider d'effectuer une telle augmentation totale ou partielle lors de la conversion du bénéfice net
de la Société en capital et de l'attribution aux Actionnaires d'Actions entièrement libérées à la place de dividendes.

38.21 Le Conseil est de plus habilité à émettre des warrants, des obligations convertibles ou instruments assimilés ou

des obligations assorties de droits de souscription, ou d'émettre des titres de créance financiers convertibles en Actions
aux conditions qu'il fixera.

38.22 Le Conseil est de plus habilité à créer et émettre, dans les limites fixées par le capital social autorisé de la Société,

des warrants exerçables conférant à leurs détenteurs le droit de souscrire de nouvelles Actions aux conditions que le
Conseil fixera.

38.23 Chaque fois que le Conseil agit pour donner effet à l'augmentation du capital, tel qu'il y est autorisé, l'Article 7

ci-dessus est modifié afin de tenir compte du résultat de chacun de ces actes; le Conseil prend ou autorise une personne
à prendre les mesures nécessaires en vue de l'obtention de la validation et de la publication de cette modification.

38.24 Dans le cadre de la présente autorisation d'augmenter le capital et conformément à l'Article 32-3 (5) de la Loi,

le Conseil est autorisé à abandonner ou à limiter les droits de souscription privilégiés des Actionnaires existants pendant
une période de 5 (cinq) ans.

Chapitre IV. Transfert d'actions - Restriction applicable au transfert

39. Art. 9. Restriction applicable au transfert.
Section 1. Restriction applicable au transfert des Actions B
39.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 9.2 ci-dessous, aucune personne ne peut transférer ou accepter de

transférer des Actions B, directement ou indirectement.

39.2 Les transferts d'Actions B suivants peuvent être effectués sans application de la restriction stipulée à l'Article 9.1

ci-dessus:

(a) un transfert par une personne physique à un Parent ou aux trustees d'une Fiducie de Famille constituée par cette

personne physique;

(b) un transfert par les trustees d'une Fiducie de Famille d'actions qu'ils détiennent en cette qualité à de nouveaux

trustees de la même Fiducie de Famille, à une personne titulaire d'un droit de propriété effective immédiat aux termes
de cette Fiducie de Famille ou au constituant de cette Fiducie de Famille;

(c) un transfert effectué par un Gérant en faveur d'une personne morale, dont la propriété effective appartient seu-

lement et exclusivement à ce Gérant;

(d) un transfert effectué après l'acceptation d'une Offre de Sortie Conjointe;

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(e) un transfert effectué après l'acceptation d'une Offre Forcée;
(f) un transfert effectué après la délivrance d'un Premier Avis de Cession Forcée ou d'un Deuxième Avis de Cession

Forcée;

(g) un transfert forcé effectué conformément à l'Article 9.3 ou 9.25; et
(h) tout autre transfert avec la sanction d'une Décision à la Majorité,
mais le point (a) ci-dessus ne s'applique pas aux transferts d'Actions par un trustee ou un mandataire.
39.3 Si une Fiducie de Famille dont les trustees détiennent des Actions B perd le statut de Fiducie de Famille, les

trustees en donnent notification immédiate à la Société et, sauf décision contraire du Conseil de la Société Mère GGP
prise à la majorité (cette majorité comprenant au moins un Administrateur A de la Société Mère GGP), ils sont tenus de
rétrocéder les Actions B au constituant de la Fiducie de Famille en question dans les 5 (cinq) Jours Ouvrés suivant la
notification.

39.4 Si les trustees ne transfèrent pas les Actions B lorsqu'ils y sont ainsi tenus conformément à l'Article 9.3 ci-dessus,

un membre du Conseil de la Société Mère GGP ou une autre personne nommée par une résolution du Conseil de la
Société Mère GGP est réputé être le représentant dûment nommé des trustees, investi des pleins pouvoirs pour signer,
réaliser et remettre en leur nom et pour leur compte tous les documents nécessaires pour donner effet au transfert des
Actions B au cessionnaire concerné.

39.5 Si une personne morale, à laquelle des Actions B ont été transférées conformément à l'Article 9.2 (c) ci-dessus,

cesse à tout moment d'être la propriété effective exclusive du Gérant qui a transféré les Actions B à cette personne
morale, la personne morale et le Gérant en donnent notification immédiate à la Société et, sauf résolution contraire du
Conseil de la Société Mère GGP prise à la majorité (cette majorité comprenant au moins un Administrateur A de la
Société Mère GGP), la personne morale est tenue de rétrocéder les Actions B au Gérant dans les 7 (sept) Jours Ouvrés
suivant la notification.

39.6 Si la personne morale ne transfère pas les Actions B lorsqu'elle y est ainsi tenue conformément à l'Article 9.5 ci-

dessus, un membre du Conseil de la Société Mère GGP ou une autre personne nommée par une résolution du Conseil
de la Société Mère GGP est réputé être le représentant dûment nommé de la personne morale, investi des pleins pouvoirs
pour signer, réaliser et remettre en son nom et pour son compte tous les documents nécessaires pour donner effet au
transfert des Actions B au cessionnaire concerné.

Section 2. Restriction applicable au transfert des Actions A
39.7 Sous réserve des dispositions de l'Article 9.8, 9.9 et des Sections 3, 4, 5 et 6 des Statuts ci-dessous, les Actions

A sont librement cessibles aux tiers ou aux autres Actionnaires conformément aux présents Statuts sans droit de pré-
emption en faveur des autres Actionnaires.

39.8 À aucun moment une Action A ne peut être transférée à un Gérant ou à un autre Employé du Groupe.
39.9 Sous réserve de l'Article 9.11, si, pendant la période de 18 (dix-huit) mois commençant à la Date de Réalisation

de la Restructuration (la Période Concernée), un Actionnaire Ordinaire A3 transfère des Actions Ordinaires A3 à une
personne (les Actions Ordinaires A3 Transférées), pendant la période commençant à la date du transfert et expirant le
dernier jour de la Période Concernée, ces Actions Ordinaires A3 Transférées cessent de conférer à leur détenteur le
droit de voter aux Assemblées Générales ou autrement et, pour éviter toute ambiguïté, ces Actions Ordinaires A3
Transférées (et les droits de vote y afférents) ne sont pas prises en compte pendant cette période:

(a) dans le calcul du nombre d'Actions Ordinaires A3 requises pour une Décision à la Majorité;
(b) pour calculer si le seuil en pourcentage applicable d'Actionnaires Ordinaires A3 à une Assemblée Générale a

approuvé une Matière Réservée aux Actionnaires;

(c) dans le calcul du nombre d'Actions Ordinaires A3 requises pour constituer les Vendeurs déclenchant la Première

Cession Forcée conformément à l'Article 9.23; et

(d) dans le calcul du nombre d'Actions Ordinaires A3 requises pour constituer les Vendeurs déclenchant la Deuxième

Cession Forcée conformément à l'Article 9.24.

39.10 Le Conseil, agissant à la majorité (cette majorité comprenant au moins un Administrateur A) peut décider de

suspendre ou d'assouplir tout ou partie de la restriction de l'Article 9.9 pour un ou plusieurs Actionnaires Ordinaires A3
s'il juge que l'application de cette restriction aura pour effet probable que le quorum ne soit pas réuni lors d'une ou de
plusieurs Assemblées Générales en conséquence de l'application de l'Article 19, étant précisé que cette restriction ne
peut être suspendue ou assouplie que dans la mesure minimum nécessaire pour assurer que le quorum puisse être réuni
lors de ces Assemblées Générales.

39.11 Les transferts suivants d'Actions A peuvent être effectués sans que s'applique la restriction de l'Article 9.9 ci-

dessus, sous réserve des Articles 9.12, 9.13 et 9.14 ci-dessous:

8) un transfert effectué après l'acceptation d'une Offre de Cession Conjointe;
9) un transfert effectué après l'acceptation d'une Offre Forcée;
(a) un transfert effectué après la délivrance d'un Premier Avis de Cession Forcée ou d'un Deuxième Avis de Cession

Forcée;

(b) un transfert effectué par un Investisseur Initial en faveur d'un autre membre de son Groupe Affilié Élargi;

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(c) un transfert effectué par un membre du Groupe Affilié Élargi d'un Investisseur Initial en faveur d'un autre membre

de son Groupe Affilié Élargi;

(d) un transfert d'Actions Ordinaires A3 effectué par un Investisseur Initial (le Cédant) en faveur d'un autre Investisseur

Initial (le Cessionnaire) sous réserve que:

(i) simultanément à ce transfert, le Cédant transfère également au Cessionnaire le Nombre Concerné d'Actions de

Préférence A1 et d'Actions de Préférence A2 (le cas échéant); et

(ii) le transfert n'a pas pour conséquence que le Cessionnaire (avec son Groupe Affilié Élargi, d'autres personnes liées

ou des personnes agissant de concert avec l'un d'entre eux) détienne 25 % (vingt-cinq) pour-cent (ou plus) des Actions
Ordinaires A3 en circulation (à l'exclusion, pour les besoins du calcul du nombre d'Actions Ordinaires A3 en circulation
(pour le présent paragraphe seulement), des Actions Ordinaires A3 qui ont cessé de conférer à leur détenteur le droit
de voter conformément à l'Article 9.9 ci-dessus); et

(g) tout autre transfert avec la sanction des détenteurs de 66 2/3 % (soixante six pour-cent et deux-tiers) des Actions

Ordinaires A3 en circulation, à l'exclusion, à cette fin, des voix de l'Actionnaire Ordinaire A3 concerné (et de ses Affiliés)
se proposant de transférer les Actions Ordinaires A3.

39.12 Pour les besoins de l'Article 9.11 (f) ci-dessus:
10) le Nombre Concerné désigne le montant égal au Pourcentage Concerné de l'ensemble des Actions de Préférence

A1 et des Actions de Préférence A2 (le cas échéant) inscrit en face du nom du Cédant concerné dans le Nouveau Tableau
de Répartition des Instruments de la Société Mère de Luxco; et

11) le Pourcentage Concerné désigne le nombre d'Actions Ordinaires A3 transférées au Cessionnaire par le Cédant

conformément à l'Article 9.11 (f) ci-dessus, divisé par le nombre total d'Actions Ordinaires A3 inscrit en face du nom du
Cédant concerné dans le Nouveau Tableau de Répartition des Instruments de la Société Mère de Luxco, exprimé sous
la forme d'un pourcentage.

39.13 Lorsque, pendant la Période Concernée, un membre du Groupe Affilié Élargi d'un Investisseur Initial à qui des

Actions Ordinaires A3 ont été transférées conformément à l'Article 9.11 (d) ou (e) ci-dessus, cesse d'être membre du
Groupe Affilié Élargi de cet Investisseur Initial, alors ces Actions Ordinaires A3 sont réputées transférées à un tiers à la
date de cette cessation et les dispositions de l'Article 9.9 s'appliquent à compter de la date de ce transfert réputé et
pendant le reste de cette Période Concernée.

39.14 Si, pendant la Période Concernée, un Cessionnaire à qui des Actions Ordinaires A3 ont été transférées con-

formément à l'Article 9.11 (f) ci-dessus (les Actions Ordinaires A3 Concernées), rétrocède tout ou partie des Actions
de Préférence A1 et/ou des Actions de Préférence A2 qui lui ont été transférées conformément à l'Article 9.11 (f), au
Cédant initial (ou à un membre du Groupe Affilié Élargi de ce Cédant initial) (le Transfert Concerné), alors les Actions
A3 Concernées sont réputées avoir été transférées à un tiers à la date du Transfert Concerné et les dispositions de
l'Article 9.9 s'appliquent à ces Actions Ordinaires A3 Concernées à compter de la date du Transfert Concerné et pendant
le reste de cette Période Concernée.

Section 3. Sortie Conjointe
39.15 Pour les besoins de la présente Section, une Participation de Contrôle désigne, s'agissant d'une personne, la

propriété par cette personne, ses Affiliés et ses autres personnes liées (ainsi que les personnes agissant de concert avec
l'un d'entre eux) d'au moins 66 2/3 % (soixante six pour-cent et deux-tiers) des Actions Ordinaires A3 en circulation.

39.16 Aucune personne (ni aucun groupe de personnes liées ou de personnes agissant de concert) (l'Acheteur pour

la Sortie Conjointe) n'acquiert directement ou indirectement (dans le cadre d'une opération ou d'une série d'opérations
liées) des Actions Ordinaires A3, dans le cas où cette acquisition aurait pour résultat que cette personne (ou ce groupe
de personnes liées ou de personnes agissant de concert) obtienne une Participation de Contrôle (l'Acquisition Conjointe
Proposée) sauf (et la Société est tenue de refuser d'enregistrer une telle Acquisition Conjointe Proposée sauf) si:

12) l'Acquisition Conjointe Proposée est effectuée après la délivrance d'un Premier Avis de Cession Forcée ou d'un

Deuxième Avis de Cession Forcée (et que cet avis n'a pas expiré conformément à l'Article 9.23 (b) ou 9.24 (b)); ou

13) une Offre de Sortie Conjointe a été faite, conformément à l'Article 9.19 ci-dessous, à l'ensemble des Actionnaires

(autres que l'Acheteur pour la Sortie Conjointe (s'il y a lieu)) et à l'ensemble des Détenteur de Warrants (chacun un
Actionnaire Sortant Conjointement).

39.17 L'Acheteur pour la Sortie Conjointe remet une notification écrite (l'Avis de Cession Conjointe) aux Actionnaires

Sortant Conjointement au moins 21 (vingt-et-un) jours calendaires avant la date de la réalisation de l'Acquisition Conjointe
Proposée.

39.18 L'Avis de Cession Conjointe indique, dans la mesure où ils ne sont pas décrits dans les documents joints, l'identité

de l'Acheteur pour la Sortie Conjointe, le prix d'achat par Action Ordinaire A3 et les autres conditions et modalités de
paiement (y compris en ce qui concerne la forme de la contrepartie), (le Prix de Sortie Conjointe A3 Proposé), la date
de réalisation du transfert proposée et le nombre d'Actions Ordinaires A3 dont le transfert est proposé à l'Acheteur
Proposé aux termes de l'Acquisition Conjointe Proposée.

39.19 L'Acheteur pour la Sortie Conjointe doit faire à chaque Actionnaire Sortant Conjointement une offre écrite

contraignante (l'Offre de Sortie Conjointe) qui est jointe à l'Avis de Cession Conjointe, décrite expressément comme
ouverte pour acceptation pendant un délai d'au moins 21 (vingt-et-un) jours calendaires, d'acquérir (cette acquisition

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étant sous réserve de, et devant être réalisée à la même date que, la réalisation de l'Acquisition Conjointe Proposée)
l'ensemble des Actions et Warrants de cet Actionnaire Sortant Conjointement (y compris, toutes Actions Ordinaires
A3 émise pendant l'exercice des Warrants) au prix par Action et Warrant indiqué à l'Article 9.20 ci-dessous, et autrement
à des conditions qui ne seront pas moins favorables (y compris, sans limitation, en ce qui concerne la forme de la contre-
partie et (sauf disposition contraire ci-dessus) en ce qui concerne les conditions requises pour la réalisation) que les
conditions s'appliquant à l'Acquisition Conjointe Proposée ou une acquisition d'Actions par l'Acheteur pour la Sortie
Conjointe (ou l'une de ses personnes liées ou personnes agissant de concert) ou par une personne agissant d'accord ou
en entente avec l'un d'entre eux, au cours des six mois précédents.

39.20 Le prix par Action ou Warrant auquel l'Offre de Sortie Conjointe est faite est le suivant:
(a) lorsque l'Acquisition Conjointe Proposée ne constitue pas une Deuxième Proposition de Cession Forcée:
(i) pour chaque Action de Préférence B1, un montant égal à la Quote-part Totale des Actions B1 au titre du Mécanisme

de Cascade, étant précisé que, pour les besoins du calcul de la Quote-part Totale des Actions B1 au titre du Mécanisme
de Cascade pour le présent paragraphe, la Valeur d'Entreprise à la Sortie est calculée en: (a) supposant que l'ensemble
des Actions A, des Actions de Préférence B2 et des Warrants (dans la mesure où ils ne sont pas exercés) sont acquis
dans le cadre de l'Offre de Sortie Conjointe au prix par action ou Warrant concerné indiqué ci-dessous; et (b) ne tenant
pas compte de la contrepartie devant être payée au titre des Actions de Préférence B1 aux termes du présent sous-
paragraphe (i);

(ii) pour chaque Action de Préférence A1, un montant égal à la Quote-part Totale des Actions A1 au titre du Mécanisme

de Cascade;

(iii) pour chaque Action de Préférence A2, un montant égal à la Quote-part Totale des Actions A2 au titre du Méca-

nisme de Cascade;

(iv) pour chaque Action Participative, le Prix de Sortie Conjointe A3 Proposé ou, s'il est plus élevé, le prix le plus élevé

payé par l'Acheteur pour la Sortie Conjointe (ou l'une de ses personnes liées ou personnes agissant de concert) ou par
une personne agissant d'accord ou en entente avec l'un d'entre eux, pour des Actions Ordinaires A3 au cours des 6 (six)
mois précédents; et

(v) pour chaque Warrant, 80 % (quatre-vingt pour-cent) du prix par Action Participative indiqué au paragraphe (iv) ci-

dessus, moins le prix d'exercice payable lors de l'exercice du Warrant; et

(b) lorsque l'Acquisition Conjointe Proposée constitue une Deuxième Proposition de Cession Forcée, le prix par

Action ou Warrant indiqué à l'Article 9.24 (a).

Section 4. Offre Forcée
39.21 Si un Actionnaire (directement ou par le biais de l'un de ses Affiliés, d'une autre personne liée ou d'une personne

agissant de concert avec l'un d'entre eux) (l'Offrant Forcé) acquiert ou vient autrement à détenir plus d'un tiers mais
moins des deux-tiers des Actions Ordinaires A3 en circulation (l'Acquisition Forcée), alors sauf si l'Acquisition Forcée
est effectuée après la délivrance d'un Premier Avis de Cession Forcée ou d'un Deuxième Avis de Cession Forcée (et que
cet avis n'a pas expiré conformément à l'Article 9.23 (b) ou 9.24 (b)), cet Offrant Forcé, au plus tard 7 (sept) jours
calendaires après la réalisation de l'Acquisition Forcée, fait à chacun des autres Actionnaires et Détenteurs de Warrant
une offre écrite inconditionnelle (sauf en ce qui concerne les conditions antitrust strictement obligatoires, et l'Offrant
Forcé accepte de faire tout son possible pour s'assurer de la satisfaction de ces conditions dès que raisonnablement
possible) et contraignante (l'Offre Forcée), décrite expressément comme ouverte pour acceptation pendant un délai d'au
moins 21 (vingt-et-un) jours calendaires et ne comprenant que les garanties habituelles de propriété des Actions et
Warrants et de capacité à les transférer, d'acquérir l'ensemble de leurs Actions et Warrants (y compris les Actions
Ordinaires A3 devant être émises lors de l'exercice des Warrants) au prix par Action et Warrant indiqué à l'Article 9.22
ci-dessous.

39.22 Le prix par Action et Warrant auquel l'Offre Forcée est faite est le suivant:
(a) lorsque l'Acquisition Forcée ne constitue pas une Deuxième Proposition de Cession Forcée:
(i) pour chaque Action de Préférence B1, un montant égal à la Quote-part Totale des Actions B1 au titre du Mécanisme

de Cascade, étant précisé que, pour les besoins du calcul de la Quote-part Totale des Actions B1 au titre du Mécanisme
de Cascade pour le présent paragraphe, la Valeur d'Entreprise à la Sortie est calculée en: (a) supposant que l'ensemble
des Actions A, des Actions de Préférence B2 et des Warrants (dans la mesure où ils ne sont pas exercés) sont acquis
dans le cadre de l'Offre Forcée au prix par Action ou Warrant concerné indiqué ci-dessous; et (b) ne tenant pas compte
de la contrepartie devant être payée au titre des Actions de Préférence B1 aux termes du présent sous-paragraphe (i);

(ii) pour chaque Action de Préférence A1, un montant égal à la Quote-part Totale des Actions A1 au titre du Mécanisme

de Cascade;

(iii) pour chaque Action de Préférence A2, un montant égal à la Quote-part Totale des Actions A2 au titre du Méca-

nisme de Cascade;

(iv) pour chaque Action Participative, le prix le plus élevé payé par l'Offrant Forcé pour la Sortie Conjointe (ou l'une

de ses personnes liées ou personnes agissant de concert) ou par une personne agissant d'accord ou en entente avec l'un
d'entre eux, pour des Actions Ordinaires A3 au cours des 6 (six) mois précédents; et

44563

(v) pour chaque Warrant, 80 % (quatre-vingt pour-cent) du prix par Action Participative indiqué au paragraphe (iv) ci-

dessus, moins le prix d'exercice payable lors de l'exercice du Warrant; et

(b) lorsque l'Acquisition Forcée constitue une Deuxième Proposition de Cession Forcée, le prix par Action ou Warrant

indiqué à l'Article 9.24 (a).

Section 5. Première Cession Forcée
9.23 Si, pendant la Période Initiale, des Actionnaires détenant 75 % (soixante-quinze pour-cent) ou plus des Actions

Ordinaires A3 en circulation à l'exclusion des Actions détenues par l'Acheteur pour la Première Cession Forcée (les
Vendeurs déclenchant la Première Cession Forcée) proposent de transférer la totalité de leurs Actions Ordinaires A3 à
une personne (l'Acheteur pour la Première Cession Forcée) dans le cadre d'une opération de bonne foi à des termes de
pleine concurrence (la Première Proposition de Cession Forcée (First Drag Proposal)), tous les autres détenteurs d'Ac-
tions et de Warrants (les Premiers Vendeurs Forcés), si les Vendeurs déclenchant la Première Cession Forcée en font
la demande par voie de notification remise aux Premiers Vendeurs Forcés au moins 10 (dix) jours calendaires avant la
réalisation de la Première Proposition de Cession Forcée (un Premier Avis de Cession Forcée), transfèrent (au moment
de la réalisation du transfert par les Vendeurs déclenchant la Première Cession Forcée de leurs Actions Ordinaires A3
aux termes de la Première Proposition de Cession Forcée, cette date étant indiquée par les Vendeurs déclenchant la
Première Cession Forcée dans le Premier Avis de Cession Forcée ou autrement) l'ensemble de leurs Actions et Warrants
(y compris les Actions Ordinaires A3 devant être émises lors de l'exercice des Warrants) (les Titres pour la Première
Cession Forcée (First Drag Securities)), à l'Acheteur pour la Première Cession Forcée à des conditions qui ne sont pas
moins favorables que les conditions s'appliquant au transfert par l'un des Vendeurs déclenchant la Première Cession
Forcée, sous réserve que:

(a) le prix par Action et Warrant est le suivant:
(i) pour chaque Action de Préférence B1, un montant égal à la Quote-part Totale des Actions B1 au titre du Mécanisme

de Cascade, étant précisé que, pour les besoins du calcul de la Quote-part Totale des Actions B1 au titre du Mécanisme
de Cascade pour le présent paragraphe, la Valeur d'Entreprise à la Sortie est calculée en: (a) supposant que l'ensemble
des Actions A, des Actions de Préférence B2 et des Warrants (dans la mesure où ils ne sont pas exercés) sont acquis
dans le cadre de la Première Proposition de Cession Forcée au prix par Action ou Warrant concerné indiqué ci-dessous;
et (b) ne tenant pas compte de la contrepartie devant être payée au titre des Actions de Préférence B1 aux termes du
présent sous-paragraphe (i);

(ii) pour chaque Action de Préférence A1, un montant égal à la Quote-part Totale des Actions A1 au titre du Mécanisme

de Cascade;

(iii) pour chaque Action de Préférence A2, un montant égal à la Quote-part Totale des Actions A2 au titre du Méca-

nisme de Cascade;

(iv) pour chaque Action Participative, le prix par Action Ordinaire A3 applicable au transfert par les Vendeurs dé-

clenchant la Première Cession Forcée ou, s'il est plus élevé, le prix le plus élevé payé par l'Acheteur pour la Première
Cession Forcée (ou l'une de ses personnes liées ou personnes agissant de concert) ou par une personne agissant d'accord
ou en entente avec l'un d'entre eux, pour des Actions Ordinaires A3 auprès de l'un des Vendeurs déclenchant la Première
Cession Forcée ou de l'une de leurs personnes liées ou personnes agissant de concert au cours des 6 (six) mois précédents;
et

(v) pour chaque Warrant, 80 % (quatre-vingt pour-cent) du prix par Action Participative indiqué au paragraphe (iv) ci-

dessus, moins le prix d'exercice payable lors de l'exercice du Warrant;

(b) pour éviter toute ambiguïté, il est précisé que le Premier Avis de Cession Forcée est soumis à la condition de la

réalisation de la Première Proposition de Cession Forcée et si la Première Proposition de Cession Forcée n'est pas
réalisée conformément à ses termes, le Premier Avis de Cession Forcée expire et les dispositions du présent Article 9.23
cessent de s'appliquer à ce Premier Avis de Cession Forcée;

(c) un Premier Vendeur Forcé faisant l'objet d'un Premier Avis de Cession Forcée n'est tenu que de donner les garanties

habituelles concernant la propriété de ses Actions et Warrants et sa capacité à les transférer;

(d) les termes s'appliquant au transfert par les Premiers Vendeurs Forcés comprennent un engagement de l'Acheteur

pour la Première Cession Forcée en faveur des Premiers Vendeurs Forcés selon lequel ni lui ni ses personnes liées ou
personnes agissant d'accord ou en entente avec l'un d'entre eux n'a, au cours des 6 (six) mois précédents, acquis d'Actions
Ordinaires A3 auprès de l'un des Vendeurs déclenchant la Première Cession Forcée ou de personnes qui leurs sont liées
ou agissent de concert avec eux à des conditions plus favorables que les conditions s'appliquant aux Premiers Vendeurs
Forcés; et

(e) les Vendeurs déclenchant la Première Cession Forcée font en sorte que la réalisation du transfert des Titres pour

la Première Cession Forcée ait lieu au même moment que la réalisation de la Première Proposition de Cession Forcée.
L'Acheteur pour la Première Cession Forcée paie la contrepartie due aux Premiers Vendeurs Forcés au titre de leurs
Titres pour la Première Cession Forcée de la même manière et au même moment que la contrepartie est payée aux
Vendeurs déclenchant la Première Cession Forcée (sous réserve que lorsque ce n'est pas raisonnablement possible, cette
contrepartie est payée à la Société qui la détiendra en fiducie pour les Premiers Vendeurs Forcés et la Société versera la
contrepartie de chaque Premier Vendeur Forcé conformément aux instructions du Premier Vendeur Forcé concerné).

44564

Section 6. Deuxième Cession Forcée
9.24 Si, après la Période Initiale, des Actionnaires détenant le Pourcentage A3 (ou plus) des Actions Ordinaires A3 en

circulation et le Pourcentage A1/A2 (ou plus) des Actions de Préférence A1 et des Actions de Préférence A2 en circulation
(comme une seule catégorie) à l'exclusion des Actions détenues par l'Acheteur pour la Deuxième Cession Forcée (les
Vendeurs déclenchant la Deuxième Cession Forcée) proposent de transférer la totalité de leurs Actions Ordinaires A3
et de leurs Actions de Préférence A1 et Actions de Préférence A2 à une personne (l'Acheteur pour la Deuxième Cession
Forcée) dans le cadre d'une opération de bonne foi à des conditions de pleine concurrence (la Deuxième Proposition de
Cession Forcée), tous les autres détenteurs d'Actions et de Warrants (les Deuxièmes Vendeurs Forcés), si les Vendeurs
déclenchant la Deuxième Cession Forcée en font la demande par voie de notification remise aux Deuxièmes Vendeurs
Forcés au moins 10 (dix) jours calendaires avant la réalisation de la Deuxième Proposition de Cession Forcée (un Deu-
xième Avis de Cession Forcée), transfèrent (au moment de la réalisation du transfert par les Vendeurs déclenchant la
Deuxième Cession Forcée de leurs Actions Ordinaires A3 au titre de la Deuxième Proposition de Cession Forcée, cette
date étant indiquée par les Vendeurs déclenchant la Deuxième Cession Forcée dans le Deuxième Avis de Cession Forcée
ou autrement) l'ensemble de leurs Actions et Warrants (y compris les Actions Ordinaires A3 devant être émises lors de
l'exercice des Warrants) (les Titres pour la Deuxième Cession Forcée (Second Drag Securities)), à l'Acheteur pour la
Deuxième Cession Forcée à des conditions qui ne sont pas moins favorables que les conditions s'appliquant au transfert
par l'un des Vendeurs déclenchant la Deuxième Cession Forcée sous réserve que:

(a) le prix par Action et Warrant est le suivant:
(i) pour chaque Action de Préférence B1, un montant égal à la Quote-part Totale des Actions B1 au titre du Mécanisme

de Cascade, étant précisé que, pour les besoins du calcul de la Quote-part Totale des Actions B1 au titre du Mécanisme
de Cascade pour le présent paragraphe, la Valeur d'Entreprise à la Sortie est calculée en: (a) supposant que l'ensemble
des Actions A, des Actions de Préférence B2 et des Warrants (dans la mesure où ils ne sont pas exercés) sont acquis
dans le cadre de la Deuxième Proposition de Cession Forcée au prix par Action ou Warrant concerné indiqué ci-dessous;
et (b) ne tenant pas compte de la contrepartie devant être payée au titre des Actions de Préférence B1 aux termes du
présent sous-paragraphe (i);

(ii) pour chaque Action de Préférence A1, le prix par Action de Préférence A1 applicable au transfert d'Actions de

Préférence A1 par les Vendeurs déclenchant la Deuxième Cession Forcée ou, s'il est plus élevé, le prix le plus élevé payé
par l'Acheteur pour la Deuxième Cession Forcée (ou l'une de ses personnes liées ou personnes agissant de concert) ou
par une personne agissant d'accord ou en entente avec l'un d'entre eux, pour des Actions de Préférence A1 auprès de
l'un des Vendeurs déclenchant la Deuxième Cession Forcée ou de l'une de leurs personnes liées ou personnes agissant
de concert au cours des 6 (six) mois précédents;

(iii) pour chaque Action de Préférence A2, le prix par Action de Préférence A2 applicable au transfert d'Actions de

Préférence A2 par les Vendeurs déclenchant la Deuxième Cession Forcée ou, s'il est plus élevé, le prix le plus élevé payé
par l'Acheteur pour la Deuxième Cession Forcée (ou l'une de ses personnes liées ou personnes agissant de concert) ou
par une personne agissant d'accord ou en entente avec l'un d'entre eux, pour des Actions de Préférence A2 auprès de
l'un des Vendeurs déclenchant la Deuxième Cession Forcée ou de l'une de leurs personnes liées ou personnes agissant
de concert au cours des 6 (six) mois précédents;

(iv) pour chaque Action Participative, le prix par Action Ordinaire A3 applicable au transfert d'Actions Ordinaires A3

par les Vendeurs déclenchant la Deuxième Cession Forcée ou, s'il est plus élevé, le prix le plus élevé payé par l'Acheteur
pour la Deuxième Cession Forcée (ou l'une de ses personnes liées ou personnes agissant de concert) ou par une personne
agissant d'accord ou en entente avec l'un d'entre eux, pour des Actions Ordinaires A3 auprès de l'un des Vendeurs
déclenchant la Deuxième Cession Forcée ou de l'une de leurs personnes liées ou personnes agissant de concert au cours
des 6 (six) mois précédents; et

(v) pour chaque Warrant, 80 % (quatre-vingt pour-cent) du prix par Action Participative indiqué au paragraphe (iv) ci-

dessus, moins le prix d'exercice payable lors de l'exercice du Warrant;

(b) pour éviter toute ambiguïté, il est précisé que le Deuxième Avis de Cession Forcée est soumis à la condition de

la réalisation de la Deuxième Proposition de Cession Forcée et si la Deuxième Proposition de Cession Forcée n'est pas
réalisée conformément à ses termes, le Deuxième Avis de Cession Forcée expire et les dispositions du présent Article
9.24 cessent de s'appliquer à ce Deuxième Avis de Cession Forcée;

(c) un Deuxième Vendeur Forcé faisant l'objet d'un Deuxième Avis de Cession Forcée n'est tenu que de donner les

garanties habituelles concernant la propriété de ses Actions et Warrants et sa capacité à les transférer;

(d) les termes s'appliquant au transfert par les Deuxièmes Vendeurs Forcés comprennent un engagement de l'Acheteur

pour la Deuxième Cession Forcée en faveur des Deuxièmes Vendeurs Forcés, selon lequel ni cet acheteur ni ses personnes
liées ou personnes agissant d'accord ou en entente avec l'un d'entre eux n'a, au cours des 6 (six) mois précédents, acquis
d'Actions de Préférence A1, d'Actions de Préférence A2 ou d'Actions Ordinaires A3 auprès de l'un des Vendeurs dé-
clenchant la Deuxième Cession Forcée ou de personnes qui leurs sont liées ou agissent de concert avec eux à des
conditions plus favorables que les conditions s'appliquant aux Deuxièmes Vendeurs Forcés; et

(e) les Vendeurs déclenchant la Deuxième Cession Forcée font en sorte que la réalisation du transfert des Titres pour

la Deuxième Cession Forcée ait lieu au même moment que la réalisation de la Deuxième Proposition de Cession Forcée.
L'Acheteur pour la Deuxième Cession Forcée paie la contrepartie due aux Deuxièmes Vendeurs Forcés au titre de leurs

44565

Titres pour la Deuxième Cession Forcée de la même manière et au même moment que la contrepartie est payée aux
Vendeurs déclenchant la Deuxième Cession Forcée (étant précisé que lorsque ce n'est pas raisonnablement possible,
cette contrepartie est payée à la Société qui la détiendra en fiducie pour les Deuxièmes Vendeurs Forcés et la Société
versera la contrepartie de chaque Deuxième Vendeur Forcé conformément aux instructions du Deuxième Vendeur Forcé
concerné); et

(f) pour éviter toute ambiguïté, il est précisé que lorsqu'un Deuxième Avis de Cession Forcée a été valablement remis

conformément au présent Article 9.24 et que le prix par Action payable conformément à ce Deuxième Avis de Cession
Forcée est conforme au prix indiqué à l'Article 9.24 (a) ci-dessus, les Vendeurs Forcés peuvent être tenus de transférer
leurs Actions et Warrants conformément au présent paragraphe nonobstant le fait que les Actionnaires Privilégiés A1 et
les Actionnaires Privilégiés A2 puissent ne pas recevoir la totalité des sommes qu'ils auraient eu le droit de percevoir lors
d'une Sortie aux termes de l'Article 9.28.

Section 7. Transferts forcés - dispositions applicables aux Partants
9.25 Lorsqu'une personne devient un Partant:
(a) sauf si le Conseil de la Société Mère GGP en décide autrement par résolution adoptée à la majorité (cette majorité

comprenant au moins un Administrateur A de la Société Mère GGP), les Actions du Partant ne confèrent pas à leur
détenteur le droit de se voir offrir des Actions ou d'autres droits conformément à la Section 5 à moins et jusqu'à ce que:
(i) les Actions du Partant aient été transférées à une autre personne conformément à cet Article 9.25 (b) (i) ou à cet
Article 9.25 (c) ci-dessous; ou (ii) le Conseil de la Société Mère GGP ait décidé conformément à l'Article 9.25 (b) (ii) ci-
dessous que la personne concernée détenant les Actions du Partant devait conserver ces Actions du Partant;

(b) si le Conseil de la Société Mère GGP en décide ainsi dans les 120 (cent vingt) jours calendaires suivant la Date de

Départ, chaque personne détenant des Actions du Partant:

(i) transfère, dans les 20 (vingt) jours calendaires de cette résolution, les Actions du Partant qu'elle détient aux per-

sonnes (qui sont des Employés du Groupe ou des Employés du Groupe potentiels ou des personnes ayant l'intention de
transférer ces actions à des Employés du Groupe) que le Conseil de la Société Mère GGP peut nommer à la majorité
(cette majorité comprenant au moins un Administrateur A de la Société Mère GGP); ou

(ii)  conserve les  Actions  du  Partant  qu'elle détient  et  continue à les  détenir conformément  aux termes du Pacte

d'Actionnaires; et

(c) si, à l'expiration du délai de 120 (cent vingt) jours calendaires mentionné ci-dessus, le Conseil de la Société Mère

GGP n'a adopté aucune résolution de la sorte, chaque personne détenant des Actions du Partant, dans les 10 (dix) jours
calendaires suivant l'expiration de ce délai de 120 (cent vingt) jours calendaires, transfère les Actions du Partant qu'elle
détient à la Société du Groupe nommée par les Administrateurs A de la Société Mère GGP (étant précisé que réserve
que cette Société du Groupe ne peut transférer ces actions qu'à des Employés du Groupe ou des Employés du Groupe
potentiels ou des personnes ayant l'intention de transférer ces actions à des Employés du Groupe).

9.26 Le prix par Action applicable au transfert par une personne détenant des Actions du Partant aux termes de l'Article

9.25 (b) (i) ou de l'Article 9.25 (c) est fixé comme suit:

(a) si le Partant est un Partant à l'Amiable, le prix est la Juste Valeur; ou
(b) si le Partant est un Partant Fautif, le prix est le montant le plus faible entre le Prix d'Acquisition et la Juste Valeur;

et

dans l'un et l'autre cas, la Juste Valeur est calculée à la Date de Départ.
9.27 Lorsque le Partant et le Conseil de la Société Mère GGP ne parviennent pas à se mettre d'accord sur la Juste

Valeur des actions du Partant et que les Experts sont mandatés pour déterminer la Juste Valeur, les coûts de ces Experts
sont supportés par la Société, à moins que la Juste Valeur des actions du Partant déterminée par les Experts soit un
montant ne dépassant pas 110% (cent dix pour-cent) de la Juste Valeur proposée par le Conseil de la Société Mère GGP,
auquel cas les coûts des Experts sont supportés par le Partant.

39.23 Si, étant devenu un Partant, ce Partant ou l'un de ses Cessionnaires Autorisés acquiert des Actions (les Actions

Concernées) en vertu de droits détenus par ce Partant, les dispositions suivantes s'appliquent:

(a) si le Conseil de la Société Mère GGP, dans les 120 (cent vingt) jours calendaires de l'acquisition en décide ainsi,

chaque personne détenant des Actions Concernées:

(i) transfère, dans les 20 (vingt) jours calendaires suivant cette résolution, la totalité des Actions Concernées qu'elle

détient aux personnes (qui sont des Employés du Groupe ou des Employés du Groupe potentiels ou des personnes ayant
l'intention de transférer ces Actions à des Employés du Groupe) que le Conseil de la Société Mère GGP peut nommer
à la majorité (cette majorité comprenant au moins un Administrateur A de la Société Mère GGP); ou

(ii) conserve les Actions Concernées qu'elle détient et continue à les détenir conformément aux termes du Pacte

d'Actionnaires;

(b) si, à l'expiration du délai de 120 (cent vingt) jours calendaires mentionné ci-dessus, le Conseil de la Société Mère

GGP n'a adopté aucune résolution de la sorte, chaque personne détenant des Actions Concernées, dans les 10 (dix) jours
calendaires suivant l'expiration de ce délai de 120 (cent vingt) jours calendaires, transfère les Actions Concernées qu'elle
détient à la Société du Groupe nommée par les Administrateurs A de la Société Mère GGP (sous réserve que cette

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Société du Groupe ne peut transférer ces actions qu'à des Employés du Groupe ou des Employés du Groupe potentiels
ou des personnes ayant l'intention de transférer ces actions à des Employés du Groupe); et

(c) le prix est fixé conformément à l'Article 9.26 et à l'Article 9.27 ci-dessus.

39.24 Toutes les sommes dues à un Partant au titre de ses Actions du Partant conformément à l'Article 9.25 et à

l'Article 9.28 sont réglées à la date à laquelle le transfert de ces Actions du Partant est réalisé. Ces sommes seront réglées
en titres obligataires émis par la Société, remboursables lors d'une Sortie (étant entendu que l'émission de ces titres
obligataires ne constitue pas une Matière Réservée aux Actionnaires), ou lors de la réalisation d'une Acquisition Conjointe
Proposée, d'une Première Proposition de Cession Forcée, d'une Deuxième Proposition de Cession Forcée ou d'une
Offre Forcée lorsque cette offre est inconditionnelle ou que toutes ses conditions suspensives ont été satisfaites (chacun
un Cas de Sortie Potentielle) (ces titres obligataires ne portant pas d'intérêts lorsque le Partant est un Partant Fautif et
portant intérêts à 2 % (deux pour-cent) par an (composés sur une base annuelle) lorsque le Partant est un Partant à
l'Amiable) ou, si le Conseil de la Société Mère GGP en décide ainsi à la majorité (cette majorité comprenant un Admi-
nistrateur A de la Société Mère GGP), en numéraire. Les titres obligataires se rapportant à des sommes dues à un Partant
au titre d'Actions de Préférence B1 seront subordonnés pour avoir égalité de rang (pari passu) avec les Actions de
Préférence B1 et les titres obligataires se rapportant à des sommes dues à un Partant au titre d'Actions de Préférence
B2 seront subordonnés pour avoir égalité de rang (pari passu) avec les Actions de Préférence B2.

39.25 Si, au cours des 12 (douze) mois suivant sa Date de Départ, le Conseil de la Société Mère GGP (et à cette fin

un membre du Conseil de la Société Mère GGP qui est également un Partant n'est pas habilité à voter sur une telle
résolution) détermine raisonnablement qu'un Partant à l'Amiable a agi en violation de ses Engagements Protecteurs, le
Conseil de la Société Mère GGP peut décider que ce Partant à l'Amiable sera requalifié en Partant Fautif, auquel cas le
prix par Action du Partant auquel il a droit sera réduit en conséquence (et ce Partant sera tenu de rembourser les sommes
qui lui ont été versées avant cette date et auxquelles il n'a plus droit, et les titres obligataires émis en faveur de ce Partant
avant cette date (conformément à l'Article 9.29 ci-dessus) auxquels il n'a plus droit seront confisqués et il les transfèrera
à la Société sans contrepartie en vue de leur annulation).

(a) Si, s'agissant de GM seulement, il est mis un terme à la relation de travail de GM avec une Société du Groupe pour

motif valable, lorsque le motif en question est "une inculpation (rinviato a giudizio or imputato) pour infraction pénale (à
l'exclusion des infractions mineures, dans la mesure où elles n'ont aucune incidence sur la relation fiduciaire entre GGP
Italy et GM, mais à l'inclusion expresse de la diffamation écrite ou verbale) ou la signification d'une notification de dé-
clenchement de poursuites pour infraction administrative grave" (la Résiliation (Termination)), alors GM et le Conseil de
la  Société  Mère  GGP  conviennent  de  ou  fixent  la  Juste  Valeur  des  Actions  du  Partant  de  GM  à  la  Date  de  Départ
conformément à l'Article 9.27 ci-dessus;

(b) Si, au plus tôt à la Résiliation, GM a été tenu, en qualité de Partant Fautif, de transférer ses Actions du Partant

conformément à l'Article 9.25 et à l'Article 9.28 pour un prix égal au montant le plus faible entre le Prix d'Acquisition et
la Juste Valeur (les Actions de GM (GM Shares)), et qu'après la date de cette Résiliation (mais avant la date d'une Sortie
ou d'un Cas de Sortie Potentielle), GM est ultérieurement déclaré non coupable dans la procédure pénale ou qu'aucune
responsabilité ne résulte de l'infraction administrative grave à l'issue d'un jugement définitif ayant autorité de la chose
jugée (passato in giudicato), alors GM est requalifié en Partant à l'Amiable et a le droit de recevoir la Juste Valeur de ses
Actions de GM ainsi transférées et la Société verse ou émet en faveur de GM les titres obligataires supplémentaires aux
termes stipulés à l'Article 9.29 qui, une fois ajoutés aux titres obligataires déjà émis en sa faveur (ou à la somme d'argent
qui lui a déjà été versée) au titre de ses Actions de GM transférées, sont égaux à la Juste Valeur de ces Actions de GM
majorée des intérêts calculés conformément à l'Article 9.28 ci-dessus (calculés à partir de la date de transfert de ses
Actions de GM jusqu'à la date de la requalification en tant que Partant à l'Amiable), au titre des Actions de GM à la Date
de Départ convenue ou déterminée à l'Article 9.30 (a) ci-dessus.

(c) Si une Sortie ou un Cas de Sortie Potentielle survient après la Résiliation mais avant un moment où GM a été

ultérieurement déclaré non coupable dans la procédure pénale ou bien où aucune responsabilité ne résulte de l'infraction
administrative grave à l'issue d'un jugement définitif ayant autorité de la chose jugée (passato in giudicato), alors lors de
la Sortie ou de la survenance du Cas de Sortie Potentielle, les Actionnaires Ordinaires A3 font en sorte qu'une somme
en numéraire (le Montant Concerné (Relevant Amount)) égale à la différence entre la Juste Valeur des Actions de GM
(telle que convenue ou déterminée à l'Article 9.30 (a) ci-dessus) et le montant réellement payé à GM au titre de ses
Actions de GM transférées, majorée des intérêts calculés conformément à l'Article 9.29 ci-dessus (calculés à partir de la
date de transfert de ses Actions de GM jusqu'à la Date de Sortie ou la date de ce Cas de Sortie Potentielle, selon le cas),
soit versée par Société ou une autre personne à partir du Produit de la Sortie (la part du Montant Concerné relative aux
Actions de Préférence B1 ayant égalité de rang (pari passu) avec le paiement de la Quote-part Totale des Actions B1 au
titre du Mécanisme de Cascade aux termes de l'Article 9.28 et la part relative aux Actions de Préférence B2 ayant égalité
de rang (pari passu) avec les sommes payées aux Actionnaires Privilégiés B2 aux termes de l'Article 9.30 (a)) à GGP Italy
et détenue par GGP Italy jusqu'à ce que:

(i) GM soit déclaré non coupable dans la procédure pénale concernée ou aucune responsabilité ne résulte de l'infraction

administrative grave concernée à l'issue d'un jugement définitif ayant autorité de la chose jugée (passato in giudicato),
auquel cas GGP Italy verse le Montant Concerné à GM; ou

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(ii) GM soit déclaré coupable dans la procédure pénale concernée ou une responsabilité résulte de l'infraction admi-

nistrative grave concernée à l'issue d'un jugement définitif ayant autorité de la chose jugée (passato in giudicato), auquel
cas le Montant Concerné est détenu à titre définitif par GGP Italy et GM n'y a aucun droit.

40. Délégation de pouvoir. En garantie de ses obligations, chaque Actionnaire nomme irrévocablement par les pré-

sentes, à titre conjoint et solidaire, la Société Mère GGP et les personnes qui peuvent être nommées à cette fin par les
Administrateurs A de la Société Mère GGP comme son mandataire dûment constitué pour accomplir en son nom les
actes (y compris la réalisation, la signature et la remise de documents) qui peuvent être nécessaires ou raisonnablement
considérés comme souhaitables par l'agent en vue de donner effet à un transfert d'actions détenues par ce détenteur et
requis:

(a) lorsqu'un Premier Avis de Cession Forcée ou un Deuxième Avis de Cession Forcée lui a été remis; ou
(b) conformément à la Section 7.

Chapitre V. Administration

11. Art. 11. Administration.
11.1 La Société est gérée par un Conseil composé d'au moins 3 (trois) Administrateurs, comprenant au moins 1 (un)

Administrateur A et au moins 2 (deux) Administrateurs B qui ne sont pas nécessairement des Actionnaires. Les Admi-
nistrateurs sont élus pour un mandat ne dépassant pas 6 (six) ans et sont rééligibles.

11.2 Toutefois, lorsque toutes les Actions sont détenues par un Actionnaire unique, le Conseil peut être composé

d'un seul Administrateur dans les conditions prévues par la Loi. Le ou les Administrateurs ne sont pas obligatoirement
Actionnaire(s).

11.3 Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du Conseil, elle informe la Société du nom de la

personne  physique  qu'elle  a  nommée  pour  agir  comme  son  représentant  permanent  dans  l'exercice  de  son  mandat
d'Administrateur.

11.4 Les Actionnaires Ordinaires A3 majoritaires ont le droit, par voie de notification à la Société, de présenter des

candidats en vue de la nomination ou du replacement par l'Assemblée Générale d'une personne ou entité en tant qu'Ad-
ministrateur de la Société, cet Administrateur étant désigné comme Administrateur A de la Société. Chaque Adminis-
trateur A est nommé par l'Assemblée Générale statuant par Résolution à la Majorité.

11.5 Les Administrateurs B sont nommés par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée à la majorité simple

des voix exprimées.

11.6 L'Assemblée Générale fixe la rémunération des Administrateurs et la durée de leur mandat. Un Administrateur

A peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout moment, sur décision de l'Assemblée Générale établie
par une Résolution à la Majorité. Un Administrateur B peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout
moment, par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée à la majorité simple des voix exprimées.

11.7 Sauf intention contraire apparente, toute nomination ou révocation prend effet à la date à laquelle elle est décidée

par l'Assemblée Générale ou, selon le cas, à la date à laquelle elle est notifiée par écrit à la Société.

11.8 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de départ en retraite ou autre, les Admi-

nistrateurs restants peuvent pourvoir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à ce que l'Assemblée Générale suivante
nomme un nouvel Administrateur. Un Administrateur ainsi nommé sera élu à partir d'une liste de candidats proposés
par les Administrateurs restants de la même catégorie, le cas échéant, ou par les Administrateurs restants de toute
catégorie.

11.9 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'ac-

complissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale ou
à l'Actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts relèveront de la compétence du Conseil.

11.10 Dans ses rapports avec les tiers, le Conseil aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la

Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société et sous réserve
que les termes des présents Statuts auront été respectés.

Délégation de pouvoirs
11.11 La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peuvent

être délégués à un ou plusieurs Administrateurs, dirigeants, gérants et/ou agents qui peuvent ne pas être actionnaires de
la Société.

Engagement à l'égard des tiers
11.12 La Société sera engagée à l'égard des tiers et à tous égards par la signature conjointe d'au moins un Administrateur

A et un Administrateur B.

11.13 Le Conseil peut, ponctuellement, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou

plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement Actionnaires ou Administrateurs.

11.14 Le Conseil fixera les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ses agents, la durée de leur mandat ainsi

que les autres conditions pertinentes de leur mandat.

Matières Réservées au Conseil

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11.15 La Société n'agit dans (ou, dans la mesure où une décision doit être prise au niveau de la Société, la Société

n'approuve) aucune des matières suivantes (Matières Réservées au Conseil) sans la sanction de la majorité des membres
du Conseil, cette majorité comprenant impérativement l'Administrateur A, à moins que ces matières ne soient envisagées
expressément dans le Plan de Développement, le Budget d'Exploitation approuvé conformément aux présents Statuts,
un Pacte d'Actionnaires ou la Convention de Restructuration (mais seulement dans la mesure où elles sont ainsi envisagées
expressément):

- les Matières Réservées aux Actionnaires;
- la modification des documents constitutifs d'une Société du Groupe, à l'exclusion de la modification des documents

constitutifs de la Société dans la mesure strictement nécessaire suite à l'émission d'Actions B conformément à l'Article
8.10;

- s'agissant du capital social ou du capital d'emprunt (ensemble, les titres) émis ou devant être émis en faveur d'une

Société du Groupe à 100 %, l'émission de titres par un membre du Groupe à 100 %, la modification des titres (ou des
droits attachés aux titres ou à une catégorie de titres) d'un membre du Groupe à 100 % (sauf dans le cadre de l'exercice
de droits alors subsistants (sous réserve que l'instrument aux termes duquel ces droits sont exercés a été émis confor-
mément au Pacte d'Actionnaires)) ou la création d'options ou d'autres droits de souscription de titres ou de conversion
en titres d'un membre du Groupe à 100 % ou la modification des conditions d'émission de titres d'un membre du Groupe
à 100 %, ou l'exercice d'un pouvoir y afférent, y compris, sans limitation, l'achat, le rachat ou la restructuration de ces
titres;

- la modification de la nature générale (y compris la cessation) de l'activité de la Société qui n'a pas été envisagée dans

le Plan de Développement;

- autrement que: (a) dans le cadre d'une Sortie (où l'approbation des Actionnaires sera requise conformément aux

termes du Pacte d'Actionnaires);

ou (b) lorsque la société considérée est insolvable et qu'une telle action est exigée par le droit applicable, le déclen-

chement d'une procédure collective, de dissolution ou de liquidation concernant un membre du Groupe immatriculé en
Italie;

-  la  recommandation  de  déclarer  ou  distribuer  un  dividende  ou  un  autre  paiement  ou  une  autre  distribution  (en

numéraire ou en espèces) à partir des réserves distribuables (y compris le compte de prime d'émission) de la Société ou
la réduction d'une autre réserve de la Société;

- la conclusion par la Société d'un partenariat ou d'un contrat de coentreprise (joint venture) ou d'une fusion avec une

personne morale ou une autre entité;

- la conclusion par la Société d'engagements de capital (qui, à cette fin, comprennent les engagements de location

financière, de leasing, d'affacturage et d'escompte sur factures) dépassant 1 000 000 euros pour un élément ou dépassant
2 000 000 euros au total au cours d'une Année Sociale, mais à l'exclusion des engagements envisagés expressément dans
le Budget d'Exploitation (dans la mesure où ils sont ainsi envisagés expressément);

- l'adoption ou la modification significative du Budget d'Exploitation;
- la modification des politiques ou pratiques comptables de la Société, ou le changement de la date de clôture de

l'Année Sociale, sauf dans la mesure nécessaire pour se conformer à la législation ou aux pratiques comptables généra-
lement admises dans le pays de constitution de la société concernée, ou l'approbation des comptes annuels de la Société;

- la conclusion par la Société d'un nouvel accord de crédit, ou la modification des conditions d'un tel accord de crédit;
- l'octroi d'un crédit ou d'un prêt par la Société (autrement que lorsque le crédit ou le prêt est accordé par la Société

à 100 % à une autre Société du Groupe à 100 %) lorsque ce prêt ou ce crédit, avec tous les autres prêts ou crédits de
ce type, dépasse au total 1 000 000 euros à la date considérée;

- l'octroi par la Société d'une garantie (autrement que dans le cadre de la fourniture de biens ou services dans le cours

normal des affaires) ou la constitution ou l'émission par la Société d'une obligation, d'une hypothèque, d'une charge ou
d'une autre sûreté (à l'exception des privilèges découlant du cours normal des affaires);

- la conclusion, la résiliation ou la modification par la Société d'un contrat, d'un engagement ou d'un accord (y compris,

sans limitation, les contrats de cession d'actions, d'activité ou d'actifs et les contrats de vente, d'achat, de location ou de
concession de licence sur les terrains ou immeubles, mais à l'exclusion de la cession des produits du Groupe relevant du
cours normal des affaires de la Société) nécessitant la dépense par une partie (ou lorsque l'objet du contrat a une valeur
d'entreprise) d'un montant dépassant 1 000 000 euros ou 10 000 000 euros au total au cours d'une Année Sociale, sauf
dans le cadre d'une Sortie, mais à l'exclusion de ceux qui sont envisagés expressément dans le Budget d'Exploitation ou
le Plan de Développement;

- le déclenchement ou le règlement d'une procédure judiciaire, arbitrale ou de médiation (Procédure {Proceedings))

(hors recouvrement normal des dettes) à l'exception (a) du recouvrement des dettes réalisé dans le cours normal des
affaires ou (b) des procédures dans lesquelles le montant réclamé ne dépasse pas 1 000 000 euros (sous réserve que la
Société ne peut en aucun cas déclencher une Procédure à l'encontre d'un Investisseur sans l'accord préalable des Ac-
tionnaires  Ordinaires  A3  représentant  au  moins  75  %  (soixante-quinze  pour-cent)  du  total  des  droits  de  vote  des
Actionnaires Ordinaires A3 à la date considérée);

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- la cession, la concession de licence, le transfert, la disposition ou la constitution d'une sûreté sur, ou tout autre acte

concernant, la propriété intellectuelle de la Société, sauf dans le cours normal de ses affaires conformément aux pratiques
antérieures;

- la modification des termes et conditions régissant la relation de travail des employés dirigeants (à savoir les employés

dont le salaire brut annuel dépasse 130 000 euros) (à l'exclusion du Conseiller en Restructuration et du DG) ou l'embauche
ou le licenciement d'employés dirigeants autres que le Conseiller en Restructuration ou le DG;

- la constitution d'un programme de retraite, de partage des bénéfices, de prime ou d'intéressement pour des Employés

de la Société ou la modification des termes d'un tel programme;

- la conclusion par la Société d'une convention collective ou d'un accord analogue avec un syndicat ou groupement

d'employés ou la modification significative des conditions d'une telle convention ou d'un tel accord, mais à l'exclusion des
modifications qui résultent de l'application de nouvelles lois et/ou réglementations en vigueur applicables à la Société et
de celles qui sont envisagées expressément dans le Budget d'Exploitation (dans la mesure où elles sont ainsi envisagées
expressément);

- la constitution d'un programme de retraite, de partage des bénéfices, de prime ou d'intéressement pour des Employés

de la Société ou la modification des termes d'un tel programme lorsque les sommes payables aux termes de ce programme
pourraient dépasser 1 000 000 euros au cours d'une année sociale, mais à l'exclusion des modifications qui résultent de
l'application de nouvelles lois et/ou réglementations en vigueur applicables à la Société;

- la modification des termes et conditions relatifs aux commissions et frais du Conseiller en Restructuration;
- la réembauche du Conseiller en Restructuration sortant après l'expiration de la durée existante du mandat ou de la

relation de travail de cette personne;

- lorsque le Conseiller en Restructuration a démissionné ou a été démis de ses fonctions de toute autre manière après

le 31 août 2013, la nomination / l'embauche après le 31 août 2013 d'un nouveau Conseiller en Restructuration choisi sur
la liste de candidats approuvés convenue par les Actionnaires dans un Pacte d'Actionnaires;

- la conclusion, la résiliation ou le renouvellement à des conditions modifiées (sauf en ce qui concerne la prime) de

l'assurance Administrateurs et dirigeants de la Société et leurs Administrateurs et dirigeants respectifs;

- l'embauche de conseillers (autres que des conseillers sur des questions relevant du cours normal des affaires) par la

Société;

- la nomination ou la révocation des administrateurs/gérants de la Société Mère GGP sauf dans la mesure où ils sont

nommés ou révoqués conformément aux conditions d'un Pacte d'Actionnaires; et

- la délégation de matières à un comité du Conseil, et la composition de ce comité.
Observateurs
11.16 Tant qu'un Actionnaire Ordinaire A3, avec son Groupe Affilié Élargi, détient aux moins 10 % (dix pour-cent)

des Actions A3 en circulation, ce Groupe Affilié Élargi a le droit, en remettant une notification à cet effet à la Société, de
nommer un observateur (un Observateur (Observer)) et de révoquer un Observateur ainsi nommé et, s'il le souhaite,
de nommer un autre Observateur en remplacement. Sont remis à un Observateur ainsi nommé, qui a également le droit
d'y accéder, les mêmes documents et informations qu'un Administrateur de la Société et un tel Observateur a le droit
de recevoir un avis de convocation aux réunions du Conseil et d'y assister, mais pas de s'y exprimer ni de voter.

11.17 Si un Groupe Affilié Élargi ayant nommé un Observateur conformément à l'Article 11.16 ci-dessus cesse de

détenir au total au moins 10 % (dix pour-cent) des Actions A3 en circulation, l'Observateur ainsi nommé perd immédia-
tement tous les droits associés à son statut d'Observateur, y compris le droit d'assister aux réunions du Conseil.

11.18 Tout Observateur est tenu, avant de participer pour la première fois à une réunion du Conseil et de recevoir

des copies des documents du Conseil, de conclure un engagement de confidentialité sous une forme acceptable pour le
Conseil agissant de manière raisonnable et sans délai indu.

12. Art. 12. Président.
40.1 Le Conseil désigne l'Administrateur A en tant que Président, qui aura une voix prépondérante en cas de partage

des voix. Le Président préside toutes les réunions du Conseil. En cas d'absence du Président, le Conseil est présidé par
un Administrateur présent et nommé à cet effet. Le Conseil peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas né-
cessairement Administrateur, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil ou de l'exécution
de toute autre tâche spécifiée par le Conseil.

41. Art. 13. Réunion du conseil.
41.1 La fréquence des réunion du Conseil sera revue par les Actionnaires Ordinaires A3 de temps à autre par une

Décision à la Majorité pourvu que le Conseil se réunisse en tant que de besoin, mais dans tous les cas au moins 4 (quatre)
fois par an.

Le Conseil se réunit sur convocation faite par un Administrateur, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Pour chaque réunion du Conseil, des convocations sont envoyées à tous les Administrateurs et tout Observateur au

moins 10 (dix) Jours Ouvrés avant la date fixée pour la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant
être précisée dans le procès-verbal de la réunion. L'ordre du jour et des copies des documents associés appropriés sont

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envoyés à chaque Administrateur et tout Observateur au plus tard 3 (trois) Jours Ouvrés avant la date de la réunion du
Conseil.

41.2 L'avis de convocation précise l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
41.3 Les convocations peuvent être remises à chaque Administrateur et tout Observateur par écrit, par fax, câble,

télégramme, télex, voie électronique ou par tout autre moyen de communication approprié.

41.4 Chaque Administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex, voie

électronique ou par tout autre moyen de communication approprié.

41.5 Les réunions du Conseil se tiendront valablement sans convocation préalable si tous les Administrateurs sont

présents ou dûment représentés et s'ils déclarent avoir été informés et avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

41.6 Une convocation distincte n'est pas requise pour les réunions du Conseil tenues à l'heure et au lieu précisés dans

un calendrier adopté précédemment par une résolution du Conseil.

41.7 Tout Administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

fax, câble, télégramme, télex ou voie électronique un autre Administrateur pour le représenter.

41.8 Un Administrateur peut représenter plusieurs autres Administrateurs.
41.9 Les réunions du Conseil se tiennent au Grand-duché de Luxembourg, se déroulent en anglais et requièrent la

présence d'au moins deux Administrateurs en personne ou représentés, lesquels constitueront le quorum (ce quorum
comprenant au moins l'Administrateur A, sauf accord contraire et écrit de l'Administrateur A).

41.10 Les Administrateurs peuvent assister à une réunion du Conseil par téléphone, visioconférence ou par tout autre

moyen de communication à distance approprié permettant leur identification.

41.11 Une telle participation à une réunion est vaut présence physique à la réunion du Conseil.
41.12 Les décisions du Conseil sont adoptées à la majorité des voix des Administrateurs participant à la réunion ou

qui y sont valablement représentés.

41.13 Les minutes des réunions du Conseil rédigées en langue anglaise seront circulées à tout Administrateur et

Observateur dans les dix Jours Ouvrés qui suivent ladite réunion.

41.14 Tous les Administrateurs ont le droit de consulter les procès-verbaux des réunions du Conseil et de soumettre

des commentaires. Les procès-verbaux sont signés par le Président ou par le membre du Conseil présidant la réunion
correspondante. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont conservés au siège social de la Société.

41.15 Des copies ou extraits des procès-verbaux susceptibles d'être produits en justice ou autrement sont signés par

deux Administrateurs ou autres personnes auxquelles le Conseil a conféré ce pouvoir.

41.16 Une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs a le même effet qu'une résolution prise

lors d'une réunion du Conseil. Cette résolution consiste en un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés
par chaque Administrateur, manuellement ou électroniquement au moyen d'une signature électronique valable en droit
luxembourgeois. La date de la résolution est la date de la dernière signature. Dans un tel cas, les résolutions écrites
peuvent être établies dans un seul document ou dans plusieurs documents ayant le même contenu.

41.17  Lorsque  le  Conseil  est  composé  d'un  Administrateur  unique,  les  décisions  sont  prises  par  l'Administrateur

unique, aux moments et lieux qu'il déterminera à son entière discrétion et sont établies par un document écrit qu'il
signera.

42. Art. 14. Conflit d'intérêt.
42.1 Le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou dirigeants de la Société aient un intérêt dans, ou soient adminis-

trateurs, associés, dirigeants ou employés d'une autre société ou entreprise, n'a aucune incidence et n'entache pas de
nullité un contrat ou une autre opération entre la Société et cette autre société ou entreprise.

42.2 Un Administrateur ou dirigeant de la Société occupant des fonctions d'administrateur, de dirigeant ou d'employé

d'une société ou entreprise avec laquelle la Société contracte ou traite des affaires n'a pas, du seul fait de son affiliation
avec cette société ou entreprise, l'interdiction d'examiner et de voter ou d'agir sur des questions relatives à ce contrat
ou ces affaires.

42.3 Dans le cas où un Administrateur serait susceptible d'avoir un intérêt personnel contraire dans une opération de

la Société, cet Administrateur informe le Conseil de cet intérêt personnel contraire et le conflit est mentionné dans le
procès-verbal  de  la  réunion.  Cet  Administrateur  n'examine  pas  et  ne  vote  pas  sur  l'opération  en  question,  et  cette
opération ainsi que l'intérêt de l'Administrateur sont communiqués lors de l'Assemblée Générale suivante.

42.4 Les 3 (trois) paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions portant sur des opérations effectuées

dans le cours normal de l'activité de la Société et conclues selon des conditions de pleine concurrence.

43. Art. 15. Indemnisation.
43.1 La Société pourra indemniser les Administrateur ou dirigeants ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs de succession au titre des frais encourus raisonnablement dans le cadre d'une action, d'un procès ou
d'une procédure auxquels ils peuvent être parties en raison du fait qu'ils sont ou ont été administrateurs ou dirigeants
de la Société ou, à leur demande, d'une autre société dont la Société est Actionnaire ou créancier lorsqu'ils n'ont droit
à aucune indemnisation de la part de cette autre société, sauf en ce qui concerne les affaires dans lesquelles il ressort

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d'un jugement définitif dans cette action, ce procès ou cette procédure que leur responsabilité est engagée au titre d'une
faute lourde (gross negligence) ou d'une faute (misconduct).

43.2 En cas de transaction, l'indemnisation n'est prévue que dans le cadre des affaires couvertes par le protocole

transactionnel et pour lesquelles la Société est avisée par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis de
manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas les autres droits que ces personnes peuvent
avoir.

44. Art. 16. Divulgation d'informations.
44.1 Les membres du Conseil, ainsi que toute autre personne convoquée aux réunions de cet organe de direction,

ont l'obligation de ne pas divulguer les informations relatives à la Société en leur possession lorsque leur divulgation serait
susceptible de porter atteinte à l'intérêt de la Société, à l'exclusion des cas où cette divulgation est requise ou admise par
une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou lorsqu'elle est dans l'intérêt public. Cette
obligation est maintenue après le terme de leur mandat.

Chapitre VI. Assemblées générales des actionnaires

45. Art. 17. Assemblée générale annuelle - Autres assemblées générales.
En cas de pluralité d'Actionnaires, les décisions des Actionnaires sont prises en Assemblée Générale. Une Assemblée

Générale annuelle se tient au siège social de la Société le 20 février à 12 heures (heure du Luxembourg). Si ce jour est
un jour férié, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvré suivant à la même heure. Toute autre Assemblée Générale
se tient au lieu, à l'heure et au jour fixés dans la convocation à l'assemblée.

46. Art. 18. Notification, Quorum, Convocations, Mandat et Vote.
46.1 Les Assemblées Générales ou l'Actionnaire unique sont convoqués par le Conseil ou, à défaut, par des Action-

naires représentant au moins 1/10 (un dixième) du capital social de la Société.

46.2 Une convocation écrite à une Assemblée Générale indiquant l'ordre du jour est remise conformément à la Loi

et est envoyée par lettre recommandée à chaque Actionnaire au moins 8 (huit) jours calendaires avant l'assemblée, sauf
pour l'Assemblée Générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée par lettre recommandée au moins 21
(vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

46.3 Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée.
46.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

Un Actionnaire peut agir à une Assemblée Générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié une autre personne qui n'est pas nécessairement
Actionnaire.

47. Art. 19. Seuil pour le vote.
47.1 Si, lors d'une Assemblée Générale, un Actionnaire A3 Concerné présent ou représenté en vertu d'une procuration

écrite à cette assemblée détient (ou est autrement habilité à exercer les votes pouvant être exprimés lors d'un scrutin
qui sont attachés à) un nombre d'Actions Ordinaires A3 supérieur au Nombre Maximum, cet Actionnaire A3 Concerné
est réputé avoir nommé chacun des Administrateurs A de la Société Mère GGP présents à la réunion (au prorata) pour
le représenter, investi des pleins pouvoirs pour voter et pour exprimer les votes comme il l'entend au titre du montant
le plus faible entre:

(a) l'ensemble de ses Actions Excédentaires; et
(b) le nombre de ses Actions Excédentaires qui, une fois ajoutées aux Actions Ordinaires A3 dont cet Administrateur

A de la Société Mère GGP est le détenteur (ou au titre desquelles l'Administrateur A de la Société Mère est habilité à
exercer les votes pouvant être exprimés lors d'un scrutin à l'assemblée concernée), est égal au nombre d'Actions Or-
dinaires A3 qui lui donnerait le droit d'exercer 15 % (quinze pour-cent) du total des votes pouvant être exprimés lors
d'un scrutin à cette Assemblée Générale.

47.2 Si, lors d'une Assemblée Générale, après la nomination de l'Administrateur A de la Société Mère en tant que

représentant pour le nombre maximum d'Actions Ordinaires A3 autorisé conformément à l'Article 19.1 ci-dessus, un
Actionnaire A3 Concerné présent ou représenté en vertu d'une procuration écrite à cette assemblée détient encore (ou
est habilité à exercer les votes pouvant être exprimés lors d'un scrutin qui sont attachés à) un nombre d'Actions Ordi-
naires A3 supérieur au Nombre Maximum, cet Actionnaire A3 Concerné est réputé avoir nommé chacun des Adminis-
trateurs Indépendants présents à l'assemblée (au prorata) pour le représenter, pour voter et pour exprimer les votes
comme il l'entend au titre du montant le plus faible entre:

(a) l'ensemble de ses Actions Excédentaires restantes; et
(b) le nombre de ses Actions Excédentaires qui, une fois ajoutées aux Actions Ordinaires A3 dont cet Administrateur

Indépendant est le détenteur (ou au titre desquelles l'Administrateur Indépendant est habilité à exercer les votes pouvant
être exprimés lors d'un scrutin à l'assemblée concernée), est égal au nombre d'Actions Ordinaires A3 qui lui donnerait
le droit d'exercer 15 % (quinze pour-cent) du total des votes pouvant être exprimés lors d'un scrutin à cette Assemblée
Générale.

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47.3 Si, après la nomination de l'Administrateur A de la Société Mère GGP et des Administrateurs Indépendants en

tant que représentants à l'Assemblée Générale conformément aux Articles 19.1 et 19.2 ci-dessus, un Actionnaire A3
Concerné présent ou représenté en vertu d'une procuration écrite à cette assemblée détient encore (ou est habilité à
exercer  les  votes pouvant être exprimés  lors  d'un  scrutin  qui  sont  attachés à)  un  nombre  d'Actions Ordinaires A3
supérieur au Nombre Maximum, le quorum n'est pas réputé constitué pour cette Assemblée Générale et celle-ci est
ajournée à une date (qui ne tombera pas plus de 2 (deux) semaines après la date de l'Assemblée Générale ajournée) qui
sera fixée par le Conseil.

20. Art. 20. Matières réservées aux actionnaires.
47.4 Les Actionnaires n'agissent dans aucune des matières suivantes, à moins qu'elles ne soient adoptées par une

Résolution À la Majorité Super Qualifiée (ou à moins qu'elles ne soient envisagées expressément dans le Plan de Déve-
loppement  ou  la  Convention  de  Restructuration  (mais  seulement  dans  la  mesure  où  elles  sont  ainsi  envisagées
expressément)):

- La modification des Matières Réservées aux Actionnaires ou des Matières Réservées au Conseil (y compris l'ajout

de nouvelles matières);

- La modification des Statuts, à l'exclusion des modifications des Statuts effectuées dans la mesure strictement néces-

saire à l'émission d'Actions B conformément à l'Article 8.10;

- Dans la mesure où une décision doit être prise au niveau de la Société, la modification des documents constitutifs

de GGP Italy ou de la Société Mère GGP;

- Dans la mesure où une décision doit être prise au niveau de la Société, la modification des documents constitutifs

d'une Société du Groupe autre que la Société, GGP Italy ou la Société Mère GGP, susceptible d'avoir un effet préjudiciable
sur les Investisseurs ou un impact significatif sur le Groupe;

- Dans la mesure où une décision doit être prise au niveau de la Société, et autrement que dans le cadre (a) du capital

social ou du capital d'emprunt émis ou devant être émis par une Société du Groupe à 100 % en faveur d'une autre Société
du Groupe à 100 %; (b) de l'émission d'Actions B conformément à l'Article 8.10; ou (c) de l'émission d'obligations en
faveur des Partants conformément à l'Article 9.29, une émission de capital d'emprunt, de capital social ou d'autres titres
(ensemble, les Titres (Securities)) par un membre du Groupe, une modification des Titres (ou des droits attachés aux
Titres ou à une catégorie de Titres) d'un membre du Groupe (sauf dans l'exercice de droits alors subsistants (sous réserve
que l'instrument aux termes duquel ces droits sont exercés a été émis conformément au Pacte d'Actionnaires)) ou la
création d'options ou d'autres droits de souscription de Titres ou de conversion en Titres d'un membre du Groupe ou
la modification des conditions d'émission de Titres d'un membre du Groupe, ou l'exercice d'un pouvoir y afférent, y
compris, sans limitation, l'achat, la rachat ou la restructuration des titres d'un membre du Groupe.

47.5 Les Actionnaires n'agissent dans aucune des matières suivantes à moins qu'elles ne soient adoptées par une

Résolution à la Majorité Qualifiée (ou à moins qu'elles ne soient envisagées expressément dans le Plan de Développement
ou la Convention de Restructuration (mais seulement dans la mesure où elles sont ainsi envisagées expressément):

- Dans la mesure où une décision doit être prise au niveau de la Société, la modification significative de la nature

générale (y compris la cessation) de l'activité du Groupe qui n'a pas été envisagée dans le Plan de Développement;

- Dans la mesure où une décision doit être prise au niveau de la Société, la modification significative de la nature

générale (y compris la cessation) de l'activité d'une Société du Groupe qui n'a pas été envisagée dans le Plan de Déve-
loppement lorsqu'un tel acte est susceptible d'avoir un effet préjudiciable sur les Investisseurs ou un impact significatif
sur le Groupe;

- Autrement que pour la conclusion du Pacte d'Actionnaires, de la Convention de Restructuration et de certains

documents décrits dans ces accords, la conclusion par une Société du Groupe, ou l'acceptation par une Société du Groupe
de  la  modification, d'un  accord, d'un  engagement  ou  d'une  entente  avec  un  Actionnaire  ou  une personne  liée  à  cet
actionnaire (étant précisé, pour éviter toute ambiguïté, que le présent paragraphe ne s'applique pas aux opérations de
crédit normales, ni aux accords ou arrangements connexes intervenant dans le cours normal des affaires);

- L'approbation des comptes annuels consolidés de la Société et de la Société Mère GGP;
- Le remplacement des commissaires ou réviseurs d'entreprises agrées de la Société;
- Dans la mesure où une décision doit être prise au niveau de la Société, le remplacement des commissaires réviseurs

d'entreprises agrées de la Société;

- Dans la mesure où une décision doit être prise au niveau de la Société, et autrement que par une Société du Groupe

à 100 % à une autre Société du Groupe à 100%, l'acquisition (par voie d'achat, de souscription ou autre) par une Société
du Groupe du capital social, du capital d'emprunt, de l'activité ou des actifs (à l'exclusion de la cession des produits du
Groupe relevant du cours normal des affaires de la Société du Groupe Concernée) ayant une valeur d'entreprise dépassant
5 000 000 euros ou dépassant au total 25 000 000 euros sur 4 (quatre) Années Sociales;

- Dans la mesure où une décision doit être prise au niveau de la Société, et autrement que dans le cadre d'une Sortie

(lorsque l'approbation des Actionnaires peut être exigée selon les termes dont les Actionnaires peuvent convenir dans
un Pacte d'Actionnaires) ou par une Société du Groupe à 100 % à une autre Société du Groupe à 100 %, la vente, le
transfert, la concession de licence, la location ou la cession par une Société du Groupe de la totalité ou la quasi-totalité
de son activité ou ses actifs dans le cadre d'une opération unique ou d'une série d'opérations, liées ou non;

44573

- Dans la mesure où une décision doit être prise au niveau de la Société, et autrement que dans le cadre d'une Sortie

(lorsque l'approbation des Actionnaires peut être exigée selon les termes dont les Actionnaires peuvent convenir dans
un Pacte d'Actionnaires) ou par une Société du Groupe à 100 % à une autre Société du Groupe à 100%, le transfert
d'actions du capital d'une Société du Groupe (autre que la Société);

- Dans la mesure où une décision doit être prise au niveau de la Société, l'octroi d'un crédit ou d'un prêt par une

Société du Groupe autrement que: (a) la fourniture d'un crédit commercial normal à des conditions commerciales habi-
tuelles conformément à l'activité normale de la Société du Groupe concernée; (b) la fourniture d'un financement client
(lorsque ce financement est: (i) principalement un moyen de lever des fonds pour, ou de financer, les coûts d'acquisition,
de construction ou de fourniture d'un actif ou service du Groupe par un client; et (ii) accordé sous contrat pour une
période supérieure à 6 (six) mois après la date de ladite acquisition, construction ou fourniture (selon le cas)), par une
Société du Groupe dans le cours normal de ses affaires (à l'exclusion d'un crédit du type décrit au point (a)) qui, avec
tous les autres financements de ce type fournis par une Société du Groupe, ne dépasse pas au total 10 000 000 euros à
quelque moment que ce soit; (c) un prêt (à l'exclusion d'un crédit des types décrits aux points (a), (b) et (d)) fourni par
une Société du Groupe lorsque ce crédit, avec tous les autres financements de ce type fournis par une Société du Groupe,
ne dépasse pas au total 20 000 000 euros à quelque moment que ce soit; et (d) l'octroi d'un crédit ou d'un prêt par une
Société du Groupe à 100 % à une autre Société du Groupe à 100 %;

- Dans la mesure où une décision doit être prise au niveau de la Société, la constitution d'un programme de retraite,

de partage des bénéfices, de prime ou d'intéressement pour des Employés du Groupe ou la modification des termes d'un
tel programme lorsque les sommes payables aux termes de ce programme pourraient dépasser 3 000 000 euros au cours
d'une Année Sociale, mais à l'exclusion des modifications résultant de l'application de nouvelles lois et/ou réglementations
en vigueur applicables à la Société du Groupe concernée;

-  Dans  la  mesure  où  une  décision  doit  être  prise  au  niveau  de  la  Société,  la  modification  des  conditions  du  Plan

d'Intéressement de la Direction;

- Dans la mesure où une décision doit être prise au niveau de la Société, la modification des termes et conditions

régissant la relation de travail ou de conseil avec le Conseiller en Restructuration (à l'exclusion des modifications des
termes et conditions relatifs aux commissions et frais du Conseiller en Restructuration);

- Dans la mesure où une décision doit être prise au niveau de la Société, la modification des termes et conditions

régissant la relation de travail ou de conseil avec le DG ou l'embauche ou le licenciement d'une personne en qualité de
DG;

- Dans la mesure où une décision doit être prise au niveau de la Société, lorsque le Conseiller en Restructuration a

démissionné ou a été démis de ses fonctions de toute autre manière avant le 31 août 2013, la nomination/l'embauche ou
la révocation avant le 31 août 2013 d'une personne en qualité de Conseiller en Restructuration (à l'exclusion de la
réembauche du Conseiller en Restructuration sortant à des termes identiques ou quasi-identiques, sauf en ce qui concerne
les commissions et frais, après l'expiration de la durée existante du mandat ou de la relation de travail de cette personne);

- Dans la mesure où une décision doit être prise au niveau de la Société, lorsque le Conseiller en Restructuration a

démissionné ou a été démis de ses fonctions de toute autre manière après le 31 août 2013, la nomination après le 31
août 2013 d'un nouveau Conseiller en Restructuration lorsque ce Conseiller en Restructuration n'est pas choisi sur une
liste de candidats approuvés convenue par les Actionnaires dans un Pacte d'Actionnaires; et

- Dans la mesure où une décision doit être prise au niveau de la Société, en cas de liquidation autrement que (a) dans

le cadre d'une Sortie (lorsque l'approbation des Actionnaires peut être exigée selon les termes dont les Actionnaires
peuvent convenir dans un Pacte d'Actionnaires) ou (b) lorsque la société considérée est insolvable et qu'une telle action
est exigée par le droit applicable, le déclenchement d'une procédure collective, de dissolution ou de liquidation concernant
un membre du Groupe immatriculé en dehors d'Italie.

47.6 Les procès-verbaux sont signés par le bureau de l'assemblée et par les Actionnaires qui en font la demande.
47.7 Un Actionnaire unique exerce seul les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.

Chapitre VII. Année sociale - Bilan

48. Art. 21. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 septembre et se termine le 31 août.

49. Art. 22. Comptes annuels.
49.1 Chaque année, avec effet au 31 août, le Conseil établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société

et de toutes ses dettes et passifs, et sera accompagné d'une annexe contenant le résumé de tous ses engagements et des
dettes des Administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société, le cas échéant.

49.2 Dans le même temps, le Conseil préparera un compte de résultat, qui sera transmis, au moins 1 (un) mois avant

la date de l'Assemblée Générale annuelle avec un rapport sur les activités de la Société, aux commissaires qui feront un
rapport.

49.3 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle, tout Actionnaire peut prendre connaissance au siège social

du bilan, du compte de résultat et du rapport des commissaires ou des réviseurs d'entreprises agrées.

44574

Chapitre VIII. Surveillance de la société

50. Art. 23. Commissaire(s).
50.1 La surveillance des activités de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s) ou, lorsque la loi l'exige, à

un réviseur d'entreprises agrée. Le(s) commissaire(s) est/sont élu(s) pour une période n'excédant pas 6 (six) ans et sont
rééligibles.

50.2 Le(s) commissaire(s) est/sont élu(s) par l'Assemblée Générale statuant par voie de Résolution à la Majorité Qua-

lifiée, qui fixera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes en exercice
peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment par une Résolution à la Majorité Qualifiée de l'Assemblée Générale statuant,
qui n'est pas tenue de motiver sa décision.

51. Art. 24. Réviseur(s) d'entreprises agrée(s).
51.1 Si les conditions de l'article 69 (associé à l'article 35) de la Loi de 2002 sont réunies, la Société n'a pas besoin d'un

commissaire aux comptes, mais d'un réviseur d'entreprises agrées.

51.2 La surveillance des activités de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agrées. Le(s) réviseur

(s) d'entreprises agrée(s) est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale statuant par voie de Résolution à la Majorité
Qualifiée conformément à l'article 69 de la Loi de 2002. L' Assemblée Générale statuant par voie de Résolution à la
Majorité Qualifiée fixera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Chapitre IX. Répartition des bénéfices - Réserves

52. Art. 25. Bénéfice net. Le solde créditeur du compte de résultat, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions représente le bénéfice net de la Société.

53. Art. 26. Réserve légale.
53.1 Chaque année, 5% (cinq pour-cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
53.2 Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint 1/10 (un dixième) du capital

social émis tel qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais redeviendront obligatoires si la réserve légale devient inférieure
à ce montant de 1/10 (un dixième).

54. Art. 27. Distribution des bénéfices. Lors d'un versement de numéraire ou d'actifs aux Actionnaires au titre d'un

dividende ou d'une autre distribution ou d'une autre forme de rendement du capital (toute distribution de réserves
disponibles incluses), le montant de ce versement, sauf s'il effectué dans le cadre d'une Sortie et constitue le Produit de
la Sortie (auquel cas il sera traité conformément à l'Article 28 ci-dessous), est affecté selon l'ordre de priorité suivant:

(a) en premier lieu, au paiement à chaque Actionnaire Privilégié du montant de l'ensemble des Dividendes Privilégiés

courus mais impayés au titre de leurs Actions de Préférence respectives (au prorata comme si elles appartenaient à une
seule et même catégorie);

(b) en deuxième lieu, au paiement du solde restant de ce montant (le cas échéant) aux Actionnaires Privilégiés A1 à

concurrence d'un montant total maximum par Action de Préférence A1 égal à la Quote-part des Actions de Préférence
A1 au titre du Mécanisme de Cascade;

(c) en troisième lieu, au paiement du solde restant de ce montant (le cas échéant) aux Actionnaires Privilégiés A2 à

concurrence d'un montant total maximum par Action de Préférence A2 égal à la Quote-part des Actions de Préférence
A2 au titre du Mécanisme de Cascade; et

(d) enfin, au paiement du solde restant de ce montant (le cas échéant) (le Solde Restant) à chaque Actionnaire Parti-

cipant selon les proportions suivantes:

(i) aux Actionnaires Privilégiés B2, 10% (dix pour-cent) du Solde Restant, cette somme étant versée à chaque Action-

naire Privilégié B2 au prorata du nombre d'Actions de Préférence B2 qu'il détient;

(ii) aux Actionnaires Privilégiés A4, 5 % (cinq pour-cent) du Solde Restant, cette somme étant versée à chaque Ac-

tionnaire Privilégié A4 au prorata du nombre d'Actions de Préférence A4 qu'il détient; et

(iii) aux Actionnaires Ordinaires A3, 85 % (quatre-vingt-cinq pour-cent) du Solde Restant, cette somme étant versée

à chaque Actionnaire Ordinaire A3 au prorata du nombre d'Actions Ordinaires A3 qu'il détient.

55. Art. 28. Répartition du produit lors d'une sortie.
55.1 Sauf disposition contraire expresse de tout Pacte d'Actionnaire, les Actionnaires conviennent que lors d'une

Sortie, le Produit de la Sortie est affecté (que ce soit dans le cadre d'une distribution, d'un dividende ou d'un rendement
du capital lors d'une Liquidation ou d'une distribution du produit d'une cession) dans l'ordre de priorité suivant:

(a) en premier lieu, le Produit de la Sortie est affecté au paiement à chaque Actionnaire Privilégié B1 d'une somme par

Action de Préférence B1 qu'il détient égale à la Quote-part des Actions de Préférence B1 au titre du Mécanisme de
Cascade, celle-ci étant un montant égal: (a) à la Quote-part Totale des Actions de Préférence B1 au titre du Mécanisme
de Cascade divisée par le nombre d'Actions de Préférence B1 en circulation juste avant la Sortie; moins (b) le montant
total des dividendes ou autres distributions (y compris, sans limitation, les Dividendes Privilégiés) ou autres formes de
rendement du capital (y compris, pour éviter toute ambiguïté, la distribution des réserves disponibles) déclarés, effectués
ou versés au titre de chacune de ces Actions de Préférence B1 pendant la période comprise entre la Date de Réalisation

44575

de la Restructuration et la Date de Sortie; plus (c) le montant total des dividendes ou autres distributions (y compris,
sans limitation, les Dividendes Privilégiés) ou autres formes de rendement du capital (y compris, pour éviter toute am-
biguïté, la distribution des réserves disponibles) déclarés mais impayés au titre de chacune de ces Actions de Préférence
B1 pendant la période comprise entre la Date de Réalisation de la Restructuration et la Date de Sortie, et ces montants
(dans la mesure où ils sont payés dans le cadre de la répartition du Produit de la Sortie conformément au présent Article
28.1) sont réputés constituer le paiement des dividendes ou distributions déclarés mais impayés concernés par ou pour
le compte de la Société;

(b) en deuxième lieu, le solde restant de ce Produit de la Sortie (s'il y a lieu) est affecté au paiement à chaque Actionnaire

Privilégié A1 d'une somme totale maximum par Action de Préférence A1 qu'il détient égale à la Quote-part des Actions
de Préférence A1 au titre du Mécanisme de Cascade, celle-ci étant un montant par Action de Préférence A1 égal: (a) au
montant stipulé dans le Nouveau Tableau de Répartition des Instruments de la Société Mère de Luxco sous la rubrique
"Montant de la Dette sur les Actions A1" (A1 Share Debt Amount); moins (b) le montant total des dividendes ou autres
distributions (y compris, sans limitation, les Dividendes Privilégiés) ou autres formes de rendement du capital (y compris,
pour éviter toute ambiguïté, la distribution des réserves disponibles) déclarés, effectués ou versés au titre de chacune de
ces Actions de Préférence A1 pendant la période comprise entre la Date de Réalisation de la Restructuration et la Date
de Sortie; plus (c) le montant total des dividendes ou autres distributions (y compris, sans limitation, les Dividendes
Privilégiés) ou autres formes de rendement du capital (y compris, pour éviter toute ambiguïté, la distribution des réserves
disponibles) déclarés mais impayés au titre de chacune de ces Actions de Préférence A1 pendant la période comprise
entre la Date de Réalisation de la Restructuration et la Date de Sortie, et ces montants (dans la mesure où ils sont payés
dans le cadre de la répartition du Produit de la Sortie conformément au présent Article 28.1) sont réputés constituer le
paiement des dividendes ou distributions déclarés mais impayés concernés par ou pour le compte de la Société;

(c) en troisième lieu, le solde restant de ce Produit de la Sortie (s'il y a lieu) est affecté au paiement à chaque Actionnaire

Privilégié A2 d'une somme totale maximum par Action de Préférence A2 qu'il détient égale à la Quote-part des Actions
de Préférence A2 au titre du Mécanisme de Cascade, celle-ci étant un montant égal: (a) au montant stipulé dans le Nouveau
Tableau de Répartition des Instruments de la Société Mère de Luxco sous la rubrique "Montant de la Dette sur les Actions
A2" (A2 Share Debt Amount); moins (b) le montant total des dividendes ou autres distributions (y compris, sans limitation,
les Dividendes Privilégiés) ou autres formes de rendement du capital (y compris, pour éviter toute ambiguïté, la distri-
bution des réserves disponibles) déclarés, effectués ou versés au titre de chacune de ces Actions de Préférence A2 pendant
la période comprise entre la Date de Réalisation de la Restructuration et la Date de Sortie; plus (c) le montant total des
dividendes ou autres distributions (y compris, sans limitation, les Dividendes Privilégiés) ou autres formes de rendement
du capital (y compris, pour éviter toute ambiguïté, la distribution des réserves disponibles) déclarés mais impayés au titre
de chacune de ces Actions de Préférence A2 pendant la période comprise entre la Date de Réalisation de la Restructu-
ration et la Date de Sortie, et ces montants (dans la mesure où ils sont payés dans le cadre de la répartition du Produit
de la Sortie conformément au présent Article 28.1) sont réputés constituer le paiement des dividendes ou distributions
déclarés mais impayés concernés par ou pour le compte de Topco;

(d) en quatrième lieu, au paiement aux Actionnaires Participants, du Produit de la Sortie restant après satisfaction

intégrale des obligations de paiement des paragraphes (a), (b) et (c) ci-dessus (le Produit Excédentaire), selon les pour-
centages suivants:

(i) aux Actionnaires Privilégiés B2, 10 % (dix pour-cent) du Produit Excédentaire moins le montant total des Dividendes

Privilégiés déclarés, payés ou versés aux Actionnaires Privilégiés B2 pendant la période comprise entre la Date de Réa-
lisation de la Restructuration et la Date de Sortie, ce montant devant être payé à chaque Actionnaire Privilégié B2 au
prorata du nombre d'Actions de Préférence B2 qu'il détient;

(ii) aux Actionnaires Privilégiés A4, 5 % (cinq pour-cent) du Produit Excédentaire moins le montant total des Dividendes

Privilégiés déclarés, payés ou versés aux Actionnaires Privilégiés A4 pendant la période comprise entre la Date de Réa-
lisation de la Restructuration et la Date de Sortie, ce montant devant être payé à chaque Actionnaire Privilégié A4 au
prorata du nombre d'Actions de Préférence A4 qu'il détient; et

(iii) aux Actionnaires Ordinaires A3, la part restante du Produit Excédentaire, qui sera payée à chaque Actionnaire

Ordinaire A3 au prorata du nombre d'Actions Ordinaires A3 qu'il détient.

56. Art. 29. Sorties pendant la période initiale. Pendant la Période Initiale, aucune Cession d'Activité, Cession d'Actions

ou Admission à la Cote n'est exécutée par une Société du Groupe et aucune Liquidation volontaire solvable n'est engagée
sauf si:

(a) s'agissant d'une Cession d'Activité, d'une Cession d'Actions ou d'une Liquidation volontaire solvable, le Produit de

la Sortie résultant de la Cession d'Activité, de la Cession d'Actions ou de la Liquidation volontaire est égal à un montant
qui, suite à l'application de l'Article 28, permettrait:

(i) à chaque Actionnaire Privilégié B1 de recevoir une somme égale à la Quote-part des Actions de Préférence B1 au

titre du Mécanisme de Cascade pour chaque Action de Préférence B1 qu'il détient;

(ii) à chaque Actionnaire Privilégié A1 de recevoir une somme égale à la Quote-part des Actions de Préférence A1 au

titre du Mécanisme de Cascade pour chaque Action de Préférence A1 qu'il détient; et

(iii) à chaque Actionnaire Privilégié A2 de recevoir une somme égale à la Quote-part des Actions de Préférence A2

au titre du Mécanisme de Cascade pour chaque Action de Préférence A2 qu'il détient; et

44576

(b) s'agissant d'une Admission à la Cote, le Produit de Sortie tel que calculé par référence au prix par action le plus

faible de la fourchette estimée par le chef de file juste avant l'annonce d'une intention de procéder à l'Admission à la Cote,
est égal à un montant qui, suite à l'application de l'Article 28, permettrait:

(i) à chaque Actionnaire Privilégié B1 de recevoir une somme égale à la Quote-part des Actions de Préférence B1 au

titre du Mécanisme de Cascade pour chaque Action de Préférence B1 qu'il détient;

(ii) à chaque Actionnaire Privilégié A1 de recevoir une somme égale à la Quote-part des Actions de Préférence A1 au

titre du Mécanisme de Cascade pour chaque Action de Préférence A1 qu'il détient; et

(iii) à chaque Actionnaire Privilégié A2 de recevoir une somme égale à la Quote-part des Actions de Préférence A2

au titre du Mécanisme de Cascade pour chaque Action de Préférence A2 qu'il détient.

Chapitre X. Acompte sur dividendes

57. Art. 30. Acompte sur dividendes. Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de

l'année sociale en cours conformément à la Loi.

Chapitre XI. Dissolution - Liquidation

58. Art. 31. Dissolution. L'Assemblée Générale peut décider de la dissoudre la Société, seulement en accord avec les

dispositions reprises dans l'Article 20.

59. Art. 32. Liquidation.
59.1 La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'Assemblée Générale ou par l'Actionnaire unique qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments.

59.2 La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux Actionnaires au prorata des

actions qu'ils détiennent."

L'Assemblée déclare avoir reçu et revu le rapport du Conseil daté du 9 mars 2010 exécuté en accord avec les dispo-

sitions de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et l'Assemblée
décide d'approuver ledit rapport.

L'Assemblée décide d'autoriser et donne pouvoir au Conseil pour une période de cinq ans de rendre effective une

augmentation du capital social de la Société, en une seule ou en plusieurs fois, de temps à autre, par l'émission d'actions
représentant cette augmentation partielle du capital de la Société avec limitation ou suppression des droits préférentiels
de souscription des actionnaires existants.

L'Assemblée décide également d'approuver l'émission par la Société de 2.565.570 (deux millions cinq cent soixante-

cinq mille cinq cent soixante-dix) warrants (les Warrants) donnant droit à leurs porteurs de souscrire à 2.052.456 (deux
millions cinquante-deux mille quatre cent cinquante-six) Actions Ordinaires A3.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée prend acte de la démission de l'Administrateur Démissionnaire (c. à d. M. Gérard Becquer) de son poste

d'administrateur de la Société.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de donner décharge à l'Administrateur Démissionnaire pour l'exécution de son mandat durant,

et en connexion avec, la période commençant au jour de sa nomination et allant jusqu'à la date de l'Assemblée.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de nommer Georg Metz, comme Nouvel Administrateur pour un mandat qui prendra fin lors de

la tenue de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes annuels pour l'année financière se terminant en
2014.

Au regard de la nouvelle version des Statuts (c.-à-d.- l'article 11.1), l'Assemblée décide des éléments suivants concer-

nant la composition du Conseil:

- M. Eugenio Berenga sera Administrateur A;
- M. Philippe Leclercq sera Administrateur B; et
- M. Georg Metz sera Administrateur B.

<i>Onzième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société de façon à y refléter les changements repris ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société ou à toute personne parmi Gérard Becquer
d'Alter Domus, Marc Feider, Bertrand Géradin, Marc Tkatcheff ou Olivier Too d'Allen &amp; Overy Luxembourg de procéder
individuellement au nom de la Société à l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des actions de
la Société, et l'enregistrement des changements requis par les points repris ci-dessus

44577

<i>Coûts

L'intégralité des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 5.000,-
(cinq mille euros).

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des actionnaires présents et repré-

sentés, le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes actionnaires présents
et représentés, et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires, les membres du Bureau et lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire

instrumentaire, l'original du présent acte.

Signé: B. GÉRADIN, M. TKATCHEFF, O. TOO, J.-L. ANDRÉ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2010. Relation: LAC/2010/11926. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 mars 2010.

Référence de publication: 2010046801/1842.
(100043587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2010.

RGI Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010045904/12.

(100046316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Delek-Belron Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 90.633.

<i>Extrait des résolutions des Administrateurs de la société

Les administrateurs ont pris unanimement les décisions suivantes:
La confirmation de la nomination avec effet au 15 février 2010 de monsieur Alex van Zeeland, avec adresse profes-

sionnelle au 64 rue principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg, comme administrateur de la société pour une durée
déterminée jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de l'année 2015.

La confirmation de la démission avec effet au 15 février 2010 de monsieur Bart J.W. d'Ancona comme administrateur

de la société.

La modification du nom du commissaire au compte qui devient Ehlange Management Limited ayant comme siège social

Trinity Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britaniques avec effet au 15 février 2010 de la société jusqu'à l'as-
semblée générale des actionnaires de l'année 2015.

Le conseil de gérance se constitue avec effet au 15 février 2010 de:
- Valdir Managers Limited avec représentant permanent monsieur David Cuby
- SHRM Corporate Services S.à r.l. avec représentant permanent monsieur Alex van Zeeland
- Alex van Zeeland
Le commissaire au compte se constitue avec effet au 15 février 2010 de:
- Ehlange Management Limited
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44578

<i>Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services(Luxembourg) S.A.
Alex VAN Zeeland
<i>Domiciliataire de sociétés

Référence de publication: 2010045207/28.
(100045751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Dudinka Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.945.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 31 mars 2010

1. Monsieur Hans DE GRAAF a été renouvelé dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

2. Monsieur Alex LEGRAND a été renouvelé dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2016.

3. Monsieur Philippe TOUSSAINT a été renouvelé dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2016.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été renouvelée dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 31 mars 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DUDINKA HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010045206/20.
(100046048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Energia Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 49.809.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 10 mars 2010

1. L'assemblée reconduit les mandats de Monsieur Nuno Maria PESTANA DE ALMEIDA ALVES, de Monsieur Eugénio

André  DA  PURICACAO  CARVALHO  et  de  Monsieur  Demetrio  Antonio  TAHOCES  MARTINEZ  jusqu'à  l'issue  de
l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.

2.  L'assemblée  reconduit le  mandat du réviseur  d'entreprises  KPMG Audit  jusqu'à l'issue  de  l'assemblée  générale

ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010045205/16.
(100045860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Eilan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.587.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 31.03.2009 à Luxembourg

Le siège social de EILAN INTERNATIONAL S.A. est transféré au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010043675/12.
(100044172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44579

Santemedia Management N°2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.083.

<i>Extrait de transfert de parts sociales

Il résulte d'une cession de parts sociales en date du 17 décembre 2007 que:
M. François Mirallié, résidant 14 rue Vavin, 75006 Paris, France, a cédé mille soixante-douze (1.072) parts sociales qu'il

détenait dans la Société à M. Steve Simcox, né le 22 octobre 1960 à Lansing, Michigan, Etats-Unis d'Amérique, résidant
12 Breeze Knoll Drive, Westfield, NJ 07090, Etats-Unis d'Amérique.

Suite à ce transfert, les parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:

Nombre

de parts

sociales

Santémedia Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

M. François Mirallié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.942

M. Steve Simcox . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.144

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.087

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

<i>Pour Santémedia Management N°2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010044103/26.
(100044894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

KBC Frequent Click, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.167.

L'an deux mil dix, le dix-neuf mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Virginie Janssens, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, (le "Mandataire"),
agissant selon une autorisation spéciale du conseil d'administration de la Société, conformément à une résolution

circulaire du 23 octobre 2009 et d'une procuration sous seing privé du 28 décembre 2009.

Lesdites résolution et procuration resteront, après avoir signées ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Le Mandataire déclare et demande au notaire ce qui suit:
I. KBC FREQUENT CLICK, société d'investissement à capital variable, avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 70.167, a été constituée suivant acte de
Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 17 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 554 du 19 juillet 1999, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 février 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 566 du 10 avril 2007.

II. Le Mandataire prie le notaire d'acter que conformément à l'article 133 (6) de la loi du 20 décembre 2002 relative

aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, (la "Loi de 2002"), la liquidation du dernier compartiment de
la Société entraîne la liquidation de la Société;

III. Le Mandataire prie le notaire de constater que, étant donné que le dernier compartiment "KBC Frequent Click

Europe 1" de la Société a été liquidé en date du 30 octobre 2009, le Conseil d'Administration décide à cette même date
d'approuver la dissolution de la Société avec effet immédiat;

IV. Au vu des considérations susmentionnées aux points II et III, le Mandataire, pour le compte du conseil d'adminis-

tration, demande au notaire de constater la dissolution de la Société;

44580

V. Le notaire soussigné attire l'attention du Mandataire sur le fait que, compte tenu de l'absence ou de nomination

formelle d'un liquidateur, le conseil d'administration pourra être considéré comme liquidateur vis-à-vis des tiers, (con-
formément à l'article 143 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée).

VI. Les livres sociétaires et les comptes de la Société seront gardés pour une période de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

11, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le Mandataire soussigné a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: V. JANSSENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2010. Relation: LAC/2010/13319. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 avril 2010.

Référence de publication: 2010045310/42.

(100046516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Insight-Studio M III S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cristal Green S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.921.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58105 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010043677/11.
(100044156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

C Capital Structures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 150.061.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010043683/12.
(100044089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Dome S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.653.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010043685/12.
(100044134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44581

Franklin Templeton Series II Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.818.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg, le 25 mars 2010, que:
1) Les mandats d'administrateurs de
- William Jackson, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Gregory E. McGowan, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Jed A. Plafker, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et,
- Hans J. Wisser, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ont été renouvelés pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011

et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus;

2) La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été renommée réviseur d'entreprises pour une période d'un an jusqu'à

la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011 et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

<i>Pour Franklin Templeton Series II Funds

Référence de publication: 2010043800/19.
(100044593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Cyan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 136.122.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises à l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 10 mars 2010

L'associé unique a pris la résolution suivante:
- L'associé unique nomme M. Judicaël Mounguenguy, né le 24 mai 1982 à Lambarene (Gabon), ayant son adresse

professionnelle au L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, à la fonction de gérant et pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

<i>Pour Cyan S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010043693/18.
(100044155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Asset Backed Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.778.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 21 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2010.

Asset Backet Investments S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A. / Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010043715/15.
(100044193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44582

Kleber Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 136.315.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044458/10.
(100045234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Le Marchand de Bonheur Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 39, rue des Etats-Unis.

R.C.S. Luxembourg B 100.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044459/10.
(100045233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Immobilier Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 132.787.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044460/10.
(100045228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Immobilier Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 132.787.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044461/10.
(100045222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

PAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.827.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010044451/13.
(100044922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

44583

Airport Center Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 39.228.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044445/10.
(100044944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Industrielle Beteiligung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 43.599.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044446/10.
(100044939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Danieli International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 18.211.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044447/10.
(100044933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Danfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 59.765.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044448/10.
(100044931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

PAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.827.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010044450/13.
(100044924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

44584

Spartan Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 55.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010044478/13.
(100045276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Moduconcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 149.305.

L'an deux mil dix, le dix-huit mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "MODUCONCEPT S.A." (la "Société"), une

société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.305, constituée selon le droit luxembourgeois par acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 novembre 2009, publié au mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2934 du 8 décembre 2009.

L'assemblée est présidée par Benoît Castelain, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Ariette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg, et l'as-

semblée désigne comme scrutateur, Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont

représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
les actionnaires reconnaissent expressément avoir été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Transfert du siège social au 13, route de Zoufftgen, L-3598 Dudelange et modification afférente de l'article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires, la résolution suivante a été prise:

<i>Résolution unique:

L'assemblée décide de transférer le siège social au 13, route de Zoufftgen, L-3598 Dudelange de sorte que le premier

alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"Le siège social de la société est établi à Dudelange."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. CASTELAIN, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2010. Relation: LAC/2010/13602. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 avril 2010.

Référence de publication: 2010045313/40.
(100046338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

44585

Valadon SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010043729/10.
(100044154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Atconsulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 41, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 145.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010043727/10.
(100044161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Ananda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.544.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010043747/10.
(100044116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Ananda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.544.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010043749/10.
(100044115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Rossini Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 341.225,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 119.750.

Le bilan au 30 juin 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Rossini Properties S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010043744/13.
(100044126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44586

Oberstaufen Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.087.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Oberstaufen Properties S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010043773/11.
(100044256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Luxco Properties 9 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.153.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Luxco Properties 9 S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010043771/11.
(100044260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Luxco Properties 7 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.163.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Luxco Properties 7 S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010043769/11.
(100044261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Hamburg Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.272.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hamburg Properties S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010043768/11.
(100044265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Raley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.271.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010043774/10.
(100044255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44587

Schwedeneck Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.137.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Schwedeneck Properties S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010043776/11.
(100044243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Sellin Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.138.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Sellin Properties S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010043777/11.
(100044236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Zehlendorf Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.154.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Zehlendorf Properties S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010043778/11.
(100044234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Scheidegg Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.086.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Scheidegg Properties S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010043775/11.
(100044253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Inter Multimedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 116.241.

Le bilan au 31/10/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010043818/10.
(100044634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44588

La Zitouna Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8039 Strassen, 10, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 75.173.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010043824/10.
(100044259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

La Zitouna Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8039 Strassen, 10, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 75.173.

Le Bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010043823/10.
(100044283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

La Zitouna Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8039 Strassen, 10, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 75.173.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010043822/10.
(100044284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Barfi, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 44.051.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010043827/10.
(100044412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

RBC Dexia Investor Services Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 117.588.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

<i>Pour RBC Dexia Investor Services Participations S.à r.l.
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Georges Kohr / Jean-Michel Loehr
<i>Company Secretary / Chief, Industry and Government Relations

Référence de publication: 2010043825/14.
(100044323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44589

Fiducenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010043834/10.
(100044399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

BRVT Holding II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 116.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010043833/10.
(100044400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

BRVT Holding I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 116.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010043832/10.
(100044402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

IMS Schmiedeprodukte A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1464 Luxembourg, 9, rue Friederich Wilhelm Engelhardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.093.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010043831/10.
(100044404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Crédit Agricole Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.986.

Monsieur Jean-Frédéric de Leusse a démissionné de ses fonctions d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration de la société à compter du 5 mars 2010.

Luxembourg, le 26/03/2010.

<i>Pour la société
Hervé ROUX
<i>Secrétaire général

Référence de publication: 2010043808/13.
(100043971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44590

Micheline Invest, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 53.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010043826/10.
(100044415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Les Bierts, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 51.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010043828/10.
(100044410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Paxedi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 52.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010043829/10.
(100044408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Fioretti SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 60.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010043830/10.
(100044407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Alma Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.557.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 9 mars 2010 que:
Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, né à Rome, (Italie), le 16 avril 1970, demeurant professionnellement à 40,

avenue de la Faïencerie, 1510 Luxembourg, à été nominé administrateur en remplacement de Monsieur Eliseo Graziani.

Le mandat d'administrateur viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

Référence de publication: 2010043861/13.
(100044226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

44591

Opava Development Hollerich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 128.669.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/03/2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010043864/10.
(100044619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Soks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 89.490.

Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/03/2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010043866/10.
(100044620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Aloha Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 125.573.

Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/03/2010.

Référence de publication: 2010043869/10.
(100044623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

BOA Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 133.782.

Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/03/2010.

Référence de publication: 2010043871/10.
(100044627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Gicema Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 63.847.

Les comptes de liquidation au 30 octobre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010043816/14.
(100044636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44592

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Document Outline

Airport Center Luxembourg GmbH

Alma Ventures S.A.

Aloha Corporation S.A.

Ananda S.A.

Ananda S.A.

Asset Backed Investments S.A.

Atconsulting S.à r.l.

Barfi

BOA Advisory S.A.

BRVT Holding II S.àr.l.

BRVT Holding I S.àr.l.

C Capital Structures S.A.

Crédit Agricole Luxembourg

Cristal Green S.à r.l.

Cyan S.à r.l.

Danfin International S.A.

Danieli International S.A.

Delek-Belron Luxembourg S.A.

Dome S.C.A.

Dudinka Holding S.A.

Eilan International S.A.

Energia Ré S.A.

Fiducenter S.A.

Fioretti SA

Franklin Templeton Series II Funds

GGP Greenfield S.A.

Gicema Group S.A.

Hamburg Properties Sàrl

Immobilier Invest S.A.

Immobilier Invest S.A.

IMS Schmiedeprodukte A.G.

Industrielle Beteiligung S.A.

Insight-Studio M III S.à r.l.

Inter Multimedia S.A.

KBC Frequent Click

Kleber Immobilier S.à r.l.

La Zitouna Sàrl

La Zitouna Sàrl

La Zitouna Sàrl

Le Marchand de Bonheur Sàrl

Les Bierts

Luxco Properties 7 Sàrl

Luxco Properties 9 Sàrl

Micheline Invest

Moduconcept S.A.

Oberstaufen Properties Sàrl

Opava Development Hollerich S.A.

PAF S.A.

PAF S.A.

Paxedi S.A.

Raley S.A.

RBC Dexia Investor Services Participations S.à r.l.

RGI Invest S.à r.l.

Rossini Properties S.à r.l.

Santemedia Management N°2 S.à r.l.

Scheidegg Properties Sàrl

Schwedeneck Properties S.à r.l.

Sellin Properties S.à r.l.

Soks S.A.

Spartan Luxembourg S.A.

Valadon SA

Zehlendorf Properties Sàrl