MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 894

29 avril 2010

SOMMAIRE

A.L.M. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42903

Altice Six S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42908

AMCI ConsMin (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

42909

Amsterdam Maritime Resort S.A.  . . . . . . .

42866

Asset Backed-A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42882

Batselaer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42866

Bazarkids S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42867

Calendar Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

42903

Carla Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

42866

Cinven Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

42903

Citco Bank Nederland N.V. - Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42881

Computer Task Group Luxembourg PSF

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42908

CS Immolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42904

Dentsply CE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42911

DWS Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42868

EagleHigh Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42912

Ento S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42912

Femcare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42884

Freescale Semiconductor Luxembourg

Treasury Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

42869

Golding Capital Partners (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42912

Harbinger Capital Investments S.à r.l.  . . .

42912

Hosting Skills  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42883

ILP II S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42911

Imexine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42881

Incom-Europe s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42867

JH Studio Lux Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

42893

Kensington S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42903

LB-Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42880

Liane Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42867

Louise 120 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42892

Lux Foods S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42882

Luxoil S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42893

Malpartu Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42893

Mitco Real Estate C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

42892

Modacin Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42868

Modaven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42902

Montrachet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42891

Motivhealth Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

42884

Move S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42882

Natursteen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42884

OME Acquisition S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42880

OME Investment Acquisition S.C.A.  . . . . .

42881

OPPIDUM Capital Fund SICAV-SIF  . . . . .

42884

Pico Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42880

Poseidon Investment A S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

42892

Poseidon Investment B S.à r.l. . . . . . . . . . . .

42892

Promotions Investments S. à r.l. . . . . . . . . .

42891

P & Y Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42892

Quetzal Entrepreneur Office S.à r.l.  . . . . .

42883

Republic Trade Aviations Luxembourg

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42883

SGG Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42885

Unicapital & Co  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42908

VRS Holding, SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42885

Wert ITI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42885

White Rock Reinsurance . . . . . . . . . . . . . . . .

42868

youthwake.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42884

42865

Amsterdam Maritime Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.616.

Lors du Conseil d'Administration tenu en date du 15 mars 2010, Monsieur Matthijs BOGERS, Administrateur avec

adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé également président du Conseil d'Ad-
ministration de la société avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

<i>Pour Amsterdam Maritime Resort S.A.
Représenté par M. Stéphane HEPINEUZE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010041816/16.
(100041844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Carla Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 109.420.

<i>Résolutions de l'associé unique du 17 mars 2010

1) la société accepte la démission comme gérante de Mme Magalie HILCHER, employée privée, née le 5 janvier 1978

à Algrange (France),

2) la société nomme à durée indéterminée comme nouvelle gérante Mme Carina Isabel DA ROCHA LOURENÇO,

gérante de société, née le 13 mars 1984 à Alhadas (Portugal), domiciliée à L- 5887 Hesperange, 373, route de Thionville.

CATONY INC
Signature
<i>L'associé unique

Référence de publication: 2010041817/15.
(100041852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Batselaer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 85, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 39.385.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 8 janvier 2010

Les actionnaires décident de renouveler les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Gaston Schanen, administrateur, demeurant professionnellement à L-1453 Luxembourg, 85, route d'Ech-

ternach;

- Monsieur Jean-Claude Theisen, administrateur, demeurant professionnellement à L-1453 Luxembourg, 85, route

d'Echternach;

- Monsieur Maurice Houssa, administrateur, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri

M. Schnadt.

Les actionnaires décident de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS, avec siège

social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de

l'Assemblée Générale à tenir en 2014.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2010041832/22.
(100041928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

42866

Bazarkids S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6130 Junglinster, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.614.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 2 février 2010

Les soussignés,
Monsieur Italo MENEI, directeur administratif, associé représentant 50 de 100 parts sociales de la société à respon-

sabilité limitée "BAZARKIDS S.à r.l.", avec siège social à L-6130 Junglinster, 14, route de Luxembourg, constituée suivant
acte notarié en date du 23 juillet 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B 147.614, né à Luxembourg le 25 octobre 1968, demeurant à L-6186 Gonderange, 8, Cité Joseph Besch,

Et
Madame Marie-Josée MARSCHAL, sans état, associée représentant 50 de 100 parts sociales de la société prénommée,

née à Luxembourg le 10 juin 1950, demeurant à L-6146 Junglinster, 6, rue Nic Thewes,

Acceptent à l'unanimité:
La démission de Madame Maryse HOFFMANN, née à Luxembourg le 25 juin 1963, demeurant à L-3753 Rumelange,

2A, rue Steinberg de la fonction de gérante technique de la société à responsabilité limitée prénommée avec effet immédiat.

Ensuite, les associés décident à l'unanimité de prendre les résolutions suivantes:
Nommer comme gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Italo MENEI, de la société à responsabilité

limitée prénommée, avec effet immédiat.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant unique.

Fait à Junglinster en double exemplaire, le 2 février 2010.

Italo MENEI / Marie-Josée MARSCHAL.

Référence de publication: 2010041820/24.
(100042349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Incom-Europe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 77.130.

<i>Extraits de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associées du 5 janvier 2010

Suite à une cession de parts sociales, le capital social de la société se compose comme suit:

M. Alain Jean-Claude Marcel Ryckebusch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 parts sociales
M. Gaetan Vecchio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 parts sociales
Mme Christine Ester Mauricette Hannicque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2010.

A. Ryckebusch
<i>Le gérant

Référence de publication: 2010041819/16.
(100042395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Liane Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.553.

Par le présent avis, le gérant informe les tiers que l'adresse du siège social de LUXEMBOURG CORPORATION

COMPANY S.A. est au 20, Carre Bonn, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au lieu du 2-8 avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 février 2010.

Fabrice Geimer
<i>Gérant

Référence de publication: 2010041818/13.
(100041918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

42867

DWS Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 25.754.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2010

Die  Generalversammlung  beschließt,  KPMG  Audit  das  Mandat  als  Wirtschaftsprüfer  der  Gesellschaft  für  das  Ge-

schäftsjahr 2010 zu erteilen.

DWS Investment S.A.
K. Frank / A. A. Schwaab
<i>Verwaltungsgesellschaft

Référence de publication: 2010041824/13.
(100042243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

White Rock Reinsurance, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.170.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 22 mars 2010

4. Nomination en tant que réviseur indépendant de la société, conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 06

décembre 1991:

ERNST &amp; YOUNG
7, Parc d'activité Syrdall
L-5365 MUNSBACH
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exer-

cice social 2010."

<i>Pour la société WHITE ROCK REINSURANCE
Signature

Référence de publication: 2010041825/17.
(100042097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Modacin Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 559.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 125.434.

Les soussignés,
Mr Kevin Whale, Gérant de Classe A
Mme Bénédicte Herlinvaux, Gérante de Classe A
Mme Danièle Arendt-Michels, Gérante de Classe A
Mr Xavier Geismar, Gérant de Classe B
Mr Benoît Valentin, Gérant de Classe B
Représentant l'intégralité du conseil de gérance de la Société sus-désignée,
Notifient par la présente au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg de prendre acte que le gérant de

Classe B Mr Benoît Valentin a transféré son adresse à Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7AG London, Royaume-
Uni et de procéder, concomitamment à cette notification, à la modification du registre de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2010.

Modacin Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010041892/22.
(100042350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

42868

Freescale Semiconductor Luxembourg Treasury Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.029.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the sixteenth of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"Freescale Semiconductor Cayman Holdings Ltd.", a limited liability company formed and existing under the laws of

the Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies under number WK-236440 and whose registered address
is at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005,

here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given on 15 March 2010.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2.
2.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

2.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

2.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
2.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging or not to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in  any  activity  that  would  be  considered  as  a  regulated  activity  of  the  financial  sector.  On  an  ancillary  basis  of  such
assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its Connected Companies.

2.5 The Company may in particular enter into the following transactions it being understood that the Company will

not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

2.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

2.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

2.5.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and

2.5.4 to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for
services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in
relation to its object.

2.6 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations con-
nected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

42869

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Freescale Semiconductor Luxembourg Treasury Services S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-seven thousand US Dollars (USD 27,000.-) represented by twenty-

seven thousand (27,000) shares of one US Dollar (USD 1.-) each, divided into: (i) eighteen thousand (18,000) ordinary
shares of class A (the "Class A Shares"); (ii) one thousand (1,000) ordinary shares of class B (the "Class B Shares"), (iii)
one thousand (1,000) ordinary shares of class C (the "Class C Shares"), (iv) one thousand (1,000) ordinary shares of class
D (the "Class D Shares"), (v) one thousand (1,000) ordinary shares of class E (the "Class E Shares"), (vi) one thousand
(1,000) ordinary shares of class F (the "Class F Shares"), (vii) one thousand (1,000) ordinary shares of class G (the "Class
G Shares"), (viii) one thousand (1,000) ordinary shares of class H (the "Class H Shares"), (ix) one thousand (1,000) ordinary
shares of class I (the "Class I Shares"), (x) one thousand (1,000) ordinary shares of class J (the "Class J Shares"), each
having such rights and obligations as set out in the articles of incorporation.

The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,

the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares shall be collectively referred to as the
"Shares".

6.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholder(s) adopted in the

manner required for amendment of the present articles of incorporation.

6.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

The company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order

of priority: (i) no Class A Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class B Shares
outstanding, (ii) no Class B Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class C Shares
outstanding, (iii) no Class C Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class D
Shares outstanding, (iv) no Class D Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class
E Shares outstanding, (v) no Class E Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class
F Shares outstanding, (vi) no Class F Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any
Class G Shares outstanding, (vii) no Class G Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption
any Class H Shares outstanding, (viii) no Class H Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption
any Class I Shares outstanding, (ix) no Class I Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption
any Class J Shares outstanding.

6.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares (in the

order provided for in article 6.3), such class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount less than any preferred dividend due, pursuant to article 22.6.1, on the outstanding classes
of Shares and the holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an
amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and cancelled.

6.4.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.4.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the

general meeting of the shareholder(s) on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholder(s) in the manner

42870

provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the Company.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's Shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three-quarters of the share
capital.

In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one (1) or more managers who do not need to be a shareholder. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers and they shall be referred to as "A Managers"
and "B Managers".

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any one A Manager and any one B Manager, both members of the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers, which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-
four (24) hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings

42871

or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares, which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents Shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment  of  the  articles  of  incorporation  requires  the  approval  of  a  majority  of  shareholders  representing  three-
quarters of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1 

st

 , and ends on December 31 

st

 of the same year.

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22.
22.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account, until such reserve amounts to

ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

22.2 The balance may be distributed to the shareholder(s) upon decision of a general meeting of shareholder(s) in

accordance with the provisions set forth hereafter.

22.3 The shareholder(s) may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the
last  accounting  year  increased  by  profits  carried  forward  and  distributable  reserves  but  decreased  by  losses  carried
forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth
hereafter.

22.4 The share premium account may be distributed to the shareholder(s) upon decision of a general meeting of

shareholder(s) in accordance with the provisions set forth hereafter. The share premium account is not linked to any
specific class of Shares. The amount of the share premium account may be used for the purpose of the repurchase of any
class of Shares. The general meeting of shareholder(s) may decide to allocate any amount out of the share premium
account to the legal reserve account.

22.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of

managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on
a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such
share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of Shares.

22.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
22.6.1 The holders of Class A Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing

0.25% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class B Shares shall be granted a right
to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued by the Company.

42872

The holders of Class C Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.35% of
the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class D Shares shall be granted a right to receive,
pro rata, a preferred dividend representing 0.40% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders
of Class E Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.45% of the nominal
value of the Shares issued by the Company. The holders of Class F Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a
preferred dividend representing 0.50% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class
G Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.55% of the nominal value of
the Shares issued by the Company. The holders of Class H Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred
dividend representing 0.60% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class I Shares
shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.65% of the nominal value of the Shares
issued by the Company.

22.6.2 The balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in

the reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such
continuation until only class A Shares are in existence).

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23.
23.1 In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

23.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) in conformity with and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 25. Definitions.
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) increased

by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses), (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles and (iii) the
preferred dividend referred to in article 22.6.1, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the
avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR + PD)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits) P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
PD = the preferred dividend referred to in article 22.6.1
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

<i>Subscription and Payment

The twenty-seven thousand (27,000) shares have been subscribed by "Freescale Semiconductor Cayman Holdings

Ltd.", prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-seven thousand US Dollars (USD

27,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2010.

42873

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Cedric CARNOYE, private employee, born on September 14, 1982 in Charleroi, Belgium, residing professionally

at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager;

- Mr Sebastien ANDRE, private employee, born on October 29, 1974 in Metz, France, residing professionally at 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager;

- Mr Hugo FROMENT, private employee, born on February 22, 1974 in Laxou, France, residing professionally at 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager;

- Mr Randy Allen HYZAK, accountant, born on December 28, 1969 in Texas, USA, residing professionally at c/o

Freescale Semiconductor Inc., 6501 William Cannon Drive West, Austin, Texas, USA, as class B manager;

- Mr Giovanni Michele PACELLI, accountant, born on June 16, 1973 in Texas, USA, residing professionally at c/o

Freescale Semiconductor Inc., 6501 William Cannon Drive West, Austin, Texas, USA, as class B manager; and

- Mr Christopher DONUS, accountant, born on May 31, 1973 in Texas, USA, residing professionally at c/o Freescale

Semiconductor Inc., 6501 William Cannon Drive West, Austin, Texas, USA, as class B manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"Freescale Semiconductor Cayman Holdings Ltd.", une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois

des Iles Caymans, immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro WK-236440 et dont le siège social est
au c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 15 mars 2010.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.
2.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

2.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

2.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

2.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,

42874

qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
ou non que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées"), étant entendu que la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.

2.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

2.5.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

2.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

2.5.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;

2.5.4 conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.

2.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Freescale Semiconductor Luxembourg Treasury Services S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-sept mille Dollars US (USD 27.000,-) représentée par vingt-sept

mille (27.000) parts sociales, d'une valeur d'un Dollar US (USD 1,-) chacune, divisées en (i) dix-huit mille (18.000) parts
sociales ordinaires de catégorie A (Les "Parts Sociales de Catégorie A"); (ii) mille (1.000) parts sociales ordinaires de
catégorie B (Les "Parts Sociales de Catégorie B"); (iii) mille (1.000) parts sociales ordinaires de catégorie C (Les "Parts
Sociales de Catégorie C"); (iv) mille (1.000) parts sociales ordinaires de catégorie D (Les "Parts Sociales de Catégorie
D"); (v) mille (1.000) parts sociales ordinaires de catégorie E (Les "Parts Sociales de Catégorie E"); (vi) mille (1.000) parts
sociales ordinaires de catégorie F (Les "Parts Sociales de Catégorie F"); (vii) mille (1.000) parts sociales ordinaires de
catégorie G (Les "Parts Sociales de Catégorie G"); (viii) mille (1.000) parts sociales ordinaires de catégorie H (Les "Parts
Sociales de Catégorie H"); (ix) mille (1.000) parts sociales ordinaires de catégorie I (Les "Parts Sociales de Catégorie I");
(x) mille (1.000) parts sociales ordinaires de catégorie J (Les "Parts Sociales de Catégorie J"); chacune ayant les droits et
obligations prévus par les statuts.

Les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales

de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G,
les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I et les Parts Sociales de Catégorie J seront collectivement
désignées en tant que "Parts Sociales"

6.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière

requise pour la modification des présents statuts.

42875

6.3 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation de

l'entièreté d'une ou de plusieurs catégorie(s) de Parts Sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales
émises de cette/ces classe(s). En cas de rachats et d'annulations de catégorie de Parts Sociales, de telles annulations et
de tels rachats de Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (commençant avec la catégorie J).

La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi et l'ordre de priorité

suivant: (i) aucune des Parts Sociales de Catégorie A ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat
de Parts Sociales de Catégorie B (ii) aucune des Parts Sociales de Catégorie B ne pourra être rachetée si la Société dispose
au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie C, (iii) aucune des Parts Sociales de Catégorie C ne pourra être
rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie D, (iv) aucune des Parts Sociales de
Catégorie D ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie E (v)
aucune des Parts Sociales de Catégorie E ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts
Sociales de Catégorie F, (vi) aucune des Parts Sociales de Catégorie F ne pourra être rachetée si la Société dispose au
moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie G, (vii) aucune des Parts Sociales de Catégorie G ne pourra être
rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Spéciales de Catégorie H, (viii) aucune des Parts Sociales de
Catégorie H ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie I, (ix)
aucune des Parts Sociales de Catégorie I ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts
Sociales de Catégorie J.

6.4 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales (dans

l'ordre établi à l'article 6.3), une telle catégorie de Parts Sociales donne droit à son détenteur au pro rata de leur détention
dans cette catégorie, au Montant Disponible moins le montant du dividende préférentiel dû, en accord avec les dispositions
de l'article 22.6.1, sur les Catégories de Parts Sociales restantes (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation
tel que déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la catégorie de Parts
Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (tel que
définie ci-après) pour chaque Part Sociale de la Catégorie concernée détenue par eux et annulée.

6.4.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

6.4.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de l'annulation de
cette catégorie sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modi-
fication  des  Statuts  à  condition  toutefois  que  le  Montant  Total  d'Annulation  ne  soit  jamais  supérieur  au  Montant
Disponible.

A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par Part

Sociale sera due et payable par la Société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis, lorsque les parts sociales sont
transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associé(s). Si plusieurs gérants

ont été nommés, ils constitueraient un conseil de gérance et seront désignés en tant que "Gérants de Catégorie A" et
"Gérants de Catégorie B".

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il existe une pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, tous deux membres du conseil de gérance.

42876

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions. Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant
à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou n'agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22.
22.1 Sur le bénéfice net de la Société, il sera affecté cinq pour cent (5%) sur le compte réserve légale, jusqu'à ce que

cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social émis par la Société.

42877

22.2  Le  solde  sera  distribué  aux  associés  après  décision  de  l'assemblée  générale  des  associés  conformément  aux

provisions établies ci-après.

22.3 Les associés peuvent décider de déclarer et de payer des dividendes intérimaires sur la base des comptes sociaux

préparés par le gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que suffisamment de fonds sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne pourra pas excéder les profits réalisés depuis
la fin de la dernière année comptable augmentés par les profits reportés et réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportées et des sommes devant être allouées à une réserve légale, conformément avec les dispositions établies ci-après.

22.4 Le compte prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés

conformément aux dispositions établies ci-après. Le compte de prime d'émission n'est pas lié à une catégorie de parts
sociales spécifique. Le montant de la prime d'émission peut être utilisé pour les besoins du rachat de toute catégorie de
parts sociales. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'amission au
compte réserve légale.

22.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant ou le cas échéant par le conseil

de gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant ou le cas échéant par
le conseil de gérance. Le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, peut prendre une décision finale quant au cours
applicable pour traduire les montants des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais, non payé
sur une part sociale pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle part sociale,
sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés,
qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de parts sociales.

22.6 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
22.6.1 Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A auront le droit de recevoir, au prorata de leur participation,

un dividende préférentiel représentant 0,25% de la valeur nominale de chaque Part Sociale émise par la Société. Les
détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B auront le droit de recevoir, au prorata de leur participation, un dividende
préférentiel représentant 0,30% de la valeur nominale de chaque Part Sociale émise par la Société. Les détenteurs de
Parts Sociales de Catégorie C auront le droit de recevoir, au prorata de leur participation, un dividende préférentiel
représentant 0,35% de la valeur nominale de chaque Part Sociale émise par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales
de Catégorie D auront le droit de recevoir, au prorata de leur participation, un dividende préférentiel représentant 0,40%
de la valeur nominale de chaque Part Sociale émise par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E auront
le droit de recevoir, au prorata de leur participation, un dividende préférentiel représentant 0,45% de la valeur nominale
de chaque Part Sociale émise par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F auront le droit de recevoir,
au prorata de leur participation, un dividende préférentiel représentant 0,50% de la valeur nominale de chaque Part Sociale
émise par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G auront le droit de recevoir, au prorata de leur
participation, un dividende préférentiel représentant 0,55% de la valeur nominale de chaque Part Sociale émise par la
Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront le droit de recevoir, au prorata de leur participation, un
dividende préférentiel représentant 0,60% de la valeur nominale de chaque Part Sociale émise par la Société. Les déten-
teurs de Parts Sociales de Catégorie I auront le droit de recevoir, au prorata de leur participation, un dividende préférentiel
représentant 0,65% de la valeur nominale de chaque Part Sociale émise par la Société.

22.6.2 Le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie dans

l'ordre alphabétique inversé (i.e. en premier les Parts Sociales de Catégorie J, puis si aucune Part Sociale de Catégorie J
existe, les Parts Sociales de Catégorie I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de Parts Sociales de Catégorie A
existantes).

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23.
23.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

23.2 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les

produits nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale
au même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de
dividendes.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 25. Définitions. Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits

reportés) dans la mesure ou l'associé aura le droit à une distribution de dividendes en accord avec l'article 22 des statuts,
augmenté par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital et la
réduction de réserve légale relative à la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée mais réduit par (i) toute perte

42878

(incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi
ou des statuts et (iii) le dividende préférentiel auquel il est fait référence dans l'article 22.6.1, chaque fois déterminés sur
base des Comptes Intérimaires afférents (sans pour éviter tout doute tout calcul en double) tel que:

MD = (PN + P + RC) - (P + RL+DP)
Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie de

Parts Sociales annulée

P = perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
DP = dividende préférentiel auquel il est fait référence dans l'article 22.6.1
Comptes Intérimaires signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
Date Comptable Intérimaire signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de

la Catégorie de Parts Sociales pertinente.

<i>Souscription et Libération

"Freescale Semiconductor Cayman Holdings Ltd.", prénommée, a souscrit l'ensemble des vingt-sept mille (27.000)

parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt-sept mille Dollars

US (USD 27.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Cédric CARNOYE, employé privé, né le 14 septembre 1982 à Charleroi, Belgique, résidant profession-

nellement au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité
de gérant de catégorie A;

- Monsieur Sébastien ANDRE, employé privé, né le 29 octobre 1974 à Metz, France, résidant professionnellement au

65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de
catégorie A;

- Monsieur Hugo FROMENT, employé privé, né le 22 février 1974 in Laxou, France, résidant professionnellement au

65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de
catégorie A;

- Monsieur Randy Allen HYZAK, comptable, né le 28 décembre 1969 au Texas, USA, résidant professionnellement au

c/o Freescale Semiconductor Inc., 6501 William Cannon Drive West, Austin, Texas, USA, en qualité de gérant de catégorie
B;

- Monsieur Giovanni Michele PACELLI, comptable, né le 16 juin 1973 au Texas, USA, résidant professionnellement au

c/o Freescale Semiconductor Inc., 6501 William Cannon Drive West, Austin, Texas, USA, en qualité de gérant de catégorie
B;

- Monsieur Christopher DONUS, comptable, né le 31 mai 1973 in Texas, USA, résidant professionnellement au c/o

Freescale Semiconductor Inc., 6501 William Cannon Drive West, Austin, Texas, USA, en qualité de gérant de catégorie
B.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

42879

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 mars 2010. Relation: EAC/2010/3258. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010041891/617.
(100042427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

LB-Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.011.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 11. März 2010 in Luxembourg

"5. Die Versammlung erneuert das Mandat des unabhängigen Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft und ernennt
KPMG Audit, 9, Allee Scheffer, L-2520 Luxembourg
bis zur Gesellschafterversammlung im März 2011.
6. Die Versammlung akzeptiert die Mandatsniederlegung des Herrn Dr. Winfried Franke zum 11.12.2009."

<i>Für die Gesellschaft
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2010041826/15.
(100042082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

OME Acquisition S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 141.861.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue de manière extraordinaire à Luxembourg en date

<i>du 25 janvier 2010

Le mandat de réviseur d'entreprise arrivant à son terme, l'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de la

société BDO Compagnie Fiduciaire S.A..

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de réviseur d'entreprise BDO Audit, société anonyme, avec siège social

au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.

Le mandat du réviseur d'entreprise ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2010.

Luxembourg.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2010041829/17.
(100041950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Pico Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.115.

<i>Rectificatif à la mention pour la publication au mémorial N° L030012964.4 déposé le 07/04/2003

L'Assemblée, en acceptant la démission au poste d'administrateur de Monsieur Mathias Christian ZOHOUNGBGBO,

accepte également sa démission de ses fonctions de délégué à la gestion journalière.

Extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010041889/13.
(100042167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

42880

OME Investment Acquisition S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.244.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue de manière extraordinaire à Luxembourg en date

<i>du 25 janvier 2010

Le mandat du réviseur d'entreprise arrivant à son terme, l'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de la

société BDO Compagnie Fiduciaire S.A..

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de réviseur d'entreprise BDO Audit, société anonyme, avec siège social

au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.

Le mandat du réviseur d'entreprise ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2010.

Luxembourg.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2010041830/17.
(100041946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Imexine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 38.423.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 24 juin 2004, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel
qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution de la société suivante:

- la société IMEXINE S.à r.l., dont le siège social à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté, a été dénoncé en date

du 16 juin 1992,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Maxence MONOT, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il a ordonné aux créanciers de faire leur déclaration de créance au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxembourg

avant le 13 juillet 2004.

Par jugement en date du 26 janvier 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, a nommé liquidateur, en remplacement de Maître Maxence MONOT, Maître Arnaud SCHMITT,
avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Arnaud SCHMITT
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010042032/22.
(100042279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Citco Bank Nederland N.V. - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.246.

Il est porté à la connaissance des tiers que les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs Délégués au

sein de Citco Bank Nederland N.V., ayant son siège social au Telestone 8 - Teleport, Naritaweg 165, BW 1043 Amsterdam,
Pays-Bas:

- Monsieur Nicolas Hofman en date du 7 juillet 2008
- Monsieur Michael Leers en date du 17 septembre 2007

Luxembourg, le 19 mars 2010.

Pascal Cristiano
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010041833/15.
(100042431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

42881

Lux Foods S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 10.770.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 23 février 2010

<i>Résolutions:

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Joseph WINANDY comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010041888/14.
(100042164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Asset Backed-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.756.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 8 janvier 2010 il a été décidé de clôturer la liquidation ouverte

le 3 juin 2009 de la société ASSET BACKED-A S.à r.l. (en liquidation), ayant son siège social à 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, et de prendre note que la Société a cessé d'exister définitivement.

Les livres et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une période minimum de 5 années au siège social

de la Société, au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010042033/19.
(100042317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Move S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 19.637.

CLOTURE DE LIQUIDATION

A Mesdames et Messieurs les Président et Juges du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale

A l'honneur de vous exposer très respectueusement Maître Stéphanie LACROIX, Avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg, agissant en sa qualité de liquidateur de la liquidation de la société à responsabilité limitée MOVE S.àr.l ayant
été établie et ayant eu son siège social à L-1136 Luxembourg, 17, place d'Armes, liquidation prononcée par jugement de
la sixième section du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, rendu en date du 30 septembre 2004,

que par ce jugement, la soussignée fut désignée comme liquidateur;
que le liquidateur a fait un compte-rendu, au juge commissaire, de la situation active et passive de la prédite société

en date du 1 

er

 février 2010,

que la liquidation MOVE S.àr.l ne présente aucun actif à répartir;
qu'il y a dès lors lieu à clôture de ladite liquidation;

<i>A ces causes

L'exposante conclut à ce qu'il vous plaise, Mesdames, Messieurs les Président et Juges, déclarer closes pour absence

d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité limitée MOVE S.àr.l ayant été établie et ayant eu son
siège social à L-1136 Luxembourg, 17, place d'Armes,

Statuer sur les frais ce qu'en droit il appartiendra;

42882

Luxembourg, le 24 février 2010.

Copie certifiée conforme
Me Stéphanie LACROIX
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2010042036/27.
(100042377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Republic Trade Aviations Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 103, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 31.052.

Société à responsabilité limitée constituée en date du 14 juillet 1989 par-devant Maître Christine Doerner, notaire de

résidence à Bettembourg.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> mars 2010.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 1 

er

 mars 2010:

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg à L-1261 Luxembourg, 103, rue de Bonnevoie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PERRIER Luc / TROCELLIER Daniel / POIRIER Jean-Jacques
<i>Les associés

Référence de publication: 2010042037/17.
(100042004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Hosting Skills, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3883 Schifflange, 20, rue Jean Wilhelm.

R.C.S. Luxembourg F 595.

A la date du 22 mars 2010 se sont réunis les membres de l'association Hosting Skills, A.s.b.l., Association sans but

lucratif, en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Les articles 1 

er

 et 2 des statuts sont modifiés de façon suivante:

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination Hosting Skills.

Art. 2. Le siège de l'association est fixé à Schifflange.

2. Le siège social est établi à L-3883 Schifflange; 20, rue Jean Wilhelm.

Luxembourg, le 22 mars 2010.

Yves Kreis / Gilbert Zangerlé / Georges Barthel.

Référence de publication: 2010042038/14.
(100042018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Quetzal Entrepreneur Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 94.722.

Le gérant unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société actuellement situé au 7, Place du

Théâtre, L-2613 Luxembourg au 32-36, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, avec effet au 12 mars 2010.

En conséquence de quoi, à partir du 12 mars 2010, le siège social de la Société est situé au:
32-36, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Quetzal Entrepreneur Office S.à r.l.
Mr. Jean-Bastien PASQUINI

Référence de publication: 2010042040/14.
(100042296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

42883

Natursteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7245 Luxembourg, 10, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 58.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010042045/9.
(100042189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Motivhealth Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.889.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010042088/9.
(100042468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

youthwake, youthwake.lu, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg F 6.973.

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée: «youthwake.lu», en abréviation «youthwake». Elle est constituée pour une

durée illimitée. Le siège de l'association est fixé à Wasserbillig.

L'association peut affilier et s'affilier.
Référence de publication: 2010042039/11.
(100042433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

OPPIDUM Capital Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 140.990.

Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société actuellement situé au 7,

Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 32-36, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, avec effet au 12 mars 2010.

En conséquence de quoi, à partir du 12 mars 2010, le siège social de la Société est situé au:
32-36, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OPPIDUM Capital Fund SICAV-SIF
Mr. Jean-Bastien PASQUINI

Référence de publication: 2010042041/15.
(100042292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Femcare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 106.413.

Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société actuellement situé au 7,

Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 32-36, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, avec effet au 12 mars 2010.

En conséquence de quoi, à partir du 12 mars 2010, le siège social de la Société est situé au:
32-36, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FEMCARE SA
Mr. Jean-Bastien PASQUINI

Référence de publication: 2010042042/14.
(100042287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

42884

Wert ITI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 135.966.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2010.

Référence de publication: 2010042046/11.
(100042029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

VRS Holding, SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8147 Bridel, 21, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 136.138.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Référence de publication: 2010042047/10.
(100041956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

SGG Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.013.

STATUTS

L'an deux mil dix, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

BIP Investment Partners S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 1, rue des Coquelicots,

L-1356 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sus le numéro B 75.324,

ici représentée par Monsieur Marc FABER, demeurant professionnellement à L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coque-

licots, (le Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée lui délivrée le 15 mars 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions ci après créées,

une société anonyme sous la dénomination

"SGG Holdings S.A." (la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion et la vente des entreprises au Grand-Duché de Luxembourg et

à l'étranger.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

42885

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la

même commune par décision du Conseil d'Administration. Il peut être créé par décision du Conseil d'Administration,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par:
Quinze mille cinq cent quatre-vingt-quatre (15.584) actions de Classe A, d'une valeur de un (1) euro chacune (les

"Actions de Classe A")

Quinze mille quatre-cent seize (15.416) actions de classe B, d'une valeur de un (1) euro chacune (les "Actions de Classe

B")

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'assemblée générale des

Actionnaires ou de l'Actionnaire unique statuant comme en matière de modification des Statuts. La Société pourra, aux
conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres Actions.

Art. 6. La Société peut avoir un ou plusieurs Actionnaires, Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire unique (ou de

tout autre Actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Toutes les Actions de la Société seront émises sous forme nominative. Un registre d'Actions sera tenu au siège

social de la Société, où il sera disponible pour inspection par tout Actionnaire. La propriété des Actions sera établie par
inscription dans ledit registre et la Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le
registre d'Actions comme le véritable propriétaire des Actions.

La Société reconnaîtra uniquement un détenteur par Action; dans l'hypothèse où une Action est détenue par plus

d'une personne, les personnes prétendant être propriétaires de l'Action devront nommer une seule personne pour
représenter l'Action vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette
Action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée. La même règle s'appliquera dans l'hypothèse d'un conflit entre un
usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur-gagé et un créancier-gagiste.

La Société n'émettra pas d'Actions fractionnées.

Art. 8. Sous réserve de l'article 9, tout Transfert d'Actions entre Actionnaires est libre.
Tout Transfert d'Actions d'une classe à un tiers est soumis à (i) l'approbation du nouvel Actionnaire par une majorité

des Actionnaires de chaque classe, (ii) la signature d'un contrat d'adhésion au Pacte d'Actionnaires, le cas échéant et (iii)
au respect des dispositions des articles 9 à 12.

Art. 9. Tout Actionnaire de la Société désireux de céder tout ou partie des Actions qu'il détient dans la Société (les

"Actions Proposées") doit en informer le Conseil d'Administration en lui notifiant l'identité de l'acquéreur potentiel (le
"Cessionnaire Proposé"), le nombre d'Actions devant être vendues, le prix offert par le Cessionnaire Proposé et les
conditions de paiement de la cession envisagée. Le cédant doit accorder aux autres Actionnaires de la même classe (les
"Destinataires de l'Offre"), un droit de préemption sur les Actions Proposées, qui doit être notifié aux Destinataires de
l'Offre sans délai par le Conseil d'Administration par lettre recommandée avec accusé de réception (la "Notification de
l'Offre"). Les Destinataires de l'Offre peuvent exercer leur droit de préemption dans un délai de trente (30) jours à
compter de la date de Notification de l'Offre. Les Destinataires de l'Offre ont également la possibilité de renoncer de
façon expresse à leur droit de préemption avant la fin du délai. Le défaut de notification par |es Destinataires de l'Offre,
dans le délai imparti, de leur décision d'exercer ou non leur droit de préemption, constitue une renonciation expresse.
Dans l'hypothèse où le nombre total d'Actions préemptées est supérieur au nombre d'Actions Proposées, les Actions
Proposées doivent être accordées en priorité aux Destinataires de l'Offre, au pro rata de leur participation dans le capital
de la Société. Le droit de préemption qui n'aura pas été exercé par certains Destinataires de l'Offre sur les Actions
Proposées sera alloué aux autres Destinataires de l'Offre, au pro rata de leur droit à préempter les Actions Proposées
et de l'exercice entier du droit de préemption de certains Destinataires de l'Offre. A l'expiration du délai, le Conseil
d'Administration informera tous les Actionnaires de la Société du résultat du premier tour de droit de préemption et
accordera, si et quand applicable, un délai supplémentaire de quinze (15) jours, à tous les autres Actionnaires à l'exception
des Destinataires de l'Offre, pour l'exercice de leur droit de préemption au second tour.

Art. 10. Si un ou plusieurs Actionnaires ensemble (les "Vendeurs") ont l'intention d'accepter une offre de vendre

cinquante (50) % ou plus des Actions d'une classe à un Acquéreur, ils en informeront le Conseil d'Administration ainsi
que les autres Actionnaires de la classe concernée. Tout Actionnaire détenteur d'Actions de la même classe (le "Co-
Vendeur") peut exiger de l'Acquéreur qu'il étende son offre à des conditions pari passu aux Actions du Co-Vendeur. Si
un Co-Vendeur n'informe pas l'Acquéreur et le Vendeur de son intention d'exercer ce droit dans un délai de trente (30)
Jours, il sera déchu de ce droit. Si l'Acquéreur n'étend pas son offre à toutes les Actions du Co-Vendeur, le Co-Vendeur
peut exiger de l'Acquéreur qu'il acquière des Actions du Vendeur et du Co-Vendeur, au pro rata de leur participation
respective dans le capital de la Société. Si un ou plusieurs Actionnaires détenant l'intégralité d'une classe d'Actions vend
ses Actions, il faudra entendre par Co-Vendeur l'Actionnaire (ou les Actionnaires) de l'autre classe d'Actions.

42886

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 11. L'assemblée générale des Actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des Actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Si la Société ne possède qu'un seul Actionnaire, cet Actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale
des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration.

Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins dix pour cent

(10%) du capital social de la Société en fait la demande auprès du Conseil d'Administration de la Société. Le ou les
Actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le Conseil d'Ad-
ministration d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des Actionnaires, Ces demandes
devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5)
jours avant la date de l'assemblée.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le 22 

e

 jour du mois d'avril de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour

férié, légal ou bancaire à Luxembourg l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant. D'autres
assemblées générales d'Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régissent les avis de convocation et la tenue des assemblées, sauf
disposition contraire dans les présentes.

Les Actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement participer à l'assemblée.

Chaque Action donne droit à une voix. Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

Actionnaires par procuration écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.

Tout Actionnaire peut voter à l'aide de bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'Actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Les décisions de toute assemblée générale des Actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux Statuts,
dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité de deux-tiers (2/3) des voix valablement exprimées.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les Actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.

D. Le conseil d'administration

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de cinq (5) membres (Actionnaires ou

non), deux (2) membres de catégorie A, deux (2) membres de catégorie B et un (1) membre de catégorie C.

Toutefois, si la Société est constituée par un seul Actionnaire ou s'il est constaté lors d'une assemblée des Actionnaires

que toutes les Actions émises par la Société sont détenues par un seul Actionnaire, la Société pourra être administrée
par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des Actionnaires faisant suite au moment de la constatation
par la Société que ses Actions sont à nouveau détenues par plus d'un Actionnaire. Les administrateurs seront élus par
l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat
d'un  administrateur  ne  peut  excéder  six  années  et  les  administrateurs  exerceront  leur  mandat  jusqu'à  ce  que  leurs
successeurs ait été élus. Les administrateurs sortant peuvent être réélus.

Les Actionnaires détenteurs des Actions de Classe A ont le droit de proposer à l'assemblée générale une liste de

candidats pour l'élection des membres du Conseil d'Administration de la catégorie A.

Les Actionnaires détenteurs des Actions de Classe B ont le droit de proposer à l'Assemblée Générale une liste de

candidats pour l'élection des membres du Conseil d'Administration de la catégorie B et de la catégorie C. La liste de
candidats pour l'élection du membre du conseil d'administration de la catégorie C doit recevoir l'accord préalable des
actionnaires détenteurs des actions de classe A. Le candidat de la catégorie C doit cependant être un administrateur
indépendant.

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par décision de l'Assemblée générale sur la base des listes

présentées par les Actionnaires détenteurs des Actions de Classe A et des Actionnaires détenteurs des Actions de Classe

42887

B à la majorité simple des voix valablement exprimées. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout
moment avec ou sans justification par l'assemblée générale des Actionnaires à la majorité des voix valablement exprimées.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Art. 14. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-

président. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de
dresser les procès-verbaux des réunions des Actionnaires et du Conseil d'Administration.

Le  Conseil  d'Administration  se  réunira  sur  convocation  du  président.  L'avis  de  convocation  mentionnera  l'heure,

l'endroit de la réunion qui sera habituellement le siège de la Société et l'ordre au jour. Chaque administrateur a le droit
d'ajouter des points à l'ordre du jour et, le cas échéant, de convoquer une réunion du Conseil. L'avis de convocation sera
donné aux administrateurs au moins trois jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence et
avec l'accord de tous les administrateurs.

Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et

à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Le président préside les assemblées des Actionnaires et le Conseil d'Administration mais en son absence, les Action-

naires ou le Conseil d'Administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un
autre administrateur comme président de cette assemblée ou de ce Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen

de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un
de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre
les uns les autres. Une réunion peut également et dans toutes circonstances être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins trois (3) administrateurs, dont un

membre de chaque catégorie du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à la réunion du Conseil d'Ad-
ministration. Dans le cas contraire, la réunion est reportée à une date ultérieure n'excédant pas sept (7) jours après la
date de la réunion reportée. Lors de la réunion reportée le Conseil d'Administration pourra délibérer et agir valablement
si au moins trois (3) administrateurs, dont au moins un membre du Conseil d'Administration de catégorie A et un membre
du Conseil d'Administration de catégorie B sont présents ou représentés. En cas d'absence du président, ce dernier peut
déléguer la présidence de la réunion à l'administrateur de son choix.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions,

sous réserve des règles de prise de décisions relatives aux Matières Réservées, telles que définies dans les présentes.
Tout administrateur amené à s'abstenir pour une quelconque raison sera néanmoins pris en compte pour le quorum.

Les décisions du Conseil d'Administration relatives aux matières énumérées ci-dessous ("Matières Réservées"), de-

vront être prises par le vote favorable d'au moins trois (3) administrateurs, dont au moins la voix d'un membre du Conseil
d'Administration de catégorie B, dans la mesure où elles sont de la compétence du Conseil d'Administration:

- Toute modification des Statuts de la Société ou de toute société que la Société contrôle de manière directe ou

indirecte;

- La vente de la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société ou de toute société que la Société contrôle de

manière directe ou indirecte;

- La fusion de la Société ou de toute société que la Société contrôle de manière directe ou indirecte;
- L'acquisition ou la vente par la Société ou par toute société que la Société contrôle de manière directe ou indirecte

d'autres entreprises, commerces ou autres actifs importants;

- Le paiement de dividendes ou toute opération de rachat d'actions propres;
- L'approbation de nouvelles opérations de financement de la Société ou de toute société que la Société contrôle de

manière directe ou indirecte;

- Toute nouvelle émission d'actions par la Société ou par toute société que la Société contrôle de manière directe ou

indirecte;

- Toute transaction avec un actionnaire de la Société ou avec toute société que la Société contrôle de manière directe

ou indirecte ou les actionnaires de celle-ci;

42888

- Toute conclusion de contrats de travail prévoyant une rémunération annuelle excédant cent cinquante mille euros

(EUR 150.000) ou tous prêts ou avances accordés à un employé ou une personne-clé de la Société ou de toute société
que la Société contrôle de manière directe ou indirecte;

- Les augmentations de salaires (y compris les primes) de plus de vingt pour cent (20%) par an;
- Tout changement important dans la branche d'activité de la Société ou de toute société que la Société contrôle de

manière directe ou indirecte;

- Tout emprunt ainsi que tout endettement global de la Société ou de toute société que la Société contrôle de manière

directe ou indirecte dépassant les cinq millions d'euros (EUR 5.000.000);

- La cession d'une partie des profits de la Société ou de toute société que la Société contrôle de manière directe ou

indirecte à des tiers;

- La mise en place ou tout changement des programmes d'achat d'actions en faveur des employés;
- Toute modification de la composition du Conseil d'Administration de la Société ou de toute société que la Société

contrôle de manière directe ou indirecte;

- La constitution ou l'acquisition de filiales;
- Le remboursement ou la garantie de toute dette due par un administrateur, employé ou actionnaire par la Société

ou par toute société que la Société contrôle de manière directe ou indirecte;

- Le nantissement des Actions de la Société ou de toute société que la Société contrôle de manière directe ou indirecte;
- Toute décision relative à la vente ou à l'introduction en bourse des Actions de la Société ou de toute société que la

Société contrôle de manière directe ou indirecte;

- La nomination ou la démission des personnes clés et des conseillers externes, y compris sans limitation, les réviseurs

d'entreprise et les commissaires de la Société, les administrateurs-délégué en cas de démission des présents administra-
teurs-délégué et le liquidateur en cas de liquidation;

- L'octroi ou la révocation de pouvoirs conférés à des personnes clés;
- Un changement des méthodes de comptabilisation;
- Tout transaction sur des litiges civils excédant un million d'euros (EUR 1.000.000);
- L'acceptation d'un ou des plusieurs nouveaux actionnaires détenant plus de 10% du capital de la Société; et,
- L'approbation du budget annuel de la Société et toute modification importante relative à ce budget. Le Conseil

d'Administration peut en toutes circonstances, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant
son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue. Il ne pourra pas être recouru à cette pro-
cédure pour l'arrêté des comptes annuels.

Art. 15. Le Conseil d'administration désignera un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui aura

pour fonction de dresser les procès-verbaux. Le président devra s'assurer que les délibérations du Conseil d'Adminis-
tration soient constatées dans des procès-verbaux signés par le président ainsi que le secrétaire.

Art. 16. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société en conflit

avec celui de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de cet intérêt en conflit et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire.

Art. 17. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'admi-

nistration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas
expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration,

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés
commerciales, à un directeur, agent, gérant ou autre mandataire, Actionnaire ou non susceptibles d'agir seuls ou con-
jointement. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération
attachées è ces délégations de pouvoir.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.

Art. 18. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature collective de deux administrateurs ou

par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le Conseil d'Administration.

E. Surveillance de la Société

Art. 19. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes. L'assemblée générale des

Actionnaires, qui nomme le commissaire aux comptes, déterminera la rémunération et la durée du mandat du commissaire
aux comptes, qui ne peut excéder six (6) ans. Le commissaire aux comptes peut être réélu pour un nouveau mandat,

42889

F. Exercice financier - Bénéfices

Art. 20. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 21. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes ou comme le capital social
pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.

L'assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation du Conseil d'Administration décidera la manière dont le

restant des bénéfices annuels nets sera affecté et en tenant compte du Pacte d'Actionnaires, le cas échéant.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués par le Conseil d'Administration en observant les dispositions

légales.

G. Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être Actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales, ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

Toute distribution du boni de liquidation aux Actionnaires sera soumise à l'approbation du ou des liquidateur(s) et

sera faite proportionnellement aux Actions détenues par chaque Actionnaire ou conformément aux dispositions du Pacte
d'Actionnaires, le cas échéant.

H. Définitions

Art. 23. Actions: désigne les actions avec valeur nominale de un (1) euro émises par la Société;
Actionnaires ou Parties: désigne les détenteurs d'actions de la Société;
Conseil d'Administration: désigne le conseil d'administration de la Société;
Pacte d'Actionnaires: signifie tout pacte d'actionnaires pouvant être signé à tout moment par les Actionnaires;
Statuts: désigne les Statuts de la Société;
Transfert: désigne, dans le contexte des Actions, toute vente, apport ou tout autre type de transfert par tout moyen

juridique, y compris tout transfert à titre gratuit ou onéreux même si le transfert est fait selon une succession (même
dans l'hypothèse d'une fusion ou d'une restructuration de la Société) ou conformément à une vente aux enchères (or-
donnée par un tribunal) et tout transfert de droit préférentiel de souscription en vertu d'une augmentation de capital par
apport en espèces ou d'une renonciation individuelle d'un tel droit préférentiel de souscription en faveur de personnes
identifiées;

Valeur d'Entreprise: signifie le prix d'achat payable cent pour cent (100 %) des Actions, augmenté des dettes financières

consolidées, des charges fiscales et de retraites, des revenus reportés et des dépenses encourues, moins les liquidités,
les titres commercialisables, les revenus encourus et les dépenses reportées.

I. Loi applicable

Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les Parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et le cas échéant, au Pacte d'Actionnaires.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les quinze mille cinq cent quatre-vingt-quatre (15.584) actions de Classe A et les quinze mille quatre
cent seize (15.416) actions de classe B représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

42890

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:

<i>ADMINISTRATEURS DE CATEGORIE A

Monsieur Carlo SCHLESSER, né à Luxembourg, le 30 août 1951, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 412F, route d'Esch.

Monsieur Serge KRANCENBLUM, né à Metz, le 8 octobre 1961, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 412F, route d'Esch.

<i>ADMINISTRATEURS DE CATEGORIE B

Monsieur Marc FABER, né à Bertrange, le 2 juillet 1958, demeurant à L-8063 Luxembourg, 18, rue Batty Weber.
Monsieur Georges PROST, né à Luxembourg, le 9 janvier 1960, demeurant à CH-1630 Bulle, 41, chemin des Coquilles.

<i>ADMINISTRATEUR DE CATEGORIE C:

Monsieur Hubert JACOBS VAN MERLEN, né à Buenos-Aires, le 27 août 1953, demeurant professionnellement à

L-5326 Contern, 11, rue Edmond Reuter, ZAE Weiergewan

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2012; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire remplacé, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. FABER - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mars 2010. Relation: LAC/2010/12340. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-trois mars de l'an deux mille dix.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2010041893/337.
(100041959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Montrachet S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.519.

Le Bilan au 30.09.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010042087/10.
(100042366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Promotions Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 233.725,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 108.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010042083/12.
(100042079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

42891

Mitco Real Estate C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 124.034.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010042089/10.
(100041867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Poseidon Investment A S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.710.

Les comptes annuels au 30 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2010.

Référence de publication: 2010042084/11.
(100041858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Louise 120 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.914.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010042090/9.
(100041823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Poseidon Investment B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.711.

Les comptes annuels au 30 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2010.

Référence de publication: 2010042085/11.
(100041859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

P &amp; Y Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2312 Luxembourg, 21, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 98.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour P &amp; Y SOLUTIONS
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2010042086/12.
(100042451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

42892

Luxoil S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 61, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 38.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010042091/10.
(100042199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Malpartu Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 123.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010042092/10.
(100042025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

JH Studio Lux Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.014.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the third day of the month of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- JH Partners Evergreen Fund, LP. with registered office in 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 and

principal office in 451 Jackson Street, San Francisco, California 94111-1615,

represented by JH Evergreen Management LLC with registered office in 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware

19801 and principal office in 451 Jackson Street, San Francisco, California 94111-1615, being the general partner of the
limited partnership,

itself represented by Me Patrick Santer, master at laws, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy

dated February 25, 2010 (such proxy to be registered together with the present deed),

2.- JH Investment Partners III, L.P. with registered office in 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 and

principal office in 451 Jackson Street, San Francisco, California 94111-1615,

represented by JH Evergreen Management LLC with registered office in 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware

19801 and principal office in 451 Jackson Street, San Francisco, California 94111-1615, being the general partner of the
limited partnership,

itself represented by Me Patrick Santer, master at laws, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy

dated February 25, 2010 (such proxy to be registered together with the present deed) and

3.- JH Investment Partners GP FUND III, L.L.C., with registered office in 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware

19801 and principal office in 451 Jackson Street, San Francisco, California 94111-1615,

represented by JH Evergreen Management LLC with registered office in 1209 Orange Street, Wilmington; Delaware

19801 and principal office in 451 Jackson Street, San Francisco, California 94111-1615, being the manager of the limited
liability company,

itself represented by Me Patrick Santer, managing member, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy

dated February 25, 2010 (such proxy to be registered together with the present deed),

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") JH Studio Lux Holdings S.àr.l. which is
hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "JH, Studio Lux

Holdings S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

42893

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ow-
nership,  administration,  development  and  management  of  its  portfolio.  The  Company  may  also  hold  interests  in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12.500)

divided into twelve thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (1.00€) each. The capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable. Any available share premium shall be distributable.
Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

42894

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers or for meetings at which all the managers are present or represented and have declared having
been duly informed on the agenda.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A (which may be
represented)).

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

present or represented (provided that any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by
the majority of managers present or represented including at least one class A manager.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in

the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always an class A managers unless otherwise
resolved by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed be signed by any one managers provided however that in the event the general meeting of
shareholders has appointed different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board
of managers shall be signed by two managers one of which being always an class A managers unless otherwise resolved
by the board of managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers, Indemnification. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed in the following paragraph, every person who is, or has been, a manager

or officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts
paid or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all
claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words
"liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement
and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt

42895

of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who
serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 11. Shareholder Meetings. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions
by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg company law in writing
(to the extent permitted by law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings held by way of
conference call, video conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to
hear one another and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to
a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid
written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the

last Thursday in June at 2.30 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

next year.

Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 shareholders be subject to the supervision

of a statutory auditor who need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the general meeting of
shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders. The statutory auditor
in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause. In the case the thresholds set by law as
to the appointment of an independent auditor are met, the accounts of the Company shall be supervised by an independent
auditor (réviseur d'entreprises).

Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

42896

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

Subscriber

Number

of shares

subscribed

Payment

JH Partners Evergreen Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,647 € 10,647.-

JH Investment Partners III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,270

€ 1,270.-

JH Investment Partners GP Fund III, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

583

€ 583.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 € 12.500.-

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (€ 12.500) has been shown

to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
2. The board of managers of the Company is composed of class A managers and class B managers and the following

persons are named managers class A manager and class B managers of the Company for an undetermined period of time
subject to the articles of association of the Company:

Name

Address

Title

Date of birth

City and country
of birth

Class of
Manager

Patrick M. Collins

451 Jackson Street,
San Francisco,
CA 94111 United
States of America

Investment
Company
Director

June 14, 1974

Rockford, Illinois,
United States
of America

Class A
manager

Salvatore Desiderio 19-21, boulevard du

Prince Henri
L-1724 Luxembourg

Private Employee

October 29,
1976

Pompei, Italy

Class B
manager

Stefano De Meo

19-21, boulevard
du Prince Henri
L-1724 Luxembourg

Private Employee

January 1, 1976 Somma

Lombardo, Italy

Class B
manager

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 December 2010.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le troisième jour du mois de mars.

42897

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- JH Partners Evergreen Fund, L.P., un "limited partnership", avec siège à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware

19801, et siège principal à 451 Jackson Street, San Francisco, California 94111-1615,

représenté par JH Evergreen Management L.L.C., avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,

et siège principal à 451 Jackson Street, San Francisco, California 94111-1615,en tant que "General Partner" de ce "limited
partnership" et représentant et ayant le droit d'agir en son nom,

elle-même représentée par Me Patrick Santer, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration du 25 février 2010 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).

2.- JH Investment Partners III, L.P., un "limited partnership", avec siège à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware

19801, et siège principal à 451 Jackson Street, San Francisco, California 94111-1615,

représenté par JH Evergreen Management L.L.C., avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,

et siège principal à 451 Jackson Street, San Francisco, California 94111-1615,en tant que "General Partner" de ce "limited
partnership" et représentant et ayant le droit d'agir en son nom,

elle-même représentée par Me Patrick Santer, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration du 25 février 2010 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).

3- JH Investment Partners GP FUND III, L.L.C., une "limited liability company", avec siège à 1209 Orange Street,

Wilmington, Delaware 19801, et siège principal à 451 Jackson Street, San Francisco, California 94111-1615,

représentée par JH Evergreen Management L.L.C., avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware

19801, et siège principal à 451 Jackson Street, San Francisco, California 94111-1615,en tant que "Manager" de cette "limited
liability company" et représentant et ayant le droit d'agir en son nom,

elle-même représentée par Me Patrick Santer, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration du 25 février 2010 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).

Les parties comparantes agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée JH Studio Lux Holdings S.àr.l., qui est constituée par la présente:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "JH Studio Lux Holdings S.àr.l." (la "Société"). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, toutes société mère directe ou indirecte, ou
dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxem-
bourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y inclus upstream ou cross stream), prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le déve-
loppement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société

42898

luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (1.00 €) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, dans la mesure où un seul propriétaire est admis par part sociale.

Des co-propriétaires conjoints doivent désigner une seule personne en tant que leur représentant envers la Société.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. L'assemblée générale des associés

peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de Classe A et des gérants de Classe B.
Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de l'assemblée concernée et les gérants
appartenant à chaque classe seront identifiés.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance ou pour des réunions du conseil de gérance aux-
quelles tous les gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir été dûment informés de l'ordre du jour.

Le conseil de gérance peut uniquement valablement agir ou délibérer si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée (à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à
savoir des gérants de Classe A et des gérants de Classe B) une telle majorité inclura un gérant de Classe A (qui peut se
faire représenté)).

Les décisions du conseil de gérance sont valablement approuvées par la majorité des gérants présents ou représentés

(à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du
conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés incluant au moins un
gérant de classe A).

Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que lorsque l'assemblée générale

des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants
dont un gérant de Classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits de ces
résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un des gérants
à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies ou extraits
de telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de Classe A, sauf en cas de
décision contraire du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de

gérance, par la signature d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée

42899

que par la signature conjointe de deux gérants dont un gérant de Classe A (y compris par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par un des gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de gérants, par
deux gérants dont un gérant de Classe A, (y compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes

de la Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'alinéa suivant, toute personne qui est, ou qui a été gérant,

dirigeant ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de géant,
dirigeant ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots
"demande",  "action",  "plainte"  ou  "procédure"  s'appliqueront  à  toutes  les  demandes,  actions,  plaintes  ou  procédures
(civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots "responsa-
bilité" et "dépenses" devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens,
jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa fonction;

ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de

la Société; ou

iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou dirigeants de la Société est intéressé à un tel contrat ou transaction,
ou est administrateur, gérant, associé, dirigeant, mandataire, consultant ou employé de cette autre société ou entité. Tout
gérant ou dirigeant qui exerce la fonction d'administrateur, gérant, dirigeant ou employé ou autrement auprès d'une
société ou entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entre autrement en relation d'affaires, ne sera pas, en
raison d'une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de délibérer et de voter ou agir sur n'importe
quelle matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 11. Assemblées Générales. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Les décisions des Associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la Loi
Luxembourgeoise sur les sociétés, par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées y compris (dans la
mesure permise par la loi) des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, visioconférence, ou autres moyens
de  communication  permettant  à  tous  les  associés  prenant  part  à  l'assemblée  de  s'entendre  les  uns  les  autres  et  de
communiquer ensemble. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle assemblée. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable
(le cas échéant) représentera l'ensemble des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions

42900

collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée, (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au dernier jeudi du mois de juin à quatorze
heures trente (14.30 heures) de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable
le plus proche.

Art. 12. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

l'année suivante.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Les opérations de la Société seront, si la Société compte plus de 25 associés, soumises au contrôle d'un commissaire

aux comptes, associé ou non. Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des associés pour une
période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des Associés. Le commissaire aux comptes pourra
être révoqué à tout moment par les associés avec ou sans cause. Si les seuils prévus par la loi relatifs à la nomination d'un
commissaire aux comptes sont respectés, les comptes de la Société seront supervisés par un réviseur d'entreprise.

Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et Payement

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Souscripteur

Nombre de

parts sociales

souscrites

Paiement

JH Partners Evergreen Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.647 € 10.647,-

JH Investment Partners III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.270

€ 1.270,-

JH Investment Partners GP Fund III, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

583

€ 583,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

€ 12.500

Preuve du paiement du prix de souscription de à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500) a été donnée au notaire

instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ EUR 1.200,-.

42901

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Le conseil de gérance de la société est composé de gérants de classe A et de gérants de classe B, les personnes

suivantes sont nommées gérants de classe A et gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée sous
réserve des statuts de la Société:

Nom

Adresse

Profession

Date de naissance

Pays et lieu
de naissance

Classe
de gérant

Patrick M. Collins

451 Jackson Street,
San Francisco,
CA 94111 United
States of America

Investment
Company
Director

14 juin 1974

Rockford, Illinois,
United States
of America

Gérant de
classe A

Salvatore Desiderio 19-21, boulevard du

Prince Henri
L-1724 Luxembourg

Employé privé

29 octobre 1976

Pompei, Italy

Gérant de
classe B

Stefano De Meo

19-21, boulevard
du Prince Henri
L-1724 Luxembourg

Employé privé

1 

er

 janvier 1976

Somma
Lombardo, Italy

Gérant de
classe B

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: P. SANTER - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mars 2010. Relation: LAC/2010/10028. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le quinze mars de l'an deux mille dix.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2010041895/519.
(100042014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Modaven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 129.088.

Les soussignés.
Mr Kevin Whale, Gérant de Classe A
Mme Bénédicte Herlinvaux, Gérante de Classe A
Mme Daniele Arendt-Michels, Gérante de Classe A
Mr Xavier Geismar, Gérant de Classe B
Mr Benoît Valentin, Gérant de Classe B
représentant l'intégralité du conseil de gérance de la Société sus-désignée,
notifient par la présente au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg de prendre acte que le gérant de

Classe B Mr Benoît Valentin a transféré son adresse à Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7AG London, Royaume-
Uni et de procéder, concomitamment à cette notification, à la modification du registre de la Société.

Luxembourg, le 24 mars 2010.

Modaven S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010041894/21.
(100042347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

42902

Kensington S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 21.859.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil, d'administration qui s'est tenue le 11 mars 2010

<i>Résolutions:

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Joseph WINANDY comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010041890/14.
(100042169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Cinven Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 118.291.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du 17 mars 2010 du seul actionnaire de la Société Cinven Luxembourg S.à r.l. que:
1. Messieurs Simon Rowlands et David Cowling ont démissionné du conseil de gérance avec effet immédiat.
2. Monsieur Kevin Whale, né le 6 mai 1959 à High Wycombe. Royaume-Uni et ayant comme adresse professionnelle

Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7AG London. Royaume-Uni a été nommé en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010041896/18.
(100042342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

A.L.M. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 1, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 68.661.

Par la présente, je soussigné LOPES DA MOTA Avelino, demeurant à L-3270 BETTEMBOURG, 11, rue de Peppange,

donne ma démission en tant que gérant technique, avec date de la présente, de la société A.L.M. Sàrl, avec siège social à
L-3598 DUDELANGE, 1, route de Zoufftgen, R.C. n° 68 661.

Fait à Bettembourg, le 19 mars 2010.

M. LOPES DA MOTA Avelino.

Référence de publication: 2010041938/11.
(100042230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Calendar Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.554.

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 25 février 2010, Mr Barry Michael Howard SHAW né le 10 juillet

1956, résidant au 3 Coach House Yard, Hampstead High Street, Londres NW3 1QF, a transféré 470 de ses parts détenues
dans la société de la manière suivante:

470 parts sociales d'une valeur de 25 Euros chacune, à Liane Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

Luxembourg ayant son siège social au 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

42903

Luxembourg, le 25 février 2010.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010041939/16.
(100041969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

CS Immolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 55A, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 152.016.

STATUTS

L'an deux mil dix, le neuvième jour de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Carlo SCHEUER, administrateur de sociétés, né le 16 octobre 1970 à Luxembourg et demeurant au 55, rue

de Cessange à L-1320 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CS IMMOLUX S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la vente et la gestion d'immeubles tant à Luxembourg

qu'à l'étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation. Le cas échéant la société pourra avoir comme objet l'ex-
ploitation d'une agence immobilière.

La société pourra dans le cadre de son activité notamment consentir des hypothèques et autres privilèges ou se porter

caution réelle d'engagement, y compris en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,00), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,00) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Art. 7. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance

et qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

42904

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 8. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

42905

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué et/ou par la signature conjointe de deux administrateurs, dont un doit être administrateur-délégué.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le du troisième jour du mois de mai de chaque année

à 16 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

42906

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2011.
Pour la première fois, l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un président et/ou d'un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été établis, Monsieur Carlo Scheuer prénommé, déclare souscrire toutes les mille actions

représentant l'intégralité du capital social.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant Monsieur Carlo Scheuer, prénommé, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur Monsieur Carlo SCHEUER, administrateur de sociétés, né le 16 octobre 1970 à Luxem-

bourg, demeurant au 55, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.

Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille quinze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire Fiscagest S. à r.l., avec siège social au 55a, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quinze.
4.- Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 55a, rue de Cessange.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Carlo Scheuer, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 15 mars 2010. LAC/2010/11380. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 mars 2010.

P. BETTINGEN.

Référence de publication: 2010041897/200.
(100042036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

42907

Altice Six S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 135.296.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale mixte en date du 19 mars 2010

L'Assemblée Générale a renouvelé les mandats suivants pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale

annuelle en relation avec les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009:

1. Monsieur Enrique GREBLER; administrateur de la Société;
2. La société ALTICE SERVICES L.L.P., représentée par Monsieur Patrick DRAHI; administrateur et président du

Conseil d'Administration de la Société.

Madame Hélène PLOIX a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société. L'Assemblée Générale a décidé

de remplacer Madame Hélène PLOIX par la société Pechel Industries Partenaires S.A.S., société par actions simplifiées
de  droit  français,  ayant  son  siège  social  à  F-75008  Paris,  162,  rue  du  Faubourg  Saint-Honoré,  inscrit  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 477580195, représentée par Monsieur Bertrand HAINGUERLOT,
né le 14 février 1961 à Talence (France), demeurant à F-75009 Paris (France), 28, rue Vignon, et ceci jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de la Société au 31 décembre 2009.

L'Assemblée Générale a décidé de rayer KPMG Audit S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes et de nommer

jusqu'à la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de la Société au 31 décembre 2009, la société Optio
Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l., ayant son siège social au L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.326.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010041940/25.
(100042077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Unicapital &amp; Co, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.613.

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le Conseil d'Administration en date du 02 mars 2010

Le Conseil d'Administration décide de nommer comme membres du Conseil de Surveillance jusque au 31.12.10:
Grant Thornton Lux Audit S.A., avec siège social à 83, Pafebruch L-8308 Capellen (Luxembourg);
Ewa Revision S.A. avec siège social à 45, avenue JF Kennedy, L-9053 Ettelbruck;
Fiduciaire Joseph Treis S.A.R.L. unipersonnelle, avec siège social à 57, avenue de la Faiencerie L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Unicapital S.A.
Signature
<i>LE GÉRANT ASSOCIÉ COMMANDITÉ

Référence de publication: 2010041899/17.
(100042304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Computer Task Group Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, rue des Merovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 56.109.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de COMPUTER TASK GROUP LUXEMBOURG P.S.F S.A. (B56109) à Bertrange le 2 juin 2009

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de réélire comme administrateurs Madame Caroline Simon, Monsieur Rénald Wauthier

et Monsieur Peter Radetich. Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2014,

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de KPMG, sis à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, comme

réviseur d'entreprises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15H.

42908

Peter Radetich / Rénald Wauthier
<i>Président / Secrétaire

Référence de publication: 2010041900/18.
(100042263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

AMCI ConsMin (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.636,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.420.

In the year two thousand and ten, on the nineteenth of March.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The partnership AMCI ConsMin (Cayman) L. P., a limited partnership constituted and existing under the laws of Grand

Cayman,  registered  with  the  registrar  of  Limited  Partnerships  of  Cayman  Islands  under  the  number  19209,  with  its
registered office at Walkers House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9001, Cayman Islands (the "Sole
Member"),

duly represented by Mrs. Sophie ZINTZEN lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal, given on January 26, 2010.

The proxy, having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed in order to be filed in the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole member of the company AMCI ConsMin (Lux) S.à r.l., a limited liability company

constituted and existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 129420, incorporated pursuant
to a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, on May 22 

nd

 , 2007, published in the official gazette,

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on August 14 

th

 , 2007, number 1717, page 82370 (hereinafter, the

"Company").

The Company's articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of

Maître Paul FRIEDERS, prenamed, on December 31, 2008, published February 27, 2009 in the official gazette, Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 434, page 20794.

The appearing party, in its capacity of sole member of the Company represented as stated above, has requested the

undersigned notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolves that the board of managers of the Company will be composed of at least one manager

having A signatory powers (the "A Manager") and at least one manager having B signatory powers, (the "B Manager").

<i>Second resolution

The Sole Member resolves to amend the article 12 of the articles of association of the Company in order to reflect

the new composition of the board of managers, which shall now be read as follows:

" Art. 12. The board of manager shall be composed of at least one manager having A signatory powers (the "A Manager")

and at least one manager having B signatory powers, (the "B Manager"), either members or not.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates."

<i>Third resolution

The Sole Member further resolves to amend article 16 of the articles of association of the Company which shall now

be read as follows:

" Art. 16. Towards third parties, the Company is validly bound by the joint signature of one A Manager and one B

Manager, or by single or joint signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board
of managers."

<i>Fourth resolution

The Sole Member resolves to acknowledge the resignation of ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., from its mandate

as sole manager of the Company with effect as from the date of this deed and resolves to grant to them full discharge
for any and all actions they have performed in their capacity of managers of the Company as of the date of their resignation.

42909

<i>Fifth resolution

The Sole Member resolves to appoint, with effect as from the date of this deed, and for an unlimited period:
1. Hans J. MENDE, businessman, residing c/o RC Holsinger, attn: Bill Collier, suite 220, 117 VIP Drive, Wexford,

Pennsylvania, 15090, United States of America, as A Manager of the Company and,

2. ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company with registered office at L-1931 Luxem-

bourg, 13-15, avenue de la Liberté, as B Manager of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges whatsoever to be borne by the Company in connection with the present deed

are estimated approximately at one thousand euros (1,000.- €).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzehn, am neunzehnten März.
Vor Uns Notar Maître Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg), ist erschienen:
Die Personengesellschaft AMCI ConsMin (Cayman) L.P., eine Kommanditgesellschaft ("limited partnership") gegründet

nach dem auf den Kaimaninseln geltenden Recht, eingetragen im kaimanischen Handelsregister für Personengesellschaften
mit beschränkter Haftung unter der Nummer 19209, mit Sitz in Walkers House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9001 (nachfolgend die „Alleingesellschafterin"),

ordnungsgemäß vertreten durch Frau Sophie Z1NTZEN, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in L-2320 Luxemburg,

69, boulevard de la Pétrusse, kraft einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 26. Januar 2010.

Die besagte Vollmacht wird nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den Notar, dieser

Urkunde beigefügt bleiben und wird zusammen mit dieser den Registrierungsbehörden übermittelt.

Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft AMCI CONSMIN (Lux) S.à r.l., eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung („société à responsabilité limitée") luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 13-15, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B
129420, gegründet durch Urkunde von Maître Paul FRIEDERS, mit Amtssitz in Luxemburg, am 22. Mai 2007, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations am 14. August 2007, Nummer 1717, Seite 82370 (nachfolgend
die „Gesellschaft").

Die Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wurde nachgehend mehrmals abgeändert, das letzte Mal durch Urkunde von

Maître Paul FRIEDERS, vorbenannt, am 31. Dezember 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations am 27. Februar 2009, Nummer 434, Seite 20 794.

Die Erschienene, vertreten wie oben erwähnt, hat, in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin der Gesellschaft, den

unterzeichneten Notar ersucht, ihre Beschlüsse wie folgt aufzunehmen:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, dass die Geschäftsführung der Gesellschaft aus mindestens einem Geschäftsführer

mit einer A Unterschriftsbefugnis (der „A Geschäftsführer") und einem Geschäftsführer mit einer B Unterschriftsbefugnis
(der „B Geschäftsführer") zusammengesetzt wird.

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt den Artikel 12 des Gesellschaftsvertrages abzuändern um den obigen Beschluss

widerzuspiegeln, mit folgendem neuen Wortlaut:

„ Art. 12. Die Geschäftsführung besteht aus mindestens einem Geschäftsführer mit einer A Unterschriftsbefugnis (der

„A Geschäftsführer") und mindestens einem Geschäftsführer mit einer B Unterschriftsbefugnis (der „B Geschäftsführer"),
welche keine Gesellschafter der Gesellschaft sein müssen.

Die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen, welche ihre Be-

fugnisse, Vergütungen und die Dauer ihres Mandats festsetzt."

<i>Dritter Beschluss

Die  Alleingesellschafterin  beschließt  den  Artikel  16  des  Gesellschaftsvertrages  abzuändern,  mit  folgendem  neuen

Wortlaut:

42910

„ Art. 16. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift eines A Geschäftsführers und

eines B Geschäftsführers, oder durch die alleinige oder gemeinsame Unterschrift einer oder mehreren Persone(n) an
welche solche Vertretungsmacht von der Geschäftsführung übertragen wird, verpflichtet."

<i>Vierter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, mit sofortiger Wirkung, die Rücktrittserklärung des alleinigen Geschäftsführers

der Gesellschaft, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., anzunehmen und erteilt Letzterem Entlastung für die in der
Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft verrichteten Tätigkeiten.

<i>Fünfter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, mit Wirkung zum heutigen Tag und für unbestimmte Zeit, folgende Personen

zum Geschäftsführer zu ernennen:

1. Hans J. MENDE, Geschäftsmann, wohnhaft in c/o RC Holsinger, attn: Bill Collier, suite 220, 117 VIP Drive, Wexford,

Pennsylvania, 15090, United States of America, A Geschäftsführer; und

2. ATC Management (Luxembourg) S.á r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à responsabilité li-

mitée") luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, B Geschäftsführer.

Mangels weiterer Punkte auf der Tagesordnung wird die gegenwärtige außerordentliche Gesellschafterversammlung

geschlossen.

Worüber die vorliegende Urkunde in Luxembourg aufgenommen wurde, am Datum wie eingangs erwähnt.

<i>Kosten

Die Kosten, Vergütungen und Lasten jeglicher Art, die der Gesellschaft in Verbindung mit dieser Urkunde entstehen,

werden auf circa tausend Euros (1.000.- €) geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag des

Bevollmächtigten die vorliegende Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung;
auf Antrag des Bevollmächtigten und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Wortlaut wird
die englische Fassung Vorrang haben.

Nach Vorlesen der Urkunde an den Bevollmächtigten, hat letzterer zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Zintzen, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mars 2010. LAC/2010/12670. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 24. März 2010.

Référence de publication: 2010041928/134.
(100042335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Dentsply CE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.469.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 mars 2010.

Référence de publication: 2010042065/10.
(100042430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

ILP II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 123.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 mars 2010.

Référence de publication: 2010042061/11.
(100042010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

42911

Harbinger Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.200.871,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.489.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2010.

Référence de publication: 2010042062/11.
(100042019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Golding Capital Partners (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.175.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2010.

Référence de publication: 2010042063/11.
(100042290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Ento S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.229.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 18 mars 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010042064/13.
(100042241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

EagleHigh Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.560.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 18 mars 2010

- La démission de M. Ophir ASHKENAZI de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique

avec effet au 31 décembre 2009.

- M. Valentine TONKONOGY, né le 14 janvier 1979 à Odessa, Ukraine avec adresse professionnelle au 6 Wissotzky

str., 62338 Tel Aviv, Istrael est élu par l'associé unique en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée;

- Le siège social de la Société a été transféré au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2010041988/18.
(100042178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42912

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Altice Six S.A.

AMCI ConsMin (Lux) S.à r.l.

Amsterdam Maritime Resort S.A.

Asset Backed-A S.à r.l.

Batselaer S.A.

Bazarkids S. à r.l.

Calendar Properties S.à r.l.

Carla Immobilière S.à r.l.

Cinven Luxembourg S.à r.l.

Citco Bank Nederland N.V. - Luxembourg Branch

Computer Task Group Luxembourg PSF S.A.

CS Immolux S.A.

Dentsply CE S.à r.l.

DWS Investment S.A.

EagleHigh Luxembourg

Ento S. à r.l.

Femcare S.A.

Freescale Semiconductor Luxembourg Treasury Services S.à r.l.

Golding Capital Partners (Luxembourg) S.à r.l.

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