MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 884

28 avril 2010

SOMMAIRE

Active Consulting S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42432

Agaka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42394

Air-Co Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42419

Altheys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42388

Astfinance S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42412

Boucherie Weisen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42425

Bourmicht S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42419

Champrosay Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

42412

Coves S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42413

Days Invest S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42413

Equi-Libre Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

42422

Europarticipations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42418

eWitness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42389

Financière Les Oliviers S.A. SPF . . . . . . . . .

42424

Finuzzy S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42404

Flexilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42404

Folco TOMASINI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42425

Fontanina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42421

F.T.F. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42424

Gescar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42421

G-Invest SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42418

Green European Venture Capital S.A.  . . .

42424

Greenwich Data (Rochester) S.à r.l.  . . . . .

42405

Hameur S.C.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42431

Hopper International S.A. Holding  . . . . . .

42428

Immobilière Nr 30 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42419

Impact Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42429

IPCG Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

42430

Jardinage Vitali S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42424

Julius Baer Multibond Advisory  . . . . . . . . . .

42389

Kona Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42429

Longevity Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

42389

Luxcasa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42389

Luxis Domiciliations S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

42404

McKesson Information Solutions Tophol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42394

MD2 Marketing & Diffusion S.à r.l.  . . . . . . .

42391

ML Whitby Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

42403

Muguet Financière Holding S.A.  . . . . . . . . .

42431

Optique W & P s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42419

Planalto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42404

Project Companions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

42405

Provimentum I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42428

Purple Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

42392

Quinlan Private Paddington Client Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42432

Refrigeration Research and Development

Specific S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42386

San Carlo Fi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42388

SOL S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42413

Swiss & Global Multibond Advisory S.A.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42389

Tendril S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42431

Togrimat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42425

Topaze Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42392

Trader's S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42425

Vimentum II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42428

Vimentum I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42429

Waren S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42429

42385

RRDS S.à r.l., Refrigeration Research and Development Specific S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 152.012.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le dix mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Alain Jean COURTEHOUTE, ingénieur en production frigorifique, né à Saint-Dié (France), le 10 mars

1969, demeurant à F-69510 Yzeron, route de Thurins (France);

2.- La société anonyme ASA LOCATION S.A., ayant son siège social à L-1316 Luxembourg, 69, rue des Carrières,

R.C.S. Luxembourg numéro B59481, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Bernard Michel HILDEN-
BRAND, directeur de sociétés, né à Moyenmoutier (France) le 22 juin 1954, demeurant à L-1316 Luxembourg, 69, rue
des Carrières.

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur André PIPPIG, comptable, demeurant à L-3855 Schifflange,

78a, cité Emile Mayrisch, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de REFRIGERATION RESEARCH AND DEVELOPMENT SPECIFIC S.à r.l.,

en abrégé RRDS S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet la consultance et la formation dans le domaine frigorifique, la construction, l'achat, la

vente et la location de tout matériel s'y rattachant ainsi que la commercialisation de licences et de brevets de ce domaine.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement
sur le marché national ou international.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), représenté par cinq cent quatre (504)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

42386

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1.- Monsieur Alain Jean COURTEHOUTE, prénommé, deux cent cinquante deux parts sociales; . . . . . . . . . . . 252
2.- La société anonyme ASA LOCATION S.A., prédésignée, deux cent cinquante deux parts sociales; . . . . . . . 252
Total: cinq cent quatre parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents

euros (12.600,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

42387

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grünewald.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Alain Jean COURTEHOUTE, ingénieur en production frigorifique, né à Saint-Dié (France), le 10 mars 1969,

demeurant à F-69510 Yzeron, route de Thurins (France).

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: PIPPIG - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2010. Relation GRE/2010/906. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 23 mars 2010.

Référence de publication: 2010041306/125.
(100041787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Altheys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Zare - Bâtiment MGM.

R.C.S. Luxembourg B 85.860.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALTHEYS SARL.

Référence de publication: 2010041448/10.
(100041071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

San Carlo Fi S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.093.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 27 avril 2009 que:
- Prise d'acte de la démission avec effet immédiat de l'administrateur Monsieur Thierry HELLERS, demeurant profes-

sionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

- Est nommée administrateur de la société: La société MARCAMI S.A., immatriculée au RCS Luxembourg sous le n°

B143.377, dont le siège social est situé à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAN CARLO FI S.A.

Référence de publication: 2010041508/16.
(100041793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

42388

eWitness S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 109.909.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/03/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010041449/10.
(100041689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Swiss &amp; Global Multibond Advisory S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. Julius Baer Multibond Advisory).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.427.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010041491/10.
(100041251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Longevity Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.231.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 2010

L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,

à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Référence de publication: 2010041506/13.
(100041591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Luxcasa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 152.009.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quinze mars.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société "MAC ANIAUT SPF", une société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF), constituée et existant

sous les lois luxembourgeoise, établie et ayant son siège social au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 91 929,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
agissant en sa qualité de seul et unique administrateur de la prédite société, avec tous les pouvoirs pour agir au nom

de celle-ci en toutes circonstances et l'engager valablement par sa seule signature.

Lequel représentant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle que la partie prémentionnée va constituer:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

42389

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition et la vente d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respectivement

la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d'immeubles ou de patrimoines immobiliers
exclusivement pour son propre compte.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toute espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les oeuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle,

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

ou physiques auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement; elle peut participer à la création et au dévelop-
pement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "LUXCASA S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux (2) gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

42390

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, la

société "MAC ANIAUT SPF", préqualifiée, et libérées entièrement à leur valeur nominale par le souscripteur prédit
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à neuf cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, né

à Strasbourg (France), le 30 juin 1957, avec adresse professionnelle au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: Y. HELL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 mars 2010. Relation: EAC/2010/3160. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010041302/115.
(100041716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

MD2 Marketing &amp; Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 18, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 82.977.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010041509/9.
(100041763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

42391

Topaze Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 76.602.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, du 29 décembre 2009
- que la démission de Madame Helle Nymann Dueholm en tant que gérante a été acceptée avec effet au 31 décembre

2009.

- que depuis le 15 décembre 2009 l'adresse professionnelle de Nete Stejn Mortensen, gérante de la société est au 39,

rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Natacha Hainaux

Référence de publication: 2010041515/16.
(100041797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Purple Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 151.981.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le dix-sept mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de PURPLE INVESTMENTS S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

42392

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par la société
anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

42393

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant d'après leurs noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, J.-P. FRANK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 mars 2010. Relation: ECH/2010/389. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 mars 2010.

Référence de publication: 2010041305/110.
(100041030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Agaka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.350.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010041447/10.
(100041616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.987.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth day of February.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

McKesson Financial Holdings Limited, a limited company incorporated under the laws of the Republic of Ireland, having

its registered office at 70, Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Republic of Ireland, registered with the Companies Re-
gistration Office, under number 355761, and having its principal place of business at Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM DX, Bermuda, here represented by Danielle Kolbach, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given, on 21 

st

 February 2010. Such power of attorney, after having been signed ne

varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to this deed for
the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l." (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy

42394

of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other parti-
cipation  securities,  bonds,  debentures,  certificates  of  deposit  and  other  debt  instruments  and  more  generally,  any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-), represented by thousand

(1,000) shares in registered form, having a par value of twenty-five United States Dollars (USD 25.-), all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.3. A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

42395

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers do not need to be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights.
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature, (iii) Each share entitles to one (1) vote.

11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

42396

(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of April of each year and ends on the thirty-first (31) of March of the

following year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends can be taken either by the Board or the sole shareholder of, as the

case may be, by an extraordinary general meeting of the shareholders within two (2) months from the date of the interim
accounts;

42397

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on March 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

McKesson  Financial  Holdings  Limited,  represented  as  stated  above,  subscribes  to  one  thousand  (1,000)  shares  in

registered form, with a par value of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each, and agrees to pay them in full by
a contribution in cash, as evidenced by a blocking certificate.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms Caroline Sheldon, accountant, born in Frampton on Severn, United Kingdom, on July 30, 1961, residing at 42 rue

am Pesch, L-8067 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr William Howard Brennan, accountant, with professional address at One Post Street, San Francisco, CA 94104,

USA;

- Mr Paul Nielsen, attorney, with professional address at Warwick Technology Park, Warwick CV34 6NZ, United

Kingdom;

- Mr Rory Joseph Lankford, Chartered Accountant, with professional address at Bldg 3300 Cork Airport Business

Park, Kinsale Road, Cork, Republic of Ireland; and

- Mr Roger Wade Estey, Attorney, with professional address at One Post Street, San Francisco, CA 94104, USA.
2. The registered office of the Company is set at 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen.

42398

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-sixième jour de février,
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

McKesson Financial Holdings Limited, une société régie par les lois de la République d'Irlande, ayant son siège social

au 70, Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, République d'Irlande, immatriculée au Bureau d'Immatriculation des Sociétés,
sous le numéro 355761 et ayant son centre d'activité principale à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX,
Bermuda,

représentée par Danielle Kolbach, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée, le 21 février 2010,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

42399

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.3. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.4. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs mandataires pour des

tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les

42400

décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associée ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

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12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) avril de chaque année et se termine le trente-et-un (31) mars de

l'année suivante.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont suffisamment disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le
cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les
sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil ou l'Associé Unique ou

l'Assemblée Généarle, le cas échéant, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon

42402

le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 mars 2010.

<i>Souscription et Libération

McKesson Financial Holdings Limited, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux mille (1.000) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire, tel qu'il résulte d'un certificat de blocage.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.300,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Caroline Sheldon, comptable, née à Frampton on Severn, Royaume-Uni, le 30 Juillet 1961 avec adresse

professionnelle à 57 route de Longwy, L-8080 Bertrange;

- M. William Howard Brennan, comptable, avec adresse professionnelle à One Post Street, San Francisco, CA 94104,

USA;

- M. Paul Nielsen, juriste, avec adresse professionnelle à Warwick Technology Park, Warwick CV34 6NZ, Grande

Bretagne;

- M. Rory Joseph Lankford, expert-comptable, avec adresse professionnelle à Bldg 3300 Cork Airport Business Park,

Kinsale Road, Cork, Irlande;

- M. Roger Wade Estey, avocat, avec adresse professionnelle à One Post Street, San Francisco, CA 94104, USA.
2. Le siège social de la Société est établi au 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: D. KOLBACH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05 mars 2010. Relation: LAC/2010/10033. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010041311/494.
(100041169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

ML Whitby Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42403

<i>Pour ML Whitby Luxembourg
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2010041516/13.
(100041661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Luxis Domiciliations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 74.722.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

<i>Pour la société .

Référence de publication: 2010041532/11.
(100041733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Finuzzy S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 150.023.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Madame Maryse Mouton, demeurant professionnellement à 65, rue des Romains, L-8041 Strassen a été nommée

comme nouvelle gérante unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet
au 15 février 2010 en remplacement de Monsieur Raymond Lejoncq. Elle exerce la fonction de représentante permanente
de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 15 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen.

Signature.

Référence de publication: 2010041606/15.
(100041170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Flexilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 53.500.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Madame Maryse Mouton, demeurant professionnellement à 65, rue des Romains, L-8041 Strassen a été nommée

comme nouvelle gérante unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet
au 15 février 2010 en remplacement de Monsieur Raymond Lejoncq. Elle exerce la fonction de représentante permanente
de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 15 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, 2010

Signature.

Référence de publication: 2010041608/15.
(100041171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Planalto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.431.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42404

<i>Pour PLANALTO S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010041616/12.
(100041377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Project Companions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 106.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010041617/13.
(100041368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Greenwich Data (Rochester) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 151.986.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the ninth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Has appeared:

Mr Michael Gerard Maye, businessman, with professional address at Im Schübeldörfli 9, 8700, Küsnacht, Switzerland,

born on 30 November 1970 in Galway, Republic of Ireland,

Such appearing person has requested the undersigned notary to state as follows the articles of incorporation of a

private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Greenwich

Data (Rochester) S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Purpose. The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other business
entities, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale, exchange or otherwise
stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and to own, administrate, develop
and manage its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches
in Luxembourg or abroad.

The Company may hold, administrate, and manage real property as an investment, in particular land and buildings as

well as rights equivalent to real property such as leasehold and part-ownership rights.

The Company may make, purchase and invest in loans, securities and other financial assets. The Company may borrow

in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible notes and preferred equity
certificates or equivalent instruments) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up-stream or cross-stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

42405

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at eleven thousand five hundred pounds sterling

(GBP 11,500) divided into eleven thousand five hundred (11,500) shares with a par value of one pound sterling (GBP 1)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Transfer of Shares. The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a

single shareholder. The shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several
shareholders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law of 10 

th

 August

1915 on commercial companies as amended (the "Law").

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not to be

shareholders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for
an unlimited period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with cause at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by means of a circular when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued
under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature of the manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of any two of the managers. In any event the Company will be validly bound by
the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
or in case of a board of managers by the board itself (including by way of representation).

Art. 8. Liability of Managers, Indemnification. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

42406

Subject to the exceptions and limitations listed in the present article, every person who is, or has been, a manager or

officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts
paid or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all
claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words
"liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement
and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
- against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

- with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in the

interest of the Company; or

- in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
or she is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder Voting Rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He or she has a number of

votes equal to the number of shares he or she owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special
proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed

by the Law, in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders
of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of
the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than twenty five (25) shareholders, an annual general meeting shall

be held on June 1 

st

 at 10:00 a.m. of each year. If such day is not a business day or is a Jewish holiday, the meeting shall

be held on the immediately following business day or the immediately following day which is not a Jewish holiday.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year, save for the first accounting year which shall begin on the day of incorporation and end on 31 

th

 December

2010.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

42407

Art. 13. Distributions. Out of the net profit, five percent (5%) shall be placed into a statutory reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the Law; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same Law are applicable.

Art. 16. Applicable Law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to

the relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, Mr Michael Gerard

Maye, he has subscribed and entirely paid up the eleven thousand five hundred (11,500) shares.

Evidence of the payment of the subscription price of eleven thousand five hundred pounds sterling (GBP 11,500) has

been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

Name

Title

Address

Date of birth

Place of birth

Michael Gerard
Maye

Businessman Im Schübeldörfli 9, 8700,

Küsnacht, Switzerland

30 November 1970 Galway (Republic of

Ireland)

Ralph Bourgnon

Expert comp-
table (audi-
tor)

6, Place de Nancy, L-2212
Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg

23 June 1975

Bâle (Switzerland)

Ronald Weber

Réviseur
d'entreprises

6, Place de Nancy, L-2212
Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg

2 January 1953

Maastricht
(the Netherlands)

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil dix, le neuvième jour du mois de mars,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

42408

Monsieur Michael Gerard Maye, entrepreneur, résidant professionnellement à Im Schübeldörfli 9, 8700, Küsnacht,

Suisse, né le 30 novembre 1970 à Galway, République d'Irlande,

La partie comparante a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Greenwich Data (Rochester) S.à r.l." (la "Société"). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permise par la loi, dans toute société-mère, directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la
vente, l'échange ou autre d'actions, d'obligations, de certificats de créance, d'instruments de crédit convertibles et autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut détenir, administrer et gérer des biens immobiliers en tant qu'investissement, notamment des terrains

et des bâtiments de même que des droits assimilés à des biens immeubles tels que le droit emphytéotique et des droits
de copropriété.

La Société peut réaliser, acquérir et investir dans des prêts, titres ou tout autre actif financier. La Société peut em-

prunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations (y compris des obligations
convertibles et des certificats d'actions préférentielles (preferred equity certificates) ou instruments équivalents) ou de
certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou de toute

autre manière) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y inclus upstream ou cross stream),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'ont
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxem-
bourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant
le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à onze mille cinq cents livres sterling (GBP 11.500)

divisé en onze mille cinq cents (11.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune. Le
capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée dans la forme requise pour
la modification des présents statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir du compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres, si la Société a un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés
représentant les trois quarts du capital social, conformément à l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle qu'amendée (la "Loi").

42409

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec motifs et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite du consentement de
chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un
ou plusieurs documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou
tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant
foi de la résolution intervenue. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées
comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la

signature conjointe de deux des gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de
toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique, ou en cas de conseil
de gérance, par le conseil lui-même (y compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes

de la Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées dans le présent article, toute personne qui est, ou qui a été

gérant, dirigeant ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la
Société pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport
avec toute demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou
passé de géant, dirigeant ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règle-
ment. Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et
dépens, jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
- en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa fonction;

- pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de

la Société; ou

- dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été

approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.

42410

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

Loi,  par  écrit  (dans  la  mesure  permise  par  la  loi)  ou  lors  d'assemblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société
valablement constituée ou toute résolution circulaire (dans la mesure permise par la loi le cas échéant) représente l'en-
tièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet par l'approbation de la majorité des associés tel que prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou l'obtention de la majorité, à compter de la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

Sauf prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans prendre en considération
la part du capital représentée, (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins les trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions con-
cernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment où la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés

sera tenue le 1 

er

 juin à 10h00 de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable ou constitue une célébration juive,

l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant ou le jour suivant qui ne constitue pas une célébration juive.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, à l'exception de la première année sociale qui commence au jour de la constitution et se terminera le 31
décembre 2010.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à l'expiration de l'année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de

gérance établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; dans ce cas, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la même Loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et Payement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, M. Michael Gerard Maye, celui-ci a souscrit

et intégralement libéré les onze mille cinq cents (11.500) parts sociales.

Preuve du paiement du prix de souscription de onze mille cinq cents livres sterling (GBP 11.500) a été donnée au

notaire instrumentant.

42411

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ EUR 1,200.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des

statuts de la Société:

Nom

Profession

Adresse

Date de naissance

Lieu de naissance

Michael Gerard
Maye

Entrepreneur Im Schübeldörfli 9, 8700,

Küsnacht, Suisse

30 novembre 1970 Galway (République

d'Irlande)

Ralph Bourgnon

Expert
comptable

6, Place de Nancy, L-2212
Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg

23 juin 1975

Bâle (Suisse)

Ronald Weber

Réviseur
d'entreprises

6, Place de Nancy, L-2212
Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg

2 janvier 1953

Maastricht (Pays-Bas)

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.G. MAYE - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2010. Relation: LAC/2010/11123. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-deux mars de l'an deux mille dix.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010041312/399.
(100041149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Astfinance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 150.677.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Madame Maryse Mouton, demeurant professionnellement à 65, rue des Romains, L-8041 Strassen a été nommée

comme nouvelle gérante unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet
au 15 février 2010 en remplacement de Monsieur Raymond Lejoncq. Elle exerce la fonction de représentante permanente
de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 15 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, 2010

Signature.

Référence de publication: 2010041558/15.
(100041141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Champrosay Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 112.808.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Madame Maryse Mouton, demeurant professionnellement à 65, rue des Romains, L-8041 Strassen a été nommée

comme nouvelle gérante unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet
au 15 février 2010 en remplacement de Monsieur Raymond Lejoncq. Elle exerce la fonction de représentante permanente
de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 15 février 2010.

42412

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen.

Signature.

Référence de publication: 2010041594/15.
(100041147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Coves S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 60.476.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Madame Maryse Mouton, demeurant professionnellement à 65, rue des Romains, L-8041 Strassen a été nommée

comme nouvelle gérante unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet
au 15 février 2010 en remplacement de Monsieur Raymond Lejoncq. Elle exerce la fonction de représentante permanente
de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 15 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen.

Signature.

Référence de publication: 2010041596/15.
(100041152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Days Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 150.614.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Madame Maryse Mouton, demeurant professionnellement à 65, rue des Romains, L-8041 Strassen a été nommée

comme nouvelle gérante unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet
au 15 février 2010 en remplacement de Monsieur Raymond Lejoncq. Elle exerce la fonction de représentante permanente
de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 15 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, 2010

Signature.

Référence de publication: 2010041599/15.
(100041153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

SOL S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2319 Howald, 72, rue Dr J. Peffer.

R.C.S. Luxembourg B 151.982.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

1.- Monsieur Carlo SCHLESSER, né le 30 août 1951 à Luxembourg, demeurant 72 rue Dr J. Peffer, L-2319 Luxembourg,
2.- Monsieur Serge KRANCENBLUM, né le 08 octobre 1961 à Metz, demeurant 40 rue Tony Neumann, L-2241

Luxembourg,

ici représentés par Madame Sandrine KULL, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire), en vertu

d'une procuration donnée sous seing privée le 1 

er

 mars 2010

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur les SPF") et par la loi du 10

42413

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "SOL S.A., SPF".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Hesperange par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000) représenté par trois cent vingt (320)

actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi

sur les SPF.

6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur

42414

la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois
de mai à 18 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

42415

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou la signature de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent

42416

ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant
pas six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les Actionnaires, préqualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus,

déclarent (i) être investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la Loi sur les SPF et (ii) souscrire les trois cent vingt (320)
actions représentant la totalité du capital social de la Société comme suit:

1.- Monsieur Carlo SCHLESSER, prénommé, cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2.- Monsieur Serge KRANCENBLUM, prénommé, cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
TOTAL: trois cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Toutes ces actions sont libérées par les Actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR 32.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

<i>Résolutions des actionnaires

Les Actionnaires pré-qualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

prennent les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);

42417

2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
a) Monsieur Carlo SCHLESSER, né le 30 août 1951 à Luxembourg, demeurant 72 rue Dr J. Peffer, L-2319 Luxembourg
b) Monsieur Serge KRANCENBLUM, né le 08 octobre 1961 à Metz, demeurant 40 rue Tony Neumann, L-2241 Lu-

xembourg

c) Monsieur Jean-Bernard ZEIMET, né le 05 mars 1953 à Luxembourg, demeurant 3a Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg

3. READ S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social à 3a Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.083 est nommée commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2016; et

5. le siège social de la société est fixé au 72 rue Dr J. Peffer, L-2319 Howald 320

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. KULL - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mars 2010. Relation: LAC/2010/10026. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le quinze mars de l'an deux mille dix.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010041314/266.
(100041078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Europarticipations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 42.226.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Madame Maryse Mouton, demeurant professionnellement à 65, rue des Romains, L-8041 Strassen a été nommée

comme nouvelle gérante unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet
au 15 février 2010 en remplacement de Monsieur Raymond Lejoncq. Elle exerce la fonction de représentante permanente
de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 15 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, 2010

Signature.

Référence de publication: 2010041603/15.
(100041160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

G-Invest SPF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 146.974.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur: Madame Maryse Mouton, demeurant professionnellement à 65, rue des Romains,
L-8041 Strassen a été nommée comme nouvelle gérante unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société
à responsabilité limitée, avec effet au 15 février 2010 en remplacement de Monsieur Raymond Lejoncq. Elle exerce la
fonction de représentante permanente de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée,
depuis le 15 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, 2010

Signature.

Référence de publication: 2010041612/15.
(100041185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

42418

Immobilière Nr 30 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.762.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010041615/14.
(100041315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Bourmicht S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 81.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010041618/13.
(100041364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Optique W &amp; P s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 54, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.321.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010041622/9.
(100041559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Air-Co Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 152.003.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quatre mars.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

ONT COMPARU

1) Madame TORDOOR Nathalie, coiffeuse, née à Messancy le 25/04/1966, demeurant B-6791 ATHUS Rue de Rodange,

109,.

2) Monsieur ARNOULD Eric, indépendant, né le 28/06/1960 à Watermael-Boitsfort, demeurant B-1070 ANDER-

LECHT Rue de l'Energie, 46.

Tous deux représentés par Madame HEYDEN Gisèle comme le prévoit la procuration ci-jointe.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société commerciale et de participations financières

qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société sous la dénomination de "AIR-CO LUX" SA.

Cette société aura son siège sur le territoire de la Commune de Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration. La durée est illimitée.

42419

Art. 2. La société a pour objet l'activité d'installateur de système de chauffage, de climatisation et de ventilation sous

toutes ses formes et au sens le plus large mais également l'intermédiaire en commerce de pièces détachées de ce type
d'installations en gros ou au détail. La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise en rapport directe avec la déontologie et/ou l'activité
d'architecte, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaire et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elles s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle opte également
pour l'objet Soparfi tel que défini par la loi luxembourgeoise en vigueur. Elle peut accomplir toutes opérations générale-
ment quelconques, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000 euros) divisé en cent (100) actions de trois cent dix

euros (310) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

- Madame Nathalie TORDOOR, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

- Monsieur Eric ARNOULD: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,00 euros (trente

et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Il seront rémunérés ou non en fonction de la décision de l'Assemblée Générale.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs ou non, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Chaque administrateur ou personne mandatée ne pouvant représenté qu'un seul administrateur à la fois. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d'Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve uniquement engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2010.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois
en 2011.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

42420

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs pour un mandat non rémunéré:
a) Monsieur GIFFE Claude, pensionné, né le 22/05/1934 à St-Leger, demeurant à B 6792 Halanzy, 12 A rue du Fossé
b) Monsieur ARNOULD Eric, précité
c) Madame TORDOOR Nathalie, précitée,
3. est appelé aux fonctions de commissaire: SCHMITZ Fabian, indépendant, né à Messancy le 27/02/1987 demeurant

à B- 6791 Athus, Rue de Rodange, 109.

4. le siège social de la société est fixé à L-4710 PETANGE Rue d'Athus, 38
5. Est nommé au poste d'administrateur-délégué: Monsieur ARNOULD Eric, précité

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: HEYDEN, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 08 mars 2010. Relation: EAC/2010/2627. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 12 mars 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010041315/98.
(100041573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Fontanina Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 22.881.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Madame Maryse Mouton, demeurant professionnellement à 65, rue des Romains, L-8041 Strassen a été nommée

comme nouvelle gérante unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet
au 15 février 2010 en remplacement de Monsieur Raymond Lejoncq. Elle exerce la fonction de représentante permanente
de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 15 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, 2010

Signature.

Référence de publication: 2010041610/15.
(100041175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Gescar, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 30.757.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Madame Maryse Mouton, demeurant professionnellement à 65, rue des Romains, L-8041 Strassen a été nommée

comme nouvelle gérante unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet
au 15 février 2010 en remplacement de Monsieur Raymond Lejoncq. Elle exerce la fonction de représentante permanente
de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 15 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, 2010

Signature.

Référence de publication: 2010041611/15.
(100041176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

42421

Equi-Libre Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6970 Oberanven, 63A, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 152.001.

STATUTS

L'an deux mille dix, le cinquième jour de mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société à responsabilité limitée TIMADA S.à r.l., ayant son siège à 63A, rue Andethana, L-6970 Oberanven, imma-

triculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 112688, ici
représentée par son gérant unique Monsieur Théo WEIRIG, administrateur de société, demeurant à L-6970 Oberanven,
63A, rue Andethana.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination "EQUI-LIBRE

LUXEMBOURG S.à r.l.".

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Niederanven.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce et en particulier l'activité auxiliaire de transports et opérations douanières

pour chevaux et autres animaux.

Elle peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées

directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra en outre réaliser l'achat et la vente de chevaux de compétition et leur mise en valeur ainsi que toutes

activités en relation avec la compétition.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celle-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, sont applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

42422

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un

décembre 2010.

<i>Souscription et Libération du capital social

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par l'associé unique TIMADA S.à r.l.,

prédite, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-)

<i>Assemblée générale extraodinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
Monsieur Théo WEIRIG, préqualifié, administrateur de société, né à Luxembourg le 31 mars 1959 demeurant à L-6970

Oberanven, 63A, rue Andethana est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-6970 Oberanven, 63 A, rue Andethana.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Théo Weirig, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 09 mars 2010. LAC/2010/ 10459. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42423

Senningerberg, le 15 mars 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010041317/107.
(100041485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

F.T.F. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 66.381.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Madame Maryse Mouton, demeurant professionnellement à 65, rue des Romains, L-8041 Strassen a été nommée

comme nouvelle gérante unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet
au 15 février 2010 en remplacement de Monsieur Raymond Lejoncq. Elle exerce la fonction de représentante permanente
de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 15 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, 2010

Signature.

Référence de publication: 2010041604/15.
(100041161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Financière Les Oliviers S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 144.757.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Madame Maryse Mouton, demeurant professionnellement à 65, rue des Romains, L-8041 Strassen a été nommée

comme nouvelle gérante unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet
au 15 février 2010 en remplacement de Monsieur Raymond Lejoncq. Elle exerce la fonction de représentante permanente
de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 15 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, 2010

Signature.

Référence de publication: 2010041605/15.
(100041164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Jardinage Vitali S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4316 Esch-sur-Alzette, 16B, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 132.270.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010041624/9.
(100041538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Green European Venture Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 77.091.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur: Madame Maryse Mouton, demeurant professionnellement à 65, rue des Romains,
L-8041 Strassen a été nommée comme nouvelle gérante unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société
à responsabilité limitée, avec effet au 15 février 2010 en remplacement de Monsieur Raymond Lejoncq. Elle exerce la
fonction de représentante permanente de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée,
depuis le 15 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, 2010

Signature.

Référence de publication: 2010041626/15.
(100041191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

42424

Trader's S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 63.938.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010041625/9.
(100041534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Folco TOMASINI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4684 Differdange, 8, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 20.147.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010041627/9.
(100041533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Togrimat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4684 Differdange, 8, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 12.621.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010041628/9.
(100041528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Boucherie Weisen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 8, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 151.993.

STATUTS

L'an deux mille dix, le cinquième jour de mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Madame Kathleen Estgen, épouse Weisen, aide-comptable, née le 15 avril 1958 à Dudelange, demeurant à 1b, rue de

Luxembourg, L-7480 Tuntange

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente par la propriétaire actuelle des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet principal l'exploitation d'une boucherie charcuterie services traiteur avec vente des

articles de la branche.

La Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La  Société  pourra  s'intéresser,  sous  quelques  forme  et  de  quelque  manière  que  ce  soit,  dans  toutes  sociétés  ou

entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Boucherie Weisen".

42425

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
tout moyen de communication y compris le téléphone ou le courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme,

télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice

42426

ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

G. Souscription et Libération

Madame Kathleen Estgen, prénommée, a souscrit toutes les 100 (cent) parts sociales ainsi émises.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

H. Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

42427

I. Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille euros (EUR 1.000).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8, rue Jean Jaurès, L-3490 Dudelange;
2. Madame Kathleen Estgen, épouse Weisen, aide-comptable, née le 15 avril 1958 à Dudelange, demeurant à 1b, rue

de Luxembourg, L-7480 Tuntange est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée;

3. Monsieur Frank Weisen, boucher charcutier, né le 5 avril 1957 à Luxembourg, demeurant à 1b, rue de Luxembourg,

L-7480 Tuntange est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée.

4. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kathleen Estgen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 09 mars 2010 LAC/2010/ 10455 Reçu 75.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 mars 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010041318/154.
(100041285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Provimentum I S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010041633/10.
(100041652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Vimentum II S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.868.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010041634/10.
(100041648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Hopper International S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 80.483.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Madame Maryse Mouton, demeurant professionnellement à 65, rue des Romains, L-8041 Strassen a été nommée

comme nouvelle gérante unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet
au 15 février 2010 en remplacement de Monsieur Raymond Lejoncq. Elle exerce la fonction de représentante permanente
de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 15 février 2010.

42428

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, 2010

Signature.

Référence de publication: 2010041635/15.
(100041192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Vimentum I S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.864.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010041636/10.
(100041646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Impact Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 130.832.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur: Madame Maryse Mouton, demeurant professionnellement à 65, rue des Romains,
L-8041 Strassen a été nommée comme nouvelle gérante unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société
à responsabilité limitée, avec effet au 15 février 2010 en remplacement de Monsieur Raymond Lejoncq. Elle exerce la
fonction de représentante permanente de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée,
depuis le 15 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, 2010

Signature.

Référence de publication: 2010041637/15.
(100041197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Kona Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 88.922.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Madame Maryse Mouton, demeurant professionnellement à 65, rue des Romains, L-8041 Strassen a été nommée

comme nouvelle gérante unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet
au 15 février 2010 en remplacement de Monsieur Raymond Lejoncq. Elle exerce la fonction de représentante permanente
de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 15 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, 2010

Signature.

Référence de publication: 2010041638/15.
(100041198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Waren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010041639/10.
(100041640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

42429

IPCG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 100.669.

L'an deux mille dix, le cinq mars.
Par devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société ASTYA INVESTMENTS CO. LTD, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques;
2. La société SIGNIA ASSETS LTD., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques;
3. Monsieur Petri BARRANIK, demeurant à FI-02160 Espoo, Hiiralankaani 26, Finlande.
Les trois comparants sont ici représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de trois procurations données sous seing privé, (les parties
comparantes sont collectivement nommées les Associés).

(I) Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes pour être enregistrées avec elles.

(II) Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les parties comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée IPCG Investments S.à r.l., une société

établie et existant au Luxembourg, ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 100669, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 685 du 3 juillet 2004, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, notaire prénommé, le 28 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1399 du 20 juillet 2006 (la "Société").

(III) Les parties comparantes reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Ac-

tivités Syrdall.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
(IV) Les parties comparantes ont alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, à L- 5365

Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 5

des statuts comme suit:

Version française:

" Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit dans la commune de Schuttrange (Grand-Duché de Lu-

xembourg) par décision du Conseil de Gérance."

Version anglaise:

" Art. 5. The Company will have its registered office in the municipality of Schuttrange (Grand Duchy of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Schuttrange (Grand Duchy of

Luxembourg) by a resolution of the Board of Managers."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

42430

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2010. Relation GRE/2010/853. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 19 mars 2010.

Référence de publication: 2010041358/59.
(100041008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Tendril S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.190.100,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 149.493.

Le bilan du Pepkor Holdings Limited au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010041646/13.
(100041747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Muguet Financière Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 118.039.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Madame Maryse Mouton, demeurant professionnellement à 65, rue des Romains, L-8041 Strassen a été nommée

comme nouvelle gérante unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet
au 15 février 2010 en remplacement de Monsieur Raymond Lejoncq. Elle exerce la fonction de représentante permanente
de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 15 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen.

Signature.

Référence de publication: 2010041647/15.
(100041229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Hameur S.C.A, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2412 Howald, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 57.360.

En date du 26 novembre 2009, et ce avec effet immédiat, Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée

a démissionné de son poste de commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour HAMEUR S.C.A.
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
17, rue des Jardiniers
B.P. 2650 L-1026 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010041689/17.
(100041576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

42431

Quinlan Private Paddington Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.986.

RECTIFICATIF

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2008 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 5 août 2009, sous la référence L090122028 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010041648/14.
(100041097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Active Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 113.764.

L'an deux mil dix, le cinq mars.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Vito DI BELLA, dirigeant d'entreprise, né à Charleroi (B), le 10 janvier 1967, demeurant à B- 5640 Saint-

Gérard, 36, rue du Bâtiment.

2) Monsieur Louis-Philippe PIRARD, dirigeant d'entreprise, né à Binche (B), le 23 décembre 1971, demeurant à B-

7170 Bellecourt, 2, Les Mourettes,

ici représentés par Monsieur Benjamin COPPENS; administrateur de sociétés, demeurant à B Aiseau,
en vertu d'une procuration annexée au présent acte,
uniques associés de la société à responsabilité limitée "ACTIVE CONSULTING S.àr.l.", (RCS B No 113.764), avec siège

à L- 5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter, constituée suivant acte notarié du 13 janvier 2006, publié au Mémorial C No
794 du 20 avril 2006.

Lesquels comparants ont requis le notaire d'acter ce qui suit:

1. Cession de parts. Monsieur Vito DI BELLA; préqualifié, cède par les présentes ses 63 parts sociales au prix de la

valeur nominale à Monsieur Louis-Philippe PIRARD, préqualifié, lequel accepte.

Suite à ce changement, la société est devenue une société à responsabilité limitée unipersonnelle et le capital social

est souscrit par l'associé unique, Monsieur Louis-Philippe PIRARD.

2. Gérance. Monsieur Vito DI BELLA; préqualifié, démissionne en tant que gérant de la société.
Monsieur Louis-Philippe PIRARD est confirmé comme gérant, lequel peut engager la société par sa seule signature en

toutes circonstances.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cent trente cinq euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: COPPENS, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 12 mars 2010. Relation: EAC/2010/2893. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 16 mars 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010041374/36.
(100041406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42432

---

Document Outline

Active Consulting S.àr.l.

Agaka S.A.

Air-Co Lux

Altheys S.à r.l.

Astfinance S.A., SPF

Boucherie Weisen

Bourmicht S.A.

Champrosay Holding S.A.

Coves S.A.

Days Invest S.A. SPF

Equi-Libre Luxembourg S.à r.l.

Europarticipations S.A.

eWitness S.A.

Financière Les Oliviers S.A. SPF

Finuzzy S.A. SPF

Flexilux S.A.

Folco TOMASINI

Fontanina Holding S.A.

F.T.F. Holding S.A.

Gescar

G-Invest SPF S.A.

Green European Venture Capital S.A.

Greenwich Data (Rochester) S.à r.l.

Hameur S.C.A

Hopper International S.A. Holding

Immobilière Nr 30 S.A.

Impact Investments S.A.

IPCG Investments S.à r.l.

Jardinage Vitali S. à r.l.

Julius Baer Multibond Advisory

Kona Holding S.A.

Longevity Finance S.à r.l.

Luxcasa S.à r.l.

Luxis Domiciliations S.àr.l.

McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l.

MD2 Marketing &amp; Diffusion S.à r.l.

ML Whitby Luxembourg

Muguet Financière Holding S.A.

Optique W &amp; P s.à r.l.

Planalto S.A.

Project Companions S.à r.l.

Provimentum I S.A.

Purple Investments S.à r.l.

Quinlan Private Paddington Client Holdings S.à r.l.

Refrigeration Research and Development Specific S.à r.l.

San Carlo Fi S.A.

SOL S.A., SPF

Swiss &amp; Global Multibond Advisory S.A.H.

Tendril S.à r.l.

Togrimat

Topaze Finance S.à r.l.

Trader's S.A.

Vimentum II S.A.

Vimentum I S.A.

Waren S.A.