MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 873

27 avril 2010

SOMMAIRE

Arcades International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

41893

ATG II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41897

Audio-Vidéo Service II  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41899

BCS, Business Consulting Services . . . . . . .

41891

Border Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41904

Caspian S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41903

Civifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41861

C'line Promotion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41858

C'line Promotion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41859

C'line S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41859

Club 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41899

Creditum LBO S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41881

Custerado S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41861

Custerado S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41861

Diamond Real Estate International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41861

DKV Globality S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41878

Eagle (US) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41861

EPIC Euro Property 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

41860

EPIC Euro Property 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

41860

EPIC Euro Property 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

41860

Eucléide SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41899

Europièces Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

41901

F.B.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41897

Fiat Finance and Trade Ltd  . . . . . . . . . . . . .

41897

Goodman Business Parks (Lux) S.à r.l.  . . .

41903

Hachem Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41891

ICH Property Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

41862

ICH Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41898

iCON Master Holdings (GBP) S.à r.l.  . . . .

41878

Industrial Cooling Equipments S.A.  . . . . . .

41876

Inter Forest Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41903

Isolda  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41881

Kellogg Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41880

Luxembourg Transport Organisation S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41877

Next Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41862

OMP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41892

Open Skill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41900

Optimax Group Holdings  . . . . . . . . . . . . . . .

41904

Pneu Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41895

QPL Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41902

Ranium International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

41903

SeSt Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41902

S.G. General School S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

41897

Sitka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41892

Skorpio Capital Investment S.à r.l.  . . . . . .

41892

Skygrap Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41875

Sogelife Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

41880

Soror Invest Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41894

SSCV Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41890

SSCV Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41891

The Company of Design and Project S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41904

The Jupiter Global Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

41880

T.J.B. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41892

Transports Collin Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41891

UC Transports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41904

VRS Financial Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . .

41895

Watford S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41860

41857

C'line Promotion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1336 Luxembourg, 27, rue des Cigales.

R.C.S. Luxembourg B 151.989.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-sept octobre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Christiane NICKELS, commerçante, née à Luxembourg, le 1 

er

 février 1963 demeurant à L-1923 Luxembourg,

23, rue de la Lavande

Laquelle comparante a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "C'line S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société à pour objet l'élevage de chevaux et l'exploitation d'un haras, ainsi que la promotion du sport équestre,

et la participation à des cours hippiques.

Elle peut entreprendre toute démarche afin de développer et de promouvoir le sport hippique.
Elle pourra participer à des concours hippiques aussi bien sur le plan national qu'international.
Elle peut exercer tout commerce qui est de près ou de loin en relation avec l'activité principale et peut également

exercer toute activité industrielle, commerciale, financière, mobilière et immobilière qui peut servir de près ou de loin
l'activité principale

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord des associés

représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique Madame Christiane NICKELS, préqualifiée et entiè-

rement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)

41858

se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 900,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Christiane NICKELS, préqualifiée, laquelle aura tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par sa

seule signature.

Le siège social est établi à L-1336 Luxembourg, 27, rue des Cigales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. NICKELS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45381. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010041319/73.
(100041201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

C'line Promotion, Société à responsabilité limitée,

(anc. C'line S.à r.l.).

Siège social: L-1336 Luxembourg, 27, rue des Cigales.

R.C.S. Luxembourg B 151.989.

L'an deux mil dix, le onze mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Christiane NICKELS, commerçante, née à Luxembourg, le 1 

er

 février 1963 demeurant à L-1923 Luxembourg,

23, rue de la Lavande,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à L-2740 Luxembourg en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé en date du 09 mars 2010,

Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant

restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique représentant l'intégralité du

capital social de la société à responsabilité limitée "C'line S.à r.l." avec siège social à L-1336 Luxembourg, 27, rue des
Cigales,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 octobre 2009, non encore publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations, en voie d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Laquelle associée unique, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'associée unique a décidé de changer le nom de la société en "C'line Promotion" et de modifier en conséquence

l'article 1 

er

 des statuts aura la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "C'line Promotion".

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.

41859

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2010. Relation: LAC/2010/11149. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010041327/36.
(100041201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

EPIC Euro Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010041028/10.
(100041027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

EPIC Euro Property 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010041029/10.
(100041037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

EPIC Euro Property 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010041031/10.
(100041043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Watford S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 33.595.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date

du 9 mars 2010 que la cooptation aux fonctions d'administrateur de la société de Maître Karine MASTINU, avocate,
demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle a été ratifiée.

Son mandat prendra fin lors de 14assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010040946/16.
(100040948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

41860

Diamond Real Estate International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 146.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010041034/9.
(100040406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Eagle (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.449.

Les comptes annuels pour la période du 2 mars 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2010.

Référence de publication: 2010041039/12.
(100040535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Civifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.167.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2010.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2010041045/12.
(100040499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Custerado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire.

Référence de publication: 2010041043/10.
(100040345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Custerado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire.

Référence de publication: 2010041044/10.
(100040346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

41861

ICH Property Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 109.931.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 17 mars

2010 que:

- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Mme Joëlle Mamane;
* M. Albert Aflalo;
* M. Patrick Aflalo.
- A été réélue au poste de commissaire aux comptes:
* Montbrun Révision Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le N° B 67.501, sise "Le Dôme", Espace Pétrusse,

2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010041202/20.
(100041722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Next Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.955.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fifth day of March.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

U-insure-u.com S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 75 298,

duly represented by Ms. Frédérique Davister, licenciée en droit, having her professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 4, 2010 in Nieporaz.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Next Holdings S.à r.l." (the
"Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company's corporate object is also the acquisition of any kind of vehicles, in the Grand Duchy of Luxembourg

and abroad, and their renting in any kind, including leasing, to its affiliates in Luxembourg or abroad.

41862

3.3 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.4 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at fifty-six million three hundred fifty-four thousand five hundred thirty euro

(EUR 56, 354, 530), represented by eleven million two hundred seventy thousand nine hundred and six (11,270,906) class
A shares, eleven million two hundred seventy thousand nine hundred and six (11,270,906) class B shares, eleven million
two hundred seventy thousand nine hundred and six (11,270,906) class C shares, eleven million two hundred seventy
thousand nine hundred and six (11,270, 906) class D shares eleven million two hundred seventy thousand nine hundred
and six (11,270,906) class E shares having a par value of one Euro (EUR 1) each.

Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality

of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company's share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. However, the general meeting of shareholders, called to resolve upon an increase
of the Company's share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s).
Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its

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residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

B. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither

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be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

C. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board
of managers" used in these articles of association is to be construed as being a reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

41865

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members, including one Class A manager

and one Class B manager, are present or represented at a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members including one Class A manager and

one Class B manager, present or represented at a meeting of the board of managers. The chairman shall not have a casting
vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.

41866

19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signature of any Class A manager and any Class B manager or by the signature of the sole manager the case may be or
by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by
the board of managers or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any
agent(s) to whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly,
subject to the rules and the limits of such delegation.

D. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

E. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

41867

F. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

G. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on December

31, 2010.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

All the shares to be issued have been subscribed by U-insure-u.com S.à r.l., aforementioned, and have been fully paid

up through (i) a contribution in cash of three hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine and 92/100 euro
(EUR 349,999.92) and (ii) a contribution in kind consisting in (a) one hundred thirty seven thousand seven hundred thirty-
one (137,731) shares for an amount of six hundred sixty seven thousand five and 15/100 euro (EUR 667,005.15) and one
hundred seventy-one (171) C bonds of twenty-two million two hundred twenty three thousand one hundred forty and
6/100 euro (EUR 22,223,140.06) and sixty-seven (67) D bonds of twenty-nine million seven hundred five thousand nine
hundred fifty-seven and 74/100 (EUR 29,705,957.74) in Alvernia Studios S.à r.l., a company incorporated and existing
under the laws of Poland, having its registered office at Grzybowska 85, 00-844 Warszawa, Poland and registered with
the Commercial Division of the National Court Register, under registration number KRS 0000095336 and (b) one hun-
dred (100) shares for an amount of one euro (EUR 1) and forty one (41) B bonds of three million four hundred eight
four hundred twenty-six and 13/100 euro (EUR 3,408,426.13) in Alvernia Production S.à r.l., a company incorporated and
existing under the laws of Poland, having its registered office at Grzybowska 85, 00-844 Warszawa, Poland and registered
with the Commercial Division of the National Court Register, under registration number KRS 0000295879, for an ag-
gregate amount of fifty-six millions four thousand five hundred thirty 8/100 euro (EUR 56,004,530.08) (the "Shares and
Bonds").

The proof that the amount of three hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine and 92/100 euro (EUR

349,999.92) is at the disposal of the Company and the proof of the existence and the value of fifty six million four thousand
five hundred thirty 8/100 euro (56,004,530.08 EUR) of the Shares and Bonds have been proved to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be seven thousand euro (EUR 7,000.-).

<i>Resolutions of the sole member

The incorporating shareholder, representing the Company's entire share capital and considering itself as duly convened,

has immediately proceeded to the adoption of the following resolutions:

1. The number of members of the board of managers is fixed at two (2).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:

<i>Class A manager:

Mr. Stanislaw Tyczynski, born on January 25, 1958, in Krakow (Poland), having his professional address at Sandomierska

4/19, 02-567 Warszawa, Poland, and

<i>Class B manager:

DMC S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under Section B, number 0107314;

3. The members of the board of managers are appointed for an unlimited period.
4. The address of the Company's registered office is set at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

41868

The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le cinq mars.
Par-devant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire de droit civil de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

U-insure-u.com S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 75 298,

dûment représentée par Melle Frédérique Davister, licenciée en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Nieporaz le 4 mars 2010.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare

constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans

le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Next Holdings S.à r.l." (la
"Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 L'objet social de la société consiste également en l'achat de tous types de véhicules, au Grand-Duché de Luxem-

bourg ou à l'étranger, et leur location sous quelque forme que ce soit à ses filiales luxembourgeoises ou étrangères, en
ce compris la location-vente (leasing).

3.3 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.4 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.

41869

4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de cinquante-six millions trois cent cinquante-quatre mille cinq cent trente Euros

(EUR 56.354.530) représenté par onze millions deux cent soixante-dix mille neuf cent et six (11.270.906) parts sociales
de catégorie A, onze millions deux cent soixante-dix mille neuf cent et six (11.270.906) parts sociales de catégorie B,
onze millions deux cent soixante-dix mille neuf cent et six (11.270.906) parts sociales de catégorie C, onze millions deux
cent soixante-dix mille neuf cent et six (11.270.906) parts sociales de catégorie D, onze millions deux cent soixante-dix
mille neuf cent et six (11.270.906) et parts sociales de catégorie E ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence aux associés/à l'associé existant

(s). Dans le cas où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre
de parts sociales détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai
pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Toutefois, l'assemblée générale des associés
appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des associés/de l'associé existant(s). Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une
modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

41870

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

B. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'associé
unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au

41871

vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

C. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme "gérant unique"
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil de gérance" utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au "gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

41872

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres, y compris au

moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, est présente ou représentée à une réunion du conseil de
gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance, y compris au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Le président de la réunion n'a pas de
voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par les

signatures conjointes d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou par la signature du gérant unique le cas
échéant, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-
à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la
Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

D. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

41873

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

E. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

F. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

G. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2010.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites par U-insure-u.com S.à r.l., susnommée, laquelle les a payées par (i) un

apport en numéraire de trois cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-douze cen-
times (EUR 349.999,92) et (ii) un apport en nature consistant dans le transfert des droits liées à (a) cent trente-sept mille
sept cent trente-et-une (137.731) actions pour un montant de six cent soixante-sept mille cinq euros et quinze centimes

41874

(EUR 667.005,15) et cent soixante-et-onze (171) obligations C pour un montant de vingt-deux millions deux cent vingt-
trois mille cent quarante euros et six centimes (EUR 22.223.140,06) et soixante-sept (67) obligations D pour un montant
de  vingt-neuf  millions  sept  cent  cinq  mille  neuf  cent  cinquante-sept  euros  et  soixante-quatorze  centimes  (EUR
29.705.957,74) émises par Alvernia Studios S.à r.l., une société constituée et régie par les lois de Pologne, ayant son siège
social à Grzybowska 85, 00-844 Varsovie, Pologne et enregistrée auprès de la Division Commerciale du National Court
Register, sous le numéro KRS 0000095336 et (b) cent (100) actions pour un montant d'un euro (EUR 1) et quarante-et-
une (41) obligations B pour un montant de trois millions quatre cent huit mille quatre cent vingt-six euros et treize
centimes (EUR 3.408.426,13) émises par Alvernia Production S.à r.l., une société constituée et régie par les lois de Pologne,
ayant son siège social à Grzybowska 85, 00-844 Varsovie, Pologne et enregistrée auprès de la Division Commerciale du
National Court Register, sous le numéro KRS 0000295879,

pour  un  montant  total  de  cinquante-six  millions  quatre  mille  cinq  cent  trente  euros  et  huit  centimes  (EUR

56.004.530,08) (les "Actions et Obligations").

La preuve que le montant de trois cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-douze

centimes (EUR 349.999,92) est à la disposition de la Société et la preuve de l'existence et de la valeur de cinquante-six
million quatre mille cinq cent trente euros et huit centimes (EUR 56.004.530,08) des Actions et Obligations ont été
apportées au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ sept mille euros (EUR 7.000,-)

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment

convoqué, a immédiatement procédé à l'adoption des résolutions suivantes:

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à deux (2).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:

<i>Gérant de catégorie A

M. Stanislaw Tyczynski, né le 25 janvier 1958, à Cracovie (Pologne), ayant son adresse professionnelle à Sandomierska

4/19, 02-567 Varsovie, Pologne; et,

<i>Gérant de catégorie B

DMC S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg et enregistrée auprès du registrer de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous la Section B, numéro 0107314;

3. Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée indéterminée.
4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Davister et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mars 2010. Relation: LAC/2010/10789. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010040765/749.
(100040594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Skygrap Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 138.399.

L'an deux mille dix, le onze mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

41875

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de

"SKYGRAP EQUITY S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 138399 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau,

constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 avril 2008, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1352 du 3 juin 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 mars 2010. Relation: LAC/2010/11405. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010040774/50.
(100040326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Industrial Cooling Equipments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 64.168.

L'an deux mille dix, le onze mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "INDUSTRIAL COOLING EQUIPMENTS S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 64168, ayant son siège
social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange,
en date du 17 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 513 du 13 juillet 1998.

41876

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Joseph

ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 625 du 17 juin 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, Maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante mille (50.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cinq
millions d'euros (EUR 5.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les  points  figurant  à  l'ordre  du  jour,  ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 mars 2010. Relation: LAC/2010/11406. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010040776/52.
(100040339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

L.T.O., Luxembourg Transport Organisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.769.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le quatre mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ID PROJETS (anc. dénommée LA FLECHE CAVAILLONNAISE), société par actions simplifiée, inscrite au Registre du

Commerce et des Sociétés d'Avignon, R.C.S: Avignon 602 620 346 No de Gestion 60 B 34, avec siège social à F-84300
Cavaillon, 220, allée Marie Mauron Zone d'Activités Commerciales des Bords de Durance;

(le "Mandant")

41877

ici représentée par Monsieur Robert WEIRIG, administrateur de sociétés, demeurant à Sandweiler
(la "Mandataire")
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 25 février 2010.
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Luxembourg Transport Organisation S.à r.l.. en abrégé L.T.O. S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social à L-1470

Luxembourg, 44, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le
numéro 94.769, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 15 juillet 2003 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 906 du 4 septembre 2003;

I. Le capital social émis de la Société est actuellement de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par

cinq cent (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune;

II. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
III. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des parts sociales de la Société et, en tant qu'associé unique,

déclare expressément procéder à la dissolution de la Société;

IV. Le Mandant déclare que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il recevra tous les actifs de la

Société,  et  reconnaît  qu'il  sera  tenu  de  l'ensemble  des  obligations  existantes  (le  cas  échéant)  de  la  Société  après  sa
dissolution; tel qu'il résulte de la situation comptable établie par la gérance de la société savoir 31 janvier 2010.

V. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour;

VI. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux situés à L-6947 Niederanven,

Z.I. Bombicht, 7.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la Mandataire prémentionnée a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. WEIRIG, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2010. Relation: LAC/2010/11133. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010041361/49.
(100041479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

iCON Master Holdings (GBP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 151.713.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010040936/13.
(100040827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

DKV Globality S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.471.

Im Jahre zweitausendzehn, am dritten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

41878

IST ERSCHIENEN:

Munich Health Holding AG, eine Gesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, mit Geschäftssitz in

Königinstraße 107, 80802 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München unter der
Nummer HRB 139463, rechtmäßig vertreten durch Charles Pratt, Finanzdirektor von DKV Globality S.A., mit beruflicher
Anschrift in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 23. Februar 2010.

Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung "ne varietur" durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft DKV Globality S.A., eine société anonyme mit

Geschäftssitz in 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, gegründet auf Grund einer Urkunde des unterzeichneten
Notars vom 18. Oktober 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 120 vom
16. Januar 2008 (nachfolgend die "Gesellschaft"). Die Statuten der Gesellschaft wurden zum letzen Mal abgeändert gemäß
Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 15. Dezember 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations Nummer 302 vom 11. Februar 2010.

Die erschienene Partei, das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertretend, erklärte Folgendes und ersuchte

den Notar Folgendes zu beurkunden:

<i>Agenda

1.  Anhebung  des  Kapitals  der  Gesellschaft  auf  dreizehnmillionenfünfhunderteinunddreißigtausend  Euro  (EUR

13.531.000,-) durch die Ausgabe von viermillionen (4.000.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von einem Euro (EUR
1,-).

2. Abänderung des Artikels 5 der Gesellschaftssatzung.
Die erschienene Partei, das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertretend, fasste folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, das gezeichnete Kapital der Gesellschaft von seinem gegenwärtigen Wert von

neunmillionenfünfhunderteinunddreißigtausend 

Euro 

(EUR 

9.531.000,-), 

eingeteilt 

in

neunmillionenfünfhunderteinunddreißigtausend (9.531.000) Aktien, alle mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1)
pro Aktie auf dreizehnmillionenfünfhunderteinunddreißigtausend Euro (EUR 13.531.000,-) durch die Ausgabe von vier-
millionen (4.000.000) neuen Aktien, alle mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1) pro Aktie, anzuheben.

Sämtliche viermillionen (4.000.000) neuen Aktien wurden von der Munich Health Holding AG, eine Gesellschaft nach

dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, mit Geschäftssitz in Königinstraße 107, 80802 München, Deutschland, ein-
getragen im Handelsregister beim Amtsgericht München unter der Nummer HRB 139463 gezeichnet,

hier vertreten durch Charles Pratt, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, wohnhaft in Duchscherstroos 50, L-6868

Wecker, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 23. Februar 2010.

Sämtliche viermillionen (4.000.000) neuen Aktien wurden zu einhundert (100) Prozent zum Gesamtpreis von viermil-

lionen Euro (EUR 4.000.000) eingezahlt.

Der Gesellschaft steht somit vorgenannter Betrag ab heute zur Verfügung, so wie dies dem amtierenden Notar be-

wiesen wurde, welcher dies ausdrücklich annimmt.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge des vorausgegangenen Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und lautet wie

folgt:

"  Art.  5.  Das  gezeichnete  Aktienkapital  beträgt  dreizehnmillionenfünfhunderteinunddreißigtausend  Euro  (EUR

13.531.000,-) und ist in dreizehnmillionenfünfhunderteinunddreißigtausend (13.531.000,-) Aktien mit einem Nennwert
von einem Euro (EUR 1) eingeteilt."

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund dieser Kapitalerhöhung von ihr getragen werden, werden auf dreitausend fünfhundert Euro (3.500,- EUR)
geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: C. Pratt et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 mars 2010, Relation: LAC/2010/10308. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

41879

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010040759/65.
(100040782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

The Jupiter Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 110.737.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 8 janvier 2010 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a ré-élu Messieurs Jonathan Carey (résident en Angleterre), Garth Lorimer Turner (résident aux Ber-

mudes) et Patrick Zurstrassen (résident au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg) et Maître Jacques Elvinger (résident
à Luxembourg), aux fonctions d'administrateurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle
de 2011.

2. L'assemblée a ré-élu Ernst &amp; Young à la fonction de réviseur du fonds pour une période d'un an se terminant à

l'assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Pour THE JUPITER GLOBAL FUND
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010040942/18.
(100040512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Kellogg Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 64.000.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 111.325.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société du 24 février 2010, que
- Madame Karen Lesley Meehan, nommée en vertu d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 11

octobre 2005, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 5 février 2010 et que

- Monsieur Kevin Brennan et Monsieur Michael Damian Taylor, demeurant tous les deux professionnellement à The

Kellogg Building, Talbot Road, Manchester, M16 0PU, Royaume-Uni, sont nommés gérants de la Société avec effet au 24
février 2010 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Kevin Brennan;
- M. Michael Damian Taylor;
- M. John Charles Summers-Miller; and
- M. Gregory Dean Peterson.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010041693/24.
(100041572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Sogelife Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.390.

Rapport intérimaire du liquidateur au 27 novembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41880

Société Générale Sécurités Services Luxembourg
MJ. FERNANDES / Signature

Référence de publication: 2010040947/11.
(100040544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Isolda, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 89.484.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2010041014/12.
(100040488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Creditum LBO S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.949.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the 31 

st

 of December.

Before the undersigned Maître Jacques DELVAUX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg,

There appeared:

1. Creditum GP Management S.à r.l., having its registered office at 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg

(the "Unlimited Shareholder")
2. Luis Felipe Castellanos Niederhauser, residing at Calle Camino de la Huerta 133 C 28050 Madrid
3. Alonso Iñigo Torre de Silva Lopez De Letona, residing at Calle Alfar, 50 8023 Madrid
4. Antonio Barranco Garcia, residing at Calle Duque de Sesto, 3 - 6º D 28009 Madrid
(herein the "Limited Shareholders"), the appearing parties sub 2 to 4 together herein the "Shareholders".
All here represented by Société Européenne de Banque, a Luxembourg public limited liability company ( société ano-

nyme), with registered office at 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés under number B 13.859, itself represented by M. Christophe Velle and M. Pascal
Verdin-Pol, employees both residing professionally in Luxembourg.

by virtue of four proxies given under private seal, which, initialed "ne varietur" by the appearing persons and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a "Société en

Commandite par Actions" which they declared to organize among themselves.

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration.

1. Form - Corporate name. Between those present or here above represented this day and all persons who will become

owners of the Shares mentioned hereafter, a Luxembourg company under the form of a "Société en Commandite par
Actions" which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially by the law of 10 August 1915
on commercial companies, as well as the law of 22 March 2004 on securitisation, and by the present articles, is hereby
formed under the name "Creditum LBO S.C.A." (the "Company").

2. Registered office.
2.1 The Registered Office of the Company is established in the City of Luxembourg. The General Partner is authorized

to change the address of the Company inside the municipality of the statutory Registered Office.

2.2 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be
temporarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not
have any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office,

41881

will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be taken by the
General Partner.

3. Object. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation

transactions, as permitted under the Securitisation Act.

To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks

relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind),
either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or
which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value
or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims,
receivables and/or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other
way. The method that shall be used to determine the value of the securitized assets will be set out in the relevant issue
documentation

The company should not issue on a continuous way securities to the public.

4. Duration. The Company is established for an unlimited period from the date hereof.

Chapter II. - Capital, Shares.

5. Share capital. The subscribed capital is fixed at EUR 31,000,- (thirty-one thousand Euro), represented by 1 (one)

share having the number "1" held by the Unlimited Shareholder ("associé commandité") herein defined as "Unlimited
Shares"), and 30,999 (thirty thousand nine hundred and ninety-nine) shares having the numbers "2" to "31,000" held the
Limited Shareholders ("associés commanditaires") herein defined as "Limited Shares"; together, with the Unlimited Shares,
herein as the "Shares"), with a par value of EUR 1,- (one Euro) each.

The Company shall have an authorized share capital of one million Euro (1,000,000 - EUR) divided into 1 (one) Unli-

mited Shares and 999,999 (nine hundred ninety -nine thousand nine hundred ninety-nine) Limited Shares, all having a par
value of EUR 1 (one Euro) each

The Unlimited Shareholder is hereby authorized to issue further Limited Shares with or without an issue premium so

as to bring the total capital of the Company up to the total authorized share capital in whole or in part from time to time
as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by
article 32 (5) of the law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in General Meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these Articles.

The Unlimited Shareholder is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for Limited Shares

from time to time.

The Unlimited Shareholder is authorised to issue such Limited Shares under and during the period referred to above

without the Shareholders having any preferential subscription rights.

When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Shareholder
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

The Company can repurchase its own Shares within the limits set by law.

6. Form of shares.
6.1 The Unlimited Shares and the Limited Shares shall be in registered form. Shares under registered form may not

be exchanged or converted into bearer form.

6.2 A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any Shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership
of registered shares will be established by inscription in the said register.

6.3 The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.
6.4 If a registered Shareholder does not provide any address where the notices and information issued by the Company

can be sent, this should be mentioned in the Shareholders' register and the address of the Shareholder shall be supposed
to be the Registered Office of the Company or another address which shall be registered until such holder provides
another address to the Company.

6.5 Payments on Shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions

which the General Partner shall from time to time determine. Any amount called up on Shares will be charged equally
on all outstanding Shares which are not fully paid up.

41882

7. Transfer of shares.
7.1 Any transfer of Limited Shares to the existing shareholders or to any third party as well as any pledge or a security

on share interest shall require the prior written approval of the General Partner. The approval to such transfer, pledge
or security, cannot be unreasonably withheld.

Chapter III. - Management and Supervisory board.

8. Management.
8.1 The Company shall be managed by Creditum GP Management S.à r.l.., (herein referred to as the "General Partner")

and having its registered office in Luxembourg, in its capacity of Unlimited Shareholder of the Company.

8.2 The General Partner may consult the Supervisory Board pursuant to the Article 14 of the Articles.
8.3 The General Partner may enter into administration and management agreements with the Company.

9. Powers of the general partner. The General Partner is invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition on the Company's interest and shall be refunded all expenses relative to its quality of
general partner of the Company.

10. Representation. The Company will be bound towards third party by the single signature of the General Partner,

represented by its legal representatives or any delegate appointed in compliance with the articles of the General Partner,
or by the single signature of any person to whom such power shall be delegated by the General Partner.

11. Delegation of powers.
11.1 The General Partner may, at any time, appoint an attorney or agent of the Company as required for the affairs

and management of the Company.

11.2 The appointed attorney or agent shall be entrusted with the powers and duties conferred to them by the General

Partner.

12. Revocation. The General Partner may not be removed from its capacity as general partner of the Company unless

it is decided by a majority of seventy five per cent (75%) of the Shareholders.

13. Liabilities.
13.1 The Unlimited Shareholder shall be liable with the Company for all losses which cannot be recovered on the

Company's assets.

13.2 The Unlimited Shareholder shall not however be bound by the reimbursement to the other Limited Shareholders

of the paid amounts on the Limited Shares.

13.3 The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall only be liable
for payment to the Company of the par value paid for each Limited Share they hold in the Company.

14. Supervisory board.
14.1 The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall

be supervised by a supervisory board of at least three members, elected by the General Meeting, for a period not exceeding
six years (the "Supervisory Board").

14.2 They may be removed at any time and without justification by a resolution of the general meeting of Shareholders.

They will remain in function until their successors have been appointed.

14.3 In case a member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed

to be elected for 6 years from the date of his election.

14.4 For the carrying of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as

provided for by article 62 of the Law.

14.5 The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the Com-

pany but may advise the General Partner on such matters as the General Partner may determine.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

15. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

shall represent the entire body of Shareholders of the Company. The meeting of Shareholders shall deliberate only on
the matters which are not reserved to the General Partner by the Articles or by the Law.

16. Matters requiring consent of the general partner. The following decision cannot be taken by the Shareholders,

without the prior written consent of the General Partner:

- any decision of the Shareholders relating to the winding-up, liquidation, dissolution, petition for bankruptcy, mora-

torium, controlled management, winding-up in case of loss of half or three quarters of the share capital, insolvency or
any similar or comparable procedure, or any procedure having similar or comparable effect under any applicable law;

- any decision of the Shareholders relating to the alteration of the Articles of the Company (including any decision to

extend or modify the authorisation relating to the authorised share capital);

41883

- any decision of the Shareholders relating to any change in the nature of the activities of the Company;
- any decision of the Shareholders relating to a change in the Company's nationality;
- any decision of the Shareholders regarding any merger, consolidation or similar transaction involving the Company

or any sale or other transfer of all or substantially all of the assets of the Company;

- any decision of the Shareholders in relation to the declaration or distribution of any dividend or other payment out

of the distributable profits of the Company;

- any decision of the Shareholders on the appointment or removal of any member of the Supervisory Board;
- any decision of the Shareholders in connection with the approval of the accounts of the Company which are not in

a form agreed upon by the General Partner;

- any other decision of the Shareholders which would have an effect on the financial situation of the Company or its

assets or which could otherwise have a material adverse effect on the rights of the General Partner as provided for in
the Articles or on the continued existence of the Company.

17. Annual general meeting.
17.1 The annual general meeting of Shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice

convening the meeting in Luxembourg, on the second Thursday of May, at 02.00. p.m, and for the first time in 2010.

17.2 The other general meetings of Shareholders may be held at a time and a place as specified in the notice of meetings.

Unless otherwise provided herein, the notice for convocations and the general meetings shall be subject to the conditions
and delays foreseen by the law.

18. Convening notice and Vote.
18.1 The general meeting may be convened by the General Partner or by the Supervisory Board by way of a notice

fixing the agenda of the meeting sent by registered letter, mail or fax at least eight days before the meeting.

18.2 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all resolutions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders are adopted by simple majority of the Shares present or represented, regardless of the proportion of the
capital represented.

18.3 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

18.4 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

19. Attendance, Representation.
19.1 Any Share, being Unlimited Share or being Limited Share, is carrying one voting right in the general meeting.
19.2 All the voting Shares shall vote as one category of shares, except for the amendment to the Articles affecting the

rights of the different categories. The issues of new Shares shall not be considered as amendments to these Articles,
requiring a vote for each category of Shares.

19.3 A Shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting of Shareholders, by appointing

another person as his proxy in writing including by letter, fax or email.

19.4 If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice.

Chapter V. - Business year, Distribution of profits.

20. Business year.
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2009.

20.2 The General Partner draws up the balance sheet and the profit and loss account. The General Partner submits

these documents together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general
meeting of Shareholders to the Supervisory Board who shall make a report containing comments on such documents.

21. Distribution of profits.
21.1 The annual net profit shall be allocated as follows:
21.1.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

41884

21.1.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of Shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

21.2 The distribution of dividends shall be proposed by the General Partner and approved by the general meeting of

Shareholders, subject to Article 16.

21.3 The General Partner may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation.

22. Dissolution, Liquidation.
22.1 Subject to Article 16 of the Articles, the Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders voting

in the same quorum and majority as for the amendment of the Articles.

22.2 In the event of death or dissolution of the General Partner, as well as in the case of its legal incapacity or inability

to act, the Company shall not be dissolved and the Supervisory Board may appoint an administrator, who may or may
not be a Shareholder, who shall adopt urgent measures and those of ordinary administration until the general meeting is
held. The administrator shall, within fifteen days of his appointment, convene the general meeting in accordance with the
procedures in the Articles. It shall be liable only for the performance of its mandate.

22.3 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by the General Partner.

Chapter VIII. - Applicable law.

23. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:

Unlimited Shares:
Creditum GP Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Unlimited Share

Total:

1 Unlimited Share

Limited Shares:
Luis Felipe Castellanos Niederhauser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,399 Limited Shares
Alonso Iñigo Torre da Silva Lopez De Letona . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,075 Limited Shares
Antonio Barranco Garcia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,525 Limited Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,999 Limited Shares
Total (Limited and Unlimited Shares) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

All these shares have been fully paid up, so that the sum of EUR 31,000 is forthwith at the free disposal of the Company,

as has been proved to the notary.

<i>First extraordinary general meeting of shareholders.

The above Shareholders of "Creditum LBO S.C.A.", representing the totality of shares and considering themselves as

duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of Shareholders and have unani-
mously passed the following resolutions:

1. The Company 's address is fixed at 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg;
2. The following have been elected as members of the Supervisory Board for a maximum duration of one (1) year,

their mandate expiring on occasion of the annual general meeting of Shareholders to be held in 2010:

- Mr Armand De Biase , born on June 15, 1975 in Metz (France) residing professionally in Luxembourg,
- Mr Marco Gostoli, born on July 8, 1960 in Pordenone (Italy) residing professionally in Luxembourg,
- Mr Pascal Verdin Pol, born on January 23, 1964 in Algrange (France)residing professionally in Luxembourg .
- The company is supervised by an auditor (réviseur d'entreprises) PriceWaterhouseCoopers, 400, rte d'Esch - L-1471

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the Commercial Companies Act and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of

its formation, are estimated at about EUR 1,300.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

41885

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le trente-et-un décembre.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Creditum GP Management S.à r.l., avec siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg
(ci-après le "Commandité")
2. Luis Felipe Castellanos Niederhauser, demeurant à Calle Camino de la Huerta 133 C 28050 Madrid
3. Alonso Iñigo Torre de Silva Lopez De Letona, demeurant à Calle Alfar, 50 8023 Madrid
4. Antonio Barranco Garcia, demeurant à Calle Duque de Sesto, 3 - 6º D 28009 Madrid
Les comparants sub 2 à 20 ci-après nommés le "Commanditaire" ensemble ci-après les "Actionnaires".
Tous ici représentés par la Société Européenne de Banque, société anonyme ayant son siège social sis 19-21 Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 13.859, elle-même représentée par M. Christophe VELLE et M. Pascal Verdin-Pol, employés, tous deux résident
professionnellement à Luxembourg,

en vertu de quatre procurations sous seing privées, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une "Société en Commandite

par Actions" de droit luxembourgeois dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d'Actions par la

suite une société luxembourgeoise sous forme de "Société en Commandite par Actions" régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ainsi que par la
loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation et par les présents statuts, sous la dénomination de "Creditum LBO S.C.A." (la
"Société").

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Gérant est autorisé à changer l'adresse de la Société à

l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l'activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Gérant.

3. Objet. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction

de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

A cet effet, la Société peut, entre autres, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité

ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs
mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou enga-
gements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières
dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant
par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant
de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les conditions
particulières de l'émission".

La société n'émettra pas en continu des valeurs mobilières au public.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.

Titre II. - Capital, Actions

5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille Euro) représenté par 1 (une) action de

commandité portant le numéro "1" détenue par l'associé commandité et 30.999 (dix mille cinq cent soixante sept) actions
de commanditaires portant les numéros "2" à "31.000" détenues par les associés commanditaires, chacune d'une valeur
nominale de EUR 1,- ( un euro).

41886

La société a un capital par action autorisé de EUR 1.000.000 (un million d'Euro) divisé en 1 (une) action de commandité

et 999.999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf) actions de commanditaires, toutes d'une
valeur nominale de EUR 1 (un Euro).

Le gérant est autorisé à émettre d'autres actions de commanditaires, avec ou sans pair de manière à amener le capital

total de la Société au niveau du capital total par action autorisé intégralement ou partiellement et ce à sa discrétion et à
accepter des souscriptions pour ces actions selon une période déterminée par l'article 35(2) du code des sociétés com-
merciales.

La période ou durée de validité de cette autorité peut être étendue par résolution des actionnaires réunis en Assemblée

Générale régulièrement et selon la procédure d'amendement de ces articles.

Le gérant est régulièrement autorisé à déterminer les conditions de souscription aux actions de commanditaires.
Pendant la période de temps définie ci-dessus, le gérant est autorisé à émettre des actions de commandiatires sans

que les actionnaires aient un droit préférentiel de souscription.

Lorsque le gérant réalise une augmentation complète ou partielle de capital conformément aux indications ci-dessus,

il sera tenu de prendre les mesures d'amendement de cet article de manière à enregistrer les changements et le gérant
est autorisé à prendre les mesures requises pour l'exécution et la publication de tels amendements en accord avec la loi.

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux exigences de la loi luxem-

bourgeoise.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions sous les conditions prévues par la loi.

6. Forme d'actions.
6.1 Les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaire sont émises uniquement sous forme nominative.

Les Actions sous forme nominative ne peuvent être échangées ou converties en Actions au porteur.

6.2 Un registre des Actions nominatives sera conservé au siège de la Société, où il sera disponible pour consultation

par tout Actionnaire. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi. La propriété des
Actions nominatives sera établie par l'inscription faite au dit registre.

6.3 La Société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des Actionnaires comme le propriétaire

des Actions.

6.4 Au cas où un détenteur d'Actions nominatives ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations

émanant de la Société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des Actionnaires et l'adresse
de ce détenteur d'Actions sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être portée
au registre jusqu'à ce que le détenteur concerné fournisse une autre adresse à la Société.

6.5 Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire

aux dates et aux conditions que le Gérant déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur
l'ensemble des Actions qui ne sont pas entièrement libérées.

7. Transfert d'actions.
7.1 Tout transfert d'Actions de Commanditaires aux actionnaires existants ou à tout tiers, ainsi que tout gage ou

sécurité sur la part d'intérêt, exigent approbation préalable écrite du Gérant. L'approbation à ce transfert, nantissement
ou sécurité, ne peut être refusée de façon déraisonnable.

Titre III. - Gérance et Conseil de surveillance

8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par Creditum GP Management S.à r.l., (dont mention est faite dans ce document comme

étant le "Gérant") ayant son siège social à Luxembourg, en sa qualité d'Associé Commandité de la Société.

8.2 Le Gérant pourra consulter le Conseil de Surveillance en vertu de l'Article 14 des Statuts.
8.3 Le Gérant pourra également conclure pour la Société des contrats d'administration et de gestion.

9. Pouvoirs du gérant. Le Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société et sera indemnisé de toutes dépenses relatives à sa qualité de gérant de la
Société.

10. Représentation de la société. La Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant, représentée par ses

représentants légaux ou par tout mandataire désigné conformément aux Statuts du Gérant, ou par la signature individuelle
de toutes personnes porteuses de pouvoirs conférés par le Gérant.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Gérant peut, à tout moment, nommer un représentant ou un agent de la Société tel que nécessaire pour les

opérations et la gestion de celle-ci.

11.2 Les agents nommés auront les pouvoirs et devoirs qui leur auront été conférés par le Gérant.

12. Révocation. Le Gérant ne pourra être révoqué de ses fonctions de Gérant de la Société que sur décision prise par

une majorité des trois quarts des Actionnaires.

41887

13. Responsabilités.
13.1 Le Commandité est responsable de toutes dettes et pertes ne pouvant être payées sur les actifs de la Société.
13.2 Le Commandité n'est cependant pas tenu envers les Commanditaires au remboursement des montants payés sur

les Actions de Commanditaires.

13.3 Les Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom et pour le compte de la Société d'une quelconque manière ou

qualité autre qu'en qualité de titulaires de droits d'Actionnaires dans les assemblées générales des Actionnaires et ne
seront tenus que de leurs mises dans la Société.

14. Conseil de surveillance.
14.1 Les opérations de la Société, et sa situation financière, notamment ses livres et comptes, seront supervisées par

un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, élus par l'assemblée générale pour une période de six
ans maximum (le "Conseil de Surveillance").

14.2 Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment et sans justification par décision

de l'assemblée des Actionnaires. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.

14.3 Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera considéré comme

étant élu pour une durée de 6 an à partir de la date de sa nomination.

14.4 Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux

comptes, tels que définis à l'article 62 de la Loi.

14.5 Les membres du Conseil de Surveillance ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société mais

peuvent conseiller le Gérant sur les points que le Gérant déterminera.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires.

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires délibérera uniquement
sur les points qui ne sont pas de la compétence du Gérant en vertu des Statuts ou de la Loi.

16. Matières demandant le consentement du gérant. Les décisions suivantes ne peuvent être prises par les Actionnaires

sans le consentement préalable et écrit du Gérant:

- Toute décision des Actionnaires concernant la dissolution, la liquidation, la déclaration de faillite, le moratoire, la

gestion contrôlée, la liquidation en cas de perte pour la moitié ou les trois quarts du capital social, insolvabilité ou toute
procédure similaire ou semblable ou toute procédure ayant un effet similaire ou semblable en vertu d'une quelconque
loi applicable;

- Toute décision des Actionnaires concernant la modification des Statuts de la Société (incluant toute décision pour

étendre ou modifier l'autorisation relative au capital autorisé);

- Toute décision des Actionnaires concernant un quelconque changement dans la nature des activités de la Société;
- Toute décision des Actionnaires de fusion, consolidation ou toute transaction similaire concernant la Société ou

toute vente ou transfert de tout ou d'une partie substantielle des avoirs de la société;

- Toute décision des Actionnaires en relation avec la déclaration ou la distribution de dividendes ou autre paiement

de profits distribuables par la Société;

- Toute décision des Actionnaires sur la nomination ou la révocation d'un membre du Conseil de Surveillance;
- Toute décision du Conseil de Surveillance en relation avec l'approbation des comptes de la Société qui ne sont pas

dans une forme approuvée par le Gérant;

- Toute autre décision des Actionnaires qui pourraient avoir un effet sur la situation financière de la Société ou ses

actifs ou qui pourrait d'une autre manière avoir un effet négatif substantiel sur les droits du Gérant tels que définis par
les Statuts ou sur la continuation de la Société.

17. Assemblée générale annuelle.
17.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la Ville de Luxembourg en un lieu précisé dans

l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 2010.

17.2 Les autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l'avis de convocation.

Sauf disposition contraire des Statuts, les avis de convocation et les assemblées des Actionnaires seront soumis aux
conditions et délais prévus par la loi.

18. Avis de convocation et Vote.
18.1 Les assemblées générales peuvent être convoquées par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance, par un avis

indiquant l'ordre du jour envoyé par lettre recommandée, lettre ou fax au moins huit (8) jours avant la réunion de
l'assemblée.

18.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire

des Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix émises, quelles que soient la portion du capital représentée.

41888

18.3 Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle
assemblée des Actionnaires peut être convoquée selon les formes statutaires ou légales. Cette convocation reproduit
l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires
délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Actionnaires, les
résolutions pour être valables adoptées devront réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou
représentés.

18.4 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

19. Art. 18. Présence et Représentation.
19.1 Toute Action, Action de Commandité ou Action de Commanditaire, comporte un droit de vote à chaque as-

semblée d'Actionnaires.

19.2 Toutes les Actions voteront comme une seule catégorie d'Actions, sauf pour la modification des statuts affectant

les droits des diverses catégories. Les émissions de nouvelles Actions ne seront point considérées comme des modifi-
cations des Statuts, nécessitant un vote pour chaque catégorie d'Actions.

19.3 Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des Actionnaires, y compris l'assemblée

générale annuelle des Actionnaires, par une autre personne désignée par écrit, incluant lettre, fax ou courrier électronique.

19.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Titre V. - Exercice social, Distribution des bénéfices

20. Exercice social.
20.1 L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque

année. Par dérogation le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre
2009.

20.2 Le Gérant établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations

de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires, au Conseil de Surveillance qui
commentera ces documents dans son rapport.

21. Distribution des bénéfices.
21.1 Le bénéfice net de la Société sera réparti comme suit:
21.1.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social;

21.1.2  Après  dotation  à  la  réserve  légale,  l'assemblée  générale  des  Actionnaires  décide  de  la  répartition  et  de  la

distribution du solde des bénéfices nets.

21.2  Les  distributions  de  dividendes  seront  proposées  par  le  Gérant  et  approuvées  par  l'assemblée  générale  des

Actionnaires, sous réserve de l'Article 16.

21.3 Le Gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la

loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

22. Dissolution, Liquidation.
22.1 Sous réserve de l'article 16 des Statuts, la Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des

Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

22.2 En cas de décès ou de dissolution du Gérant, tout comme en cas de d'incapacité légale ou inaptitude à agir du

Gérant, la Société ne prendra pas fin et le Conseil de Surveillance pourra désigner un administrateur, actionnaire ou non,
lequel prendra les mesures urgentes et d'administration ordinaires jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale.
L'administrateur devra, endéans les quinze (15) jours de sa désignation, convoquer l'assemblée générale conformément
aux procédures statutaires. Il ne sera tenu responsable que de l'exécution de son mandat.

22.3 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins du Gérant.

Titre VII. - Loi applicable

23. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statuts sera réglé conformément à la Loi du 10 août 1915

et ses modifications ultérieures, reprise ci-dessus comme la Loi.

41889

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Action de Commandité:
Creditum GP Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action de commandité

Total:

1 action de commandité

Actions de Commanditaires:
Luis Felipe Castellanos Niederhauser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,399 actions de commanditaires
Alonso Iñigo Torre da Silva Lopez De Letona . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,075 actions de commanditaires
Antonio Barranco Garcia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,525 actions de commanditaires

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,999 actions de commanditaires
Total (actions de commandité et de commanditaires) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente-et-un mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Les Actionnaires ci-dessus de la Société en Commandite par Actions Creditum LBO S.C.A. représentant l'intégralité

du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les
décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions de membres du conseil de Surveillance pour une durée de un (1) an, leur mandat expirant

lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2007:

- Mr Armand De Biase, né le 15 juin 1975 à Metz (France) résident professionnellement à Luxembourg,
- Mr Marco Gostoli, né le 8 juillet 1960 à Pordenone (Italie) résident professionnellement à Luxembourg,
- Mr Pascal Verdin Pol, né le 23 janvier 1964 à Algrange (France) résident professionnellement à Luxembourg,
Les comptes sont surveillés par un réviseur d'entreprises, la société PriceWaterhouseCoopers avec siège 400, rte

d'Esch - L-1471 Luxembourg.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés

Commerciales ont été observées.

<i>Frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui

incombent à la Société en raison de sa constitution s'élèveront à EUR 1.300,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Ch. VELLE, P. VERDIN-POL, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 6 janvier 2010, LAC/2010/1418: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- Pour copie conforme - Délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2010.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2010040763/511.
(100040399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

SSCV Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 197.282,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.005.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41890

Luxembourg, le 11 Mars 2010.

Référence de publication: 2010040975/11.
(100040457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Transports Collin Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 41B, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.349.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010040964/10.
(100040668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Hachem Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.882.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de HACHEM INVEST S.A., RCS Luxembourg n°B 25 882 tenue ex-

<i>traordinairement le 4 février 2010 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- Suite à la décision du Conseil d'Administration du 03/08/2009, l'assemblée décide ratifier la nomination par cooptation

de Madame Delphine Goergen, employée privée, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Lu-
xembourg, à la fonction d'administrateur de la société en remplacement de Madame Natacha Steuermann, administrateur
démissionnaire.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010040949/17.
(100040790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

SSCV Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 197.282,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.005.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Mars 2010.

Référence de publication: 2010040976/11.
(100040458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

BCS, Business Consulting Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.142.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession sous seing privé conclu en date du 12 février 2009 que:
Monsieur Sébastien THIBAL, demeurant à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare, a cédé l'entièreté des parts sociales

de la société, soit 100 parts sociales à Monsieur Boualem BADACHE, demeurant à 3, rue Godelet, B-4500 HUY.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010040988/15.
(100040925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

41891

T.J.B. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3432 Dudelange, 1, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 106.955.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010040978/9.
(100040866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Skorpio Capital Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 134.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010040979/9.
(100040418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Sitka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010040981/9.
(100040417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

OMP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.185.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 12 février

2010, que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Fabrizio PENSO de sa fonction d'Administrateur de catégorie B et

décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Frédéric ADAM, employé privé, demeurant professionnellement au 30,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Fabrizio PENSO, Administrateur démissionnaire.

Le mandat ainsi conféré du nouvel Administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2011.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 4 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 30, Bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet à partir du 12 février 2010.

<i>Septième résolution

L'assemblée prend note du changement de l'adresse professionnelle de deux administrateurs de la société comme suit:
- Monsieur Davide MURARI, 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Mirko LA ROCCA, 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2010.

<i>Pour la société OMP INTERNATIONAL S.A.
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010041000/27.
(100040471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

41892

Arcades International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8443 Steinfort, 12, Square Patton.

R.C.S. Luxembourg B 149.713.

L'an deux mil dix, le dix mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "ARCADES INTERNATIONAL S.A." (la "So-

ciété"), une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 12, Square Patton, L-8443 Steinfort, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.713, constituée selon le droit luxembourgeois par acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 2009, publié au mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2557 du 31 décembre 2009. L'assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg, et l'assemblée

désigne comme scrutateur, Ariette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg. Le président prie le notaire
d'acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont

représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
les actionnaires reconnaissent expressément avoir été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changer l'année sociale en cours qui a débuté le 26 novembre 2009 pour qu'elle se termine le 31 décembre 2009.
2. Changer la date de l'assemblée générale ordinaire au premier lundi du mois d'avril à 15.00 heures et pour la première

fois en 2011.

3. Modifier en conséquence l'article 18 des statuts
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de changer l'année sociale en cours qui a débuté le 26 novembre 2009 pour qu'elle se termine le

31 décembre 2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide également de changer la date de l'assemblée générale ordinaire au premier lundi du mois d'avril à

15.00 heures et pour la première fois en 2011 de sorte que l'article 18 des statuts aura désormais la teneur suivante:
"L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Lu-
xembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le premier lundi d'avril de chaque année à 15h. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
L'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mars 2010. Relation: LAC/2010/11435. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

Référence de publication: 2010040781/52.
(100040385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

41893

Soror Invest Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.388.

L'an deux mille dix.
Le vingt-trois février.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding "SOROR INVEST HOLDING" ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
89388, constituée suivant la scission de la société anonyme holding "COPARCO", R.C.S. Luxembourg B 11914, acte reçu
par Maître Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 27 juin 2002, acte publié au Mémorial C n° 1357 du 19 septembre 2002.

Le capital social s'élève à un million quatre-vingt-huit mille Euros (EUR 1.088.000,-) représenté par trente mille (30.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de-

meurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle
Sophie HENRYON, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par les
actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, demeureront annexées au présent acte lequel elles seront enregistrées.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de la société "GENLICO LIMITED", ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola

(Iles Vierges Britanniques), enregistrée auprès du "International Business Companies Act" des Iles Vierges Britanniques
sous le numéro 608721, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La  société  "GENLICO  LIMITED",  ayant  son  siège  social  à  Wickhams  Cay,  Road  Town  146,  Tortola  (Iles  Vierges

Britanniques), enregistrée auprès du "International Business Companies Act" des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
608721.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Eric MAGRINI,

président du conseil d'administration, Monsieur Xavier SOULARD et Monsieur Philippe TOUSSAINT, respectivement
et au commissaire aux comptes de la société, à savoir la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., pour
l'exécution de leurs mandats respectifs.

41894

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 février 2010. Relation: EAC/2010/2296. Reçu soixante-quinze euros, 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010040810/66.
(100040699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Pneu Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 61.329.

<i>Extrait de Résolution prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2010

L'Assemblée a accepté les démissions de Me René FALTZ, Me Thomas FELGEN et M. Lennart STENKE de leurs postes

d'administrateurs de la société.

L'Assemblée a accepté la démission de Server Group Europe S.A. (anciennement dénommé The Server Group Europe

S.A.) de son poste de commissaire aux comptes de la société.

L'Assemblée a nommée M. Jonas WULKER, né le 07/08/1977 à Svenljunga (Suède) et résidant au 20 Rävhallavägen,

SE-432-93 Varberg, SUEDE, au poste d'administrateur de la société.

Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale qui se réunira en 2010.
L'Assemblée a nommé Mme Susanna WULKER, né le 24/08/1974 à Svenjunga (Suède) et résidant au 20 Rävhallavägen,

SE-432-93 Varberg, SUEDE, au poste d'administrateur de la société.

Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale qui se réunira en 2010.
L'Assemblée a nommé M. Per-Eric ANDERSSON, né le 28/07/1954 à Furstuna (Suède) et résidant au 14, Avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, au poste d'administrateur de la société.

Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale qui se réunira en 2010.
L'Assemblée a nommé la société Kobu S. à R.L., B 84 077, ayant son siège au 6 rue Fort Wallis, L-1010 Luxembourg,

au poste de commissaire aux comptes.

Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale qui se réunira en 2010.
L'Assemblée a transféré le siège social de la société au 13, Place D'Armes, L-1136 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 mars 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010041476/28.
(100041759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

VRS Financial Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8147 Bridel, 21, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 125.786.

L'an deux mille dix, le huit mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VRS FINANCIAL PARTNERS

S.A., avec siège social à Hautbellain, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 février 2007,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 893 du 16 mai 2007. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 janvier 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 663 du 18 mars 2008.

41895

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent de Rycke, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Hautbellain.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ariette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Tom Verheyden, employé privé, demeurant professionnellement à Haut-

bellain.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social à L-8147 Bridel, 21, rue des Prés.
2. Modification afférente de la première phrase de l'article 4 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Hautbellain à L-8147 Bridel, 21, rue des Prés.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l'article quatre des statuts et la première phrase

de l'article huit des statuts sont modifiés comme suit:

" Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi Bridel, Grand-Duché de Luxembourg."

" Art. 8. (première phrase). L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxem-

bourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation le troisième jeudi
du mois d'avril à 11.00 heures."

Version anglaise de la première phrase de l'article quatre des statuts et de la première phrase de l'article huit des

statuts:

" Art. 4. (first sentence). The registered office of the Company is established in Bridel, Grand-Duchy of Luxembourg."

" Art. 8. (first sentence). The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with law, at the

registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting, on third Thursday
in the month of April at 11.00 a.m."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. DE RYCKE, A. SIEBENALER, T. VERHEYDEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2010. Relation: LAC/2010/11907. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 mars 2010.

Référence de publication: 2010041336/58.
(100041186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

41896

ATG II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.752.

Les comptes annuels pour la période du 7 mars 2007 (date du constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2010.

Référence de publication: 2010041048/12.
(100040450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

S.G. General School S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 80.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010040986/9.
(100040416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Fiat Finance and Trade Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 59.500.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 18 mars 2010

L'assemblée décide de réélire les personnes suivantes comme membres du conseil d'administration: Monsieur Ernesto

Rodoni, (président du conseil d'administration), Messieurs Giancarlo Ghione, Claudio Chiorazzi, Mario Bruni et Jacques
Loesch (administrateurs) dont le mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

L'assemblée décide de renommer Deloitte S.A. Luxembourg, comme réviseur pour l'année 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2010.

<i>Pour FIAT FINANCE AND TRADE Ltd
Signature

Référence de publication: 2010040995/16.
(100040966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

F.B.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 55.580.

L'an deux mil dix, le cinq mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "F.B.I. S.A." une société ano-

nyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II,

anciennement constituée en date du 15 juin 1990 à Chailley (France) et inscrite au registre de commerce et des sociétés

de Joigny sous le numéro B 378.281.182,

statuts modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 405 du 21 août 1996;

modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 4 décembre

2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 515 du 9 juillet 2001

modifiés sous seing privé en application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital des sociétés

commerciales en euros le 21 juin 2001 avec effet au 1 

er

 janvier 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 851 du 5 juin 2002

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.580

41897

L'Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Maître Véronique WAUTHIER,

avocat à la Cour, demeurant professionnellement, 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg

La Présidente nomme comme Secrétaire Madame Sabine COLIN, employée privée, demeurant professionnellement,

10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg

L'Assemblée choisit comme Scrutatrice Madame Delphine GOERGEN, employée privée, demeurant professionnelle-

ment, 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis aux actionnaires, contenant l'ordre

du jour, par lettres recommandées du 24 février 2010; que les actionnaires représentés se reconnaissent dûment con-
voqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés

sur une liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les
membres du bureau. Ladite liste et les procurations signées "ne varietur" par les membres du bureau resteront annexées
à l'original du présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
IV. Que la présente Assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, à savoir cinq cent soixante-quatorze mille

sept cent soixante-six (576.766) actions sur cinq cent quatre-vingt-huit mille et soixante-neuf (588.069) émises est régu-
lièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre la société F.B.I. S.A. en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme la société anonyme FIDALPHA S.A. ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9,

avenue Guillaume (RCS Luxembourg N° B.114.321), aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus
pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée à 9.15 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. WAUTHIER, S. COLIN, D. GOERGEN, P. DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2010. Relation: LAC/2010/11135. Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010040813/61.
(100040800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

ICH Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 109.932.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 17 mars

2010 que:

- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Mme Joëlle Mamane;

41898

* M. Albert Aflalo;
* M. Patrick Aflalo.
- A été réélue au poste de commissaire aux comptes:
* Montbrun Révision Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le N° B 67.501, sise "Le Dôme", Espace Pétrusse,

2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010041203/20.
(100041723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Club 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4115 Esch-sur-Alzette, place des Sacrifiés 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 19.909.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 5 mars 2010

<i>Résolution unique

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Atillio Joseph PALA, prénommé, demeurant à L-8081 Bertrange, 16, rue de Mamer.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010040991/15.
(100040694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Eucléide SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 81.364.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2010,
- le siège social est fixé au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
- FIDEX AUDIT S.à r.l., 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, est nommé commissaire aux comptes de

la société jusqu'à l'assemblée générale de 2012.

Luxembourg, le 12 mars 2010.

SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010041070/16.
(100040519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Audio-Vidéo Service II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 63, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 49.191.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 25 février 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre,

siégeant en matière commerciale, a révoqué le liquidateur, Monsieur Stéphane Sabella, de sa fonction de liquidateur de
la société à responsabilité limitée Audio-Video Service II S.à r.l., avec siège social à L-2611 Luxembourg, 63, route de
Thionville, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé en son remplacement Maître Max Mailliet, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

41899

<i>Pour la société en liquidation
Me Max Mailliet
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010041073/16.
(100040362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Open Skill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 151.979.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1. Monsieur Nelson GAASCH, étudiant, né le 14 juillet 1979 à Wilrijk (Antwerpen), demeurant à L-2730 Luxembourg,

4, rue Michel Welter.

2. Monsieur Henry-Louis GUILLAUME, étudiant, né le 29 décembre 1980 à Namur, demeurant à B-5060 Auvelais, 6

Ruelle Evraux;

3. Monsieur Nicolas DEVOY, étudiant, né le 1 

er

 janvier 1972 à Pont-Sainte-Maxence, demeurant à F-60120 Breteuil,

13 rue des Tilleuls.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont décidé de

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "OPEN SKILL S.à r. l."

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la création dans le domaine informatique de site, d'hébergement, de développement

divers, de programme, consultance et développement de stratégie informatique.

La société a en plus pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euros (12.600.- €) divisé en quatre-vingt-dix (90)

parts sociales de cent quarante (140.- €) euros chacune.

Art. 7. La société est gérée et administrée par deux gérants au moins, associés ou non, nommés par l'assemblée générale

avec un minimum de 2/3 des voix qui déterminent leurs pouvoirs pour une durée de 3 ans.

Les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il faut

pour cela l'aval de 2 gérants.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés, représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.

41900

En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence en date de ce jour et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

- Monsieur Nelson GAASCH, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts
- Monsieur Henry-Louis GUILLAUME, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts
- Monsieur Nicolas DEVOY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts
Total: quatre vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 parts

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille six cents euros (EUR 12.600,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cent euros (800.- €).

<i>Assemblée générale

Et de suite les comparants susnommées, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont constitué en

assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixée à L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel Welter;
2. Sont nommés gérants pour une durée de trois ans,
- Monsieur Nelson GAASCH, prénommé
- Henry-Louis GUILLAUME, prénommé.
3. La société sera valablement engagée par la signature conjointe des gérants;

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. GAASCH, H. GUILLAUME, N. DEVOY, P. PROBST.

Enregistré à Diekirch, le 11 mars 2010. DIE/2010/2402. Reçu soixante-quinze euros, EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MEMORIAL C.

Ettelbruck, le 22 mars 2010.

<i>Le notaire

Référence de publication: 2010040845/87.
(100041006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Europièces Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 36.769.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 octobre 2008

1. L'assemblée générale constate que les mandats d'administrateurs de Monsieur Gérard WEIRICH demeurant à BET-

TANGE  SUR  MESS,  de  Madame  Marguerite  WELTER  demeurant  à  BETTANGE  SUR  MESS,  et  de  Monsieur  Horst
MÜLLER demeurant à NITTEL, arrivent à échéance. L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat
des administrateurs susmentionnés pour une durée de 6 ans. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra statutairement en 2014 sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

41901

2. L'assemblée générale constate que le mandats d'administrateur délégué de Monsieur Gérard WEIRICH demeurant

à BETTANGE SUR MESS, arrive à échéance. L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'admi-
nistrateur délégué de Monsieur Gérard WEIRICH pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra statutairement en 2014 sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

3. L'assemblée générale approuve la nomination par le Conseil d'Administration de son Président M. Gérard WEIRICH

pour une durée de 6 ans, son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra statutairement
en 2014 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2013

4. L'assemblée générale révoque le mandat de Auditserv S.à.r.l., commissaire aux comptes.
5. L'assemblée générale nomme la société Commissaire aux Comptes S.A., immatriculée au registre de commerce et

des Sociétés Luxembourg sous le nr B131410, demeurant 14, rue Louis Pasteur, L-4276 ESCH-SUR-ALZETTE comme
nouveau commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra statutairement en 2014 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

EHLANGE, le 15 octobre 2008.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE PLETSCHETTE, MEISCH &amp; ASSOCIÉS S.A.
Signature

Référence de publication: 2010040994/29.
(100040368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

QPL Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.362.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 91.881.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant les gérants de la Société.

Monsieur Pierre CHERKI, gérant A de la Société, a son adresse professionnelle au 1 Appold Street, London EC2A

2UU

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars 2010

<i>Première résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur José Maria Xercavins de son poste de Gérant B de la Société avec effet

au 3 août 2009.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Stephen Shaw résidant professionnellement au 1 Appold Street, London EC2A 2UU,

au poste de Gérant B de la Société, avec effet au 3 août 2009 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010041227/21.
(100041039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

SeSt Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 150.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SeSt Investments S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010040996/11.
(100040625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

41902

Inter Forest Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 56.354.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 4 mars 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société

Inter Forest Trading S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.

Pour extrait conforme
Max Mailliet
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2010041077/14.
(100040364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Ranium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010040997/9.
(100040414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Goodman Business Parks (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 67.064.

EXTRAITS

En date du 15 mars 2010, la Société à transféré son siège social du 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au 8 rue

Heine, L-1720 Luxembourg-Gare avec effet au 15 mars 2010.

L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Dominique Prince et Mr Daniel Peeters a été modifié également du 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au 8 rue

Heine, L-1720 Luxembourg-Gare avec effet au 15 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Craig Williamson
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010040998/18.
(100040574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Caspian S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 34.448.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 4 mars 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société

Caspian S.à r.l., avec siège social à L- 4760 Pétange, 110, rue de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Max Mailliet
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2010041078/13.
(100040366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

41903

The Company of Design and Project S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 105.290.

EXTRAIT

Le siège social de la société auprès de la fiduciaire INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, INTERCORP S.A.

à L - 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 mars 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
INTERCORP S.A.
Signature

Référence de publication: 2010041083/13.
(100040491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Optimax Group Holdings, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 28.445.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010041003/10.
(100040685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Border Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 123.706.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&amp;T (Luxembourg)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation signée le 14 Février 2007 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:

Border Finance SARL ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et
Citco C&amp;T (Luxembourg) SA ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que

repreneur du contrat précédemment conclu avec Citco (Luxembourg) SA.

Citco C&amp;T (Luxembourg) SA informe également de la démission suivante:
- Luxembourg Corporation Company S.A. avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que

Gérant

ladite démission prenant effet le 16 Mars 2010

Fait à Luxembourg, le 16 Mars 2010.

Christelle Ferry / Fabrice Geimer.

Référence de publication: 2010041005/17.
(100040796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

UC Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 42.159.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 25 février 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre,

siégeant en matière commerciale, a révoqué le liquidateur, Monsieur Stéphane Sabella, de sa fonction de liquidateur de
la société à responsabilité limitée UC Transports S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare,
de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé en son remplacement Maître Max Mailliet, avocat à la Cour, demeurante Luxembourg.

<i>Pour la société en liquidation
Me Max Mailliet
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010041076/16.
(100040357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41904

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Document Outline

Arcades International S.A.

ATG II S.àr.l.

Audio-Vidéo Service II

BCS, Business Consulting Services

Border Finance S.à r.l.

Caspian S.àr.l.

Civifin S.A.

C'line Promotion

C'line Promotion

C'line S.à r.l.

Club 5 S.à r.l.

Creditum LBO S.C.A.

Custerado S.à r.l.

Custerado S.à r.l.

Diamond Real Estate International S.A.

DKV Globality S.A.

Eagle (US) S.à r.l.

EPIC Euro Property 1 S.à r.l.

EPIC Euro Property 2 S.à r.l.

EPIC Euro Property 2 S.à r.l.

Eucléide SA

Europièces Luxembourg S.A.

F.B.I. S.A.

Fiat Finance and Trade Ltd

Goodman Business Parks (Lux) S.à r.l.

Hachem Invest S.A.

ICH Property Holding S.A.

ICH Property S.A.

iCON Master Holdings (GBP) S.à r.l.

Industrial Cooling Equipments S.A.

Inter Forest Trading S.A.

Isolda

Kellogg Group S.à r.l.

Luxembourg Transport Organisation S.à r.l.

Next Holdings S.à r.l.

OMP International S.A.

Open Skill S.à r.l.

Optimax Group Holdings

Pneu Investments S.A.

QPL Lux S.à r.l.

Ranium International S.A.

SeSt Investments S.à r.l.

S.G. General School S.A.

Sitka S.A.

Skorpio Capital Investment S.à r.l.

Skygrap Equity S.A.

Sogelife Investment Fund

Soror Invest Holding

SSCV Investments Sàrl

SSCV Investments Sàrl

The Company of Design and Project S.àr.l.

The Jupiter Global Fund

T.J.B. Sàrl

Transports Collin Sàrl

UC Transports S.à r.l.

VRS Financial Partners S.A.

Watford S.A.