MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 867

27 avril 2010

SOMMAIRE

Ashwell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41606

Association Luxembourgeoise des Psycho-

motriciens Diplômés a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . .

41573

Aztek  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41574

Aztek S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41574

Babcock & Brown Retail Portfolio 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41613

Badger Brewin'Jake s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

41602

BDO Audit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41614

Béatrice Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

41592

BGP Retail Portfolio 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

41613

BRC Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41587

BRK Audioworks S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41580

Bureau de Courtage Paul Hauffels s.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41604

Cairngorm Oil & Gas Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41583

Carfactory (Soparfi) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

41573

Circle Printers Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

41570

COLT Telecom Luxembourg S. à r.l.  . . . .

41591

CVI GVF Luxembourg Fifteen S.à r.l.  . . . .

41605

CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l.  . .

41606

CVI GVF Luxembourg Seven S.à r.l.  . . . . .

41612

CVI GVF Luxembourg Sixteen S.à r.l. . . . .

41605

CVI GVF Luxembourg Thirteen S.à r.l.  . .

41612

Digital Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41605

Emile Berté et Cie, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

41613

Europa Electrum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41602

Global Energy Investments  . . . . . . . . . . . . .

41588

Italport S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41577

Italport S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41580

Johanns & Cie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41602

Johanns Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41591

Kelso CCS I S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41591

Leander S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41590

Liberty Telecom Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41601

LoanCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41602

Morolise S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41609

Oakham Rated S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41613

Oakham S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41609

Olio Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41605

Promo Petrole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41577

Reyma Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41577

Rowan CP1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41590

Shamana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41574

Shamana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41580

Shamana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41583

Shamana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41583

Shamana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41580

Spido Oil s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41601

Stone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41587

Stone & Stanley Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

41616

Tabacs-Presse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41588

Taurus Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41574

Wert ITI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41606

World Hopper s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41592

Yum ! Restaurants International S.à r.l.  . .

41572

41569

Circle Printers Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 70.986.

In the year two thousand and ten, on the first of March.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Circle Printers Luxembourg S.A. (hereinafter referred

to as the "Corporation"), a Luxembourg public limited liability company ("société anonyme"), with registered office at 33,
Boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 70.986. The Corporation was incorporated by virtue of a
deed of Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange, dated July 22 

nd

 , 1999, published in the Mémorial C

- Recueil des Sociétés et Associations n° 780 of October 20 

th

 , 1999. The articles of association have been amended for

the last time by a deed of Maître Georges d'Huart, notary public residing in Pétange, dated August 26 

th

 , 2008, published

in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations n° 2368 of September 27 

th

 , 2008.

The meeting is chaired by Mrs Claudine SCHOELLEN, private employee, residing in Berbourg.
The chairman appointed as secretary Mr Alain ARMANO, private employee, residing in Beaufort.
The meeting elected as scrutineer Mrs Peggy SIMON, private employee, residing in Berdorf.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the eleven million, seven hundred and thirty thousand, eight hundred

and eleven (11,730,811) shares in circulation representing the entire share capital of the Corporation, presently fixed at
one  hundred  and  seventeen  million,  three  hundred  and  eight  thousand,  one  hundred  and  ten  US  Dollars  (USD
117,308,110.-) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all
the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to cancel the nominal value of the shares of the Corporation of ten US Dollars (USD 10.-) each;
2. Decision to convert the share capital of the Corporation from its US Dollars currency into Euro, using the exchange

rate of USD 1 = EUR 0.981991618, the present share capital of one hundred and seventeen million, three hundred and
eight thousand, one hundred and ten US Dollars (USD 117,308,110.-) being hence replaced by a share capital of one
hundred and fifteen million, one hundred and ninety-five thousand, five hundred and eighty Euro (EUR 115,195,580.-);

3. Decision to establish a nominal value in the amount of one Euro (EUR 1.-) per share thus leaving a share capital

amounting to one hundred and fifteen million, one hundred and ninety-five thousand, five hundred and eighty Euro (EUR
115,195,580.-) represented by one hundred and fifteen million, one hundred and ninety-five thousand, five hundred and
eighty (115,195,580) shares with a nominal value of one (EUR 1.-) each;

4. Decision to amend the article 5 of the articles of association of the Corporation; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to cancel the nominal value of the shares of the Corporation of ten US Dollars (USD 10.-) each.

<i>Second resolution

The meeting resolved to convert the share capital of the Corporation from its US Dollars currency into Euro, using

the exchange rate of USD 1 = EUR 0.981991618, the present share capital of one hundred and seventeen million, three
hundred and eight thousand, one hundred and ten US Dollars (USD 117,308,110.-) being hence replaced by a share capital
of  one  hundred  and  fifteen  million,  one  hundred  and  ninety-five  thousand,  five  hundred  and  eighty  Euro  (EUR
115,195,580.-) rounded to the nearest inferior whole number. As a result, the meeting resolved to allocate seventy-five
Euro cents (EUR 0.75) to the legal reserve of the Corporation.

<i>Third resolution

The meeting resolved to establish a nominal value in the amount of one Euro (EUR 1.-) per share, thus leaving a share

capital amounting to one hundred and fifteen million, one hundred and ninety-five thousand, five hundred and eighty Euro
(EUR 115,195,580.-) represented by one hundred and fifteen million, one hundred and ninety-five thousand, five hundred
and eighty (115,195,580) shares with a nominal value of one one (EUR 1.-) each.

41570

<i>Fourth resolution

Pursuant to the above resolutions, the meeting resolved to amend therefore the article 5 of the articles of association

of the Corporation, to give it henceforth the following wording:

Art. 5. "the subscribed capital of the company is set at one hundred and fifteen million, one hundred and ninety-five

thousand, five hundred and eighty Euro (EUR 115,195,580.-) represented by one hundred and fifteen million, one hundred
and ninety-five thousand, five hundred and eighty (115,195,580) ordinary shares with a nominal value of one (EUR 1.-)
each".

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le premier mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Circle Printers Luxembourg S.A. (ci-après la "So-

ciété"),  une  société  anonyme  ayant  son  siège  social  au  33,  Boulevard  de  la  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 70.986. La Société fut constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange,
en date du 22 juillet 1999, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations n° 780 du 20 octobre 1999. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 26 août 2008, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations n°2368 du 27 septembre 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claudine SCHOELLEN, employée privée, demeurant à Ber-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain ARMANO, employé privé, demeurant à Beaufort.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf.
La président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  la  totalité  des  onze  millions  sept  cent  trente  mille  huit  cent  onze

(11.730.811) actions, représentant l'intégralité du capital social de la Société actuellement fixé à cent dix-sept millions
trois cent huit mille cent dix US Dollars (USD 117.308.110,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du
jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision d'annuler la valeur nominale des actions de la Société de dix US Dollars (USD 10,-) chacune;
2. Décision de convertir le capital social de la Société de sa devise actuelle en US Dollars en Euro, en retenant le taux

de change USD 1 = EUR 0,981991618, l'actuel capital social de la Société de cent dix-sept millions trois cent huit mille
cent dix US Dollars (USD 117.308.110,-) étant ainsi remplacé par un capital social de cent quinze millions cent quatre-
vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt Euro (EUR 115.195.580,-);

3. Décision d'attribuer une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) à chacune des actions, le capital social de cent quinze

millions cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt Euros (EUR 115.195.580,-) étant par conséquent représenté
par cent quinze millions cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt (115.195.580) actions ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune;

4. Décision de modifier l'article 5 des statuts de la Société; et
5. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé d'annuler la valeur nominale des actions de la Société de dix US Dollars (USD 10,-) chacune.

41571

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de convertir le capital social de la Société de sa devise actuelle en US Dollars en Euro, en retenant

le taux de change USD 1 = EUR 0,981991618, l'actuel capital social de la Société de cent dix-sept millions trois cent huit
mille cent dix US Dollars (USD 117.308.110,-) étant ainsi remplacé par un capital social de cent quinze millions cent
quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt Euros (EUR 115.195.580,-) arrondi au chiffre sans décimale inférieur le
plus proche. Par conséquent, l'assemblée a décidé de transférer soixante-quinze centimes d'Euro (EUR 0,75) à la réserve
légale de la Société

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé d'attribuer une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) à chacune des parts sociales, le capital social

de cent quinze millions cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt Euros (EUR 115.195.580,-) étant par con-
séquent représenté par cent quinze millions cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt (115.195.580) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour désormais

lui donner la teneur suivante:

Art. 5. "Le capital souscrit de la société est fixé à cent quinze millions cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-

vingt Euros (EUR 115.195.580,-), représenté par cent quinze millions cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt
(115.195.580) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. SCHOELLEN, A. ARMANO, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 mars 2010. Relation: ECH/2010/264. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 10 mars 2010.

Henri BECK.

Référence de publication: 2010040232/139.
(100040076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Yum ! Restaurants International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 586.576.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.429.

Il résulte que l'associé unique de la société Yum! Restaurants International S.à r.l. a pris les décisions suivantes en date

du 16 mars 2010:

1. Démission du Gérant A suivant:
Mr Patrick van Denzen à partir du 16 mars 2010.
2. Nomination du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 16 mars 2010:
Mr Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Yum! Restaurants International S.à r.l.
M.C.J. Weijermans
<i>Gérant A

Référence de publication: 2010040560/19.
(100040238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

41572

Carfactory (Soparfi) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 5, Z.A.C. Happerfeld.

R.C.S. Luxembourg B 105.068.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010040536/10.
(100039793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Association Luxembourgeoise des Psychomotriciens Diplômés a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6831 Berbourg, 2, Brucherstrooss.

R.C.S. Luxembourg F 5.380.

L'Assemblée générale du 3 mars 2010 a changé les statuts de l'Association Luxembourgeoise des Psychorééducateurs

créée en 1977 à Luxembourg.

Les statuts sont les suivants:

Art. 1 

er

 . Dénomination, Siège.  L'association est dénommée Association Luxembourgeoise des Psychomotriciens

Diplômés a.s.b.l.. Son siège est fixé à Berbourg, Luxembourg. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet. L'association a pour but de faire connaître la thérapie psychomotrice auprès du corps médical et des

autres professions paramédicales et de définir et défendre les droits et intérêts professionnels des membres rééducateurs
en psychomotricité,. Elle a encore pour objet la lutte contre l'exercice illégal de la profession et la création de groupes
de recherches et de documentation concernant les techniques rééducatives et thérapeutiques faisant intervenir le mou-
vement du corps humain.

Art. 3. Membres.
(1) L'association se compose d'un nombre de membres illimité, mais ne pouvant être inférieur à cinq. Ne pourront

devenir membres que les rééducateurs en psychomotricité diplômés et les docteurs en médecine.

(2) L'admission des nouveaux membres sera décidée par le Comité Exécutif statuant à la majorité simple.
(3) La démission ou l'exclusion d'un membre se fait conformément à l'article 12 de la loi du 21 avril 1928.
(4) Les membres sont obligés à payer les cotisations annuelles fixées par l'Assemblée Générale. La cotisation annuelle

s'élève à un minimum de 25 euros.

Art. 4. Administration. L'activité de l'association s'exerce à travers ses organes qui sont:
- l'Assemblée Générale
- le Conseil d'Administration qui prend le nom de Comité Exécutif.

Art. 5. Assemblée Générale.
(1) L'Assemblée Générale se compose de l'ensemble des membres.
(2) Elle a pour attributions:
a. De décider des modifications statutaires et de la dissolution de l'association.
b. De nommer ou révoquer les administrateurs, et de prononcer l'exclusion d'un associé.
c. D'approuver les budgets et les comptes et de fixer les cotisations des membres.
(3) Elle décide encore souverainement de l'activité générale, des buts de l'association et de son orientation.
(4) Elle est convoquée par le Comité Exécutif une fois par an. Elle peut être convoquée extraordinairement autant de

fois que l'intérêt de l'association l'exige et doit l'être lorsqu'un cinquième des associés l'exige. Les convocations indivi-
duelles, faites au plus tard huit jours d'avance par les soins du Comité Exécutif, doivent être accompagnées d'un ordre
du jour qui prévoit obligatoirement des délibérations et décisions sur les activités futures de l'association. Des résolutions
ne peuvent être prises en dehors de l'ordre du jour que si tous les associés sont présents ou représentés et en décident
ainsi à l'unanimité.

(5) Le vote de l'Assemblée Générale se fait par membre. En cas d'empêchement, le membre pourra se faire représenter

par un autre membre moyennant une procuration, sans que le nombre de mandats par membre puisse dépasser cinq.

L'Assemblée Générale décide par vote à main levée ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes y sont

impliquées. Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas de partage des voix la proposition
est rejetée.

(6) En cas de modification aux statuts il est procédé comme dit à l'article 8 de la loi du 21 avril 1928.

41573

(7) Les décisions de l'Assemblée Générale sans préjudice de leur publication au Mémorial dans les cas requis par la loi,

sont consignées dans un registre spécial par le président et le secrétaire et conservées au siège de l'association où tous
les intéressés pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre. La communication à des tiers non associés
justifiant d'un intérêt légitime est subordonnée à l'autorisation écrite du président ou de deux vice-présidents.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux membres du Comité Exécutif.

Art. 6. Comité Exécutif.
(1) L'association est administrée par un Conseil d'Administration appelé Comité Exécutif, qui se compose de minimum

trois membres et de maximum sept membres qui sont élus pour trois ans par l'Assemblée Générale.

(2) Il convoque l'Assemblée Générale; il gère les affaires de l'association; il est chargé d'étudier les problèmes qui se

posent à l'association et représente l'association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires; il peut procéder à la
désignation d'un président, de deux vice-présidents, d'un secrétaire, d'un trésorier; il décide sur l'admission des nouveaux
membres.

(3) Il se réunit sur convocation et sous la présidence de son président, ou, en cas d'empêchement, d'un vice-président.

Il ne peut délibérer que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la
majorité simple des votants, le partage valant rejet de la délibération.

(4) Les procès-verbaux des délibérations signés par le président ou celui en faisant fonction et un membre sont inscrits

dans un registre spécial. Les copies ou extraits en sont signés par le président ou deux membres.

Art. 7. Comptes. Chaque année le Comité Exécutif présente à l'Assemblée Générale son rapport d'activité et lui

soumet pour approbation le compte des recettes et des dépenses et le budget de l'exercice suivant. L'excédent favorable
est versé à la réserve.

Art. 8. Dissolution de l'Association. La dissolution est prononcée par l'Assemblée Générale conformément à l'article

20 de la loi du 21 avril 1928. L'exercice des biens sera versé à une oeuvre de bienfaisance.

Luxembourg, le 3 mars 2010.

Référence de publication: 2010040234/69.
(100040099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Taurus Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 106.569.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 2010

Le siège social est transféré du 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 10 mars 2010.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010040540/12.
(100039735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Shamana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 6, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 83.271.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010040542/10.
(100040141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Aztek S.A., Société Anonyme,

(anc. Aztek).

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.311.

L'an deux mille dix, le vingt-six février.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

41574

1) La société à responsabilité limitée «ABE FINANCES S.àr.l.», (RC B No 92.727), avec siège à L-3835 Schifflange, 39,

rue d'Esch, ici représentée par Monsieur Olivier BARRé, ci-après qualifié,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
2) Monsieur Claude BARRÉ, retraité, né à La Roche sur Yvon (F), le 11 avril 1940, demeurant à F 57680 CORNY SUR

MOSELLE, 14, rue Fond des Prés,

agissant comme uniques associés de la société à responsabilité limitée «AZTEK» S.àr.l. (RC B No 50.311) avec siège

à L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch, constituée suivant acte notarié du 30 janvier 1995, publié au Mémorial C No 261 du
15 juin 1995.

Lesquels comparants, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont requis le notaire de documenter comme suit

les décisions de leur assemblée générale avec l'

<i>Ordre du jour

suivant:
a) changement de la nature de la société (transformation en S.A.)
b) refonte des statuts pour les mettre en conformité avec le changement de la nature de la société.
c) nominations statutaires
Après délibération, les comparants ont convenu à l'unanimité de regrouper comme suit leurs décisions et de donner

la teneur suivante aux nouveaux statuts:

Art. 1 

er

 .  Il existe depuis le 30 juin 1995 une société sous la dénomination actuelle de "AZTEK S.A.".

Cette société aura son siège sur le territoire de la Commune de Schifflange. Il pourra être transféré dans toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation de systèmes de monétique, le contrôle d'accès, la gestion horaire,

la gestion de caisses de restauration, d'entreprises, la distribution automatique, le conseil commercial, technique et de
gestion auprès des entreprises de collectivités, les prises de participation dans des entreprises de collectivités, toutes
opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, la participation de la société, par tous moyens à
toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création
de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou asso-
ciation en participation ou groupement d'intérêt économique ou de location gérance.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent dix mille euro (€ 110.000.-), représenté par 2.200 actions de cinquante euro (€

50.-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de un ou plusieurs membres actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Le ou les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d'Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'ad-

ministrateur délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

41575

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

La société à responsabilité limitée «ABE FINANCES S.àr.l.», (RC B No 92.727), avec siège à L-3835

Schifflange, 39, rte d'Esch, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.650 actions

- Monsieur Claude BARRÉ, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.200 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par l'apport en nature de la société à responsabilité limité de sorte

que le capital de cent dix mille euro (€ 110.000.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi que celai résulte d'un
rapport d'un réviseur d'entreprise, qui arrive à la conclusion suivante:

«En conclusion, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que l'actif net repris à la situation

comptable au 30 novembre 2009 est surévalué. L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un
montant d'EUR 253.841 est supérieur au capital social d'EUR 110.000.»

<i>Administration de la société

L'assemblée générale prend les décisions suivantes:
1) le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui du commissaire à un.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Claude BARRé, préqualifié.
2) Monsieur Olivier BARRé, administrateur de sociétés, né le 3 septembre 1970 à Metz (F), demeurant à F 57680

Corny sur Moselle, 4, Clos de Beva.

Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Olivier BARRé, préqualifié.
Les deux autres administrateurs seront nommés lors du premier conseil d'administration, lequel fixera le nombre des

voix attribuées à chaque administrateur. Il nommera également des directeurs de service.

Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée «ALTER AUDIT S.àr.l., avec siège à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois (RCS

B No 110.657).

2. L'assemblée décide que le conseil d'administration doit se réunir au moins trois fois par an.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à la somme de mille deux cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: BARRÉ C, BARRÉ O., D'HUART
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 01 mars 2010, Relation: EAC/2010/2392. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 08 mars 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010039861/110.
(100039074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

41576

Italport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 61.823.

A l'attention de la Direction
Par la présente, je vous informe de ma démission du poste de gérant de la société ITALPORT S.àr.l., ayant son siège

social au 21, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg Numéro du Registre de Commerce B 61 823.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

FERNANDES E SILVIA Rui Manuel.

Référence de publication: 2010040543/11.
(100039672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Promo Petrole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.829.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROMO PETROLE S.A.
World Hopper s.à r.l.

Référence de publication: 2010040564/11.
(100039766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Reyma Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 151.965.

STATUTS

L'an deux mille dix, le cinq mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

CMJ Holdings S.A., société anonyme, avec siège social 11b boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (RCS Luxembourg

n° B.111.733)

ici représentée par Maître Véronique WAUTHIER, Avocat à la cour, demeurant professionnellement 10 rue Pierre

d'Aspelt, L-1142 Luxembourg

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet toutes la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de marques ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit et accorder notamment dans ce
cadre toutes licences.

La Société peut dispenser tous conseils généralement quelconques aux titulaires de ces licences aux fins de diffuser

une image uniforme de ces marques dans l'esprit du public.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé ou public,

à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des
fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés.

41577

La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder
des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et,
de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne
peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "REYMA SARL"

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS euros (12.500,- EUR)

représenté par CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué  qui  aura  le  pouvoir  d'engager  la  Société  par  la  seule  signature,  pourvu  qu'il  agisse  dans  le  cadre  des
compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par

41578

écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, prénommé, et ont été intégralement

libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à 1.000,- EUR.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié, représentant la totalité du capital sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antoine David, homme d'affaires, demeurant 75 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg

2. L'adresse du siège social de la société est établie au 11b, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

41579

Signé: V. WAUTHIER, P. DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2010. Relation: LAC/2010/11137. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010040827/148.
(100040734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Shamana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 6, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 83.271.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010040544/10.
(100040140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Shamana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 6, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 83.271.

Le Bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010040545/10.
(100040136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Italport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 61.823.

Par la présente, je vous informe de ma démission du poste de gérant technique de la société ITALPORT S.àr.l., ayant

son siège social au 21, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg. Numéro du Registre de Commerce B 61 823.

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

BELARDI Fausto.

Référence de publication: 2010040546/10.
(100039659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

BRK Audioworks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.650.

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "BRK AUDIO-

WORKS S.à r.l." (la"Société"), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée en Italie. Le
siège social de la Société a été transféré au Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 mai
2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1309 du 8 juillet 2009.

L'Assemblée est présidée par Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schouweiler.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 21 décembre 2009.

41580

2.- Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal à la République Panaméenne, East 53 

rd

 Street,

Marbella, Swiss Bank Building, 2 

nd

 floor, Panama, et adoption par la société de la nationalité Panaméenne.

3.- Démission du gérant actuellement en fonction et décharge lui est accordé pour l'exécution de son mandat jusqu'à

ce jour.

4.- Décision de continuer l'activité de la société sous la dénomination BRK AUDIOWORKS S.A. (en cas d'indisponibilité

du nom, la personne chargée de l'inscription au Panama pourra modifier la dénomination).

5.- Procuration pour la refonte complète des statuts en vue de les adapter aux dispositions de la loi de Panama.
6.- Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver les bilan et compte de profits et pertes au 21 décembre 2009.

<i>Deuxième résolution

En vertu des dispositions de l'Article 67-1 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l'assemblée

décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg) à Panama, East 53 

rd

Street, Marbella, Swiss Bank Building 2 

nd

 floor, et que la Société adopte la nationalité panaméenne, avec effet au jour de

l'enregistrement de la société au Panama.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission du gérant actuellement en fonction et lui accorde pleine décharge pour l'exécution

de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de continuer l'activité de la société au Panama sous la dénomination de BRK AUDIOWORKS S.A.

(en cas d'indisponibilité du nom, la personne chargée de l'inscription de la société au Panama pourra décider de modifier
cette dénomination).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg, avec pleins pouvoirs de substitution, par lequel il et/ou elle sont autorisés procéder à la refonte
complète des statuts en vue de les adapter à la législation panaméenne et à exécuter toutes les formalités nécessaires à
l'inscription de la Société au Panama et la radiation de la Société du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembour-
geois, à compter de la date d'enregistrement de la Société au Panama. La radiation de la Société du Registre du Commerce
et des Sociétés Luxembourgeois sera effectuée dès réception de la confirmation de l'enregistrement de la Société au
Panama.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Follows the English translation of the previous text

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of December.

41581

Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of BRK AUDIOWORKS S. à r.l., a société à responsabilité limitée, (the

"Company") having its registered office in L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, incorporated in Italy. The registered
office has been transferred to Luxembourg pursuant to a deed including the entire restate of the articles of incorporation
received by the undersigned notary on May 8, 2009, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C
number 1309 of July 8, 2009.

The meeting was opened with Mrs. Frédérique VIGNERON, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Solange WOLTER-SCHIERES, employee, residing in Schouweiler.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Katia ROTI, employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I.- The agenda of the extraordinary meeting is the following:
1.- Aproval of the the balance sheet and the profit and loss accounts as of December 21, 2009.
2.- Transfer of the registered office of the Company from Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) to the Republic

of Panama, East 53 

rd

 Street, Marbella, Swiss Bank Building, t2 

nd

 floor, Panama and that the Company adopts the nationality

of the Republic of Panama.

3.- Resignation of the manager and to give him full discharge for the execution of his mandate as of this date.
4.- Decision to continue the activity of the Company in Panama under the name of BRK AUDIOWORKS S.A. (in case

of unavailability of the denomination, the person in charge of the registration of the Company in Panama may decide to
amend this denomination).

5.- To give power to completely restate the articles of incorporation in order to adapt those to the legislation of

Panama.

6.- Miscellaneous
Then the general meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to approve the balance sheet and the profit and loss accounts as of December 21, 2009.

<i>Second resolution

According to the dispositions of Articles 67-1 of the law of 10 August 1915 as amended concerning commercial

companies (loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales), the meeting decides to transfer the registered
office of the Company from Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) to the Republic of Panama, East 53 

rd

 Street,

Marbella, Swiss Bank Building, 2 

nd

 floor, Panama, and that the Company adopts the nationality of the Republic of Panama,

with effect as of the Company's registration in Panama.

<i>Third resolution

The meeting decides to accept the resignation of the actual manager and gives him full discharge for the execution of

his mandate as of this date.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to continue its activities in the Republic of Panama under the name of BRK AUDIOWORKS S.A.

(in case of unavailability of the denomination, the person in charge of the registration of the Company in the Republic of
Panama may decide to amend this denomination).

<i>Fifth resolution

The meeting grants a special power to Mrs. Luisellla MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliqués, residing

in Luxembourg, with full power of substitution, to completely restate the articles of incorporation in order to adapt those
to the legislation of the Republic of Panama, and to perform all formalities pertaining to the registration of the Company
in the Republic of Panama and the striking off of the Company from the Luxembourg Trade and Companies' Register as
of the date of the registration of the Company in the Republic of Panama. The striking off of the Company from the
Luxembourg Trade and Companies' Register will be carried out upon receipt of the confirmation of the registration of
the Company in the Republic of Panama.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in French followed by an English translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the French and the English text, the

French version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.

41582

This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first names, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Signé: F. VIGNERON, S. WOLTER-SCHIERES, K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1546. Reçu soixante-quinze euros (75

€)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 19 mars 2010.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010041363/132.
(100041076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Shamana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 6, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 83.271.

Le Bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010040547/10.
(100040134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Shamana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 6, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 83.271.

Le Bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010040549/10.
(100040133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Cairngorm Oil &amp; Gas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.518,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.388.

In the year two thousand and ten, on the eighth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Cairngorm Oil &amp; Gas Luxembourg

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 150.388 (the
Company). The Company has been incorporated on December 17, 2009 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on February 3, 2010 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, under number 237 at page 11354 (the Articles). The Articles have not been modified since
then.

THERE APPEARED:

Cairngorm Oil &amp; Gas LLP, a limited liability partnership (LLP) incorporated under the laws of Scotland, having its

registered office at Johnstone House, 52-54 Rose Street, Aberdeen AB10 1UD, registered with the Registrar of Com-
panies for Scotland, under number SO302619 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Philippe Chenu, lawyer, with professional address at rue Edward Steichen 18-20, L-2540 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.

41583

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of nine euro (EUR 9.-) in order to bring the share capital

of the  Company  from  its  present  amount  of  twelve  thousand  five hundred  and nine  euro  (EUR  12,509.-) to twelve
thousand five hundred and eighteen euro (EUR 12,518.-) by way of the issuance of one (1.-) Class A Share (as defined in
the  articles  of  association  of  the  Company),  one  (1.-)  Class  B  Share  (as  defined  in  the  articles  of  association  of  the
Company), one (1.-) Class C Share (as defined in the articles of association of the Company), one (1.-) Class D Share (as
defined in the articles of association of the Company), one (1.-) Class E Share (as defined in the articles of association of
the Company), one (1.-) Class F Share (as defined in the articles of association of the Company), one (1.-) Class G Share
(as defined in the articles of association of the Company), one (1.-) Class H Share (as defined in the articles of association
of the Company) and one (1.-) Class I Share (as defined in the articles of association of the Company), having a par value
of one euro (EUR 1.-);

2. Subscription and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution in cash;
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital specified

under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed for and on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder

considers itself as duly convened and declares to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to it
in advance and consequently waives all the rights and formalities it is entitled to for the convening of the Meeting.

IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine euro (EUR 9.-) in

order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred and nine euro
(EUR 12,509.-) to twelve thousand five hundred and eighteen euro (EUR 12,518.-) by way of the issuance of one (1.-)
Class A Share, one (1.-) Class B Share, one (1.-) Class C Share, one (1.-) Class D Share, one (1.-) Class E Share, one (1.-)
Class F Share, one (1.-) Class G Share, one (1.-) Class H Share and one (1.-) Class I Share, having a par value of one euro
(EUR 1.-).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to one (1.-)

Class A Share, one (1.-) Class B Share, one (1.-) Class C Share, one (1.-) Class D Share, one (1.-) Class E Share, one (1.-)
Class F Share, one (1.-) Class G Share, one (1.-) Class H Share and one (1.-) Class I Share, having a par value of one euro
(EUR 1.-) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of three million three
hundred and fifty-nine thousand nine hundred and seventy-nine euro and thirty-seven eurocents (EUR 3,359,979.37.-).

Such contribution in cash shall be allocated as follows:
(i) nine euro (EUR 9.-) is allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) three million three hundred and fifty-nine thousand nine hundred and seventy euro and thirty-seven eurocents

(EUR 3,359,970.37) is allocated to the share premium reserve account of the Company.

The amount of three million three hundred and fifty-nine thousand nine hundred and seventy-nine euro and thirty-

seven eurocents (EUR 3,359,979.37.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and eighteen euro (EUR 12,518.-)

represented by:

-  twelve  thousand  five  hundred  (12,500.-)  ordinary  shares  (in  case  of  plurality,  the  Class  of  Ordinary  Shares  and

individually, a Class of Ordinary Share),

- two (2.-) class A shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share),
- two (2.-) class B shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share),
- two (2.-) class C shares (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share),

41584

- two (2.-) class D shares (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share),
- two (2.-) class E shares (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share),
- two (2.-) class F shares (in case of plurality, the Class F Shares and individually, a Class F Share),
- two (2.-) class G shares (in case of plurality, the Class G Shares and individually, a Class G Share),
- two (2.-) class H shares (in case of plurality, the Class H Shares and individually, a Class H Share), and
- two (2.-) class I shares (in case of plurality, the Class I Shares and individually, a Class I Share),
in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed for and on behalf
of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 3,200.-

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huitième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Cairngorm Oil &amp; Gas Luxem-

bourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.388 (la Société). La Société a été constituée le 17
décembre 2009, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3 février 2010, numéro 237, page 11354. (les
Statuts). Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.

A COMPARU:

Cairngorm Oil &amp; Gas LLP, une société à responsabilité limitée (limited liability partnership (LLP)) constituée et orga-

nisée selon les lois de l'Ecosse, ayant son siège social à Johnstone House, 52-54 Rose Street, Aberdeen AB10 1UD,
immatriculée au Registre des Sociétés d'Ecosse, sous le numéro SO302619 (l'Associé Unique),

ici représentée par Philippe Chenu, avocat, de résidence professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen L-2540 Lu-

xembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de neuf euros (EUR 9) afin de porter le capital social de

la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent neuf euros (EUR 12.509) à douze mille cinq cent dix-huit euros
(EUR 12.518) par l'émission d'une (1) Part Sociale de Classe A (tel que défini dans les statuts de la Société), une (1) Part
Sociale de Classe B (tel que défini dans les statuts de la Société), une (1) Part Sociale de Classe C (tel que défini dans les
statuts de la Société), une (1) Part Sociale de Classe D (tel que défini dans les statuts de la Société), une (1) Part Sociale
de Classe E (tel que défini dans les statuts de la Société), une (1) Part Sociale de Classe F (tel que défini dans les statuts
de la Société), une (1) Part Sociale de Classe G (tel que défini dans les statuts de la Société), une (1) Part Sociale de Classe
H (tel que défini dans les statuts de la Société) et une (1) Part Sociale de Classe I (tel que défini dans les statuts de la
Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;

2. Souscription à et libération des parts sociales nouvellement émises comme indiqué au point 1. ci-dessus par un

apport en numéraire;

41585

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts afin de refléter l'augmentation du capital social mentionnée au

point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Associé Unique se considère

lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été
communiqué à l'avance et par conséquent, renonce à tous les droits et formalités de convocation dont il bénéficie.

IV. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf euros (EUR 9) afin de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent neuf euros (EUR 12.509) à douze mille cinq
cent dix-huit euros (EUR 12.518) par l'émission d'une (1) Part Sociale de Classe A, une (1) Part Sociale de Classe B, une
(1) Part Sociale de Classe C, une (1) Part Sociale de Classe D, une (1) Part Sociale de Classe E, une (1) Part Sociale de
Classe F, une (1) Part Sociale de Classe G, une (1) Part Sociale de Classe H et une (1) Part Sociale de Classe I, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (1) Part Sociale

de Classe A, une (1) Part Sociale de Classe B, une (1) Part Sociale de Classe C, une (1) Part Sociale de Classe D, une (1)
Part Sociale de Classe E, une (1) Part Sociale de Classe F, une (1) Part Sociale de Classe G, une (1) Part Sociale de Classe
H et une (1) Part Sociale de Classe I, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et les libère intégralement
par un apport en numéraire d'un montant total de trois millions trois cent cinquante-neuf mille neuf cent soixante dix-
neuf euros et trente-sept centimes d'euros (EUR 3.359.979,37).

Cet apport en numéraire sera affecté comme suit:
(i) neuf euros (EUR 9) seront affectés au compte de capital social de la Société; et
(ii) trois millions trois cent cinquante-neuf mille neuf cent soixante dix euros et trente-sept centimes d'euros (EUR

3.359.970,37) seront affectés au compte de réserve de prime d'émission de la Société.

Le montant de trois millions trois cent cinquante-neuf mille neuf cent soixante dix-neuf euros et trente-sept centimes

d'euros (EUR 3.359.979,37) est à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5, paragraphe premier, des

Statuts, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent dix-huit euros (EUR 12.518) représenté par:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (en cas de pluralité, la Classe de Parts Sociales Ordinaires

et individuellement, une Classe de Part Sociale Ordinaire),

- deux (2) parts sociales de classe A (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe A et individuellement, une Part

Sociale de Classe A),

- deux (2) parts sociales de classe B (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe B et individuellement, une Part

Sociale de Classe B),

- deux (2) parts sociales de classe C (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe C et individuellement, une Part

Sociale de Classe C),

- deux (2) parts sociales de classe D (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe D et individuellement, une Part

Sociale de Classe D),

- deux (2) parts sociales de classe E (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe E et individuellement, une Part

Sociale de Classe E),

- deux (2) parts sociales de classe F (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe F et individuellement, une Part

Sociale de Classe F),

- deux (2) parts sociales de classe G (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe G et individuellement, une Part

Sociale de Classe G),

- deux (2) parts sociales de classe H (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe H et individuellement, une Part

Sociale de Classe H),

41586

- deux (2) parts sociales de classe I (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe I et individuellement, une Part

Sociale de Classe I), et

sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est estimé à environ EUR 3.200,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite à la partie comparante, elle a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: P. CHENU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mars 2010. Relation: LAC/2010/11423. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

Référence de publication: 2010040177/213.
(100040043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Stone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 93.109.

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 9 novembre 2009

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de nommer, Madame Léa Léoni, Administrateur, demeurant à Via H. Semper, 7,

I-41012 Capri, Présidente du Conseil d'Administration, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour STONE S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010040551/15.
(100040249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

BRC Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.577.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 mars 2010

L'Assemblée a décidé de reconduire le mandat d'administrateur de
Monsieur Theo Uffing, ayant son adresse professionnelle au 162, Jan van Rijswijcklaan, B-2020 Anvers, Belgique,
Monsieur Claude Zimmer, ayant son adresse professionnelle au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
Monsieur Sibrand van Roijen, ayant son adresse professionnelle au 22-24, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg,
ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de
Ernst &amp; Young, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Sydrall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

41587

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010040571/19.
(100040138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Tabacs-Presse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.059.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 19/03/2010.

<i>Pour Tabacs - Presse S.A.
World Hopper s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010040563/13.
(100039768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Global Energy Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.144.

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of March,
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

SONGBIRD INVESTMENT CORPORATION, Luxembourg Branch (the "Sole Member"), a branch of SONGBIRD

INVESTMENT CORPORATION a private corporation incorporated under the laws of Alberta, Canada, with registered
office at 450, 1 

st

 street S.W., Calgary, Alberta, Canada T2P 5H1 and registered under the Business Corporations Act

(Alberta) under the number 2014739060,

having its registered office at 16 avenue Pasteur L-2320 Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and

companies register under the number B147595,

duly represented by Maître Pierre Metzler, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal given in Luxembourg on March 16 

th

 , 2010.

The said power, signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The aforesaid SONGBIRD INVESTMENT CORPORATION, Luxembourg Branch, represented as abovementioned,

is the registered holder of all of the 1,000 (one thousand) common shares representing the entire share capital of GLOBAL
ENERGY INVESTMENTS, a société à responsabilité limitée incorporated by a deed received by the notary Henri Hellinckx
on November 15, 2006, published in the official gazette, Memorial C, number 78, page 3717, on January 30 2007, with
registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and
companies under the number B 122144 (hereinafter referred to as the "Company"). The articles of association of the
Company have been amended pursuant to a deed received by Maître Joseph Elvinger on April 17, 2008, published in the
official gazette, Memorial C, number 1471, page 70585, on June 13, 2008 and to a deed received by the undersigned
notary on July 27, 2009, published in the official gazette, Memorial C, number 1822, page 87438, on September 21, 2009.

Such appearing party, represented as stated here above, in its capacity as Sole Member of the Company, has requested

the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolved to change the financial year of the Company so that it starts on January first and ends on

December thirty-first.

<i>Second resolution

The Sole Member resolved to amend article 15 of the articles of association of the Company which shall now read as

follows:

41588

" Art. 15. Financial year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the thirty-first day of December."

<i>Third resolution

The current financial year, which began on August first, two thousand and nine, will end on December thirty-first, two

thousand and ten. The Sole Member covenants to file interim accounts of the Company as at December 31, two thousand
an nine, with the Luxembourg register of commerce and companies for information purposes.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above proxy

holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same proxy holder and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder, the proxy holder signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SONGBIRD INVESTMENT CORPORATION, Luxembourg Branch (l'"Associée Unique"), une succursale de la société

SONGBIRD INVESTMENT CORPORATION une personne morale de droit privé, constituée et régie par les lois du
Canada, ayant son siège social à 450, 1 

st

 street S.W., Calgary, Alberta, Canada T2P 5H1, inscrite au registre des sociétés

d'Alberta sous le numéro 2014739060,

ayant son siège au 16 avenue Pasteur L-2320 Luxembourg, et inscrite au registre du commerce et des sociétés Lu-

xembourg sous le numéro B 147595,

dûment représentée par Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le mars 2010.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.

La prénommée SONGBIRD INVESTMENT CORPORATION, Luxembourg Branch, est le titulaire de toutes les 1.000

(mille)  parts  sociales  représentant  l'intégralité  du  capital  socialde  la  société  GLOBAL  ENERGY  INVESTMENTS,  une
société à responsabilité limitée, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx le 15 novembre 2006 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 78, page 3717, le 30 janvier 2007, ayant son siège social au 16,
Avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés Luxembourg, section B
sous le numéro 122144 (ci-après "la Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés moyennant un acte reçu par
Maître Joseph Elvinger le 17 avril 2008, publié au Mémorial C, numéro 1471, page 70585, du 13 juin 2008 et moyennant
un acte du notaire soussigné du 27 juillet 2009, publié au Mémorial C, numéro 1822, page 87438, le 21 septembre 2009.

La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

prend en sa qualité d'associée unique de la Société:

<i>Première résolution

L'Associée Unique a décidé de changer l'année sociale de la Société pour la faire commencer le premier janvier et

terminer le trente et un décembre.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique a décidé de modifier l'article 15 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:

" Art. 15. Année sociale. "L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre".

<i>Troisième résolution

L'année sociale en cours, qui a commencé le premier août deux mille neuf, se terminera le trente et un décembre

deux mille dix. L'Associée Unique s'engage à déposer au registre de commerce et des sociétés Luxembourg des comptes
sociaux intérimaires de la Société au 31 décembre deux mil neuf pour information.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête du mandataire et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

41589

Signé: P. Metzler, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2010. LAC/2010/12206. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 22 mars 2010.

Référence de publication: 2010041364/95.
(100041614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Leander S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Rowan CP1 S.à r.l.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 139.651.

In the year two thousand and ten, on the twelfth of March.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Resolution III Holdings S.à r.l., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
Here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it Is the sole actual partner of ROWAN CP1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office

at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
on June 9, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C 1768 of July 17, 2008;

- that, the sole partner has taken the sole resolution:

<i>Sole resolution

The sole partner resolves to amend the company's name into Leander S.à r.l. and decides the subsequent amendment

of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

"The Company will assume the name of Leander S.à r.l.".
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Follows the french version:

L'an deux mil dix, le douze mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Resolution III Holdings S.à r.l., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé actuel de ROWAN CP1 S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 9 juin 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1768 du 17
juillet 2008;

- Qu'il a pris la résolution suivante:

41590

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en Leander S.à r.l. et décide de modifier en conséquence

l'article 4 des statuts comme suit:

"La Société prend la dénomination de "Leander S.à.r.l.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mars 2010. Relation: LAC/2010/11446. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2010.

Référence de publication: 2010040235/63.
(100040061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Johanns Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 83.583.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JOHANNS IMMOBILIERE S.A.
World Hopper s.à r.l.

Référence de publication: 2010040566/11.
(100039762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

COLT Telecom Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 123.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2010.

<i>Pour COLT Telecom Luxembourg S.à r.l.
Esmée Chengapen

Référence de publication: 2010040589/12.
(100039950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Kelso CCS I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.718.

L'associé Kelso Investment Associates VII L.P., enregistré sous le numéro 030417452 auprès du Registre des Entre-

prises des Etats Unis d'Amérique, et qui détient 500 parts sociales de la Société voit son siège transféré du

1209, Orange Street
Wilmington, Delaware 19801,
aux États Unis d'Amérique,
au 160, Greentree Drive,
Suite 101, Dover,
Delaware 19904, aux États Unis d'Amérique.

41591

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kelso CCS IS.àr.l.
Jack Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010040565/20.
(100040236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

World Hopper s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.063.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour World Hopper s.à r.l.
Michel Collignon

Référence de publication: 2010040568/11.
(100039758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Béatrice Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.931.

STATUTES

In the year two thousand and ten on the 11 

th

 of March.

Before the undersigned, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ALICE MANAGEMENT S.A., a company incorporated under Luxembourg law, whose registered office is in 94, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, not yet registered with the Registrar of companies of Luxembourg (hereinafter
referred to as the "Shareholder"),

hereby represented by his sole director, Mr Quentin RUTSAERT, avocat á la Cour, residing professionally in L-2320

Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse, having the capacity to bind the company ALICE MANAGEMENT S.A. by his
sole signature.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company ("société anonyme") which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "BÉATRICE MANAGEMENT S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.

41592

3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

4.2 The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise or company, as well as the administration, management, control and
development of such participations.

4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

4.4 The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

4.5 The Company may also take management positions in other companies.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty one thousand euro (EUR 31,000) consisting of seven thousand seven

hundred and fifty (7,750) class A shares and seven thousand seven hundred and fifty (7,750) class B shares with a par value
of two euro (EUR 2.-) each, having the same rights and obligations.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.

6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of written resolutions.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the 1 

st

 April of each year at 10:00. If such day is not a business day for banks

in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going

41593

basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

7.7 Resolutions can, instead of being passed at a general meeting of Shareholders, be passed in writing. In this case,

each shareholder shall be served the precise wording of the text of the resolutions(s) to be passed, and shall give its vote
in writing. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of a general meeting of Shareholders
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

7.8 Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of Shareholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the Shareholders.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors). A Directors are designated by the Class A shareholders, and B Directors are designated
by the Class B shareholders.

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

41594

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers. The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes

of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director, or by the sole signature of any B Director

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and Liquidation.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one
or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such
liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

41595

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 

st

 of December 2010.

The first annual General Meeting will be held in 2011.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, prenamed, represented as stated

above, hereby declares to subscribe to the fifteen thousand five hundred (15,500) shares representing the total share
capital of the Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital, passed

the following resolutions:

1. the number of directors is set at 1 (one) and the number of auditors at 1 (one);

2. Mr Quentin RUTSAERT, avocat à la Cour, born on September 7 

th

 , 1973 in Tienen (B), residing professionally in

L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse, is appointed as director.

3. Mr François GEORGES, chartered accountant, born on March 20 

th

 , 1967, residing professionally in L-1330 Lu-

xembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4. that the terms of office of the Director and of the statutory auditor will expire at the annual General Meeting of

the Company of the year 2015; and

5. that the address of the registered office of the Company is in L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by an French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le 11 mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

ALICE MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2320 Luxem-

bourg, 94 boulevard de la Pétrusse, non encore inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(ci-après l' "Actionnaire"),

ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Quentin RUTAERT, résidant professionnellement à Luxem-

bourg, pouvant engager la société ALICE MANAGEMENT S.A. par sa seule signature.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "BÉATRICE MANAGEMENT S.A.".

41596

1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou société, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également remplir des fonctions d'administration dans d'autres sociétés.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par sept mille sept cent

cinquante (7.750) actions de classe A et sept mille sept cent cinquante (7.750) actions de classe B, tous d'une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, ayant tous les mêmes droits et obligations.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

41597

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de résolutions écrites.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 1 

er

 avril de chaque année à

10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

7.7 Les décisions peuvent être adoptées par écrit au lieu d'être adoptées à une assemblée générale des Actionnaires.

Dans ce cas, chaque Actionnaire recevra le texte de la /des décision(s) à adopter et donnera son vote par écrit. Ces
décisions adoptées par écrit sur un document unique ou sur plusieurs documents à la place d'une assemblée générale des
Actionnaires ont la même force que les décisions prises à une assemblée générale des Actionnaires.

7.8  Toute  référence  dans  les  présents  statuts  à  des  décisions  de  l'assemblée  générale  des  Actionnaires  doit  être

comprise comme incluant la possibilité de faire des décisions écrites des Actionnaires.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs  (Administrateurs  A  et  Administrateurs  B).  Les  Administrateurs  A  seront  nommés  par  les  actionnaires
détenant les actions de classe A, et les Administrateurs B seront nommés par les actionnaires détenant les actions de
classe B.

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être

41598

un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un Administrateur A et d'un Administrateur B ou par la signature individuelle d'un Administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire

41599

et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 II est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les quinze mille cinq cents (15.500) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à 1 (un);

41600

2. Monsieur Quentin RUTSAERT, né le 7 septembre 1973 à Tienen (B), demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse, est nommé administrateur de la Société.

3. Monsieur François GEORGES, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnelle-

ment à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2015; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même comparante et en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Q. Rutsaert, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mars 2010. LAC/2010/11594. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 19 mars 2010.

Référence de publication: 2010040502/494.
(100039825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Spido Oil s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.206.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPIDO OIL s.à r.l.
Wold Hopper s.à r.l.

Référence de publication: 2010040570/11.
(100039756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Liberty Telecom Ltd, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 151.972.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Société mère:
Liberty Telecom Ltd
Siège social: 25, Worthington Street, CT 19 9 AG Dover
Registre de commerce: 7120320

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 février 2010

L'assemblée générale est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de MR DEPRESSEUX JOHNY.

Mr DEPRESSEUX constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l'ordre du
jour.

L'assemblée étant dûment constituée, peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

Décision de l'ouverture d'une succursale au Luxembourg.

<i>Première résolution

Il est décidé, à l'unanimité, de créer une succursale de (...)
(Société de droit anglais) au Luxembourg. Cette succursale reprendra les caractéristiques suivantes:
Dénomination de la succursale: LIBERTY TELECOM LTD
Adresse de la succursale: 2, RUE DE DRINKLANGE, L-9911 TROIS VIERGES.

41601

Indication des activités de la succursale: La succursale aura comme activités: la vente et le service en matière de produit

téléphonique, comme: abonnement gsm et ligne fixe, pose de serveur et distribution.

Nom et adresse de la personne responsable de la succursale:
Mr Depresseux Johny
Chemin sur les Brieux, 7
B-4845 Jalhay.

Date d'ouverture de la succursale: 15 février 2010.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mr DEPRESSEUX lève la séance à 11.00 heures.

Signature
<i>Le Gérant

<i>Liste de présence des actionnaires à l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 février 2010

Le capital de 1000£ de la société est représenté par 1000 actions d'une valeur nominale de 1,00£ chacune.

Actionnaires

Nombre

d'actions

Actions n 

o

 

s

 1 à 1000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

Total (100%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

Représentant: DEPRESSEUX
Signature

Référence de publication: 2010041011/43.
(100040831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Johanns &amp; Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich),

R.C.S. Luxembourg B 47.392.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Johanns &amp; Cie s.à r.l.
Wold Hopper s.à r.l.

Référence de publication: 2010040572/11.
(100039754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Badger Brewin'Jake s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 77.072.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Badger Brewin'Jake s.à r.l.
Wold Hopper s.à r.l.

Référence de publication: 2010040573/11.
(100039752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

LoanCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Europa Electrum S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.876.

In the year two thousand ten, on the second of March.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

"MRC S.à r.l." a "société à responsabilité limitée", existing under Luxembourg law, established and having its registered

office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

41602

represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

acting in his capacity as member of the board of managers of the company, with individual signing power.
Such appearing party is the sole partner of "Europa Electrum S.à r.l." (hereinafter the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 130876, incorporated pursuant to a notarial deed
on 26 July 2007, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2123 of September
27, 2007. The articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on February 27, 2009, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 760 of April 8,
2009.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to exchange the six hundred and thirty (630) shares with a par value of twenty pounds sterling

(20.- GBP) each against twelve thousand six hundred (12.600) shares with a par value of one pound sterling (1.- GBP)
each.

The shareholder resolves to confer all necessary powers to the Managers of the Company in order to proceed to the

exchange of all former shares against the new shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation is amended

and now read as follows:

Art. 6. (first paragraph). The corporate capital of the Company is set at twelve thousand six hundred pounds sterling

(12,600.- GBP) divided into twelve thousand six hundred (12,600) shares with a par value of one pound sterling (1.- GBP)
each, entirely paid up.

<i>Third resolution

The sole partner decides to amend the company's name into "LoanCo 2 S.à r.l.".
As a consequence, article 2 of Articles of Incorporation is modified and now reads as follows:

Art. 2. The Company will have the name "LoanCo 2 S.à r.l.".

<i>Fourth resolution

The sole partner decides to accept the resignation of Mrs Maud MARTIN as Manager of the Company and to give it

full and complete discharge for the accomplishment of its duties as Manager up to the date of this general meeting.

<i>Fifth resolution

The sole partner decides to appoint as manager for an unlimited period Mrs Zivana KRUSIC, employee, with profes-

sional address in 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The sole partner decides to appoint as independent auditor for an unlimited period "Deloitte S.A.", having its registered

office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

"MRC S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

représentée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société avec pouvoir de signature individuelle.

41603

Laquelle comparante est l'associée unique de "Europa Electrum S.à r.l." (ci-après la "Société"), une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B 130876, constituée suivant acte notarié en date du 26
juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2123 du 27 septembre 2007. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 février 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 760 du 8 avril 2009.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'échanger les six cent trente (630) parts sociales existantes d'une valeur nominale de vingt

livres sterlings (GBP 20.-) contre douze mille six cents (12.600) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1.-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés aux gérants de la Société pour procéder à l'échange des anciennes parts sociales contre

les nouvelles parts sociales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 6 des statuts est modifié comme suit:

Art. 6. (premier alinéa). "Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents livres sterling (12.600.- GBP)

représenté par douze mille six cents (12.600) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (1.- GBP)
chacune."

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la société en "LoanCo 2 S.à r.l.".
En conséquence, l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. La Société aura la dénomination "LoanCo 2 S.à r.l.".

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de Madame Maud MARTIN en tant que gérante de la Société et lui

donne décharge pleine et entière pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au jour de la présente assemblée générale.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de nommer comme gérante pour une durée illimitée Madame Zivana KRUSIC, employée

privée, demeurant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de nommer comme réviseur d'entreprise pour une durée illimitée la société "Deloitte S.A.",

ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BIREN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 mars 2010. Relation: EAC/2010/2528. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010040240/104.
(100039669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Bureau de Courtage Paul Hauffels s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 77.070.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41604

<i>Pour Bureau de Courtage Paul Hauffels s.à r.l.
World Hopper s.à r.l.

Référence de publication: 2010040575/11.
(100039750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Olio Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 62.239.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 19/03/2010.

<i>Pour OLIO FINANCE S.A.
World Hopper s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010040577/13.
(100039748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Digital Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.163.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents des son/ses administrateur(s):

Mme  Christelle  Ferry,  résidant  professionnellement  au  2-8  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  a  été

nommé en date du 4 mars 2010 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet immédiat.

Luxembourg, le 4 mars 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Christelle Ferry
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2010040576/17.
(100039998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

CVI GVF Luxembourg Sixteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.040.

Les comptes annuels au 31.05.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CVI GVF Luxembourg Sixteen S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2010040578/11.
(100039904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

CVI GVF Luxembourg Fifteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.063.

Les comptes annuels au 31.05.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CVI GVF Luxembourg Fifteen S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010040580/11.
(100039901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

41605

Ashwell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.800.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 29

janvier 2010 que les actionnaires de la Société ont décidé comme suit:

- d'accepter la démission de Vincent Bouffioux, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur de la Société et ce avec effet au 29 janvier 2010;

- de nommer Saphia Boudjani, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la société avec effet au 29 janvier 2010 et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire de la Société qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 17 mars 2010.

David Saigne
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010040581/18.
(100039974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.041.

Les comptes annuels au 31.05.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2010040582/11.
(100039899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Wert ITI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 135.966.

In the year two thousand and ten, on the twelfth day of March,
before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WERT ITI SARL, a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, Parc d'Activité Syrdall, L-
5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 135.966 (the Company). The Company has been incorporated on January 23, 2008 pursuant to a deed
of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° - 552 of March 5, 2008. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended on December
8, 2009, pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° - 243 of February 4, 2010.

There appeared

WERT INVESTMENT HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), orga-

nised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, Parc d'Activité Syrdall L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 132.726 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Etienne de Crépy, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on March 8, 2010.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;

41606

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of nineteen thousand Euro (EUR 19,000) in order to

bring the share capital of the Company from its present amount of forty-one thousand Euro (EUR 41,000), represented
by one thousand six hundred and forty (1,640) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each to sixty thousand
Euro (EUR 60,000), by way of the issue of seven hundred sixty (760) new shares of the Company having a par value of
twenty-five Euro (EUR 25) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted under

item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any employee of MAS Luxembourg and Mr. Olivier Jarny, each individually,
to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

nineteen thousand Euro (EUR 19,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
forty-one thousand Euro (EUR 41,000), represented by one thousand six hundred and forty (1,640) shares with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25) each to sixty thousand Euro (EUR 60,000), by way of the issue of seven hundred sixty
(760) new shares of the Company having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the seven hundred and sixty (760) new

shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each and to fully pay up such shares by a contribution in cash in
an aggregate amount of nineteen thousand Euro (EUR 19,000) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage
and which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Third Resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles in

order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at sixty thousand Euro (EUR 60,000) represented by two thousand four

hundred (2,400) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, any employee of MAS Luxembourg and Mr. Olivier
Jarny, each individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the
register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

41607

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le douzième jour de mars, par devant Me Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de WERT ITI SARL, une société

à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg avec siège social au 6, Parc d'Activité Syrdall, L- 5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 135.966 (la Société). La Société a été constituée le 23 janvier 2008 suivant un acte de Me Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 552 du 5 mars 2008.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 8 décembre 2009, selon un acte du notaire instrumentant publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°- 243 du 4 février, 2010.

A comparu

WERT INVESTMENT HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, avec siège social au 6, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132.726 (l'Associé Unique),

représentée par Me Etienne de Crépy, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 8 mars 2010.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix-neuf mille Euro (EUR 19.000) de sorte de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de quarante et un mille Euro (EUR 41.000) représenté par mille six
cent quarante (1.640) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25) chacune, à soixante mille Euro
(EUR 60.000), par l'émission de sept cent soixante (760) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale
de vingt-cinq Euro (EUR 25) chacune.

2. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du capital

social adoptées aux points 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société, à tout employé de MAS Luxembourg et à Monsieur Olivier Jarny, chacun individuellement,
pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société.

5. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

dix-neuf mille Euro (EUR 19.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quarante et un
mille Euro (EUR 41.000) représenté par mille six cent quarante (1.640) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Euro (EUR 25) chacune, à soixante mille Euro (EUR 60.000), par l'émission de sept cents soixante (760) nouvelles
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire les sept cent soixante (760) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de

vingt-cinq Euro (EUR 25) chacune et de les libérer par un apport en numéraire d'un montant total de dix-neuf mille Euro
(EUR 19.000) documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté sur le compte capital social nominal
de la Société.

Le montant de l'augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de refléter

les modifications ci-dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

41608

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à soixante mille Euro (EUR 60.000) représenté par deux mille quatre

cents (2.400) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de 25.- EUR (vingt-cinq euros) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de MAS Luxembourg et Monsieur Olivier
Jarny, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de EUR 1.500.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: E. DE CRÉPY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2010. Relation: LAC/2010/11925. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 mars 2010.

Référence de publication: 2010041334/156.
(100041435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Oakham S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.606.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 29

janvier 2010 que les actionnaires de la Société ont décidé comme suit:

- d'accepter la démission de Vincent Bouffioux, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur de la Société et ce avec effet au 29 janvier 2010;

- de nommer Saphia Boudjani, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en qualité d'administratrice de la société avec effet au 29 janvier 2010 et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire de la Société qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 17 mars 2010.

David Saigne
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010040583/18.
(100039971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Morolise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4987 Sanem, 18, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.976.

STATUTS

L'an deux mille dix, le onze mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Sébastien CAZENAVE, ouvrier, né à Woippy (France), le 29 juillet 1981, demeurant à L-1463 Luxembourg,

7, rue du Fort Elisabeth.

41609

2) Monsieur Pierre-Michel DETILLIEU, employé privé, né à Charleroi (Belgique) le 12 novembre 1970, demeurant à

L-5891 Fentange, 28, rue Pierre Weydert.

Les deux sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles
prédites procurations signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à res-
ponsabilité limitée, telle qu'amendées ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "MOROLISE S.à r.l.", (ci-après la "Société").

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Sanem.
L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 4. La Société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques et tout autre service

en relation avec l'objet social avec petite restauration.

La Société a également pour objet l'exploitation d'un restaurant.
La Société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que par l'aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l'établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12 500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une seule part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. L'associé qui désire céder toutes ou partie de ses parts ou les héritiers d'un associé décédé devront en informer

la  gérance  par  lettre  recommandée,  en  indiquant  le  nombre  de  parts  qu'ils  se  proposent  de  céder,  le  prix  qu'ils  en
demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les parts
concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle que
confirmée le cas échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi, il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, la gérance avisera l'associé désireux de céder ses parts ou à l'héritier

ou aux héritiers de l'associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent exercer leur
droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que la Société
rachètera elle-même.

41610

A partir de la réception de cette lettre, l'associé, ou le ou les héritiers de l'associé décédé, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession de parts qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les
autres associés ou la Société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs,
associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la Société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de
nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de la nomination. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu'à révocation par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la Société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés, représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire dès que ce fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre, au siège social de la Société, communication de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l'assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la

majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Sébastien CAZENAVE, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Pierre-Michel DETILLIEU, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

41611

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Monsieur Sébastien CAZENAVE, ouvrier, né à Woippy (France), le 29 juillet 1981, demeurant à L-1463 Luxembourg,

7, rue du Fort Elisabeth, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

2. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la Société est établi à L-4987 Sanem, 18, Grand-Rue.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénoms usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2010. Relation GRE/2010/882. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 22 mars 2010.

Référence de publication: 2010040846/144.
(100040975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

CVI GVF Luxembourg Thirteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.758.

Les comptes annuels au 31.05.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CVI GVF Luxembourg Thirteen S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010040584/11.
(100039896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

CVI GVF Luxembourg Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.767.

Les comptes annuels au 31.05.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CVI GVF Luxembourg Seven S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010040585/11.
(100039894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

41612

Oakham Rated S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.484.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 29

Janvier 2010 que les actionnaires de la Société ont décidé comme suit:

- d'accepter la démission de Vincent Bouffioux, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur de la Société et ce avec effet au 29 janvier 2010;

- de nommer Saphia Boudjani, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en qualité d'administratrice de la société avec effet au 29 janvier 2010 et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire de la Société qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 17 mars 2010.

David Saigne
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010040586/18.
(100039967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

BGP Retail Portfolio 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 3 S.à r.l.).

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 119.931.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010040948/14.
(100040874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Emile Berté et Cie, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, 30, rue d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 9.718.

L'an deux mille dix, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Monsieur Henri Jean Pierre BERTE, retraité, né à Beringen le 5 février 1939, matricule 1939 02 05 115, et son

épouse

2) Madame Jacqueline Marie Thérèse BLEY, sans état particulier, née à Moesdorf, le 18 juin 1939, matricule 1939 06

18 126,

demeurant ensemble à L-7591 Beringen, 5, rue Hurkes
Lesquels ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "Emile Berté et Cie, s.à r.l.", ayant son siège social

à Beringen/Mersch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro 9718, constituée suivant acte
sous seing privé en date du 1 

er

 juillet 1971, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro

187 du 22 décembre 1971 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 10 octobre
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1240 du 23 août 2002.

Qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils s'entendent par ailleurs dûment convoqués et

ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

41613

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Henri BERTE, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à SEPT CENTS EUROS (€ 700,00).

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. BERTE, J. BLEY, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 25 février 2010. Relation: MER/2010/385. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

Mersch, le 15 mars 2010.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2010041377/45.
(100041242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

BDO Audit, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.570.

L'an deux mille dix, le douze mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée BDO Audit, avec

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 147570, constituée aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire d'approbation de la scission de la société anonyme BDO Compagnie Fiduciaire, 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS B 71178 en trois sociétés nouvelles, dont la Société, instrumenté par acte du notaire
Jacques DELVAUX en date du 31 juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1577 du 17 août 2009.

L'Assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Marc  THILL,  réviseur  d'entreprises,  ayant  son  domicile

professionnel à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, ayant son domicile
professionnel à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc HANSEN, expert comptable, ayant son domicile professionnel

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Restructuration de la représentation-du capital social sans émission d'actions nouvelles, par la création de deux

catégories d'actions: les actions ordinaires et les actions privilégiées sans droit de vote et détermination de leurs droits
respectifs.

2) Echange des actions existantes contres les actions des deux catégories créées.
3) Remplacement dans les statuts du commissaire aux comptes par un réviseur d'entreprises pour assurer la surveil-

lance des opérations de la société.

4) Modifications statutaires à effectuer en conséquence des décisions prises.
5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

41614

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à une restructuration de la représentation du capital social, sans émettre de nouvelles

actions mais en créant deux catégories d'actions et en offrant la possibilité d'une conversion et d'un échange entre les
actions existantes et les actions relevant des catégories nouvelles.

Le montant maximal des actions à convertir en actions privilégiées sans droit de vote sera de mille sept cent cinquante

(1.750) et les conditions de conversion et d'échange sont fixées à une action existante contre une action ordinaire ou
une action sans droit de vote, sans soulte.

Les actionnaires déclarent expressément renoncer au délai prescrit par l'article 45 (3) de la loi sur les sociétés com-

merciales.

Sur base de ces résolutions, il est ensuite décidé de diviser le capital social en mille sept cent cinquante (1.750) actions

ordinaires et en mille sept cent cinquante (1.750) actions privilégiées sans droit de vote, toutes sans désignation de valeur
nominale et représentatives du capital social.

Les actions ordinaires disposent des mêmes droits et présentent les mêmes caractéristiques que les actions existantes.

Chacune d'elles dispose d'une voix aux assemblées générales.

Les actions privilégiées sans droit de vote sont régies par les dispositions des articles 44 et suivants de la loi sur les

sociétés commerciales.

En ce qui concerne le droit de vote:
Elles ne disposent pas du droit de vote et, à part les cas où ce droit leur est reconnu en vertu de la loi, il n'en est pas

tenu compte pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales,
tant ordinaires qu'extraordinaires.

En ce qui concerne les droits patrimoniaux qui y sont attachés:
Après affectation à la réserve légale, si le solde du bénéfice net distribuable permet l'octroi de dividendes, la distribution

de ceux-ci ne pourra s'effectuer qu'en respectant les dispositions suivantes:

a) un montant égal à vingt pour cent (20%) du pair comptable des actions sera tout d'abord attribué aux détenteurs

d'actions privilégiées sans droit de vote, ce dividende privilégié étant garanti et récupérable;

b) le surplus du bénéfice distribuable pourra être distribué à tous les actionnaires, ordinaires ou privilégiés, au prorata

de leur participation respective.

En cas de liquidation de la société, après réalisation de l'actif et apurement du passif, les actions privilégiées sans droit

de vote confèrent à leurs propriétaires un droit privilégié au remboursement intégral des apports qu'ils ont effectué, le
solde éventuel après cette restitution prioritaire étant rétrocédé aux actionnaires ordinaires.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que les actions existantes ont fait objet d'échanges contre les actions des deux catégories créées.
Aux termes de ces échanges, les trois mille cinq cents (3.500) actions existantes ont toutes été échangées contre mille

sept cent cinquante (1.750) actions ordinaires et mille sept cent cinquante (1.750) actions privilégiées sans droit de vote,
toutes sans désignation de valeur nominale et représentatives du capital social.

Les inscriptions nécessaires sont effectuées dans le registre des actions nominatives.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de mettre ses statuts en conformité avec ses obligations en matière de surveillance de ses opéra-

tions en indiquant que cette mission doit être confiée à un réviseur d'entreprises externe.

41615

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles

5, 16, 17 (1 

ère

 phrase), 20, 21 (deuxième paragraphe), 25 (deuxième paragraphe) et 26 (troisième paragraphe) des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-).
Il est divisé en mille sept cent cinquante (1.750) actions ordinaires et en mille sept cent cinquante (1.750) actions

privilégiées sans droit de vote, toutes sans désignation de valeur nominale et représentatives du capital social.

Il ne sera émis aucun autre titre, de quelque nature que ce soit, qui puisse conférer un quelconque droit de vote.
Les actions ordinaires peuvent être converties en actions privilégiées sans droit de vote en respectant les dispositions

prévues par la loi.

Art. 16. Les opérations de la Société sont surveillées par un réviseur d'entreprises externe et indépendant qui est

nommé par le conseil d'administration.

Art. 17. (première phrase). Toute assemblée régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Art. 20. Chaque action ordinaire donne droit à une voix.

Art. 21. (deuxième paragraphe). Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu en vertu de la loi, il n'est pas tenu

compte des actions privilégiées sans droit de vote pour la détermination des conditions de présence et de majorité à
observer dans les assemblées générales, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires.

Art. 25. (deuxième paragraphe). Après affectation à la réserve légale, le solde du bénéfice net distribuable est à la libre

disposition de l'assemblée et pourra faire l'objet de l'octroi de dividendes aux actionnaires en respectant les dispositions
suivantes:

a) un montant égal à vingt pour cent (20%) du pair comptable des actions sera tout d'abord attribué aux détenteurs

d'actions privilégiées sans droit de vote, ce dividende privilégié étant garanti et récupérable;

b) le surplus du bénéfice distribuable pourra être distribué à tous les actionnaires, ordinaires ou privilégiés, au prorata

de leur participation respective.

Art. 26. (troisième paragraphe). Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, il sera procédé aux rembour-

sements des apports en respectant le droit privilégié à la restitution intégrale que confèrent à leur propriétaire les actions
privilégiées sans droit de vote, le solde éventuel étant rétrocédé aux actionnaires ordinaires.

<i>Clôture de l'assemblée

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux membres du bureau, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n'ayant demandé
de signer.

Signé: Marc THILL, Patrick VAN HEES, Luc HANSEN, Carlo WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mars 2010. LAC/2010/11600. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

C. WERSANDT.

Référence de publication: 2010040230/125.
(100039987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Stone &amp; Stanley Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.279.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010040596/9.
(100039972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41616

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Ashwell S.A.

Association Luxembourgeoise des Psychomotriciens Diplômés a.s.b.l.

Aztek

Aztek S.A.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 3 S.à r.l.

Badger Brewin'Jake s.à r.l.

BDO Audit

Béatrice Management S.A.

BGP Retail Portfolio 3 S.à r.l.

BRC Luxembourg

BRK Audioworks S.à r.l.

Bureau de Courtage Paul Hauffels s.àr.l.

Cairngorm Oil &amp; Gas Luxembourg S.à r.l.

Carfactory (Soparfi) S.à r.l.

Circle Printers Luxembourg

COLT Telecom Luxembourg S. à r.l.

CVI GVF Luxembourg Fifteen S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Seven S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Sixteen S.à r.l.

CVI GVF Luxembourg Thirteen S.à r.l.

Digital Investments S.A.

Emile Berté et Cie, s.à r.l.

Europa Electrum S.à r.l.

Global Energy Investments

Italport S.à r.l.

Italport S.à r.l.

Johanns &amp; Cie S.à r.l.

Johanns Immobilière S.A.

Kelso CCS I S.àr.l.

Leander S.à r.l.

Liberty Telecom Ltd

LoanCo 2 S.à r.l.

Morolise S.à r.l.

Oakham Rated S.A.

Oakham S.A.

Olio Finance S.A.

Promo Petrole S.A.

Reyma Sàrl

Rowan CP1 S.à r.l.

Shamana S.à r.l.

Shamana S.à r.l.

Shamana S.à r.l.

Shamana S.à r.l.

Shamana S.à r.l.

Spido Oil s.à r.l.

Stone S.A.

Stone &amp; Stanley Holding S.A.

Tabacs-Presse S.A.

Taurus Company S.A.

Wert ITI S.à r.l.

World Hopper s.àr.l.

Yum ! Restaurants International S.à r.l.