MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 863

27 avril 2010

SOMMAIRE

Alessana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41378

Alken Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

41421

Amerac Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41401

A.M.S. Auto Moto Sport S.à r.l.  . . . . . . . . .

41406

Arepo BH. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41421

Arnold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41423

Astakos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41422

AVPN S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41420

Aztec Financial Services (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41406

Babcock & Brown Romanina 2 S.à r.l.  . . . .

41421

Ben Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

41416

Brasserie Georges VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

41416

Centennial (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

41424

CEP II Stahl S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41387

Chambertan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41423

Chelsea Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41387

Crystal Aquamarine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

41393

DKV Globality S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41422

Fercol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41420

Gadolex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41418

Goldorac Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41419

Hachem Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41423

Health Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41378

Heliaste Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

41424

H&N S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41406

HSG Zander Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

41392

Imperial Holding 2 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41387

Intorel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41422

Laudis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41418

Lincoln Electric Luxembourg Holdings

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41418

L & S Properties S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41390

Martin Spaarne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41420

Monarch Master Funding 1 (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41406

Multi Investment Luxembourg Holding

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41390

Nobel Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41378

Orysia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41390

Pembroke Equipment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

41417

Petrai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41401

Piustyle International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

41424

Pol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41416

Project Partner S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41400

Project Partner S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41400

Project Partner S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41422

Project Partner S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41422

ProLogis Spain VI S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

41416

Sankaty LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41402

Scanlux Automotive S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

41402

SCG STE Maurice 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

41424

SGCE Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41402

Sofiac SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41424

Tanis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41405

Treveria K S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41420

UFG-LFP International  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41421

Vauban Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41378

41377

Alessana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.301.

<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil d'Administration

Il résulte des résolutions circulaires du Conseil d'Administration que:
Mademoiselle Candice De Boni, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg a été élue

Président du Conseil d'Administration avec effet au 15 septembre 2009,

jusqu'à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre

2008,.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2009.

<i>Pour Alessana S.A.
S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009120364/20.
(090144489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Health Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 67.057.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 2 septembre 2009

- Le Conseil d'Administration nomme, pour une durée indéterminée, Monsieur Jean ZECHES, demeurant à 14, route

de Grevenmacher, L-6912 Roodt-s-Syre, en tant que directeur général.

- Conformément à l'article 17 des statuts, le Conseil d'Administration décide de déléguer la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion au directeur général.

- Conformément à l'article 18 des statuts, le Conseil d'Administration décide que la société est valablement engagée

en toutes circonstances par la signature individuelle du directeur général.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120442/16.
(090144485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Vauban Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.606.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009121565/11.
(090146181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Nobel Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 149.699.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twenty-fifth day of November.
Before Us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

41378

There appeared the following:

1.- Mr Thomas Christian KNOBEL, businessman, residing at Palm 48 Dubai (united Arab Emiates)
2.- Mr Michael Patrick KNOBEL, businessman, residing at R Alm Tamandare, 263, Centro Santa Andre - SP 09040-

O40 Brazil

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 23rd, 2009.
Said proxy after having been initialled "ne varietur" by the proxy holder an d the undersigned notary shall remain

attached to the present deed.

Such appearing parties, represented as fore-said, have requested the notary to inscribe as follows the Articles of

Association of a société anonyme, which it forms hereafter:

Chapter I - Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The public limited liability Company will exist under the name of "NOBEL LUXEMBOURG S.A."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the board of

directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on to nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the

same manner as for the amendment of these articles of incorporation.

Chapter II - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.  The  Company  has  an  issued  capital  of  five  hundred  seventy-five  thousand  euro  (EUR

575,000.-), divided into five hundred seventy-five thousand (575,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) per
share fully paid-in.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III - Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

41379

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
of the shareholders ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors elects from among its members a chairman. It may

as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence

the general meeting or the board of directors will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax, e-mail or visioconference of

each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content, each signed by one or several director(s).

Art. 9. Minutes of the Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will

be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles of incorporation to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be directors.

In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom signatory
power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be share-

holders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV - General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Friday of May each year at
11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

41380

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings.

Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of

law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V - Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents, together

with a report on the operations of the Company, at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII - Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the December

31st, 2010.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2011.

<i>Subscription

All the 575,000 (five hundred seventy-five thousand) shares have been subscribed as follows:
Mr Thomas Christian KNOBEL, prenamed subscribed five hundred fifty-two thousand (552,000) shares, and fully paid

up by a contribution in kind by brining in all the share quotas of the company Nobel Romania SRL, having its registered
office at Ro-Bucharest, district 2, 144-46, Vasile Lascar Street, registered at the Companies Register of Romania under
the number 140/10179/2002, having a corporate capital of 29,200 RON.

Mr Thomas Christian KNOBEL, prenamed declares to the notary that he valued the contribution at the amount of

five hundred fifty-two thousand Euro (EUR 552,000.-), so that all the shares have been fully subscribed and paid up by the
Contributor.

41381

It results from a contribution agreement dated November 19th, 2009, duly signed by the Company and by the Sha-

reholder that all the share quotas are transferred to the Company.

A copy of this contribution agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with the

present deed, with the registration authorities.

According to article 26-1 of the law on commercial companies, a valuation report has been issued on November 20th,

2009 by PKF ABAX AUDIT, réviseur d'entreprises, having its registered office in Luxembourg signed by Mr Tom PFEIFFER
and Mr Luc BRUCHER in which the contributed assets and liabilities have been described and valued and whose conclusion
is the following:

"On the bases of our diligences, no fact was carried to our attention which lets us believe that the total value of the

contribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value of the shares to be emitted as a
counterpart.

The valuation report will remain attached to the present deed and will be filed together with the present deed, with

the registration authorities.

Mr Michael Patrick KNOBEL, prenamed declared to subscribe twenty-three thousand (23,000) and paid them up by

a contribution in cash of an aggregated amount of twenty-three thousand Euro (EUR 23,000.-).

The amount of twenty-three thousand Euro (EUR 23,000.-) is at the free disposal of the company as evidence has been

given to the undersigned notary who expressly confirms this.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,900.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
The following are appointed directors:
The following are appointed:
1) Mr Romain BONTEMPS, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, residing professionally in L-2212 Lu-

xembourg, 6, place de Nancy,

2) Mr Ralph BOURGNON, expert-comptable et fiscal, residing professionally in L-2212 Luxembourg, 6, place de

Nancy,

3) Mr Ronald WEBER, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, residing professionally in L-2212 Luxembourg,

6, place de Nancy.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
Has been appointed statutory auditor:
The public limited company "PKF Abax Audit" having its registered office at L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

(RCS Luxembourg N° B 142.867).

Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
The registered office of the Company is established in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Mr Thomas Christian KNOBEL, homme d'affaires, demeurant à Palm 48, Dubai, (Emirats Arabes Unis)

41382

2.- Mr Michael Patrick KNOBEL, homme d'affaires, demeurant à R Alm Tamandare, 263, Centro Santa Andre - SP

09O40-040 Brazil

ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 23 novembre 2009,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis du notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société Anonyme adopte la dénomination «NOBEL Luxembourg S.A.»

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour
une durée illimitée.

La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de cinq cent soixante-quinze mille euros (575.000,- EUR),

divisé en cinq cent soixante-quinze mille (575.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) par action, entiè-
rement libérées.

Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Chapitre III - Conseil d'Administration, Commissaire aux Comptes

Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera

pourvu  à  leur  remplacement  par  les  administrateurs  restants  conformément  aux  dispositions  de  la  loi.  Dans  ce  cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

41383

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télex à tous les adminis-

trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de
la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou visioconférence un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément  à  l'assemblée  générale  des  actionnaires  par  la  loi  ou  les  présents  statuts  sont  de  la  compétence  du  conseil
d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs  ou  non.  En  pareille  hypothèse  le  conseil  d'administration  devra  nommer  les  membres  de  ce(s)  comité(s)  et
déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, action-

naires ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

Chapitre IV - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de mai chaque année à 11h00.

41384

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex

ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V - Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Chapitre VII - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2011.

<i>Souscription

Toutes les 575.000 (cinq cent soixante-quinze mille) actions ont été souscrites comme suit:
Mr Thomas Christian KNOBEL, prénommée déclare souscrire cinq cent cinquante-deux mille (552.000) actions, et

de les libérer par un apport en nature, en apportant toutes les parts sociales de la société Nobel Romania SRL, ayant son
siège social à Ro-Bucharest, district 2, 144-46, Vasile Lascar Street, inscrite au Registre des Sociétés en Roumanie sous
le numéro 140/10179/2002, ayant un capital social de 29.200 RON.

Mr Thomas Christian KNOBEL, prénommé, déclare au Notaire que l'apport a été évalué à cinq cent cinquante-deux

mille euros (552.000,- EUR), de sorte que toutes les actions ont été entièrement libérées par l'Apporteur.

41385

Il résulte d'une convention d'apport du 19 novembre 2009 dûment signée par la Société et par l'Actionnaire que toutes

les parts sociales sont transférés à la Société.

Une copie de cette convention restera annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités d'enregis-

trement.

Conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales un rapport d'évaluation a été

établi le 20 novembre 2009 par PKF ABAX AUDIT, réviseur d'entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, sous les
signatures de Monsieur Tom PFEIFFER et Monsieur Luc BRUCHER dans lequel les actifs et passifs apportés ont été décrits
et évalués et dont la conclusion traduite est la suivante:

"Sur base de nos diligences, aucun fait a été porté à notre connaissance qui nous laisse croire que la valeur totale de

l'apport en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions émises en contrepartie"

Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d'enregistrement.
Mr Michael Patrick KNOBEL, prénommé déclare souscrire vingt-trois mille (23.000) actions et de les libérer par un

apport en espèces de vingt-trois mille euros (23.000,- EUR).

Le montant de vingt-trois mille euros (23.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu'il en a été

justifié au notaire instrumentant qui le confirme expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ 1.900,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires agissant comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés administrateurs:
1) Mr Romain BONTEMPS, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises demeurant professionnellement à L-2212

Luxembourg, 6, place de Nancy

2) Mr Ralph BOURGNON, expert-comptable et fiscal, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, place

de Nancy,

3) Mr Ronald WEBER, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2212

Luxembourg, 6, place de Nancy,

Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2015.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme "PKF Abax Audit" ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, (RCS Luxem-

bourg N° B 142.867).

Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2015.
Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par nom, prénom état et demeure par le notaire

instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.MAYER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2009. Relation: LAC/2009/51041. Reçu 75 € .- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009155284/439.
(090188822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

41386

CEP II Stahl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.504.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2009.

<i>CEP II Stahl S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009123198/14.
(090148341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Imperial Holding 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.518.

Le bilan et l'annexe au 31/07/2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Imperial Holding 2 S.C.A.
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2009123199/14.
(090148347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Chelsea Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.505.

In the year two thousand nine, on the twentieth day of August.
Before Us, Maître Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Chelsea Cayman Limited, a limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under

the laws of Cayman Islands, having its registered office at Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman,
KY1-9001, Cayman Islands (the "Sole Shareholder"),

here represented by Dorothée Pirson, juriste, residing professionally at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
it is the sole shareholder of Chelsea Luxco 1 S.à r.l. (hereinafter referred to as the "Company"), a société à respon-

sabilité limitée, incorporated by deed of the undersigned notary, on 10 September 2008, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N°2710, page 130063, dated 6 November 2008.

All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as

stated here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken the following
resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder DECIDES to approve the interim board of managers' report for the period from the 1 January

2009 to 20 August 2009.

41387

The said report, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder DECIDES to approve the interim financial statements of the Company established for the period

from the 1 January 2009 to 20 August 2009.

The said financial statements, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder DECIDES to discharge the members of the board of managers (conseil de gérance) of the

Company for the performance of their duties for the period from the 1 January 2009 to the date of the Company's putting
into liquidation.

<i>Fourth resolution

In compliance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the Sole Shareholder DE-

CIDES to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder DECIDES to appoint as liquidator: Facts Services S.à r.l., a limited liability company (société à

responsabilité limitée) organized under Luxembourg law, having its registered office in 41, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 98.790.

The aforesaid liquidator has as mission to realise the whole of assets and liabilities of the Company. The liquidator is

exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company.
The liquidator may under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his
powers as he may deem fit, to one or several representatives. The liquidator's signature binds validly and without limitation
the Company which is in liquidation. The liquidator has the authority to perform and execute all operation provided for
in articles 144 and 145 of Luxembourg company law, without a specific authorisation of a general meeting of shareholders.

The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts.

<i>Closure of the meeting

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred Euro).

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed, in Senningerberg, Grand

Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by her name,

surname, civil status and residence, the said person signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française

En l'an deux mille neuf, le vingtième jour d'août,
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Chelsea Cayman Limited, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois des Iles Cayman, ayant

son siège social au Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9001, Iles Cayman (l'"Associé
Unique"),

Ici représentée par Dorothée Pirson, juriste, résidant professionnellement au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
il est le seul et unique associé de la société Chelsea Luxco 1 S.à r.l. (ci-après désignée la "Société"), société à respon-

sabilité limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 10 septembre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association, N°2710, page 130063, en date du 6 novembre 2008.

41388

Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante, détenant 100% du capital de la Société, a immédiatement procédé

à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'approuver le rapport intérimaire de gestion du conseil de gérance pour la période allant

du 1 janvier 2009 au 20 août 2009.

Lequel rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'approuver les comptes intérimaires de la Société établis pour la période allant du 1 janvier

2009 au 20 août 2009.

Lesquels comptes resteront, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice de

leur mandat du 1 janvier 2009 au jour de la mise en liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l'Associé Unique DECIDE

de la mise en dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de nommer en tant que liquidateur: Fatcs Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
98.790

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés.

Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

<i>Clôture de l'assemblée

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

écrit en anglais, suivi d'une version en langue française.

A la demande de la même comparant, il est déclaré qu'en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français,

le texte anglais prévaudra.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, cette personne a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dorothée Pirson, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 août 2009. LAC / 2009 / 34627. Reçu 12.-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 septembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009121196/127.
(090146379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

41389

Multi Investment Luxembourg Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 106.996.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 28 août 2009

Les Associés de Multi Investment Luxembourg Holding Sàrl (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul Lefering, en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Richard van't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la Société, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009123709/15.
(090149149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2009.

Orysia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.981.

Le bilan au 31.03.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Norbert SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009124407/11.
(090149660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2009.

L &amp; S Properties S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R.C.S. Luxembourg E 4.207.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1° Monsieur Klaus SCHMITZ, ingénieur gradué, né à Sosnovice (Pologne), le 24 février 1944 (matricule 1944 02 24

272), demeurant à L-7554 Mersch, 4, rue de Pettingen;

2° Monsieur Stéphane dit Steve LEFEVRE, maître-artisan, né à Luxembourg, le 21 février 1967 (matricule 1967 02 21

213), demeurant à L-7594 Beringen, 34, rue des Noyers;

3° Monsieur David dit Dave LEFEVRE, architecte, né à Luxembourg, le 28 décembre 1970 (matricule 1970 12 28 157),

demeurant à L-7635 Ernzen, 43, rue de Larochette.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'exploitation d'immeubles à acquérir

exclusivement pour son propre compte, à l'exclusion de toute activité de promoteur immobilier, ainsi que toutes opé-
rations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de «L &amp; S PROPERTIES S.C.I.».

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par anticipation par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par mille (1.000) parts d'une

valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l'article 1690 du

Code Civil.

41390

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec

l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération du capital

Ensuite, les comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils souscrivent mille (1.000) parts comme suit:

- Monsieur Klaus SCHMITZ, prénommé, cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

- Monsieur Steve LEFEVRE, prénommé, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

- Monsieur Dave LEFEVRE, prénommé, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

Total: mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées comme suit:
Les comparants déclarent apporter le bien immobilier suivant, situé dans la Résidence COMTE GODFROI D'AUTEL

à Larochette, 6, rue Scheerbach, inscrit au cadastre de la commune de Larochette, section A de Larochette,

- numéro 321/2504, lieu-dit «rue Scheerbach», place voirie, d'une contenance de 0,68 ares;
- numéro 321/2505, même lieu-dit, place (occupée) avec immeuble en copropriété, d'une contenance de 13,70 ares;
le lot suivant:
a) en propriété privative et exclusive:
le  COMMERCE  portant  la  désignation  cadastrale  016.A.U.00,  d'une  surface  utile  de  73,17  mètres  carrés,  faisant

49,190/1.000èmes;

b) en copropriété et indivision forcée: correspondant à cet élément privatif une quotité de QUARANTE-NEUF virgule

CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLIEMES (49,190/1.000èmes) INDIVIS dans les parties communes y compris le sol ou
terrain.

Cet apport est évalué à la somme de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-).

<i>Origine de propriété

Le lot prédécrit appartenait à Monsieur Klaus SCHMITZ, prénommé sub 1°, et Monsieur André LEFEVRE, à chacun

pour une moitié indivise, en vertu d'un acte de vente reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
le 24 juillet 1990, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 28 août 1990, volume 1222, numéro
61.

Monsieur André LEFEVRE, ayant demeuré en dernier lieu à Mersch, est décédé à Ettelbruck, le 19 septembre 2008,

et l'immeuble prédécrit est échu à ses deux fils prénommés, Messieurs Steve et Dave LEFEVRE, chacun pour une moitié
indivise.

41391

<i>Clauses et conditions

1. L'immeuble prédésigné est apporté dans son état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi qu'avec

toutes les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain ni pour les
indications cadastrales.

2. De plus il n'est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents soit cachés pouvant y être attachés.
3. L'entrée en jouissance de l'immeuble apporté aura lieu à compter de ce jour.
Tous les impôts fonciers et autres charges pouvant le grever sont à la charge de la société à partir de ce jour.
4. Les comparants déclarent qu'il n'existe aucun obstacle à l'apport de l'immeuble à la présente société.
5. Les comparants déclarent et garantissent que l'immeuble est libre de toutes dettes hypothécaires et privilégiées,

même occultes.

6. Les comparants déclarent expressément renoncer à toute inscription d'office et à l'inscription de toute hypothèque

légale.

7. A la demande expresse du notaire instrumentant, les comparants déclarent que l'objet du présent apport n'est grevé

d'aucun droit de préemption au profit d'un tiers.

8. L'immeuble prédécrit est soumis au régime de la copropriété des immeubles bâtis tel que ce régime est prévu par

les lois des 16 mai 1975 et 22 avril 1985 ainsi que par le règlement grand-ducal du 13 juin 1975.

Le règlement de copropriété a été arrêté dans un acte reçu par le notaire Jean SECKLER prénommé, en date du 1

er

 juin 1990, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 juillet 1990, volume 1216, numéro 62.

Par le seul fait du présent apport, la Société se trouve subrogé dans tous les droits, actions et obligations résultant

pour les comparants desdits lois et règlement grand-ducal, ainsi que dudit règlement de copropriété.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille euros (EUR 4.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale et décident ce qui suit:
- de nommer trois gérants, à savoir:
a) Monsieur Klaus SCHMITZ, préqualifié,
b) Monsieur Steve LEFEVRE, préqualifié,
c) Monsieur Dave LEFEVRE, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont la signature incontournable de

Monsieur Klaus SCHMITZ.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
- de fixer le siège de la société à L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Klaus Schmitz, Steve Lefevre, Dave Lefevre, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 novembre 2009, LAC / 2009 / 50089. Reçu 900.-€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 décembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009155281/119.
(090188772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

HSG Zander Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 105.245.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 16. Dezember 2009

1. Herr Dr. Ronald Miller, geboren am 26.01.1958, und Frau Ricarda Berg geboren am 17.05.1958, werden zum heutigen

Tag als Geschäftsführer(in) der Gesellschaft abberufen.

2. Herr Johannes Schwarz, wohnhaft in D-66822 Lebach, Hirschsprung 10, wird mit sofortiger Wirkung für unbe-

stimmte Dauer zum Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt. Er vertritt die Gesellschaft gemäß dem Gesellschaftsvertrag.

41392

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010009400/16.
(100002154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Crystal Aquamarine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.670.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh day of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Waterside Financial Ltd, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered office

at Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

The founder is here represented by Mrs Solange Wolter, private employee, professionally residing at Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. one. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. two. The Company's name is "Crystal Aquamarine S.à r.l.".

Art. three. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. four. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will

41393

remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. five. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. six. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. seven. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circums-

tances,  to  require  the  sealing  of  the  assets  and  documents  of  the  Company,  nor  to  interfere  in  any  manner  in  the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. eight. The Company's capital is set at EUR 25,000 (twenty-five thousand Euro), represented by 25,000 (twenty-

five thousand) shares of EUR 1 (one Euro) each.

Art. nine. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. ten. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. eleven. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each' manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be represented vis-a-vis third parties and bound by the sole signature in the case of a sole manager,

and in the case of a board of managers by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B
managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager
(including by way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person

41394

or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of
classes of managers, by one class A and one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. twelve. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. thirteen. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. fourteen. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. fifteen. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés á responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. sixteen. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. seventeen. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. eighteen. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. nineteen. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

41395

Winding-up - Liquidation

Art. twenty. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. twenty-one The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation

do not provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2009.

<i>Subscription - Payment

All the 25,000 (twenty-five thousand) shares representing the capital have been entirely subscribed by Waterside

Financial Ltd, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 25,000 (twenty-five thousand euro) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,200.-

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:

<i>Class A manager:

- Mrs Yannick Poos, private employee born on 19th April 1968 in Libramont, Belgium with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

<i>Class B manager:

- Mr Franck Doineau, born on 15th August 1969 in la Guerche de Bretagne, France, with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of one class A

manager and one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-septième jour d'octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Waterside Financial Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton Building,

Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Fondateur ici représenté par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

41396

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. premier. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en
ce compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. deux. La dénomination de la société sera "Crystal Aquamarine S.à r.l.".

Art. trois. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. quatre. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. cinq. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. six. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. sept. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. huit. Le capital social est fixé à EUR 25.000 (vingt-cinq mille Euro), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) parts

sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.

Art. neuf. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. dix. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. onze. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

41397

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un

président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu dé-

terminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant,

et en cas d'un conseil de gérance, par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si
l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants
de classe B), la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus
par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s)
personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants,
par un gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. douze. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. treize. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. quatorze. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.

41398

Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. quinze. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. seize. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. dix-sept. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. dix-huit. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. dix-neuf. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. vingt. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. vingt et un. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

41399

<i>Souscription - Libération

Les 25,000 (vingt-cinq mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

Waterside Financial Ltd, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 25.000 (vingt-cinq mille Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

- Madame Yannick Poos, employée privée née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

<i>Gérant de classe B:

- Monsieur Franck Doineau, employé privé né le 15 août 1969 à la Guerche de Bretagne, France dont l'adresse pro-

fessionnelle est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe

A et de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: SCHIERES - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46644. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le sept décembre de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009155282/400.
(090188437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Project Partner S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7232 Bereldange, 41A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 94.120.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010040552/9.
(100039692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Project Partner S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7232 Bereldange, 41A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 94.120.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010040554/9.
(100039688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

41400

Amerac Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.535.

Le bilan au 31.12.1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Signatures
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2009156808/12.
(090190457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Petrai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 128.584.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LOFTY MANAGEMENT LIMITED, une société de droit des BVI, ayant son siège social à Trinity Chambers, PO Box

4301, Road Town, Tortola, ici représentée par Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, domicilié professionnel-
lement  au  19-21,  bd  du  Prince  Henri  L-1724  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privée  donnée  à
Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme "PETRAI S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 128 584, fut constituée par acte du notaire instrumen-

taire, alors de résidence à Remich, en date du 9 mai 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 1526 du 23 juillet 2007;

- La société a actuellement un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société "PETRAI S.A.".
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société "PETRAI S.A." avec

effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société "PETRAI S.A." déclare que l'activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L'actionnaire unique, auquel est attribué tous les actifs de la Société, s'engage expressément à prendre à sa charge

tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout
paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour;

- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société;
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats au porteur qui ont été immédiatement

lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "PETRAI S.A.".

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: S. Desiderio et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53788. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41401

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Référence de publication: 2010001829/47.
(090194531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

SGCE Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.669.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SGCE Holding I SàRL
Société à Responsabilité Limitée
Philippe SEVIN / Claude SCHMITZ
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2010000450/15.
(090194220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Scanlux Automotive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 23, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 111.074.

Les comptes annuels au 31-12-2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010000473/10.
(090193902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Sankaty LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.800,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 119.056.

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh day of the month of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Huntington Cayman L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, with its registered

office at 87, Mary Street, KY19002, George Town, the Cayman Islands, registered with the Company Register of the
Cayman Islands under number 20408 (the "Sole Shareholder"); hereby represented by Mr Gael Castex, attorney-at-law,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26 November 2009.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it is the sole shareholder of Sankaty LuxCo S.à r.l, a private limited liability company

("société à responsabilité limitée") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 9A, Parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 20 July 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2042 on 31 October 2007 (the "Company").

The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To transfer the registered office of the Company from 9A, parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy

of Luxembourg, to 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. To amend article 2 of the Company's Articles of Incorporation so as to reflect the resolution to be adopted under

item 1.

41402

3. To revoke the following from their position of managers of the Company and grant them discharge upon the approval

by the sole shareholder of the annual accounts of the Company for the year 2009: Ms Ailbhe Jennings, Mr Jeff Hawkins,
Mr Jonathon Lavine, Mr Mike Colato, Ms Sally Fassler Mr Andy Viens, and Mr Mike Ewald.

4. To appoint the following as managers of the Company and for an unlimited duration:
LANNAGE S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 63.130;

VALON S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office

at 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 63.143; and

Mr Sébastien Wiander born in Verviers (Belgium) on 22 August 1977, and professionally residing at 180, rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to transfer the registered office of the Company from 9A, Parc d'activités Syrdall,

L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, to 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 2 of the Company's Articles of Incorporation, which shall forthwith

read as follows:

Art. 5. (first paragraph). "The Company will have its registered office in Luxembourg city.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of
the Company."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to revoke the following from their position of managers of the Company and grant

them discharge upon the approval by the sole shareholder of the annual accounts of the Company for the year 2009: Ms
Ailbhe Jennings, Mr Jeff Hawkins, Mr Jonathon Lavine, Mr Mike Colato, Ms Sally Fassler Mr Andy Viens, and Mr Mike
Ewald.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to appoint the following as managers of the Company for an unlimited duration:
LANNAGE S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 283, route d'Arlon L-1150 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 63.130;

VALON S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office

at 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 63.143; and

Mr Sébastien Wiander born in Verviers (Belgium) on 22 August 1977, and professionally residing at 180, rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 1,000.-.

41403

<i>Declaration

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons' proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version and that on the request
of the same persons' proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English
text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Huntington Cayman L.P., un limited partnership constitué d'après les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au

87, Mary Street, KY19002, George Town, Iles Cayman, enregistré auprès du registre des Iles Cayman sous le numéro
20408 (l'"Associé Unique");

ici représenté par M Gaël Castex, avocat, en vertu d'une procuration donnée le 26 novembre 2009;
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, déclare qu'elle est le seul et unique associé de Sankaty

LuxCo S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 9A, Parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg, le 20 juillet 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2042 le 31 octobre 2007 (la "Société").

La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, reconnaît être entièrement informée des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 9A, Parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg

au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Modification de l'article 2 des Statuts de la Société, afin de refléter la résolution prise ci-dessus.
3. Révoquer les personnes suivantes de leur fonction de gérant de la Société et de leur accorder décharge lors de

l'approbation des comptes annuels de 2009 par l'associé unique: Mme Ailbhe Jennings, M. Jeff Hawkins, M. Jonathon Lavine,
M. Mike Colato, M. Sally Fassler M. Andy Viens, et M. Mike Ewald.

4. Nomination des personnes suivantes en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
LANNAGE S.A., une société constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au

283, route d'Arlon L-1150 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 63.130;

VALON S.A., une société constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 283,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 63.143; et

M. Sébastien Wiander né à Verviers (Belgique) le 22 août 1977, et demeurant professionnellement au 180, rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

5. Divers
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 9A, Parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach,

Grand-Duché de Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution adoptée ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 2 des Statuts de la Société qui aura

dorénavant la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Conseil

des Gérants.

41404

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil des Gérants.

Au cas où le Conseil des Gérants estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, la Société pourra transférer temporairement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxem-
bourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes
ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de révoquer des personnes suivantes de leur fonction de gérant de la Société et de leur

accorder décharge lors de l'approbation des comptes annuels de 2009 par l'associé unique: Mme Ailbhe Jennings, M. Jeff
Hawkins, M. Jonathon Lavine, M. Mike Colato, M. Sally Fassler M. Andy Viens, et M. Mike Ewald

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en qualité de gérant de la Société pour une durée illimitée:
LANNAGE S.A., une société constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au

283, route d'Arlon L-1150 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 63.130;

VALON S.A., une société constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 283,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 63.143; et

M. Sébastien Wiander né à Verviers (Belgique) le 22 août 1977, et demeurant professionnellement au 180, rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué à environ 1.000,- EUR.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M.G.CASTEX, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2009, Relation: LAC/2009/51076. Reçu 75 € .- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009155301/170.
(090188988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Tanis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010002914/13.
(090196959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

41405

A.M.S. Auto Moto Sport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 124, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.076.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature
Signature

Référence de publication: 2010004819/11.
(090198362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 720.000.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.192.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2009

A) L'adresse des administrateurs Alexander James Bermingham et Anke Jager est changée au 9a, Parc d'Activité Syrdall,

L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg à partir du 1 

er

 octobre 2009.

<i>Pour Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010003178/14.
(090197423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

H&amp;N S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 63.970.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/12/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010004111/13.
(090198403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Monarch Master Funding 1 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.702.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of November.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Monarch Master Funding Ltd, a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its regis-

tered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands,

here represented by Elisabeth Coureault, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given in New York, on November 5, 2009.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

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The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Monarch Master Funding 1 (Luxembourg) S.à r.l." (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred

and twenty-five (125) shares in registered form, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles

Art. 6. Shares
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

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A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers
7.1. The Company is managed by two or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office and shall designate each manager as either a "Class A Manager" or a "Class B Manager". The
Company shall have at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers
The Class A Managers and Class B Managers constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members (provided such majority includes at least

one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager) is present or represented. Resolutions of the Board are validly
taken by a majority of the votes of the managers present or represented (provided such majority includes at least one
(1) Class A Manager and one (1) Class B Manager). The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the
chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature. Manager Circular Resolutions
can only be utilised to resolve on urgent matters.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) Class A Manager and

one (1) Class B Manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been validly delegated.

Art. 9. Sole manager
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1 The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

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IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

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15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on the thirty-first (31) of December, 2010.

<i>Subscription and Payment

Monarch Master Funding Ltd, represented as stated above, subscribes to one hundred and twenty-five (125) shares in

registered form, with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a) Josiah Rotenberg, born on 30 November 1970 in Boston, Massachusetts, USA, professionally residing at Jerusalem

Technology Park, Building 8, Third floor, Manhat, Jerusalem, Israel, as a Manager A of the Company;

41410

b) Michael Weinstock, born on 19 July 1960 in Newark, New Jersey, USA, professionally residing at 535 Madison

Avenue, New York, NY 10022, USA, as a Manager A of the Company;

c) Cedric Carnoye, born on 14 September 1982 in Charleroi (Belgium), professionally residing at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as a Manager B of the Company;

d) Hugo Froment, born on 22 February 1974 at Laxou (France), professionally residing at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as a Manager B of the Company; and

e) Gérard Birchen, born on 13 December 1963 in Esch-sur-Alzette (Luxembourg), professionally residing at 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as a Manager B of the Company.

2. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
3. In application of article 9 § 4 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended the shareholder

acting as aforementioned declares that the Board of Managers named in this deed already signed a power of Attorney
dated November 5th, 2009 to incorporate the company Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.à r.l., presently
accepted on behalf of the company.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-troisième jour de novembre,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monarch Master Funding Ltd, une "limited company", constituée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social

au c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

représentée par Elisabeth Coureault, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à New York, le 5 novembre 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Monarch Master Funding 1 (Luxembourg) S.à r.l." (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers

41411

émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. Une cession de parts sociales n'est oppo-
sable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci conformément
à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants
7.1 La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat et qui désigne chaque gérant en tant que «Gérant de Catégorie A» ou «Gérant de Catégorie B». La Société
doit avoir au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B. Les gérants ne doivent pas nécessai-
rement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Les Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B constituent le conseil de gérance

(le Conseil).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure

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(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres (à condition qu'une telle majorité

inclue au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B) sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés (à condition qu'une
telle majorité inclue au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B). Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature. Les Résolutions Circulaires des Gérants ne peuvent être utilisées qu'en cas
d'urgence.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) Gérant de

Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.

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(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels
13.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et (v) si les

dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf

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décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le trente et un décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Monarch Master Funding Ltd, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cent euros (12.500.- EUR).

Le montant de douze mille cinq cent euros (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.250,- EUR

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Josiah Rotenberg, né le 30 novembre 1970 à Boston, Massachussets, USA, avec adresse professionnelle à Jérusalem

Technology Park, Building 8, Third floor, Manhat, Jérusalem, Israël, en tant que Gérant de Catégorie A;

b) Michael Weinstock, né le 19 juillet 1960 à Newark, New Jersey, USA, avec adresse professionnelle au 535 Madison

Avenue, New York, NY 10022, en tant que Gérant de Catégorie A;

c) Cedric Carnoye, né le 14 septembre 1982 à Charleroi (Belgique), avec adresse professionnelle au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B;

d) Hugo Froment, né le 22 février 1974 à Laxou (France), avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B;

e) Gérard Birchen, né le 13 décembre 1963 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), avec adresse professionnelle au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
3. En application de article 9 § 4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée, l'associé

unique agissant comme ci-avant déclare que le Conseil de gérance nommé ci-avant a signé le 5 novembre 2009 une
procuration pour constituer la société Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.à r.l., ce qui présentement est accepté
pour compte de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

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Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: E. COUREAULT, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50004. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009155287/513.
(090188847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Brasserie Georges VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 5, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 30.012.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/12/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005518/13.
(090199727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

ProLogis Spain VI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010009277/14.
(100001059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Ben Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 129.188.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010009656/11.
(100001978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Pol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 51.887.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41416

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010010329/12.
(100002494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Pembroke Equipment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 71.676.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf.
Le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

BRADBURY INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à East 53 

rd

 Street, Urb. Marbella, Swiss Bank Building, 2

nd

 Floor, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Madame Micheline SPIES, comptable, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue

Heine,

en vertu d'une procuration sous seing privé du 18 décembre 2009,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme PEMBROKE EQUIPMENT S.A., avec siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 71.676 (NIN 1999 2223 173), a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich, en date du 24 septembre 1999,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 901 du 29 novembre 1999.

II.- Que le capital de la société s'élève actuellement à trente-deux mille Euros (€ 32.000.-), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent vingt Euros (€ 320.-) chacune, intégralement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue propriétaire de toutes les actions de la société

PEMBROKE EQUIPMENT S.A., et qu'elle a pris la décision de dissoudre la société, avec effet immédiat.

IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se trouve investie de tout l'actif et de tout le passif de la

société dissoute dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

Les droits et engagements de la société dissoute sont transmis à titre universel à BRADBURY INTERNATIONAL INC.
V.- Que la société ne possède pas d'immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme PEMBROKE EQUIPMENT S.A.

est dissoute de plein droit, et que la comparante, représentée comme dit ci-avant, exerçant tous les droits attachés à la
propriété de toutes les actions de la société, est investie de tout l'actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation
se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l'appui des déclarations et constatations qui précèdent, la comparante, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les actions au porteur qui à l'instant et en présence du notaire soussigné ont été annulées.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. SPIES, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 décembre 2009. Relation: ECH/2009/2044. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

41417

Echternach, le 31 décembre 2009.

H. BECK.

Référence de publication: 2010010523/51.
(100003682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Lincoln Electric Luxembourg Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.265.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57353 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010013307/12.
(100006617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Laudis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.133.

Par la présente, nous avons le regret de vous informer de notre démission d'administrateur de la société anonyme

LAUDIS SA enregistrée auprès du RCS de Luxembourg sous le numéro B 101.133, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

@CONSEILS SARL
Jean Bernard ZEIMET
<i>Gérant

Référence de publication: 2010014013/13.
(100007732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Gadolex Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.870.

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GADOLEX HOLDING

S.A. (la "Société"), avec siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte notarié
en date du 22 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 956 du 28 septembre 2005,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.870.

L'assemblée est ouverte à 16.50 heures sous la présidence de Madame Carole LACROIX, juriste, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Frank  Stolz-Page,  employé  privé,  avec  adresse  professionnelle  à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d'un liquidateur;
3) Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4) Fixation de la rémunération du liquidateur.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

41418

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer comme liquidateur Monsieur Michel EDDE, homme d'affaires, né à Beyrouth,

Liban, le 16 février 1928, demeurant Immeuble Boustany, Yarzé-Baabda, Liban.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en

raison de la présente assemblée générale est évalué approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. LACROIX, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. LAC/2009/56438. Reçu douze euros (€ 12,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010014358/68.
(100008099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Goldorac Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 19.440.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société GOLDORAC HOLDING S.A. qui

s'est tenue, en date du 28 décembre 2009, que:

L'Assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

41419

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Pour mandat
Signature

Référence de publication: 2010015133/15.
(100009065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Fercol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4577 Differdange, 77, Cité Henri Grey.

R.C.S. Luxembourg B 124.144.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.01.2010.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2010015227/12.
(100008635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Treveria K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 130.448.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017805/11.
(100012501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

AVPN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 128.780.

Suite à la cession de 100 parts sociales intervenue le 22 décembre 2008, dûment enregistrée le 5 janvier 2010, les 100

parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée AVPN S.à r.l. sont réparties
comme suit:

TLVPAP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Fait à Luxembourg, le 18 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010040900/13.
(100040536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Martin Spaarne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.375,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 82.425.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 18 mars 2010 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 27 novembre 2009.
- Marjoleine Van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouvelle

gérante de la société avec effet au 27 novembre 2009 pour une durée indéterminée.

41420

Luxembourg, le 18 mars 2010.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2010040681/16.
(100040752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Alken Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010040928/12.
(100040523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

UFG-LFP International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 23.447.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010040929/12.
(100040582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Arepo BH. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 145.175.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2010.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010040932/13.
(100040723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Babcock &amp; Brown Romanina 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 141.969.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2010.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010040933/13.
(100040733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

41421

DKV Globality S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.471.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2010.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010040934/12.
(100040783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Intorel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.372.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010040935/13.
(100040795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Project Partner S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7232 Bereldange, 41A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 94.120.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010040557/9.
(100039686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Project Partner S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7232 Bereldange, 41A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 94.120.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010040559/9.
(100039683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Astakos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 28.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010041054/10.
(100041022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

41422

Arnold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 136.516.

Suite à la cession de 100 parts sociales intervenue le 22 décembre 2008, dûment enregistrée le 5 janvier 2010, les 100

parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée ARNOLD S.à r.l. sont ré-
parties comme suit:

TLVPAP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Fait à Luxembourg, le 18 mars 2010.

ETUDE SCHMITT + LOCHARD
<i>Avocats à la Cour
4, rue Pierre de Coubertin
L-1358 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010040938/18.
(100040525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Chambertan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 19.221.

EXTRAIT

Par décision du conseil d'administration du 14 octobre 2009,
Monsieur Guy Brennet, directeur de société, Calle Alfredo Palma 4C, 29600 Marbella, Espagne
est coopté comme nouvel administrateur de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale de 2010, en rempla-

cement de l'administrateur démissionnaire M. Gianfranco Bortolin.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour CHAMBERTAN S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010040940/18.
(100040520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Hachem Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.882.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société HACHEM INVEST S.A. qui s'est tenue

<i>en date du 5 mai 2009

Il a été décidé ce qui suit:
- Suite à la décision du Conseil d'Administration du 01/03/2009, l'Assemblée décide ratifier la nomination par coop-

tation de Madame Natacha Steuermann, avocat, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxem-
bourg,  à  la  fonction  d'administrateur  de  la  société  en  remplacement  de  Monsieur  Serge  Tabery,  administrateur
démissionnaire.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010040953/17.
(100040830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

41423

Sofiac SA, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 59.717.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010040980/10.
(100040797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

SCG STE Maurice 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2010.

Référence de publication: 2010040983/11.
(100040456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Centennial (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.931.250,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 120.255.

L'adresse exacte de Chun Leng Chen, gérant de classe A, est la suivante: Room 504, 9R, SRCA, Lane 555, Jin Feng

Road, Min Hang District, 201107 Shangai, Chine.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2010.

Référence de publication: 2010040989/12.
(100040677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Piustyle International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010040999/10.
(100041024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Heliaste Immobilière S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 45.153.

Nous vous informons par la présente que la société mentionnée sous rubrique n'est plus domiciliée à notre adresse

depuis le 18 décembre 2009.

SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010041002/10.
(100040318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Alessana S.A.

Alken Luxembourg S.à r.l.

Amerac Holding S.A.

A.M.S. Auto Moto Sport S.à r.l.

Arepo BH. S.à r.l.

Arnold S.à r.l.

Astakos S.A.

AVPN S.à r.l.

Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A.

Babcock &amp; Brown Romanina 2 S.à r.l.

Ben Luxembourg 2 S.à r.l.

Brasserie Georges VI S.à r.l.

Centennial (Luxembourg) S.à r.l.

CEP II Stahl S.à r.l.

Chambertan S.A.

Chelsea Luxco 1 S.à r.l.

Crystal Aquamarine S.à r.l.

DKV Globality S.A.

Fercol S.à r.l.

Gadolex Holding S.A.

Goldorac Holding S.A.

Hachem Invest S.A.

Health Systems S.A.

Heliaste Immobilière S.A.

H&amp;N S.à r.l.

HSG Zander Luxemburg

Imperial Holding 2 S.C.A.

Intorel S.à r.l.

Laudis S.A.

Lincoln Electric Luxembourg Holdings S.à.r.l.

L &amp; S Properties S.C.I.

Martin Spaarne S.à r.l.

Monarch Master Funding 1 (Luxembourg) S.à r.l.

Multi Investment Luxembourg Holding S.àr.l.

Nobel Luxembourg S.A.

Orysia S.A.

Pembroke Equipment S.A.

Petrai S.A.

Piustyle International S.A.

Pol S.A.

Project Partner S.à.r.l.

Project Partner S.à.r.l.

Project Partner S.à.r.l.

Project Partner S.à.r.l.

ProLogis Spain VI S.à.r.l.

Sankaty LuxCo S.à r.l.

Scanlux Automotive S.à r.l.

SCG STE Maurice 2 S.àr.l.

SGCE Holding I S.à r.l.

Sofiac SA

Tanis S.A.

Treveria K S.à r.l.

UFG-LFP International

Vauban Alpha S.à r.l.