MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 848

23 avril 2010

SOMMAIRE

Alarm Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40703

ARAUJO Carrelages et Cuisines S.à r.l.  . .

40676

Arcade Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40703

ARPM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40692

Arquinos AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40702

Atoll Portfolio Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40676

Cap Grisnez S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40693

Capint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40691

Capint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40692

Capio LuxTopHolding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

40691

Cargill International Luxembourg 10 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40658

Cargill International Luxembourg 11 S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40692

Carlogy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40661

Chorus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40684

Codic Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40690

Crystal Gold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40658

Drinks Import Export S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40661

Electronovos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40674

E.L.S. (Euro-Lift Systeme) A.G. . . . . . . . . . .

40704

Equilease International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40680

ERG-ON Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40687

ERG-ON Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40687

Felgen & Associés Engineering S.A.  . . . . . .

40669

Gestion Investissement & Transaction

Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40704

Globeweb S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40688

Green Property Europe Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40661

Grizzly Capital s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40677

I Frame Investments Holding SA  . . . . . . . .

40703

Insight-Studio M II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40658

Kitchener Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40662

Lëtzebuerger Kaktussefrënn  . . . . . . . . . . . .

40690

Luxembourg Environmental Technologies

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40680

Marsaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40665

Melus SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40684

Mirabaud Equities Conseil S.A.  . . . . . . . . . .

40676

Mirabaud Select Equities Advisory Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40673

Monte Carlo International Real Estate S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40690

Planck and Co Holding SA  . . . . . . . . . . . . . .

40704

Planck and Co Holding SA  . . . . . . . . . . . . . .

40704

Platheg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40664

Profitto e Futuro S.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40693

Seema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40687

Services Touristiques S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40703

TR 2009 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40669

Utilis International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

40673

Zufi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40693

40657

Cargill International Luxembourg 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.322.

Par résolution signée en date du 15 mars 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Scott Montgomery Naatjes, avec adresse professionnelle au 15615, McGinty Road

West, MN 55391 Wayzata, Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe A avec effet au 16 mars 2010;

- Nomination de Nathan Zietlow, avec adresse professionnelle au 15615, McGinty Road West, MN 55391 Wayzata,

Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet au 16 mars 2010 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2010.

Référence de publication: 2010039703/15.
(100038987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Insight-Studio M II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Crystal Gold S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.339.

In the year two thousand and ten, on the second of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Crystal Gold S.à r.l.", a "Société à Responsabilité

Limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under section N° 144.339 incorporated following a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg of December 12, 2008, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 356, page 17077 of February 18, 2009.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, with professional address

at Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholder presents or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, representing the whole

capital of the Company, are represented so that the shareholder exercising the powers devolved to the meeting can
validly decide on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To amend the title of the corporation to be changed into "Insight-Studio MII S.à r.l.".
2.- To amend article two of the Articles of Incorporation.
3.- To amend article thirteen of the Articles of Incorporation.
4.- To take due notice of the resignation of Yannick Poos as Manager A of the Company and of Franck Doineau as

Manager B of the Company and to appoint Bruno Bagnouls as Manager of the Company.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to change the title of the corporation from "Crystal Gold S.à r.l." to "Insight-Studio M II S.à r.l.".

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article two of the Articles of Incorpo-

ration, to read as follows:

Art. 2. The company's name is "Insight-Studio M II S.à r.l."

40658

<i>Third resolution:

The meeting decides to amend article thirteen of the Articles of Incorporation and to give it the following wording:

Art. 13. Managers' decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

However, to the extent permitted by law, resolutions of the meetings of the Board of Managers may be adopted

outside meetings in writing, by facsimile, by e-mail or in telephone or videoconferences without complying with any
provisions set forth herein with regard to the convocation of such meetings, including by circular means, provided that
no Manager participates in meetings (telephone conferences) telephonically from the United States. Managers' resolutions,
including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the sole signature
in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers under the sole signature of any of the managers,
provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) under the joint signature of one class A manager and one class B manager
(including by way of representation).

<i>Fourth resolution:

The meeting takes due notice of the resignations with immediate effect of:
- Mr. Yannick Poos, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, from her mandate as

Manager A of the Company; and,

- Mr. Franck Doineau, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, from his mandate as

Manager B of the Company with immediate effect.

The meeting decides that the full discharge for their duties of respectively Manager A and Manager B of the Company

will be submitted for consideration to the annual general meeting of shareholders approving the annual accounts of the
financial year ending on December 31, 2009 to be held in 2010.

The meeting further decides to appoint Mr. Bruno Bagnouls, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, as new Manager of the Company with immediate effect and for an undetermined period.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of the sole manager.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he/she signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à Responsabilité Limitée "Crystal Gold S.à

r.l.", ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 144.339, constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2008, publiée au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 356, page 17077
du 18 février 2009.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l'acte.

40659

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'associé,
exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée peuvent décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont l'associé a préalablement été informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination de la société, à changer en "Insight-Studio M II S.à r.l.".
2,- Modification de l'article deux des statuts.
3.- Modification de l'article treize des statuts.
4.- Prise en compte de la démission de Yannick Poos en tant que gérant de classe A de la société et de Franck Doineau

en tant que gérant de classe B de la société et nomination de Bruno Bagnouls en tant que gérant de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de "Crystal Gold S.à r.l." en "Insight-Studio M II S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article deux

des statuts pour lui donne la teneur suivante:

Art. 2. La dénomination de la société sera "Insight-Studio M II S.à r.l."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article treize des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Toutefois, dans la mesure permise par la loi, les résolutions des réunions du Conseil de gérance peuvent être adoptées

par écrit, par télécopie, par e-mail ou téléphone ou vidéoconférence, sans satisfaire aux dispositions prévues en matière
de convocation de ces réunions y compris par voie circulaire, à condition qu'aucun gérant ne participe à ces réunions
(conférences téléphoniques) depuis les États-Unis. Les résolutions des réunions du conseil de gérance, y compris les
résolutions circulaires, ou un extrait de celle-ci peuvent être certifiées ou publiés par la signature individuelle d'un seul
gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu
cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérant (à savoir les gérants de classe
A et les gérants de classe B), par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée a été informée des démissions de:
- M. Yannick Poos, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour son mandat

de gérant de classe A de la société avec effet immédiat; et,

- M. Franck Doineau, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour son mandat

de gérant de classe B de la société avec effet immédiat.

L'assemblée décide que la pleine décharge pour leur mandat respectif de gérant de classe A et gérant de classe B sera

soumise à l'assemblée annuelle des associés approuvant les comptes de l'année sociale finissant le 31 décembre 2009 qui
se tiendra en 2010.

L'assemblée décide, en conséquence, de nommer M. Bruno Bagnouls demeurant professionnellement au 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de la société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Conformément à l'article 11 des statuts, la société sera engagée par la signature individuelle du seul gérant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge,

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

40660

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 mars 2010. Relation: LAC/2010/9952. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 12 mars 2010.

Référence de publication: 2010039526/152.
(100039478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Drinks Import Export S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 135.852.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010039661/10.
(100039425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Carlogy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 135.816.

EXTRAIT

Suite à la constitution de la Société HOLDITEC qui a eu lieu par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire à Sanem

- Luxembourg, le 8 septembre 2009, ayant son siège social au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, RCS B 148.482, par
apport en nature des parts sociales de la Société Carlogy Sàrl, la Société HOLDITEC est devenue Associé Unique de la
Société Carlogy S.à.r.l. et détient la totalité des parts sociales de la Société, soit 100 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/03/2010.

<i>L'Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010039714/17.
(100039592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Green Property Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 149.503.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 3 mars 2010 que le mandat du réviseur

d'entreprises KPMG Audit S.à r.l, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, relatif à l'exercice clos
au 31 décembre 2009, a été résilié d'un commun accord.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010039581/16.
(100039235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

40661

Kitchener Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 146.377.

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth of February.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "KITCHENER LUXCO S.à R.L.", a limited liability company

("société à responsabilité limitée"), having its registered office in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, incorporated by deed
drawn up and enacted on the 20 

th

 of May 2009, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

number 1.213 of the 24 

th

 of June 2009, inscribed at trade register Luxembourg section B number 146.377.

The meeting is presided by Hubert JANSSEN, jurist, residing professionally in Luxembourg
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Rachel UHL, jurist, residing professionally in

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That list and the

proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 250 (two hundred fifty) shares, representing the whole capital of the

company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has
been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of TWENTY-ONE THOUSAND THREE HUNDRED

CANADIAN DOLLARS (CAD 21,300), so as to raise it from its current amount of TWENTY-FIVE THOUSAND CA-
NADIAN DOLLARS (CAD 25,000) to FORTY-SIX THOUSAND THREE HUNDRED CANADIAN DOLLARS (CAD
46,300), by issuing TWO HUNDRED AND THIRTEEN (213) new shares with a nominal value of ONE HUNDRED
CANADIAN DOLLARS (CAD 100) each, and an aggregate value of TWENTY-ONE THOUSAND THREE HUNDRED
CANADIAN DOLLARS (CAD 21,300).

2. Subscription by CPV Kitchener L.P., a Limited Partnership governed by the Exempted Limited Partnership Law of

the Cayman Islands, having its registered address at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, to TWO HUNDRED AND THIRTEEN (213) new
shares with a nominal value of ONE HUNDRED CANADIAN DOLLARS (CAD 100) each and an aggregate value of
TWENTY-ONE THOUSAND THREE HUNDRED CANADIAN DOLLARS (CAD 21,300), by means of a payment in
cash of the same amount;

3. Amendment of Article 6, first paragraph of the Company's Articles of Association to give it the following content:

Art. 6. The capital of the Company amounts to FORTY-SIX THOUSAND THREE HUNDRED CANADIAN DOLLARS

(CAD 46,300), divided into FOUR HUNDRED AND SIXTY-THREE (463) shares with a nominal value of ONE HUN-
DRED CANADIAN DOLLARS (CAD 100) each, all fully paid up and subscribed.

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

<i>First resolution:

It is decided to increase the corporate capital by an amount of TWENTY-ONE THOUSAND THREE HUNDRED

CANADIAN DOLLARS (CAD 21,300), so as to raise it from its current amount of TWENTY-FIVE THOUSAND CA-
NADIAN DOLLARS (CAD 25,000) to FORTY-SIX THOUSAND THREE HUNDRED CANADIAN DOLLARS (CAD
46,300), by issuing TWO HUNDRED AND THIRTEEN (213) new shares with a nominal value of ONE HUNDRED
CANADIAN DOLLARS (CAD 100) each.

<i>Second resolution:

It is decided to admit to the subscription of the two hundred and thirteen (213) new shares:
CPV Kitchener L.P., a Limited Partnership governed by the Exempted Limited Partnership Law of the Cayman Islands,

having its registered address at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscriber, represented by Hubert JANSSEN, prenamed, by virtue of the aforementioned

proxy, declares to subscribe to the two hundred and thirteen (213) new shares and to have them fully paid up by payment
in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of TWENTY-ONE THOUSAND

40662

THREE HUNDRED CANADIAN DOLLARS (CAD 21,300) as was certified to the undersigned notary by a banking
certificate.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 6, first paragraph of the Company's

Articles of Association to give it the following content: "The capital of the Company amounts to FORTY-SIX THOUSAND
THREE HUNDRED CANADIAN DOLLARS (CAD 46,300), divided into FOUR HUNDRED AND SIXTY-THREE (463)
shares with a nominal value of ONE HUNDRED CANADIAN DOLLARS (CAD 100) each, all fully paid up and subscri-
bed.".

<i>Expenses

This capital increase is evaluated at fifteen thousand hundred Euros (EUR 15,100).
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand two hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le vingt-six février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "KITCHENER

LUXCO S.à R.L.", ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 146.377, constituée suivant acte reçu le 20 mai 2009, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1.213 du 24 juin 2009.

L'assemblée est présidée par Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le  président  désigne  comme secrétaire et  l'assemblée  choisit comme  scrutatrice  Rachel UHL,  juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et la

procuration, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées
avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales, représentant l'intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de CAD 21.300,- (vingt et un mille trois cents dollars

canadiens) pour le porter de son montant actuel de CAD 25.000,- (vingt-cinq mille dollars canadiens) à CAD 46.300,-
(quarante-six mille trois cents dollars canadiens) par l'émission de 213 (deux cent treize) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de CAD 100,- (cent dollars canadiens) chacune, et donc pour une valeur totale de CAD 21.300,- (vingt
et un mille trois cents dollars canadiens).

2.- Souscription par CPV Kitchener L.P., un "Limited Partnership" soumis à la loi régissant les "Exempted Limited

Partnership" des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Cayman, des 213 (deux cent treize) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de CAD 100,- (cent dollars canadiens) chacune, pour une valeur globale de CAD 21.300,- (vingt et un
mille trois cents dollars canadiens), par un paiement en cash du même montant.

3.- Modification afférente de l'article 6, 1 

er

 paragraph des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à CAD 46.300,- (quarante-six mille trois cents dollars canadiens), re-

présenté par 463 (quatre cent soixante-trois) parts sociales d'une valeur nominale de CAD 100,- (cent dollars canadiens)
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.".

4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé décide ce qui suit:

40663

<i>Première résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de CAD 21.300,- (vingt et un mille trois cents

dollars canadiens) pour le porter de son montant actuel de CAD 25.000,- (vingt-cinq mille dollars canadiens) à CAD
46.300,- (quarante-six mille trois cents dollars canadiens) par l'émission de 213 (deux cent treize) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de CAD 100,- (cent dollars canadiens) chacune.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'admettre à la souscription des 213 (deux cent treize) parts sociales nouvelles:
CPV Kitchener L.P., un "Limited Partnership" soumis à la loi régissant les "Exempted Limited Partnership" des Iles

Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9002, Iles Cayman.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Hubert JANSSEN, prénommé, en vertu de la procuration dont

mention ci-avant, a déclaré souscrire aux 213 (deux cent treize) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en
numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de CAD 21.300,- (vingt et
un mille trois cents dollars canadiens), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat
bancaire.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6,

paragraphe 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social de la Société s'élève à CAD 46.300,- (quarante-six mille trois cents dollars canadiens), représenté

par 463 (quatre cent soixante-trois) parts sociales d'une valeur nominale de CAD 100,- (cent dollars canadiens) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées."

<i>Frais

Cette augmentation de capital est évalué à EUR 15.100,- (quinze mille cent Euros).
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille deux cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 mars 2010. Relation: LAC/2010/9320. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010040183/146.
(100039635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Platheg, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 262-266, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.693.

L'assemblée générale tenue le 23 avril 2009 a reconduit les mandats de:
Mme Carine SCHECK, gérante de sociétés, demeurant à L-7244 Béreldange, 31, rue de la Paix, en tant qu'adminis-

trateur, administrateur délégué et président du conseil d'administration;

M. René SCHECK, administrateur de sociétés, demeurant à L-7244 Béreldange, 31, rue de la Paix, en tant qu'admi-

nistrateur;

M. Thierry SMETS, gérant de sociétés, demeurant à L-7244 Béreldange, 31, rue de la Paix, en tant qu'administrateur;
M. Jean REUTER, expert-comptable, demeurant professionnellement 3, rue Thomas Edison, à Strassen L-1445, au

Luxembourg, en tant que commissaire;

tous actuellement en fonction, pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu'à l'assemblée se tenant en 2015.

40664

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2010039583/19.
(100039211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Marsaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 113.821.

L'an deux mille dix, le quinze janvier.
PAR DEVANT Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée "MARSAF S.A." avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon, (Matricule TVA 2005 2234 019), au
capital social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000 €) représenté par MILLE (1000) ACTIONS de TRENTE ET UN
EUROS (31,- €) de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées à concurrence de 40% de leur valeur;

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.821
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 27 décembre

2005, numéro 19.636 de son répertoire, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 847,
du 28 avril 2006;

modifiée suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 08 mars 2006, publié

au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 1126, du 09 juin 2006;

et modifiée suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 03 mars 2007,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro759, du 02 mai 2007;

L'assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée-privée,-demeurant à Soleuvre.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Aldo FASCIO, en invalidité, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette,

35, rue d'Audun.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le secrétaire d'acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise aux formalités d'enregistrement.

2.- Qu'il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l'assemblée générale ex-

traordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l'ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social et modification de l'article 2, alinéa premier des statuts;
2.- Modification de l'article 4 des statuts;
3.- Modification de l'article 5 des statuts;
4.- Modification de l'article 6 des statuts;
5.- Modification de l'article 8 des statuts;
6.- Modification de l'article 13 des statuts;
7.- Modification du paragraphe "Souscription - Libération" des statuts;
8.- Révocation de trois administrateurs.
9.- Confirmation du mandat des deux autres administrateurs.
10.- Nomination d'un nouvel administrateur.
11.- Nomination d'un président du conseil d'administration et confirmation du mandat d'administrateur-délégué de M.

Aldo FASCIO.

12.- Composition actuel du conseil d'administration.
13.- Engagement de la société vis à vis des tiers.
14.- Révocation du commissaire aux comptes;
15.- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.

40665

<i>Première résolution:

L'assemblée constate que la prédite société a son siège effectif depuis le 1 

er

 janvier 2010 à L-4018 Esch-sur-Alzette,

33, rue d'Audun.

Suite à ce qui précède, L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de

transférer, le siège social de la société de Strassen à Esch-sur-Alzette et de modifier en conséquence l'article deux, premier
alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.
(le reste sans changement)
L'adresse du siège social est fixée à L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d'Audun.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de compléter l'objet social de

la société et d'ajouter un alinéa à l'article 4 des statuts, concernant l'objet social:

Art. 4. premier alinéa (sans changement)
alinéa deux: La prédite société a pour objet en côte d'Ivoire et dans toutes les autres parties du monde:
- l'exploitation de tous domaines pétroliers;
- le service, l'assistance, la réalisation d'investissements et la distribution dans le secteur pétrolier et parapétrolier;
- la prospection, la recherche et l'exploitation de tous hydrocarbures;
- le stockage et la commercialisation des hydrocarbures bruts ainsi que tous leurs dérivés.
Alinéa trois et suivants (sans changement)

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de créer des catégories d'ac-

tions A et B, et par conséquent de modifier l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représentée par mille

(1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31,-) chacune, dont 400 actions de catégorie A
et 600 actions de catégorie B, souscrites comme suit:

- Monsieur Aldo FASCIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 actions de catégorie A
- Monsieur Emmanuel FASCIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 actions de catégorie B
TOTAL: MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, étant entendu qu'elles restent nominatives jusqu'à

leur entière libération.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces à concurrence de 40%, de sorte que

la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de modifier l'article six des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

L'assemblée générale de la société aura la possibilité de créer des catégories d'administrateur A et B, les administrateurs

de chaque catégorie étant dans ce cas respectivement nommés par les actionnaires de catégorie A et B à la majorité
simple des voix de chaque classe d'actions.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de modifier l'article huit des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Pour le cas où des catégories d'adminis-

trateur auraient été déterminées par l'assemblée générale conformément à l'article 6 des présents statuts, le président
du conseil d'administration serait obligatoirement nommé parmi les administrateurs de catégorie A.

40666

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire qui suit la constitution.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de modifier l'article treize des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura lé droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises que pour le cas où elles auront été adoptées à

l'unanimité des voix émises par les actionnaires détenteurs d'actions de catégorie A, ceci sans préjudice de l'application
des dispositions légales en la matière.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de modifier le paragraphe

"Souscription - Libération" des statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:

- Monsieur Aldo FASCIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 actions de catégorie A
- Monsieur Emmanuel FASCIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 actions de catégorie B
TOTAL: MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces à concurrence de 40%, de sorte que

la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Huitième résolution:

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, révoque à compter de ce jour, de

leurs fonctions d'administrateurs, savoir:

a) Monsieur Edmond BOUANGA, administrateur de société, né le 16 novembre 1955 à Mindouli/République du Congo,

demeurant à F-91130 Ris Orangis, 49, rue Albert Rémy.

a)  Monsieur  Léopold  BOUANGA,  administrateur  de  société,  né  le  23  septembre  1960  à  Mindouli/République  du

Congo, demeurant à F-91130 Ris Orangis, 49, rue Albert Rémy;

b) et Monsieur Joseph KOKOLO, éducateur, né le 18 mars 1951 à Brazzaville/République Démocratique du Congo

(Ex Zaïre), demeurant à F-94470 Boissy Saint Léger, 4, Place de la Chenaie.

<i>Neuvième résolution:

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de confirmer les mandats des

deux autres administrateurs, pour une durée de six années à compter de ce jour , savoir:

- de Monsieur Aldo FASCIO, invalide, né le 27 octobre 1950 à Gènes/Italie, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 33,

rue d'Audun.

- et de Monsieur Emmanuel FASCIO, employé privé, né le 03 août 1970 à Mont Saint Martin/France, demeurant à

L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d'Audun.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2015.

<i>Dixième résolution:

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de nommer comme nouvel

administrateur pour une durée de six années à compter de ce jour Madame Lavinia CALZZEDA, sans état, demeurant
L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d'Audun.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2015

40667

<i>Onzième résolution:

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l'unanimité des voix, de nommer à compter de ce

jour pour une durée de six années irrévocable, comme président du conseil d'administration, Monsieur Aldo FASCIO,
prénommé et de le confirmer à compter de ce jour pour une durée de six années irrévocable dans son mandat d'admi-
nistrateur-délégué.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2015.

<i>Douzième résolution:

<i>Composition actuel du conseil d'administration:

<i>a) administrateurs:

- Monsieur Aldo FASCIO, prénommé.
- Monsieur Emmanuel FASCIO, prénommé;
- Madame Lavinia CALZZEDA, prénommée.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 201(5.

<i>b) Président du conseil d'administration et administrateur-délégué:

- Monsieur Aldo FASCIO, prénommé.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2015
Ses mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2015.

<i>Treizième résolution:

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société confirme, à l'unanimité des voix, que la prédite société est

engagée en toutes circonstances vis à vis des tiers par la seule signature du président du conseil d'administration et
administrateur-délégué, Monsieur Aldo FASCIO, prénommé.

<i>Quatorzième résolution:

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l'unanimité des voix, de révoquer à compter de

jour de sa fonction de commissaire aux comptes, la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES SA avec siège social
à Wiltz, 2, rue Hannelanst 'administrateur délégué, la société.

<i>Quinzième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l'unanimité des voix, de nommer à compter de ce

jour pour une durée de six années, comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Julien CAMBRESY, informaticien,
demeurant à F-54400 Longwy, 11, rue de Lorraine.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2015

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENT CINQUANTE EUROS (850,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Cambier; Muhovic; Fascio, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2010. Relation: EAC/ 2010/890. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 février 2010.

Aloyse BIEL

Référence de publication: 2010040209/197.
(100039833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

40668

Felgen &amp; Associés Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 29.739.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2009

L'assemblée générale prend note de la démission de Monsieur Christian CHARTZ de ses fonctions d'administrateur.
L'assemblée générale nomme Madame Karine DELETANG, née le 20 mars 1966 à Lamotte-Beuvron (41) France,

demeurant L-7209 Walferdange, 26, rue Grande-Duchesse Charlotte, administrateur de la société pour une durée de six
ans.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

<i>FELGEN &amp; ASSOCIES ENGINEERING S.A.
Ingenieurs-conseils
Marc JUNCKER / Walter SCHMITZ

Référence de publication: 2010039584/16.
(100039173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

TR 2009 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 181.249.244,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.986.

In the year two thousand and ten, on the eighth day of March,
before us Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Thomson Reuters Corporation, a company incorporated under the laws of Ontario, Canada and having its registered

office at Suite 2706, Toronto -Dominion Bank Tower, Toronto - Dominion Centre, 66 Wellington Street West, Toronto,
Ontario, M5K 1A1, Canada, with Ontario Corporation Number 373074 (the "Shareholder"),

hereby represented by Me Tom LOESCH, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 8 

th

 , 2010,

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of TR

2009 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of one hundred
eighty-one  million  two  hundred  forty-nine  thousand  two  hundred  forty-four  dollars  of  the  United  States  (USD
181,249,244.-), with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in-
corporated following a deed of the undersigned notary of 21 October 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2268 of 19 November 2009 et and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number 148.986 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been
amended for the last time following a deed of the undersigned notary of 1 March 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 494 of 8 March 2010.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To make application to the Director under the Business Corporations Act (Ontario), for a certificate of continuance,

continuing the Company as if it had been incorporated under the Business Corporations Act (Ontario).

2 To transfer the registered office and the central administration of the Company from Luxembourg to the Province

of Ontario, Canada with effect as from the time of filing of articles of continuance under the Business Corporations Act
(Ontario) (the "Effective Time"), to acknowledge the change of the nationality of the Company as from the Effective Time,
and to acknowledge that as a consequence thereof, the Company shall be subject to the laws of the Province of Ontario
and shall become a body corporate governed by and subject to the Business Corporations Act (Ontario) without the
legal existence or personality of the Company being in any manner affected.

3 To resolve to amend and restate the articles of association of the Company (the "Articles") so as to make any changes

necessary to make the articles of continuance conform to the Business Corporations Act (Ontario), to acknowledge that
the proposed restatement of the Articles according to such form of articles of continuance as may be applicable which
are for Ontario purposes only, will be deemed to apply as from the Effective Time and to take any and all appropriate
action to render such amendment of the Articles effective in Ontario, Canada.

40669

4 To approve the resignation of all the current managers of the Company, other than Mr. Gregor D. Dalrymple, as

from the Effective Time and to grant them full discharge.

5 To appoint Ms. Bernadette F. Johnston and Mr. Michael R. Doody as new directors of the Company as from the

Effective Time and to confirm the appointment of Mr. Gregor D. Dalrymple as a continuing director of the Company as
and from the Effective Time.

6 To delegate powers.
7 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to approve the application to be made by the Company to the Director under the Business

Corporations Act (Ontario), for a certificate of continuance, continuing the Company as if it had been incorporated under
the Business Corporations Act (Ontario).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to transfer the registered office and the central administration of the Company from Lu-

xembourg to Toronto, Province of Ontario, Canada with effect as from the time of filing of articles of continuance under
the Business Corporations Act (Ontario) (the "Effective Time").

The Shareholder acknowledged and, to the extent necessary, resolved that, as a consequence thereof, the Company

shall change its nationality and be subject to the laws of the Province of Ontario, Canada and shall, become a body
corporate governed by and subject to the Business Corporations Act (Ontario) without the legal existence or personality
of the Company being in any manner affected.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved that the Articles shall be amended and restated to make any changes necessary to make the

articles of continuance conform to the Business Corporations Act (Ontario).

The Shareholder acknowledged that the proposed amendment and restatement according to such form of articles of

continuance as may be necessary, being for Ontario purpose only, such will be deemed to apply as from the Effective
Time and resolved to take any and all appropriate action to render such amendment effective in Ontario, Canada.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to approve the resignations of all the current managers of the Company, other than Mr.

Gregor D. Dalrymple, as of the Effective Time and resolved to grant them full discharge for the performance of their
duties.

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to appoint the following persons as directors of the Company as from the Effective Time,

subject to the performance of any formalities required to render their appointment valid and binding under the laws of
the Province of Ontario, Canada:

- Ms. Bernadette F. Johnston and
- Mr. Michael R. Doody.
The Shareholder further resolved to confirm the appointment of Mr. Gregor D. Dalrymple as a continuing director

of the Company as and from the Effective Time.

<i>Sixth resolution

The Shareholder resolved to confer all powers to any manager of the Company, each of them acting individually, with

power of substitution, on behalf and in the name of the Company, to take all actions and do such things that are necessary
or desirable for the Company to take or to do in order for the above resolutions to be implemented, and to make, sign,
execute and do, all such deeds, instruments, agreements, applications, forms, declarations, confirmations, notices, ack-
nowledgements, letters, certificates, powers-of-attorney, general assignments, and any other documents (including the
articles of continuance) relating to and required or desirable under the above resolutions, and in particular to render the
transfer of registered office and of the central administration of the Company and the change of nationality of the Company
effective and enforceable towards third parties, as well as to take care of the formalities for the de-registration of the
Company from the Luxembourg Register of Commerce and Companies.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 1.300,-.

40670

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit mars,
Par-devant nous Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

Thomson Reuters Corporation, une société formée sous le droit de la Province de l'Ontario, Canada, ayant son siège

social à Suite 2706, Toronto Dominion Bank Tower, Toronto-Dominion Centre, 66 Wellington Street West, Toronto,
Ontario, M5K 1A1, Canada et enregistrée sous le numéro de société 373074 en Ontario (l'"Associé"),

représenté aux fins des présentes par Me Tom LOESCH, avocat,
demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration donnée le 8 mars 2010.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul associé de TR 2009 S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de cent quatre-vingt-un millions deux cent
quarante-neuf mille deux cent quarante-quatre dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 181.249.244,-), dont le siège
social est au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
soussigné en date du 21 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2268
du 19 novembre 2009 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
148.986 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 1 

er

 mars

2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 494, en date du 8 mars 2010.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Dépôt d'une demande de certificat de continuation (certificate of continuance) auprès du Directeur conformément

au Business Corporations Act (Ontario) afin de continuer la Société comme si elle avait été constituée conformément
au Business Corporations Act (Ontario).

2 Transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société de Luxembourg vers la Province de l'Ontario,

Canada avec effet lors du dépôt des statuts de continuation (articles of continuance) conformément au Business Corpo-
rations Act (Ontario) (l'"Heure d'Effet"), reconnaissance du changement de nationalité de la Société à partir de l'Heure
d'Effet, et reconnaissance qu'en conséquence de ce qui précède, la Société sera soumise aux lois de la Province de l'Ontario
et deviendra une société régie par et soumise au Business Corporations Act (Ontario) sans que son existence juridique
et sa personnalité morale ne soient affectées de quelque manière que ce soit.

3 Décision de modification et de refonte des statuts de la Société (les "Statuts") afin d'effectuer tout changement

nécessaire pour que les statuts de continuation (articles of continuance) soient conformes au Business Corporations Act
(Ontario), reconnaissance que la refonte proposée des Statuts conformément au modèle applicable de statuts de conti-
nuation (articles of continuance), lesquels concernent uniquement l'Ontario, sera considérée prendre effet à partir de
l'Heure d'Effet, et prise de toute mesure appropriée afin de donner effet à cette modification des Statuts en Ontario,
Canada.

4 Approbation de la démission de tous la gérants actuels de la Société, à l'exception de M. Gregor D. Dalrymple, avec

effet à l'Heure d'Effet et décharge.

5 Nomination de Mme Bernadette F. Johnston et de M. Michael R. Doody, en tant que nouveaux administrateurs de

la Société à compter de l'Heure d'Effet et confirmation de la nomination de M. Gregor D. Dalrymple en tant qu'admi-
nistrateur de continuation de la Société à partir de l'Heure d'Effet.

6 Délégation de pouvoirs.
7 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'approuver le dépôt d'une demande de certificat de continuation (certificate of continuance) auprès

du Directeur conformément au Business Corporations Act (Ontario) afin de continuer la Société comme si elle avait été
constituée conformément au Business Corporations Act (Ontario).

40671

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société de Luxembourg vers la Province

de l'Ontario, Canada avec effet lors du dépôt des statuts de continuation (articles of continuance) conformément au
Business Corporations Act (Ontario) (l'"Heure d'Effet").

L'Associé a reconnu et, dans le mesure du nécessaire, approuvé qu'en conséquence de ce qui précède la Société

opérera un changement de nationalité et sera soumise aux lois de la Province de l'Ontario, Canada et deviendra une
société régie par et soumise au Business Corporations Act (Ontario) sans que son existence juridique et sa personnalité
morale ne soient affectées de quelque manière que ce soit.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé de faire une modification et une refonte des Statuts afin d'effectuer tout changement nécessaire

pour que les statuts de continuation (articles of continuance) soient conformes au Business Corporations Act (Ontario).

L'Associé a reconnu que la refonte proposée des Statuts conformément au modèle applicable de statuts de continuation

(articles of continuance), lesquels concernent uniquement l'Ontario, sera considérée comme prenant effet à partir de
l'Heure d'Effet, et a décidé de prendre toute mesure appropriée afin de rendre cette modification des Statuts applicable
en Ontario, Canada.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé d'approuver la démission de tous les gérants actuels de la Société, à l'exception de M. Gregor D.

Dalrymple, avec effet à l'Heure d'Effet et a décidé de leur donner entière décharge pour l'accomplissement de leur
fonction.

<i>Cinquième résolution

L'Associé a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société à compter

de l'Heure d'Effet, sous réserve de l'accomplissement des formalités requises pour que leur nomination soit valide et
exécutoire conformément aux lois de la Province de l'Ontario, Canada:

- Mme Bernadette F. Johnston et
- M. Michael R. Doody.
L'Associé  a  ensuite  décidé  de  confirmer  la  nomination  de  M.  Gregor  D.  Dalrymple  en  tant  qu'administrateur  de

continuation de la Société à partir de l'Heure d'Effet.

<i>Sixième résolution

L'Associé a décidé de donner tout pouvoir à chaque gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec pouvoir

de substitution, pour le compte et au nom de la Société, afin d'accomplir toutes les mesures et actions nécessaires ou
désirables pour la Société afin que les résolutions qui précédents soient mises en oeuvre, et de faire, signer ou prendre,
tout acte, document, contrat, demande, formulaire, déclaration, confirmation, notification, reconnaissance, lettre, certi-
ficat, procuration, délégation, et tout autre document (y compris les statuts de continuation (articles of continuance)) qui
se rapportent et son nécessaires ou désirables en vertu des résolutions ci-dessus, et en particulier afin de donner effet
et de rendre opposable aux tiers le transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société ainsi que le
changement de nationalité de la Société, et d'effectuer les formalités de radiation de la Société du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.300,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: T.LOESCH, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mars 2010. Relation: LAC/2010/10629. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

40672

Luxembourg, le 15 mars 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010041375/200.
(100041476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Mirabaud Select Equities Advisory Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 53.402.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 1 

er

 décembre 2009 que:

- Monsieur Frédéric Fasel, demeurant 47, Mehlstrachen, L-6942 Niederanven, a été coopté en tant qu'Administrateur

pour terminer le mandat de Monsieur Jerry HILGER, Administrateur démissionnaire, et ce, à effet du 1 

er

 décembre 2009.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2009.

Luxembourg, le 15 mars 2010.

Pour Extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010039585/16.
(100039167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Utilis International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 25, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 98.780.

L'an deux mille dix, le onze février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

a comparu:

la société "UTILIS S.A.S.", une société par actions simplifiées régie par les lois françaises, établie et ayant son siège

social à F-57365 Ennery, ZAC du Pôle Industriel Nord Métropole Lorraine, rue Abbé Mariotte (R.C.S. Metz 411 654
379),

ici représentée par:
Monsieur Yvon HELL, expert comptable, demeurant professionnellement au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 29 janvier 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations.

<i>Exposé préliminaire

1.- Que son mandant, la société "UTILIS S.A.S", prédésignée, est le seul et unique associé de la société "UTILIS IN-

TERNATIONAL  S.à  r.l."  (la  "Société")  établie  et  ayant  son  siège  social  au  46A,  boulevard  J.F.  Kennedy,  L-1855
Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé en date du 22 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial"), le 08 mars 2004, sous le numéro 272 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte notarié dressé par le notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date du 24 janvier 2007, sa publication
au Mémorial étant faite le 18 mai 2007, sous le numéro 918 et suivant un rectificatif publié au Mémorial le 22 avril 2009,
sous le numéro 856;

2.- Que la Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

98.780;

3.- Que le capital social de la prédite Société s'élève à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) et se

trouve représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune,
chaque par social étant intégralement libérée, toutes détenues par la société "UTILIS S.A.S.", prédésignée.

Ceci exposé, Monsieur Yvon HELL, préqualifié, agissant en sa susdite qualité de mandataire de l'associé unique, la

société "UTILIS S.A.S.", a prié le notaire instrumentant d'acter au nom et pour compte dudit associé unique, les résolutions
suivantes:

40673

<i>Première résolution

L'associé unique, par son représentant susnommé, a décidé de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société du 46A, boulevard John F. Kennedy au 25, rue du Commerce, L-3450 Dudelanqe. ce qui induit une modification
de l'article QUATRE (4), premier alinéa des statuts de la Société, lequel premier alinéa de l'article QUATRE (4) aura
désormais la teneur suivante:

Art. 4. (premier alinéa). "Le siège social est établi dans la commune de Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé encore de modifier l'article SIX (6). premier alinéa des statuts de la Société de sorte que ce

premier alinéa de l'article SIX (6) aura désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 6. (premier alinéa). "Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) et se trouve

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, toutes
se trouvant intégralement libérées."

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire de la partie comparant prémentionnée a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. HELL, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 février 2010. Relation: EAC/2010/1945. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie BOIÇA.

Référence de publication: 2010039540/58.
(100038971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Electronovos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 182, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 151.932.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-trois février.
Par devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Antonio Manuel DA SILVA CARVALHO, indépendant, né à Girabolhos/Seia, Portugal, le 29 septembre

1975, demeurant à L-3429 Dudelange, 93, route de Burange,

2.- Monsieur Francisco José DA SILVA FERREIRA, électricien, né à Vinha da Rainha/Soure, Portugal, le 3 janvier 1979,

demeurant à L-3526 Dudelange, 112, rue des Miniers,

3.- Monsieur Alain ANSALDI, salarié, né à Thionville, France, le 20 décembre 1970, demeurant à F-57330 Kanfen, 16,

rue de Volmerange.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de ELECTRONOVOS S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Bettembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'électricité générale, effectuant notamment des travaux

d'installations électriques, de transformations, de réparations, et d'entretien, ainsi que la vente d'articles de la branche.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.

40674

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à partir du refus de cession
à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l'associé unique ou de l'un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu'un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d'une part sociale devront désigner l'un d'eux pour les
représenter à l'égard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an deux mil dix.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:

Monsieur Antonio DA SILVA CARVALHO, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Monsieur Francisco DA SILVA FERREIRA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Monsieur Alain ANSALDI, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

TOTAL: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 1.100,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à quatre (4).
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Elisio DE JESUS MENDES, né

à Seixo de Gatoes, Portugal, le 7 juin 1956, demeurant à L-3526 Dudelange, 105, rue des Minières.

3.- Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Antonio Manuel DA SILVA CARVALHO, né à GirabolhosSeia, Portugal, le 29 septembre 1975, demeurant

à L-3429 Dudelange, 93, route de Burange,

b) Monsieur Francisco José DA SILVA FERREIRA, né à vinha da Rainha/Soure, Portugal, le 3 janvier 1979, demeurant

à L-3526 Dudelange, 112, rue des Miniers,

c) Monsieur Alain ANSALDI, né à Thionville, France, le 20 décembre 1970, demeurant à F-57330 Kanfen, 16, rue de

Volmerange.

4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses quatre gérants.
5.- L'adresse du siège social est fixée au L-3260 Bettembourg, 182, route de Mondorf.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, il ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Da Silva Carvalho, Da Silva Ferreira, Ansaldi, De Jesus Mendes, Schuman.

40675

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 février 2010. Relation: EAC / 2010 / 2331. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d'ordre administratif.

Differdange, le 3 mars 2010.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2010040211/88.
(100039915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Mirabaud Equities Conseil S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 98.946.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 1 

er

 décembre 2009 que

- Monsieur Frédéric Fasel, demeurant 47, Mehlstrachen, L-6942 Niederanven, a été coopté en tant qu'Administrateur

pour terminer le mandat de Monsieur Jerry HILGER, Administrateur démissionnaire, et ce, à effet du 1 

er

 décembre 2009.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2009.

Luxembourg, le 15 mars 2010.

Pour Extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010039586/16.
(100039160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Atoll Portfolio Conseil S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.319.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 1 

er

 décembre 2009 que

- Monsieur Frédéric Fasel, demeurant 47, Mehlstrachen, L-6942 Niederanven, a été coopté en tant qu'Administrateur

pour terminer le mandat de Monsieur Jerry HILGER, Administrateur démissionnaire, et ce, à effet du 1 

er

 décembre 2009.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2009.

Luxembourg, le 15 mars 2010.

Pour Extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010039587/16.
(100039151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

ARAUJO Carrelages et Cuisines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.376.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le huit février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Raymond LEYDER, indépendant, demeurant à L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.
Lequel comparant a exposé au notaire soussigné et l'a prié d'acter:
- que la société à responsabilité limitée "ARAUJO CARRELAGES ET CUISINES S.àr.l", avec siège social à L-3835

Schifflange 39 rue d'Esch, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 juillet 2007, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 1997, du 15 septembre 2007;

40676

- que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par CENT PARTS SOCIALES

(100) de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune;

- qu'il est devenu successivement associé unique et propriétaire des CENT PARTS SOCIALES (100) de la prédite

société, suivant acte de cession de parts sous seing privé du 31 décembre 2009, dont une copie restera annexé au présent
acte après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné aux fins de formalisation.

- que l'activité commerciale de la société a cessé à compter du 31 décembre 2009;
- qu'il décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour;
- qu'il est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout le passif de la société dissoute et qu'ainsi celle-ci est à considérer

comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l'exécution de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à Schifflange, 39, rue d'Esch.
- Les frais et honoraires des présentes sont évalués à HUIT CENTS EUROS (EUR 800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Leyder, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2010. Relation: EAC/2010/1662. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2010.

Référence de publication: 2010040196/37.
(100040282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Grizzly Capital s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 151.917.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf mars.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

La société à responsabilité limité BERTRANGE CAPITAL s.à r.l. avec siège à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, centre

Helfent, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, numéro précédent de
son répertoire,

Représentée par deux de ses gérants:
Monsieur Vincent TOUBLANC, dirigeant d'entreprise, né à Angers, France, le 02 avril 1973, demeurant à F-75007

Paris, 193, rue de l'Université, et

Monsieur  Christophe  LEMERY,  dirigeant  d'entreprise,  né  à  Toulouse,  France,  le  1 

er

  octobre  1967,  demeurant  à

F-75004 Paris, 5, rue du Renard.

Laquelle comparante, représentée comme sus-dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle constitue:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «GRIZZLY

CAPITAL s.àr.l.»

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle,  le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat

40677

et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation

de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille Euros (€ 180.000,-) représenté par sept mille deux cents

(7200) parts sociales de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

40678

Chaque année le 31 décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant les pièces

comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ 2.100,-

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi Anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et souscrites comme suit:

BERTRANGE CAPITAL s.à r.l.,: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7200 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7200 parts sociales

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Assemblée générale

La fondatrice prénommée, détenant l'intégralité des parts sociales, et représentée comme dit, s'est constituée en

Assemblée Générale et a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent.
2) La société sera gérée par deux gérants, savoir:
Monsieur  Christophe  LEMERY,  dirigeant  d'entreprise,  né  à  Toulouse,  France,  le  1 

er

  octobre  1967,  demeurant  à

F-75004 Paris, 5, rue du Renard, et

Monsieur Vincent TOUBLANC, dirigeant d'entreprise, né à Angers, France, le 02 avril 1973, demeurant à F-75007

Paris, 193, rue de l'Université.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen de copies de leurs cartes d'identité.

Signé: V. TOUBLANC, C. LEMERY, C. MINES
Enregistré à Capellen, le 10 mars 2010. Relation: CAP/2010/766. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 10 mars 2010.

Référence de publication: 2010039853/134.
(100039346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

40679

Equilease International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.042.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 8 février 2010

- La démission de Monsieur Jean-Paul Brayer de son mandat d'Administrateur est acceptée, avec effet au 4 janvier

2010.

- La démission de Madame Annick Aleydis Jozef Van Overstraeten de son mandat d'Administrateur est acceptée, avec

effet au 4 janvier 2010.

- Monsieur Jacques-Edouard Charret, habitant Résidence Adagio, F-75008 Paris, France, 129-131, Boulevard Hauss-

mann, est nommé comme nouvel Administrateur avec effet au 4 janvier 2010. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

- Monsieur Cédric Dugardin, domicilié au 2, rue Boucicaut, F-75015 Paris, France, est nommé comme nouvel Admi-

nistrateur avec effet au 4 janvier 2010. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Fait à Luxembourg, le 8 février 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EQUILEASE INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010039588/21.
(100039119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Luxembourg Environmental Technologies, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.998.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société "Investment Company of Luxembourg S.A." en abrégé "ICL", une société anonyme, établie et ayant son siège

social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ici représentée par:

Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 11 mars 2010.
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "LUXEMBOURG ENVIRON-

MENTAL TECHNOLOGIES".

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

40680

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou

indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) divisé en trente-et-un mille (31.000)

actions ordinaires d'une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310.000.- EUR) qui sera représenté par trois cent dix

mille (310.000) actions, d'une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

<i>Usufruit et Nu-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé "nu-propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention "usufruit",
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention "nue-propriété".
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée

40681

de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

40682

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les trente-et-un mille (31.000) actions sont souscrites par la société "Investment Company of Luxembourg S.A." en

abrégé "ICL", prénommée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un(1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Monsieur Guillaume Scroccaro, né le 9 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant professionnellement

au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

3) Madame Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Alain Geurts, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Marc BESCH, employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. MIGNON, J.J. WAGNER.

40683

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 mars 2010. Relation: EAC/2010/3149. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010041303/195.
(100041352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

Melus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.477.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 15 septembre 2009

1. Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Philippe STANKO, employé privé, résidant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Madame Chantal GASPAR, employée privée, résidant professionnellement au
412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, résidant professionnellement
au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2015

2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 12,

rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Fait à Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>MELUS SPF S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010039589/21.
(100039114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Chorus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.322.

L'an deux mille dix, le dix-huit février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CHORUS S.A.", ayant son

siège social au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 148322 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 24 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 15 octobre 2009,
n°2023, et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Dorothée PRIVAT, avec adresse professionnelle à Londres.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Maguelone LIBERT, avec adresse professionnelle à Londres.
Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. L'actionnaire unique présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de cette liste de présence que toutes les actions de la Société sont présentes ou représentées à la présente

assemblée, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à son ordre du jour. Il a pu
être fait abstraction des convocations d'usage, l'actionnaire unique présent ou représenté se reconnaissant dûment con-
voqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un Euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant actuel de trente-

et-un mille Euros (EUR 31.000,-) à trente-et-un mille un Euros (EUR 31.001,-) par la création et l'émission d'une (1)
nouvelle action d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-).

2. Souscription par l'actionnaire actuel (l'"Actionnaire Actuel") de la nouvelle action ayant une valeur nominale d'un

Euro (EUR 1,-), et libération intégrale à hauteur d'un Euro (EUR 1,-), ensemble avec une prime d'émission d'un montant
de sept millions cinq cent vingt-deux mille trois cent vingt-trois Euros (EUR 7.522.323,-) par apport en nature consistant
en la conversion d'une créance détenue à rencontre de la Société d'un montant total de sept millions cinq cent vingt-
deux mille trois cent vingt-quatre Euro (EUR 7.522.324,-).

40684

3. Modification subséquente de l'article 5 premier alinéa des statuts de la Société comme suit:

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille un Euros (EUR 31.001,-) représenté

par trente-et-un mille une (31.001) actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune."

IV. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un Euro (EUR 1,-) pour le porter de

son montant actuel de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) à trente-et-un mille un Euros (EUR 31.001,-) par la création
et l'émission d'une (1) nouvelle action d'un Euro (EUR 1,-).

<i>Souscription - Libération

L'Actionnaire Actuel déclare souscrire la nouvelle action d'un Euro (EUR 1,-), et la libère intégralement à sa valeur

nominale unitaire d'un Euro (EUR 1.-), ensemble avec une prime d'émission d'un montant de sept millions cinq cent vingt-
deux mille trois cent vingt-trois Euros (EUR 7.522.323,-) par apport en nature consistant en la conversion d'une créance
détenue à l'encontre de la Société d'un montant total de sept millions cinq cent vingt-deux mille trois cent vingt-quatre
Euros (EUR 7.522.324,-) (la "Créance").

La valeur totale de l'apport en nature est déclarée être de sept millions cinq cent vingt-deux mille trois cent vingt-

quatre Euros (EUR 7.522.324,-) par l'Actionnaire Actuel, les estimations, acceptées par la Société, sont sujettes au rapport
d'un réviseur d'entreprises indépendant conformément à l'article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, qui est
établi par AUDIT &amp; COMPLIANCE, ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, réviseur d'entreprises,
et dont le rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale de l'action de CHORUS S.A. à émettre en
contrepartie, augmenté de la prime d'émission."

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 premier alinéa des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE UN EUROS (EUR 31.001,-)

représenté par trente-et-un mille une (31.001) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par leur nom, prénom, statut et demeure, ils ont

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède.

In the year two thousand and ten, on the eighteen of February.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM.
Is  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  "CHORUS  S.A.",  a  joint  stock  company  (société

anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, under number 148322 (the "Company"), incorporated by a deed of the undersigned notary enacted on September 24,
2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated October 15, 2009, n°2023, which bylaws
have not been amended yet.

The meeting is chaired by Mrs. Dorothée PRIVAT, with professional address in London.
The chairman appointed as secretary Mr. Enzo LIOTINO, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Maguelone LIBERT, with professional address in London.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.The sole shareholder present or represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be registered with these
minutes.

40685

II. It appears from the said attendance list that all the shares of the Company, which shares are fully paid up, are present

or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda. The sole shareholder present or represented declares that it has had due notice and knowledge of the agenda
prior to this meeting, so that no convening notice was necessary.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company in the amount of one Euro (EUR 1.-) in order to raise it from its present

amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to thirty-one thousand one Euro (EUR 31,001.-) by creation and
issue of one (1) new share, with a nominal value of one Euro (EUR 1,-).

2. Subscription by the current shareholder (the "Current Shareholder") for the new share with a nominal value of one

Euro (EUR 1.-) and full payment in the amount of one Euro (EUR 1.-), together with a share premium in the amount of
seven million five hundred twenty two thousand three hundred thirty three Euro (EUR 7.522.323.-) by contribution in
kind consisting in the conversion of a receivable held towards the Company in the aggregate amount of seven million five
hundred twenty two thousand three hundred thirty four Euro (EUR 7.522.324.-).

3. Restatement of article 5 first paragraph of the Company's bylaws which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand one Euro (EUR 31,001.-)

divided into thirty-one thousand one (31,001) shares of one Euro (EUR 1,-) each."

IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) in order to

raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to thirty-one thousand one Euro (EUR
31,001.-) by creation and issue of one (1) new share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-).

<i>Subscription - Payment

The Current Shareholder declares to subscribe for the new share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and to

fully pay it up in the amount of one Euro (EUR 1.-), together with a share premium in the amount seven million five
hundred twenty two thousand three hundred thirty three Euro (EUR 7.522.323.-) by contribution in kind consisting in a
receivable in the aggregate amount of seven million five hundred twenty two thousand three hundred thirty four Euro
(EUR 7.522.324.-) (the "Receivable").

The total value of the contribution in kind is declared by the Current Shareholder to be of seven million five hundred

twenty two thousand three hundred thirty four Euro (EUR 7.522.324.-), which valuation is accepted by the Company and
subject to an independent auditor's report, in accordance with article 32-1 (5) of the law on commercial companies,
established by AUDIT &amp; COMPLIANCE, with professional address at 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, independent
auditor, which report concludes as follows:

<i>Conclusion (in French version):

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale de l'action de CHORUS S.A. à émettre en
contrepartie, augmenté de la prime d'émission."

Prementioned report, being initialized "ne varietur" by the members of the board of meeting and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

The meeting resolves to restate article 5 first paragraph of the articles of incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

" Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND ONE EURO

(EUR 31,001.-) divided into thirty-one thousand one (31,001) shares of ONE EURO (EUR 1,-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately four thousand five hundred euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board of meeting, who are known to the undersigned notary

by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Signé: D. PRIVAT, E. LIOTINO, M. LIBERT, J.J. WAGNER.

40686

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 février 2010. Relation: EAC/2010/2121. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010041367/141.
(100041436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2010.

ERG-ON Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 143.973.

A l'associé unique de la société
Par la présente, j'ai le regret de vous informer que je démissionne de mon poste de gérant de catégorie B de la société

ERG-ON HOLDING S.à.r.l., et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 mars 2010.

Thierry TRIBOULOT.

Référence de publication: 2010039591/11.
(100039109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

ERG-ON Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 143.973.

A l'associé unique de la société
Par la présente, j'ai le regret de vous informer que je démissionne de mon poste de gérant de catégorie B de la société

ERG-ON HOLDING S.à.r.l., et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 mars 2010.

Christian BÜHLMANN.

Référence de publication: 2010039592/11.
(100039107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Seema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 232.415.595,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.664.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 18 février 2010, a décidé de nommer FREY Andrew,

résidant professionnellement au 1133, Park Avenue, Apt 16W, NY10128 New York, USA, EZERSKY Peter résidant
professionnellement au 765, Park Avenue, Apt 8B, NY10021 New York, USA et STEICHEN Alain, résidant profession-
nellement au 22,24 rive de Clausen, L-2165 Luxembourg comme gérant de la Société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée et a également décidé d'accepter les démissions avec effet immédiat de:

- HOLMES Gordon résidant professionnellement à 24, Sloane Court East, GB-SW4TG Londres et,
- BERTISCH Michael, résidant professionnellement à 1 Pine LN, USA - 10580-2715 Rye NY.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 18 février 2010, composé comme suit:
- FREY Andrew
- EZERSKY Peter
- STEICHEN Alain
- CAHUZAC Christophe
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Seema S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2010039593/24.
(100039062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

40687

Globeweb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1Bis, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 151.882.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte;

A COMPARU:

Monsieur Thierry VINH MAU, directeur commercial, né à Antony (France), le 21 mai 1961, demeurant à L-1430

Luxembourg, 1bis, boulevard Pierre Dupong,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "GLOBEWEB S.à r.l.", (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'édition et l'exploitation de services audiotels et web, achat et vente d'espaces publi-

citaires dans tous médias nationaux et internationaux, toute activité commerciale sur le "web".

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

40688

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Thierry VINH MAU, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-1430 Luxembourg, 1bis, boulevard Pierre Dupong.
2. Monsieur Thierry VINH MAU, directeur commercial, né à Antony (France), le 21 mai 1961, demeurant à L-1430

Luxembourg, 1bis boulevard Pierre Dupong, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

40689

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - J. ELVINGER
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2010, Relation GRE/2010/835. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 17 mars 2010.

Référence de publication: 2010039852/116.
(100038960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Codic Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 58.352.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la Société tenue en date du 1 

er

 mars 2009 que:

1. La révocation du mandat de Deloitte &amp; Touche S.A. en tant que commissaire aux comptes est ratifiée avec effet au

18 septembre 2002;

2. La nomination de Deloitte S.A. en tant que réviseur d'entreprises, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.895, est ratifiée avec
effet au 18 septembre 2002 et ce jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes annuels au 30 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 mars 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010039594/19.
(100039010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Monte Carlo International Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 52.460.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 29 décembre 2009 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- Monsieur Jean-Pierre Pastor, à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010039617/13.
(100039567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Lëtzebuerger Kaktussefrënn, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8093 Bertrange, rue Charles Schwall.

R.C.S. Luxembourg F 4.807.

Par la présente, je soussigné Guy Even, Secrétaire du Lëtzebuerger Kaktussefrënn, association sans but lucratif, fondée

en 1974, tiens à vous informer de la modification d'un article de nos statuts.

40690

Art. 1. Ennert dem Num «LËTZEBUERGER KAKTUSSEFRËNN» guff am Joer 1974 ë Verain ouni Gewënnzweck

(A.S.B.L. = Association sans but lucratif) gegrënnt. E stet domadden ënnert dem Gesetz vum 21. Abrël 1928.

Dë Sëtz ass häi am Land, an den Haaptsëtz leit an der Staatergemeng zu Lëtzebuerg. Dë Local vun de Versammlungen

gët vum Comité durch Owstëmmen an durch äinfach Majhoritéit bestëmmt. Dëse Lokal muss dë jewäileje Verräinscon-
ditiounen ugepasst gin. De Sëtz vum gewielte Local kann der Gemeng fir hiren Avis eventuel ënnerbret gin.

Version modifiée:

Art. 1. Ennert dem Num «LËTZEBUERGER KAKTUSSEFRËNN» guff am Joer 1974 ë Verain ouni Gewënnzweck

(A.S.B.L. = Association sans but lucratif) gegrënnt. E stet domadden ënnert dem Gesetz vum 21. Abrël 1928.

Dë Sëtz ass häi am Lëtzebuergerland, an den Haaptsëtz ass zu Bartréng an der „Cafétéria" vun der „Domaine Schwall",

rue Schwall (Charles), L-8093 Bertrange. Dëse Lokal muss dë jewäileje Verräinsconditiounen ugepasst gin.

La modification de ces statuts trouve l'accord des membres du comité:

Bertrange, le 27 février 2010.

Annie Kohl-Kettel / Georges Kohl / Guy Even / Ferdinand Urbany /

Anny Backes-Kettel / René Pethges / Guy Colling / Liliane Rolling.

Référence de publication: 2010039676/22.
(100039477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Capint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 78.470.

Messieurs les Actionnaires
Messieurs les Administrateurs
Par la présente, je vous informe que je démissionne de mes fonctions d'Administrateur de la société anonyme CAPINT

S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 mars 2010.

Jean Zeimet.

Référence de publication: 2010039619/12.
(100039322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Capio LuxTopHolding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.846.975,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.205.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 5 mars 2010 que les associés de la Société ont décidé de nommer:
- Monsieur Andrew Bennett, né le 7 août 1969, à Glasgow, Royaume-Uni, domicilié au 26 Esplanade, St Helier, Jersey,

JE2 3QA, à la fonction de gérant de classe A de la Société pour une période indéterminée;

- Madame Denise Fallaize, née le 9 décembre 1963, à Guernesey, domiciliée rue du Campe, BGU - GY7 9DA, St Pierre

Du Bois, Guernesey, à la fonction de gérant de classe B de la Société pour une période indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:

<i>Gérants de classe A:

Noëlla Antoine
Dominique Parent
Stephen Kempen
Andrew Bennett

<i>Gérants de classe B:

Ingrid Moinet
Geoffrey Henry
Denise Fallaize

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40691

Luxembourg, le 16 mars 2010.

<i>Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2010039618/27.
(100039335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Cargill International Luxembourg 11 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.343.

Par résolution signée en date du 15 mars 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Naatjes Scott Montgomery, avec adresse professionnelle au 15615, McGinty Road

West, MN 55391 Wayzata, Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe A avec effet au 16 mars 2010;

- Nomination de Nathan Zietlow, avec adresse professionnelle au 15615, McGinty Road West, MN 55391 Wayzata,

Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet au 16 mars 2010 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2010.

Référence de publication: 2010039704/15.
(100038988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Capint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 78.470.

Messieurs les Actionnaires
Messieurs les Administrateurs
Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de nos fonctions de commissaire aux comptes de la

société CAPINT S.A., avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 mars 2010.

Jean Bernard ZEIMET
<i>Gérant

Référence de publication: 2010039620/14.
(100039321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

ARPM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.712.

L'an deux mil dix, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Marian dit Mircea IONESCU, architecte, diplômé en Art de Bâtir, diplômé en Gestion, né à Bucarest

(Roumanie), le 18 juillet 1968, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 34, rue de l'Hydrion.

Lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée "ARPM" a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 9 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2933 du 17 décembre
2007,

- qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.712,
- qu'elle a un capital de 12.500,- euros divisé en 100 parts sociales de 125,- euros chacune,
- que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

"ARPM" avec siège social à L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

Ensuite le comparant Monsieur Marian dit Mircea IONESCU, seul et unique associé de la Société, agissant en lieu et

place de l'assemblée générale extraordinaire, a requis le notaire instrumentant d'acter sa décision prise suivante:

40692

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Bertrange à L-8410 Steinfort, 14, route d'Arlon,

et de modifier l'article 2 alinéa 1 afférent des statuts, comme suit:

" Art. 2. (alinéa 1). Le siège de la société est établi dans la commune de Steinfort.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 880,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ionescu, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 février 2010. Relation: LAC/2010/8106. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 17 mars 2010.

M. DECKER.

Référence de publication: 2010040161/40.
(100039890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Cap Grisnez S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 38.969.

Messieurs les Actionnaires
Messieurs les Administrateurs
Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de nos fonctions de commissaire aux comptes de la

société CAP GRISNEZ S.A., avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 mars 2010.

Jean Bernard ZEIMET
<i>Gérant

Référence de publication: 2010039623/14.
(100039316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Profitto e Futuro S.r.l., Société Anonyme,

(anc. Zufi S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 87.254.

L'an deux mille dix.
Le trois mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZUFI S.A., (la "Société"), établie

et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 87254, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1093 du 17 juillet
2002,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gianluca NINNO, fiscaliste, demeurant professionnellement à

L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

40693

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence d'un montant de 19.000,- EUR, pour le ramener de son montant actuel

de 50.000,- EUR à 31.000,- EUR, par annulation de 1.900 actions d'une valeur nominale de 10,- EUR chacune et par
apurement de pertes à due concurrence.

2.- Modification de la dénomination de la société en Profitto e Futuro S.r.l.
3.- Modification de l'objet social.
4.- Fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.
5.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
6.-  Transfert  du  siège  social,  statutaire  et  administratif  de  Luxembourg  en  Italie,  et  adoption  par  la  société  de  la

nationalité italienne.

7.- Changement de la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée".
8.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
9.- Nomination d'un administrateur unique.
10.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de dix-neuf mille euros (19.000,- EUR), pour le ramener

de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à trente et un mille euros (31.000,-EUR), et par annulation
de mille neuf cents (1.900) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Cette réduction de capital est réalisée par absorption de pertes subies à concurrence de dix-neuf mille euros (19.000,-

EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en Profitto e Futuro S.r.l.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur reprise dans l'article trois des nouveaux statuts

en langue italienne ci-après.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs de la société à savoir Messieurs Gianluca NINNO et

Natale CAPULA et la société à responsabilité limitée Luxembourg Management Services S.à r.l. et du commissaire aux
comptes de la société à savoir la société F.G.S. CONSULTING LLC et de leur accorder pleine et entière décharge pour
l'exécution de leurs mandats.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-2661 Luxembourg, 44,

rue de la Vallée, à I-36100 Vicenza, Via dei Montecchi (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne,
selon la loi italienne.

40694

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité

limitée" et de transformer les actions en parts sociales.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

la législation italienne et de les arrêter comme suit:

STATUTO

Art. 1. Denominazione sociale.
1.1 La Società è denominata: Profitto e Futuro S.r.l.

Art. 2. Sede.
2.1 La Società ha sede legale nel comune di Vicenza (VI).
2.2 L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (ad esempio suc-

cursali,  filiali,  agenzie  o  uffici  amministrativi  senza  stabile  rappresentanza,  o  unità  locali  comunque  denominate)  e  di
trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune sopra indicato. Spetta, invece, all'Assemblea dei Soci deliberare l'istitu-
zione di sedi secondarie o il trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra indicato.

2.3 Il domicilio dei Soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende quello risultante dal libro Soci; è onere del Socio

comunicare i propri indirizzi, anche in relazione alle diverse modalità di comunicazione previste nel presente Statuto, e
le relative variazioni.

Art. 3. Oggetto sociale.
3.1 La società ha per oggetto le seguenti attività:
- l'acquisto, la vendita, la permuta, l'affitto, l'amministrazione e la gestione in genere di beni immobili, terreni e fabbricati

(urbani, rustici, industriali e commerciali) ovunque siti;

- la costruzione, la ristrutturazione e la manutenzione, in proprio e per conto terzi, anche in appalto, di fabbricati civili,

industriali, commerciali, artigianali e rustici ed ogni altro tipo di attività comunque connessa al settore dell'edilizia e delle
costruzioni;

- la lottizzazione di terreni nonché la realizzazione, in proprio o per conto terzi, anche in appalto, delle opere di

urbanizzazione primaria (fognature, impianti di depurazione, rete idriche, di gas, di elettricità, strade ed altri impianti
tecnologici connessi all'urbanizzazione primaria);

- la produzione e la distribuzione di energia elettrica derivante da fonte eolica, fotovoltaica e da tutte le altre fonti di

energia rinnovabili; la costruzione di centrali elettriche alimentate da fonti di energia rinnovabili quali: il sole, il vento,
l'energia idraulica, le risorse geotermiche, la trasformazione di rifiuti organici e inorganici. La costruzione di impianti di
cogenerazione alimentati ad olio vegetale o da altre fonti rinnovabili;

- l'assunzione, la cessione nonché l'amministrazione e la gestione in proprio a titolo di stabile investimento e non di

collocamento di partecipazioni in altre società ed enti costituiti o oda costituire; il finanziamento ed il coordinamento
tecnico e finanziario delle società o enti nei quali essa partecipa nonché la compravendita, il possesso e la gestione in
proprio di titoli pubblici o privati, quotati e non quotati nelle Borse Valori Italiane od estere (con esclusione della raccolta
del risparmio fra il pubblico, dell'attività professionale riservata e della sollecitazione del pubblico risparmio esercitate nei
confronti del pubblico ed ai fini del collocamento).

3.2 La società, in via non prevalente e del tutto accessoria e strumentale per il raggiungimento dell'oggetto sociale, e

comunque con espressa esclusione di qualsiasi attività svolta nei confronti del pubblico, potrà effettuare tutte le operazioni
finanziarie, nonché assumere, solo a scopo di stabile investimento e non di collocamento, sia direttamente che indiret-
tamente, partecipazioni in società italiane ed estere aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio.

Art. 4. Durata.
4.1 La durata della Società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) salvo proroghe o anticipato

scioglimento.

Art. 5. Capitale.
5.1 Il capitale sociale è di Euro 31.000,- suddiviso in quote ai sensi di legge.
5.2 Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura o conferimenti

di prestazioni d'opera o di servizi) o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili a capitale) in forza di
deliberazione dell'Assemblea dei Soci.

40695

5.3. È attribuita all'Assemblea dei Soci la facoltà di prevedere, salvo che nel caso di cui all'art. 2482-ter codice civile,

che l'aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso
spetta ai Soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma di legge.

5.4 Possono essere conferiti, a liberazione dell'aumento a pagamento del capitale, tutti gli elementi dell'attivo suscettibili

di valutazione economica, comprese le prestazioni d'opera o di servizi a favore della Società; la delibera assembleare di
aumento del capitale deve stabilire le modalità del conferimento: in mancanza di qualsiasi indicazione il conferimento deve
farsi in denaro.

5.5 Il diritto di sottoscrivere le partecipazioni di nuova emissione in sede di aumento del capitale sociale non spetta

per quelle partecipazioni che, secondo la decisione dell'Assemblea dei Soci, devono essere liberate mediante conferimento
in natura o conferimenti di prestazioni d'opera o di servizi; in tal caso spetta ai Soci non consenzienti il diritto di recesso
di cui all'art. 2473 codice civile.

5.6.  In  caso  di  conferimenti  aventi  ad  oggetto  prestazioni  d'opera  o  di  servizi  a  favore  della  Società,  la  polizza  di

assicurazione o la fideiussione bancaria che garantiscono le prestazioni possono in ogni momento essere sostituite dal
Socio con il versamento presso la Società del corrispondente importo in denaro. Analogamente, nei casi previsti dal
quarto comma dell'art. 2464 codice civile.

Art. 6. Riduzione del capitale.
6.1. 11 capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'Assemblea dei Soci.
6.2. In caso di riduzione del capitale per perdite, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale,

almeno otto giorni prima dell'Assemblea, della relazione dell'Organo Amministrativo sulla situazione patrimoniale della
Società e delle osservazioni del Collegio Sindacale o del Revisore, se nominati, qualora consti il consenso unanime di tutti
i Soci. La rinuncia a detto deposito deve essere confermata in sede assembleare e deve risultare dal relativo verbale.

Art. 7. Finanziamenti dei soci.
7.1 La Società può ricevere dai soci finanziamenti (a titolo oneroso o gratuito) o versamenti (con o senza obbligo di

rimborso) in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento pro-tempore vigenti.

Art. 8. Titoli di debito.
8.1 La Società può emettere titoli di debito, che possono essere sottoscritti unicamente dai soggetti a ciò legittimati.
8.2.  La  competenza  a  emettere  titoli  di  debito  spetta  all'Organo  Amministrativo  che  ne  determina  altresì  limiti  e

modalità di emissione.

Art. 9. Partecipazioni.
9.1. Le partecipazioni dei Soci al capitale sociale possono essere determinate anche in misura non proporzionale ai

rispettivi conferimenti. Tuttavia, in mancanza di specifica determinazione in tal senso, le partecipazioni dei Soci si presu-
mono di valore proporzionale ai conferimenti effettuati.

9.2. I diritti sociali spettano ai Soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.
9.3. In occasione dell'aumento di capitale, l'Assemblea dei Soci può deliberare la concessione a singoli soci di particolari

diritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili. Tali diritti possono essere istituiti e succes-
sivamente modificati solo con il consenso unanime dei soci.

9.4 Il trasferimento per atto tra vivi o a causa di morte della partecipazione del Socio che ha conferito una prestazione

d'opera o di servizi in favore della Società, ai sensi del sesto comma dell'art. 2464 codice civile, non comporta il subingresso
del soggetto acquirente nell'obbligo di eseguire la prestazione assunta dal Socio alienante.

Art. 10. Divisibilità, trasferibilità e prelazione.
10.1 Le partecipazioni sono divisibili e liberamente trasferibili, anche in parte, per atto tra vivi.
10.2 Le partecipazioni sono divisibili e liberamente trasferibili, anche in parte, per successione a causa di morte.
10.3 Salvo il caso di trasferimento a titolo oneroso, in tutto o in parte della partecipazione (i) ad altri soci, (ii) al coniuge,

(iii) a parenti in linea retta ovvero (iv) a fratelli, il socio che intenda trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione
deve offrirla in prelazione agli altri soci, in proporzione delle quote di capitale da questi possedute, inviando lettera
raccomandata A/R ed indicando le principali condizioni di trasferimento ed il prezzo.

10.4 I soci potranno esercitare, anche parzialmente, il diritto di prelazione inviando, entro 15 (quindici) giorni dalla

ricezione della comunicazione del socio trasferente, a quest'ultimo una lettera raccomandata A/R con la quale dichiarino
di voler esercitare la prelazione.

10.5 In difetto di comunicazione ovvero qualora questa giunga oltre i termini stabiliti la partecipazione sarà liberamente

trasferibile.

10.6 La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente. Qualora il prezzo indicato sia ritenuto

eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la
prelazione nonché in tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso
dal denaro, il prezzo della cessione verrà determinato dalle parti di comune accordo tra loro. Qualora non fosse raggiunto

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alcun accordo, il prezzo sarà determinato, mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Presidente del Tribunale
del luogo ove ha sede la società. Nell'effettuare la sua determinazione l'esperto dovrà tener conto:

a. della situazione patrimoniale della società;
b. della sua redditività;
c. del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti;
d. della sua posizione nel mercato;
e. di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione

del valore di partecipazioni societarie, con particolare attenzione ad un eventuale "premio di maggioranza" per il caso di
trasferimento di un pacchetto di controllo della società.

È facoltà dell'alienante rinunziare al richiesto trasferimento qualora ritenga inadeguato il valore stabilito dall'esperto.
10.7 In caso di morte del socio:
a. la quota si trasmette all'erede o legatario che sia (i) coniuge, (ii) discendente in linea retta ovvero (iii) fratello del de

cuius;

b. la quota dovrà essere liquidata all'erede o legatario, che sia soggetto diverso da quelli indicati alla lettera precedente,

secondo le modalità previste dal precedente articolo 10.6. È fatto salvo l'accordo di continuazione tra tutti i soci superstiti
e l'erede/legatario.

10.8 Nel caso di trasferimento a titolo gratuito, in tutto o in parte, della partecipazione a soggetti diversi dal (i) coniuge,

(ii) parenti in linea retta, (iii) fratelli, ovvero (iv) altri soci, il trasferimento è subordinato al gradimento espresso dagli altri
soci.

10.9 Per l'esercizio del diritto di gradimento valgono le seguenti disposizioni e modalità:
- il socio che intende trasferire a titolo gratuito, in tutto o in parte, la propria partecipazione dovrà darne comunicazione

agli altri soci, all'indirizzo risultante dal libro soci, manifestando la propria volontà di trasferire la partecipazione;

- entro il termine di 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione gli altri soci potranno esprimere o negare

il proprio gradimento al trasferimento della partecipazione mediante raccomandata A/R;

- in caso di mancata risposta da parte di uno o più soci ovvero qualora la comunicazione giunga oltre i termini stabiliti

il gradimento è da intendersi negato;

- qualora il gradimento venga negato al socio che intende trasferire la propria partecipazione spetta il diritto di recesso,

da esercitarsi secondo le modalità di cui al successivo art. 11.

10.10 Nell'ipotesi di trasferimento della partecipazione senza il rispetto delle previsioni di cui ai precedenti articolo

10.3 e 10.8, l'acquirente o il beneficiario non avrà diritto ad essere iscritto nel libro soci, non sarà legittimato all'esercizio
del diritto di voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società.

Art. 11. Recesso.
11.1 Hanno diritto di recedere dalla Società i Soci che non hanno consentito alle decisioni ed alle operazioni previste

dall'art. 2473 codice civile. Restano salve le disposizioni in materia di recesso per le società soggette ad attività di direzione
e coordinamento.

11.2 Il diritto di recesso spetta ai Soci in tutti gli altri casi previsti dalla Legge in tema di società a responsabilità limitata,

anche per effetto di clausole eventualmente inserite nel presente Statuto.

11.3 L'Organo Amministrativo è tenuto a comunicare ai Soci i fatti, diversi da deliberazioni, che possono dare luogo

all'esercizio del recesso entro 15 (quindici) giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.

11.4 Per i termini e le modalità di esercizio del diritto di recesso si fa espresso rinvio alla disciplina prevista dall'art.

2437 bis primo comma codice civile. Per quanto riguarda la determinazione della somma spettante al Socio receduto, i
termini e le modalità di pagamento della stessa, vale la disciplina prevista dall'art. 2473 terzo e quarto comma codice civile.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la Società revoca la delibera che lo legittima
ovvero se è deliberato lo scioglimento della Società. Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione
nel libro dei Soci.

Art. 12. Esclusione.
12.1 Non sono convenute specifiche ipotesi di esclusione del Socio per giusta causa.

Art. 13. Assemblea dei soci.
13.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argo-

menti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono
alla loro approvazione.

13.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dell'Assemblea dei soci:
a. l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b. la nomina e la struttura dell'Organo Amministrativo;
c. la nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e/o del Revisore (o della Società di Revisione);
d. le modificazioni dello Statuto;

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e. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale, o una rile-

vante  modificazione  dei  diritti  dei  Soci,  o  l'assunzione  di  partecipazioni  da  cui  derivi  responsabilità  illimitata  per  le
obbligazioni della Società partecipata;

f. le decisioni in ordine all'anticipato scioglimento della Società e alla sua revoca; la nomina, la revoca e la sostituzione

dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione; le decisioni che modificano le deliberazioni assunte ai sensi
dell'art. 2487 primo comma codice civile;

g. la decisione che autorizzi l'acquisto da parte della Società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale

sociale, di beni o di crediti dei Soci fondatori, dei Soci e degli Amministratori, nei due anni dalla iscrizione della Società
nel Registro delle Imprese;

13.3 Le decisioni dei soci debbono essere adottate, in ogni caso, mediante deliberazione Assembleare.

Art. 14. Convocazione dell'Assemblea dei soci.
14.1 L'Assemblea è convocata, anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia, a cura anche di un solo Amministratore.

In caso di impossibilità di tutti gli Amministratori o di loro inattività, l'Assemblea può essere convocata dal Collegio
Sindacale, se nominato, o anche dai Soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.

14.2 L'Assemblea viene convocata con lettera raccomandata, o telefax, o telegramma, o messaggio di posta elettronica,

spediti agli aventi diritto almeno 8 (otto) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, al domicilio risultante dai libri
sociali.

14.3 Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora, e il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie

da trattare.

14.4 Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunanza

prevista in prima convocazione l'Assemblea non risulti legalmente costituita. Anche in seconda convocazione valgono le
medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

14.5 Anche in mancanza di formale convocazione l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa par-

tecipa l'intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e i Sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si
oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli Amministratori o i Sindaci, se nominati, non partecipano personalmente
all'Assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della Società, nella quale dichiarano
di essere informati della riunione.

Art. 15. Partecipazione all'Assemblea, Diritto di voto, Deleghe.
15.1 Hanno diritto a partecipare e a votare in Assemblea i soci che potranno farsi rappresentare in Assemblea anche

da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla Società.

15.2 È consentito l'intervento in Assemblea a mezzo di videoconferenza o audio-conferenza, a condizione che tutti i

partecipanti  possano  essere  identificati  dal  Presidente  e  da  tutti  gli  intervenuti,  che  sia  loro  consentito  di  seguire  la
discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di
documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.

15.3 Il voto compete a ciascun Socio in misura proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto previsto dal pre-

cedente articolo 9.3.

15.4 L'esercizio dei diritti di voto nonché degli altri diritti amministrativi e patrimoniali verso la società è subordinata

all'iscrizione del socio nel libro soci della stessa.

Art. 16. Presidente dell'Assemblea.
16.1 L'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico, dal Presidente del Consiglio di amministrazione ovvero da

uno degli Amministratori. In assenza di questi, l'Assemblea è presieduta dalla persona designata a maggioranza dai soci
intervenuti.

16.2 Spetta al Presidente della Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la

legittimazione dei partecipanti, regolare lo svolgimento dell'Assemblea, stabilendo le modalità di discussione e di votazione,
ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni. Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'Assemblea
salvo che il verbale sia redatto da un notaio.

Art. 17. Verbale dell'Assemblea.
17.1 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal

notaio.

17.2 Il verbale deve indicare la data dell'Assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappre-

sentato da ciascuno di essi; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire l'identificazione
dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

Art. 18. Quorum costitutivi e Deliberativi dell'Assemblea.
18.1 L'Assemblea è regolarmente costituita e delibera validamente con la presenza ed il voto favorevole di tanti Soci

che rappresentino più della metà del capitale sociale. Tuttavia, nei casi previsti dal precedente art. 13.2. lettere d), e), f),

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g)  e  nel  caso  previsto  dall'art.  2482-bis  quarto  comma  codice  civile  sono  comunque  richiesti  la  presenza  ed  il  voto
favorevole di tanti Soci che rappresentino almeno due terzi del capitale sociale.

18.2 Restano comunque salve le altre disposizioni di Legge o eventualmente del presente Statuto che, per particolari

decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze.

18.3 Nei casi in cui per Legge o in virtù del presente Statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio

in caso di conflitto di interesse o di Socio moroso), si fa espresso rinvio a quanto disposto dall'articolo 2368, terzo comma
codice civile.

Art. 19. Organo amministrativo.
19.1 La società può esser amministrata da:
a. un Amministratore Unico
b. un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di due ad un massimo di cinque membri
c. un numero di Amministratori da due a cinque, ai quali potrà essere affidata l'amministrazione disgiuntamente o

congiuntamente. All'assemblea dei soci è demandata la scelta sul carattere congiunto o disgiunto dell'amministrazione
ovvero degli atti per i quali viene espressamente richiesto l'agire congiunto degli Amministratori.

19.2 Gli amministratori possono essere anche non soci.
19.3 Gli amministratori nominati dall'Assemblea dei soci durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. La cessa-

zione di tutti gli Amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo Organo Amministrativo
è stato ricostituito. Tuttavia, se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi causa, la maggioranza dei Consiglieri
di Amministrazione o degli Amministratori, si intende dimissionario l'intero Organo Amministrativo. Entro 15 (quindici)
giorni, per iniziativa di uno o più Amministratori, deve essere sottoposta alla decisione dei Soci la nomina del nuovo
Organo Amministrativo; nel frattempo il Consiglio di Amministrazione o gli Amministratori ancora in carica posso com-
piere solo le operazioni di ordinaria amministrazione.

Art. 20. Poteri dell'organo amministrativo.
20.1  All'Organo  Amministrativo  sono  conferiti  tutti  i  più  ampi  poteri  per  la  gestione  della  Società,  con  facoltà  di

compiere, senza limitazioni di sorta, tutti gli atti di ordinaria e di straordinaria amministrazione che ritiene opportuni per
il raggiungimento dell'oggetto sociale, salvo quanto per legge o dal presente statuto è tassativamente riservato all'As-
semblea dei soci. All'Organo Amministrativo spetta il potere di deliberare sulle operazioni di fusione mediante incorpo-
razione che coinvolgano la società in veste di soggetto interamente controllante ovvero controllato.

20.2 Il Consiglio di Amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori delegati o un comitato

esecutivo, fissando le relative attribuzioni e la retribuzione. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi
terzo, quinto e sesto dell'art. 2381 codice civile

20.3 L'Organo Amministrativo può nominare uno o più direttori generali, anche estranei all'Organo Amministrativo,

determinandone le funzioni all'atto della nomina.

Art. 21. Presidente del Consiglio di amministrazione.
21.1 Qualora non vi abbiano provveduto i Soci al momento della nomina, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i

suoi membri un Presidente.

21.2. Possono essere nominati anche uno o più Vice Presidenti, con i poteri di sostituzione del Presidente in caso di

sua assenza o impedimento.

Art. 22. Convocazione del Consiglio di amministrazione.
22.1 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione debbono essere adottate mediante deliberazione collegiale.
22.2 Il Consiglio si raduna anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.
22.3 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio, ne fissa l'ordine del giorno e provvede affinché

adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.

22.4 La convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata, o telefax, o telegramma, o messaggio di posta elet-

tronica, spediti almeno 8 (otto) giorni prima della adunanza, e, in caso di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima.

22.5 L'avviso deve essere spedito a tutti gli Amministratori e ai Sindaci effettivi, se nominati. Nell'avviso devono essere

indicati il giorno, l'ora e il luogo della riunione, e l'elenco delle materie da trattare.

22.6 Le riunioni del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando interven-

gono tutti i Consiglieri in carica ed i Sindaci effettivi se nominati (adunanze totalitarie).

22.7 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedi-

mento, dal Vice Presidente o da uno dei Vice Presidenti; in mancanza, per qualsiasi motivo anche di questi ultimi, il Consiglio
nominerà a maggioranza dei presenti il presidente della riunione.

22.8 Il Presidente della riunione coordina i lavori del Consiglio, verificando la regolarità della costituzione della stessa,

accertando l'identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni; egli è assistito da un segretario, anche non
Amministratore, nominato a maggioranza dei Consiglieri presenti. Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso in cui il

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Presidente della riunione lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite ad un notaio designato dal pre-
sidente della riunione medesimo.

22.9 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche in più luoghi, audio/video collegati, e ciò

alle seguenti condizioni delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:

a. che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento della adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-

lizzazione;

c. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno;

22.10 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza

assoluta degli amministratori in carica e le deliberazioni del Consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza as-
soluta degli amministratori presenti.

22.11 Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal Presidente della riunione e dal segretario, che

dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli Amministratori; per la disciplina del verbale si fa espresso rinvio, per
quanto compatibile, al disposto dall'art. 2375 codice civile.

Art. 23. Rappresentanza.
23.1 La rappresentanza legale generale della Società di fronte ai terzi e anche in giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi

sede e grado di giurisdizione, anche sovranazionale o internazionale, e pure per giudizi di revocazione e di cassazione, e
di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti, spetta all'Amministratore Unico, agli Amministratori, in via tra loro
disgiunta, ed a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, in via tra loro disgiunta, per l'esecuzione delle ope-
razioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione stesso nonchè agli amministratori delegati, se nominati, nei limiti della
delega loro attribuita.

23.2 La rappresentanza della Società può essere conferita a terzi, anche estranei alla Società, mediante rilascio di

apposita procura per singoli atti o anche per una o più categorie di atti, nelle forme di legge.

Art. 24. Compensi degli amministratori.
24.1 All'Organo Amministrativo spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del proprio ufficio.
24.2 Per i compensi all'Organo Amministrativo si fa espresso rinvio al disposto dell'art. 2389 codice civile.
24.3 I Soci possono anche accantonare a favore degli Amministratori, nelle forme reputate idonee (anche assicurative),

un'indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.

Art. 25. Organo di controllo.
25.1 La Società può nominare il Collegio Sindacale e/o il Revisore (o una Società di Revisione).
25.2 Nei casi previsti dall'art. 2477 codice civile, la nomina del Collegio Sindacale è obbligatoria.
25.3 Nei casi previsti dalla legge la Società è sottoposta a revisione contabile obbligatoria.

Art. 26. Composizione e durata del collegio sindacale.
26.1 Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti, Soci o non Soci.
26.2 Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea dei Soci che contestualmente ne nomina il Presidente. Il Collegio

Sindacale rimane in carica per tre esercizi e scade alla data in cui l'Assemblea dei Soci approva il bilancio relativo al terzo
esercizio della carica.

26.3 La cessazione del Collegio Sindacale per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il Collegio è stato

ricostituito.

26.4. I componenti del Collegio Sindacale sono rieleggibili. Il compenso dei componenti del Collegio Sindacale è de-

terminato dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina, per l'intero periodo della durata del loro ufficio.

Art. 27. Competenze e doveri del collegio sindacale.
27.1 Il Collegio Sindacale ha i doveri e i poteri di cui agli artt. 2403 primo comma e 2403 bis codice civile. Esso esercita

anche il controllo contabile sulla Società, fatta eccezione per il caso in cui lo stesso debba essere obbligatoriamente affidato
ad un Revisore (o ad una Società di Revisione). È fatta altresì eccezione per il caso in cui i Soci, al di fuori di obblighi di
legge, decidano volontariamente di affidare il controllo contabile a un Revisore (o ad una Società di Revisione).

27.2 Le riunioni del Collegio Sindacale si possono svolgere anche in più luoghi audio/video collegati; in tal caso si

applicano le medesime disposizioni previste dallo Statuto per le riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi
di telecomunicazione.

Art. 28. Riunioni del collegio sindacale.
28.1 Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci.
28.2 Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera con il voto favorevole della

maggioranza assoluta dei presenti.

40700

28.3 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche per videoconferenza o audio-conferenza, a condizione

che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale
alla trattazione degli argomenti affrontati, poter visionare, ricevere e trasmettere documentazione. Verificandosi questi
requisiti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente o, in sua assenza, il Sindaco più anziano di
età.

Art. 29. Revisione contabile.
29.1 Nei casi previsti come obbligatori dalla Legge, o qualora lo si ritenga opportuno, l'Assemblea dei Soci, sentito il

Collegio Sindacale, se esistente, nomina il Revisore (o la Società di Revisione) e ne determinano, per tutta la durata
dell'incarico, il compenso. Si applicano al Revisore (o alla Società di Revisione) tutte le norme previste per gli stessi in
materia di Società per Azioni.

Art. 30. Bilancio di esercizio.
30.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
30.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a

che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, possono essere ripartiti tra i Soci in misura proporzionale alla
partecipazione da ciascuno posseduta, salvo le ipotesi di cui ai precedenti articoli 9.1 e 9.3.

30.3 L'Assemblea dei Soci per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120

(centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti e alle condizioni
previsti dal secondo comma dell'articolo 2364 codice civile, come richiamato dall'articolo 2478 bis codice civile.

Art. 31. Scioglimento.
31.1 La Società si scioglie per le cause previste dalla Legge.
31.2 In tutte le ipotesi di scioglimento della Società, l'organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari

previsti dalla legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi.

31.3 L'Assemblea nominerà uno o più liquidatori, determinando:
a. il numero dei liquidatori;
b. in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento

del Consiglio di Amministrazione, in quanto compatibile;

c. a chi spetti la rappresentanza della società;
d. i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
e. gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo.
31.4 La Società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, ai sensi di Legge.

Art. 32. Controllo dei soci.
32.1 I Soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dall'Organo Amministrativo notizie sullo

svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti
relativi all'amministrazione.

Art. 33. Socio Unico.
33.1 Le disposizioni del presente Statuto si applicano, in quanto compatibili, anche nel caso in cui la Società abbia un

unico Socio.

Art. 34. Clausola compromissoria.
34.1 Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i Soci ovvero tra i Soci e la Società che abbia ad oggetto diritti

disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del
pubblico ministero, dovrà essere risolta mediante arbitrato secondo il Regolamento della Camera Arbitrale Nazionale di
Vicenza. Il Tribunale Arbitrale, indipendentemente dal numero delle parti dell'arbitrato, sarà composto di tre arbitri, uno
dei quali con funzioni di Presidente, nominati direttamente dalla Camera Arbitrale Nazionale di Vicenza. Gli arbitri pro-
cederanno in via rituale e secondo diritto. L'arbitrato avrà sede in Vicenza nel luogo indicato dal presidente del Tribunale
Arbitrale.

34.2 La presente clausola compromissoria non opererà con riferimento a qualsiasi controversia che, a norma di legge,

non sia compromettibile in arbitrato, nel qual caso sarà competente, in via esclusiva, il foro della sede della società.

Art. 35. Disposizione finale.
35.1 Per quanto non indicato e/o non espressamente derogato dal presente Statuto si applicano le norme italiane in

materia di Società a Responsabilità Limitata."

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur unique de la société:
Monsieur Moreno ZUCCON, né à Vicenza (Italie), le 2 juillet 1968, demeurant à I-36050 Sovizzo, Via Giovanni Pascoli

12 (Italie).

40701

L'assemble décide que le mandat de l'administrateur unique se terminera à l'issue de l'assemblée générale annuelle

délibérant sur l'approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2012.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Moreno ZUCCON, prénommé, tous pouvoirs en vue de l'exécution

matérielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt auprès d'un notaire
italien, de l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l'apostille de La Haye le cas échéant,
ainsi que la faculté d'y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l'inscription de la
présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs
actes.

<i>Déclarations en langue italienne pour les autorités italiennes:

I comparenti dichiarano:
di dare atto che l'odierna deliberazione adottata all'unanimità in conformità all'art. 67.1 del Codice delle società com-

merciali (Legge 10 agosto 1915) del Granducato di Lussemburgo determina la perdita della nazionalità lussemburghese e
l'acquisto della nazionalità italiana senza scioglimento e ricostituzione, ma con assoluta continuità della personalità giuridica
conformemente all'espressa volontà della società stessa e nel rispetto dell'art. 25 della legge italiana 31 maggio 1995 n.
218 (riforma del sistema italiano di D.I.P.).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: NINNO - THILL - M. SCHAEFFER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2010. Relation GRE/2010/831. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 mars 2010.

Référence de publication: 2010039542/482.
(100039336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Arquinos AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.754.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

<i>en date du 16 mars 2010

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA a démissionné de son mandat de commissaire aux comp-

tes.

3. M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2014.

5. M. Philippe TOUSSAINT a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ARQUINOS AG
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010040080/25.
(100039820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

40702

Alarm Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 117.978.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010039662/10.
(100039424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Arcade Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9521 Wiltz, 18, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 116.971.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010039663/10.
(100039422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

I Frame Investments Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 16.

R.C.S. Luxembourg B 101.188.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010039671/10.
(100039408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Services Touristiques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.949.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 22 juillet 2008 que le mandat des organes sociaux venu

à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs

- Dott. Gabriele BRAVI, gérant de sociétés, demeurant à Los Palos Grandes Caracas (Venezuela), 16F, Altamira Suites,

Apto 16F, YV

- Monsieur Filippo DOLLFUS DE VOLKERSBERG, gérant de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano,

1, Via Degli Amadio (Suisse)

- Monsieur Nicolas SCHAEFFER jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve.

<i>b) commissaire aux comptes

- Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2013.

Luxembourg, le 12 mars 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2010039695/24.
(100039038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

40703

Planck and Co Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 95.800.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010039672/10.
(100039407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Planck and Co Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 95.800.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010039673/10.
(100039404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Gestion Investissement &amp; Transaction Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 91.503.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010039674/10.
(100039402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

E.L.S. (Euro-Lift Systeme) A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 57, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 103.024.

<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 8. März 2010

Herr Marc Weidler, geboren am 27/01/1967 in Heidelberg (D), wohnhaft in D-69509 Mörlenbach, Mörlenbacher

Strasse, 13 und Herr Marinus Den Ouden, geboren am 03/07/1967 in Oud-Alblas (NL), wohnhaft in NL-4271 Dussen,
Dussendijk, 8, werden als neue Verwaltungsratsmitglieder anstelle von Herrn Dirk Hoffmann, Frau Birgit Hoffmann-
Schmitt und Frau Maria Del Carmen Jimenez-Bernal ernannt.

Das Mandat von Herrn Rainer Wrobel, geboren am 22/04/1957 in Dortmund (D), wohnhaft in D-74858 Aglasterhau-

sen, Bürgermeister Wagner Strasse, 16, wird verlängert.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden am Termin der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre

2016 stattfindet.

Herr Rainer Wrobel, geboren am 22/04/1957 in Dortmund (D), wohnhaft in D-74858 Aglasterhausen, Bürgermeister

Wagner  Strasse,  16,  wird  zum  delegierten  Verwaltungsratsmitglied  anstelle  von  Herrn  Dirk  Hoffmann  ernannt.  Sein
Mandat endet am Termin der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2016 stattfindet.

Die Gesellschaft BKM, Benoy Kartheiser Management Sàrl, eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 33.849, mit Sitz in 47, Route d'Arlon, L-1140 Luxemburg, wird anstelle von Herrn Alex Benoy zum Prüfungs-
kommissar bestellt. Ihr Mandat endet am Termin der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2016 stattfindet.

Luxemburg, den 17.03.2010.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2010039721/24.
(100039003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40704

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Document Outline

Alarm Concept S.A.

ARAUJO Carrelages et Cuisines S.à r.l.

Arcade Holding S.A.

ARPM

Arquinos AG

Atoll Portfolio Conseil S.A.

Cap Grisnez S.A.

Capint S.A.

Capint S.A.

Capio LuxTopHolding S.à r.l.

Cargill International Luxembourg 10 S.à r.l.

Cargill International Luxembourg 11 S. à r.l.

Carlogy S.à r.l.

Chorus S.A.

Codic Luxembourg S.A.

Crystal Gold S.à r.l.

Drinks Import Export S.A.

Electronovos S.à r.l.

E.L.S. (Euro-Lift Systeme) A.G.

Equilease International S.A.

ERG-ON Holding S.à r.l.

ERG-ON Holding S.à r.l.

Felgen &amp; Associés Engineering S.A.

Gestion Investissement &amp; Transaction Holding SA

Globeweb S.à r.l.

Green Property Europe Holdings S.à r.l.

Grizzly Capital s.àr.l.

I Frame Investments Holding SA

Insight-Studio M II S.à r.l.

Kitchener Luxco S.à r.l.

Lëtzebuerger Kaktussefrënn

Luxembourg Environmental Technologies

Marsaf S.A.

Melus SPF S.A.

Mirabaud Equities Conseil S.A.

Mirabaud Select Equities Advisory Company S.A.

Monte Carlo International Real Estate S.A.

Planck and Co Holding SA

Planck and Co Holding SA

Platheg

Profitto e Futuro S.r.l.

Seema S.à r.l.

Services Touristiques S.A.

TR 2009 S.à r.l.

Utilis International S.à r.l.

Zufi S.A.