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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 801

19 avril 2010

SOMMAIRE

Alternative Investment Fund (Lux) . . . . . .

38417

Alternative Property Income Venture

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38412

Amber Dyna Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

38412

Andreapolsky Refinery AG . . . . . . . . . . . . . .

38448

Andreapolsky Refinery AG . . . . . . . . . . . . . .

38448

Ansbacher Group Holdings Limited . . . . .

38404

Antipinsky Refinery AG . . . . . . . . . . . . . . . . .

38448

Antipinsky Refinery AG . . . . . . . . . . . . . . . . .

38448

Artirado S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38447

Captura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38428

CitCor Franconia Boizenburg III S.à r.l. . .

38423

CitCor Franconia Boizenburg II S.à r.l. . . .

38425

CitCor Franconia Commercial S.à r.l. . . . .

38425

CitCor Franconia Dresden I S.à r.l. . . . . . .

38425

Dictame Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38446

Eau Rouge Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . .

38431

Ech Luxembourg 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38426

Electro Plus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38429

Fondeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38410

Four Sixteen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

38409

Galex Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38409

Galion Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

38417

Hanif Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38447

Immobilière Vauban S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

38416

In³ Arts Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

38443

Ingor S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38418

International Property Partners S.A. . . . .

38418

Isis Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38410

KBR Investments A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38423

Le Mètre Carré S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38423

Manhattan JV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

38429

Manhattan JV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

38426

Marché Investissements Holding S.A. . . . .

38404

MESA Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

38435

Orco Property Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38402

Orco Property Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38404

Participec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38418

Participec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38417

PGM S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38410

ProLogis Czech Republic XVIII S.à r.l. . . .

38447

ProLogis France III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

38416

ProLogis France XXIII S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

38428

ProLogis France XX S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

38429

ProLogis France XXVI S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

38427

ProLogis France XXV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

38428

ProLogis France XXXIII S.à r.l. . . . . . . . . . .

38427

ProLogis France XXXII S.à.r.l. . . . . . . . . . .

38427

ProLogis France XXXVI S.à r.l. . . . . . . . . .

38426

ProLogis Poland XXXIII S.à r.l. . . . . . . . . . .

38416

ProLogis Poland XXXIV S.à r.l. . . . . . . . . .

38417

Prysmian (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38415

Rasim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38447

SecurAsset S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38426

Slim-Fit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38406

Software Contractors in Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38431

Tasco International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

38447

VA No1 (Dusseldorf) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

38425

Vedalo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38431

Viasystems Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

38436

38401

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

A GENERAL MEETING

of the holders of the convertible bonds registered under ISIN code: XS0223586420 as described in the Prospectus (as

defined below) issued by the Company in relation to the issue on June 30, 2005 of EUR 24,169,193.39 5.5 per cent.
Convertible Bonds due 2012 at the issue price 100 per cent, represented by 928.513 bonds of 26.03 EUR each (the
"Bonds 2012") for which a visa on the prospectus was delivered by the Bourse de Luxembourg (the "Prospectus"), will
be held at the registered office of the Company, Parc d'Activités Capellen, 40, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxem-
bourg, on April 28, 2010 at 16.00 Central European Time ("CET") (the "Meeting"). The Meeting will be held in order to
consider the following agenda:

Agenda:

1. Analysis and discussion on the Restructuring Plan proposed by the Company
2. Approval of the restructuring Plan
3. Miscellaneous

The voting certificate, hereinafter mentioned, necessary to be represented and participate at the Meeting shall be at

the disposal of the holders of Bonds 2012 from April 12, 2010 on request either with the Company on
www.orcogroup.com, with the Bondholders Representative by email at benoit.diouf@cbelex.com or
benetienne@hotmail.com.

Copies of the Prospectus, the Restructuring Plan and the articles of association of the Company are available on the

Company's website at http://www.orcogroup.com and at the registered office of the Company upon request.

The Bondholder's representative would like to point out that for holders of Bonds 2012 of the Company, the conditions

for attendance or representation at the Meeting are as follows:

1. Authorization to participate
As mentioned in the Prospectus, holders of any of the Bonds 2012 ("Bondholders"), and proxies showing a voting

certificate and register of voting certificates issued by the Paying Agent (CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg) can attend and vote at any meeting. The Company and its legal advisors, as well as its respective
financial advisors and such other persons as may be accepted by the meeting, may attend and speak at the meeting. Any
instructions to participate at the Meeting or to vote by proxy given by a Beneficial Owner will remain valid and effective
for an adjourned Meeting. Beneficial Owner who took no action in respect of the Meeting can give instructions for the
adjourned Meeting by following the same procedure.

2. Participation in and Voting at the Meeting
In accordance with Article 94-2 and 94-3 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies as amended, the

quorum at the General Meeting for passing the above resolutions is a simple majority of the votes cast by the represented
Bondholders. No quorum is required for the Meeting.

The attention of Bondholders is particularly drawn to the fact that a simple majority of the Bondholders represented

at the Meeting can take valid resolutions that will validly bind all the Bondholders (even those not represented at the
meeting). Notably, Article 94-5 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies as amended provides that
when a Bondholder representative has been appointed in accordance with the provisions of the law of 10th August, 1915
on commercial companies as amended, Bondholders may no longer exercise their rights individually.

As is customary for securities such as the Bonds 2012, the Bonds 2012 are generally held through banks or other

financial institutions ("Intermediaries") which have accounts with the clearing and depositary systems, Euroclear Bank
S.A./N.V., as operator of the Euroclear System ("Euroclear") and Clearstream Banking, société anonyme ("Clearstream,
Luxembourg"), through which transactions in the Bonds 2012 are effected.

All of the Bonds 2012 are represented by a bearer global bond (the "Global Bond"). The Global Bond is presently held

by a common depositary for Euroclear and Clearstream Luxembourg.

Each person (a "Beneficial Owner") who is the owner of a particular principal amount of the Bonds 2012, through

Euroclear, Clearstream Luxembourg or their respective account holders with Euroclear or Clearstream Luxembourg
(the "Accountholders"), should be entitled to attend and vote at the Meeting in accordance with the procedures set out
below.

Bondholders may also allow their voting right in the Bondholders meeting to be exercised by an authorized repre-

sentative, e.g. allow another person of their choice to act as proxy. The authorizations must be issued in writing.

Beneficial Owners who are not Accountholders must arrange through their broker, dealer, commercial bank, custo-

dian, trust company or other nominee to contact the Accountholder through which they hold their Bond(s) 2012 in order
to procure delivery of their voting instructions if any via Euroclear or Clearstream, Luxembourg to the relevant Paying
Agent prior to the Expiration Time on the Expiration Date.

38402

The expiration time shall be 14h30 CET (the "Expiration Time") of April 23 (the "Expiration Date"). The Company

has the right to postpone the Expiration Date; in that case, notice of such postponement shall be given to the Bondholders.

Once the Paying Agent has issued a voting certificate for a meeting in respect of a Bonds 2012, it shall not release the

Bond 2012 until either (i) the meeting has been concluded or (ii) the voting certificate has been surrendered to the Paying
Agent. A vote cast in accordance with a block voting instruction may not be revoked or altered during the 48 hours
before the time fixed for the meeting.

Beneficial Owners should note that they must allow sufficient time for compliance with the standard operating pro-

cedures of Euroclear and Clearstream Luxembourg and, if applicable, such Accountholder in order to ensure delivery of
their voting instructions if any to the Paying Agent in accordance with the time-frame set out in this Notice. Beneficial
Owners are urged to contact any such person promptly to ensure timely delivery of such voting instructions.

Once instructions to participate in the Meeting or to vote by proxy have been given, the Beneficial Owner's interest

in the Bonds 2012 will be blocked until the conclusion of the Meeting or the adjourned Meeting. This means that it may
not be possible to sell such Bonds 2012 until the conclusion of the Meeting or any adjourned Meeting.

Any instructions to participate at the Meeting or to vote by proxy given by a Beneficial Owner will remain valid and

effective for the adjourned Meeting. Beneficial Owners who took no action in respect of the Meeting can give instructions
for the adjourned Meeting by following the same procedure set forth above.

For the purposes of this Notice, "48 hours" and "24 hours" shall mean a period of 48 hours or 24 hours, respectively,

including all or part of a day upon which banks are open for business in both the place where the relevant meeting is to
be held and in each of the places where the Paying Agent have their specified offices (disregarding for this purpose the
day upon which such meeting is to be held) and such period shall be extended by one period or, to the extent necessary,
more periods of 24 hours or 48 hours until there is included as aforesaid all or part of a day upon which banks are open
for business as aforesaid.

The period to give instructions is scheduled from April 12, 2010 to April 23, 2010.
Last deadline to receive the Electronic Voting Instruction is April 23, 2010.
Last deadline for revocation, for cancellation or changes is April 23, 2010.

3. Contact

The Company
ORCO PROPERTY GROUP
40, Parc d'Activités
Capellen, L-8308 Capellen
Att. M. Olivier Lansac
Tel: +352 26 47 67 50
Fax: +352 26 47 67 67
Email: olansac@orcogroup.com

The Paying Agent
CACEIS Bank Luxembourg
5, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Att. Corporate Trust Department
Tel: +352 47 67 5804
Fax: +352 47 67 7313
Email: LB-DOB-LISTING@CACEIS.COM

Bondholders' Representative
CBELEX-Avocats
Maître Benoit E. DIOUF
39, Avenue de la Gare
L-1611 Luxembourg
Tel: +352 29 61 67
Cell: +352 691 111 894
Fax: +352 29.53.97
Mail:
benoit.diouf@cbelex.com
benetienne@hotmail.com

38403

Me Benoit E. DIOUF
The Representative

Référence de publication: 2010037798/1273/114.

Marché Investissements Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.237.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010036927/10.
(100035468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Ansbacher Group Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.073.575,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 102.888.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 8 février 2010 que Monsieur Ahmed Al-

Sayed a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 25 janvier 2010.

A compter du 25 janvier 2010, le conseil de gérance de la Société est donc composé de:
- M. Dazi Mehdi, gérant,
- M. Sheikh Amad Bin Jabor Bin Jassim Al Thani, gérant,
- M. Ali Shareef Al Emadi, président du conseil de gérance,
- M. John Rawlings, gérant,
- M. Ali Ahmed Al-Kuwari, gérant,
- M. Martin Charles Say, gérant,
- M. Anthony Paul Trew, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2010.

Ansbacher Group Holdings Limited
SGG S.A.
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010037381/25.
(100036240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

A GENERAL MEETING

of the holders of the bonds registered under ISIN code: XS0291838992 and XS0291840626 (the "Bonds 2014") as

described in the Prospectus (as defined below) issued by the Company in relation to the issue on March 28, 2007 of €
175.000.461,60, 2.5 per cent bonds with redeemable warrants attached due March 28, 2014 at an issue price: 97,10 per
cent, represented by 119.544 bonds of € 1421,45 each, for which a visa on the prospectus was delivered by the CSSF
(the "Prospectus"), will be held at the registered office of the Company, Parc d'Activités Capellen, 40, L-8308 Capellen,
Grand Duchy of Luxembourg, on April 28, 2010 at 10.00 Central European time ("CET") (the "Meeting"). The Meeting
will be held in order to consider the following agenda:

Agenda:

1. Analysis and discussion on the Restructuring Plan proposed by the Company
2. Approval of the restructuring Plan
3. Miscellaneous

38404

The voting certificate, hereinafter mentioned, necessary to be represented and participate at the Meeting shall be at

the disposal of the holders of Bonds 2014 from April 12, 2010 on request either with the Company on
www.orcogroup.com, with the Bondholders Representative by email at lleroi@pt.lu.

Copies of the Prospectus, the Restructuring Plan and the articles of association of the Company are available on the

Company's website at http://www.orcogroup.com and at the registered office of the Company upon request.

The Bondholder's representative would like to point out that for holders of Bonds 2014 of the Company, the conditions

for attendance or representation at the Meeting are as follows:

1. Authorization to participate
As mentioned in the Prospectus, holders of Bonds 2014 ("Bondholders"), and proxies showing a voting certificate and

register of voting certificates issued by the Paying Agent (Bank of New York, Brussels Branch, Avenue des Arts 35, B-1040
Brussels (Belgium)) can attend and vote at any meeting. The Company and its legal advisors, as well as its respective
financial advisors and such other persons as may be accepted by the meeting, may attend and speak at the meeting. Any
instructions to participate at the Meeting or to vote by proxy given by a Beneficial Owner will remain valid and effective
for an adjourned Meeting. Beneficial Owner who took no action in respect of the Meeting can give instructions for the
adjourned Meeting by following the same procedure.

2. Participation in and Voting at the Meeting
In accordance with Article 94-2 and 94-3 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies as amended, the

quorum at the General Meeting for passing the above resolutions is a simple majority of the votes cast by the represented
Bondholders. No quorum is required for the Meeting.

The attention of Bondholders is particularly drawn to the fact that a simple majority of the Bondholders represented

As is customary for securities such as the Bonds 2014, the Bonds 2014 are generally held through banks or other

All of the Bonds 2014 are represented by a bearer global bond (the "Global Bond"). The Global Bond is presently held

by a common depositary for Euroclear and Clearstream Luxembourg.

Each person (a "Beneficial Owner") who is the owner of a particular principal amount of the Bonds 2014, through

Bondholders may also allow their voting right in the Bondholders meeting to be exercised by an authorized repre-

sentative, e.g. allow another person of their choice to act as proxy. The authorizations must be issued in writing.

Beneficial Owners who are not Accountholders must arrange through their broker, dealer, commercial bank, custo-

dian, trust company or other nominee to contact the Accountholder through which they hold their Bond(s) 2014 in order
to procure delivery of their voting instructions if any via Euroclear or Clearstream, Luxembourg to the relevant Paying
Agent prior to the Expiration Time on the Expiration Date.

The expiration time shall be 14h30 CET (the "Expiration Time") of April 23 (the "Expiration Date"). The Company

has the right to postpone the Expiration Date; in that case, notice of such postponement shall be given to the Bondholders.

Once the Paying Agent has issued a voting certificate for a meeting in respect of a Bonds 2014, it shall not release the

Bond 2014 until either (i) the meeting has been concluded or (ii) the voting certificate has been surrendered to the Paying
Agent. A vote cast in accordance with a block voting instruction may not be revoked or altered during the 48 hours
before the time fixed for the meeting.

Beneficial Owners should note that they must allow sufficient time for compliance with the standard operating pro-

Once instructions to participate in the Meeting or to vote by proxy have been given, the Beneficial Owner's interest

in the Bonds 2014 will be blocked until the conclusion of the Meeting or the adjourned Meeting. This means that it may
not be possible to sell such Bonds 2014 until the conclusion of the Meeting or any adjourned Meeting.

Any instructions to participate at the Meeting or to vote by proxy given by a Beneficial Owner will remain valid and

effective for the adjourned Meeting. Beneficial Owners who took no action in respect of the Meeting can give instructions
for the adjourned Meeting by following the same procedure set forth above.

For the purposes of this Notice, "48 hours" and "24 hours" shall mean a period of 48 hours or 24 hours, respectively,

including all or part of a day upon which banks are open for business in both the place where the relevant meeting is to

38405

be held and in each of the places where the Paying Agent have their specified offices (disregarding for this purpose the
day upon which such meeting is to be held) and such period shall be extended by one period or, to the extent necessary,
more periods of 24 hours or 48 hours until there is included as aforesaid all or part of a day upon which banks are open
for business as aforesaid.

3. Contact

The Bondholder representative
Luc Leroi
13A, rue de Clairefontaine
L-8460 Eischen
Email: lleroi@pt.lu

The Paying Agent
Bank of New York, Brussels Branch,
Avenue des Arts, 35, B-1040 Brussel
Tel: +32 2 326 12 11
Email: latoya.austin@bnymellon.com

The Company
ORCO PROPERTY GROUP, 40, Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen
Att. M. Ralf Limburg
Tel: +352 26 47 67 1
Fax: +352 26 47 67 67
Email: rlimburg@orcogroup.com

Eischen, April 8th, 2010.

Luc Leroi.

Référence de publication: 2010037799/1273/101.

Slim-Fit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 50, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 151.792.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Madame Maria Joao CUSTODIO CORDEIRO, salariée, née à Lavos (Portugal), le 2 février 1980, demeurant à L-4010

Esch-sur-Alzette, 76, rue de l'Alzette.

Laquelle comparante, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer.

Chapitre 1

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SLIM-FIT S.A.".

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. A l'intérieur de la commune d'Esch-sur-

Alzette, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, des succursales ou

bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

38406

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la confection de tous textiles, de vêtements, d'accessoires, de maroquinerie, de

chaussures, de lingerie, de parfumerie et de cosmétiques ainsi que toute transaction commerciale y ayant trait, à savoir
achat et vente de locaux de commerce.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires conformément
aux dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre 2. Administration - Surveillance

Art. 8. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'admi-

nistration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 9. Présidence. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président peut

être désigné par l'assemblée générale.

Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d'absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à prendre

toutes les mesures nécessaires pour l'établissement des statuts coordonnés.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques et en justice.

Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs de gestion jour-

nalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne

(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

38407

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée. Le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
courriel ou télécopie est admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
courriel ou télécopie.

Les administrateurs peuvent également participer au conseil d'administration par visioconférence ou par d'autres

moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant une participation effective à la réunion du conseil d'administration dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler
au siège de la société.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 14. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par

l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises.

Chapitre 3. Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour décider des affaires sociales.

Art. 16. Fonctionnement. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin

à quinze (15.00) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Les actionnaires peuvent également participer à l'assemblée générale par visioconférence ou par d'autres moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à l'assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
L'assemblée générale tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du
capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes

sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5. Généralités

Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ulté-

rieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finit le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

38408

Souscription et Libération

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) chacune par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750.-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris, à l'unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Est appelé aux fonctions d'administrateur:
- Madame Maria Joao CUSTODIO CORDEIRO, salariée, née à Lavos (Portugal), le 2 février 1980, demeurant à L-4010

Esch-sur-Alzette, 76, rue de l'Alzette.

2. Est appelé aux fonctions de commissaire:
- La société Auxiliaire Générale d'Entreprises S.A., ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener,

R.C.S. Luxembourg B 30.718.

3. Les mandats de l'administrateur et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2015.

4. L'adresse de la société est fixée à L-4010 Esch-sur-Alzette, 50, rue de l'Alzette.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante elle a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: Maria Joao CUSTODIO CORDEIRO, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mars 2010. Relation: LAC/2010/10661. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 mars 2010.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2010038175/163.
(100037158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2010.

Four Sixteen Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 75.373.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010036928/10.
(100035466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Galex Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 105.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010036930/9.
(100035461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

38409

PGM S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.490.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PGM SARL
Signatures

Référence de publication: 2010036932/11.
(100035459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Fondeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.564.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010036933/11.
(100035457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Isis Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 140.131.

L'an deux mille dix, le quatre mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ISIS PARTICIPATIONS S.A.",

ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 140131, constituée suivant acte de scission reçu par Maître Anja Holtz,
notaire de résidence à Wiltz, en date du 11 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1988 du 14 août 2008, et dont les
statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est présidée par Monsieur Michael LAMBERT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Franck ROBERT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Claire PONSOT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Libération intégrale du capital social.

Expose préliminaire

La Président a exposé à l'assemblée générale que lors de l'acte de constitution de la société anonyme ISIS PARTICI-

PATIONS S.A., prédésignée, toutes les trois cent dix (310) actions souscrites par les actionnaires, avaient été libérées
seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), soit à concurrence de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE
EUROS (EUR 7.750,-).

38410

- Augmentation de capital social à concurrence de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) pour le porter de

son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000.-
EUR) par l'émission de trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

- Souscription et libération des actions nouvelles par les actionnaires moyennant versement en espèces.
- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
- Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée constate que les trois cent dix (310) actions ont été libérées en numéraire par les mêmes actionnaires, à

concurrence des soixante-quinze pour cent (75%) restants, soit un montant supplémentaire de VINGT-TROIS MILLE
DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR 23.250,-), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par une attes-
tation de réception des fonds.

L'assemblée déclare en outre, que suite à cette libération supplémentaire, les TROIS CENT DIX (310) actions de

CENT EUROS (EUR 100,-) chacune et représentant l'intégralité du capital social, sont dorénavant entièrement libérées,
et peuvent être converties par conséquent et au choix du propriétaire en titres au porteur.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR)

pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) à SOIXANTE-DEUX MILLE
EUROS (62.000.- EUR) par l'émission de trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription - Libération

Les autres actionnaires renonçant à leur droit préférentiel de souscription, est intervenue aux présentes:
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE BANK & TRUST S.A, un établissement de crédit constitué sous la forme d'une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.061,

Ici représentée par Madame Claire PONSOT, prénommée,
En vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée,
Laquelle société déclare souscrire les trois cent dix (310) actions nouvelles.
Les trois cent dix (310) actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces à concurrence d'un montant de

trente-et-un mille euros (31.000.- EUR).

Un montant de six mille quatre cent soixante-dix-sept euros et trente-neuf centimes (6.477,39.- EUR) a été également

libéré comme prime d'apport.

En conséquence, le montant de trente-sept mille quatre cent soixante-dix-sept euros et trente-neuf centimes

(37.477,39.-) est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été apportée au notaire soussigné.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:
"Le capital social est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000.-EUR) représenté par six cent vingt (620) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, entièrement libérées."

Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de EUR 1.500.-(mille cinq cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. LAMBERT, F. ROBERT, C. PONSOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mars 2010. Relation: LAC/2010/10742. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

38411

Luxembourg, le 12 mars 2010.

Référence de publication: 2010037481/86.
(100036821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Amber Dyna Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.370.

AMBER DYNA HOLDINGS S. à r.l.
P. PANICO / A. GRAZIANO
Gérant A / Gérante B

Référence de publication: 2010036935/12.
(100035455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Alternative Property Income Venture S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.359.

In the year two thousand and ten, on the fourth day of the month of February,
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Mrs Nawal BENHLAL, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxyholder of Alternative Property Income Venture S.C.A., a société en commandite

par actions, having its registered office at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, incorporated
on 8 February 2007 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C number 663 of 20 April
2007, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-124.359, whose articles
of association have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary, on 17 December 2009,
and which publication in the Mémorial C number is pending (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the board of managers of APIV General Partner

S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with a share capital of EUR 94,125.-, having its registered office at 21, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B-124.361, acting as general partner of the Company (the "General Partner"), on 27 January
2010, an excerpt of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at (EUR 3,682,050.) three million six hundred eighty-

two thousand fifty euro divided into (3,607,482) three million six hundred and seven thousand four hundred eighty-two
limited shareholders shares, (71,468) seventy-one thousand four hundred sixty-eight unlimited shareholder shares and
three thousand one hundred (3,100) preference shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.-), all of which are
fully paid up.

II. That pursuant to article 6 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) and that pursuant to the same article 6, the General Partner of
the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company by the creation of new shares
each with a nominal value of one euro (EUR 1.-) or by the increase of the nominal value of the shares, article 5 of the
articles of association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III. That the board of managers of the General Partner of the Company, in the resolutions adopted at the meeting held

on 27 January 2010 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to article 6 of the Company's articles
of association, has decided subject to the confirmation by any one manager of the General Partner of the receipt of the
subscription monies, which confirmation was given on 28 January 2010, an increase of the issued share capital by an
amount of one million seven hundred and two thousand six hundred euro (EUR 1,702,600.-) by the creation of one million
six hundred and ninety thousand two hundred (1,690,200.-) new limited shareholder shares and twelve thousand four
hundred (12,400) new unlimited shareholders shares, each share with a par value of one euro (EUR 1.-), having the same
rights and privileges as the already existing limited shareholder shares and unlimited shareholders shares.

IV. That the board of managers of the General Partner of the Company, in the resolutions adopted at the meeting

held on 27 January 2010 has accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant sub-

38412

scription moneys, which evidence was obtained on 26 January 2010 and following the cancellation of the preferential
subscription rights of the shareholders, the subscription of the twelve thousand four hundred (12,400) new unlimited
shareholder shares and one million six hundred and ninety thousand two hundred (1,690,200.-) new limited shareholders
shares, together with a total share premium of fifteen million three hundred twenty-three thousand four hundred euro
(EUR 15,323,400.-) as follows:

APIV General Partner S.à.r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in accordance with and governed by the

laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg: 12,400 unlimited shareholder shares.

Alternative Property Income ELP Subco S.à.r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in accordance with and

governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331, Luxembourg: 1,217,879 limited shareholders shares.

AXA Versicherung AG, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Germany with

registered office at Colonia Allee 10-20, D-51067 Köln, Germany: 30,537 limited shareholders shares.

AXA Lebensversicherung AG, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Germany with

registered office at Colonia Allee 10-20, D-51067 Köln, Germany: 30,537 limited shareholders shares.

Cardif Assurance Vie, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic

of France with registered office at 1, boulevard Haussmann, F-75009 Paris, France: 203,585 limited shareholders shares.

Scor Global P&C., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of

France with registered office at 1, Avenue du Général de Gaulle, F-92800 Paris, France: 85,504 limited shareholders shares.

Tredje AP Fonden, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Sweden with registered

office at Vasagatan 11, Box 1176 SE-111 91 Stockholm Sweden: 81,438 limited shareholders shares.

Free Net A.K. communications Ltd, a company incorporated with and governed by the laws of Israel, with registered

office at Levinstein Tower (F29) Menachem Begin Road, 23 Tel Aviv 66182, Israel: 40,720 limited shareholders shares.

V. That all these new unlimited shareholder shares and limited shareholders shares have been entirely subscribed by

the aforesaid subscribers and fully paid up, together with the share premium, by contributions in cash to the Company
as confirmed on 26 January 2010, so that the total amount of seventeen million and twenty-six thousand euro (EUR
17,026,000.-) representing the amount of the above mentioned capital increase and comprising the payment of a share
premium in an amount of fifteen million three hundred twenty-three thousand four hundred euro (EUR 15,323,400.-) has
been at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting
documents for the relevant payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, the first paragraph of article 5

of the articles of association is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at EUR 5,384,650.- (five million three hundred eighty-four thousand

six hundred and fifty euro), represented by:

- 5,297,682 (five million two hundred ninety-seven thousand six hundred eighty-two) limited shareholders shares (the

"Limited Shareholders Shares"),

- 83,868 (eighty-three thousand eight hundred sixty-eight) unlimited shareholder shares (the "Unlimited Shareholder

Shares"),

- 3,100 (three thousand one hundred) preference shares (the "Preference Shares"),
with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are

together referred to as the "Shareholders"."

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately five thousand eight hundred euro (EUR 5,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix le quatre février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

38413

Madame Nawal BENHLAL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Alternative Property Income Venture S.C.A., une société en commandite

par actions ayant son siège social au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée le 8
février 2007 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C numéro 663 en date du 20 avril 2007, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-124.359, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant, en date du 17 décembre 2009 et dont la publication
au Mémorial C est en cours (la «Société»),

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le conseil de gérance de APIV General

Partner S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, avec un capital social de EUR 94.125,-, ayant son siège social au 21,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-124.361, agissant en qualité d'associé commandité de la Société (l' «Associé Com-
mandité»), en date du 27 janvier 2010, un extrait desdites résolutions, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trois millions six cent quatre-vingt-deux mille cinquante

euros (EUR 3.682.050,-) représenté par trois millions six cent sept mille quatre cent quatre-vingt-deux (3.607.482,-)
actions de commanditaires, soixante et onze mille quatre cent soixante-huit (71.468) actions de commandité et trois mille
cent (3.100,-) actions préférentielles, chaque action ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et étant entièrement
libérée.

II. Qu'en vertu de l'article 6 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cents millions

d'euros (EUR 500.000.000,-) et qu'en vertu du même article 6, l'Associé Commandité de la Société a été autorisé à
procéder à des augmentations de capital par émission de nouvelles actions avec une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune ou par l'augmentation de la valeur nominale des actions, l'article 5 des statuts étant alors à modifier de
manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Que le conseil de gérance de l'Associé Commandité de la Société a, dans les résolutions adoptées lors de la réunion

du 27 janvier 2010 et en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'article 6 des statuts de la Société,
décidé, sous réserve de la confirmation par l'un des gérants de l'Associé Commandité de la réception des fonds de
souscription, laquelle confirmation est intervenue le 28 janvier 2010, une augmentation du capital social souscrit à con-
currence de un million sept cent deux mille six cents euros (EUR 1.702.600,-) par la création et l'émission de un million
six cent quatre-vingt-dix mille deux cents (1.690.200,-) nouvelles actions de commanditaires et douze mille quatre cents
(12.400) nouvelles actions de commandité, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et jouissant des même
droits et avantages que les actions de commandité et que les actions de commanditaires existantes.

IV. Que le conseil de gérance de l'Associé Commandité de la Société a, dans les résolutions adoptées lors de la réunion

du 27 janvier 2010, accepté, sur preuve de la réception par la Société des fonds de souscription, laquelle preuve a été
donnée le 26 janvier 2010, et suite à l'annulation des droits préférentiels de souscription des actionnaires, la souscription
de la totalité des douze mille quatre cents (12.400) nouvelles actions de commandité et des un million six cent quatre-
vingt-dix mille deux cents (1.690.200,-) nouvelles actions de commanditaires et ainsi que le paiement d'une prime
d'émission totale de quinze millions trois cent vingt-trois mille quatre cents euros (EUR 15.323.400,-) comme suit:

APIV General Partner S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en conformité avec et régie par les lois

de Luxembourg ayant son siège social au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg: 12.400 actions
de commandité.

Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en conformité avec et

régie par les lois de Luxembourg ayant son siège social au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg:
1.217.879 actions de commanditaires.

AXA Versicherung AG, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de l'Allemagne ayant son siège

social à Colonia Allee 10-20, D-51067 Köln, Allemagne: 30.537 actions de commanditaires.

AXA Lebensversicherung AG, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de l'Allemagne ayant son

siège social à Colonia Allee 10-20, D-51067 Köln, Allemagne: 30.537 actions de commanditaires.

Cardif Assurance Vie, une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République

Française ayant son siège social à 1, boulevard Haussmann, F-75009 Paris, France: 203.585 actions de commanditaires.

Scor Global P&C., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République Française

ayant son siège social à 1, Avenue du Général de Gaulle, F-92800 Paris, France: 85.504 actions de commanditaires.

Tredje AP Fonden, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de la Suède, ayant son siège social

à Vasagatan 11, B.P. 1176 se-111 91 Stockholm, Suède: 81.438 actions de commanditaires.

Free Net A.K. communications Ltd, une société constituée en conformité avec et régie par les lois d'Israël, ayant son

siège social à Levinstein Tower (F29) Menachem Begin Road, 23 Tel Aviv 66182, Israël: 40.720 actions de commanditaires.

V. Que toutes les nouvelles actions de commandité et de commanditaires ont été entièrement souscrites par les

souscripteurs susnommés et libérées intégralement, avec une prime d'émission, par des versements en numéraire à la

38414

Société lesquels ont été confirmés le 26 janvier 2010, de sorte que la somme de dix-sept millions vingt-six mille euros
(EUR 17.026.000,-) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement de la
prime d'émission pour un montant de quinze millions trois cent vingt-trois mille quatre cents euros (EUR 15.323.400,-)
se trouve à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives de libération.

VI. Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée, le premier alinéa de l'article

5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 5.384.650,- (cinq millions trois cent quatre-vingt-quatre mille six

cent cinquante euros) représenté par:

- 5.297.682 (cinq millions deux cent quatre-vingt dix sept mille six cent quatre-vingt-deux) actions de commanditaires

(les «Actions de Commanditaires»),

- 83.868 (quatre-vingt-trois mille huit cent soixante-huit) actions de commandité (les «Actions de Commandité»),
- 3.100 (trois mille cent) actions préférentielles (les «Actions Préférentielles»),
d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (définies ci-après comme les «Actions»). Les détenteurs d'Actions

sont définis ci-après comme les «Actionnaires».»

Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de cinq mille huit cents euros (EUR 5.800-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. BENHLAL, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2010. Relation: LAC/2010/6332. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2010.

Référence de publication: 2010039054/190.
(100038877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2010.

Prysmian (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 513.037,82.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.674.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, tenue en date du 23 février 2010, a décidé de nommer

Mr. Maxime Nino, né le 13 décembre 1983 à Arlon (Belgique), résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée et a également décidé
d'accepter les démissions avec effet immédiat de:

- Gerard Meijssen résidant professionnellement à Whitehall Management Services, 1161 Strawinskylaan, 1077 XX

Amsterdam, Pays Bas,

- Josephine Mortelliti, résidant professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York, USA et comme gérant,
- Michael Furth, résidant professionnellement au 133 Peterborough Court, Fleet Street, EC4A 2BB Londres, Royaume-

Uni.

Le Conseil de Gérance sera par conséquent, à partir du 23 février 2010, composé comme suit:
- Alain STEICHEN,
- Michele TITI CAPPELLI,
- Christophe CAHUZAC, et
- Maxime NINO.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38415

Pour PRYSMIAN (LUX) S.à r.l.
Christophe Cahuzac
Manager

Référence de publication: 2010037396/26.
(100036291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

ProLogis France III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.526.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010037019/14.
(100035518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis Poland XXXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.036.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010037024/14.
(100035512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Immobilière Vauban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.633.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique tenue le 10 mars 2010 que:
- Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l'actionnaire unique a décidé de nommer pour le terme

d'un an:

* Monsieur Paul van Baarle,
* Monsieur Robert Jan Schol,
* Mademoiselle Polyxeni Kotoula, et
* Monsieur Jorge Pérez Lozano
- L'actionnaire unique a décidé de réélire en tant que commissaire aux comptes pour le terme d'un an la société

PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., RCS Luxembourg B 65477, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Lu-
xembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2010.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 9 mars 2010 que les administrateurs ont

décidé de re-nommer pour le terme d'un an avec effet immédiat et en tant que Président du conseil d'administration de
la Société Monsieur Robert Jan Schol.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38416

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Pour la société
Paul van Baarle / Polyxeni Kotoula
Deux administrateurs

Référence de publication: 2010037123/27.
(100035669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis Poland XXXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.025.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010037025/14.
(100035511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Participec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 96.229.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
Signature

Référence de publication: 2010037030/12.
(100035632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Galion Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.628.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Pour Galion Luxembourg S.à r.l.
Stéphane Hépineuze
Gérant

Référence de publication: 2010037027/14.
(100035687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Alternative Investment Fund (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.921.

Les Comptes annuels pour la période du 25 avril 2009 au 26 mai 2009 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38417

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Signature
Un administrateur domiciliataire

Référence de publication: 2010037028/13.
(100035660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Participec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 96.229.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
Signature

Référence de publication: 2010037034/12.
(100035576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

International Property Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 116.212.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 mars 2010.

Pour: INTERNATIONAL PROPERTY PARTNERS S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010037035/13.
(100035571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Ingor S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 60.296.

L'an deux mille dix, le dix-neuf février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INGOR HOLDING S.A.",

établie et ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 60296, (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 618
du 6 novembre 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 2000, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 390 du 29 mai 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant profession-

nellement à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert SEEN, consultant

financier, demeurant à Larochette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

38418

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

2. Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement de la dénomination sociale en "INGOR S.A., SPF".

3. Adaptation et refonte complète des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 1).

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et de changer la dénomination sociale en "INGOR
S.A., SPF".

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

Titre préliminaire - Définitions

"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "INGOR S.A., SPF" (ci-après la "Société"), ayant la

qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

38419

La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Larochette, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR), représenté par cent quatre-vingts (180)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été

désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1

mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

38420

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre

38421

moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts."

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

38422

Signé: DOSTERT - SEEN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2010. Relation GRE/2010/699. Reçu soixante quinze euros 75 EUR.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 12 mars 2010.

Référence de publication: 2010037478/245.
(100036694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Le Mètre Carré S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 42, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 87.292.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LE METRE CARRE
42, route de Trèves, L-6793 Grevenmacher
Signature

Référence de publication: 2010037036/12.
(100035700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

CitCor Franconia Boizenburg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.146.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010037043/11.
(100035828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

KBR Investments A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.775.

In the year two thousand ten, on the fifth day of March.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Lars Kenneth STRID, company director, residing in Ǻleviksägen 30, S - 429 43 Särö,
"the principal"
here represented by Mr Philippe PONSARD, "ingénieur commercial", with professional address at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

"the proxyholder"
by virtue of a proxy given under private seal which, after having been signed ""e varietur" by the proxyholder and the

undersigned notary, will be registered with this minute.

The principal, represented as stated hereabove, declares and requests the notary to act:
1. That the company KBR INVESTMENTS A.G., registered at Luxembourg Trade and Company Register of Luxem-

bourg, at section B, under the number B 127775, with registered office in Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, was
incorporated by deed of Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on April 16, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nr. 1331 of July 2, 2007.

2. That the Company's share capital amounts to EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) divided into 3,100 (three

thousand one hundred) shares of EUR 10 (ten Euro) each, entirely paid-up.

3. That the principal has become sole owner of all the shares representing the subscribed capital of the company KBR

INVESTMENTS A.G.

38423

4. That the principal, as the sole shareholder, hereby expressly declares that he is proceeding to the dissolution of the

Company with immediate effect.

5. That the principal as liquidator of the company KBR INVESTMENTS A.G. declares that all the activity of the company

KBR INVESTMENTS A.G. has ceased, that as the sole shareholder he takes over all the assets and that as liquidator he
commits himself to pay off all the liabilities; so that the liquidation of the Company is done and closed.

6. That the principal grants discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor.
7. That the proxyholder or the notary may proceed to the cancellation of the Company's shares.
8. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office

of BDO Tax and Accounting.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le cinq mars.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Lars Kenneth STRID, administrateur de société, demeurant à Ǻleviksvägen 30, S - 429 43 Särö,
"le mandant"
ici représenté par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

"le mandataire"
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandant, représenté comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. Que la société KBR INVESTMENTS A.G., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, à la

section B sous le numéro 127775, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été
constituée en date du 16 avril 2007 suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1331 du 2 juillet 2007.

2. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) représenté par 3.100

(trois mille cent) actions de EUR 10 (dix euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que le mandant est devenu propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit de la société

anonyme KBR INVESTMENTS A.G.

4. Que le mandant, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
5. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la société KBR INVESTMENTS A.G., déclare que l'activité de la

société KBR INVESTMENTS A.G. a cessé, qu'en tant qu'actionnaire unique, il est investi de tout l'actif et qu'en sa qualité
de liquidateur il s'engage à régler tout le passif, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

6. Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

de la société.

7. Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l'annulation des actions de la société.
8. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO Tax and

Accounting.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

38424

Signé: P. Ponsard, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2010. LAC/2010/10376. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 12 mars 2010.

Référence de publication: 2010037482/85.
(100036318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

CitCor Franconia Boizenburg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.141.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010037045/11.
(100035826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

CitCor Franconia Commercial S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.122.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2010037046/11.
(100035823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

CitCor Franconia Dresden I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.152.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010037048/11.
(100035820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

VA No1 (Dusseldorf) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.334.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 2 Juillet 2009:

A démissionné du Conseil d'Administration avec effet au 2 Juillet 2009
- M. Foxley Simon, Administrateur, 21, Lombard Street, GB-EC3V 9AH, Londres
Est élu au Conseil d'Administration à partir du 2 Juillet 2009 et pour une période indéterminée
- M. Jenvrin Patrick, Administrateur, 21, Lombard Street, GB-EC3V 9AH, Londres
Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période indéterminée
- Mme. Camilleri Sarah, Administrateur, 33A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg
- M. Hemmen Aloyse, Administrateur, 33A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg
- M. Spahni André, Administrateur, 3-5, Gessnerallee, CH-8098, Zurich

38425

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour VA No1 (Dusseldorf) S.à r.l.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Imwinkelried Michaela / Martin Rausch
Executive Director / Associate Director

Référence de publication: 2010037410/21.
(100036344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

SecurAsset S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.385.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010037049/11.
(100035842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Manhattan JV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 122.229.

Martin Eckel
Mandataire

Référence de publication: 2010037058/11.
(100036024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis France XXXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.197.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010037062/14.
(100036071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Ech Luxembourg 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.963.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 2 Juillet 2009:

A démissionné du Conseil d'Administration avec effet au 2 Juillet 2009
- Mme Brooking Mary, Administrateur, 21, Lombard Street, GB-EC3V 9AH, Londres
Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période se terminant à l'Assemblée Générale de 2014:
- M. Hemmen Aloyse, Administrateur, 33A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg
- Mme Camilleri Sarah, Administrateur, 33A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg
- M. Ketterer Reto, Administrateur, 3-5, Gessnerallee, CH-8098, Zurich

38426

- M. Spahni André, Administrateur, 56, Grätzlistrasse, CH-8152, Opfikon
- M. Gifford Mark, Administrateur, 21, Lombard Street, GB-EC3V 9AH, Londres
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Ech Luxembourg 2 S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Imwinkelried Michaela / Martin Rausch
Executive Director / Associate Director

Référence de publication: 2010037416/21.
(100036392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

ProLogis France XXXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.433.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représentée par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010037063/14.
(100036070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis France XXXII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.937.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représentée par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010037064/14.
(100036068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis France XXVI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.276.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représentée par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010037067/14.
(100036059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

38427

ProLogis France XXV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.275.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représentée par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010037068/14.
(100036056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis France XXIII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.123.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représentée par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010037070/14.
(100036054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Captura, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.835.

Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15. Januar 2010

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

Composition du Conseil d'Administration

Martin Stürner, président
(résidant professionnellement à D-61440 Oberursel, Adenauerallee 2)
Stefan Mayerhofer
(résidant professionnellement à D-80335 München, Nymphenburger Str. 3c)
Thomas Amend
(résidant professionnellement à L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall)
Roman Mertes
(résidant professionnellement à L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall)

Réviseur d'Entreprises

KPMG Audit S.à.r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010037120/23.
(100035469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

38428

Manhattan JV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 122.229.

Martin Eckel
Mandataire

Référence de publication: 2010037057/11.
(100036025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis France XX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.057.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représentée par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010037071/14.
(100036053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Electro Plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4687 Oberkorn, 22, rue Woiwer.

R.C.S. Luxembourg B 151.875.

STATUTS

L'an deux mille dix, le deux mars.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Sylvain CASTIGLIA, maître-électricien, demeurant à L-4687 Oberkorn, 22 rue Woiwer.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'installations électriques et de courant faible: alarme-

intrusion, alarme incendie, contrôle d'accès, vidéo surveillance, téléphone, équipement de sécurité, sonorisation instal-
lation et vente, réseau informatique, vente matériel électrique, vente appareils électroménager, cuisines équipées,
chauffage électriques, luminaires intérieur et extérieur, dépannage électroménager, photovoltaïque, pompes à chaleur,
ainsi que le commerce en général. Elle pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "ELECTRO PLUS S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-€) divisé en cent parts sociales (100) de

cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

38429

Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (.EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2010.

Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ HUIT CENTS SOIXANTE-DIX
EUROS (EUR 870.-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Sylvain CASTIGLIA, prédit.
2.- La société est gérée par l'associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-4687 Differdange, 22 rue Woiwer

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Castiglia, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2010. Relation: EAC/2010/2588. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-e.

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

38430

Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2010.

Référence de publication: 2010039166/83.
(100038881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2010.

Software Contractors in Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 25.296.

Patrick ALDERWEIRELDT
Le gérant unique

Référence de publication: 2010037074/12.
(100036047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Vedalo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 11.478.

Pour VEDALO HOLDING S.A.
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010037076/12.
(100036046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Eau Rouge Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 151.786.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le dix mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EAU ROUGE IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

38431

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La société a également pour objet l'achat et la vente d'immeubles pour son propre compte ainsi que la prise d'hypo-

thèque.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 31.-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

38432

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, (a) par la

signature individuelle de cet administrateur, et (b) en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs dont obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était
nommé, ou encore (c) par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué), dans les
limites de ses pouvoirs, ou (d) par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés
par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

38433

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par la société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro N°
98.671.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

- Monsieur Dan EPPS, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:

Est nommée commissaire:

La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2015.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

38434

Signé: M. GALOWICH, J.-P. FRANK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 mars 2010. Relation: ECH/2010/336. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 12 mars 2010.

H. BECK.

Référence de publication: 2010038227/192.
(100037054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2010.

MESA Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.

R.C.S. Luxembourg B 114.900.

Im Jahre zwei tausend zehn.
Den dritten März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Frau Simone KASCHNY, Logopädin, wohnhaft in D-54294 Trier, Joseph Haydn Strasse 13,
hier vertreten durch Herr Alexander NATHEM, Kaufmann, wohnhaft in D- 54290 Trier, Joseph Haydn Strasse 13,

aufgrund einer Vollacht unter Privatschrift vom 1. März 2010,

welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärte dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung MESA Consulting S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6581 Rosport, 9, rue Neuve, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 114.900 (NIN 2006 2407 094).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 10.

März 2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1053 vom 30. Mai 2006, und
deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 3. Mai 2007,
veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1380 vom 6. Juli 2007.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-), alle zugeteilt Frau Simone KASCHNY.

Alsdann ersuchte die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden

wie folgt:

Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Rosport nach Wasserbillig zu verlegen, und

demgemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger

Streff.

Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Artikel 4 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Im- und Export von Waren sowie die Erbringung oder Vermittlung

von Dienstleistungen im Bereich Handel, Im- und Export.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: A. NATHEM, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 mars 2010. Relation: ECH/2010/293. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

38435

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 10. März 2010.

H. BECK.

Référence de publication: 2010038323/50.
(100037321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2010.

Viasystems Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.989.

In the year two thousand and ten, on the fourth of February.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the original of the present deed.

THERE APPEARED

"VIASYSTEMS INTERNATIONAL, Inc.", a company incorporated in Delaware, having its registered office at 101, South

Hanley Road, USA -63105 Saint Louis, Missouri, United States, registered with the Corporation Trust Company, 1209
under number 43-1777253,

here represented by Mr François DEPREZ, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in St.

Louis, Missouri, on Febraury 2, 2010.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "VIASYSTEMS LUXEMBOURG S.à r.l." (the "Company"), a société à

responsabilité limitée having its registered office at 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 67.989, incorporated pursuant to a notarial deed on 29 December
1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 206, dated 25 March 1999. The articles
of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed on 23 August 1999, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 895, dated 26 November 1999.

The appearing party representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement, requires the

notary to enact the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to modify the corporate object clause of the Company and that, as a consequence, article

2 of the Company's articles of association shall henceforth read as follows:

" Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes."

Second resolution

The sole shareholder decides to expressly provide in the articles of incorporation of the Company that the Company

will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one manager, by individual
signature of any manager and by the signature of any duly authorised representative within the limits of such authorisation.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder decides to restate the articles of association of the

Company which shall now read as follows:

38436

"A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of VIASYSTEMS

LUXEMBOURG S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at one hundred seven million fourteen thousand six hundred US dollars

(USD 107,014,600.-) represented by two million one hundred and forty thousand two hundred and ninety-two (2,140,292)
shares with a par value of fifty US dollars (USD 50.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by shareholders representing three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not

cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who

38437

fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by individual signature of any manager and by the signature of any duly authorised representative within the
limits of such authorisation.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail
or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting; in case of tied votes, the chairman shall not have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15; The manager or, in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.

D. Supervision of the company

Art. 16. The operations of the Company may be supervised by one or several statutory auditors, which need not be

shareholders. The general meeting of shareholders may appoint one or more statutory auditor(s) and determines the
term of its (their) office. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the general meeting of
shareholders will appoint one or more statutory auditor(s).

If the Company exceeds the limits of two of the three criteria determined by article 35 of the law of 19 December

2002 concerning the register of commerce and companies and the accounting and annual accounts of undertakings for a
period as set out by article 36 of the same, the institution of statutory auditor(s), if any, is suppressed and one or more

38438

independent auditor(s) (réviseur d'entreprise) chosen among the members of the Institut des Réviseurs d'Entreprises will
be designated by the general meeting of shareholders, which fixes their number and the term of their office.

E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the "general
meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's financial year commences on 1

January and ends on 31

December of the same year.

Art. 21. Each year on 31

December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until

such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law."
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le quatre février.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier
nommé restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU

VIASYSTEMS INTERNATIONAL, Inc., une société constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège social au 101,

South Hanley Road, USA-63105 Saint Louis, Missouri, États-Unis, enregistrée auprès du Corporation Trust Company,
1209 sous le numéro 43-1777253,

ici représentée par Monsieur François DEPREZ, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 2 février 2010 à St. Louis, Missouri.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de "VIASYSTEMS LUXEMBOURG S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.989, constituée par un acte notarié en date du 29 décembre 1998,

38439

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 206, en date du 25 mars 1999. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié en date du 23 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 895, en date du 26 novembre 1999.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux conditions de

préavis, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier la clause d'objet social de la Société et que, par conséquent, l'article 2 des statuts

de la Société aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets."

Deuxième résolution

L'associé unique décide de prévoir expressément dans les statuts de la Société que la Société est engagée en toutes

circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature individuelle d'un des gérants
et par la signature de tout représentant dûment mandaté dans les limites de son mandat.

Troisième résolution

Suite notamment aux résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de reformuler entièrement les statuts de la

Société qui auront désormais la teneur suivante:

"A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "VIA-

SYSTEMS LUXEMBOURG S.à r.l." (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être

transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement

38440

transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent sept millions quatorze mille six cents dollars US (USD 107,014,600.-)

représenté par deux millions cent quarante mille deux cent quatre-vingt douze (2,140,292) parts sociales d'une valeur de
cinquante dollars US (USD 50,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.

La Société peut rachter ses propres parts conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales

contraires.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la

dissolution de la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de
leur mandat. Ils sont librement et a tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants et par la signature de tout représentant dûment mandaté dans les limites de son
mandat.

Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s'entendre les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

38441

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion; en cas d'égalité des voix, le président n'a pas voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président, ou par deux gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Surveillance de la société

Art. 16. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être associés. L'assemblée générale des associés peut nommer un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
en fixant la durée de leur mandat. Lorsque la Société comprend plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des
associés nommera un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes.

Si la Société dépasse la limite de deux des trois critères fixés par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le

registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, pendant la période
prescrite par l'article 36 de la même loi, l'institution de commissaires aux comptes (le cas échéant) sera supprimée et un
ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises, choisi(s) parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, sera (seront)
nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui fixera leur nombre et la durée de leur mandat.

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toute autre modification des statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les

trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à rassemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi. Dans ce cas, toute référence dans les présentes à "l'assemblée générale des associés"
devra être interprétée comme désignant l'associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de cet inventaire et du bilan.

Art. 22. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

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G. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi."

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante que le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. DEPREZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 09 février 2010. Relation: EAC/2010/1623. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010039207/387.
(100038697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2010.

In³ Arts Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 11, rue J.P. Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 151.853.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix mars,
Par-devant Maître Elvinger Joseph, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Philippe Vauthier, employé privé, né à Besançon (France), le 7 décembre 1965, demeurant à F-57100 Thion-

ville, 14 montée des Herbages.

Ledit comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la commercialisation de produits

et services divers, l'acquisition et l'exploitation d'un ou plusieurs fonds de commerce et en général, toutes activités,
notamment artisanales, commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, susceptibles de permettre
ou de faciliter, directement ou indirectement, la réalisation de l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou
le développement.

La Société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Par simple décision du conseil de gérance, la société pourra établir des filiales,
succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toutes origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière
tous titres et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société a également pour objet l'acquisition par achat, enregistrement ou tout autre moyen, ainsi que la cession par

vente, échange ou tout autre moyen de droits de propriété intellectuelle ou industrielle, la concession de licence sur ces
droits de propriété intellectuelle ou industrielle, et la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle ou
industrielle pour son propre compte ou pour le compte de sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou
indirectement des participations ou lesquelles font partie du même groupe de sociétés que la Société.

38443

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opération généralement quelconque, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "In3 Arts Luxembourg S.à. r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des filiales, agences, succursales ou sièges administratifs dans toutes les autres localités du Grand-

duché de Luxembourg et à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés statuant

comme en matière de modifications des statuts.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, représentants, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque

motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Administration

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tout actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par le Loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leurs mandats.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. Le conseil de gérance élit parmi ses membres
un président. En cas d'empêchement du président, le gérant désigné à cet effet par les gérants présents, le remplace.

Le conseil de gérance se réunit sur la demande du président ou sur la demande de deux gérants.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre gérants étant admis sans qu'un gérant ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Les membres du conseil de gérance peuvent assister à la réunion par conférence téléphonique ou vidéo conférence.

Dans ce cas, le gérant est considéré comme ayant été présent au conseil de gérance.

Les gérants peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces

trois derniers étant à confirmer par écrit. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira
effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de gérance.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

38444

Art. 13. La Société sera engagée par la signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

d'au moins l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Assemblée générale

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et, la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée

générales.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à une majorité qualifiée

des associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée,
les associés seront convoqués avec le même ordre du jour et moyennant préavis de trente jours à une seconde assemblée
qui se tiendra endéans les deux mois de la première.

Lors de cette seconde assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

Art. 15. Une assemblée générale ordinaire peut être convoquée par le gérant ou le conseil de gérance. Elle doit être

convoquée sur la demande écrite de l'associé unique.

Art. 16. L'assemblée générale se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

premier mardi du mois de juin à 11 heures.

Exercice social - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils

détiennent.

38445

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille dix.

Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Philippe Vauthier, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Les fonds apportés par Monsieur Philippe Vauthier provenant de la communauté, Monsieur Philippe Vauthier déclare

avoir dûment informé Madame Sandrine Vauthier de l'apport de ces fonds. Madame Sandrine Vauthier a également re-
noncé à devenir personnellement associée de la Société.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

Décisions de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Vauthier, prénommé,
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2514 Luxembourg, 11, rue J.P. Sauvage.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. VAUTHIER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 12 mars 2010. Relation: Lac/2010/11068. Reçu soixante-quinze euros (75

euros).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2010039163/173.
(100038504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2010.

Dictame Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 46.184.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 janvier 2010

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 septembre 2015:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle L-1653 Luxembourg.

Le mandat de Monsieur John SEIL n'a pas été renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 septembre 2015:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

38446

Luxembourg, le 5 mars 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010037194/22.
(100035965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Tasco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.309.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Tasco International S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010037085/13.
(100036109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Artirado S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5973 Itzig, 10, rue des Promenades.

R.C.S. Luxembourg B 131.978.

EXTRAIT

Monsieur Radenko CUCUKOVIC, associé et gérant unique, déclare par la présente, que son adresse est la suivante:
10, rue des Promenades L-5973 ITZIG.
Pour servir et valoir ce que de droit.

Luxembourg, le 1

mars 2010.

Radenko CUCUKOVIC.

Référence de publication: 2010037135/12.
(100035792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Hanif Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.170.

Signature.

Référence de publication: 2010037751/10.
(100036353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Rasim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.734.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010037737/10.
(100036689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

ProLogis Czech Republic XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.141.

38447

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010037023/14.

(100035513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Antipinsky Refinery AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 136.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010037689/10.

(100036623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Antipinsky Refinery AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 136.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010037690/10.

(100036622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Andreapolsky Refinery AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 136.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010037691/10.

(100036643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Andreapolsky Refinery AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 136.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010037692/10.

(100036642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Alternative Investment Fund (Lux)

Alternative Property Income Venture S.C.A.

Amber Dyna Holdings S.à.r.l.

Andreapolsky Refinery AG

Ansbacher Group Holdings Limited

Antipinsky Refinery AG

Artirado S.àr.l.

Captura

CitCor Franconia Boizenburg III S.à r.l.

CitCor Franconia Boizenburg II S.à r.l.

CitCor Franconia Commercial S.à r.l.

CitCor Franconia Dresden I S.à r.l.

Dictame Holding S.A.

Eau Rouge Immobilière S.A.

Ech Luxembourg 2 S.A.

Electro Plus S.à r.l.

Fondeco S.A.

Four Sixteen Holding S.A.

Galex Finance S.A.

Galion Luxembourg S.à r.l.

Hanif Groupe S.A.

Immobilière Vauban S.A.

In³ Arts Luxembourg S.à r.l.

Ingor S.A., SPF

International Property Partners S.A.

Isis Participations SA

KBR Investments A.G.

Le Mètre Carré S.à r.l.

Manhattan JV Luxembourg S.à r.l.

Marché Investissements Holding S.A.

MESA Consulting S.à r.l.

Orco Property Group

Participec S.A.

PGM S.àr.l.

ProLogis Czech Republic XVIII S.à r.l.

ProLogis France III Sàrl

ProLogis France XXIII S.à.r.l.

ProLogis France XX S.à.r.l.

ProLogis France XXVI S.à.r.l.

ProLogis France XXV S.à.r.l.

ProLogis France XXXIII S.à r.l.

ProLogis France XXXII S.à.r.l.

ProLogis France XXXVI S.à r.l.

ProLogis Poland XXXIII S.à r.l.

ProLogis Poland XXXIV S.à r.l.

Prysmian (Lux) S.à r.l.

Rasim S.A.

SecurAsset S.A.

Slim-Fit S.A.

Software Contractors in Luxembourg S.à r.l.

Tasco International S.à r.l.

VA No1 (Dusseldorf) S.à r.l.

Vedalo Holding S.A.

Viasystems Luxembourg S.à r.l.