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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 797

17 avril 2010

SOMMAIRE

Adagio (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

38213

Alior Lux Sàrl & Co S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

38211

Alliance Mondiale des Marocains . . . . . . . .

38214

Anzac Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38247

Apollo 3C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38218

Artec Creation Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38216

Avalon International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

38218

Bain Dollarama (Luxembourg) Two . . . . .

38219

Bingen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38216

Bita Electronique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38216

BSEC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38212

CEREP GAB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38214

CEREP II Investment Fifteen S.à r.l. . . . . .

38213

CEREP II Investment Nine S.à r.l. . . . . . . .

38213

CEREP Investment Ex Libri S.à.r.l. . . . . . .

38214

CEREP Investment Parc de Seine S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38215

CEREP Investment Wefora S.à r.l. . . . . . . .

38214

Ceria Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38233

C & F Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38215

Chrystal Blue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38212

CitCor Franconia Berlin III S.à r.l. . . . . . . .

38232

CitCor Franconia Berlin II S.à r.l. . . . . . . . .

38232

CitCor Franconia Berlin I S.à r.l. . . . . . . . .

38232

CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l. . . . . . . .

38222

CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l. . . . . . . .

38219

CitCor Franconia Berlin V S.à r.l. . . . . . . . .

38219

CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l. . . .

38219

CitCor Franconia Leipzig S.à r.l. . . . . . . . . .

38256

CitCor Franconia Nord S.à r.l. . . . . . . . . . .

38256

CitCor Franconia Ost S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

38255

CitCor Franconia Privatisierung S.à r.l. . .

38255

CitCor Franconia Retail S.à r.l. . . . . . . . . . .

38246

CitCor Wannsee IV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

38232

Cofima I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38215

Commodity Refining and Resources Trad-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38215

Crown Corporate Services . . . . . . . . . . . . . .

38213

Entreprise Poeckes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

38211

Eterem Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38211

Forum Economique d'Afrique . . . . . . . . . . .

38214

GW Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

38222

IGNI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38218

IVL Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38256

Karnagy Electronics Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

38212

Loula 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38212

Marsaf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38256

Monmirin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38233

Pictet Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38218

Regie Deluxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38216

Sàrl Rhena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38210

Shield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38212

Syrana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38210

UKIG FinCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38247

VBRC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38211

Vencorp Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38210

Vianden Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

38210

Windy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38211

38209

Vencorp Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.852.

VENCORP PARTNERS S.à.r.l.
B. JAVET / B. KOUATLY
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010036937/12.
(100035453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Syrana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.712.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SYRANA S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010036939/12.
(100035451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Sàrl Rhena, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8390 Nospelt, 3C, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 125.858.

Signature.

Référence de publication: 2010036959/10.
(100035419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Vianden Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 71.209.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 février 2010 que:
Les mandats des trois administrateurs:
- Monsieur Roger GREDEN, né le 28.10.1953 à Arlon (Belgique), demeurant à L-2273 Luxembourg, 4a, rue de l'Ouest;
- Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, né le 20.10.1948 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6700 Arlon, 65, rue de Freylange;
- Madame Nelly NOEL, née le 26.10.1946 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue de Rollin-

gergrund;

et le mandat du commissaire aux comptes:
FIDU-CONCEPT Sàrl, avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 38.136;

sont reconduits pour une période de six ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2010037151/20.
(100035404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

38210

Eterem Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.686.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010037051/12.
(100035832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Windy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 87.979.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2010037052/12.
(100035829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Entreprise Poeckes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 9.634.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/3/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010036840/10.
(100035425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Alior Lux Sàrl & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.078.

Luxembourg, le 11 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010037746/10.
(100036763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

VBRC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Howald, 37, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 117.851.

Signature.

Référence de publication: 2010037752/10.
(100036351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

38211

Loula 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 141.063.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stadtbredimus, le 04.01.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010037757/10.
(100036405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

BSEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 130.217.

Stadtbredimus, le 17.02.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010037756/10.
(100036407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Karnagy Electronics Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 13, rue Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 106.128.

Signature.

Référence de publication: 2010037754/10.
(100036346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Chrystal Blue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.333.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010037736/12.
(100036615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Shield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 28.676.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010036817/12.
(100035454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

38212

Crown Corporate Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010036776/9.
(100035881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

CEREP II Investment Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.137.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2010.

Référence de publication: 2010036779/11.
(100035636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

CEREP II Investment Fifteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.647.

Luxembourg, le 22 février 2010.

Référence de publication: 2010036780/11.
(100035635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Adagio (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 135.926.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale du 13 octobre 2009, l'assemblé a décidé de renouveler le mandat en tant que gérants de:
- Monsieur Chi Yang Hui, né le 1

avril 1971, à Hong Kong, demeurant au 17/F., Regent Centre, 88 Queen's Road,

Hong Kong;

- Monsieur Clifford Ng, né le 19 avril 1966, à Hong Kong, demeurant au Flat 1,3/F, Block A, Queen's Garden, 9 Old

Peak Road, Hong Kong;

- Madame Esbelta De Freitas, née le 30 août 1969, à Villerupt, France, demeurant au 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg;

- Monsieur Charles Kaufhold, né le 27 mai 1954, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant au 20,

avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 et qui statuera sur les comptes

de 2009.

Luxembourg, le 9 mars 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010037222/23.
(100036022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

38213

CEREP Investment Wefora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.598.

Luxembourg, le 22 février 2010.

Référence de publication: 2010036781/11.
(100035638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

CEREP Investment Ex Libri S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.496.

Luxembourg, le 22 février 2010.

Référence de publication: 2010036782/11.
(100035637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

CEREP GAB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.086.

Luxembourg, le 2 mars 2010.

Référence de publication: 2010036783/11.
(100035634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

F.E.A., Forum Economique d'Afrique, Association sans but lucratif,

(anc. Alliance Mondiale des Marocains).

Siège social: L-3833 Schifflange, 34, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg F 7.007.

Assemblée générale du 02 mars 2010

- Il a été unanimement décidé lors de l'Assemblée Générale de L'Alliance Mondiale des Marocains, qui a lieu en ce jour

au Luxembourg, la modifications des articles suivants:

- Art. 1.1. La dénomination «Alliance Mondiale des Marocains» devient désormais: «Forum Economique d'Afrique»

- Art. 2.1. Son siège social se situe désormais: 34, rue de l'Eglise, L-3833 SCHIFFLANGE, G.D. DE LUXEMBOURG

- Art. 2.2. La raison sociale et les objectifs du «Forum Economique d'Afrique» dit «F.E.A» sont à dater de ce jour les

suivants:

- Organisation d'événements pour le développement des pays Africains.
- Organisation d'un forum économique annuel à visée continental ou Extra continental dans un pays Africain.

Luxembourg, le 02 mars 2010.

Pour l'Alliance Mondiale des Marocains
5, rue Principale, L-9980 Wilwerdange-Luxembourg
OUBASSOU Mohamed

Référence de publication: 2010037184/21.
(100035811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

38214

Commodity Refining and Resources Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 5A, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 143.237.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010036785/9.
(100035867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

CEREP Investment Parc de Seine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.380.

Luxembourg, le 22 février 2010.

Référence de publication: 2010036786/11.
(100035639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

C & F Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 150.313.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010036787/9.
(100035685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Cofima I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.302.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 février 2010

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2012:

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

en remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 4 février 2010.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Pour extrait conforme

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 4 février 2010

Après en avoir délibéré, le conseil d'administration a pris, à l'unanimité des vois, la décision suivante:
- Est élu président du conseil d'administration:
Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée qui

statuera sur les comptes au 31 décembre 2012, et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera
automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Pour extrait certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2010037187/25.
(100035654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

38215

Bita Electronique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 12.456.

Les comptes annuels au 30.09.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010036788/9.
(100036038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Bingen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 102.261.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2010.

Pour la société
Me Fernand ENTRINGER
Administrateur

Référence de publication: 2010036789/13.
(100035732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Artec Creation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9165 Merscheid, 15, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.012.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010036790/9.
(100035892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Regie Deluxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 132.760.

L'an deux mille dix, le vingt-trois février.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés (I'"Assemblée") de la société à responsabilité limitée

"REGIE DELUXE S.à r.l."(la "Société"), établie et ayant son siège social à L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée
1940-1945, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 132.760,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 11 octobre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2633 du 17 novembre 2007,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 février 2009, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 562 du 14 mars 2009.

L'Assemblée est présidée par Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Décharge à donner au gérant de la Société;
4. Divers.

38216

B) Que les associés présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées

par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, l'Assemblée déclarent se référer.

C) Que les procurations émanant des associés représentés à la présente Assemblée, signées "ne varietur" par les

comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

D) Que la présente Assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées aux associés par

lettres recommandées à la poste le 8 février 2010, respectivement par signification avec sommation par exploit d'huissier
de justice le 9 février 2010, ainsi qu'il appert de la présentation des justificatifs des convocations à l'Assemblée.

E) Que, conformément à l'article 199 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la

présence de la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social est nécessaire afin de délibérer
valablement sur les points portés à l'ordre du jour ci-avant.

F) Qu'il appert de ladite liste de présence que deux (2) des (3) associés de la Société, représentant et totalisant 166

parts sociales sur les 216 parts sociales représentatives du capital social, sont présents ou représentés à la présente
Assemblée.

G) Que le quorum de présence requis est atteint, que la présente Assemblée est à considérer comme régulièrement

constituée et qu'elle peut délibérer valablement sur l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Pierre THOMAS, gérant de société, né à F-57000 Metz (France), le 15 mai

1966, demeurant à L-5884 Hesperange, 335, route de Thionville, à la fonction de liquidateur de la Société.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

L'Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Pierre THOMAS pour l'exécution de sa fonction de gérant

de la Société jusqu'en date de ce jour.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

le gérant de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour. L'As-
semblée renonce à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des gérants pour tout acte accompli dans le cadre de
son mandat.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 2010, Relation GRE/2010/740. Reçu soixante-quinze euros 75 EUR

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 12 mars 2010.

Référence de publication: 2010037465/77.
(100036614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

38217

Avalon International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 147.177.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AVALON INTERNATIONAL S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010036791/11.
(100035771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Apollo 3C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.204,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.037.

Luxembourg, le 5 mars 2010.

Référence de publication: 2010036796/11.
(100035633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Pictet Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.950.

Le Rapport Annuel pour la période du 1

novembre 2008 au 30 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2010.

Pour Pictet SICAV II
Pictet Funds (Europe) S.A.

Référence de publication: 2010036800/13.
(100035713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

IGNI, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.894.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 25 janvier 2010

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Vincent Planche, Alain Léonard, Patrick Wagenaar et Jean-Michel Gelhay en qualité d'adminis-

trateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011.

2. de réélire KPMG Audit S.à r.l. en qualité de réviseur d'entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2011.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Pour IGNI
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2010037154/19.
(100035790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

38218

CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.165.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010036801/11.
(100035843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.171.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010036802/11.
(100035844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

CitCor Franconia Berlin V S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.167.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010036803/11.
(100035846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Bain Dollarama (Luxembourg) Two, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 103.828.

In the year two thousand ten, the twenty-ninth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Bain Dollarama (Luxembourg)

Two, a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 103.828 (the Company). The Company has been incorporated on November 3, 2004 pursuant to a deed of
Me André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Number - 36 of January 13, 2005.

There appeared Bain Dollarama Luxco Holdings, LP, a Cayman Islands exempted limited partnership, having its regis-

tered office in the Cayman Islands c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, duly represented by its general partner, BAIN CAPITAL INVESTORS, LLC, a Delaware
limited liability company, incorporated and organized under the laws of the state of Delaware, having its registered office
in the state of Delaware c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
registered with the Secretary of State - Division of Corporations of the state of Delaware under number 3229725 (the
Sole Shareholder),

hereby represented by Solange Wolter, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

38219

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of EMPoint S.a.r.l., as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company

(the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration,

all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;

5. Decision that the Liquidator will be entitled to a specific compensation; and
6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint EMPoint S.a.r.l., 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, as liqui-

dator (the Liquidator) in relation to the voluntary liquidation of the Company. The Liquidator is empowered to do
everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets of the Company under his
sole signature for the performance of his duties.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

act dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuvième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Bain Dollarama (Luxembourg)

Two, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg avec siège social au 16, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 103.828 (la Société). La Société a été constituée le 3 novembre 2004 suivant un acte
de Me André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Numéro - 36 du 13 janvier 2005.

A comparu Bain Dollarama LuxCo Holdings, LP, une société exemptée établie sous le droit des Iles Cayman, ayant

son siège social à Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman,
Iles Cayman, dûment représentée par son associé gérant commandité BAIN CAPITAL INVESTORS, LLC, une société

38220

établie et organisée sous le droit de l'état du Delaware, ayant son siège social dans l'état du Delaware c/o Corporation
Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat -
Division des Sociétés de l'état du Delaware sous le numéro 3229725 (l'Associé Unique),

représentée par Solange Wolter, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Dissolution de la Société et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de EMPoint S.a.r.l., comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société (le Liqui-

dateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société;

5. Décision que le Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique; et
6. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de nommer EMPoint S.a.r.l., 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, comme

liquidateur (le Liquidateur) dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société. Le Liquidateur est autorisé à accomplir
tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature
pour l'exécution de son mandat.

Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique conformément à l'article

148 de la Loi.

Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.

Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé que le mandat du Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique.
e notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 février 2010. Relation: LAC/2010/5922. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38221

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Référence de publication: 2010037494/129.
(100036518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.139.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010036804/11.
(100035850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

GW Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 68.314,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 151.873.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the tenth of March.
Before Us Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Garda Canada Security Corporation Inc. / Corporation de Sécurité Garda Canada Inc., a company duly incorporated

and governed under the Canada Business Corporation Act, having its registered address at 1390, Barré Street, Montreal,
Québec, H3C 1N4, Canada and registered with Corporations Canada under number 441578-7, and

Garda Security Screening Inc. / Sécurité préembarquement Garda Inc. a company duly incorporated and governed

under the Canada Business Corporation Act, having its registered address at 36 Scarsdale Road, Toronto, Ontario,
M3B2R7 Canada, and registered with Corporations Canada, under number 448354-5,

both here represented by Mrs. Peggy Simon, private employee, residing in Berdorf, by virtue of two proxies established

on March 9

, 2010.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the companies appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing companies, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company may at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably

as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated

38222

companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "GW Investments S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at sixty-eight thousand, three hundred and fourteen US Dollars

(USD 68,314.-) represented by sixty-eight thousand, three hundred and fourteen (68,314) shares with a nominal value of
one US Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

38223

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of at least one Category A Manager and at least one
Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

38224

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on February 1

and ends on January 31

of each year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;

38225

- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on January

31, 2011.

Subscription - Payment

All the sixty-eight thousand, three hundred and fourteen (68,314) shares have been subscribed by Garda Canada

Security Corporation Inc. / Corporation de Sécurité Garda Canada Inc. and by Garda Security Screening Inc. / Sécurité
préembarquement Garda Inc., prenamed, as follows:

- five thousand, seven hundred and ninety-four (5,794) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each,

by Garda Canada Security Corporation Inc. / Corporation de Sécurité Garda Canada Inc.; and

- sixty-two thousand, five hundred and twenty (62,520) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each,

by Garda Security Screening Inc. / Sécurité préembarquement Garda Inc., prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of sixty-eight thousand, three hundred and fourteen US

Dollars (USD 68,314.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (€ 1.500.-).

Resolutions of the shareholders

The shareholders resolve to:
1. Determine the number of managers at five (5).
2. Appoint the following persons as Company's managers:

- Category A Managers:

* Mr. Stéphane Crétier, Canadian national, born in Montréal, Canada, on August 8, 1963, having his address at 1390

Barré Street, Montreal, Quebec, H3C 1N4, Canada; and

* Mr. Pierre-Hubert Séguin, Canadian national, born in Montreal, Canada, on November 26, 1970, having his address

at 3030 boulevard Le Carrefour, suite 1002, Laval, Quebec, H7T 2P5, Canada.

- Category B Managers:

* Mr. Bruno Beernaerts, Belgian national, born in Belgium, on November 4, 1963, having his address at 37, avenue

Alphonse München, L-2172, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

* Mr. Patrick Moinet, Belgian national, born in Belgium, on June 6, 1975, having his address at 37, avenue Alphonse

München, L-2172, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

* Mr. Alain Lam, Luxembourg national, born in the Republic of Mauritius, on February 28, 1969, having his address at

24, rue Dr. Ernest Feltgen, L-7531, Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Appoint the following persons as Company's day-to-day Managers:
- Mr. Bruno Beernaerts, prenamed;
- Mr. Patrick Moinet, prenamed; and
- Mr. Alain Lam, prenamed.
The duration of the day-to-day Managers' mandate is unlimited.
4. Determine the address of the Company at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

38226

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

companies, represented as said before, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request
of the same appearing companies and in case of divergences between the English and the French text, the English version
will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Companies appearing, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Garda Canada Security Corporation Inc. / Corporation de Sécurité Garda Canada Inc., une société constituée et

gouvernée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, et ayant son siège social à 1390, Barré Street,
Montréal, Québec, H3C1N4, Canada, et enregistrée à Corporations Canada sous le numéro 441578-7, et

Garda Security Screening Inc. / Sécurité préembarquement Garda Inc., une société constituée et gouvernée en vertu

de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, et ayant son siège social au 36, Scarsdale Road, M3B2R7, Ontario, Canada,
et enregistrée à Corporations Canada sous le numéro 448354-5,

toutes les deux représentées par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu de deux

procurations données le 9 mars, 2010.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

La Société peut, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite

notamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de "PECS" et des "warrants", et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination "GW Investments S.à r.l.".

38227

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à soixante-huit mille, trois cent quatorze Dollars Américains (USD

68.314,-) représenté par soixante-huit mille, trois cent quatorze (68.314) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar
Américain (USD 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement "Gérants de catégorie A" et "Gérants de catégorie B".

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'au moins un Gérant de catégorie A et d'au moins un Gérant
de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

38228

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres. Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout

38229

moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

février et se termine le 31 janvier de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

38230

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 janvier 2011.

Souscription - Libération

Toutes les soixante-huit mille, trois cent quatorze (68.314) parts sociales ont été souscrites par Garda Canada Security

Corporation Inc. / Corporation de Sécurité Garda Canada Inc. et par Garda Security Screening Inc. / Sécurité préem-
barquement Garda Inc., préqualifiées, de la manière suivante:

- cinq mille, sept cent quatre-vingt-quatorze (5.794) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD

1,-) chacune, par Garda Canada Security Corporation Inc. / Corporation de Sécurité Garda Canada Inc.; et

- soixante-deux mille, cinq cent vingt (62.520) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-)

chacune, par Garda Security Screening Inc. / Sécurité préembarquement Garda Inc.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de soixante-

huit mille, trois cent quatorze Dollars Américains (USD 68.314,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est estimé à environ mille cinq cents Euros (€ 1.500.-).

Décisions des associées

Les associées décident de:
1. Déterminer le nombre de gérants à cinq (5).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

- Gérants de catégorie A:

* M. Stéphane Crétier, de nationalité canadienne, né à Montréal, Canada, le 8 août, 1963, et ayant son adresse au 1390

Barré Street, Montréal, Québec, H3C 1N4, Canada; et

* M. Pierre-Hubert Séguin, de nationalité canadienne, né à Montréal, Canada, le 26 novembre, 1970, et ayant son

adresse au 3030 boulevard Le Carrefour, bureau 1002, Laval, Québec, H7T 2P5, Canada.

- Gérants de catégorie B:

* M. Bruno Beernaerts, de nationalité Belge, né en Belgique, le 4 novembre, 1963, et ayant son adresse au 37, avenue

Alphonse Munchen, L-2172, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

* M. Patrick Moinet, de nationalité Belge, né en Belgique, le 6 juin, 1975, et ayant son adresse au 37, avenue Alphonse

Munchen, L-2172, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

* M. Alain Lam, de nationalité Luxembourgeoise, né dans la république de l'Ile Maurice, le 28 février, 1969, et ayant

son adresse au 24, rue Dr. Ernest Feltgen, L-7531, Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Nommer les personnes suivantes en tant que Gérants délégués à la gestion journalière de la Société:
- M. Bruno Beernaerts, prédesigné;
- M. Patrick Moinet, prédesigné; et
- M. Alain Lam, prédesigné.
La durée du mandat des Gérants délégués à la gestion journalière est illimitée.
4. Déterminer l'adresse du siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes, re-

présentées comme dit ci-avant, l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française,
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK

38231

Enregistré à Echternach, le 11 mars 2010. Relation: ECH/2010/348. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 mars 2010.

Référence de publication: 2010039164/533.
(100038852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2010.

CitCor Franconia Berlin III S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.131.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010036805/11.
(100035853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

CitCor Franconia Berlin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.118.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010036806/11.
(100035854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

CitCor Franconia Berlin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.182.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010036807/11.
(100035856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

CitCor Wannsee IV Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.214.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010036808/11.
(100035860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

38232

Ceria Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 86.032.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010036823/10.
(100035433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Monmirin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.743.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth day of January.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed.

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Monmirin S.A.", a société anonyme governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher,
Grand Duchy of Luxembourg, of December 30, 2004, published in the Mémorial C, n° 200 of March 5, 2005, whose
articles of incorporation have not yet been amended and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies, Section B, under number 104743 (the "Company").

The meeting is declared open at 17.50 p.m. by Mr Pierre-Alexandre LECHANTRE, lawyer, residing in Luxembourg in

the chair,

who appointed as secretary Ms Rebecca UNVERZAGT, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Victoria BRASSART, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: (i)

That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1 To fully restate the articles of incorporation of the Company, including the corporate object clause, which following

the restatement of the articles of incorporation shall read as follows:

"The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign

companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form. The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments
as well as warrants or other share subscription rights. In a general fashion, the Company may carry out any commercial,
industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes."

2 To appoint a new sole director.
3 To appoint a new statutory auditor.
4 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties, will also remain annexed to the present deed.

(iii) That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

(iv) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda. Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following
resolutions:

38233

First resolution

The general meeting resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company, including the corporate

object clause, which articles shall from now on read as follows:

"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of "Monmirin S.A."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided

into thirty-one thousand (31,000) shares, with no nominal value, and fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share is

transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the
Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the share-
holder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,

with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form. The shares are freely transferable.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in

the form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class (if any) of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers
of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by
registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communi-

38234

cated. Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates
reflecting the recordings in the shareholders' register may be delivered to the shareholders upon their request. The
Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of shareholders.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. - Board of directors, Auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three

members, who need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only.

The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine

their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for reappointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class A
director (the "Class A Director") or class B director (the "Class B Director").

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by

co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead. The shareholders shall neither participate in nor
interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of
Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders or to the auditor(s) are in the competence of the
Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted

must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint

signatures of any two (2) members of the Board of Directors.

However, if the shareholders have qualified the Directors as Class A Directors or as Class B Directors, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

38235

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the "Secretary").

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) of its members so require. The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that
in his absence the Board of Directors may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore
by majority vote of the directors present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members

of the Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board
of Directors present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or

any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board
of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.

Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Directors shall be recorded in writing. The

minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if
any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two
(2) Directors acting jointly.

The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of

the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his

functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

38236

Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as

well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders
themselves.

The statutory or independent auditors will be appointed by the general meeting of shareholders, which will determine

the number of such auditors and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for
re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of
shareholders, save in such cases where the independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious
cause.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the second Tuesday of

the month of June at 3:00 p.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general

meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require. General meetings of share-
holders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered office of the Company or at
such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Board of
Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

38237

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders. The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.

Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure. The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers ("formulaires") expressed
in the English language.

Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes. A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:

(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles

of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articless of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articless of Incorporation, the quorum shall be at
least one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second
meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be
adopted, and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders
present or represented is required at any such general meeting.

Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

38238

Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,

annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended."

Second resolution

The general meeting resolved to appoint Mr. Alexander SHCHERBATOV, banker, with professional address at Zol-

likerstrasse 183, CH-8008 Zürich, Switzerland, as new sole director of the Company for a term ending at the
extraordinary general meeting of shareholders of the Company which will approve the annual accounts of the Company
as at December 31, 2014.

Third resolution

The general meeting resolved to appoint EQ Audit S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of

Luxembourg, with registered office at 2, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B124782 as new statutory auditor of the Company for a term
ending at the extraordinary general meeting of shareholders of the Company which will approve the annual accounts of
the Company as at December 31, 2014. Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 18.00 p.m..

Expenses

Any expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at thousand euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present deed

is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuvième jour de janvier.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier
nommé restera dépositaire de la présente minute. s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
"Monmirin S.A.", une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Joseph Gloden,

38239

notaire, demeurant à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 décembre 2004, publié au Mémorial
C, n° 200 du 5 mars 2005, dont les statuts n'ont pas encore été modifiés et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 104743 (la "Société").

L'assemblée est ouverte à 17.50 heures sous la présidence de Me Pierre-Alexandre LECHANTRE, avocat, demeurant

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Me Rebecca UNVERZAGT, avocat, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Me Victoria BRASSART, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1 Refonte complète des statuts, y compris la clause d'objet social, qui après la refonte des statuts aura la teneur suivante:
"La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La Société
peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions. D'une
façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime utile à
l'accomplissement et au développement de son objet."

2 Nomination d'un nouvel administrateur unique.
3 Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
4 Divers.
(ii)Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants..

(iii) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(iv) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale a décidé de procéder à la refonte complète des statuts de la Société, y compris la clause d'objet

social, lesquels statuts auront dorénavant la teneur suivante:

"Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la "Société") régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg (les "Lois") et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination "Monmirin S.A.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-

ministration.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration. Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société
à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se
sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

38240

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
31 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et

un mille (31.000) actions, sans valeur nominale, et entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé pour régler le prix des actions
que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes
aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les Lois exigent des

actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d'actions au

porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au
porteur multiples.

La cession d'actions au porteur s'effectue par la seule remise des certificats d'actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s'il y en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions
nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant. La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts
et des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum
et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts. Les nouvelles
actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnelle-
ment à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel
de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres

actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

38241

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires (le "Conseil d'Administration"). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration

comme administrateur de catégorie A (les "Administrateurs de Catégorie A") ou administrateur de catégorie B (les
"Administrateurs de Catégorie B").

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) aux comptes relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A ou d'Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Administrateur de
Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un

président (le "Président"). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
"Secrétaire").

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous
ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant
la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des
affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord correctement consigné de chaque membre
du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des
lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil d'Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.

38242

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Adminis-

tration en fonction est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
d'Administration présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur. Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration,
est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration,
dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.

Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l'Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l'Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur uni-

que.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-

bres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision. Si le
Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société. Les dispositions des
alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des conditions normales
et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société. Aucun contrat ni autre transaction entre la
Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le simple fait qu'un membre du Conseil d'Ad-
ministration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est administrateur, associé, membre,
actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite
ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer,
de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins

38243

que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.

Art. 18. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires
aux comptes, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront nommés par l'assemblée générale

des actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat
peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des action-
naires, sauf dans les cas où le reviseur d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué
pour motifs graves.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mardi

du mois de juin à 15:00.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes (s'il y en a)

peuvent convoquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires).
De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital
social de la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera
la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de
l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'actionnaires doit également, si néces-
saire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à
l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d'actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire. L'assemblée générale des actionnaires élit

un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale des actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

38244

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée. L'assemblée générale des actionnaires pro-

rogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations déposées régulièrement en
vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote. Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en
langue anglaise.

Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société. Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou
indications suivantes doit être considéré comme nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

(b)s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s'achève le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-

bation.

Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale") conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes

38245

d'émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions. Sous réserve
des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Administration peut
procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera le mon-
tant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé
par les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée."

Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de nommer M. Alexander SHCHERBATOV, banquier, avec adresse professionnelle à

Zollikerstrasse 183, CH-8008 Zurich, Suisse en tant que nouvel administrateur unique de la Société pour une période
s'achevant à l'assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes annuels de la Société au 31 décembre
2014.

Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de nommer EQ Audit S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de

Luxembourg, avec siège social au 2, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B127782, en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société
pour une période s'achevant à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui approuvera les comptes annuels de
la Société au 31 décembre 2014. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est close à 18.00 heures.

Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P.A. LECHANTRE, R. UNVERZAGT, V. BRASSART, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 février 2010. Relation: EAC/2010/1406. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010039202/759.
(100038505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2010.

CitCor Franconia Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.123.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010036831/11.
(100035936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

38246

Anzac Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 10.069.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions de clôture de liquidation prises par l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société

(l'Assemblée) tenue à Luxembourg le 8 février 2007

L'Assemblée a pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation de la Société et note que toutes les dettes

de la Société ont été payées.

L'Assemblée a décidé de clôturer la liquidation de la Société avec effet au 8 février 2007.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg pendant

une période de cinq années.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anzac Holding S.A., en liquidation
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2010037188/19.
(100035961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

UKIG FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 151.791.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the second day of March.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Northern Trust Fiduciary Services (Jersey) Limited as Trustee of Cordea Savills UK Income and Growth Fund, an

open-ended Jersey property unit trust subject to the Trust (Jersey) Law 1984 established at 2-6 Church Street, St Helier,
Jersey, JE2 3NN.

represented by Mrs. Céline Reymond, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal in Luxembourg.

The said proxy shall be signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby formed:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of "UKIG FinCo S.à r.l." (hereafter the "Company"), which shall be governed by the laws pertaining to
such an entity and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the

"Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager

or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company inside
the municipality of the statutory registered office.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

38247

Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold and dispose of interests

and participations in Luxembourg or foreign entities, by any means, and to administrate, develop and manage such holding
of interests or participations.

Another object of the Company is the acquisition and sale for its own account real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any other kind of asset by any

means.

The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies, partnerships or trusts in which it has a direct or indirect interest or any company, partnership or trust
being a direct or indirect partner of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter
referred to as the "Connected Entities"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Entities, within the limits of
and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of partners, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500.-)

represented by one hundred twenty-five (125) shares of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each. The share capital
shall at all times not be less than the Pounds Sterling equivalent of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and
the share capital shall be increased accordingly if the twelve thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500.-) is ever
less than twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The Company's shares are in registered form.

Art. 6. Capital Amendment. The share capital may be changed at any time by a decision of the single partner (where

there is only one partner) or by a decision of the partners' meeting deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Shares Indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares. In case of a single partner, the Company's shares are freely transferable to non-partners.
In the case of plurality of partners, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of partners as provided by articles 189 and 190 of the Law. No such authorisation is required for a transfer of
shares among the partners. The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the partners who
represent three-quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the

Law, to acquire shares in its own capital and under the condition that the repurchased or redeemed shares be immediately
cancelled and the share capital reduced accordingly.

38248

Chapter III. Management

Art. 11. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s). The manager(s) is/are appointed by the general
meeting of partners. The managers may be removed at any time and ad nutum (without having to state any reason) by a
resolution of the general meeting of partners holding a majority of votes.

The board of managers shall meet upon call by any of its members at the place indicated in the notice of the meeting

as described in the next paragraph.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board
of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing
pursuant to these articles of association.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable means another manager as his proxy.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The secretary, or if no secretary has been appointed, any manager, shall draw minutes of any meeting of the board of

managers, which shall be signed by any two members of the board of managers.

The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party shall be signed by any two members of the board of managers or by the sole manager, as the case may be.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, email, telegram, telex, or telephone provided in such latter event such vote is confirmed

in writing.

Art. 12. Powers of the manager(s). In dealing with third parties, the manager(s) shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.

Art. 13. Representation of the Company. In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature

of the manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

Art. 14. Sub-Delegation and Agent of the manager(s). The manager, or in case of plurality of managers, the board of

managers may sub-delegate his/their powers for specific tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers or any two managers acting jointly, may grant

special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 15. Remuneration of the manager(s). The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a

later date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 16. Liabilities of the Manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company,
provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. General Meeting of Partners

Art. 17. Powers of the General Meeting of Partner(s). The single partner assumes all powers conferred to the general

partners' meeting.

In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares

he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding.

38249

A partner may act at any general meeting of partners by appointing (or, if the partner is a legal entity, its legal repre-

sentative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, e-mail as his proxy another person who need not be a partner.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the

share capital. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted
by the majority in number of the partners representing at least three-quarters of the Company's share capital, subject to
the provisions of the Law.

Resolutions of partners can, provided that the total number of partners of the Company does not exceed twenty-five

(25), instead of being passed at a general meeting of partners, be passed in writing by all the partners. In this case, each
partner shall be served an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Such resolutions
passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the force of resolutions passed at
a general meeting of partners.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of partners shall be construed as including the

possibility of written resolutions of the partners, provided that the total number of partners of the Company does in
such event not exceed twenty-five (25).

Chapter V. Business year, Balance sheet

Art. 18. Business Year. The Company's financial year starts on the 1

April and ends on the 31

March of the following

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager or, in case of plurality of

managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, a balance sheet and profit or loss accounts.

Each partner shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, balance sheet

and profit or loss accounts at the Company's registered office.

Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profits. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. Interim Dividends. The board of managers or the general meeting of partners may proceed to the payment

of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds
are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year
for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements
of the Law or of these articles of incorporation and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the
board of managers that the first two conditions haven been satisfied.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners. The Company may be dissolved at any time by
a resolution of the general meeting of partners deliberating in the manner provided for amendment to the Articles.

Art. 22. Liquidation. Upon the dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partner(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. Applicable law

Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provisions The first financial year shall begin on the date of this deed and shall terminate on the 31

March

2011.

Subscription - Payment

All the one hundred and twenty-five (125) shares representing, the entire share capital have been entirely subscribed

by Northern Trust Fiduciary Services (Jersey) Limited as Trustee of Cordea Savills UK Income and Growth Fund, pren-
amed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500.-) is
as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

38250

Estimate of costs

The reasonable costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company or

shall be charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro.

General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed share capital

and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Mark Houston, born in Dunfermline, the United Kingdom on 22

December 1970, residing professionally at 10

rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Godfrey Abel, born in Brixworth, the United Kingdom on 2

July, 1960, residing at 30 rue de Crecy, L-1364

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Alexandre Moyret, born in à Clermont Ferrand, France on April 17, 1974, residing professionally at 10 rue CM.

Spoo, L-2546 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

In accordance with article 13 of the articles of incorporation, the company shall be bound by the joint signature of any

two members of the board of managers.

3) The Company shall have its registered office at 10 rue CM. Spoo, L-2546 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Northern Trust Fiduciary Services (Jersey) Limited as Trustée of Cordea Savills UK Income and Growth Fund, un

open-ended Jersey property unit trust constitué et régi selon les lois de Jersey sur les Trust de 1984, établi au 2-6 Church
Street, St Helier, Jersey, JE2 3NN.

ici représentée par Madame Céline Reymond, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

La procuration sera signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet et Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "UKIG

FinCo S.à r.l." (ci-après désignée, la "Société"), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après désignée, la "Loi"), ainsi que par les
présents statuts (ci-après désignés, les "Statuts").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la commune du siège
statutaire.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'as-

semblée extraordinaire des associés délibérant de la manière prévue pour la modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

38251

Art. 3. Objet. L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et

participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et
gérer ces intérêts et participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également investir, directement ou indirectement, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'actifs par tous moyens.

La Société peut également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés, associations ou trusts, dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou
à toutes sociétés, associations ou trusts, qui seraient associées directes ou indirectes de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées"), étant entendu
que la Société ne conclura pas de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute activité considérée
comme une activité réglementée du secteur financier.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne conclura

pas de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute activité considérée comme une activité ré-
glementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de facilité de crédit et réunir des fonds, notam-

ment, mais pas exclusivement, par l'émission, toujours à titre privé, de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats
et autres instruments de dette ou d'equity, convertibles ou non, ou l'utilisation des instruments financiers dérivés ou
autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés comme performants, avec ou sans
garantie;

- conclure toute garantie, tout nantissement ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites de l'objet
conformément aux dispositions du droit luxembourgeois.

La Société peut réaliser tous investissements ou opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en

général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social, ainsi que toutes opérations en
relation directe ou indirecte, afin de faciliter l'accomplissement de cet objet social dans tous les secteurs précités.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés statuant dans les mêmes conditions que pour la modification
des présents Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune. Le capital social
ne peut être inférieur à la somme en Livres Sterling équivalente à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) et le capital
social devra être augmenté dans le cas où le capital social de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) est
inférieur à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-).

Les parts de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (dans

les cas où il n'y a qu'un seul associé) ou par décision de l'assemblée générale des associés, dans les mêmes conditions que
pour la modification des présents Statuts.

Art. 7. Distributions. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre de parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 9. Transfert de parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles à un non-associé.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, le transfert des parts sociales entre vifs à un tiers doit être autorisé par

l'assemblée générale des associés conformément aux articles 189 and 190 de la Loi. Une telle autorisation n'est pas
nécessaire pour le transfert de parts entre associés. Le transfert mortis causa de parts sociales à des tiers doit être accepté
par des associés représentant trois quarts des droits appartenant aux survivants.

38252

Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts dans les limites prévus par la Loi et à la

condition que les parts remboursées ou rachetées soient immédiatement annulées et le capital social réduit en consé-
quence.

Chapitre III. Gérance

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent

un conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée
générale des associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment et ad nutum (sans devoir en donner la raison),
par une résolution des associés adoptée à la majorité des voix.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation par tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation tel que décrit

au prochain alinéa.

Pour toute réunion du conseil de gérance, un avis de convocation écrit doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque gérant
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document écrit
étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de gérance
se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés
à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents Statuts.

Chacun des gérants peut participer à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie ou

tout autre moyen de communication, un autre gérant comme son mandataire.

Chacun des gérants peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéo confé-

rence ou par touts autres moyens de communication similaires, par lesquels toutes les personnes prenant part à la réunion
peuvent s'entendre les unes les autres de façon continue et qui permet une participation effective de toutes ces personnes
à la réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaudra à une présence en personne à une telle réunion.

Le secrétaire, ou dans les cas ou aucun secrétaire n'a été désigné, un gérant, devra rédiger les procès verbaux de toutes

les réunions du conseil de gérance, qui devront être signés par deux des membres du conseil de gérance.

Dans le cas d'un gérant unique, celui-ci devra également rédiger et signer les procès verbaux contenant ses propres

résolutions.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux pouvant être utilisées au cours de procédures judiciaires ou être déli-

vrées à des tiers, devront être signées par deux des membres du conseil de gérance ou par le gérant unique.

Des résolutions écrites du conseil de gérance peuvent être valablement prises si elles sont approuvées et signées par

tous les membres du conseil de gérance. Une telle décision peut être comprise dans un ou plusieurs documents distincts
envoyés par courrier, télécopie, courrier électronique, télégramme ou télex. De telles résolutions auront le même effet
que si elles avaient été votées durant un conseil de gérance tenu physiquement.

Les votes peuvent être donnés pas télécopie, courrier électronique, télégramme, télex ou par téléphone à la condition

qu'un tel vote soit confirmé également par écrit.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou par les présents Statuts

seront de la compétence du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 13. Représentation de la Société. Dans le cas d'un gérant unique, la société sera valablement engagée par la seule

signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 14. Subdélégation et Agent du Gérant. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut

déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, ainsi que deux gérants agissant conjointement,

peuvent conférer des pouvoirs spéciaux par procuration authentique ou par procuration sous seing privé.

Art. 15. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en plus ou en remplacement des premiers gérants, seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 16. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou les gérants (selon les circonstances) ne contractent à raison de sa/

leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société,
à condition qu'un tel engagement soit conforme aux Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

38253

Chapitre IV. Assemblée générale des associés.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés

à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts qu'il détient.

Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas

nécessairement être associé (ou, si l'associé est une personne morale, par son ou ses représentant(s)), par une procuration
écrite, qui peut être transmise par télécopie, courrier, télégramme, telex, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à
la liquidation de la Société, ne peuvent être adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts
du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.

Pour autant que le nombre total d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés

peuvent être prises par écrit par tous les associés, au lieu d'être prises lors de l'assemblée générale des associés. Dans
ce cas, un projet explicite des résolutions à adopter est remis à chaque associé, qui signera la/les résolution(s). Ces
résolutions prises par écrit à une ou plusieurs reprises au lieu d'être prises lors des assemblées générales, auront le même
effet que des résolutions prises lors d'une assemblée générale des associés.

Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés est considérée comme incluant

la possibilité de résolutions des associés prises par écrit, à condition dans ce cas que le nombre total des associés de la
Société n'excède pas vingt-cinq (25).

Chapitre V. Exercice social - Comptes annuels - Dividendes Intérimaires

Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le 1

avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société,
un bilan et le compte de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du

bilan et du compte de résultats au siège social.

Art. 19. Allocation et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après

déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve statutaire, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pourcent (10%) du
capital social.

Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 20. Dividendes Intérimaires. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la

distribution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires aient été établis, faisant apparaître
que les fonds disponibles sont suffisants, (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés
et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être
mises à la réserve conformément aux dispositions de la Loi ou des présents Statuts et (iii) le commissaire aux comptes
de la Société, le cas échéant, ait considéré dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions
ont été satisfaites.

Chapitre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 21. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, ou de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout
moment par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.

Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par le/les associé(s) qui déterminera/détermineront ses/leurs pouvoir(s) et rémuné-
ration(s).

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

38254

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2011.

Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été entièrement souscrites par

NOTHERN TRUST FIDUCIARY SERVICES (JERSEY) LIMITED as Trustee of CORDEA SAVILLS UK INCOME AND
GROWTH FUND, pré-désignée, et entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
Livres Sterling (GBP 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a adopté les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mark Houston, né le 22 décembre 1970, à Dunfermline, Royaume Uni, résidant professionnellement au 10

rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Godfrey Abel, né le 2 juillet 1960, à Brixworth, Royaume Uni, résidant 30 rue de Crecy, L-1364 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Alexandre Moyret, né le 17 avril 1974, à Clermont Ferrand, France, résidant professionnellement au 10

rue CM. Spoo, L-2546 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

En vertu de l'article 13 des Statuts, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
3) L'adresse du siège social de la Société est fixée au 10 rue CM. Spoo, L-2546 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. REYMOND, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 mars 2010. Relation: EAC/2010/2532. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010038250/449.
(100037120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2010.

CitCor Franconia Privatisierung S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.145.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010036832/11.
(100035938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

CitCor Franconia Ost S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.144.

38255

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010036833/11.

(100035941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

CitCor Franconia Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010036834/11.

(100035942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

CitCor Franconia Leipzig S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010036835/11.

(100035945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Marsaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.821.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010036874/10.

(100035671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

IVL Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 106.684.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010037741/10.

(100036750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38256

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Adagio (Luxembourg) Sàrl

Alior Lux Sàrl & Co S.C.A.

Alliance Mondiale des Marocains

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Apollo 3C S.à r.l.

Artec Creation Sàrl

Avalon International S.à r.l.

Bain Dollarama (Luxembourg) Two

Bingen S.A.

Bita Electronique S.A.

BSEC S.A.

CEREP GAB S.à r.l.

CEREP II Investment Fifteen S.à r.l.

CEREP II Investment Nine S.à r.l.

CEREP Investment Ex Libri S.à.r.l.

CEREP Investment Parc de Seine S.à r.l.

CEREP Investment Wefora S.à r.l.

Ceria Finance S.A.

C & F Management

Chrystal Blue S.A.

CitCor Franconia Berlin III S.à r.l.

CitCor Franconia Berlin II S.à r.l.

CitCor Franconia Berlin I S.à r.l.

CitCor Franconia Berlin IV S.à r.l.

CitCor Franconia Berlin VI S.à r.l.

CitCor Franconia Berlin V S.à r.l.

CitCor Franconia Boizenburg I S.à r.l.

CitCor Franconia Leipzig S.à r.l.

CitCor Franconia Nord S.à r.l.

CitCor Franconia Ost S.à r.l.

CitCor Franconia Privatisierung S.à r.l.

CitCor Franconia Retail S.à r.l.

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Karnagy Electronics Sàrl

Loula 2 S.A.

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Pictet Sicav II

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Syrana S.A.

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VBRC S.à r.l.

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