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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 796

17 avril 2010

SOMMAIRE

Accessio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38172

ACP II S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38178

Adekwatt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38162

Amber Trust II Management S.A. . . . . . . .

38172

AMBER TRUST Management S.A. . . . . . .

38167

Bat-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38164

Bat-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38204

Belvedere S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38207

BRE/Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38167

Captura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38170

CitCor Franconia Dresden III S.à r.l. . . . . .

38174

CitCor Franconia Dresden II S.à r.l. . . . . . .

38174

CitCor Franconia Erfurt S.à r.l. . . . . . . . . . .

38174

CitCor Franconia Kassel S.à r.l. . . . . . . . . .

38173

CitCor Franconia Share S.à r.l. . . . . . . . . . .

38173

CitCor Wannsee III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

38167

Compagnie Européenne de Bureautique

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38198

Compagnie Internationale de Restauration

(C.I.R.) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38165

Dubai Group Inc. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38189

Ech 2 (HW, Frankfurt) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

38199

Errevi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38174

Fiberlake S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38171

Free Record Shop Luxembourg S.à r.l. . . .

38205

Geplux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38172

Halltex Luxemburg G.m.b.H. . . . . . . . . . . .

38166

Halltex Luxemburg G.m.b.H. . . . . . . . . . . .

38207

Honorius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38190

Juno Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38173

Lux Commodities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38164

LW Forum Absolute Return Investment

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38181

Maples Finance Luxembourg . . . . . . . . . . . .

38168

Meridio Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38171

Meridio Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38173

Naturel Beauté S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38198

New Star International Property (Luxem-

bourg Two) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38168

Novator Credit Luxembourg S.à r.l. . . . . .

38178

Novator Credit Luxembourg S.à r.l. . . . . .

38181

Phoenicia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38165

Pierra Menta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

38208

Power 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38199

ProLogis France LXXXIII S.à r.l. . . . . . . . .

38178

ProLogis France LXXXIV S.à r.l. . . . . . . . .

38177

ProLogis France LXXXIX S.à r.l. . . . . . . . .

38177

ProLogis France LXXXVIII S.à r.l. . . . . . . .

38175

ProLogis France LXXXVII S.à r.l. . . . . . . . .

38176

ProLogis France LXXXVI S.à r.l. . . . . . . . .

38176

ProLogis France LXXXV S.à r.l. . . . . . . . . .

38177

ProLogis France VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

38175

ProLogis France V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

38175

ProLogis France XCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

38189

ProLogis France XC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

38189

ProLogis France XLII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

38188

ProLogis France XLVII S.à r.l. . . . . . . . . . . .

38188

ProLogis France XLVI S.à r.l. . . . . . . . . . . .

38188

ProLogis France XVI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

38189

ProLogis France XV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

38188

Raid International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38198

Residential Assembly JV . . . . . . . . . . . . . . . .

38171

Sabre International (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38178

SEC-BAC Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38166

S.O.O. Invest SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38164

SwiftStake Technologies S.A. . . . . . . . . . . .

38190

TMF Administrative Services S.A. . . . . . . .

38175

TMF Corporate Services S.A. . . . . . . . . . . .

38176

38161

Adekwatt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Ad&Kwatt.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 151.846.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le neuf mars.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Mademoiselle Emilie OSWALD, née le 24 mai 1985 à Metz, demeurant au 3, Impasse de la Forêt F-57310 Rurange-

les-Thionville (France), ici représentée par Monsieur Hubert JANSSEN, jurist, demeurant professionnellement Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration datée du 4 mars 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet d'organiser tous types de manifestations culturelles et événementielles.
Elle pourra effectuer toutes opérations marketing, par téléphone ou internet, ou tout autre support informatique.
En outre, la société a pour objet:
- la conception et la réalisation d'événements, de foires, salons d'expositions, de séminaires, la prestation de tous

services y relatifs (pour son propre compte ou pour le compte d'autrui)

- l'exploitation d'une agence commerciale, la vente et location d'articles pour la décoration et l'aménagement de stands

de foire, de magasins ou de bureaux;

- le commerce d'articles publicitaires, la réalisation d'actions et de campagnes de communication, le marketing direct

et la promotion des ventes auprès de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères;

- la production de supports imprimés ou multimédia.
Elle peut réaliser la récolte d'informations, la gestion, la transmission et l'échange de ces dites informations.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation, l'extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "ADEKWATT S.à r.l.".
Par ailleurs, son nom commercial sera le suivant: "Ad&Kwatt"

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100 ,-) chacune, intégralement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

38162

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

En cas de pluralité de gérants, la signature du gérant technique (détenteur de l'autorisation de commerce) sera in-

contournable.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire.

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

Souscription et Libération

Les cent vingt cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Mademoiselle Emilie OSWALD, prédésignée, et ont été

intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille sept cents euro.

Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Mademoiselle Emilie OSWALD, née le 24 mai 1985 à Metz, demeurant au 3, Impasse de la Forêt, F57310 Rurange-

les-Thionville, est nommée gérante de la société et est investie des pouvoirs les plus étendus pour engager la société par
sa seule signature.

2.- Le siège de la société est établi à L-2522 Luxembourg, au 6, rue Guillaume Schneider

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H.JANSSEN, J.ELVINGER.

38163

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 12 mars 2010. Relation: Lac/2010/11062. Reçu soixante quinze euros (75

euros)

Le Receveur (signé): F.SANDT.

Référence de publication: 2010039154/106.
(100038421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2010.

S.O.O. Invest SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg E 525.

EXTRAIT

Cession de parts d'intérêt:

La société de droit luxembourgeois D.BROWN & SONS, dont le siège social est établi au 24, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, cède six mille (6000) parts d'intérêt d'une valeur nominale de 100-LUF qu'elle détient dans la société
civile immobilière S.O.O INVEST SCI, avec siège social au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à ladite cession, les parts d'intérêt seront dorénavant réparties comme suit:

Madame Véronique LEVY, demeurant Via Maggiore 50, I-21010 CASTELVECCANA . . . . . . . . 3002 parts d'intérêt
Mademoiselle Sandra BELLAMY, demeurant Via Maggiore 50, I-21010 CASTELVECCANA . . . 1499 parts d'intérêt
Monsieur David BELLAMY, demeurant Via Maggiore 50, I-21010 CASTELVECCANA . . . . . . . 1499 parts d'intérêt
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6000 parts d'intérêt

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18 décembre 2009.

Pour extrait conforme
S.O.O INVEST SCI
Signature
La gérance

Référence de publication: 2010037439/24.
(100036828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Bat-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.608.

Je soussignée, M. FERREIRA ALVES Nuno Jorge, demeurant à 37, Rue Frédéric Chopin à F-57390 AUDUN-LE-TICHE,

déclare par la présente, démissionner du poste de Gérant Technique de la société «BAT-LUX S.A.R.L.»

Fait à Pétange, le 1

décembre 2009.

FERREIRA ALVES Nuno Jorge.

Référence de publication: 2010037445/10.
(100036311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Lux Commodities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.362.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale, tenue en date du 4 juin 2009

L'Assemblée a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
L'Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs pour un nouveaux terme de six ans expirant lors de l'assemblée

générale de 2009 comme suit:

- MME KASPERZYK-NGUYEN Lengoc, Président du Conseil d'Administration et Administrateur, demeurant à 10,

Sentier de Bricherhof, L-1262 LUXEMBOURG

- M. KASPERZYK Jürgen, Administrateur, demeurant à 10, Sentier de Bricherhof, L-1262 LUXEMBOURG,
- M. KASPERZYK Trung, Administrateur, demeurant à 10, Sentier de Bricherhof, L-1262 LUXEMBOURG
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38164

Luxembourg, le 23.10.2009.

Pour LUX COMMODITIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2010037437/20.
(100036819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Phoenicia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 73.902.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, le 21 décembre

1999.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 05/03/2010

Réunie au siège social: 4, rue Jean Pierre Brasseur à Luxembourg

Sixième résolution

L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Gérard GAILLARD, né le 08/01/1951

à Châlons en Champagne (F51000) domicilié professionnellement 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg et de Madame
Martine CAMUS, née le 06/10/1952 à Chalindrey (F52600), domiciliée professionnellement 63-65, rue de Merl L-2146
Luxembourg ainsi que le mandat de la personne chargée du contrôle des compte, la société Européenne de Courtage
(Luxembourg), siège social 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg SA et de nommer à nouveau Monsieur Dominique
PHILIPPE, né le 04/03/1951 à Bourbonne-les-Bains (F52400), domicilié professionnellement 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg en qualité d'Administrateur. Les mandats ainsi nommés sont prévus pour une durée de six années et pren-
dront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2015.

Signature
Administrateur

Référence de publication: 2010037427/22.
(100036677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5850 Howald, 3, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 67.893.

L'an deux mille dix, le cinq février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Compagnie Internationale de

Restauration (C.I.R.) S.A. avec siège social à L-1529 Luxembourg, 42 rue Raoul Follereau, inscrite au registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B 67.893, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, alors de résidence
à Hesperange, en date du 17 décembre 1998, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations no 192
en date du 22 mars 1999, modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le prédit notaire
Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, le 5 février 2008, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et
Associations no 754 en date du 28 mars 2008. L'Assemblée est ouverte à 11h30 sous la présidence de Monsieur Carlo
AREND, juriste, demeurant professionnellement à Howald, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHO-
VIC, employée privée, demeurant à Soleuvre.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Moussa SENE, assistant junior, demeurant professionnellement à

Howald.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Howald, et modification du deuxième alinéa de l'article 1

des statuts.

2) Fixation du siège social.
3) Constatation du changement d'adresse du commissaire aux comptes.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.

38165

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Howald et de modifier par conséquent le

deuxième alinéa de l'article un des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Howald. (Le reste sans changement.)

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-5850 Howald, 3 rue Sangenberg.

Troisième résolution

L'assemblée générale constate que le siège social du commissaire aux comptes InterConseils S.àr.l a été transféré à

L-5850 Howald, 3 rue Sangenberg.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.-Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Arend; Muhovic; Sene, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2010. Relation: EAC/ 2010/1614. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 MARS 2010.

Référence de publication: 2010039073/57.
(100038882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2010.

SEC-BAC Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 81.555.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010036876/10.
(100035670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Halltex Luxemburg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8450 Steinfort, 21, Cité de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 113.205.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 10. März 2010.

BLANCHE MOUTRIER
NOTAR

Référence de publication: 2010036730/12.
(100035922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

38166

CitCor Wannsee III Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.205.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010036809/11.
(100035864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

AMBER TRUST Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.025.

Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires en date du 3 février 2010

A/ L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires a décidé de renouveler le mandat des administrateurs:
- Mr Ian Hague, ayant son adresse professionelle au 152, West 57th Street, 24th floor, New York, USA-10019 New-

York,

- Mr Harvey Sawikin, ayant son adresse professionelle au 152, West 57th Street, 24th floor, New York, USA-10019

New-York,

- Mr Kustaa Äima, ayant son adresse professionelle au 16B 24 Kalliolinnantie, FIN-00140 Helsinki,
- Mrs Joanne Tuckman, ayant son adresse professionelle au 152, West 57th Street, 24th floor, New York, New York

10019 USA

Jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2009.
B/ L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires a décidé de nommer avec effet au 3 février 2010 administrateur

de la société:

- Mr Lars Eigen Möller, ayant son adresse professionnelle au Strødamvej 46 DK-2100 Copenhagen
Jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2009.
C/ L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes
- Ernst & Young S.A
Jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2009.
De plus, il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés que l'adresse de l'auditeur indépendant

a changé et est désormais le 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).

Amber Trust Management S.A.
S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010037420/31.
(100036424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

BRE/Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.323.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 7 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1191 du 13 novembre 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38167

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010036810/15.
(100035746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

New Star International Property (Luxembourg Two) S.à r.l., Société à responsabilité limitée uniperson-

nelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.603.

Le bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

TMF Corporate Services S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010036812/14.
(100035695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Maples Finance Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 124.056.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company limited by shares "MAPLES FINANCE

LUXEMBOURG", having its registered office in L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, R.C.S. Luxembourg section
B number 124.056, incorporated by deed of the undersigned notary, on January 22, 2007, published in the Memorial C
of April 6, 2007, number 558, modified the last time by a deed of the undersigned notary, on November 9, 2009, published
in the Memorial C of December 19, 2009, number 2476.

The meeting is presided by Mr Dylan Davies, General Manager, having professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and scrutineer Mrs Solange Wolter-Schieres, employee, having its professional

address in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the TEN THOUSAND (10,000) shares are represented at the present

extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Acknowledgement that the Company had recently received licence approval from the Luxembourg Ministry of

Finance to provide fund administration and registrar agency services in Luxembourg.

2.- Resolution to amend the articles of incorporation of the Company to reflect the additional services that the Com-

pany Is now licensed to provide by replacing the first two paragraphs of Article 4 with the following:

" Art. 4. Corporate Objects. The corporate objects of the Company are the activities of a registrar agent, a corporate

domiciliation agent, a client communication agent, an administrative agent of the financial sector and a professional per-
forming company creation and management services as defined in Articles 25, 29, 29-1, 29-2 and 29-5 of the Law of 5
April 1993 on the financial sector, as amended, (the Banking Act 1993) and any subsequent legislation replacing, amending
or supplementing the Banking Act 1993.

Subject to the Banking Act 1993, the Company may further undertake all activities relating to the performance of a

registrar agent, corporate domiciliation agent, client communication agent, an administrative agent of the financial sector
and a professional performing company creation and management services, of any kind for own account and for the benefit
of third parties, including finance companies, special purpose companies, securitisation undertakings, structured finance
vehicles, SICARs, mutual funds, investment funds, shipping companies, real estate companies, captive insurance companies,
or any company requesting such services."

38168

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting acknowledged that the Company had recently received licence approval from the Luxembourg Ministry

of Finance to provide fund administration and registrar agency services in Luxembourg.

Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the meeting resolves to amend the articles of association by replacing the first

two paragraphs of Article 4 with the following:

" Art. 4. Corporate Objects - Two first paragraphs. The corporate objects of the Company are the activities of a

registrar agent, a corporate domiciliation agent, a client communication agent, an administrative agent of the financial
sector and a professional performing company creation and management services as defined in Articles 25, 29, 29-1, 29-2
and 29-5 of the Law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended, (the Banking Act 1993) and any subsequent
legislation replacing, amending or supplementing the Banking Act 1993.

Subject to the Banking Act 1993, the Company may further undertake all activities relating to the performance of a

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme "MAPLES FINANCE LUXEM-

BOURG", ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, RCS Luxembourg B 124.056, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 janvier 2007, publié au Mémorial C du 6 avril 2007, numéro
558, modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 9 novembre 2009, publié au Mémorial C
du 19 décembre 2009 numéro 2476.

L'assemblée est présidée par Monsieur Dylan Davies, General Manager, ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le président nomme comme secrétaire et scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, ayant son

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les DIX MILLE (10.000) actions sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Reconnaître que la Société a récemment reçu de la part du Ministère des Finances Luxembourgeois l'autorisation

à exercer les activités d'agent administratif du secteur financier et d'agent teneur de registre.

2- Résolution de modifier les statuts de la Société afin de tenir compte des services supplémentaires que la Société

est autorisée à exercer en remplaçant les deux premiers paragraphes de l'Article 4 par le texte suit:

" Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet les activités d'agent teneur de registre, de domiciliataire de sociétés,

d'agent de communication à la clientèle, d'agent administratif du secteur financier et de professionnel effectuant des
services de constitution et de gestion de sociétés tel que délimité aux Articles 25, 29, 29-1, 29-2 et 29-5 de la Loi modifiée
du 5 avril 1993 relative au secteur financier (la "Loi Bancaire de 1993) et toute législation remplaçant, modifiant ou
complétant la Loi Bancaire 1993.

38169

En conformité avec la Loi Bancaire de 1993, la Société peut entreprendre toutes activités liées à l'exercice de services

d'agent teneur de registre, de domiciliataire de sociétés, d'agent de communication à la clientèle, d'agent administratif du
secteur financier et de professionnel effectuant des services de constitution et de gestion de sociétés de quelque type
que ce soit pour compte propre et pour le bénéfice de tiers, y compris des sociétés de financement, des véhicules ad
hoc, es véhicules de titrisation, des véhicules pour financements structurés, des SICARs, des fonds communs de placement,
des fonds d'investissement des compagnies maritimes, des sociétés immobilières, des captives d'assurance ou toute so-
ciété demandant de tels services."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée reconnaît que la Société a récemment reçu de la part du Ministère des Finances Luxembourgeois l'auto-

risation à exercer les activités d'agent administratif du secteur financier et d'agent teneur de registre.

Deuxième résolution

En raison de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier les statuts en y remplaçant les deux premiers

paragraphes de l'Article 4 par le texte suivant:

" Art. 4. Objet Social - Deux premiers paragraphes. La Société a pour objet les activités d'agent teneur de registre, de

domiciliataire de sociétés, d'agent de communication à la clientèle, d'agent administratif du secteur financier et de pro-
fessionnel effectuant des services de constitution et de gestion de sociétés tel que délimité aux Articles 25, 29, 29-1, 29-2
et 29-5 de la Loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (la "Loi Bancaire de 1993) et toute législation
remplaçant, modifiant ou complétant la Loi Bancaire 1993.

En conformité avec la Loi Bancaire de 1993, la Société peut entreprendre toutes activités liées à l'exercice de services

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. DAVIES, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 février 2010. Relation: LAC/2010/5920. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Référence de publication: 2010037487/133.
(100036437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Captura, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.835.

Les comptes annuels au 31.8.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d'Administration
Thomas Amend / Roman Mertes

Référence de publication: 2010036813/11.
(100035478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

38170

Fiberlake S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.934.

Suite à une réunion du conseil d'administration en date du 1

février 2010, les modifications suivantes ont été

adoptées:

- Changement du siège social: à compter du 1

mars 2010, le siège de la société est au 25B, boulevard Royal, Forum

Royal, 4

ème

étage, L-2449 Luxembourg

- Adresse professionnelle des Administrateurs:
* Monsieur Patrick Meunier, administrateur, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter

du 1

mars 2010,

* Madame Christine Gomes, administrateur, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter

du 1

mars 2010,

* Monsieur Patrick Houbert, administrateur, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter

du 1

mars 2010,

Pour extrait sincère et conforme
FIBERLAKE SA
Patrick Houbert
Administrateur

Référence de publication: 2010037536/21.
(100036173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Meridio Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.176.

Pour le Conseil d'Administration
Thomas Amend / Roman Mertes

Référence de publication: 2010036814/11.
(100035467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Residential Assembly JV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 358.300,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 136.721.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue au siège social le 1

mars 2010

que:

Monsieur Gregory Hartman a démissionné de son mandat de gérant catégorie B et a été remplacé pour une durée

indéterminée par Monsieur Ronald Jay Hoyl, directeur de sociétés, né le 8 août 1957 en Illinois (USA), résidant profes-
sionnellement au 13155 Noel Road, Suite 700, Dallas, TX 75240.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 1

mars 2010.

Pour la Société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2010037134/18.
(100035778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

38171

Accessio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 122.190.

Pour le Conseil d'Administration
Thomas Amend / Roman Mertes

Référence de publication: 2010036815/11.
(100035460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Geplux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 78.228.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010036824/12.
(100035447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Amber Trust II Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.887.

Extrait de L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires en date du 3 février 2010

York,

- Mr Harvey Sawikin, ayant son adresse professionelle au 152, West 57

Street, 24

floor, New York, USA-10019

New-York,

10019 USA

de la société:

- Mr Lars Eigen Möller, ayant son adresse professionnelle au Strodamvej, 46, DK-2100 Copenhagen
Jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2009.
C/ L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxem-

bourg)

Jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2009.

Amber Trust II Management S.A.
S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010037421/30.
(100036428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

38172

Meridio Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.176.

Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20.01.2010

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

Composition du Conseil d'Administration

Uwe Zimmer, président
(résidant professionnellement à D-50968 Köln, Gustav-Heinemann-Ufer 56)
Thomas Amend
(résidant professionnellement à L-5365 Munsbach-Luxembourg, 1B, Parc d'Activité Syrdall)
Roman Mertes
(résidant professionnellement à L-5365 Munsbach-Luxembourg, 1B, Parc d'Activité Syrdall)

Réviseur d'Entreprises

KPMG Audit S.à.r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010037119/21.
(100035463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Juno Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.067.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010036825/12.
(100035449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

CitCor Franconia Share S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.157.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010036830/11.
(100035935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

CitCor Franconia Kassel S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.114.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010036836/11.
(100035949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

38173

CitCor Franconia Erfurt S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.113.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010036837/11.
(100035951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Errevi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 128.808.

Suite au transfert de siège de la société ERREVI S.A. avec prise d'effet au 28 janvier 2008, il est porté à la connaissance

de tous que l'adresse professionnelle de Madame Nathalie Mager et de Madame Tonini-Di Vito Helena, agissant en tant
que administrateur, a été modifié et se situe à compter de cette date au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Helena Tonini-Di Vito, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180

Luxembourg, administrateur,

- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Lu-

xembourg, administrateur,

- Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180

Luxembourg, administrateur.

Luxembourg, le 19 février 2010.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010037145/21.
(100035730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

CitCor Franconia Dresden III S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.168.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010036838/11.
(100035959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

CitCor Franconia Dresden II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.151.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010036839/11.
(100035962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

38174

ProLogis France VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010036841/14.
(100035572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis France V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.528.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010036843/14.
(100035568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis France LXXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.861.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010036844/14.
(100035566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

TMF Administrative Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.030.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 10 mars 2010 que:
- Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de nommer pour le terme d'un

an:

* Monsieur Paul van Baarle,
* Monsieur Robert Jan Schol,
* Mademoiselle Polyxeni Kotoula, et
* Monsieur Jorge Pérez Lozano
- Les actionnaires ont décidé de réélire en tant que commissaire aux comptes pour le terme d'un an la société Price-

WaterhouseCoopers S.à r.l., RCS Luxembourg B 65477, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.

38175

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2011.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 9 mars 2010 que les administrateurs ont

décidé de renommer pour le terme d'un an, avec effet immédiat, et en tant que Président du conseil d'administration de
la Société Monsieur Robert Jan Schol.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Pour la société
Paul van Baarle / Polyxeni Kotoula
Deux administrateurs

Référence de publication: 2010037128/26.
(100035672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis France LXXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.871.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010036845/14.
(100035564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis France LXXXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.860.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010036846/14.
(100035563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

TMF Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.993.

an:

WaterhouseCoopers S.à r.l., RCS Luxembourg B 65477, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2011.

38176

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 9 mars 2010 que les administrateurs ont

décidé de renommer pour le terme d'un an, avec effet immédiat et en tant que Président du conseil d'administration de
la Société Monsieur Robert Jan Schol.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Pour la société
Paul van Baarle / Polyxeni Kotoula
Deux administrateurs

Référence de publication: 2010037130/26.
(100035675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis France LXXXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.870.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010036847/14.
(100035562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis France LXXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.862.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010036848/14.
(100035559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis France LXXXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.444.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010036849/14.
(100035557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

38177

ACP II S.C.A., Société en Commandite par Actions (en liquidation).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 75.996.

Luxembourg, le 10 mars 2009.

Pour Le Liquidateur
Signature

Référence de publication: 2010036878/12.
(100035866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis France LXXXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.445.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010036850/14.
(100035556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Novator Credit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 115.567.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010036851/11.
(100035554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Sabre International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.067.045,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.396.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth day of the month of January at 5 p.m.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Me Mariya Gadzhalova, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder pursuant to a proxy dated 27 January

2010 on behalf of Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of
Luxembourg with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg under number B 125.399, being the sole shareholder of Sabre International
(Luxembourg) S.à r.l.(the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed of notary Me Blanche Mouther, on 19

March 2007, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial") of 23 May 2007 number 949 and amended for the last
time by deed of Me Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 29

May 2009,

published in the Mémorial of 29

July 2009 number 1461, and registered with the Registre du Commerce et des Sociétés

in Luxembourg under number B 125 396.

38178

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all twenty-nine thousand and eighty-seven (29,087) shares in issue in the Company, so

that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from "one million eighteen thousand and forty-five US Dollars

(USD 1,018,045) to one million sixty-seven thousand and forty-five US Dollars (USD 1,067,045) by the issue of one
thousand four hundred (1,400) new shares of a nominal value of thirty-five US Dollars (USD 35) each to be paid up
together with an aggregate share premium of four hundred seven thousand nine hundred forty US Dollars (USD 407,940)
resulting in an aggregate subscription price of four hundred fifty-six thousand nine hundred forty US Dollars (USD
456,940).

B. Subscription and payment of four hundred fifty-six thousand nine hundred forty US Dollars (USD 456,940) by the

sole shareholder of the Company by payment in cash (the "Contribution Amount").

C. Allocation out of the Contribution Amount of forty-nine thousand US Dollars (USD 49,000) to the share capital

and of four hundred seven thousand nine hundred forty US Dollars (USD 407,940) to the freely distributable share
premium account.

D. Consequential amendment of the first sentence of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
The decisions taken by the sole shareholder are as follows:

First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from one million eighteen thousand and forty-five

US Dollars (USD 1,018,045) to one million sixty-seven thousand and forty-five US Dollars (USD 1,067,045) by the issue
of one thousand four hundred (1,400) new shares of a nominal value of thirty-five US Dollars (USD 35) each to be
subscribed for by the sole shareholder of the Company (the "New Shares") together with an aggregate share premium
of four hundred seven thousand nine hundred forty US Dollars (USD 407,940).

Second resolution

The New Shares referred to above together with the share premium of four hundred seven thousand nine hundred

forty US Dollars (USD 407,940) have been subscribed and paid in full by contribution in cash of four hundred fifty-six
thousand nine hundred forty US Dollars (USD 456,940) (the "Contribution Amount") by the sole shareholder of the
Company, prenamed, represented by Me Mariya Gadzhalova, pursuant to a proxy dated 27 January 2010.

Evidence of the payment of the subscription price of four hundred fifty-six thousand nine hundred forty US Dollars

(USD 456,940) has been shown to the notary.

Third resolution

It is resolved to allocate out of the Contribution Amount an amount of forty-nine thousand US Dollars (USD 49,000)

to the share capital and four hundred seven thousand nine hundred forty US Dollars (USD 407,940) to the freely distri-
butable share premium account.

Fourth resolution

As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend the first sentence of the first paragraph

of article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:

"The issued share capital of the Company is set at one million sixty-seven thousand and forty-five US Dollars (USD

1,067,045) divided into thirty thousand four hundred eighty-seven (30,487) shares with a nominal value of thirty-five US
Dollars (USD 35) each."

Cost and Expenses

The costs, expenses, remunerations or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 2,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-huitième jour du mois de janvier à 17 heures.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

38179

Me Mariya Gadzhalova, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration datée du 27

janvier 2010 de Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée conformément aux
lois luxembourgeoises, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.399, étant l'associé unique de Sabre International
(Luxembourg) S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, constituée par un acte du notaire Me Blanche Moutrier du 19 mars 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 949 (le "Mémorial") du 22 mai 2007 et inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 125.396. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié
de Me Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, du 29 mai 2009 publié au Mémorial
numéro 1461 du 29 juillet 2009.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les vingt-neuf mille quatre-vingt-sept (29.087) parts sociales émises de la Société, de

sorte que des résolutions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de un million dix-huit mille quarante-cinq dollars des Etats-Unis

(1.018.045 USD) à un million soixante-sept mille quarante-cinq dollars des Etats-Unis (1.067.045 USD) par l'émission de
mille quatre cents (1.400) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de trente-cinq dollars des Etats-Unis (35 USD)
chacune devant être souscrite par l'associé unique et ensemble avec une prime d'émission de quatre cent sept mille neuf
cent quarante dollars des Etats-Unis (407.940 USD) équivalant à un prix de souscription de quatre cent cinquante-six
mille neuf cent quarante dollars des Etats-Unis (456.940 USD).

B. Souscription et libération de quatre cent cinquante-six mille neuf cent quarante dollars des Etats-Unis (456.940

USD) par l'associé unique de la Société par un apport en espèces ("Le Montant de l'Apport").

C. Affectation de quarante-neuf mille dollars des Etats-Unis (49.000 USD) au capital social et de quatre cent sept mille

neuf cent quarante dollars des Etats-Unis (407.940 USD) au compte de la prime d'émission librement distribuable.

D. Modification subséquente de la première phrase du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
Les décisions prises par l'associé unique sont les suivantes:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de un million dix-huit mille quarante-cinq dollars des Etats-

Unis (1.018.045 USD) à un million soixante-sept mille quarante-cinq dollars des Etats-Unis (1.067.045 USD) par l'émission
de mille quatre cents (1.400) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de trente-cinq dollars des Etats-Unis (35
USD) chacune devant être souscrites par l'associé unique de la Société (les "Nouvelles Parts Sociales") et ensemble avec
une prime d'émission de quatre cent sept mille neuf cent quarante dollars des Etats-Unis (407.940 USD).

Deuxième résolution

Les Nouvelles Parts Sociales auxquelles il est fait référence ci-dessus ensemble avec la prime d'émission de quatre cent

sept mille neuf cent quarante dollars des Etats-Unis (407.940 USD) ont été souscrites et libérées intégralement par un
apport en espèces d'un montant de quatre cent cinquante-six mille neuf cent quarante dollars des Etats-Unis (456.940
USD) ("Le Montant de l'Apport") par l'associé unique de la Société, prémentionné, représenté par Me Mariya Gadzhalova,
conformément à une procuration datée du 27 janvier 2010.

Preuve du paiement du prix de souscription d'un montant de quatre cent cinquante-six mille neuf cent quarante dollars

des Etats-Unis (456.940 USD) a été apportée au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Il est décidé d'affecter à partir du Montant de l'Apport un montant de quarante-neuf mille dollars des Etats-Unis (49.000

USD) au capital social émis et un montant de quatre cent sept mille neuf cent quarante dollars des Etats-Unis (407.940
USD) au compte de la prime d'émission librement distribuable.

Quatrième résolution

Suite à l'augmentation précitée du capital social, il est décidé de modifier la première phrase du premier paragraphe

de l'article 5 des statuts comme suit:

"Le capital social émis de la Société est fixé à un million soixante-sept mille quarante-cinq dollars des Etats-Unis

(1.067.045 USD) divisé en trente mille quatre cent quatre-vingt-sept (30.487) parts sociales d'une valeur nominale de
trente-cinq dollars des Etats-Unis (35 USD) chacune."

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison de son augmentation de capital sont évalués à EUR 2.200,-

38180

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GADZHALOVA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 février 2010. Relation: LAC/2010/5913. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.-

Luxembourg, le quinze mars de l'an deux mille dix.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010039078/137.
(100038432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2010.

Novator Credit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 115.567.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010036852/11.
(100035552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

LW Forum Absolute Return Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.612,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.701.

In the year two thousand and ten, on the second day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Forum Absolute Return Fund, Ltd., a corporation organised under the laws of British Virgin Islands, with registered

office at c/o FGC CORPORATE SERVICES 125 Main Street, PO Box 144, Road Town, Tortola, BVI, registered with the
Company Register under the number 405595 (the Sole Partner),

duly represented by Marjorie André, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. Forum Absolute Return Fund, Ltd. is the sole partner of LW Forum Absolute Return Investment S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 118.701, incorporated pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary public then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on July 26, 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1944 of October 17, 2006 (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary public then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, dated December 21, 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 575 of April 11, 2007;

II. The Company's corporate capital amounts to twenty-four thousand two hundred seventy-six United States dollars

(USD 24,276) and is represented by five hundred (500) ordinary shares in registered form with a par value of thirty-four
United States dollars (USD 34) each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up, and two hundred fourteen
(214) preferred equity stock certificates with a par value of thirty-four United States dollars (USD 34) each (the PESCs
and together with the Ordinary Shares, the Shares), which are redeemable in accordance with the Articles.

38181

III. Pursuant to article 5.9 of the Articles, the Company may redeem part of the PESCs thereof, provided that: "Subject

to article 5.10, the Company may redeem the PESCs with at least six calendar days prior written notice to each PESC
Partner, setting out the proposed redemption date (which must be a Business Day) and the redemption consideration
including reasonable detail of calculations as against the requirements of article 5.10 (as the case may be).".

IV. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. acknowledgement of the PESCs redemption requirements;
2. decrease of the Company's corporate capital by an amount of six thousand six hundred sixty-four United States

dollars (USD 6,664) in order to bring it from its current amount of twenty-four thousand two hundred seventy-six United
States dollars (USD 24,276) to seventeen thousand six hundred twelve United States dollars (USD 17,612) by way of the
redemption and subsequent cancellation of one hundred ninety-six (196) PESCs;

3. subsequent amendment of articles 5.2 and 5.3 of the Articles;
4. payment of the redemption consideration in respect of the redemption of these one hundred ninety-six (196) PESCs

to the Sole Partner;

5. amendment of articles 5.9, 5.10,17.3 and 17.9 of the Articles;
6. powers and authorizations; and
7. miscellaneous.
Now, therefore, the Sole Partner has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Sole Partner acknowledges article 5.10 of the Articles, pursuant to which "The PESC Partner(s), in consideration

of a redemption or acquisition of their PESCs by the Company under article 5.8 or article 5.9, shall be entitled to receive
an amount equal to the sum of: (a) the PESC Investment Amount, (b) the PESC Coupon Entitlement, less (c) any dividends
declared but not yet paid to the PESC Partner(s) on the date the PESCs are redeemed or acquired by the Company under
articles 5.8 or 5.9.".

The Sole Partner further acknowledges and to the extent necessary approves that the PESC Partner (as defined in the

Articles) is entitled to receive an amount equal to four million four hundred ninety-nine thousand five hundred seventy-
two United States dollars (USD 4,499,572) (the PESC Redemption Price). Such PESC Redemption Price having been
determined by the sole manager of the Company in accordance with the formula set forth under article 5.10 of the
Articles and as supported by the interim financial statements of the Company as of January 31, 2010 (the Interim Financial
Statements). Copy of the Interim Financial Statements, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on
behalf of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of
registration.

The Sole Partner further acknowledges that pursuant to the Interim Financial Statements there are sufficient distri-

butable reserves available to pay the PESC Redemption Price, it being understood that from January 31, 2010 until and
including 2 March 2010, no event which could have had a significant effect on the values shown in the Interim Financial
Statements has occurred.

Second resolution

After consideration of the first resolution, the Sole Partner resolves to:
(i) decrease the Company's corporate capital by an amount of six thousand six hundred sixty-four United States dollars

(USD 6,664) in order to bring it from its current amount of twenty-four thousand two hundred seventy-six United States
dollars (USD 24,276) to seventeen thousand six hundred twelve United States dollars (USD 17,612) by way of the
redemption and subsequent cancellation of one hundred ninety-six (196) PESCs, currently held by the Sole Partner;

(ii) decrease the PESC Share Premium Reserve Account (as defined in the Articles) by an amount of three million

seven hundred thousand eighty-eight United States dollars (USD 3,700,088); and

(iii) decrease the PESC Coupon Entitlement (as defined in the Articles) by an amount of seven hundred ninety-two

thousand eight hundred twenty United States dollars (USD 792,820).

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Partner resolves to amend articles 5.2 and 5.3 of the Articles

which shall henceforth read as follows:

" 5.2 The Company's corporate capital is also represented by eighteen (18) preferred equity stock certificates with a

par value of thirty-four United States Dollars (USD 34) each (the PESCs), which are redeemable in accordance with these
Articles. The holder(s) of PESCs are hereinafter individually referred to as a PESC Partner and collectively to as the PESC
Partners."

" 5.3. The entire corporate capital thus amounts to seventeen thousand six hundred twelve United States dollars (USD

17,612)."

38182

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Partner resolves to empower and authorize the sole manager

of the Company to proceed in the name and on behalf of the Company to the repayment in cash of an aggregate amount
of four million four hundred ninety-nine thousand five hundred seventy-two United States dollars (USD 4,499,572) as
follows:

(i) an amount of three million seven hundred six thousand seven hundred fifty-two United States dollars (USD

3,706,752) corresponding to the decrease of the PESC Investment Amount (as defined in the Articles) of which (a) an
amount of six thousand six hundred sixty-four United States dollars (USD 6,664) represents the decrease of Company's
corporate capital and (b) an amount of three million seven hundred thousand eighty-eight United States dollars (USD
3,700,088) represents the decrease of the PESC Share Premium Reserve Account; and

(ii) an amount of seven hundred ninety-two thousand eight hundred twenty United States dollars (USD 792,820)

corresponding to the decrease of the PESC Coupon Entitlement.

Fifth resolution

The Sole Partner resolves to amend articles 5.9, 5.10, 17.3 and 17.9 of the Articles which shall henceforth read as

follows:

" 5.9. Subject to article 5.10., the Company may redeem all or some of the PESCs with at least 6 calendar days prior

written notice to each PESC Partner, setting out the proposed redemption date (which must be a Business Day) and the
redemption consideration including reasonable detail of calculations as against the requirements of article 5.10. (as the
case may be)."

" 5.10. The PESC Partner(s), in consideration of a redemption or acquisition of it(their) PESCs by the Company under

article 5.8 or article 5.9, shall be entitled to receive an amount equal to the sum of:

(a) the PESC Investment Amount pro rata to the PESCs being redeemed or acquired; and
(b) the balance of the PESC Profit Account pro rata to the PESCs being redeemed or acquired, whereby the balance

of the PESC Profit Account is determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the resolution
of the Partner(s) deciding on the redemption is a PESC Period End Date."

" 17.3. Each financial year, all of the profit distributable by law shown in the annual accounts of the Company, which,

for the avoidance of doubt, include the PESC Coupon Entitlement, must be allocated to the Profit Accounts referred to
in article 17.1. in the following order:

(a) first, an amount corresponding to 5% of the profit distributable by law shall be allocated to the Legal Reserve

Account, until the aggregate amount allocated to the Legal Reserve Account is equal to 10% of the issued corporate
capital of the Company; and

(b) second, with respect to any financial year, the PESC Coupon Entitlement that has not been fully allocated to the

PESC Profit Account due to insufficient profits in any previous financial year shall be allocated to the PESC Profit Account;
and

Account and which has thereafter been withdrawn from the PESC Profit Account due to allocation of losses under article
17.2. in a subsequent financial year shall be allocated to the PESC Profit Account; and

(d) fourth, with respect to any financial year, an amount equal to the PESC Coupon Entitlement for such financial year

shall be allocated to the PESC Profit Account; and

(e) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (a) to and including (d) shall be

allocated to the General Profit Account."

" 17.9. The following capitalised terms used in these Articles shall have the following meanings:
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday or public holiday) on which commercial banks are generally

open for business in Luxembourg.

Commencement Date means September 15, 2006.
Legal Reserve Account has the meaning given in article 17.1.
Minimum Required Taxable Amount means the minimum amount of profit to be reported by the Company in Lu-

xembourg as taxable income from the PESC Investment, calculated as the product of (a) the Spread Margin, (b) the average
PESC Investment Amount during the relevant PESC Coupon Period and (c) a fraction, the numerator of which is the
actual number of days in the relevant PESC Coupon Period and the denominator of which is 365.

PESC Coupon Entitlement means, with respect to any PESC Coupon Period, an amount calculated as the product of

(a) the PESC Coupon Rate and (b) the average PESC Investment Amount during the relevant PESC Coupon Period.

PESC Coupon Period means the period:
(a) starting on (and including) the Commencement Date or a PESC Period End Date; and

38183

(b) ending on (but not including) the next PESC Period End Date, based on a year of 365 days and the number of whole

days in the relevant PESC Coupon Period.

PESC Coupon Rate means a fraction, expressed as a percentage, the numerator of which is all income (including interest

and gains), net of taxes, derived by the Company from the PESC Investment for the relevant PESC Coupon Period, minus
the Minimum Required Taxable Amount for such PESC Coupon Period and minus the Company's expenses allocable to
such PESC Coupon Period, and the denominator of which is the average PESC Investment Amount during the relevant
PESC Coupon Period.

PESC Investment means any and all loans granted by the Company to Controlodora de Carteras Mexicana Especiales,

S. de R.L. de C.V., a limited liability company organized under the laws of Mexico.

PESC Investment Amount means the sum of:
(a) the nominal value of each PESC multiplied by the number of PESCs on issue; and
(b) the balance of the PESC Share Premium Reserve Account.
PESC Period End Date means:
(a) December 31 of each year occurring before the date specified in Article 5.8; and
(b) each date of redemption of the PESCs by the Company pursuant to Article 5.8 and Article 5.9;
or, if such date is not a Business Day, the next Business Day (unless that day falls in the following financial year, in

which case the PESC Period End Date ends on the previous Business Day).

PESC Profit Account has the meaning given to it in Article 17.1.
Ordinary Share's Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in Article 5.5.
PESC Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in Article 5.4.
Profit Accounts means the PESC Profit Account and the General Profit Account.
Spread Margin means 0.50% unless determined differently by the board of managers of the Company to the PESC

Profit Account but withdrawn due to the allocation of losses."

Sixth resolution

The Sole Partner resolves to empower and authorise the sole manager of the Company to amend the register of

PESCs holder(s) of the Company in order to reflect the above changes and to register the above changes in the register
of PESCs holder(s) of the Company.

Estimate costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le deuxième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Forum Absolute Return Fund, Ltd., une corporation organisée selon les lois des Iles Vierges Britanniques avec siège

social à c/o FGC CORPORATE SERVICES 125 Main Street, PO Box 144, Road Town, Tortola, BVI, enregistrée au Registre
du Commerce sous le numéro 405595 (l'Associé Unique),

dûment représenté par Marjorie André, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Forum Absolute Return Fund, Ltd. est l'associé unique de LW Forum Absolute Return Investment S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, avec siège social au 65,
boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 118.701, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à
Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, du 26 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
° 1944 du 17 octobre 2006 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par

38184

acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21
décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 575 du 11 avril 2007;

II. Le capital social de la Société s'élève à vingt-quatre mille deux cent soixante seize dollars américains (USD 24.276)

et est représenté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de trente-
quatre dollars américains (USD 34) chacune (les Parts Sociales Ordinaires), toutes souscrites et entièrement libérées et
deux cent quatorze (214) certificats de parts sociales privilégiées d'une valeur nominale de trente-quatre dollars améri-
cains (USD 34) chacun (les PESCs et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales), rachetables
conformément aux Statuts.

III. Conformément à l'article 5.9 des Statuts, la Société peut racheter une partie des PESCs, à condition que: "Sous

réserve de l'article 5.10, la Société peut racheter les PESCs sur notification écrite d'au moins six (6) jours calendaires
préalable adressée à chaque Associé PESC, informant de la date proposée pour le rachat (qui doit être un Jour Ouvrable)
et le prix de rachat avec un détail raisonnable sur les calculs tels que requis par l'article 5.10. (le cas échéant)".

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. constatation des exigences relatives au rachat des PESCs;
2. diminution du capital social de la Société d'un montant six mille six cent soixante-quatre dollars américains (USD

6.664) afin de le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille deux cent soixante seize dollars américains (USD
24.276), à dix-sept mille six cent douze dollars américains (USD 17.612) par le rachat et l'annulation subséquente de cent
quatre vingt-seize (196) PESCs;

3. modification subséquente des articles 5.2 et 5.3 des Statuts;
4. paiement de la contrepartie de rachat en relation avec l'annulation de ces cent quatre vingt-seize (196) PESCs à

l'Associé Unique;

5. modification des articles 5.9, 5.10, 17.3 et 17.9 des Statuts;
6. pouvoirs et autorisations; et
7. divers.
En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique prend connaissance de l'article 5.10 des Statuts sur base duquel: "Les Associés PESC, en rémunération

d'un rachat ou d'une acquisition de leurs PESCs par la Société conformément à l'article 5.7. ou l'article 5.8., auront droit
à une somme d'un montant équivalent au (a) montant d'Investissement PESC; et (b) le Coupon PESC; moins (c) tous les
dividendes déclarés mais pas encore payés aux Associés PESC à la date à laquelle les PESCs sont rachetés ou acquis par
la Société conformément aux articles 5.8. ou 5.9.".

L'Associé Unique reconnaît également, et en cas de besoin approuve, que l'Associé PESC (tel que définit dans les

Statuts) est en droit de percevoir un montant égal à quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix neuf mille cinq cent
soixante-douze dollars américains (USD 4.499.572) (le Prix de Rachat des PESCs). Ce Prix de Rachat des PESCs ayant
été déterminé par le gérant unique de la Société en conformité avec la formule prévue par l'article 5.10 des Statuts et
supporté par les états financiers intérimaires de la Société établis en date du 31 janvier 2010 (les États Financiers Intér-
imaires). Copie des États Financiers Intérimaires, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le
compte de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de
l'enregistrement.

L'Associé Unique reconnaît par ailleurs que sur base des États Financiers Intérimaires, la Société dispose de réserves

distribuables suffisantes disponibles pour payer le Prix de Rachat des PESC, étant entendu que depuis le 31 janvier 2010
jusqu'au, aucun événement qui aurait pu avoir un effet significatif sur les valeurs indiquées dans les États Financiers Intér-
imaires n'a eu lieu.

Deuxième résolution

Après considération de la seconde résolution, l'Associé Unique décide de:
(i) diminuer le capital social de la Société d'un montant de six mille six cent soixante-quatre dollars américains (USD

6.664) afin de le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille deux cent soixante seize dollars américains (USD
24.276) à dix-sept mille six cent douze dollars américains (USD 17.612) par le rachat et l'annulation subséquente de cent
quatre vingt-seize (196) PESCs, actuellement détenu par l'Associé Unique;

(ii) diminuer le Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC (tel que défini dans les Statuts) d'un montant de trois

millions sept cent mille et quatre-vingt-huit dollars américains (USD 3.700.088); et

(iii) diminuer le Compte de Coupon PESC (tel que défini dans les Statuts) d'un montant de sept cent mille quatre-

vingt-douze mille huit cent vingt dollars américains (USD 792.820).

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdes, l'Associé Unique décide de modifier les articles 5.2 et 5.3 des Statuts

qui auront désormais la teneur suivante:

38185

" 5.2 Le capital social de la Société est aussi représenté par dix-huit (18) certificats de parts sociales privilégiées d'une

valeur nominale de trente-quatre dollars américains (USD 34) chacun (les PESCs), rachetables conformément aux présents
Statuts. Le(s) détenteur(s) de PESCs est/sont désigné(s) ci-après, individuellement comme l'Associé PESC et collective-
ment comme les Associés PESC.

5.3 La totalité du capital social s'élève donc à dix-sept mille six cent douze dollars américains (USD 17.612)."

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de donner pouvoir et d'autoriser le gérant

unique de la Société à procéder, au nom et pour le compte de la Société, au remboursement en numéraire d'un montant
total de quatre millions quatre centre quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante-douze dollars américains (USD
4.499.572) comme suit:

(i) un montant de trois millions sept cent six mille sept cent cinquante deux dollars américains (USD 3.706.752)

correspondant à la diminution du Montant d'Investissement PESC (tel que défini dans les Statuts) duquel (a) un montant
de six mille six cent soixante-quatre dollars américains (USD 6.664) représente la diminution du capital social de la Société
et (b) un montant de trois millions sept cent mille quatre-vingt-huit dollars américains (USD 3.700.088) représente la
diminution du compte de Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC; et

(ii) un montant de sept cent quatre-vingt douze mille huit cent vingt dollars américains (USD 792.820) correspondant

à la diminution du Compte de Coupon PESC.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les articles 5.9, 5.10, 17.3 et 17.9 des Statuts qui auront désormais la teneur

" 5.9. Sous réserve de l'article 5.9, la Société pourra racheter tout ou partie des PESCs sur notification écrite d'au

moins 6 jours à chaque Associé PESC, informant de la date proposée pour le rachat (qui doit être un Jour Ouvrable) et
le prix de rachat avec un détail raisonnable sur les calculs tels que requis par l'article 5.9. (le cas échéant)."

" 5.10. L'(es) Associé(s) PESC, en rémunération d'un rachat ou d'une acquisition de ses(leurs) PESCs par la Société

conformément à l'article 5.8. ou l'article 5.9., auront droit à une somme d'un montant équivalent au:

(a) montant d'Investissement PESC proportionnellement aux PESCs qui sont rachetés ou acquis; et
(b) surplus du Compte de Profit PESC proportionnellement aux PESCs qui sont rachetés ou acquis, d'où le surplus du

Compte de Profit PESC est déterminé selon l'hypothèse que le jour calendaire qui précède immédiatement la résolution
du ou des Associé(s) concernant le rachat est une Date de Fin de Période PESC."

" 17.3. Chaque exercice social, la totalité des bénéfices à affecter conformément à la loi telle que mentionnée dans les

comptes annuels de la Société, pour clarification, en incluant les Coupons PESC doit être affecté aux Comptes de Profits
dont il est question à l'article 17.1. dans l'ordre suivant:

(a) premièrement, un montant correspondant à 5% des bénéfices distribuables selon la loi sera affecté au Compte de

Réserve Légale, jusqu'à ce que le montant alloué au Compte de Réserve Légale atteigne 10% du capital social de la Société;
et

(b) deuxièmement, pour n'importe quelle année sociale, les montants équivalents aux Coupons PESC qui n'auront pas

été pleinement affectés au Compte de Profits de PESC, en raison de bénéfices insuffisants lors d'exercices sociaux pré-
cédents, seront affectés au Compte de Profits PESC; et

PESC et qui auront par après été retirés de ce compte en raison d'affectation de pertes conformément à l'article 17.2.
lors d'un exercice social ultérieur, seront affectés au Compte de Profits PESC; et

(d) quatrièmement, pour n'importe quel exercice social, un montant équivalent aux Coupons PESC sera, pour l'exer-

cice concernée, affecté au Compte de Profits PESC; et

(e) finalement, le solde du bénéfice restant après l'accomplissement des opérations décrites aux alinéas (a) à (d) in-

clusivement sera affecté au Compte Général de Profits."

" 17.9. Les termes capitalisés suivants utilisés dans ces Statuts auront les significations suivantes:
Jour ouvrable signifie une journée (autre qu'un samedi, dimanche ou un jour férié) où les banques commerciales sont

généralement ouvertes au Luxembourg.

Compte de Réserve Légale a le sens précisé à l'article 17.1.
Le montant minimum imposable exigé signifie le montant minimum du bénéfice à reporter par la Société à Luxembourg

en tant que revenu imposable des investissements de PESC, calculé en tant que le résultat de la marge étendue, le montant
de l'investissement moyen de PESC durant la période de coupon de PESC en question, dont le numérateur est le nombre
réel de jours dans la période appropriée de bon de PESC et dont le dénominateur est 365.

Coupon PESC signifie, en rapport avec toute Période de Coupon PESC, un montant égal au produit de (a) le Taux de

Coupon PESC et (b) le Montant de l'Investissement PESC moyen pendant la Période de Coupon PESC concernée.

38186

Période de Coupon PESC signifie la période:
(a) commençant à (et comprenant) la Date de Commencement ou une Fin de Période PESC; et
(b) finissant à (mais sans comprendre) la Fin de Période PESC; et basée sur une année de 365 jours et le nombre de

jours entiers dans la Période de Coupon PESC.

Le taux d'intérêt nominal de PESC signifie une fraction, exprimée en pourcentage, dont le numérateur est tout le

revenu (intérêt y compris et gains), net d'impôts, dérivé par la compagnie de l'investissement de PESC pour la période
appropriée de bon de PESC, sans la quantité imposable exigée par minimum pour une telle période de bon de PESC et
sans les dépenses de la compagnie alloué à tels à une telle période de bon de PESC, et dont le dénominateur donne lieu
à la quantité moyenne d'investissement de PESC pendant la période appropriée de bon de PESC.

Les investissements de PESC signifient que tous les prêts sont accordés par la compagnie au Controlodora de Carteras

Mexicana Especiales, S. de R.L. de C.V., une société à responsabilité limitée organisée en vertu des lois du Mexique.

Montant de l'Investissement PESC signifie la somme de:
(a) la valeur nominale de chaque PESC multipliée par le nombre de PESCs; et
(b) le solde du Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC; et
(c) par rapport à chaque exercice social, les montants qui n'ont pas été pleinement affectés au Compte de Profits PESC

en raison de profits insuffisants lors d'exercices sociaux précédents ou qui ont été affectés au Compte de Profits PESC
mais retirés du fait d'affectation à des pertes.

Fin de Période PESC signifie:
(a) le 31 décembre de chaque année arrivant avant la date mentionnée à l'article 5.8.;
(b) chaque date de rachat des PESCs par la Société conformément à l'article 5.8. et l'article 5.9.;
ou si telle date n'est pas un Jour Ouvrable, le premier Jour Ouvrable suivant (à moins que ce jour ne tombe dans

l'exercice sociale suivant, auquel cas la Fin de Période PESC finira le Jour Ouvrable précédent).

Compte de Profits PESC a le sens précisé à l'article 17.1.
Compte de Réserve de Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires a le sens précisé à l'article 5.5.
Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC a le sens précisé à l'article 5.4.
Comptes de Profits signifie le Compte de Profits PESC et le Compte Général de Profits.
La marge étendue signifie 0,50% à moins que déterminé différemment par le conseil des directeurs de la compagnie

au compte de bénéfice de PESC mais retiré à cause de l'attribution des pertes.

Montant Total Net disponible pour Distribution ou TNED a le sens précisé à l'article 17.3."

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir et d'autoriser le gérant unique de la Société à modifier le registre des

détenteurs de PESCs de la Société afin de refléter les modifications susmentionnées et de procéder à l'inscription de ces
changements dans le registre des détenteurs de PESCs de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ EUR 1.500.-

Le notaire soussigné, qui connais et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: M. ANDRÉ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2010. Relation: LAC/2010/10346. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 mars 2010.

Référence de publication: 2010039203/353.
(100038411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2010.

38187

ProLogis France XLVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.597.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010036853/14.
(100035631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis France XLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 92.648.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010036854/14.
(100035629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis France XLII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 88.895.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010036855/14.
(100035627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis France XV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.782.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010036856/14.
(100035624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

38188

Dubai Group Inc. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 18.477.

Pour DUBAI GROUP INC. S.A., Société Anonyme Holding
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010036889/12.
(100036003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis France XVI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.783.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010036857/14.
(100035622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis France XCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.865.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010036858/14.
(100035619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

ProLogis France XC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.863.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010036859/14.
(100035617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

38189

Honorius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.697.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HONORIUS S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010036892/12.
(100035998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

SwiftStake Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.864.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth of February.
Before Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The private limited liability company "Altropo S.à r.l.", established and having its registered office in L-1882 Luxembourg,

5, rue Guillaume Kroll,

duly represented by its manager Mr. Tomer BENTZION, engineer, born in Petah-Tikva (Israel), on the 3rd of March,

1971, residing in L-3217 Bettembourg, 30, rue du Château,

here represented by Mrs. Keren RIBON, jurist, born in Kfar-Sava (Israel), on the 25

of December 1974, residing in

L-5960 Itzig, 98, rue de l'Horizon, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne
varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public liability company (société anonyme) which it declares to constitute as sole shareholder and the articles
of association of which have been set as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a public limited company ("société anonyme") under the name of "SwiftStake Technologies S.A." (the "Company"),
which will be governed by the present articles of association (the "Articles") as well as by the respective laws and more
particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may focus on the development, licensing and commercialization of information-based transaction

systems to various industries, as well as related services and products.

The Company may also engage in any other legal activity.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

38190

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three hundred and ten

thousand (310,000) shares of a par value of ten Cents (0.10 EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9 §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 31

of March at 04:00 p.m. at the registered

office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is

38191

acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

38192

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1

of January of each year and shall terminate on 31

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

Transistory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2010.

2. The first General Meeting will be held in the year 2011.

Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the three hundred and ten thousand (310,000) shares have been subscribed

by the sole shareholder, the company "Altropo S.a r.l.", prenamed and represented as said before, and fully paid up by
the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this
day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is fixed at one (1) and that of the statutory auditors at one (1).
2) As allowed by law and the bylaws, Mr. Tomer BENTZION, engineer, born in Petah-Tikva (Israel), on the 3

March, 1971, residing in L-3217 Bettembourg, 30, rue du Château, is appointed as sole director and will exercise the
powers devolving on the Board of Directors of the Company.

3) Mrs. Samara, Isabelle BERCHE, designer, born in Paris (France), on the 24

of July 1974, residing in IL-69107 Tel-

Aviv, 5, Andressen St. (Israel) is appointed as statutory auditor of the Company.

4) The registered office is established in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
5) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year

2015.

38193

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand three
hundred and fifty Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-six février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "Altropo S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue

Guillaume Kroll,

dûment représentée par son gérant Monsieur Tomer BENTZION, ingénieur, né à Petah-Tikva (Israël), le 3 mars 1971,

demeurant à L-3217 Bettembourg, 30, rue du Château,

ici représenté par Madame Keren RIBON, juriste, née à Kfar-Sava (Israël), le 25 décembre 1974, demeurant à L-5960

Itzig, 98, rue de l'Horizon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'établir l'acte de con-

stitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer en qualité d'actionnaire unique et dont les statuts ont été
arrêtés comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "SwiftStake Technologies S.A.", laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société se focalisera sur le développement, les licences et la commercialisation des systèmes de transaction,

basés sur des bases de données à divers secteurs, ainsi que des services et produits y relatifs.

La Société peut s'engager également dans n'importe quelle autre activité légale.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix mille (310.000)

actions d'une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

38194

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 31 mars à 16.00 heures au siège social de la Société

ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

38195

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

38196

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix mille (310.000) actions ont été souscrites par

l'actionnaire unique, la société "Altropo S.à r.l.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement
par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Assemblée générale des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Tomer BENTZION, ingénieur, né à Petah-Tikva (Israël), le 3

mars 1971, demeurant à L-3217 Bettembourg, 30, rue du Château, est appelée à la fonction d'administrateur unique et
exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) Madame Samara, Isabelle BERCHE, designer, née à Paris (France), le 24 juillet 1974, demeurant à IL-69107 Tel-Aviv,

5, Andressen St. (Israël), est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
5) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2015.

38197

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille trois cent cinquante
Euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais- et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la

partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: RIBON - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2010. Relation GRE/2010/791. Reçu soixante quinze euros 75 EUR.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 15 mars 2010.

Référence de publication: 2010039156/430.
(100038725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2010.

Compagnie Européenne de Bureautique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 101.160.

Signature.

Référence de publication: 2010037755/10.
(100036343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Naturel Beauté S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 1, rue de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 96.253.

Signature.

Référence de publication: 2010037753/10.
(100036347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Raid International, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg F 4.499.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des membres de l'Association sans but lucratif,

RAID INTERNATIONAL en date du 29 décembre 2009, que les membres, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes:

1) Il est décidé que l'ASBL est mise en liquidation;
2) Monsieur Marcel LARGE est nommé vérificateur de comptes;
3) Ce même jour, il est décidé de liquider et de clôturer l'ASBL;
4) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la ASBL;
5) Aucun actif distribuable n'a été enregistré.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38198

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010037547/22.
(100036692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Ech 2 (HW, Frankfurt) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.509.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 2 Juillet 2009:

A démissionné du Conseil d'Administration avec effet au 2 Juillet 2009
- Mme Brooking Mary, Administrateur, 21, Lombard Street, GB-EC3V 9AH, Londres
Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période indéterminée
- M. Hemmen Aloyse, Administrateur, 33A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg
- Mme Camilleri Sarah, Administrateur, 33A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg
- M. Spahni André, Administrateur, 3-5, Gessnerallee, CH-8098, Zurich
- M. Gifford Mark, Administrateur, 21, Lombard Street, GB-EC3V 9AH, Londres
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Ech 2 (HW,Frankfurt)S.à r.l.
UBS Fund Services (Luxembourg) SA
Imwinkelried Michaela / Martin Rausch
Executive Director /Associate Director

Référence de publication: 2010037411/20.
(100036350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Power 1, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 151.783.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of January.
Before us Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch.

There appeared:

Trusters S.A., a société anonyme, having its registered office at L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare, registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register under number B 133435,

here represented by his director, Mr. Yves DISIVISCOUR, with professional address at L-7535 Mersch, 29, rue de la

Gare,

The appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which it declares to establish as following:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of Power 1.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in the municipality of Mersch.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

38199

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000) repre-

sented by TEN THOUSAND (10,000) shares with a par value of THREE EURO TEN CENT (EUR 3.10) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

However, if the corporation is constituted by one sole shareholder, or if at a general meeting it will be stated that the

corporation has only a sole shareholder remaining, the composition of the board of directors may be limited to one
member until the ordinary meeting of shareholders following the noticing of the existence of more than one shareholder.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting. In case of a vacancy of the post of single director, the general
meeting of shareholders shall nominate one or three new directors.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any person(s)

to whom/whose such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is
composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

38200

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the place

specified in the convening notices on the last Thursday of June at 3.00 p.m. and the first time in the year 2011. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

day of January and shall terminate on the 31

day of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the

formation of the corporation and shall terminate on the 31

day of December 2010.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and Payment

Thereupon, the appearing party, here represented as stated here above, declares to subscribe to the shares as follows:

1. Trusters S.A., prementioned TEN THOUSAND shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000
TOTAL: TEN THOUSAND shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately ONE THOUSAND TWO
HUNDRED FIFTY EURO (EUR 1,250).

Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering as duly convoked, has immediately

proceeded to hold an extraordinary general meeting and it has passed the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2- The following has been elected as director, his term of office expiring at the General Meeting of the year 2015:
Trusters S.A., prementioned and having elected as permanent representative Mr. Yves DISIVISCOUR, pre-mentionned.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2015:

Accounting Partners S.à r.l., having its office at L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare, registered with the Luxembourg

Trade and Companies Register under number B 100588.

4.- The registered office of the company is established in L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day indicated at the beginning of this deed.

38201

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Trusters S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 133435,

ici représentée par son administrateur, Monsieur Yves DISIVISCOUR, résidant professionnellement à L-7535 Mersch,

29, rue de la Gare,

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Power 1.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mersch.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobilières ou mobilières.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000) représenté par DIX MILLE actions

(10.000) d'une valeur nominale de TROIS EUROS DIX CENTS (EUR 3,10) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou de trois nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.

38202

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier jeudi de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2011.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2010.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

38203

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:

1. Truster S.A., prémentionnée DIX MILLE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
TOTAL: DIX MILLE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de

TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT CINQUANTE
EUROS (EUR 1.250).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est appelée à la fonction d'administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2015:
Trusters S.A., pré-mentionnée, et ayant désigné comme représentant permanent Monsieur Yves DISIVISCOUR, pré-

mentionné.

3.- Est appelée à la fonction de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2015:
Accounting Partners S.à r.l., ayant son siège social à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B100588.

4. Le siège social de la société est fixé à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte eh langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. DISIVISCOUR, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 26 janvier 2010. Relation: MER/2010/166. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 février 2010.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2010038234/272.
(100037027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2010.

Bat-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.608.

Je soussignée, M. GUNES Yilmaz, demeurant à 13, Rue du Languedoc à F-57070 METZ, déclare par la présente,

démissionner du poste de Gérant Administratif de la société «BAT-LUX S.A.R.L.»

Fait à Pétange, le 1

décembre 2009.

GUNES Yilmaz.

Référence de publication: 2010037446/10.
(100036313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

38204

Free Record Shop Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.432.

In the year two thousand and ten, on the fourth day of March.
Before Maître Schaeffer, notary public, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared,

Free Record Shop Holding N.V., a company duly organised and validly existing under the law of The Netherlands,

having its registered office at 55 Essebaan, NL-2908 LJ Capelle aan den Ijssel, The Netherlands, (the "Sole Shareholder"),

here represented by Maître Catherine Graff, Avocat à la Cour, residing professionnaly in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 4 March 2010.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of the company "Free Record Shop Luxembourg S.à r.l.", a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 14 rue de l'Alzette, L-4010 Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, with share capital of EUR 12,394.68 (twelve thousand three hundred ninety-four
euros sixty-eight), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerces et des
Sociétés) under number B 56.432 (the "Company").

The company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Camille HELLINCKX, then notary residing in

Luxembourg, on September 26, 1996, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations Number 636 of
December 7, 1996.

The Articles of Incorporation have been lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary on August 27,

2008, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations Number 2450 of October 7, 2008.

I.- The Sole Shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.

That list signed by the appearing person and the notary, shall remain hereto annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has
been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Transfer of the registered office from 14, rue de l'Alzette, L-4010 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

to 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to transfer the registered office of the Company from 14 rue de l'Alzette, L-4010 Esch-sur-Alzette, Grand-

Duchy of Luxembourg to 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article 4 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 4. The Company has its head office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The head office

may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg."

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result of the

present deed, are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900,-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

38205

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatre mars.
Par-devant Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussignée.

A comparu,

Free Record Shop Holding N.V., une société de droit néerlandais dont le bureau principal est situé au 55 Essebaan,

NL-2908 LJ Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, ("l'Associé Unique"),

ici représentée par Maître Catherine Graff, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 4 mars 2010.

La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de la société "Free Record Shop Luxembourg S.à r.l.", ayant son siège social au 14

rue de l'Alzette, L-4010 Esch-Sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, dotée d'un capital social de EUR 12.394,68
(douze mille trois cent quatre-vingt quatorze euros soixante-huit), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 56.432 (la "Société"),

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg,

le 26 septembre 1996, publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations Numéro 636 du 7 décembre 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du 27 août 2008, publié au

Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations Numéro 2450 du 7 octobre 2008.

I.- L'Associé Unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales détenues par lui sont renseignés dans la

liste de présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société du 14, rue de l'Alzette, L-4010 Esch-Sur-Alzette, Grand Duché of Luxembourg

au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duché of Luxembourg;

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter la modification du siège social de la

Société;

3. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 14, rue de l'Alzette, L-4010 Esch-Sur-Alzette, Grand Duché

de Luxembourg au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société

comme suit:

" Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg."

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en

raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Graff et M. Schaeffer.

38206

Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2010. LAC/2010/10527. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2010.

Référence de publication: 2010039070/110.
(100038648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2010.

Belvedere S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.890.

EXTRAIT

En date du 16 février 2010, l'Associé unique a pris la résolution suivante
- Le siège social de la société est transféré de "avenue de la Gare 65, L-1611 Luxembourg" à "avenue de la Gare 55,

L-1611 Luxembourg" avec effet immédiat;

- Mademoiselle Sandra Calvaruso, avec adresse professionnelle au 55, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, est

élue nouvelle gérante de la société avec effet au 16 février 2010, et ce pour une durée indéterminée;

- La démission de Monsieur Bart Zech en tant que gérant est acceptée avec effet au 12 janvier 2010;
- Suite au changement d'adresse de CLS Luxembourg S.à r.l. (Associé de la société), il sera désormais inscrit à l'adresse

55, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

Luxembourg, le 16 février 2010.

Pour extrait conforme
Philippe Alexis

Référence de publication: 2010037572/21.
(100036616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2010.

Halltex Luxemburg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8450 Steinfort, 21, Cité de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 113.205.

Im Jahre zweitausendzehn, am dritten März.
Vor der unterzeichnenden Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch/Alzette.

IST ERSCHIENEN:

Herr Gérard DHAMEN, Kaufmann, geboren zu Luxemburg am 31. Juli 1970, wohnhaft in L-8824 Perlé, 30, rue de la

Poste,

hier vertreten durch:
Herrn Joseph DHAMEN, geboren zu Hobscheid am 29. September 1942, wohnhaft in L-8450 Steinfort, 21, Cite de

l'Usine,

auf Grund einer Vollmacht, welcher gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Vorgenannter Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt dass er der alleinige Anteilseigner der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung "Halltex Luxemburg G.m.b.H.", mit Sitz in L-2450 Steinfort, 21, Cite de l'Usine, eingetragen im
Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 113.205, ist.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Jun-

glinster, vom 29. November 2005, veröffentlicht im Memorial C Nummer 691 vom 5. April 2006.

Sodann ersuchte der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die amtierende Notarin, folgende Beschlüsse zu

beurkunden:

Erster Beschluss

Der alleiniger Anteilseigner bittet die amtierende Notarin, folgende Anteilsabtretung zu beurkunden:
Abtretung von einhundert (100) Anteilen aufgrund einer Anteilsabtretung von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift

aufgenommen zu Hall in Tirol am 20. Januar 2010, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben
enregistriert zu werden, zum Kaufpreis von EINEN EURO (EUR 1.-) durch Herrn Björn STRIESSNIG, Geschäftsführer,

38207

geboren zu Innsbruck am 22. November 1970, wohnhaft in A-6020 Innsbruck, Anichstrasse 17, an den Komparenten
persönlich, vorbenannt, welche die gegenwärtigen Abtretung annimmt.

Der alleinige Anteilseigner bekennt den Kaufpreis der Anteile vor Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde und in

Abwesenheit der amtierenden Notarin gemäss der beiliegenden Vereinbarungen gezahlt zu haben.

Der alleinige Anteilseigner tritt ab sofort in den Besitz und Genuss der ihm übertragenen Anteile und ist ab sofort in

die Rechte und Pflichten des vorherigen Eigners eingesetzt.

Der alleinige Anteilseigner erklärt diese Übertragung als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesell-
schaften.

Zweiter Beschluss

Durch die vorhergehenden Beschlüsse, ist Artikel sechs (6) der Satzung wie folgt zu lesen:

" Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500.-), aufgeteilt in

EINHUNDERT (100) Anteile von jeweils EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG EURO (EUR 125.-)., welche durch den
alleinigen Gesellschafter, Herrn Gérard DHAMEN, Kaufmann, geboren zu Luxemburg am 31. Juli 1970, wohnhaft in L-8824
Perlé, 30, rue de la Poste, gezeichnet wurden.".

Dritter Beschluss

Der alleinige Anteilseigner nimmt die Rücktritte der Geschäftsführer Joseph DHAMEN, geboren zu Hobscheid am 29.

September 1942, wohnhaft in L-8450 Steinfort, 21, Cite de l'Usine und Björn STRIESSNIG, geboren zu Innsbruck am 22.
November 1970, wohnhaft in A-6020 Innsbruck, Anichstrasse 17 an und erteilt ihnen Entlast.

Der alleinige Anteilseigner beschliesst dass die Gesellschaft vortan durch einen Geschäftsführer verwaltet wird und

zwar:

- Herrn Gérard DHAMEN, Kaufmann, geboren zu Luxemburg am 31. Juli 1970, wohnhaft in L-8824 Perlé, 30, rue de

la Poste, vorbenannt.

Der Geschäftsführer wird für eine unbestimmte Dauer ernannt.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

Bescheinigung

Die unterzeichnende Notarin bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

erfüllt sind.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde entstehen, gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die Versammlung

für geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Esch/Alzette, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, hat der Komparent zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Signé: J.Dhamen, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 mars 2010, Relation: EAC/2010/2551, Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2010.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010036958/69.
(100035919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Pierra Menta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.672.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010036929/10.
(100035462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38208

Document Outline

Accessio

ACP II S.C.A.

Adekwatt S.à r.l.

Amber Trust II Management S.A.

AMBER TRUST Management S.A.

Bat-Lux S.à r.l.

Belvedere S.à r.l.

BRE/Management S.A.

Captura

CitCor Franconia Dresden III S.à r.l.

CitCor Franconia Dresden II S.à r.l.

CitCor Franconia Erfurt S.à r.l.

CitCor Franconia Kassel S.à r.l.

CitCor Franconia Share S.à r.l.

CitCor Wannsee III Sàrl

Compagnie Européenne de Bureautique S.A.

Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.) S.A.

Dubai Group Inc. S.A.

Ech 2 (HW, Frankfurt) S.à r.l.

Errevi S.A.

Fiberlake S.A.

Free Record Shop Luxembourg S.à r.l.

Geplux S.à.r.l.

Halltex Luxemburg G.m.b.H.

Honorius S.A.

Juno Immobilière S.A.

Lux Commodities S.A.

LW Forum Absolute Return Investment S.àr.l.

Maples Finance Luxembourg

Meridio Funds

Naturel Beauté S.A.

New Star International Property (Luxembourg Two) S.à r.l.

Novator Credit Luxembourg S.à r.l.

Phoenicia S.A.

Pierra Menta Holding S.A.

Power 1

ProLogis France LXXXIII S.à r.l.

ProLogis France LXXXIV S.à r.l.

ProLogis France LXXXIX S.à r.l.

ProLogis France LXXXVIII S.à r.l.

ProLogis France LXXXVII S.à r.l.

ProLogis France LXXXVI S.à r.l.

ProLogis France LXXXV S.à r.l.

ProLogis France VIII S.à r.l.

ProLogis France V S.à r.l.

ProLogis France XCI S.à r.l.

ProLogis France XC S.à r.l.

ProLogis France XLII S.à r.l.

ProLogis France XLVII S.à r.l.

ProLogis France XLVI S.à r.l.

ProLogis France XVI S.àr.l.

ProLogis France XV S.àr.l.

Raid International

Residential Assembly JV

Sabre International (Luxembourg) S.à r.l.

SEC-BAC Immo S.A.

S.O.O. Invest SCI

SwiftStake Technologies S.A.

TMF Administrative Services S.A.

TMF Corporate Services S.A.