This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 772
14 avril 2010
SOMMAIRE
Abacus Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37046
Acheron Portfolio Corporation (Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37043
Acheron Portfolio Corporation (Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37043
Alana Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
37048
Alika Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37048
Alliance Foods S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37040
Alma Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37049
ALM Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
37039
Annea Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
37049
Aramis Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
37050
Assystem UK Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37039
Auction Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37041
Auto & Style S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37045
Bell Equipment International S.A. . . . . . . .
37038
Black Mountain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37045
Café Beim Jos Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37038
Care Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37054
Casero Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
37042
Cedinvest SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37053
CEREP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37010
Cheming International Service S.A. . . . . . .
37051
Codeis Securities SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37055
Cork Supply Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37038
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
37010
Engcap Lux MCD 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37042
Epimethe Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37056
Euro-Aurus SA Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .
37049
GE-CFE Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
37053
Ghassil Clean Services Lux S.à r.l., en abré-
gé G.C.S.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37052
GPT Europe 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37053
Green Lake Realities S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
37054
GSFG Financing Luxembourg S.à r.l. . . . .
37043
HBI Delta GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37050
HBI Delta Sub S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37052
Imm. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37040
Immo Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37055
International Shipowners Reinsurance
Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37044
Jarmor Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .
37039
Jean-Marie JANS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37048
Krea Real Estate Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
37042
Lion Capital Markets S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
37041
Ludorf Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37044
Luxblue Holdings II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37047
Luxembourg Services Accommodation S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37041
Lux Inter-Solar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37039
Markant-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37039
M. DESI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37041
Primesport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37040
Serlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37046
Sky Broadband S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37039
Société de Participations Champenoises
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37041
Taminco Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
37051
Tareran Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
37047
Wallace Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37047
Zenit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37050
Zubaran Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37043
37009
CEREP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.396.050,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 127.446.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2010.
Référence de publication: 2010035245/11.
(100033537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 152.051.
In the year two thousand and ten, on the thirty-first day of March,
before us Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Eggborough Trustee Limited, a company governed by the laws of England, with registered office at 77 Grosvenor
Street, London, W1K3JR United Kingdom, and registered under number 06940458 with the Companies House (the
"Shareholder"),
here represented by Me Audrey Scarpa, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 31 March 2010,
such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of eighty thousand euros (EUR 80,000.-) with registered office at 20, rRue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 22 March 2010, not yet published and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152051 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty thousand euros (EUR 20,000.-) so as to
raise it from its present amount of eighty thousand euros (EUR 80,000.-) to one hundred thousand euros (EUR 100,000.-).
2 To issue two hundred thousand (200,000) new shares with a nominal value of ten euro cents (EUR 0.10) each, having
the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares by Eggborough Power Limited, the sole shareholder of the Company,
and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind.
4 To fully restate the articles of incorporation of the Company, without amending its corporate object.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty thousand euros
(EUR 20,000.-) so as to raise it from its present amount of eighty thousand euros (EUR 80,000.-) to one hundred thousand
euros (EUR 100,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved for the Company to issue two hundred thousand (200,000) new shares with a nominal value
of ten euro cents (EUR 0.10) each, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The Shareholder declared to subscribe for two hundred thousand (200,000) new shares with a nominal value of ten
euro cents (EUR 0.10) each, and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of all
the shares in Eggborough HoldCo 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having
37010
a share capital of twenty thousand euros (EUR 20,000.-) with registered office at 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B152042 (the "Contribution").
The Contribution represents a value in aggregate amount of twenty thousand euros (EUR 20,000.-).
Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the directors of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the "Report"), which Report after having been signed ne varietur by the proxyholder
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.
The conclusions of that Report read as follows:
"Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the con-
tribution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the two hundred thousand (200,000) shares
with a nominal value of ten euro cents (EUR 0.10) each to be issued."
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept the above subscription and payment and further resolved for the Company to
allot the new shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company, without amending its corporate
object. Said articles of incorporation of the Company will from now on read as follows:
"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "Eggborough HoldCo 1 S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Director(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Director(s).
In the event that, in the view of the Director(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Director(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to articles 13 and 31 of the Articles of
Incorporation.
37011
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) divided
into one million (1,000,000) shares with a nominal value of ten euro cents (EUR 0.10) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 General provisions
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, no shareholder may Sell its shares without the unanimous
consent of all the shareholders of the Company, save for transfers under paragraphs 7.2, 7.3, 7.4 and 7.5, which shall only
require the consent of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the capital at a shareholders' meeting.
Additional terms and conditions may be agreed in writing by the shareholders in relation to the transfer of shares
issued by the Company. Transfers shall be made in compliance with any such additional terms and conditions and with
these Articles of Incorporation.
Transfers of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer must be duly
notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company is entitled to refuse to register any transfer of shares if (i) such transfer is not made in accordance with
these Articles of Incorporation or in accordance with any agreement relating to the transfer of shares to which the
Company is a party or (ii) as a result of transfer the number of shareholders in the Company would exceed thirty-five
(35).
7.2 Permitted transfers
7.2.1 Transfers to Associated Companies
A shareholder (the "Transferor") may, at any time, transfer all but not less than all of its shares to an Associated
Company (the "Transferee") on giving prior written notice to the other shareholder(s), copied to the Company, provided
that the Transferee shall, and the Transferor shall procure that the Transferee shall, retransfer its shares to the Transferor
or another Associated Company of that Transferor immediately if it ceases to be an Associated Company of the Trans-
feror.
7.2.2 Transfers upon a Deadlock
(i) If
a Shareholder Reserved Matter is not approved by shareholders holding not less than ninety-five per cent (95%) of
the shares voting on the matter within the Approval Period but has received the approval of shareholders holding not
less than eighty per cent (80%) of the total share capital of the Company then from the expiry of the Approval Period
for a period of thirty (30) Business Days (the "Option Period"), the shareholders (or any one or more of them) approving
the Shareholder Reserved Matter (the "Exercising Shareholders") shall have the option (the "Deadlock Option") to pur-
chase all but not less than all of the Shares held by the Shareholders who have not approved the relevant Shareholder
Reserved Matter (including, for avoidance of doubt, the shareholders who have abstained or not voted on the relevant
Shareholder Reserved Matter) (the "Deadlock Shares"); or
A proposed material amendment to any agreement that may from time to be entered into by the shareholders to
govern their rights as shareholders in the Company is not executed by one or more shareholders but has been executed
in writing by shareholders holding not less than eighty per cent (80%) of the total share capital of the Company within
fourteen (14) Business Days of the proposed amendment being sent to all the shareholders for execution ("Execution
Period") then from the expiry of the Execution Period for a period of thirty (30) Business Days (the "Option Period"),
the shareholders (or any one of them) who have executed the proposed amendment to the said agreement (the "Exer-
cising Shareholders") shall have the option (the "Deadlock Option") to purchase all but not less than all of the shares held
by the shareholders who have not executed the proposed amendment agreement (the "Deadlock Shares"),
37012
in both cases, for an amount equal to the Open Market Value of the Deadlock Shares (the "Deadlock Option Price")
and on the terms of this paragraph 7.2.2.
(ii) The Deadlock Option is exercisable in whole but not in part by written notice from Exercising Shareholders to
the shareholder(s) holding the Deadlock Shares (the "Deadlock Notice") given at any time during the Option Period.
Once the Open Market Value of the Deadlock Shares has been determined in accordance with paragraph 7.6, the sha-
reholder(s) receiving the Deadlock Notice shall sell (against receipt of the Deadlock Option Price) and the Exercising
Shareholders shall buy the Deadlock Shares in proportion to their existing shareholding or in such other proportion as
otherwise agreed between the Exercising Shareholders. A Deadlock Notice shall be irrevocable and unconditional except
for any Permitted Regulatory Condition.
7.3 Transfers subject to pre-emption rights
7.3.1 Right of first offer
A shareholder (the "Transferring Shareholder") proposing to transfer all of its shares or shares constituting not less
than five per cent (5%) of the total share capital of the Company (the "Transfer Securities") to a third party or another
shareholder, unless such transfer (including a retransfer under paragraph 7.2.1) is a Significant Transfer or is pursuant to
paragraphs 7.2.1, 7.2.2, 7.4 or 7.5, must issue a written notice (the "Transfer Notice") to the Company, containing:
(i) details of the number of the Transfer Securities;
(ii) an offer ("Offer") to sell the Transfer Securities for cash consideration in pounds sterling at a price stated therein
(the "Offer Price") to each of the other shareholder(s) (the "Remaining Shareholder(s)") in such proportions as reflect,
as nearly as possible, the number of Transfer Securities multiplied by the number of shares held by each such Remaining
Shareholder divided by the number of shares held by all the Remaining Shareholders together with the right to acquire
additional number of Transfer Securities if and to the extent any of the other Remaining Shareholders do not accept the
Offer, such number to be determined in accordance with paragraph 7.3.3 (i) (the "Excess Transfer Securities"). The Offer
Price shall be immediately payable on completion of the transfer. Each Remaining Shareholder shall have the right to
request the addition of any necessary Permitted Regulatory Conditions but only to the extent necessary for them to be
able to complete the transfer of the Transfer Securities; and
(iii) confirmation that:
(a) the Board of Directors shall be the agent of the Transferring Shareholder for the sale of the Transfer Securities;
and
(b) the Remaining Shareholder(s) may elect to proceed in accordance with the options in paragraph 7.3.3.
7.3.2 Action by the Company
The Company on receiving a Transfer Notice shall forward it to each of the Remaining Shareholders without disclosing
the identity of the Transferring Shareholder.
7.3.3 Choices open to the Remaining Shareholder(s)
The Remaining Shareholder(s) that receive a Remaining Shareholder Transfer Notice may do one of the following:
(i) Accept the offer to buy the Transfer Securities at the Offer Price:
(a) Before the expiry of ten (10) Business Days following the date of delivery of the Transfer Notice by the Company
(the "Remaining Shareholder Deadline Date"), if a Remaining Shareholder wishes to buy Transfer Securities at the Offer
Price it shall send a written notice to the Company accepting the Offer and stating the number of Transfer Securities
(including any Excess Transfer Securities) that it wishes to buy (the "Acceptance Notice"). An Acceptance Notice shall
be irrevocable except for any Permitted Regulatory Conditions.
(b) If, excluding the Excess Transfer Securities, the Company receives Acceptance Notices in respect of less than the
full number of the Transfer Securities, each Remaining Shareholder who offered to buy Excess Transfer Securities shall
be entitled to a number of Excess Transfer Securities reflecting, as nearly as possible, the number of Excess Transfer
Securities it offered to buy as a proportion of the total number of Excess Transfer Securities for which offers were
received.
(c) Within one (1) Business Day following the Remaining Shareholder Deadline Date, the Company shall notify (a) the
Transferring Shareholder of the names and addresses of the Remaining Shareholders which have offered to buy Transfer
Securities and the number to be bought by each or, if the Company receives no Acceptance Notices, then the fact that
this is the case; and (b) each Remaining Shareholder of the number of Transfer Securities it is to buy.
(ii) Election not to take up the Offer
If a Remaining Shareholder does not wish to take up the Offer, it may either send a written notice to the Company
prior to or on the Remaining Shareholder Deadline Date declining the Offer or do nothing in which case it shall be deemed
to have declined the Offer.
7.3.4 Transferring Shareholder options
(i) If, pursuant to paragraph 7.3.3. (i) (c), the Transferring Shareholder is notified by the Company that Acceptance
Notices have been received for all of the Transfer Securities, the Transfer Securities shall be transferred to the Remaining
Shareholders buying the Transfer Securities.
37013
(ii) If, pursuant to paragraph 7.3.3. (i) (c), the Transferring Shareholder is notified by the Company that no Acceptance
notices have been received or that Acceptance Notices have been received for some but not all of the Transfer Securities,
the Transferring Shareholder shall then be free:
(a) to accept all but not less than all of the Acceptance Notices from the Remaining Shareholder(s) and:
(I) complete the transfer of the applicable number of Transfer Securities to the Remaining Shareholder(s) buying the
Transfer Securities; and
(II) to sell at its option all but not less than all of the remaining Transfer Securities, in respect of which Acceptance
Notices have not been received to a third party (other than a Restricted Transferee in which case paragraph 7.3.5 applies)
within ninety (90) days following the Remaining Shareholder Deadline Date, unless there are any Permitted Regulatory
Conditions in which case it shall be one hundred eighty (180) days at a price not less than the Offer Price without any
deduction, rebate or allowance whatsoever; or
(b) to reject all but not less than all the Acceptance Notices from the Remaining Shareholder(s) and to sell at its option
all but not less than all of the Transfer Securities to a third party (other than a Restricted Transferee in which case
paragraph 7.3.5 applies) within ninety (90) days of the Remaining Shareholder Deadline Date unless there are any Per-
mitted Regulatory Conditions in which case it shall be one hundred eighty (180) days at a price not less than the Offer
Price without any deduction, rebate or allowance whatsoever; or
(c) in the case that no Acceptance Notices are received, to sell at its option all but not less than all of the Transfer
Securities to a third party (other than a Restricted Transferee in which case paragraph 7.3.5 applies) within ninety (90)
days of the Remaining Shareholder Deadline Date unless there are any Permitted Regulatory Conditions in which case it
shall be one hundred eighty (180) days at a price not less than the Offer Price without any deduction, rebate or allowance
whatsoever.
7.3.5 Transfer to Restricted Transferee; additional right of first refusal
(i) If, following compliance with its obligations under paragraphs 7.3.1 to 7.3.4 a Transferring Shareholder proposes to
transfer Transfer Securities to a Restricted Transferee pursuant to paragraphs 7.3.4 (ii) then it may do so only, if:
(a) it receives an offer for such Transfer Securities (the "Restricted Transferee Offer") from a bona fide Restricted
Transferee (the "Restricted Transferee Offeror") which:
(I) is for all the Transfer Securities;
(II) is irrevocable and unconditional except for any Permitted Regulatory Conditions;
(III) is governed by English law;
(IV) states the price in pounds sterling of the Restricted Transferee Offer (the "Restricted Transferee Offer Price")
immediately payable on completion of the transfer;
(V) contains all material terms and conditions (including the intended completion date of the offer and any Permitted
Regulatory Conditions; and
(b) within ten (10) Business Days of receiving a Restricted Transferee Offer pursuant to paragraph 7.3.5 (i) (a) which
it wishes to accept, a Transferring Shareholder must:
(I) issue a written notice (the "Restricted Transferee Transfer Notice") to the Company and the Remaining Sharehol-
ders, containing notification of the Restricted Transferee Offer (including the name of the Restricted Transferee Offeror,
the Restricted Transferee Offer Price and all material terms and conditions of the Restricted Transferee Offer) and:
(II) offer to sell the Transfer Securities for cash consideration in pounds sterling at a price equal to one hundred and
five per cent (105%) of the Restricted Transferee Offer Price to each of the Remaining Shareholders (the "Offer"), in such
proportions, as nearly as possible, represents the number of Transfer Securities multiplied by the number of Shares held
by each such Remaining Shareholder divided by the number of Shares held by all the Remaining Shareholders together
with the right to acquire an additional number of Transfer Securities if and to the extent that the other Remaining
Shareholders do not accept the Offer, such number to be determined in accordance with paragraph 7.3.5 (ii) (a) (II) (the
"Excess Transfer Securities"). The Offer price shall be immediately payable on completion of the transfer. Each Remaining
Shareholder shall have the right to request the addition of any Permitted Regulatory Conditions, or adjustments to any
Permitted Regulatory Conditions, but only to the extent necessary for them to be able to complete the transfer of the
Transfer Securities; and
(III) confirm that: (A) the Board of Directors shall be the agent of the Transferring Shareholder for the sale of the
Transfer Securities; and (B) the Remaining Shareholder(s) may elect to proceed in accordance with the options in para-
graph 7.3.5 (ii).
(ii) The Remaining Shareholder(s) that receive a Restricted Transferee Transfer Notice may do one of the following:
(a) Accept the Offer
(I) Before the expiry of ten (10) Business Days following the date of delivery of the Restricted Transferee Transfer
Notice (the "Restricted Transferee Deadline Date"), if a Remaining Shareholder wishes to buy the Transfer Securities at
one hundred and five per cent (105%) of the Restricted Transferee Offer Price, it shall send a written notice to the
Company accepting the Offer and stating the number of Transfer Securities (including the Excess Transfer Securities)
37014
that it wishes to buy (the "Acceptance Notice"). An Acceptance Notice shall be irrevocable and unconditional except for
any Permitted Regulatory Conditions.
(II) If, excluding Excess Transfer Securities, the Company receives Acceptance Notices in respect of less than the full
amount of Transfer Securities, each Remaining Shareholder who offered to buy Excess Transfer Securities shall be entitled
to a number of Excess Transfer Securities reflecting, as nearly as possible, the number of Excess Transfer Securities it
offered to buy as a proportion of the total number of Excess Transfer Securities for which offers were received.
(III) Within one (1) Business Day following the Restricted Transferee Deadline Date, the Company shall notify (A) the
Transferring Shareholder of the names and addresses of the Remaining Shareholders which are to buy Transfer Securities
and the number to be bought by each of them or, if the Company receives no Acceptance Notice, then the fact that this
is the case; and (B) each Remaining Shareholder of the number of Transfer Securities it is to buy.
(IV) The Transfer Securities shall be transferred to the Remaining Shareholder(s).
(b) Election not to take up the Offer
If a Remaining Shareholder does not wish to take up the Offer, it may either send a written notice to the Company
prior to or on the Restricted Transferee Deadline Date declining the Offer or do nothing, in which case it shall be deemed
to have declined the Offer.
(c) If, pursuant to paragraph 7.3.5 (ii) (a) (III), the Transferring Shareholder is not notified by the Company that Ac-
ceptance Notices have been received for all of the Transfer Securities, the Transferring Shareholder shall then be free to
accept the Restricted Transferee Offer and sell the Transfer Securities, to the Restricted Transferee within ninety (90)
days of the Restricted Transferee Deadline Date unless there are any Permitted Regulatory Conditions in which case it
shall be one hundred eighty (180) days at no less than the Restricted Transferee Offer Price and on terms being no more
favourable to the Restricted Transferee than those in the Restricted Transferee Transfer Notice, provided that the Board
of Directors resolves that it is reasonably satisfied that any such sale is a bona fide sale for not less than the Restricted
Transferee Offer Price without any deduction, rebate or allowance whatsoever to the Restricted Transferee. If not so
satisfied, the Board of Directors may refuse to register the instrument of transfer.
7.3.6 For the avoidance of doubt, a Transferring Shareholder shall first have to comply with its obligations under
paragraphs 7.3.1 to 7.3.4 and then with its obligations under paragraph 7.3.5 prior to any transfer of Transfer Securities
to a Restricted Transferee.
7.4 Tag-along
(i) If the proposed transfer of shares by one or more shareholder(s) ("Transferring Shareholders") to a third party or
to a Shareholder ("Tag-along Buyer") will result in the Transferring Shareholders transferring two thirds (2/3) or more
of the total share capital of the Company to the Tag-along Buyer (and its Associated Companies if applicable) in one or
a series of related transactions ("Significant Transfer") then the Transferring Shareholder(s) must give notice to the
Remaining Shareholders, copied to the Company ("Tag-along Notice").
(ii) If a Remaining Shareholder would like to exit the Company itself ("Tag-along Shareholder"), it must send a written
notice to the Transferring Shareholder within ten (10) Business Days of the Tag-along Notice electing to exercise its right
to tag-along ("Tag-along") with the Transferring Shareholders.
(iii) Each Tag-along Shareholder shall be entitled to sell in the Tag-along such numbers of its shares, as is equal to, as
nearly as possible, the number of shares for the time being held by such Tag-along Shareholder multiplied by the total
number of shares to be transferred to the Tag-along Buyer (and its Associated Companies) divided by the total number
of shares of the Company (less any shares held by any Remaining Shareholder who is not a Tag-along Shareholder) (the
"Tag-along Shares") to the Tag-along Buyer at the same consideration and on no less favourable terms and conditions
than those contained in the Tag-along Notice, except that each Tag-along Shareholder shall have the right to request the
addition of any necessary Permitted Regulatory Conditions, or adjustments to any Permitted Regulatory Conditions, but
only to the extent necessary for them to be able to complete the transfer of the Tag-along Shares.
(iv) The Transferring Shareholders shall then be prohibited from selling the shares to the Tag-along Buyer in the
Significant Transfer unless the Tag-along Buyer agrees to reduce the number of shares being purchased from the Trans-
ferring Shareholders by an amount equal to the total number of Tag-along Shares and to purchase the Tag-along Shares
at the same time, same consideration and on the same terms and conditions as those contained in the Tag-along Notice,
except as provided in paragraph 7.4 (iii).
7.5 Drag-along
(i) If the transfer by shareholders to a third party or to a shareholder ("Drag-along Buyer") will result in a Significant
Transfer, then, within ten (10) Business Days following the Tag-along Notice, the Drag-along Buyer or the Transferring
Shareholder may serve a written notice on the Remaining Shareholders requiring them to sell to the Drag-along Buyer
all (but not less than all) of their shares (the "Drag-along Securities") on the same terms and conditions as would apply if
a Tag-along Notice were given as set out in paragraph 7.4 (iii).
(ii) If the sale to the Drag-along Buyer is completed, then completion of the transfer pursuant to this paragraph 7.5
shall take place at the same time as that completion whereupon the Remaining Shareholders shall deliver duly executed
transfer forms for the Drag-along Securities, to the Company in return for the consideration for the Drag-along Securities
provided the Drag-along Buyer has transferred to the Company the required consideration. The Company's receipt for
37015
the consideration shall be a good discharge to the Drag-along Buyer. The Company shall hold the consideration in trust
for the Remaining Shareholder(s) without any obligation to pay interest.
(iii) If the Drag-along Buyer fails to complete the acquisition of the Drag-along Securities in accordance with the
requirements of this paragraph 7.5 then the procedures set out in this article 7 must be complied with in full in respect
of each new or revised offer, whether by the same Drag-along Buyer or not.
7.6 Determination of Open Market Value
7.6.1 Determination
(i) Where the Open Market Value of the Deadlock Shares is to be determined in accordance with paragraph Clause
7.2.2, the Exercising Shareholders and the shareholders owning the Deadlock Shares shall have thirty (30) Business Days
from the date of delivery of the Deadlock Notice to come to an agreement on the Open Market Value of such Deadlock
Shares based on the method set out in paragraph 7.6.2.
(ii) If the Exercising Shareholders and the shareholders owning the Deadlock Shares are unable to reach an agreement
on the Open Market Value of the Deadlock Shares within the time specified in paragraph 7.6.1 (i) then they shall have
twenty (20) Business Days (the "Appointment Period") to appoint the corporate finance team of a firm of accountants
(which may be the Company's auditors) or an independent investment bank (the "Valuers") to value the shares. If the
Exercising Shareholders and the shareholders owning the Deadlock Shares cannot agree on a firm of accountants or
independent investment bank within the Appointment Period, then the Valuers shall be appointed by the President of the
Institute of Chartered Valuers of England and Wales at the request of any of the Exercising Shareholders.
(iii) The Valuers shall determine the Open Market Value within forty-five (45) Business Days of their appointment and
shall notify the Exercising Shareholders and the shareholders owning the Deadlock Shares of their determination within
one (1) Business Day of the same. The fees of the Valuers shall be borne by the Company.
(iv) The Valuers shall act as experts and not as arbitrators and their determination shall be final and binding on the
Exercising Shareholders and the shareholders owning the Deadlock Shares (in the absence of manifest error, in which
case the determination shall be void and shall be remitted to the Valuers for correction).
(v) The Board of Directors shall procure that the Valuers have such access to the accounting records and other relevant
documents of the Company and any subsidiary of the Company as they may reasonably require, subject to such confi-
dentiality obligations as the Board of Directors may consider appropriate.
7.6.2 Method
(i) The Open Market Value of the Deadlock Shares to be sold as at the date of delivery of the Deadlock Notice, as
appropriate, shall be determined on the following assumptions and bases:
(a) valuing the Deadlock Shares to be sold on an arm's length sale between a willing seller and a willing buyer who are
acting knowledgeably, prudently and without compulsion;
(b) if the Company's group is then carrying on business as a going concern, on the assumption that it will continue to
do so; and
(c) that the Deadlock Shares to be sold are capable of being transferred without restriction.
(ii) The Valuers shall be entitled to make the following adjustments:
(a) They may determine the Open Market Value to reflect any other factors which they reasonably believe should be
taken into account.
(b) If they encounter any difficulty in applying any of the assumptions or bases set out in this paragraph 7.6.2, then they
shall resolve that difficulty in such manner as they shall in their absolute discretion think fit.
Art. 8. Increase and Reduction of Capital.
8.1 General Provision
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the shareholder
(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may
be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
8.2 Preferential subscription rights
8.2.1 Any allotment of shares or other securities proposed to be made by the Company (such shares or other securities
being called "Additional Securities") shall first be offered for subscription to the existing shareholder(s) of the Company
in the proportion that the number of shares for the time being held by each shareholder bears to the total share capital
of the Company. Such offer shall be made by notice in writing (i) specifying the number of Additional Securities to which
the relevant shareholder is entitled and the time (being not less than fifteen (15) Business Days) by which the offer (if not
accepted) will be deemed to have been declined and (ii) setting out such information as the Board of Directors (acting
reasonably) determines to be material to the allotment of Additional Securities by the Company. Such offers are not
transferable, cannot be split or consolidated and can be accepted in full or in part. Shareholders who accept the offer
shall be entitled to indicate that they would accept, on the same terms, the Additional Securities (specifying a maximum
number of shares) which have not been accepted by other Shareholders ("Excess Additional Securities"). Any Excess
Additional Securities shall be allotted to the Shareholders who have indicated that they would accept Excess Additional
Securities. Excess Additional Securities shall be allotted pro rata to the aggregate number of shares held by the share-
37016
holders accepting the Excess Additional Securities (provided that no such shareholders shall be allotted more than the
maximum number of Excess Additional Securities such shareholder has indicated it is willing to accept). If, owing to the
number of new Additional Securities to be issued and the number of shares held by shareholders entitled to receive the
offer of new Additional Securities being unequal, any difficulties shall arise in the apportionment of any such new Additional
Securities amongst the shareholders, such difficulties shall be resolved by the Board of Directors acting reasonably so as
to give effect as close as reasonably practicable to the intent of this paragraph 8.2.1.
8.2.2 Notwithstanding anything in paragraph 8.2.1 and the Shareholder Reserved Matters contained in article 13, if the
Board of Directors determines in its absolute discretion that the Company requires immediate additional finance due to
the Merrill Cash Covenant Breach, the Company may raise the additional finance ("Bridge Finance") through issuing
Additional Securities to any one or more financing shareholders ("Financing Shareholders") and on any terms and con-
ditions (which may be non-arms length and onerous), as it determines in its absolute discretion provided that:
(i) the Company shall notify all shareholders as soon as practicable on becoming aware of the need for Bridge Finance
and in any event prior to obtaining the Bridge Finance from the Financing Shareholders;
(ii) the Company shall notify all shareholders of the terms of any Bridge Finance as soon as practicable after the terms
are agreed with the Financing Shareholders; and
(iii) any Bridge Finance will not to the extent practicable include any provision making the repayment thereof unusually
onerous or expensive.
In such a case, the Company shall within thirty (30) Business Days of obtaining the Bridge Financing either:
(i) offer for subscription Additional Securities in accordance with paragraph 8.2.1 sufficient to fund the full repayment
of the Bridge Finance (including any costs, interest, expenses, taxes or other similar charges); or
(ii) offer to the shareholders the opportunity to fund shareholder loans to the Company in the same manner as any
issuance of Additional Securities (in accordance with this paragraph 8.2.2) on terms and conditions to be agreed between
the shareholders and the Company (negotiating in good faith).
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Directors, Auditors
Art. 10. Directors. The Company shall be managed by four (4) directors (who need not be shareholders themselves)
(the "Director(s)") who shall form a board of directors (the "Board of Directors").
The number of Directors in office from time to time will be determined by resolution of the shareholder(s) representing
at least two thirds (2/3) of the capital.
The Directors will be appointed by resolution of the shareholder(s) representing more than half (1/2) of the capital
for an unlimited duration. The Directors may be removed, with or without cause, (i) on the anniversary date of their
appointment by a resolution of shareholder(s) representing at least more than half (1/2) of the capital, provided that such
shareholders have given notice to the Company no earlier than sixty (60) days and no later than thirty (30) days prior to
such anniversary date indicating that they propose to elect a new Director and at the time of such notice represented at
least more than half (1/2) of the capital or (ii) at any time, by a resolution of the shareholder(s) representing at least two
thirds (2/3) of the capital.
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Directors as class A Directors (the "Class A Directors") or
class B Directors (the "Class B Directors").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Shareholder(s) holding at least ten per cent (10%) but not more than fifty percent (50%) of the total share capital of
the Company (and who have not proposed candidates for director election) shall have the right to nominate an observer
("Observer") who shall have the right to attend the board meetings of the Company except for any portion of the meetings
where commercially sensitive information is being discussed. If the Company receives more than one such nomination
proposal, it shall accept the nomination supported by the highest proportion of the total issued share capital of the
Company. There shall not be more than one Observer appointed at any time.
Art. 11. Powers of the Directors. The Directors are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Directors.
Art. 12. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Director(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Directors.
However, if the shareholder(s) have qualified the Directors as Class A Directors or Class B Directors, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Director and one Class B Director.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Director(s), but only within the limits of such special power.
37017
Art. 13. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Director himself and who will be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the "Secretary").
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any of its members so require.
The Board of Directors shall decide how often board meetings shall take place, provided that they are held at least
four (4) times a year and at not more than three-monthly intervals.
Any Director shall have the right to invite an observer to attend any meeting of the Board of Directors.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the Directors
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors
may from time to time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Director as his proxy. Any Director may represent
one or several members of the Board of Directors.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Directors
holding office, provided that in the event that the Directors have been qualified as Class A Directors or Class B Directors,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Director and one (1) Class B Director are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
Notwithstanding the foregoing provision, no action shall be taken by the Board of Directors in the following matters
(the "Shareholder Reserved Matters"), unless the shareholder(s) representing more than half (1/2) of the capital and
ninety-five per cent (95%) of the votes cast have approved it in writing within ten (10) Business Days of the matter being
referred to the shareholder(s) for approval:
(a) the Company acquiring any assets other than the shares it holds in Eggborough HoldCo 2 S.à r.l.;
(b) the Company disposing of any of its shares in Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. unless such disposal constitutes a Drag-
along Transaction, in which case the consent of shareholder(s) representing at least two thirds (2/3) of the capital will be
required;
(c) procuring that Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. issuing any shares or securities to any company other than the Com-
pany;
(d) any application (or procuring of any application, as the case may be) for the listing of any shares or securities of
the Company or Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. on any stock exchange or for permission for dealings on any securities
market;
(e) approving (or procuring the approval of) any Related Party Transaction;
(f) the winding (or procuring of the winding up) up of the Company or Eggborough HoldCo 2 S.à r.l.;
(g) the merger, consolidation or any similar transaction (or procuring the merger, consolidation or similar transaction)
of the Company or Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. with any other company outside the Group unless such transaction
constitutes a Drag-along Transaction, in which case the consent of shareholder(s) representing at least two thirds (2/3)
of the capital will be required;
(h) unless as otherwise agreed from time to time between the shareholders and the Company in writing, the incurring
of debt finance by the Company, other than within the Group, for an amount that would, when aggregated with any
financing taken out by Eggborough HoldCo 2 S.à.r.l. and Eggborough Power Limited, exceed one hundred million pounds
sterling (GBP 100,000,000.-) plus the debt finance available under the Finance and Commodity Documents (including any
facility or facilities which are renewals, refinancings, extensions or full or part substitutions thereof);
(i) unless as otherwise agreed from time to time between the shareholders and the Company in writing, the creation
of any mortgage, charge, encumbrance or other security over the assets of the Company other than within the Group,
for an amount that would, when aggregated with any financing taken out by Eggborough HoldCo 2 S.à.r.l. and Eggborough
Power Limited, exceed one hundred million pounds sterling (GBP 100,000,000.-) plus the debt finance available under
the Finance and Commodity Documents (including any facility or facilities which are renewals, refinancings, extensions
or full or part substitutions thereof);
(j) the Company entering into any joint venture or profit pooling management with any third party relating to, in each
case, for all or substantially all of its assets; and
37018
in the event that prior approval of the Company is required in its capacity as direct or indirect shareholder of Eggbo-
rough HoldCo 2 S.à r.l. and Eggborough Power Limited:
(k) Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. acquiring any assets other than the shares it holds in Eggborough Power Limited;
(l) Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. disposing of any of its shares in Eggborough Power Limited unless such disposal
constitutes a Drag-along Transaction, in which case the consent of shareholder(s) representing at least two thirds (2/3)
of the capital will be required;
(m) any application for the listing of any shares or securities of Eggborough Power Limited on any stock exchange or
for permission for dealings on any securities market;
(n) Eggborough Power Limited issuing any shares or securities to any company other than Eggborough HoldCo 2 S.à
r.l.;
(o) Eggborough Power Limited entering into any material new business activity not directly related to the ownership,
operation, maintenance and financing of the Eggborough power station and the sale of electricity therefrom;
(p) the winding up of Eggborough Power Limited;
(q) the disposal by Eggborough Power Limited of all, or substantially all, of its assets unless such disposal constitutes
a Drag-along Transaction, in which case the consent of shareholder(s) representing at least two thirds (2/3) of the capital
will be required;
(r) the merger, consolidation or any similar transaction of Eggborough Power Limited with any other company outside
the Group unless such transaction constitutes a Drag-along Transaction, in which case the consent of shareholder(s)
representing at least two thirds (2/3) of the capital will be required;
(s) unless as otherwise agreed from time to time between the shareholders and the Company in writing, the incurring
of debt finance by Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. or Eggborough Power Limited, other than within the Group, for an
amount that would, when aggregated with any financing taken out by Eggborough HoldCo 2 S.à.r.l. and Eggborough Power
Limited, exceed one hundred million pounds sterling (GBP 100,000,000.-) plus the debt finance available under the Finance
and Commodity Documents (including any facility or facilities which are renewals, refinancings, extensions or full or part
substitutions thereof);
(t) unless as otherwise agreed from time to time between the shareholders and the Company in writing, the creation
of any mortgage, charge, encumbrance or other security over the assets of Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. or Eggborough
Power Limited other than within the Group, for an amount that would, when aggregated with any financing taken out by
Eggborough HoldCo 2 S.à.r.l. and Eggborough Power Limited, exceed one hundred million pounds sterling (GBP
100,000,000.-) plus the debt finance available under the Finance and Commodity Documents (including any facility or
facilities which are renewals, refinancings, extensions or full or part substitutions thereof);
(u) Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. or Eggborough Power Limited entering into any joint venture or profit pooling
management with any third party relating to, in each case, for all or substantially all of its assets.
One or more Directors may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
Art. 14. Resolutions of the Directors. The resolutions of the Director(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Director or by any two (2) Directors acting jointly if more than one Director has been appointed.
Art. 15. Committees of Directors. The Board of Directors may constitute committees of Directors.
The members of the committees shall decide how often their respective committee shall meet, provided that they are
held at least four (4) times a year and at not more than three-monthly intervals unless a majority of the Directors agree
otherwise.
Art. 16. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Director(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Director(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 17. Conflicts of Interest. If any of the Directors of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Director shall disclose such personal interest to the other Director(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Director it suffices that the transactions between the Company and its Director, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
37019
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 18. Directors' Liability - Indemnification. No Director commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Director(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall hold harmless and indemnify any Directors, officer or employee of the Company and, if applicable,
their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in con-
nection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a
Director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 19. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.
The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 20. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held each year on 15 September at 3.00 p.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following Business Day.
Art. 22. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Director(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of ten (10) Business Days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Director(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 23. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Director(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
37020
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 24. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 25. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Director(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 26. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Director or by
any two (2) Directors acting jointly if more than one Director has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of April and ends on the last day of March
of the following year.
Art. 29. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Director(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Director(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. Subject to Article 13, the Company may be dissolved by a resolution adopted by a
majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital and ninety-five per cent (95%)
of the votes cast at the meeting.
37021
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Director(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Chapter VIII. Definitions
Art. 33. Definitions. "Acceptance Notice" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.3.3 or in paragraph 7.3.5, as
applicable;
"Additional Securities" has the meaning ascribed to it in paragraph 8.2.1;
"Appointment Period" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.6;
"Approval Period" means ten (10) Business Days of a Shareholder Reserved Matter being referred to the Shareholders
for approval;
"Articles of Incorporation" has the meaning ascribed to it in article 1;
"Associated Company" means, in relation to a person, any other person that directly or indirectly controls, is controlled
by, or is under the common control with such person; provided, however that, for purposes of this definition, the terms
"control", "controlled by" or "under common control with" mean the possession, directly or indirectly, of the power to
direct or cause the direction of the management and policies of a person, whether through the ownership of voting
securities, by contract or otherwise, or the power to elect or appoint at least fifty per cent (50%) of the directors,
managers, partners or other individuals exercising similar authority with respect to such person;
"Bridge Finance" has the meaning ascribed to it in paragraph 8.2.2;
"Business Day" means a day which is not a Saturday or Sunday or a bank or public holiday in London or Luxembourg;
"Chairman" has the meaning ascribed to it in article 13;
"Class A Directors" has the meaning ascribed to it in article 10;
"Class B Directors" has the meaning ascribed to it in article 10;
"Company" has the meaning ascribed to it in article 1;
"Deadlock Notice" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.2.2;
"Deadlock Option Price" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.2.2;
"Deadlock Shares" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.2.2;
"Directors" has the meaning ascribed to it in article 10;
"Drag-along Buyer" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.5;
"Drag-along Securities" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.5;
"Drag-along Transaction" means the transfer of all or substantially all of the shares in any of the Company's subsidiaries
or all or substantially all the assets of the Company and/or any of the Company's subsidiaries to a third party in an arms-
length transaction pursuant to share sale, an asset sale, merger, amalgamation, consolidation or any similar transaction
as proposed in writing by shareholders holding not less than two thirds (2/3) or more of the total share capital of the
Company;
"Excess Additional Securities" has the meaning ascribed to it in paragraph 8.2.1;
"Excess Transfer Securities" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.3.1 or in paragraph 7.3.5, as applicable;
"Exercising Shareholders" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.2.2;
"Finance and Commodity Documents" means the finance documents and commodity documents dated on or about
31 March 2010 between, amongst others, Eggborough Power Limited and Merrill Lynch Commodities (Europe) Limited,
including (without limitation) a common terms agreement, a working capital and collateral facility agreement, a coal
procurement and supply agreement, an energy management services agreement, a master netting agreement, an inter-
creditor agreement and a security document;
"Financing Shareholders" means the shareholders providing additional financing under paragraph 8.2.2;
"Group" means the Company and any Companies' subsidiaries from time to time;
"Laws" has the meaning ascribed to it in article 1;
"Legal Reserve" has the meaning ascribed to it in article 30;
"Merrill Cash Covenant Breach" means a breach by Eggborough Power Limited of any obligation contained in the
Finance and Commodity Documents to maintain a minimum cash amount standing to the credit of one or more bank
37022
accounts, which would (with the expiry of any grace period or the giving of notice or any combination of them) be an
event of default (however described) under the Finance and Commodity Documents;
"Observer" has the meaning ascribed to it in article 10;
"Offer" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.3.1 or in paragraph 7.3.5, as applicable;
"Offer Price" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.3.1;
"Open Market Value" means the value of shares determined in accordance with paragraph 7.6;
"Permitted Regulatory Conditions" means a bona fide material consent, clearance or permission necessary to enable
a seller and/or buyer to be able to complete a transfer of shares under the rules or regulations of (a) any stock exchange
on which it or its holding company is quoted; and/or (b) any governmental, statutory or regulatory body in those juris-
dictions where the seller, the buyer of the Company or any Company's subsidiary carries on business or that are otherwise
applicable;
"Related Party Transaction" means the entering into of any contract or arrangement by the Company (and/or any
Company's subsidiary) with a shareholder (and/or its Associated Companies) other than as contemplated or agreed in
writing among the shareholders from time to time and with an aggregate value of not less than two point five million
pounds sterling (GBP 2,500,000) in any financial year;
"Remaining Shareholder Deadline Date" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.3.3;
"Remaining Shareholders" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.3.1;
"Restricted Transferee" means any person who is directly or indirectly through an Associated Company (a) a producer
of power within the European Union; or (b) has a thirty per cent (30%) or more interest in a person which is a producer
of power (other than an exclusively renewable energy producer) in the European Union;
"Restricted Transferee Deadline Date" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.3.5;
"Restricted Transferee Offer" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.3.5;
"Restricted Transferee Offer Price" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.3.5;
"Restricted Transferee Offeror" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.3.5;
"Restricted Transferee Transfer Notice" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.3.5;
"Secretary" has the meaning ascribed to it in article 10;
"Sell" means any of the following: (i) sell, assign, transfer or otherwise dispose of, or grant any option over, any shares
or any interest in shares; (ii) create or permit to subsist any encumbrance over shares or any interest in shares; (iii) enter
into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to any shares; or (iv) renounce or assign any right
to receive any shares or any interest in shares;
"Shareholder Reserved Matter" has the meaning ascribed to it in article 13;
"Significant Transfer" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.4;
"Tag-along" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.4;
"Tag-along Buyer" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.4;
"Tag-along Notice" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.4;
"Tag-along Shareholders" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.4;
"Tag-along Shares" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.4;
"Transfer Notice" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.3.1;
"Transfer Securities" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.3.1;
"Transferring Shareholder" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.3.1 or in paragraph 7.4 as applicable;
"Transferee" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.2.1;
"Transferor" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.2.1;
"Valuers" has the meaning ascribed to it in paragraph 7.6."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at thousand five hundred euro.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by her surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
37023
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le trente et un mars,
par-devant nous Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Eggborough Trustee Limited, une société régie par les lois d'Angleterre, ayant son siège social au 77 Grosvenor Street,
Londres, W1K3JR Royaume Uni, et immatriculée auprès de la Companies House sous le numéro 06940458 (l'"Associé"),
représentée aux fins des présentes par Me Audrey Scarpa, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 31 mars 2010,
laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Eggborough HoldCo
1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de quatre-vingt
mille euros (EUR 80.000,-), dont le siège social est au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 22 mars 2010, non encore publié, et inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152051 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont
encore jamais été modifiés.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de vingt mille euros (EUR 20.000,-) pour le porter de
son montant actuel de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-).
2 Emission de deux cent mille (200.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR
0,10) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par Eggborough Trustee Limited, l'associé unique de
la Société, et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.
4 Refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de son objet social.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt mille euros (EUR 20.000,-) pour
le porter de son montant actuel de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre deux cent mille (200.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de dix centimes
d'euro (EUR 0,10) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé a déclaré souscrire deux cent mille (200.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de dix centimes
d'euro (EUR 0,10) chacune, et libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature consistant en la totalité
des parts sociales d'Eggborough HoldCo 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
ayant un capital social de vingt mille euros (EUR 20.000,-), dont le siège social est au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 152042 (l' "Apport").
L'Apport représente une valeur d'un montant total de vingt mille euros (EUR 20.000,-).
La preuve par l'Associé de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L'Associé a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au
libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
L'Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le
"Rapport"), lequel Rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexé
aux présentes.
Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes:
"Sur base de la méthode d'évaluation telle que décrite ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur
totale de l'apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de deux cents mille (200.000)
parts sociales d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune".
37024
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et a décidé d'émettre les nouvelles parts sociales
conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société, sans en modifier son objet social. Les
statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:
"Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination "Eggborough HoldCo 1 S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément aux articles 13 et 31 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en un million
(1.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale de dix cents d'euro (EUR 0,10) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
37025
Art. 7. Cession de parts sociales.
7.1 Dispositions Générales
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, aucun associé ne peut Vendre ses parts sociales sans le consentement
unanime de tous les associés de la Société, sauf pour les cessions effectuées en vertu des paragraphes 7.2, 7.3, 7.4 et 7.5,
lesquelles ne requièrent que le consentement des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social en
assemblée des associés.
Il peut être convenu par écrit entre les associés de termes et conditions additionnels à la cession des parts sociales
émises par la Société. Les cessions devront être faites en conformité avec ces termes et conditions additionnels et en
conformité avec les présents Statuts.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession doit
être dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut refuser d'inscrire toute cession de parts sociales si (i) cette cession n'a pas été réalisée en conformité
avec les dispositions des Statuts ou de tout accord relatif aux cessions de parts sociales auquel la Société est partie ou
(ii) en conséquence de cette cession, le nombre des associés de la Société vient à dépasser trente-cinq (35) associés.
7.2 Cessions autorisées
7.2.1 Cessions à des Sociétés Affiliées
Un associé (le "Cédant") peut, à tout moment, céder toutes, mais pas moins que toutes, ses parts sociales à une Société
Affiliée (le "Cessionnaire") en donnant notification préalable par écrit à l'/aux autre(s) associé(s), avec copie à la Société,
à la condition que si le Cessionnaire cesse d'être une Société Affiliée du Cédant le Cessionnaire re-cède immédiatement
ses parts sociales au Cédant ou à une autre Société Affiliée, ce dont le Cédant devra s'assurer.
7.2.2 Cessions en cas de Blocage
(i) Si
une Matière Réservée aux Associés n'est pas approuvée par les associés détenant non moins de quatre-vingt-quinze
pour cent (95%) des parts sociales votées sur la matière en question durant la Période d'Approbation mais a reçu l'ap-
probation des associés détenant non moins de quatre-vingts pour cent (80%) du capital social total de la Société, alors à
partir de l'expiration de la Période d'Approbation et pour une période de trente (30) Jours Ouvrables (la "Période
d'Option"), les associés (ou un seul ou plusieurs d'entre eux) ayant approuvé la Matière Réservée aux Associés (les
"Associés Exerçant leur Droit") auront l'option (l'"Option après Blocage") d'acheter toutes, mais non moins que toutes,
les Parts Sociales détenues par les associés qui n'ont pas approuvé la Matière Réservée aux Associés dont il est question
(y compris, pour autant que de besoin, les associés qui se sont abstenus ou n'ont pas voté sur la Matière Réservée aux
Associés dont il est question) (les "Parts Sociales en Blocage"); ou
une modification substantielle proposée sur tout accord auxquels les associés sont de temps à autres parties pour
gouverner leurs droits en tant qu'associés de la Société n'est pas signée par un ou plusieurs associés mais a été signée
par des associés détenant non moins de quatre-vingts pour cent (80%) du capital social total de la Société dans un délai
de quatorze (14) Jours Ouvrables à compter de l'envoi de la modification proposée à tous les associés pour signature (la
"Période de Signature"), alors à partir de l'expiration de la Période de Signature et pendant une période de trente (30)
Jours Ouvrables (la "Période d'Option"), les associés (ou un seul d'entre eux) qui ont signé la modification proposée audit
contrat (les "Associés Exerçant leur Droit" ) auront l'option (l'"Option après Blocage") d'acheter toutes, mais non moins
que toutes, les Parts Sociales détenues par les associés qui n'ont pas signé le contrat de modification proposé (les "Parts
Sociales en Blocage")
dans les deux cas, à un montant égal à la Valeur de Marché Ouvert des Parts Sociales en Blocage (le "Prix d'Option
après Blocage") et selon les termes de ce paragraphe 7.2.2.
(ii) L'Option après Blocage peut être exercée en totalité, mais non en partie, par notification écrite par les Associés
Exerçant leur Droit aux associé(s) détenant les Parts Sociales en Blocage (la "Notification d'après Blocage") donnée à
tout moment durant la Période d'Option. Une fois que la Valeur de Marché Ouvert des Parts Sociales en Blocage a été
déterminée en conformité avec le paragraphe 7.6, l'/les associé(s) ayant reçu la Notification d'après Blocage doivent vendre
(contre réception du Prix d'Option après Blocage) et les Associés Exerçant leur Droit devront acheter les Parts Sociales
en Blocage en proportion de leur détention existante ou dans telle autre proportion convenue autrement entre les
Associés Exerçant leur Droit. Une Notification d'après Blocage sera irrévocable et inconditionnelle dans la limite des
Conditions Réglementaires.
7.3 Cessions soumises à droits préférentiels
7.3.1 Droit de préemption
Un associé (l'"Associé Cédant") proposant de céder toutes ses parts sociales ou des parts sociales constituant non
moins de cinq pour cent (5%) du capital social total de la Société (les "Titres pour Transfert") à un tiers ou un autre
associé, à moins que cette cession (y compris une re-cession sous le paragraphe 7.2.1) ne soit un Transfert Substantiel
ou ne soit effectuée en vertu des paragraphes 7.2.1, 7.2.2, 7.4 ou 7.5, doit émettre un avis écrit (l'"Avis de Transfert") à
la Société, comprenant:
(i) les détails du nombre de Titres pour Transfert;
37026
(ii) une offre (l'"Offre") de vendre les Titres pour Transfert pour une contrepartie en livres sterling à un prix qui y est
énoncé (le "Prix d'Offre") à chacun des autres/à l' autre associé(s) (l'/les "Associé(s) Restant(s)") dans une proportion
telle que reflète, aussi fidèlement que possible, le nombre de Titres pour Transfert multiplié par le nombre de parts
sociales détenues par chaque Associé Restant divisé par le nombre de parts sociales détenues par tous les Associés
Restant ensemble avec le droit d'acquérir un nombre supplémentaire de Titres pour Transfert si et dans la mesure où
les autres Associés Restants n'acceptent pas l'Offre, un tel nombre devant être déterminé en vertu du paragraphe 7.3.3
(i) (les "Titres pour Transfert en Excès"). Le Prix d'Offre sera payable immédiatement à la réalisation de la cession. Chaque
Associé Restant a le droit de demander l'ajout de toutes Conditions Réglementaires Autorisées mais seulement dans la
mesure où elles lui sont nécessaires à l'exécution de la cession des Titres pour Transfert; et
(iii) confirmation que:
(a) le Conseil de Gérance sera le mandataire de l'Associé Cédant pour la vente des Titres pour Transfert; et
(b) l'/les Associé(s) Restant(s) peuvent choisir de procéder en conformité avec les options prévues au paragraphe 7.3.3.
7.3.2 Actions par la Société
La Société, lorsqu'elle reçoit un Avis de Transfert doit le faire suivre à chacun des Associés Restants sans donner
l'identité de l'Associé Cédant.
7.3.3 Choix ouverts à l'/aux Associé(s) Restant(s)
L'/les Associé(s) Restant(s) qui reçoivent un Avis de Transfert pour Associé Restant peut procéder à l'une des actions
suivantes:
(i) accepter l'offre d'acheter les Titres pour Transfert au Prix d'Offre:
(a) avant l'expiration de dix (10) Jours Ouvrables suivant la date de délivrance de l'Avis de Transfert par la Société (la
"Date Limite pour l'Associé Restant"), si un Associé Restant souhaite acheter des Titres pour Transfert au Prix d'Offre,
il doit envoyer un avis écrit à la Société acceptant l'Offre et énonçant le nombre de Titres pour Transfert (y compris tout
Titre pour Transfert en Excès) qu'il souhaite acheter (la "Notification d'Acceptation"). Une Notification d'Acceptation
sera irrévocable, dans la limite de toutes Conditions Réglementaires Autorisées.
(b) si, sans tenir compte des Titres pour Transfert en Excès, la Société reçoit des Notifications d'Acceptation portant
sur moins que le nombre total des Titres pour Transfert, chaque Associé Restant qui a offert d'acheter des Titres pour
Transfert en Excès aura droit au nombre de Titres pour Transfert reflétant, aussi fidèlement que possible, le nombre de
Titres pour Transfert en Excès qu'il a proposé d'acheter en proportion du nombre total des Titres pour Transfert en
Excès pour lesquels des offres ont été reçues.
(c) Sous un (1) Jour Ouvrable suivant la Date Limite pour l'Associé Restant, la Société devra notifier (a) à l'Associé
Cédant les noms et adresses des Associés Restants qui ont proposé d'acheter les Titres pour Transfert et le nombre
devant être acheté par chacun ou, si la Société ne reçoit aucune Notification d'Acceptation, le fait qu'il en est ainsi; et (b)
à chaque Associé Restant le nombre de Titres pour Transfert qu'il doit acheter.
(ii) décision de ne pas saisir l'Offre.
Si un Associé Restant ne veut pas saisir l'Offre, il peut ou bien envoyer une notification écrite à la Société avant ou à
la Date Limite pour l'Associé Restant en déclinant l'Offre, ou bien ne rien faire auquel cas il sera réputé avoir décliné
l'Offre.
7.3.4 Les options de l'Associé Cédant
(i) Si, en vertu du paragraphe 7.3.3. (i) (c), l'Associé Cédant reçoit notification de la Société que des Notifications
d'Acceptation ont été obtenues pour tous les Titres pour Transfert de la part des Associés Restants, les Titres pour
Transfert seront transférés aux Associés Restants achetant les Titres pour Transfert.
(ii) Si, en vertu du paragraphe 7.3.3. (i) (c), l'Associé Cédant reçoit notification de la Société qu'aucune Notification
d'Acceptation n'a été reçue ou que des Notifications d'Acceptation ont été reçues pour certains mais pas pour tous les
Titres pour Transfert, l'Associé Cédant sera alors libre:
(a) d'accepter toutes mais non moins que toutes les Notifications d'Acceptation de l'/des Associé(s) Restant(s) et:
(I) réaliser la cession du nombre approprié de Titres pour Transfert à l'/aux Associé(s) Restant(s) achetant les Titres
pour Transfert; et
(II) vendre à sa discrétion tous, mais non moins que tous, les Titres pour Transfert en relation avec lesquelles aucune
Notification d'Acceptation n'a été reçue à un tiers (autre qu'un Cessionnaire sous Restriction auquel cas le paragraphe
7.3.5 s'applique) sous quatre-vingt-dix (90) jours suivant la Date Limite pour l'Associé Restant à moins qu'il n'y ait des
Conditions Réglementaires Autorisées auquel cas ce sera sous cent quatre-vingts (180) jours, à un prix non moindre que
le Prix d'Offre sans aucune déduction, rabais ou bénéfice supplémentaire quel qu'il soit; ou
(b) rejeter toutes, mais non moins que toutes, les Notifications d'Acceptation de la part de l'/des Associés Restant(s)
et vendre à sa discrétion tous, mais non moins que tous, les Titres pour Transfert à un tiers (autre qu'un Cessionnaire
sous Restriction auquel cas le paragraphe 7.3.5 s'applique) sous quatre-vingt-dix (90) jours après la Date Limite pour
l'Associé Restant à moins qu'il n'y ait des Conditions Réglementaires Autorisées auquel cas ce sera sous cent quatre-
vingts (180) jours, à un prix non moindre que le Prix d'Offre sans aucune déduction, rabais ou bénéfice supplémentaire
quel qu'il soit; ou
37027
(c) si aucune Notification d'Acceptation n'a été reçue, vendre à sa discrétion tous, mais non moins que tous, les Titres
pour Transfert à un tiers (autre qu'un Cessionnaire sous Restriction auquel cas le paragraphe 7.3.5 s'applique) sous quatre-
vingt-dix (90) jours après la Date Limite pour l'Associé Restant à moins qu'il n'y ait des Conditions Réglementaires
Autorisées auquel cas ce sera sous cent quatre-vingts (180) jours, à un prix non moindre que le Prix d'Offre sans aucune
déduction, rabais ou bénéfice supplémentaire quel qu'il soit.
7.3.5 Cession à un Cessionnaire sous Restriction; droit de préemption supplémentaire
(i) Si, en exécutant ses obligations sous les paragraphes 7.3.1 à 7.3.4, un Associé Cédant propose de céder les Titres
pour Transfert à un Cessionnaire sous Restriction sous les paragraphes 7.3.4 (ii) alors il ne pourra seulement le faire que
si:
(a) il reçoit une offre pour ces Titres pour Transferts (l' "Offre du Cessionnaire sous Restriction") d'un Cessionnaire
sous Restriction de bonne foi (l'"Offrant Cessionnaire sous Restriction") qui:
(I) porte sur tous les Titres pour Transfert;
(II) est irrévocable et inconditionnelle, dans la limite de toutes Conditions Réglementaires Autorisées,
(III) est régie par le droit anglais,
(IV) donne un prix de l'Offre du Cessionnaire sous Restriction (le "Prix d'Offre du Cessionnaire sous Restriction") en
livres sertling payable immédiatement à la réalisation de la cession;
(V) contient tous les termes et conditions importants (y compris la date prévue de réalisation de l'offre et toutes
Conditions Réglementaires Autorisées), et
(b) sous dix (10) Jours Ouvrables après avoir reçu une Offre du Cessionnaire sous Restriction en vertu du paragraphe
7.3.5 (i) (a) qu'il souhaite accepter, un Associé Cédant devra:
(I) émettre une notification écrite (la "Notification de Cession à un Cessionnaire sous Restriction") à la Société et aux
Associés Restants, contenant une notification de l'Offre du Cessionnaire sous Restriction (y compris le nom de l'Offrant
Cessionnaire sous Restriction, le Prix de l'Offre du Cessionnaire sous Restriction et tous les termes et conditions im-
portants de l'Offre du Cessionnaire sous Restriction) et:
(II) offrir de vendre les Titres pour Transfert pour une contrepartie en numéraire en livres sterling à un prix égal à
cent cinq pour cent (105%) du Prix de l'Offre du Cessionnaire sous Restriction à chacun des Associés Restants (l'"Offre")
dans des proportions représentant aussi fidèlement que possible le nombre de Titres pour Transfert multiplié par le
nombre de parts sociales détenues par chaque Associé Restant, divisé par le nombre de Parts Sociales détenues par tous
les Associés Restants ensemble avec le droit d'acquérir un nombre supplémentaire de Titres pour Transferts si et dans
la mesure où les autres Associés Restants n'acceptent pas l'Offre, ce nombre devant être déterminé en conformité avec
le paragraphe 7.3.5 (ii) (a) (II) (les "Titres pour Transfert en Excès"). Le Prix de l'Offre sera payable immédiatement à la
réalisation de la cession. Chaque Associé Restant a le droit de demander l'ajout de toutes Conditions Réglementaires
Autorisées, ou l'ajustement de toutes Conditions Réglementaires Autorisées, mais seulement dans la mesure où elles lui
sont nécessaires à la réalisation de la cession des Titres pour Transfert; et
(III) confirmer que: (A) le Conseil de Gérance sera le mandataire de l'Associé Cédant pour la vente des Titres pour
Transfert; et (B) l'/les Associé(s) Restant(s) peut/peuvent choisir de procéder en conformité avec les options du para-
graphe 7.3.5 (ii).
(ii) L'/les Associé(s) Restant(s) qui reçoivent une Notification de Cession à un Cessionnaire sous Restriction peut/
peuvent procéder à l'une des actions suivantes:
(a) accepter l'Offre:
(I) avant l'expiration de dix (10) Jours Ouvrables suite à la date de remise de la Notification de Cession du Cessionnaire
sous Restriction (la "Date Limite pour le Cessionnaire sous Restriction"), si un Associé Restant souhaite acheter les Titres
pour Transfert à cent cinq pour cent (105%) du Prix d'Offre du Cessionnaire sous Restriction, il devra envoyer une
notification écrite à la Société acceptant l'Offre et énonçant le nombre de Titres pour Transfert (y compris tout Titre
pour Transfert en Excès) qu'il propose d'acheter (la "Notification d'Acceptation"). Une Notification d'Acceptation sera
irrévocable et inconditionnelle dans la limite de toutes Conditions Réglementaires Autorisées.
(II) si, sans tenir compte des Titres pour Transfert en Excès, la Société reçoit des Notifications d'Acceptation pour
moins que le montant total des Titres pour Transfert, chaque Associé Restant qui a offert d'acheter des Titres pour
Transfert en Excès aura droit au nombre de Titres pour Transfert reflétant, aussi fidèlement que possible, le nombre de
Titres pour Transfert en Excès qu'il a proposé d'acheter en proportion du nombre total des Titres pour Transfert en
Excès pour lesquels des offres ont été reçues.
(III) Sous un (1) Jour Ouvrable suite à la Date Limite pour le Cessionnaire sous Restriction, la Société devra notifier
(A) à l'Associé Cédant les noms et adresses des Associés Restants devant acheter les Titres pour Transfert et le nombre
devant être acheté par chacun, ou si la Société ne reçoit pas de Notification d'Acceptation, le fait qu'il en est ainsi, et (B)
à chaque Associé Restant le nombre de Titres pour Transfert qu'il doit acheter.
(IV) Les Titres pour Transfert seront cédés à l'/aux Associé(s) Restant(s).
(b) Décision de ne pas saisir l'Offre.
37028
Si un Associé Restant ne veut pas saisir l'Offre, il peut ou bien envoyer une notification écrite à la Société avant ou à
la Date Limite pour le Cessionnaire sous Restriction en déclinant l'Offre, ou bien ne rien faire auquel cas il sera réputé
avoir décliné l'Offre.
(c) si, en vertu du paragraphe 7.3.5 (ii) (a) (III), l'Associé Cédant n'est pas notifié par la Société que des Notifications
d'Acceptation ont été reçues pour tous les Titres pour Transferts, l'Associé Cédant sera alors libre d'accepter l'Offre
du Cessionnaire sous Restriction et de vendre les Titres pour Transferts au Cessionnaire sous Restriction sous quatre-
vingt-dix (90) jours après la Date Limite pour le Cessionnaire sous Restriction à moins qu'il n'y ait des Conditions
Réglementaires Autorisées auquel cas ce sera sous cent quatre-vingts (180) jours, à un prix non moindre que le Prix de
l'Offre du Cessionnaire sous Restriction et à des termes non plus favorables au Cessionnaire sous Restriction que ceux
dans la Notification de Cession à un Cessionnaire sous Restriction, à la condition que le Conseil de Gérance décide qu'il
est raisonnablement satisfait que cette vente est une vente de bonne foi, pour non moins que le prix de l'Offre du
Cessionnaire sous Restriction, sans aucune déduction, rabais ou bénéfice supplémentaire quel qu'il soit au Cessionnaire
sous Restriction. S'il n'en est pas satisfait, le Conseil de Gérance peut refuser d'inscrire le transfert.
7.3.6 Pour autant que besoin, un Associé Cédant doit d'abord satisfaire ses obligations sous les paragraphes 7.3.1 à
7.3.4 et ensuite ses obligations sous le paragraphe 7.3.5 avant toute cession des Titres pour Transfert à un Cessionnaire
sous Restriction.
7.4 Droit à Vente Conjointe
(i) Si la cession proposée de parts sociales par un ou plusieurs associé(s) ("Associés Cédants") à un tiers ou à un associé
("Cessionnaire soumis à Vente Conjointe") devait avoir pour résultat que les Associés Cédants cèdent deux tiers (2/3)
ou plus du capital social total de la Société à l'Acheteur soumis à Vente Conjointe (et à ses Sociétés Associées, le cas
échéant) en une seule ou une série de transactions liées ("Transfert Substantiel"), alors l'/les Associé(s) Cédant(s) doit/
doivent en faire notification aux Associés Restants, avec copie à la Société (la "Notification de Transfert Substantiel").
(ii) Si un Associé Restant veut lui-même sortir de la Société ("Associé Exerçant son Droit de Vente Conjointe"), il doit
envoyer une notification écrite à l'Associé Cédant sous dix (10) Jours Ouvrables après la Notification de Transfert Sub-
stantiel en informant de son choix d'exercer son droit de vente conjointe ("Vente Conjointe") avec les Associés Cédants.
(iii) Chaque Associé Exerçant son Droit de Vente Conjointe aura le droit de vendre sous cette Vente Conjointe un
nombre de ses parts sociales égal, aussi fidèlement que possible, au nombre de parts sociales détenues pour le moment
par cet Associé Exerçant son Droit de Vente Conjointe multiplié par le nombre total de parts sociales devant être
transférés au Cessionnaire sous Vente Conjointe (et à ses Sociétés Affiliées) divisé par le nombre total de parts sociales
de la Société (moins toute part sociale détenue par un Associé Restant qui n'est pas un Associé Exerçant son Droit de
Vente Conjointe) (les "Parts Sociales pour Vente Conjointe") au Cessionnaire soumis à Vente Conjointe pour la même
contrepartie et à des termes et conditions qui ne soient pas moins favorables que ceux contenus dans la Notification de
Transfert Substantiel, dans la limite de ce que chaque Associé Exerçant son Droit de Vente Conjointe aura le droit de
demander l'ajout de toutes Conditions Réglementaires Autorisées nécessaires, ou l'ajustement à des Conditions Régle-
mentaires Autorisées, mais seulement dans la mesure qui lui est nécessaire pouvoir réaliser la cession des Parts Sociales
pour Vente Conjointe.
(iv) Il sera alors interdit aux Associés Cédants de vendre les parts sociales au Cessionnaire soumis à Vente Conjointe
lors d'un Transfert Substantiel à moins que le Cessionnaire soumis à Vente Conjointe n'accepte de réduire le nombre de
parts sociales devant être achetées aux Associés Cédants d'un montant égal au nombre total de Parts Sociales pour Vente
Conjointe et d'acheter les Parts Sociales pour Vente Conjointe en même temps, avec la même contrepartie et aux mêmes
termes et conditions que celle contenues dans la Notification de Transfert Substantiel, dans les limites prévues à l'article
7.4 (iii).
7.5 Obligation de Sortie Conjointe
(i) Si la cession de parts sociales par des associés à un tiers ou à un associé (le "Cessionnaire Pouvant Obliger la Sortie
Conjointe") devait avoir pour résultat un Transfert Substantiel, alors, sous dix (10) Jours Ouvrables suivant la Notification
de Transfert Substantiel, le Cessionnaire Pouvant Obliger la Sortie Conjointe ou l'Associé Cédant peuvent délivrer une
notification écrite aux Associés Restants leur demandant de vendre au Cessionnaire Pouvant Obliger la Sortie Conjointe
toutes, mais pas moins que toutes, leurs parts sociales (les "Titres sous Obligation de Sortie Conjointe") aux mêmes
termes et conditions que celle qui s'appliquerait si une Notification de Transfert Substantiel était donnée à l'article 7.4
(iii).
(ii) Si la vente au Cessionnaire Pouvant Obliger la Sortie Conjointe est réalisée, alors la réalisation de la cession en
vertu de ce paragraphe 7.5 se passera en même temps et les Associés Restants remettront leurs formulaires de cession
dûment signés pour les Titres sous Obligation de Sortie Conjointe à la Société en échange d'une contrepartie pour les
Titres sous Obligation de Sortie Conjointe pourvu que le Cessionnaire Pouvant Obliger la Sortie Conjointe ait transféré
à la Société la contrepartie requise. La réception par la Société de la contrepartie vaudra décharge au Cessionnaire Pouvant
Obliger la Sorite Conjointe. La Société détiendra cette contrepartie pour le compte de l'/des Associé(s) Restant(s) sans
obligation de payer intérêt.
(iii) Si le Cessionnaire Pouvant Obliger la Sortie Conjointe ne réalise pas l'acquisition des Titres sous Obligation de
Sortie Conjointe en conformité avec les conditions de ce paragraphe 7.5 alors les procédures prévues par cet article 7
37029
devront être satisfaites en totalité pour chaque nouvelle offre ou chaque offre modifiée, que ce soit ou non par le même
Cessionnaire Pouvant Obliger la Sortie Conjointe.
7.6 Détermination de la Valeur de Marché Ouvert
7.6.1 Détermination
(i) Lorsque la Valeur de Marché Ouvert des Parts Sociales en Blocage doit être déterminée en vertu du paragraphe
7.2.2, les Associés Exerçant leur Droit et les associés détenant les Parts Sociales en Blocage auront trente (30) Jours
Ouvrables à partir de la date de délivrance de la Notification d'après Blocage pour arriver à un accord sur la Valeur de
Marché Ouvert de ces Parts Sociales en Blocage sur base de la méthode prévue au paragraphe 7.6.2.
(ii) Lorsque l'Associé Exerçant son Droit et les associés détenant les Parts Sociales en Blocage ne parviennent pas à
trouver un accord sur la Valeur de Marché Ouvert des Parts Sociales en Blocage dans le délai spécifié au paragraphe 7.6.1
(i) alors ils auront vingt (20) Jours Ouvrables (la "Période de Nomination") pour nommer l'équipe spécialisée en finance
des sociétés d'un cabinet de comptables (qui peut être les auditeurs de la Société) ou une banque d'investissement
indépendante (les "Evaluateurs") pour donner une valeur aux parts sociales. Si les Associés Exerçant leur Droit et les
associés détenant les Parts Sociales en Blocage ne parviennent pas à s'accorder sur un cabinet de comptables ou une
banque d'investissement indépendante pendant la Période de Nomination, alors les Évaluateurs seront nommés par le
Président de l'Institute of Chartered Valuers of England and Wales (l'Institut des Evaluateurs de la Charte d'Angleterre
et d'Écosse) à la demande de tout Associé Exerçant son Droit.
(iii) Les Evaluateurs détermineront la Valeur de Marché Ouvert sous quarante cinq (45) Jours Ouvrables à partir de
leur nomination et devront notifier les Associés Exerçant leur Droit et les associés détenant les Parts Sociales en Blocage
de leur détermination dans un délai d'un (1) Jour Ouvrable. Les honoraires des Évaluateurs seront à la charge de la Société.
(iv) Les Evaluateurs devront agir en tant qu'experts et non en tant qu'arbitres et leur détermination devra être finale
et être contraignante pour les Associés Exerçant leur Droit et pour les associés détenant les Parts Sociales en Blocage
(en l'absence d'erreur manifeste, auquel cas la détermination sera nulle et devra être remise aux Evaluateurs pour cor-
rection).
(v) Le Conseil de Gérance s'assurera que les Evaluateurs aient un tel accès aux fichiers comptables et autre docu-
mentation pertinente de la Société et de toute filiale de la Société qu'ils pourraient raisonnablement le demander, dans
la limite des obligations de confidentialité que le Conseil de Gérance pourrait considérer appropriées.
7.6.2 Méthode
(i) La Valeur de Marché Ouvert des Parts Sociales en Blocage devant être vendues à la date de remise de la Notification
d'après Blocage, comme approprié, devra être déterminée sur les bases et présomptions suivantes:
(a) évaluation des Parts Sociales en Blocage devant être vendues suivant conditions normales de marché entre un
vendeur intéressé et un acheteur intéressé qui agissent avec connaissance, prudence et sans impulsivité;
(b) si le groupe de la Société exerce son activité de la Société en continuité d'exploitation, sur la présomption qu'il
continuera de le faire; et
(c) que les Parts Sociales en Blocage devant être vendues peuvent être transférées sans restriction.
(ii) Les Évaluateurs auront le droit de procéder aux ajustements suivants:
(a) ils pourront déterminer la Valeur de Marché Ouvert pour refléter tout autre facteur dont ils pensent raisonna-
blement qu'il devrait être tenu compte;
(b) s'ils rencontrent une difficulté en appliquant toute présomption ou base prévues dans ce paragraphe 7.6.2, ils
devront alors résoudre cette difficulté de telle manière qu'ils penseront adaptée en leur absolue discrétion.
Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital.
8.1 Disposition Générale
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par une résolution des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute
modification des Statuts.
8.2 Droits préférentiels de souscription
8.2.1 Toute allocation de parts sociales ou autre titres suggérée par la Société (de telles parts sociales ou autres titres
étant appelés "Titres Supplémentaires") seront d'abord offerts pour souscription au/aux associé(s) existants de la Société
dans la même proportion que le nombre de parts sociales détenues pour le moment par chaque associé représente par
rapport au capital social total de la Société. Cette offre sera faite par notification écrite (i) précisant le nombre de Titres
Supplémentaires auquel l'associé en question a droit et le délai (qui ne sera pas plus de quinze (15) Jours Ouvrables) suite
auquel l'offre (si non acceptée) sera réputée avoir été refusée et (ii) énonçant les informations que le Conseil de Gérance
(agissant de manière raisonnable) estime être déterminantes à l'allocation des Titres Supplémentaires par la Société. Ces
offres ne sont pas cessibles, ne peuvent être divisées ou consolidées et peuvent être acceptées en totalité ou en partie.
Les associés qui acceptent l'offre auront droit d'indiquer qu'ils accepteraient, dans les mêmes termes, les Titres Supplé-
mentaires (précisant un nombre maximum de parts sociales) qui n'auraient pas été acceptés par les autres associés (les
"Titres Supplémentaires en Excès"). Tout Titre Supplémentaire en Excès sera alloué aux associés qui ont indiqué qu'ils
accepteraient les Titres Supplémentaires en Excès. Les Titres Supplémentaires en Excès seront alloués au pro rata du
37030
nombre total de parts sociales détenues par les associés acceptant les Titres Supplémentaires en Excès (à condition
qu'aucun de ces associés ne se fassent allouer plus que le nombre maximum de Titres Supplémentaires en Excès que cet
associé a indiqué qu'il était désireux d'acquérir). Si, en raison de l'inégalité du nombre de nouveaux Titres Supplémentaires
à émettre et du nombre de parts sociales détenues par les associés ayant le droit de recevoir l'offre de nouveaux Titres
Supplémentaires, des difficultés devaient émerger quant à la répartition des ces nouveaux Titres Supplémentaires entre
les associés, ces difficultés seront résolues par le Conseil de Gérance agissant de manière à raisonnablement donner effet
autant que possible à l'esprit de ce paragraphe 8.2.1.
8.2.2 Nonobstant le paragraphe 8.2.1 et les Matières Réservés aux Associés en vertu de l'article 13, si le Conseil de
Gérance estime à sa discrétion absolue que la Société a besoin de financement supplémentaire immédiat en raison du
Manquement à l'Accord sur Financement de Merrill, la Société peut lever un financement supplémentaire ("Financement
Supplémentaire") en émettant des Titres Supplémentaires à un ou plusieurs des associés financiers ("Associés Financiers")
et à toutes conditions (qui peuvent ne pas être des conditions normales de marché et à titre onéreux), qu'il estimera en
son absolue discrétion à la condition que:
(i) la Société devra notifier tous les associés aussi tôt que possible dès la prise de conscience du besoin de Financement
Supplémentaire, et en tout cas avant d'obtenir le Financement Supplémentaire des Associés Financiers,
(ii) la Société notifiera tous les associés des termes de tout Financement Supplémentaire aussitôt que possible en
pratique après que les termes ont été convenus avec les Associé Financiers; et
(iii) tout Financement Supplémentaire n'inclura, dans la mesure du possible en pratique, aucune disposition rendant
son remboursement inhabituellement onéreux ou coûteux.
Dans un tel cas, la Société devra sous trente (30) Jours Ouvrables après avoir obtenu le Financement Supplémentaire
soit:
(i) proposer une souscription de Titres Supplémentaires en conformité avec le paragraphe 8.2.1 suffisante pour financer
le remboursement total du Financement Supplémentaire (y compris tous coûts, intérêts, dépenses, impôts et autre droit
similaire); soit
(ii) proposer aux associés l'opportunité de financer des prêts d'associés à la Société de la même manière que toute
émission de Titres Supplémentaires (en conformité avec ce paragraphe 8.2.2) à des termes et conditions devant être
convenus entre les associés et la Société (négociant de bonne foi).
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes
Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par quatre (4) gérants (qui n'ont pas besoin d'être associés) (les
"Gérants") qui forment un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le nombre de Gérant en fonction de temps à autre sera déterminé par décision des associés représentant au moins
les deux tiers (2/3) du capital.
Les Gérants seront nommés sur décision des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital pour une durée
indéterminée. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, (i) à la date anniversaire de leur
nomination par une résolution de l'/des associé(s) représentant au moins la moitié (1/2) du capital à condition que ces
associés aient donné notification à la Société non plus de soixante (60) jours et non moins de trente (30) jours avant
cette date anniversaire indiquant qu'ils proposent d'élire un nouveau Gérant et à condition qu'ils représentaient au moins
plus de la moitié (1/2) du capital au moment de cette notification ou (ii) à tout moment, par une résolution de l'/des
associé(s) représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital.Les associés pourront qualifier les gérants nommés de
Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
L'/Les Associé(s) détenant au moins dix pour cent (10%) mais pas plus de cinquante pour cent (50%) du capital social
total de la Société (et qui n'ont pas proposé de candidats aux élections des Gérants) auront le droit de désigner un
observateur ("Observateur") qui aura le droit d'assister aux réunions du Conseil de Gérance de la Société à l'exception
des parties des réunions où des information commerciales sensibles sont discutées. Si la Société reçoit plus d'une pro-
position de désignation, elle acceptera la désignation soutenue par la plus haute quotité du capital social émis total de la
Société. A aucun moment il ne peut y avoir plus d'un Observateur nommé.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants.
37031
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le
"Président"). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance (le "Secrétaire").
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si un de ses membres le demandent.
Le Conseil de Gérance décidera de la fréquence à laquelle les réunions du conseil doivent se tenir, à condition toutefois
qu'il soit tenu au moins quatre (4) réunions par an et dans un intervalle de trois mois au plus.
Tout Gérant aura le droit d'inviter un observateur à assister toute réunion du Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, le Conseil de Gérance n'aura pas pouvoir pour agir dans les matières
suivantes (les "Matières Réservées aux Associés"), à moins que l'/les associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du
capital et quatre-vingt-quinze pour cent (95%) des votes émis l'aient acceptée par écrit dans un délai de dix (10) Jours
Ouvrables après que le point a été déferré à l'/aux associé(s) pour approbation:
(a) l'acquisition par la Société de tout actif autre que les parts sociales qu'elle détient dans Eggborough HoldCo 2 S.à
r.l.,
(b) la disposition par la Société de parts sociales d'Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. à moins que cette disposition ne
constitue une Opération de Sortie Conjointe Obligatoire, auquel cas le consentement de l'/des associé(s) représentant
au moins deux tiers (2/3) du capital sera requis,
(c) l'engagement qu'Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. émettra des parts sociales ou titres à une société autre que la Société,
(d) toute démarche (ou engagement à toute démarche, selon le cas) visant à la cotation de toute part sociale ou tout
titre de la Société ou d'Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. sur quelque marché financier que ce soit visant à l'admission à la
négociation sur tout marché de valeurs mobilières;
(e) l'approbation (ou l'engagement d'approuver) toute Opération entre Parties Liées;
(f) la liquidation (ou l'engagement de liquider) de la Société ou d'Eggborough HoldCo 2 S.à r.l.,
(g) la fusion, consolidation ou autre opération similaire (l'engagement de fusionner, consolider ou de procéder à une
autre opération similaire) de la Société ou d'Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. avec tout autre société hors du Groupe à moins
que cette opération ne constitue une Opération de Sortie Conjointe Obligatoire, auquel cas le consentement de l'/des
associé(s) représentant au moins deux tiers (2/3) du capital sera requis;
(h) à moins d'une convention contraire conclue de temps à autres entre le/les associé(s) et la Société par écrit, la
contraction par la Société de dettes financières, autrement qu'au sein du Groupe, pour un montant qui, cumulé avec tout
financement contracté par Eggborough HoldCo 2 S.à.r.l. et Eggborough Power Limited, dépasserait cent millions de livres
sterling (GBP 100.000.000) en plus de la dette financière disponible sous la Documentation de Financement et de Produits
de Base (y compris toute facilité ou facilités de crédit qui sont des renouvellements, refinancement, extensions ou une
substitution totale ou partielle de celle-ci);
37032
(i) à moins d'une convention contraire conclue de temps à autres entre le/les associé(s) et la Société par écrit, la
création de toute hypothèque, droit, servitude ou autre sûreté sur les actifs de la Société autre qu'au sein du Groupe,
pour un montant qui, cumulé avec tout financement contracté par Eggborough HoldCo 2 S.à.r.l. et Eggborough Power
Limited, dépasserait cent millions de livres sterling (GBP 100.000.000) en plus de la dette financière disponible sous la
Documentation de Financement et de Produits de Base (y compris toute facilité ou facilités de crédit qui sont des re-
nouvellements, refinancement, extensions ou une substitution totale ou partielle de celle-ci);
(j) la participation de la Société dans toute entreprise conjointe ou mise en commun de profits avec tout tiers relative,
dans chaque cas, à tous ou presque tous ses actifs, et
si l'approbation préalable de la Société est requise en sa capacité d'associé direct ou indirect d'Eggborough HoldCo 2
S.à r.l. et d'Eggborough Power Limited,
(k) l'acquisition par Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. de tout actif autre que les parts sociales qu'elle détient dans Eggbo-
rough Power Limited,
(l) la disposition par Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. de parts sociales dans Eggborough Power Limited à moins que cette
disposition ne constitue une Opération de Sortie Conjointe Obligatoire, auquel cas le consentement de l'/des associé(s)
représentant au moins deux tiers (2/3 du capital sera requis,
(m) toute démarche visant à la cotation de toute part sociale ou tout titre d'Eggborough Power Limited sur quelque
marché financier que ce soit ou visant à l'admission à la négociation sur tout marché de valeurs mobilières;
(n) l'émission par Eggborough Power Limited d'actions ou titres à toute société autre que Eggborough HoldCo 2 S.à
r.l.,
(o) la décision d'Eggborough Power Limited d'entreprendre toute activité commerciale nouvelle qui n'est pas direc-
tement liées à la détention, l'opération, la maintenance et le financement de la centrale d'Eggborough et la vente de son
électricité;
(p) la liquidation d'Eggborough Power Limited,
(q) la disposition par Eggborough Power Limited d'aucun de ses actifs à moins que cette disposition ne constitue une
Opération de Sortie Conjointe Obligatoire, auquel cas le consentement de l'/des associé(s) représentant au moins deux
tiers (2/3 du capital sera requis,
(r) la fusion, consolidation ou autre opération similaire d'Eggborough Power Limited avec toute autre société hors du
Groupe à moins que cette opération ne constitue une Opération de Sortie Conjointe Obligatoire, auquel cas le consen-
tement de l'/des associé(s) représentant au moins deux tiers (2/3) du capital sera requis;
(s) à moins d'une convention contraire conclue de temps à autres entre le/les associé(s) et la Société par écrit, la
contraction par Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. ou Eggborough Power Limited de dettes financières, autrement que au sein
du Groupe, pour un montant qui, cumulé avec tout financement contracté par Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. et Eggborough
Power Limited, dépasserait cent millions de livres sterling (GBP 100.000.000) en plus de la dette financière disponible
sous la Documentation de Financement et de Produits de Base (y compris toute facilité ou facilité de crédit qui sont des
renouvellements, refinancement, extensions ou une substitution totale ou partielle de celle-ci);
(t) à moins d'une convention contraire conclue de temps à autres entre le/les associé(s) et la Société par écrit, la
création de toute hypothèque, droit, servitude ou autre sûreté sur les actifs d'Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. ou d'Eggbo-
rough Power Limited autre que au sein du Groupe, pour un montant qui, cumulé avec tout financement contracté par
Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. et Eggborough Power Limited, dépasserait cent millions de livres sterling (GBP 100.000.000)
en plus de la dette financière disponible sous la Documentation de Financement et de Produits de Base (y compris toute
facilité ou facilité de crédit qui sont des renouvellements, refinancement, extensions ou une substitution totale ou partielle
de celle-ci);
(u) la participation d'Eggborough HoldCo 2 S.à r.l. ou d'Eggborough Power Limited dans toute entreprise conjointe
ou administration par mise en commun de profits avec tout tiers en relative à, dans chaque cas, tous ou presque tous ses
actifs,
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 14. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 15. Comités de Gérants. Le Conseil de Gérance peut constituer des comités de Gérants.
37033
Les membres des comités décideront de la fréquence à laquelle les réunions de leur comité respectif doivent se tenir,
à condition qu'il soit tenu au moins quatre (4) réunions par an et dans un intervalle de trois mois au plus à moins qu'une
majorité des Gérants n'en conviennent autrement.
Art. 16. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 17. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 18. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société tiendra quitte et indemne et indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, ses successeurs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il
a à payer et tous frais raisonnables qu'il aura encourus par suite de sa comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui lui auront été intentés de par ses fonctions actuelles ou anciennes
de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle il n'a pas droit à indemnisation, exception faite des cas où
sa responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indem-
nisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 19. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par
les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. Des associés
Art. 20. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 21. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu chaque année le 15 septembre à 15.00 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier Jour
Ouvrable suivant.
Art. 22. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de dix
(10) Jours Ouvrables suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le re-
tournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
37034
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 23. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 24. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 25. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 26. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier avril et s'achève le dernier jour de mars
de l'année suivante.
Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
37035
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. Sous réserve des dispositions de l'article 13, la Société peut être dissoute par une
décision prise par la moitié des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social et quatre-vingt-quinze pour
cent (95%) des votes émis à l'assemblée.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 33. Définitions.
"Acheteur sujet à Vente Conjointe"a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.4;
"Associé Cédant" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.3.1 ou au paragraphe 7.4, selon le cas;
"Associé Exerçant son Droit" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.2.2;
"Associés Exerçant son Droit de Vente Conjointe" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.4;
"Associés Financiers" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 8.2.2;
"Associé Restant" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.3.1;
"Cédant" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.2.1;
"Cessionnaire" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.2.1;
"Cessionnaire Pouvant Obliger la Sortie Conjointe" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.5;
"Cessionnaire sous Restriction" signifie toute personne qui est directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une
Société Affiliée (a) un producteur d'énergie dans l'Union Européenne; ou (b) détient des intérêts trente pour cent (30%)
ou plus dans une personne qui est un producteur d'énergie (autre qu'un producteur d'énergie renouvelable uniquement)
dans l'Union Européenne;
"Conditions Réglementaires Autorisées" signifie un consentement substantiel de bonne foi, un agrément ou une per-
mission nécessaire pour permettre à un vendeur et/ou à un acheteur d'être en mesure de réaliser la cession de parts
sociales sous les règles ou règlements de (a) tout marché d'échange sur lequel celui-ci ou sa société holding est coté(e),
et/ou (b) tout corps gouvernemental, législatif ou réglementaire dans les juridictions où le vendeur, l'acheteur de la Société
ou toute filiale de la Société conduit ses affaires, ou qui sont autrement applicables;
"Date Limite pour l'Associé Restant" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.3.3;
"Date Limite pour le Cessionnaire sous Restriction" 7.3.5;
"Documentation de Financement et de Produits de Base" signifie la documentation de financement et la documentation
de produits de base en date du ou autour du 31 mars 2010 entre Eggborough Power Limited et Merrill Lynch Commodities
(Europe) Limited, entre autres, y compris (sans limitation) un common terms agreement, un working capital and collateral
facility agreement, un coal procurement and supply agreement, un energy management services agreement, un master
netting agreement, un intercreditor agreement and un security document;
"Droit de Vente Conjointe" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.4;
"Evaluateurs" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.6;
"Financement Supplémentaire" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 8.2.2;
"Gérants" a la signification qui lui est attribuée à l'article 10;
"Gérants de Catégorie A" a la signification qui lui est attribuée à l'article 10;
"Gérants de Catégorie B" a la signification qui lui est attribuée à l'article 10;
"Groupe" signifie la Société et les filiales de la Société de temps à autres;
37036
"Jour Ouvrable" signifie un jour qui n'est pas un samedi ou dimanche ou un jour férié à Londres ou Luxembourg;
"Lois" a la signification qui lui est attribuée à l'article 1;
"Manquement à l'Accord sur Financement de Merrill" signifie un manquement par Eggborough Power Limited à une
obligation contenue dans la Documentation de Financement et de Produits de Base de maintenir un montant minimum
d'espèces au crédit d'un ou de plusieurs comptes bancaires, qui serait (à l'expiration de toute période de grâce ou suite
à la délivrance d'une notification ou leur combinaison mutuelle) une cause de défaut (quel qu'il soit) sous la Documentation
de Financement et de Produit de Base;
"Matières Réservées des Associés" a la signification qui lui est attribuée à l'article 13;
"Notification d'Acceptation" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.3.3 ou paragraphe 7.3.5, selon le cas;
"Notification d'après Blocage" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.2.2;
"Notification de Cession" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.3.1;
"Notification de Cession à un Cessionnaire sous Restriction" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.3.5:
"Notification de Vente Conjointe" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.4;
"Offrant Cessionnaire sous Restriction" la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.3.5;
"Offre" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.3.1 ou au paragraphe 7.3.5, selon le cas;
"Offre du Cessionnaire sous Restriction" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.3.5;
"Observateur" a la signification qui lui est attribuée à l'article 10;
"Opération de Sortie Conjointe" signifie la cession de toutes ou presque toutes les actions de filiales de la Société ou
tous ou presque tous les actifs de la Société et/ou d'une des filiales de la Société à un tiers dans le cadre d'une opération
conclue à des conditions normales de marché suivant une vente de parts sociales, une vente d'actifs, une fusion, une
consolidation ou tout autre opération similaire telle que proposée par écrit par des associés détenant au moins les deux
tiers (2/3) ou plus du capital social total de la Société;
"Parts Sociales de Vente Conjointe" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.4;
"Parts Sociales en Blocage" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.2.2;
"Période d'Approbation" signifie dix (10) Jours Ouvrables après qu'une Matière Réservée aux Associés soit déferrée
aux Associés pour approbation;
"Période de Nomination" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.6;
"Président" a la signification qui lui est attribuée à l'article 13;
"Prix de l'Offre" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.3.1;
"Prix d'Offre du Cessionnaire sous Restriction" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.3.5;
"Prix d'Option après Blocage" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.2.2;
"Réserve Légale" a la signification qui lui est attribuée à l'article 30;
"Secrétaire" a la signification qui lui est attribuée à l'article 10;
"Société" a la signification qui lui est attribuée à l'article 1;
"Société Affiliée" signifie, en relation avec une personne, toute autre personne qui directement ou indirectement
contrôle, est contrôlée par, ou est sous le contrôle commun de cette personne; pour autant cependant que, pour les
besoins de cette définition, les termes "contrôle", "contrôlé par" ou "sous contrôle commun de" signifient la possession,
directement ou indirectement, d'un pouvoir de direction ou de déterminer la direction de l'administration et des politi-
ques d'une personne, que ce soit à travers la propriété de titres donnant droit de vote, par contrat ou autrement, ou le
pouvoir d'élire ou de nommer au moins cinquante pour cent (50%) des gérants, administrateurs, associés ou autres
individus exerçant une autorité similaire à l'égard de cette personne;
"Statuts" a la signification qui lui est attribuée à l'article 1;
"Titres pour Transfert" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.3.1;
"Titres pour Transfert en Excès" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.3.1 ou au paragraphe 7.3.5, selon
le cas,
"Titres sous Obligation de Sortie Conjointe" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.5;
"Titres Supplémentaires" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 8.2.1;
"Titres Supplémentaires en Excès" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 8.2.1,
"Transaction entre Parties Liées" signifie l'entrée dans tout contrat ou arrangement par la Société (et/ou une filiale de
la Société) avec un associé (et/ou ses Sociétés Affiliées) autrement que conformément à un accord écrit conclu entre les
associés de temps à autres et avec une valeur totale d'au moins deux virgule cinq millions de livres sterling (GBP 2.500.000)
par année sociale;
"Transfert Substantiel" a la signification qui lui est attribuée au paragraphe 7.4;
"Valeur de Marché Ouvert" signifie la valeur des parts sociales déterminée en vertu du paragraphe 7.6,
"Vendre" signifie (i) vendre, attribuer, céder ou autrement disposer, ou donner quelque option que ce soit sur, toute
part sociale ou tout intérêt dans des parts sociales; ou (ii) créer ou permettre la subsistance d'une charge sur les parts
37037
sociales ou sur tout intérêt dans des parts sociales; ou (iii) conclure un accord sur le droit de vote ou sur tout autre droit
attaché à toute part sociale ou tout intérêt dans des parts sociales; ou (iv) renoncer à ou attribuer tout droit de recevoir
toute part sociale ou tout intérêt dans des parts sociales."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille cinq cents euros
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: A. SCARPA, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 avril 2010. Relation: EAC/2010/3966. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2010038413/1581.
(100049239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.
Café Beim Jos Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4450 Belvaux, 119, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 80.720.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2010.
Référence de publication: 2010035246/10.
(100034190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Cork Supply Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 103.248,60.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.498.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2010.
Référence de publication: 2010035247/11.
(100033699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Bell Equipment International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 16.748.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mars 2010.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Jean SECKLER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010035248/14.
(100034216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
37038
Jarmor Investissements S.A., Société Anonyme,
(anc. ALM Investissement S.A.).
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 146.667.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2010.
Référence de publication: 2010035249/11.
(100033625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Markant-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8281 Kehlen, 6, route d'Olm.
R.C.S. Luxembourg B 70.512.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Joëlle BADEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010035251/11.
(100033591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Sky Broadband S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 118.641.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Joëlle BADEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010035252/11.
(100033637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Lux Inter-Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.668.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Joëlle BADEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010035253/11.
(100033645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Assystem UK Limited, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8311 Capellen, 81, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.175.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010035973/10.
(100034402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
37039
Alliance Foods S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 85.506.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 4 mars 2010i>
L'associé unique prend acte de la cession de parts intervenue le 3 mars 2010 entre SA.BA.FI. PARTICIPATIONS S.A.,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le nr B85.593 demeurant à 54, boulevard Napoléon 1
er
,
L-2210 Luxembourg et lui-même, pour 500 parts sociales de la société ALLIANCE FOODS S.A R.L.
Suite à cette cession, la nouvelle répartition du capital social est la suivante:
FIDCOSERV S.à R.L., immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le nr B45.049, demeurant à 54,
boulevard Napoléon 1
er
, L-2210 Luxembourg, détient 500 parts sociales, soit la totalité du capital social.
FIDCOSERV S.à R.L.
<i>L'associé unique
i>Romain KETTEL
<i>Géranti>
Référence de publication: 2010035668/19.
(100034559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
Imm. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 47.908.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 février 2010i>
1. M.Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 08 mars 2010.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IMM.LUX S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2010035669/17.
(100034539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
Primesport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 27.465.
Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 1
er
février 2010 la décision suivante:
L'assemblée prend acte des changements d'adresse du gérant/associé Mme Marie-Louise Didier au 113, route d'Arlon,
L-1140 Luxembourg (par erreur, le nom du gérant a été inscrit "DIDER" au lieu de "DIDIER"), et de l'associé M. François
Adam au 80, am Bongert, L-1270 Luxembourg.
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 février 2010 la décision suivante:
Transfert du siège social du 23, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg au 113, route d'Arlon, L-1140 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2010035445/17.
(100033638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
37040
Société de Participations Champenoises S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 34.436.
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Henri HELLINCKX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010035255/12.
(100033669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Luxembourg Services Accommodation S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Auction Luxco 2 S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 119.581.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2010.
<i>Pour la société
i>Paul DECKER
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2010035260/14.
(100033881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
M. DESI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 118.809.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par les cédants et les cessionnaires en date
du 26 janvier 2010 et acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société M. DESI
SARL est désormais réparti comme suit:
DESIATI MARCO, né le 25 mars 1979 à Taranto (Italie), demeurant à L-5627
Mondorf-les-bains, 7, Avenue Lou Hemmer: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CENT parts sociales
Fait à Luxembourg, le 26/01/2010.
Référence de publication: 2010035537/15.
(100033753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Lion Capital Markets S.A., Société Anonyme Holding.
R.C.S. Luxembourg B 75.869.
Nous vous informons par la présente que la société mentionnée sous rubrique n'est plus domiciliée à notre adresse
depuis le 05 février 2010.
Le 5 mars 2010.
SGG S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
Alex Pham / Corinne Bitterlich
<i>Manager / Senior Vice Presidenti>
Référence de publication: 2010035887/13.
(100034596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
37041
Krea Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 220.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.033.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg que Monsieur Korhan Öz, ayant
son adresse au KAT:3, Büyükdere Cad. No. 185, Kanyon Ofis Blogu, TR-34394 Levent/Istanbul (Turquie), a démissionné
de son mandat de gérant avec effet au 08 mars 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
<i>Un mandataire
i>Signatures
Référence de publication: 2010035726/17.
(100034612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
Casero Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.310.
<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance prises le 16 février 2010i>
En date du 16 février 2010, les gérants de Casero Development S.à r.l. (la "Société"), ont pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social de la Compagnie du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat;
- de confirmer que le siège social de Luxembourg Corporation Company SA, Gérant de classe A de la société est sis
au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg depuis le 3 juillet 2006;
- de confirmer que le siège social de T.C.G. Gestion SA, Gérant de classe A de la société est sis au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg depuis le 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 8 mars 2010.
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant A
i>Signatures
Référence de publication: 2010035783/19.
(100034796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
Engcap Lux MCD 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 128.119.
Il résulte des certificats d'enregistrement reçus le 3 mars 2010 et datés du 18 février 2010, que les associés de la
Société seront dorénavant connus sous les dénominations suivantes, avec effet le 18 février 2010:
- The Englefield Fund L.P. sous la dénomination The Bregal Fund L.P.;
- The Englefield Institutional Affiliates Fund L.P. sous la dénomination The Bregal Institutional Affiliates Fund L.P.;
- The Englefield Affiliates Fund L.P. sous la dénomination The Bregal Affiliates Fund L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 4 mars 2010.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2010035716/17.
(100034277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
37042
Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 129.880.
<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 24 février 2010.i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Marco Sterzi, domicilié professionnellement à 5, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Monsieur Yves Mertz, domicilié professionnellement à 5, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, et Monsieur Pol Thielen, domicilié professionnellement à 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Lu-
xembourg, en tant qu'administrateurs de la classe B avec effet à partir du 2 mars 2010 et jusqu'à l'assemblée générale à
tenir en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2010035733/15.
(100034716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
GSFG Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.599.
Suite à une fusion avec effet au 29 décembre 2008, le nouvel associé de la Société est:
- MeesPierson Ais Holding B.V., une besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, constituée et régie selon
les lois des Pays-Bas, immatriculée au Trade register of Amsterdam sous le numéro 33296814, ayant son siège social au
200, Prins Bernhardplein, 1097 JB Amsterdam, Pays-Bas, avec 12.500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2010.
GSFG Financing Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2010035755/15.
(100034524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 129.880.
<i>Extrait de là réunion du conseil d'administration tenue le 29 décembre 2009.i>
Le conseil d'administration a pris acte de la démission de la société Deloitte S.A. du mandat de réviseur d'entreprise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2010035734/11.
(100034843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
Zubaran Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 60.501.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ZUBARAN HOLDING S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2010035978/12.
(100034373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
37043
International Shipowners Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 8.848.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Joëlle BADEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010035254/11.
(100033658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Ludorf Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 41, rue des Celtes.
R.C.S. Luxembourg B 107.509.
L'an deux mille dix,
Le vingt-six février,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
Monsieur Alexander LUDORF, ingénieur, demeurant à L-1318 Luxembourg, 41, rue des Celtes,
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Alexander LUDORF, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée
"Ludorf Partner S.à r.l.", avec siège social à L-5533 Remich, 43, Esplanade, constituée suivant acte reçu par le notaire
André SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 22 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 890 du 14 septembre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, sous la section B et le numéro 107.509, déclare accepter au nom de la société, conformément à l'article
190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l'article 1690 du
Code Civil, la cession de cinquante (50) parts sociales, en date du 31 décembre 2009, par Madame Clotilde CREMONA,
consultante, épouse de Monsieur Alexander LUDORF, demeurant à L-1318 Luxembourg, 41, rue des Celtes, à Monsieur
Alexander LUDORF, prénommé.
2. Monsieur Alexander LUDORF, prénommé, est dès lors l'associé unique de la société après la cession de parts qui
précède.
3. L'associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-1318 Luxembourg, 41, rue des Celtes, et de
modifier en conséquence l'article quatre, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. (alinéa premier). Le siège social est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg)."
4. L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société, et de modifier en conséquence l'article deux des
statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 2. La Société a pour objet le conseil aux entreprises dans les domaines du management stratégique et des
ressources humaines et l'import/export de produits.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement."
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: A. Ludorf, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 mars 2010. Relation: LAC / 2010 / 9121. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Pour copie conforme.
Luxembourg, le 10 mars 2010.
Référence de publication: 2010036287/43.
(100035156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2010.
37044
Black Mountain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.873.
RECTIFICATIF
Les statuts coordonnés rectificatifs de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en tant que rectificatif des
statuts coordonnés déposés en date du 20 avril 2009 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(090056399).
Luxembourg, le 23 février 2010.
Martine SCHAEFFER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010035256/16.
(100033785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Auto & Style S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4520 Niederkorn, 39, rue des Pruniers.
R.C.S. Luxembourg B 147.816.
L'an deux mille dix, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Madame Wanessa ALVES PEREIRA, employée privée, demeurant à L-4520 Niederkorn, 39 rue des Pruniers.
Laquelle comparante déclare qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée AUTO & STYLE S.àr.l,
avec siège social à L-4280 Esch/Alzette, 57 bld Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 23 juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1828 en date du 22 septembre 2009.
Ceci exposé, l'associée représentant l'intégralité du capital social, a déclaré - vouloir se considérer comme dûment
convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:
- Transfert du siège social et modification de l'article cinq des statuts.
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Esch-sur-Alzette à Niederkorn et de modifier par consé-
quent l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le siège social est établi à Niederkorn."
L'adresse du siège est fixée à L-4520 Niederkorn, 39 rue des Pruniers.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à HUIT CENTS EURO (800.- EURO).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Alves Pereira; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
février 2010. Relation: EAC/ 2010/1312. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-e
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
37045
Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2010.
Aloyse BIEL.
Référence de publication: 2010036260/38.
(100034911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2010.
Serlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 17.664.
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2010.
BLANCHE MOUTRIER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2010035258/12.
(100033825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Abacus Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.342.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assembléei>
<i>Générale Extraordinaire tenue au siège social le 3 mars 2010i>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Lu-
xembourg avec effet immédiat.
L'Assemblée Générale accepte les démissions avec effet immédiat du Commissaire aux comptes et des administrateurs
suivants, à savoir
- Exaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, im-
matriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 124.982 de son poste de Commissaire aux Comptes.
- Madame Catherine Peuteman, née le 1
er
décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au
19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
- Monsieur Jean Lambert, né le 2 mai 1952 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant professionnellement au 19, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
- Monsieur Cristiano Cortella, né le 1
er
mars 1965 à Losone (Suisse), demeurant professionnellement 14, Corso
Elvezia, à CH-6901 Lugano (Suisse) de son poste d'Administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer les administrateurs suivants, à savoir:
- Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, né le 16/06/1953 à Luxembourg, demeurant
professionnellement au 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg,
- Monsieur Philippe Haquenne, administrateur de société, né le 15/01/1948 à Mons (Belgique), demeurant 105, route
de Diekirch à L-7220 Walferdange (Luxembourg),
- Monsieur Jacques Dineur, administrateur de société, né le 27/02/1968 à Makiso-Kisangani (République du Congo),
demeurant professionnellement 117, route d'Arlon à L-8009 Strassen (Luxembourg).
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2012.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux Comptes, à savoir:
PICIGIEMME S.A.R.L., Société à Responsabilité Limitée, dont le siège social est situé au 38, Haerebierg à L-6868
Wecker, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 75.133.
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année
2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010035446/37.
(100033608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
37046
Luxblue Holdings II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.650,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 136.531.
Il résulte des certificats d'enregistrement reçus le 3 mars 2010 et datés du 18 février 2010, que les associés suivants
de la Société seront dorénavant connus sous les dénominations suivantes, avec effet le 18 février 2010:
- The Englefield Institutional Affiliates Fund II L.P. sous la dénomination The Bregal Institutional Affiliates Fund II L.P.;
- The Englefield Affiliates Fund II L.P. sous la dénomination The Bregal Affiliates Fund II L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 4 mars 2010.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2010035717/17.
(100034275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
Tareran Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 117.268.
AUSZUG
Aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung des alleinigen Gesellschafters (i.e. der SECHEP Invest-
ments Holding S.à r.l.) vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesellschaftssitz des alleinigen Gesellschafters mit
sofortiger Wirkung von L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey, verlegt
wurde.
Des Weiteren wird hiermit angezeigt, dass, nachfolgend zur Sitzverlegung der Gesellschaft von L-1470 Luxembourg,
50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey, (mit Wirkung zum 1. Dezember 2009), die geschäftliche
Adresse des alleinigen Geschäftsführers, Herrn Matthias Sprenker, nunmehr wie folgt lautet: L-2163 Luxembourg, 35,
avenue Monterey.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2010035502/21.
(100033561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Wallace Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.041.
AUSZUG
Aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung des alleinigen Gesellschafters (i.e. der SECHEP Invest-
ments Holding S.à r.l.) vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesellschaftssitz des alleinigen Gesellschafters mit
sofortiger Wirkung von L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, verlegt
wurde.
Des Weiteren wird hiermit angezeigt, dass, nachfolgend zur Sitzverlegung der Gesellschaft von L-1470 Luxembourg,
50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, (mit Wirkung zum 1. Dezember 2009), die geschäftliche
Adresse des alleinigen Geschäftsführers, Herrn Matthias Sprenker, nunmehr wie folgt lautet: L-2163 Luxembourg, 35,
Avenue Monterey.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
37047
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2010035504/21.
(100033564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Alana Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 131.976.
AUSZUG
Aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung des Gesellschafters Sechep Investments Holding S.à r.l.
vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesellschaftssitz des Gesellschafters mit sofortiger Wirkung von L-1470
Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, verlegt wurde.
Aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung des Gesellschafters Corestate Investments 1 & Co. SENC
vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesellschaftssitz des Gesellschafters mit sofortiger Wirkung von L-1511
Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, verlegt wurde.
Des Weiteren wird hiermit angezeigt, dass, nachfolgend zur Sitzverlegung der Gesellschaft von L-1470 Luxembourg,
50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, (mit Wirkung zum 1. Dezember 2009), die geschäftliche
Adresse des alleinigen Geschäftsführers, Herrn Matthias Sprenker, nunmehr wie folgt lautet: L-2163 Luxembourg, 35,
Avenue Monterey.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2010035507/23.
(100033567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Jean-Marie JANS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9048 Ettelbruck, 6, rue Dr. Herr.
R.C.S. Luxembourg B 107.819.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010035779/10.
(100034329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
Alika Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 121.847.
AUSZUG
Aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung des alleinigen Gesellschafters (i.e. der Sechep Investments
Holding S.à r.l.) vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesellschaftssitz des alleinigen Gesellschafters mit sofortiger
Wirkung von L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, verlegt wurde.
Des Weiteren wird hiermit angezeigt, dass, nachfolgend zur Sitzverlegung der Gesellschaft von L-1470 Luxembourg,
50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, (mit Wirkung zum 1. Dezember 2009), die geschäftliche
Adresse des alleinigen Geschäftsführers, Herrn Matthias Sprenker, nunmehr wie folgt lautet: L-2163 Luxembourg, 35,
Avenue Monterey.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
37048
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2010035509/20.
(100033569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Euro-Aurus SA Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 37.375.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010036202/9.
(100034578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
Alma Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 137.655.
AUSZUG
Aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung des alleinigen Gesellschafters (i.e. der IMARA Investments
Holding II S.à r.l.) vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesellschaftssitz des alleinigen Gesellschafters mit so-
fortiger Wirkung von L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, verlegt
wurde.
Des Weiteren wird hiermit angezeigt, dass, nachfolgend zur Sitzverlegung der Gesellschaft von L-1470 Luxembourg,
50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, (mit Wirkung zum 1. Dezember 2009), die geschäftliche
Adresse des alleinigen Geschäftsführers, Herrn Matthias Sprenker, nunmehr wie folgt lautet: L-2163 Luxembourg, 35,
Avenue Monterey.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2010035511/21.
(100033571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Annea Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 137.653.
AUSZUG
Aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung des alleinigen Gesellschafters (i.e. der IMARA Investments
Holding II S.à r.l.) vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesellschaftssitz des alleinigen Gesellschafters mit so-
fortiger Wirkung von L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, verlegt
wurde.
Des Weiteren wird hiermit angezeigt, dass, nachfolgend zur Sitzverlegung der Gesellschaft von L-1470 Luxembourg,
50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, (mit Wirkung zum 1. Dezember 2009), die geschäftliche
Adresse des alleinigen Geschäftsführers, Herrn Matthias Sprenker, nunmehr wie folgt lautet: L-2163 Luxembourg, 35,
Avenue Monterey.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
37049
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2010035513/21.
(100033572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Zenit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 56.754.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ZENIT S.A.
i>Remo Alberto BACCARANI / Laura BACCARANI
<i>Administrateur délégué / Administrateuri>
Référence de publication: 2010035977/12.
(100034378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
Aramis Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 128.116.
AUSZUG
Aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung des Gesellschafters Corestate Investments 1 & Co. SENC
vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesellschaftssitz des Gesellschafters mit sofortiger Wirkung von L-1511
Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, verlegt wurde.
Aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung des Gesellschafters Sechep Investments Holding S.à r.l.
vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesellschaftssitz des Gesellschafters mit sofortiger Wirkung von L-1470
Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, verlegt wurde.
Des Weiteren wird hiermit angezeigt, dass, nachfolgend zur Sitzverlegung der Gesellschaft von L-1470 Luxembourg,
50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, (mit Wirkung zum 1. Dezember 2009), die geschäftliche
Adresse des alleinigen Geschäftsführers, Herrn Matthias Sprenker, nunmehr wie folgt lautet: L-2163 Luxembourg, 35,
Avenue Monterey.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2010035516/23.
(100033574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
HBI Delta GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 108.364.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 4 mars 2010 que:
- Monsieur Serge MOREL, né le 28 février 1965 à Clermont-Ferrand, France, demeurant professionnellement 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant de ladite société avec effet immédiat au
31 janvier 2010.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010035524/14.
(100034163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
37050
Taminco Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.000.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 131.970.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par des résolutions écrites de l'associé unique en date du 23 février 2010 avec effet au
28 janvier 2010 que:
1. M. Laurent Lenoir, Chief Executive Officer, né le 15 octobre 1966 à Montpellier, France, ayant son adresse profes-
sionnelle à Avenue du Maréchal 26, 1180 Uccle, Belgique, a été nommé aux fonctions de gérants et qualifié gérant exécutif
(executive director) pour une période indéterminée.
2. M. Pol Vanderhaeghen a été requalifié gérant (non-exécutif) (non-executive director). L'associé par conséquent a
résolu qu'à partir du 28 janvier 2010, le conseil de gérance était dès lors composé des gérants suivants, qualifiés de gérant
exécutif (executive directors) ou de gérant (non-exécutif) (non-executive director) comme suit:
(i) M. Patrick Verschelde, gérant (non-exécutif) (non-executive director);
(ii) M. Pol Vanderhaeghen, gérant (non-exécutif) (non-exécutive director);
(iii) M. Kurt Decat, gérant (exécutif) (executive director);
(iv) M. Laurent Lenoir, gérant (exécutif) (executive director);
(v) Saint Gabrielle LLP, gérant (non-exécutif) (non-executive director);
(vi) Corporate Finance Consult BVBA, gérant (non-exécutif) (non-executive director);
(vii) Mme Emanuela Brero, gérant (non-exécutif) (non-executive director); et
(viii) Mme Bénédicte Moens-Colleaux, gérant (non-exécutif) (non-executive director).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2010.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2010035664/31.
(100034389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
Cheming International Service S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 67.126.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 février 2010 que:
1. Sont réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2015:
- Monsieur Giuseppe DONINELLI;
- Monsieur Luc GERONDAL;
- Monsieur Patrick MOINET;
- Monsieur Olivier LIEGEOIS.
2. Est réélu commissaire pour la même période:
BF Consulting S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2010.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2010035673/21.
(100034397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
37051
Ghassil Clean Services Lux S.à r.l., en abrégé G.C.S.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 139.684.
L'an deux mille dix, le dix février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1° Monsieur Ammar KEDDAM, gérant de société, demeurant à F-57000 Metz, 10, rue des Augustins;
2° Monsieur Eddy FOGGEA, employé, demeurant à F-57000 Metz, 4bis, rue Sébastien Leclerc.
Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée GHASSIL CLEAN
SERVICES LUX S.à r.l., en abrégé G.C.S.L. S.à r.l., avec siège social à L-2230 Luxembourg, 43, rue du Fort Neipperg,
inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 139.684, constituée aux
termes d'un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 juin 2008, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 1747 du 16 juillet 2008.
Les associés ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-2230 Luxembourg, 43, rue du Fort Neipperg, vers L-1818
Howald, 2, rue des Joncs.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l'article 5 (alinéa premier) des statuts:
Art. 5. (Alinéa premier). "Le siège social est établi dans la commune de Hespérange."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Ammar Keddam, Eddy Foggea, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 février 2010. LAC/2010/6643. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 2 mars 2010.
Paul BETTINGEN.
Référence de publication: 2010036261/38.
(100035006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2010.
HBI Delta Sub S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 108.362.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les associés de la société en date du 4 mars 2010 que:
- Monsieur Serge MOREL, né le 28 février 1965 à Clermont-Ferrand, France, demeurant professionnellement 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant de ladite société avec effet immédiat au
31 janvier 2010.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010035526/14.
(100034167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
37052
GPT Europe 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 131.903.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 26 février 2010 que:
- Monsieur Serge Morel, né le 28 février 1965, Clermont-Ferrand, France, demeurant professionnellement au 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, a démissionné de son poste de gérant à compter du 31 janvier 2010; et que,
- Madame Anna Przybylska, née le 1
er
août 1977, Gdank, Pologne, et demeurant professionnellement 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg a été nommée gérante de la société avec effet immédiat au 1
er
février 2010 et pour une
période illimitée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010035521/16.
(100034161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
GE-CFE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 87.304.
EXTRAIT
En date du 11 février 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Roeland P. Pels, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 21 janvier 2010.
- Marjoleine Van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouvelle
gérante B de la société avec effet au 21 janvier 2010 et ce pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 11 février 2010.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2010035519/16.
(100034191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Cedinvest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 30.192.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration du 7 septembre 2009i>
- Il est pris acte de la démission de Madame Valérie DI BARTOLOMEO de son mandat d'Administrateur avec effet au
7 septembre 2009.
- Monsieur Philippe STANKO, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Valérie DI BARTOLOMEO, démissionnaire,
avec effet au 7 septembre 2009, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à
échéance lors de l'Assemblée générale statutaire de l'an 2012.
Le mandat d Administrateur de Monsieur PHILIPPE STANKO commence le 8 septembre 2009.
Fait à Luxembourg, le 7 septembre 2009.
Certifié sincère et conforme
<i>CEDINVEST SPF S.A.
i>P. STANKO / A. VIGNERON
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2010035725/20.
(100034614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
37053
Green Lake Realities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 47.529.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2008, tenue
en date du 02 mars 2010 que:
Suite à la démission, en qualité d'Administrateur de:
- Monsieur François WINANDY, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Est élu en remplacement de l'Administrateur démissionnaire:
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 25,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
L'Administrateur est élu jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.
Suite à la démission, en qualité de Commissaire aux comptes de:
- Monsieur Rodolphe GERBES, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
- Est élu H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en remplacement du Commissaire
aux comptes démissionnaire.
Le Commissaire aux comptes est élu jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.
Sont réélus, en qualité d'Administrateurs de la société jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année
2013:
- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 25, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg
- Monsieur Thierry JACOB, né le 07 juillet 1967 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 25, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 02 mars 2010.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2010035729/30.
(100034472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
Care Invest S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 118.858.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'assemblée générale des actionnaires de la société en date du 13 janvier 2010i>
1. Le mandat des administrateurs suivants a été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle devant se
tenir en 2009:
1) Mr François BROUXEL, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de
la Pétrusse, né le 16 septembre 1966 à Metz (France);
2) Mr Pierre METZLER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg (Luxembourg);
3) Mr Lars Olof Gosta RANSTAM, avocat, né le 20 juillet 1943 à Kristianstad, (Suède), demeurant professionnellement
à Stortorget 29, S-211 34 Malmö, (Suède).
2. Le mandat du commissaire aux comptes, OPTIO Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l., établie et ayant son siège social
à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 97.326, a été renouvelé
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle devant se tenir en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010035730/22.
(100034271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
37054
Codeis Securities SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 136.823.
<i>Extrait de la résolution prise lors du Conseil d'administration du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2009:i>
1. Démission de Monsieur Bart ZECH en tant qu'Administrateur.
Le Conseil d'administration prend note de la démission de Monsieur Bart ZECH, résidant professionnellement au
12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, de ses fonctions d'Administrateur du Conseil d'administration avec effet au
1
er
décembre 2009.
2. Cooptation de Monsieur Frank WALENTA en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Bart ZECH.
Conformément aux prescriptions de l'article 11 des Statuts de constitution du 27 février 2008, le Conseil d'adminis-
tration décide de coopter à compter du 1
er
décembre 2009 et jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
qui se tiendra en 2013, Monsieur Frank WALENTA, résidant professionnellement au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Bart ZECH, administrateur démissionnaire.
<i>Extrait de la résolution prise lors du Conseil d'administration du 18 décembre 2009:i>
1. Démission de Monsieur Salvatore CRESCENZI en tant qu'Administrateur.
Le Conseil d'administration prend note de la démission de Monsieur Salvatore CRESCENZI, résidant professionnel-
lement à Société Générale Via Olona 2, 20123 Milano ITALY, de ses fonctions d'Administrateur du Conseil d'adminis-
tration avec effet au 18 décembre 2009.
2. Cooptation de Monsieur Eric MENAGER en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Salvatore CRE-
SCENZI.
Conformément aux prescriptions de l'article 11 des Statuts de constitution du 27 février 2008, le Conseil d'adminis-
tration décide de coopter à compter du 18 décembre 2009 et jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
qui se tiendra en 2013, Monsieur Eric MENAGER, résidant professionnellement à SG House - 41 Tower Hill, London
EC3N SG, aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Salvatore CRESCENZI, administrateur démis-
sionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Générale Securities Services Luxembourg
MJ. FERNANDES / Signature
Référence de publication: 2010035667/32.
(100034702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
Immo Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 136.851.
<i>Extrait de transfert de parts socialesi>
Il résulte de deux cessions de parts sociales sous seing privé signées en date du 31 décembre 2009 que:
La société Echem SA, immatriculée au RCS Luxembourg sous le N° B 92.927, sise au 17, rue Aldringen à L-1118
Luxembourg, a cédé les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales qu'elle détenait dans la société Immo Estate Sàrl
comme suit:
- 625 parts sociales à la société Broadhouse International SA, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B
70.620 et ayant son siège social établi à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
- 625 parts sociales à la société Managing Solutions Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 100.663
et ayant son siège social établi à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X septembre.
Suite à ces transferts, les parts sociales sont détenues comme suit:
- Broadhouse International SA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625 parts sociales
- Managing Solutions Sàrl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625 parts sociales.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2010035756/20.
(100034791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
37055
Epimethe Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 124.873.
DISSOLUTION
L'an deux mille neuf, le onze décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg,
"la mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société RIBOT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Riva
Albertolli, 1, CH-6901 Lugano (Suisse)
"la mandante"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 11 décembre 2009, laquelle, après avoir été signée
ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme EPIMETHE FINANCE S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de.
Luxembourg é la section B sous le numéro. 124.873, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, a été constituée suivant un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 15
février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 814 du 8 mai 2007.
2. Que le capital social de la société s'élève à EUR 31.000 (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix)
actions de EUR 100 (cent euros) chacune, entièrement libérées.
3. Que la mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital
souscrit de la société anonyme EPIMETHE FINANCE S.A..
4. Que la mandante, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que la mandante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme EPIMETHE FINANCE S.A., déclare que tout le
passif de ladite société est réglé.
6. Que la mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement
inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8. Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes
de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l'annulation des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO Compagnie
Fiduciaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
Signé: G. PREAUX, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53192. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE, conforme à l'original.
Luxembourg, le 21 DEC. 2009.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2010035848/48.
(100034701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
37056
Abacus Partners S.A.
Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg)
Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg)
Alana Properties S.à r.l.
Alika Properties S.à r.l.
Alliance Foods S.àr.l.
Alma Properties S.à r.l.
ALM Investissement S.A.
Annea Properties S.à r.l.
Aramis Properties S.à r.l.
Assystem UK Limited
Auction Luxco 2 S.à r.l.
Auto & Style S.àr.l.
Bell Equipment International S.A.
Black Mountain S.à r.l.
Café Beim Jos Sàrl
Care Invest S.A.
Casero Development S.à r.l.
Cedinvest SPF S.A.
CEREP III S.à r.l.
Cheming International Service S.A.
Codeis Securities SA
Cork Supply Group S.à r.l.
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l.
Engcap Lux MCD 1, S.à r.l.
Epimethe Finance S.A.
Euro-Aurus SA Holding
GE-CFE Luxembourg S.à r.l.
Ghassil Clean Services Lux S.à r.l., en abrégé G.C.S.L. S.à r.l.
GPT Europe 2 S.à r.l.
Green Lake Realities S.A.
GSFG Financing Luxembourg S.à r.l.
HBI Delta GP S.à.r.l.
HBI Delta Sub S.à.r.l.
Imm. Lux S.A.
Immo Estate S.à r.l.
International Shipowners Reinsurance Company S.A.
Jarmor Investissements S.A.
Jean-Marie JANS S.à r.l.
Krea Real Estate Holdings S.à r.l.
Lion Capital Markets S.A.
Ludorf Partner S.à r.l.
Luxblue Holdings II S. à r.l.
Luxembourg Services Accommodation S.à r.l.
Lux Inter-Solar S.à r.l.
Markant-Lux S.A.
M. DESI S.àr.l.
Primesport S.à r.l.
Serlux S.A.
Sky Broadband S.A.
Société de Participations Champenoises S.A.
Taminco Group Holdings S.à r.l.
Tareran Properties Sàrl
Wallace Properties S.à r.l.
Zenit S.A.
Zubaran Holding S.A.