MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 767

13 avril 2010

SOMMAIRE

Abellio Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36785

Advent Coral Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

36798

ALM Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

36801

Amon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36782

Amstell Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

36772

Bâloise Fund Invest Advico . . . . . . . . . . . . . .

36772

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A. . . . . . .

36794

Bandako S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36812

Batman S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36770

Bea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36799

B.E.I.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36812

Beka Group SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36808

BRE/Europe 2 Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

36807

CCE Holdings (Luxembourg)  . . . . . . . . . . .

36771

Chimorgaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36771

Compagnie Luxembourgeoise d'Investis-

sements et de Management S.A.  . . . . . . .

36772

Creatvt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36805

Donker-Wellens Beteiligungsgesellschaft

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36774

Facette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36812

Field Point I-A RE 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

36806

GP Worldwide Investments (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36812

H.D.I. International Group S.A.  . . . . . . . . .

36793

Incofi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36804

Infiny Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

36807

Jarmor Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

36801

Koch Worldwide Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36812

Lagrange Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36771

Lagrange Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36805

Le Notre Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36808

Lorm Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36805

Mac Aniaut Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36778

Mac Aniaut SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36778

McGraw-Hill Global Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36813

MLArg Real Estate 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36770

Natural Resources Development Corp

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36795

Natural Resources Development Corp

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36772

N Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36776

Norit Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36776

opticshop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36802

Sat-Way  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36791

Schmidt Transporte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36783

Solar Energie SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . .

36775

Star Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36806

Steenhaus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36787

Tabea Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36806

Talia Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36807

TPH Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36789

Universal Commerce and Finance S.A.

S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36771

Universal Wireless S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36773

V Concept Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36777

World Domain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36802

World Donaim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36802

36769

MLArg Real Estate 7, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.518.

- Ayant constaté et accepté la démission présentée par Monsieur Steven Glassman avec effet au 23 décembre 2009,

les associés de la Société ont décidé de nommer en remplacement comme gérant A avec effet au 18 décembre 2009 et
pour une durée indéterminée Monsieur Prabhu Raman, né le 11 novembre 1973 à Madurai, Inde, demeurant profession-
nellement au 4, World Financial Center, 16 

e

 étage, New York 10080, Etats Unis D'Amérique.

- Ayant constaté et accepté la démission présentée par Monsieur Wim Rits avec effet au 5 février 2010, les associés

de la Société ont décidé de nommer en remplacement comme gérant B avec effet au 11 février 2010 et pour une durée
indéterminée Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin, France, demeurant professionnellement
au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

De telle sorte que le conseil de gérance se présente désormais comme suit:

<i>Gérant A:

- Amy Kelly

- Janina Messinger

- Prabhu Raman

<i>Gérant B:

- Jean-Jacques Josset

- Gérald Welvaert

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLArq Real Estate 7
Gérald Welvaert
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010035120/28.

(100033798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Batman S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.266.

EXTRAIT

Il résulte d'un conseil de gérance du 22 février 2010, que l'associé unique BARONET HOLDINGS LLC, dont le siège

social est situé au 46 State Street, 3 

rd

 Floor, Albany, New York NY 12207, USA a transféré à la société RICHMOND

INTERNATIONAL LTD, dont le siège social est situé au Jasmine Court, 35A, Regent Street, PO Box 1777, Belize City,
Belize, qu'une (1) part sociale représentant l'entièreté du capital social de la société à responsabilité limitée BATMAN
S.à.r.l., dont le siège social est situé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, a été acquise le 22 février 2010 par la société
RICHMOND INTERNATIONAL LTD, préqualifiée.

Le capital social de la BATMAN S.à.r.l. est détenu comme suit depuis le 22 février 2010:

RICHMOND INTERNATIONAL LTD: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 part sociale

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010035199/19.

(100034091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

36770

CCE Holdings (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 104.955.

EXTRAIT

Par résolutions adoptées en date du 20 janvier 2010, l'associé unique de CCE Holdings (Luxembourg) a pris acte de

la démission de Monsieur Bruno Picquet en tant qu'administrateur avec effet au 20 novembre 2009.

L'associé unique a ensuite décidé d'élire les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la société avec effet

immédiat et pour une période prenant fin lors lors de l'assemblée annuelle des actionnaires approuvant les comptes 2009:

- Monsieur Hubert Patricot, demeurant au 22, rue Soufflot, F-75005 Paris (France),
- Monsieur Charles D. Lischer, demeurant au 1 Sandringham Park, Cobham KT11 2EQ, Surrey (Royaume-Uni), et
- Monsieur Marc Schmit, demeurant au 8, op der Bunn, L-8352 Dahlem (Grand-Duché de Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CCE Holdings (Luxembourg)

Référence de publication: 2010035200/18.
(100034219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Chimorgaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 125.735.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 26 février 2010 à Luxembourg

L'assemblée générale des actionnaires de la Société a accepté la démission avec effet immédiat des administrateurs

suivants:

- Monsieur Georges Kohn, et
- Madame Carole Daniel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

Référence de publication: 2010035201/14.
(100033963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Universal Commerce and Finance S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 32.116.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2010.

Référence de publication: 2010035207/11.
(100033844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Lagrange Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.037.

EXTRAIT

Suite à une réunion du conseil d'administration, en date du 23 février 2010, les modifications suivantes ont été adoptées:
- Changement du siège social: à compter du 1 

er

 mars 2010, le siège de la société est au 25B, boulevard Royal, Forum

Royal, 4 

ème

 étage, L-2449 Luxembourg

- Adresse professionnelle des Administrateurs:
* Monsieur Patrick Meunier, administrateur, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter

du 1 

er

 mars 2010.

36771

Pour extrait sincère et conforme
LAGRANGE DISTRIBUTION S.A.
Patrick Meunier
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010035423/18.
(100034120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Compagnie Luxembourgeoise d'Investissements et de Management S.A., Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.354.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 mars 2010.

Référence de publication: 2010035244/11.
(100034117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Bâloise Fund Invest Advico, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 78.977.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 16. Februar 2010.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
<i>Notar

Référence de publication: 2010035265/14.
(100033948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Natural Resources Development Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 136.040.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 février 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010035266/14.
(100033950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Amstell Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.921.

EXTRAIT

Suite à la décision du Conseil d'Administration de la société Amstell Investments S.A. (B 134.921) en date du 3 février

2010, de transférer son siège social du 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 janvier 2010, la société Gestador S.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de la société Amstell

Investments S.A. avec effet au 1 

er

 janvier 2010.

36772

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2010035441/15.
(100033839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Universal Wireless S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 80.647.

L'an deux mil dix, le quatorze janvier.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "UNIVERSAL WIRELESS S.A.", avec siège

social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, constituée suivant acte notarié, en date du 25 janvier 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 786 du 20 septembre 2001. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte notarié du 27 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 251 du 14 février 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Frédéric NOËL, comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - La présente assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour et publié au Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations du 21 décembre 2009, numéro 2477 et du 4 janvier 2010, numéro 2, ainsi qu'au
"Lëtzebuerger Journal" du 19 décembre 2009 et du 2 janvier 2010.

Les justificatifs de ces publications sont déposés auprès du bureau de l'assemblée générale.
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la Société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Qu'il ressort de la dite liste de présence que sur les trois mille cent (3.100) des actions en circulation, deux mille

trois cent vingt cinq (2.325) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale, représentant
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social émis de la société.

V.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement consti-

tuée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur, Kohnen &amp; Associés S.à r.l., ayant son siège social à L-2128 Lu-

xembourg, 66, rue Marie Adelaïde, R.C.S. Luxembourg B 114.190.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

36773

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs

mandats.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, P.-F. NOËL, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2439. Reçu douze euros (EUR 12,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2010.

Référence de publication: 2010035296/70.
(100033869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

DWBG S.A., Donker-Wellens Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 92.778.

L'an deux mille dix, le deux mars.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.
A  été  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  DONKER-WELLENS  BETEILIGUNGSGESELL-

SCHAFT  S.A.,  en  abrégé  DWBG  S.A.,  ayant  son  siège  social  au  69,  boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2320  Luxembourg
constituée par un acte notarié du notaire Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 14 mars 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 464 et daté du 29 avril 2003, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 92778 (la "Société").

L'assemblée est présidée par Maître Pierre METZLER, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Maître François BROUXEL, avocat, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée nomme comme scrutateur Maître Arnaud MONNIER, secrétaire, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

Ainsi constitué, le bureau dresse la feuille de présence. La feuille de présence de même que les procurations, après

avoir été signées "ne varietur" par tout actionnaire et par tout mandataire, par les membres du bureau et par le Notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social de EUR 31.000.-

(trente  et  un  mille  euros)  sont  présents  ou  dûment  représentés  à  la  présente  assemblée,  qui  peut  en  conséquence
délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu des convocations préalables.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l'objet social de la Société prévu à l'article 3 des statuts de la Société, par l'ajout d'un nouveau

paragraphe 4 ayant la teneur suivante:

"Comme objet de la société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une

perte ou pour quelque objet que ce soit, peu importe que la société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle peut
s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres
transactions de quelque nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir pour
objet, d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense ou
responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un quel-
conque taux d'intérêt ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit, indice
ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la société, y compris mais non limité à des
opérations, peu importe qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devise étrangère, contrats d'opérations

36774

au comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, fors et collars, marchés à termes, options,
swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres instruments similaires,
ou dérivés de tout ce qui précède".

2. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société prévu à l'article 3 des statuts de la Société, par l'ajout d'un

nouveau paragraphe 4 ayant la teneur suivante:

"Comme objet de la société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une

perte ou pour quelque objet que ce soit, peu importe que la société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle peut
s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres
transactions de quelque nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir pour
objet, d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense ou
responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un quel-
conque taux d'intérêt ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit, indice
ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la société, y compris mais non limité à des
opérations, peu importe qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devise étrangère, contrats d'opérations
au comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, fors et collars, marchés à termes, options,
swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres instruments similaires,
ou dérivés de tout ce qui précède"

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à neuf cents euros (EUR 900).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Metzler, F. Brouxel, A. Monnier, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mars 2010. LAC/2010/9335. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2010.

Référence de publication: 2010035336/70.
(100033562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Solar Energie SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.090.

Im Jahre Zweitausendneun, am siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Commerzbank AG, mit Sitz in Theodor-Heuss-Allee 44-46, D-60486 Frankfurt am Main,
hier  vertreten  durch  Herrn  Dr.  Marcel  Bartnik,  Rechtsanwalt,  gemäß  privatschriftlicher  Vollmacht,  ausgestellt  in

Frankfurt am Main, Deutschland am

welche nach Unterzeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigefügt wird um mit derselben registriert zu werden.

Die  erschienene  Partei  ist  alleinige  Gesellschafterin  (die  „alleinige  Gesellschafterin")  der  Solar  Energie  SICAV-SIF

(nachfolgend die „Gesellschaft"), eines spezialisierten Investmentfonds in Form einer société anonyme mit Sitz in 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, im Registrierungsverfahren beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister, ge-
gründet am 1. Dezember 2009 gemäß einer Urkunde des unterzeichnenden Notars, die im Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations zur Veröffentlichung vorgesehen ist.

Hiernach fasst die das gesamte Gesellschaftskapital vertretende alleinige Gesellschafterin folgenden

36775

<i>Beschluss:

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 7 Absatz 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern:
„Um zu gewährleisten, dass die Anteilsinhaber der Gesellschaft zu jeder Zeit als Institutionelle Anleger zu qualifizieren

sind und die Anzahl der Institutionellen Anleger pro Teilfonds 100 nicht übersteigt, benötigen Übertragungen von Anteilen
die vorherige Zustimmung des Verwaltungsrates."

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: M. BARTNIK und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57324. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE - zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 18. Januar 2010.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010035340/37.
(100033689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

N Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Norit Beta S.à r.l.).

Capital social: EUR 13.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.930.

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of the month of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

There appeared

Norit Alpha S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law, having its registered office

at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés under number
B 127.925,

represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 18 February

2010, being the sole shareholder and holding all the thirteen million (13,000,000) shares in issue in "Norit Beta S.à r.l." (the
"Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
incorporated on 23 April 2007 by deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") number 1360 of 4 July 2007. The articles of association of the
Company were last amended on 25 April 2008 by deed of Me Anja Holtz, notary residing in Wiltz, Luxembourg, published
in the Mémorial number 1623 of 2 July 2008.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The sole shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B) The item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Change of name of the Company into "N Beta S.à r.l." and consequential amendment of article 1 of the Company's

articles of association. Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

The sole shareholder of the Company resolved to change the name of the Company into "N Beta S.à r.l." and to amend

article 1 of the Company's articles of association in consequence to read as follows:

" Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "N Beta S.à r.l." (the

"Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."

There being no further item on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party thereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.

36776

After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-deuxième jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

Norit Alpha S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 28, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 127.925,

représentée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 18

février 2010, étant l'associé unique et détenant toutes les treize millions (13.000.000) parts sociales en émission dans "N
Beta S.à r.l."(la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, constituée le 23 avril 2007 suivant acte de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") numéro 1360 du 4 juillet 2007. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois le 25 avril 2008 suivant acte de Me Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz,
Luxembourg, publié au Mémorial numéro 1623 du 2 juillet 2008.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'associé unique détient toutes les parts sociales en émission dans la Société de sorte que des décisions peuvent

être valablement prises sur tous les points de l'ordre du jour.

(B) Le point sur lequel une résolution doit être passée était le suivant: Changement de dénomination de la Société en

"N Beta S.à r.l."et modification conséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la Société.

Ensuite, la résolution suivant a été passée:

<i>Résolution unique

L'associé unique de la Société a décidé de changer la dénomination de la Société en "N Beta S.à r.l." et de modifier

l'article 1 

er

 des statuts de la Société en conséquence afin qu'il ait la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "N Beta S.à r.l."(la "Société"). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales y afférentes."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, qu'à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise faisant foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 mars 2010. Relation: LAC/2010/9500. Reçu soixante-quinze euros (75€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Luxembourg, le 8 mars 2010.

Référence de publication: 2010035354/76.
(100033611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

V Concept Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.351.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extra - ordinaire du 07 décembre 2009

A l'unanimité des voix, l'assemblée générale extraordinaire révoque le commissaire au compte CFT International S.à

r.l.

L'assemblée nomme comme nouveau commissaire au compte la société
AFB International Consulting S.à r.l., avec siège social à L-2680 Luxembourg, 52 rue de Vianden.
Le mandat se termine à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire à tenir en l'an 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36777

Wiltz, le 15 décembre 2009.

<i>Pour la société
Fiduciaire Lucien Funck Sàrl

Référence de publication: 2010035573/17.
(100034102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Mac Aniaut SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Mac Aniaut Holding S.A.).

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 91.929.

L'an deux mille dix, le seize février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Se  réunit  une assemblée générale extraordinaire des  actionnaires de la société anonyme  holding  "MAC ANIAUT

HOLDING S.A.", établie et ayant son siège social a L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 91.929, (la "Société"), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 11 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 377 du 7 avril 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1251 Lu-

xembourg, 13, avenue du Bois.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Blanche DA ROCHA, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric FELLER, juriste, demeurant professionnellement à L-1251

Luxembourg, 13, avenue du Bois.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites de la

Loi SPF, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF."

2. Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement de la dénomination sociale en "MAC ANIAUT SPF
S.A.".

3. Adaptation et refonte complète des statuts.
4. Acceptation de la démission des administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction, avec dé-

charge.

5. Nomination de Monsieur Yvon HELL à la fonction d'administrateur unique et fixation de la duré de son mandat.
6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui donner la teneur comme ci-avant

reproduite dans l'ordre du jour sous le point 1).

36778

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et de changer la dénomination sociale en "MAC
ANIAUT SPF S.A.".

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

Titre préliminaire - Définitions

"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous forme d'une société anonyme portant la déno-

mination de "MAC ANIAUT SPF S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites

de la Loi SPF, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

36779

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été

désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 vendredi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

36780

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

36781

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des Statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte les démissions des administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction et leur

accorde, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, né à Strasbourg (France), le 30 juin 1957, demeurant

professionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, à la fonction d'administrateur unique de la Société à partir
de ce jour, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HELL - DA ROCHA - FELLER - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2010, Relation: GRE/2010/656. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 5 mars 2010.

Référence de publication: 2010035356/247.
(100034141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Amon S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.187.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

<i>extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 1 

<i>er

<i> mars 2010

Le siège social est transféré au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Les démissions de Messieurs Alexis DE BERNARDI, Régis DONATI et Daniele MARIANI de leurs postes d'adminis-

trateurs de la société sont acceptées.

La démission de Monsieur Robert REGGIORI de son poste de commissaire aux comptes est acceptée.
Monsieur  Reno  TONELLI,  administrateur  de  sociétés,  Monsieur  Pierre  LENTZ,  employé  privé,  et  Monsieur  Luc

HANSEN, employé privé, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de
la société.

36782

AUDIEX S.A., RCS B 65.469, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, est nommée nouveau commissaire aux

comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AMON S.A.
MANACO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010035428/23.
(100034170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Schmidt Transporte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 151.656.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zehn, den achten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Martina SCHMIDT, Fahrerin, geboren in Klarenthal (Deutschland), am 14. September 1964, wohnhaft in D-66127

Saarbrücken, Am Kalkofen 32 (Deutschland).

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-

che sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Betreibung einer Transportgesellschaft.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet Schmidt Transporte S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend vier hundert Euro (12.400,- EUR), aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von jeweils ein hundert vier und zwanzig Euro (124,- EUR).

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

36783

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfallt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2010.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Alle ein hundert (100) Anteile wurden durch die alleinige Gesellschafterin Frau Martina SCHMIDT, vorgenannt, ge-

zeichnet.

Alle so gezeichneten Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend vier

hundert Euro (12.400,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar belegt wurde.

<i>Gründungskosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

ihrer Gründung entstehen, werden auf ungefähr neun hundert fünfzig Euro abgeschätzt.

<i>Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterin

Anschliessend hat die eingangs erwähnte Komparentin, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in ihrer Ei-

genschaft als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5550 Remich, 20, rue de Macher.
2.- Zur alleinigen Geschäftsführerin wird ernannt:
Frau Martina SCHMIDT, Fahrerin, geboren in Klarenthal (Deutschland), am 14. September 1964, wohnhaft in D-66127

Saarbrücken, Am Kalkofen 32 (Deutschland).

3.- Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

36784

Signé: SCHMIDT - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2010, Relation: GRE/2010/581. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erstellt.

Junglinster, den 5. März 2010.

Référence de publication: 2010035362/102.
(100033971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Abellio Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.372.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the 2d day of March,
Before the undersigned Maître Blanche Moutrier, notary residing at 32A, rue Zenon Bernard L4031, Esch-Sur-Alzette,

Grand-Duchy of Luxembourg,

appears:

the sole shareholder of the Company is Abellio LuxCo 1 S.à r.l. a company incorporated under the law of the Grand-

Duchy of Luxembourg, having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, incorporated pursuant to
a notorial deed enacted December 16, 2005 by and before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1058 on May 31, 2006,
registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 114.175, and whose the articles of
association have been amended several times and for the last time pursuant to a notorial deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on December 28, 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 700 on April 25, 2007;

here represented by Mr Saïd Simmou, residing professionally at 400 Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg, on February 26, 2010;

the said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities;

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Abellio LuxCo 2 S.à r.l., a "société a responsabilité

limitée", having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg incorporated
by notarial deed enacted on December 29, 2005 by and before Maître Joseph Elvinger notary residing at Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 906 on May 9,
2006, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 114.372, and whose the articles
of association have been amended several times and for the last time pursuant to a notary deed of Maître Henri Hellinckx
on December 28, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 736 on April 27, 2007;

The sole shareholder of the Company requests the notary to act that:
- The sole shareholder of the Company is Abellio LuxCo 1 S.à r.l. prequalified.
- As it arises from the attendance list, the 126 745 (one hundred and twenty-six thousand seven hundred and forty-

five) shares of EUR 25 (twenty-five) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder expressly states having been
duly informed beforehand.

- The appearing party declares to have full knowledge of the Articles of association and the financial standings of the

Company;

- The appearing party approves the accounting situation as at December 31, 2009, a copy of which is annexed to the

present deed;

- The Company does not hold any immovable property;
- The appearing party declares it holds all the share capital and has decided to liquidate the Company, having it ceased

all the activities;

- Consequently, it declares the early dissolution of the Company with immediate effect and its liquidation;
- The appearing party declares that it takes over all the assets, and has paid off most debts of the dissolved Company

(with the exception of the debt toward the sole shareholder, as reflected in the accounting situation as at December 31,
2009, annexed to the present deed) committing itself to take over all assets, liabilities and known commitments of the
Company as well as to be personally charged with any presently unknown liability;

- That the appearing party grants fully discharges of any potential liability to the managers of the Company for the

performance of their mandates;

36785

- Consequently, the liquidation of the Company is completed and it is thus considered definitely closed and liquidated;
- The documents of the Company will be kept for a period of five years at the registered office of the Company.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le deux mars.
Par-devant  Maître  Blanche  Moutrier,  notaire  de  résidence  au  32A,  rue  Zenon  Bernard  L-4031,  Esch-Sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg,

comparaît:

l'associé unique de la Société est Abellio LuxCo 1 S.à r.l. une Société constituée sous les lois du Grand-Duché du

Luxembourg ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date
du 16 décembre 2005, reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1058 le 31 mai 2006, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.175, dont les les Statuts ont été modifiées à plusieurs
reprises, et pour la dernière fois suivant un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 28 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 700 le 25 avril 2007;

ici représentée par M. Saïd Simmou, demeurant professionnellement au 400, route d'Esch, L1471 Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 février 2010.

Ladite procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Abellio LuxCo 2 S.à r.l. une "Société a res-

ponsabilité limitée", ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte notarié en date du 29 décembre 2005,

par devant Notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 906 le 9 mai 2006, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.372, et dont les les Statuts ont été modifiées à plusieurs reprises,
et pour la dernière fois suivant un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 28 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 736 le 27 avril 2007 (la "Société").

L'associé unique demande au notaire de notifier que:
- L'associé unique de la Société est Abellio LuxCo 1 S.à r.l. prequalifié
- Les 126 745 (cent vingt-six mille sept cent quarante-cinq) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq) chacune, représentant

la totalité du capital social, sont représentées et la séance peut validement décider sur tous les points de l'ordre du jour
de laquelle l'associé unique déclare expressément être dûment informé.

- Que le comparant déclare avoir pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- Que le comparant approuve la situation comptable au 31 décembre 2009, une copie étant attachée au présent acte;
- Que ladite Société ne possède aucun immeuble;
- Que le comparant déclare être détenteur de l'intégralité des parts sociales et a décidé de dissoudre et de liquider

ladite Société, celle-ci ayant cessé toute activité;

- Que partant, il prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
- Que le comparant se trouve donc investi de tous les éléments d'actifs, qu'il a réglé la majorité des dettes de la Société

dissoute (sauf la dette envers l'associé unique comme indiqué dans la situation comptable au 31 décembre 2009 annexée
à cet acte), et s'engage à reprendre tous les actifs, dettes et autres engagements connus de la Société dissoute et répondra
personnellement de toute éventuelle obligation inconnue à l'heure actuelle;

- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat;
- Qu'en conséquence, la liquidation de la Société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée

et liquidée;

- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant un durée de cinq ans au siège de ladite société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

36786

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, le com-

parant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Simmou, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mars 2010. Relation: EAC/2010/2491. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2010.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010035843/114.
(100034314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Steenhaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6834 Biwer, 12, Millescheck.

R.C.S. Luxembourg B 151.658.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Jean WOLFF, commerçant, né à Luxembourg, le 21 novembre 1952, demeurant à L-6834 Biwer, 12,

Millescheck.

2. Madame Elise MANNES, sans état, née à Grevenmacher, le 13 juillet 1952, demeurant à L-6834 Biwer, 12, Mille-

scheck.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Steenhaus S.à r.l.", (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet:
- le commerce en général et plus particulièrement le commerce de pierres, pierres précieuses, bijoux, objets d'arts et

objets décoratifs;

- l'organisation d'événements, de foires, de marché et d'expositions;
- l'exploitation d'une agence de publicité;
- l'exploitation d'une galerie d'art;
- la gestion de marques et de brevets; et
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Biwer (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

36787

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Jean WOLFF, préqualifié, soixante-seize parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

2. Madame Elise MANNES, préqualifiée, vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

36788

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-6834 Biwer, 12, Millescheck.
2. Monsieur Jean WOLFF, commerçant, né à Luxembourg, le 21 novembre 1952, demeurant à L-6834 Biwer, 12,

Millescheck, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du

gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: WOLFF - MANNES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2010, Relation: GRE/2010/608. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 5 mars 2010.

Référence de publication: 2010035363/119.
(100034044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

TPH Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 122.040.

In the year two thousand and ten, on the 3 

rd

 day of March.

Before us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Talktalk Group Limited, a company incorporated and existing under the laws of England, having its registered office at

11 Evesham Street, W11 4AR London, registered in United Kingdom under the Trade and Companies register number
6534112;

acting as the sole partner of the Company;
here duly represented by Mr Christian Werner, born in Berlin on September 13, 1971 and residing professionally in

Parc d'Activités Syrdall 6, L-5365 Munsbach, by virtue of a proxy, given on March 2, 2010.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner owning 450 shares of GBP 20 each, representing the total share capital of the

Company of TPH Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at Parc d'Activités Syrdall
6 in L-5365 Munsbach, incorporated pursuant to a notorial deed enacted November 28, 2006 by and before Maître Henri
Hellincks, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2 dated January 3, 2007 and registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 122.040 (the "Company"),

The appearing party representing the whole corporate capital took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of the Grand Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended (the "Law"), the sole shareholder decides to dissolve and put into liquidation the Company.

36789

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides and resolves that Mrs Hina Khan, finance

director, residing professionally at Parc d'Activités Syrdall 6, in L-5365 Munsbach is appointed as liquidator for the purpose
of winding up the affairs of the Company.

That in addition to all the powers and duties set out under the Law, the liquidator has the power to distribute among

the sole member in species or kind the whole or any part of the remaining assets of the Company (whether they shall
consist of property of the same kind or not).

That  the  liquidator  shall  have  the  power  to  pay  any  classes  of  creditors  in  full  and  to  make  any  compromise  or

arrangement with creditors or persons claiming to be creditors, or having or alleging themselves to have any claim present
or future, certain or contingent, ascertained or sounding only in damages against the Company, or whereby the Company
may be rendered liable.

That the liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law, including those one

provided by the article 145.

As a consequence, no further authorization will be required to accomplish all the acts provided in article 145.
That he may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, prefe-

rential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential
or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

That he may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of

his powers that he determines and for the period that he will fix.

Whereof the present deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trois mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Talktalk Group Limited, une société constituée et existant selon les lois du Royaume-Unis, ayant son siège social au

11 rue Evesham, W11 4AR Londres enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Grande Bretagne sous le
numéro 6534112;

agissant en sa qualité d'associé unique;
ici représentée par M. Christian Werner, né à Berlin le 13 septembre 1971 et demeurant professionnellement au 6

Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 mars 2010.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique possédant 450 parts sociales de 20 GBP chacune, représentant la totalité du

capital social de la société à responsabilité limitée TPH Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 6 Parc d'Activités Syrdall à L-5365 Munsbach, constituée suivant acte notarié en date du 28 novembre 2006,
reçu par Maître Henri Hellincks, notaire de résidence à Mersch, Grand-duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2 en date du 3 janvier 2007 et inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 122.040 (la "Société").

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du Grand-Duché de Luxembourg du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la "Loi"), l'associé unique décide de dissoudre et de mettre en liquidation la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de nommer comme liquidateur Madame Hina Khan, Directeur

financier, demeurant professionnellement au 6 Parc d'Activités Syrdall à L-5365 Munsbach, afin de procéder à la liquidation
de la Société.

Que le liquidateur a, outre les pouvoirs et les obligations prévus par la Loi, le pouvoir de distribuer envers l'associé

unique, en espèce ou en nature, l'entièreté ou une partie des avoirs restant de la Société (qu'ils soient constitués de biens
identiques ou non).

36790

Que le liquidateur a le pouvoir de payer intégralement toutes les classes de créditeurs et de procéder à tout compromis

ou arrangement avec des créanciers ou des personnes déclarant être créancières, ou ayant ou alléguant avoir une créance
présente ou future, certaine ou éventuelle, établie ou probable, de dommages et intérêts contre la Société, ou par laquelle
la Société peut être tenue responsable.

Que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi, y compris celles

détaillées dans l'article 145.

En conséquence, aucune autorisation supplémentaire pour accomplir les actions prévues à l'article 145 ne sera né-

cessaire.

Que le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous

droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Qu'il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, le com-

parant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Werner, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 mars 2010. Relation: EAC/2010/2555. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2010.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010035342/107.
(100033857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Sat-Way, Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel, Airport Cargo Building B120.

R.C.S. Luxembourg B 125.920.

L'an deux mille dix, le trois février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SAT-WAY", avec siège social à L-2212

Luxembourg, 6, Place de Nancy

constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, agissant en remplacement

de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 22 février 2007, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1075 du 6 juin 2007,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 125.920,
L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Yves Hendrickx, administrateur de SAT-WAY,

demeurant actuellement à B-1000 Bruxelles, 15, bvd de l'Empereur,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Micheline Hendrickx née Baras, administrateur de SAT-WAY, de-

meurant actuellement à B-1380 Lasne, 305, route de l'Etat.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Fixation du siège social à l'adresse suivante L-1110 Findel, Airport Cargo Building B120, et en conséquence modi-

fication du premier paragraphe de l'article 2 des statuts.

2.- Elargissement de l'objet social de la société et modification de l'article 4 des statuts.
3.- Modification du pouvoir de signature et en conséquence adaptation de l'article 12 des statuts.
4.- Changement de la date de l'assemblée générale ordinaire au 1 

er

 mercredi du mois de juin à 11.00 heures et

modification du premier paragraphe de l'article 15 des statuts

36791

5.- Modification de l'article 16 des statuts.
6.- Modification de la date de clôture de l'année sociale. L'année sociale qui a débuté le 1 

er

 mars 2009 se clôturera

exceptionnellement le 31 décembre 2009. Les années sociales suivantes commenceront le 1 

er

 janvier et finiront le 31

décembre de chaque année. Le premier paragraphe de l'article 18 sera modifié en conséquence.

7.- Nomination d'un nouvel commissaire aux comptes en remplacement du commissaire démissionnaire.
8.- Acceptation de la démission d'administrateur MANAGEMENT INVESTMENT &amp; CONSULTING COMPANY S.A.

et nomination de Monsieur Philippe CLAERHOUT.

9.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale, suite à la dénonciation du siège social, décide de fixer l'adresse du siège social de la société à

L-1110 Findel, Airport Cargo Building B120 et en conséquence de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts
qui aura la teneur suivante:

«Art. 2. (1 

er

 paragraphe).  Le siège de la société est établi au Findel.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 4 des statuts

qui aura la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
- la recherche, la conception et le développement, de tous réseaux de communications et de télécommunications

terrestres, maritimes et aériennes.;

- la fabrication et la commercialisation d'EFB ainsi que de tous appareillages électroniques.
Et en général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le pouvoir de signature statutaire et en conséquence de modifier l'article 12

des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société pour toute

transaction n'excédant pas 50.000,- EUR (cinquante mille euros) et dans ses rapports avec les administrations publiques.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale ordinaire au 1 

er

 mercredi du mois de juin à

11.00 heures et modification du premier paragraphe de l'article 15 des statuts comme suit:

«Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le 1 

er

 mercredi du mois de juin à 11.00 heures.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de changer la formulation de l'article 16 des statuts, pour l'adapter aux dispositions de la

loi sur les sociétés commerciales pour lui donner la teneur suivante:

36792

«Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital
social.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de la clôture de l'exercice social du 28 février au 31 décembre et pour

la première fois en 2009, en conséquence le premier paragraphe de l'article 18 des statuts sera modifié comme suit:

«Art. 18. (1 

er

 paragraphe).  L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier

jour du mois décembre la même année.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes DMS &amp; Associés S.à r.l., la société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri (RCS Luxembourg N°B.
46.477) en remplacement du commissaire démissionnaire PKF ABAX AUDIT.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2011.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions d'administrateur Monsieur Philippe CLAERHOUT, homme d'affaires, né

à Hansbeke (B), le 24 août 1948, demeurant à B-1370 Melin, 119, rue des Beaux Près, en remplacement de l'administrateur
démissionnaire MANAGEMENT INVESTMENT &amp; CONSULTING COMPANY S.A.

Le mandat de l'administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de

l'exercice 2011.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

<i>Frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.000,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.WEILER, M.HENDRICKX, Y.HENDRICKX, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05 février 2010. Relation: LAC/2010/5674. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 09 février 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010035343/112.
(100033890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

H.D.I. International Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 64.504.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement en date du 25 février 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, a ordonné après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, la clôture des opérations de liquidation pour absence d'actifs de la société H.D.I.
International Group S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 64.504, dont
le siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 2 août 2004.

Pour extrait conforme
Me David Heinen
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010035414/16.
(100033845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

36793

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Z.A. I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 62.160.

Im Jahre zweitausendzehn, den siebenundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.", (die "Gesellschaft"), mit Sitz in L-8070 Bartringen, 23,
rue du Puits Romain, Bourmicht, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der
Nummer 62.160, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. Dezember 1997, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 189 vom 28. März 1998,

und deren Satzungen mehrmals abgeändert wurden und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch den

amtierenden Notar am 4. März 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 845
vom 7. April 2008.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jean-Louis HASTERT, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär und die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Jean-Yves LEJEUNE, Jurist,

wohnhaft in Aubange (Belgien).

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtiger Urkunde liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschaft bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  den  Mitgliedern  der  Versammlung  und  dem  amtierenden  Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, dieser Urkunde beigegeben, um mit derselben
einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung beinhaltet folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Neufassung des Artikel 16 (Absatz 1) wie folgt:

" Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet von Rechtswegen statt am zweiten Donnerstag im April um 11.00

Uhr in Bartringen, am Sitz der Gesellschaft oder an jedem andern Ort der in den Einberufungen bezeichnet wird."

2. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die  Generalversammlung  beschließt  das  Datum  der  jährlichen  Generalversammlung  zu  ändern,  um  sie  fortan  am

zweiten Donnerstag im April um 11.00 Uhr in Bartringen abzuhalten.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor getätigte Änderung, beschließt die Generalversammlung den ersten

Absatz von Artikel 16 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlauf zu geben:

" Art. 16. (erster Absatz). Die jährliche Generalversammlung findet von Rechtswegen statt am zweiten Donnerstag im

April um 11.00 Uhr in Bartringen, am Sitz der Gesellschaft oder an jedem andern Ort der in den Eiberufungen bezeichnet
wird."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr achthundert Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Bartringen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: HASTERT - LEJEUNE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2010, Relation GRE/2010/428. Reçu soixante-quinze euros 75€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

36794

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erstellt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C.

Junglinster, den 16. Februar 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010035346/57.
(100033943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Natural Resources Development Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 136.040.

In the year two thousand and ten, on the first day of February.
Before us the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NATURAL RESOURCES DEVELOPMENT CORP

S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume
Schneider, R.C.S. Luxembourg number B136040, incorporated by deed of the undersigned notary on December 21 

st

 ,

2007, published in the Memorial C number 575 of March 7 

th

 , 2008 and whose Articles of Association never have been

amended.

The meeting is presided by Mr. Massimo PERRONE, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, private employee, residing

professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The chairman requests the notary to record:
That the board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document as well as the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

That it results from the said attendance list that all the issued shares are represented, so that the present meeting can

take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

<i>Agenda

1.- Change of the par value of the shares;
2.-Cancellation of the various classes of shares;
3.- Creation of an authorized capital of EUR 9,969,000 (nine million nine hundred sixty-nine thousand Euro);
4.- Amendment of article 5 of the bylaws in order to reflect the resolutions to be taken;
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the par value of the shares from EUR 0,10 (ten cents) to EUR 1.- (one Euro) each.

<i>Second resolution

The meeting decides to cancel the various classes of shares.

<i>Third resolution

The meeting decides to create a converted authorized capital at EUR 9,969,000.- (nine million nine hundred sixty-nine

thousand Euro) which shall be represented by 9,969,000 (nine million nine hundred sixty-nine thousand) shares, having
a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

" Art. 5. The share capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro) represented by 31,000 (thirty one thousand)

shares of a par value of EUR 1.- (one Euro) per share.

The Company's authorized capital is set at EUR 9,969,000.- (nine million nine hundred sixty-nine thousand Euro) which

shall be represented by 9,969,000 (nine million nine hundred sixty-nine thousand) shares, having a nominal value of EUR
1.- (one Euro) each.

The share capital and the authorized share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may,

36795

to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
"Law"), redeem its own shares.

Furthermore,  in  accordance  with  article  32  of  the  law  of  August  10,  1915  concerning  commercial  companies,  as

amended from time to time (the "Law"), the board of directors is authorized for a period of five years as of the date of
publication of the notarial deed of February 1, 2010, without prejudice of renewal to increase from time to time the share
capital within the limits of the authorized capital and to amend the Articles to reflect such increase. The board of directors
shall have the broadest powers to determine the terms and conditions of issuance, subscription and payment of the new
shares, which could be issued in particular with or without share premium and paid up by contribution(s) in kind or cash,
or in any other way to be determined by the board of directors. The board of directors is specifically authorized to
proceed to such issue of shares without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the
shares to be issued.

The board of directors may delegate to any director or any other duly authorized person, the power of acknowledging

the contribution(s) and receiving payment for the shares representing all or part of the increase of capital within the
authorized capital.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
companies law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred and twenty-five Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la version française de l'acte:

L'an deux mille dix, le premier février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NATURAL RESOURCES DE-

VELOPMENT CORP S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg
numéro B136040, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 21 décembre 2007, publié au Mémorial C
numéro 575 du 7 mars 2008, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo PERRONE, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter:
Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, restera annexée à l'acte ainsi que les
procurations pour être enregistrés en même temps.

Qu'il appert de la liste de présence que toutes les actions émises sont représentées à la présente assemblée, de sorte

que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour.

1.- Modification de la valeur nominale des actions;
2.- Suppression des différentes classes d'actions;
3.- Instauration d'un capital autorisé d'un montant de EUR 9.969.000,- (neuf millions neuf cent soixante-neuf mille

euros);

36796

4.- Modification de l'article 5 des statuts pour refléter les résolutions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions de EUR 0,10 (dix cents) à EUR 1,- (un euro) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer les différentes classes d'actions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant de EUR 9.969.000,- (neuf millions neuf cent soixante-

neuf mille euros), qui sera représenté par 9.969.000 (neuf millions neuf cent soixante-neuf mille) actions d'une valeur
nominale de EUR 1,- (un euro).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31.000 (trente et un mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 9.969.000,- (neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros), qui sera représenté

par 9.969.000 (neuf millions neuf cent soixante-neuf mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro).

Le capital social et le capital autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'assemblée

extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

De plus, conformément à l'article 32 de la loi du 10 août 1915 concernant les société commerciales telle que modifiée

(la "Loi"), le conseil d'administration est autorisé pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la date de
publication de l'acte notarié du 1 

er

 février 2010, à augmenter le capital social, dans les limites du montant du capital

autorisé et des Statuts, et à modifier les Statuts en conséquence. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus
pour déterminer les conditions et modalités d'émission, de souscription et de libération des nouvelles actions, qui seront
émises avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, ou de toute autre manière
déterminée par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans accorder aux actionnaires existant un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou toute autre personne autorisée le pouvoir de

constater les apports et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de l'augmentation de capital dans
le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cent vingt-cinq euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: PERRONE - THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2010. Relation GRE/2010/485. Reçu soixante-quinze euros 75€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

36797

Junglinster, le 18 février 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010035348/158.
(100033949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Advent Coral Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.865.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth of January.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement  of  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  notary,  residing  in  Sanem,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  who  will  remain
depositary of the present original deed.

THERE APPEARED

"ADVENT CORAL (CAYMAN) LIMITED", a limited liability company organized and existing under the laws of the

Cayman Island, having its registered office at c/o MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, KYI-1104, Cayman Islands and registered with the Registrar of
Companies under number 195198,

here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

in Boston on 22 January 2010.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "ADVENT CORAL HOLDING S.à r.l.", (hereinafter the "Company")

a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 131.865, having its registered office at 32, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
prenamed, dated 18 September 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial
C") number 2388 dated 23 October 2007, page 114597. The articles of incorporation of the Company have been amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, on 4 August 2008, published in the Mémorial C number
2129, dated on 2 September 2008, page 102146.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the Company's financial year so that the Company's financial year shall start

every year on the first day of April and end on the thirty-first day of March of the following year.

Therefore the current financial year which has started on the first day of January 2010 shall exceptionally end on the

last day of March 2010.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 20 and article 21 of the Company's

articles of incorporation, which shall henceforth be read as follows:

" Art. 20. The Company's year commences on April 1 

st

 and ends on March 31 

st

 of the following year."

" Art. 21. Each year on March 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office."

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-huit janvier.

36798

Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU

"ADVENT CORAL (CAYMAN) LIMITED", une société à responsabilité limitée organisée et régie selon les lois des

Iles Caïmans, ayant son siège social au M&amp;C CORPORATE SERVICES, P.O Box 309, Georgetown, Grand Cayman et
immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro 195198,

ici représentée par Madame Christèle Alexandre, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée à Boston, en date du 22 janvier 2010.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "ADVENT CORAL HOLDING S.à r.l.", (ci-après la "Société") une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.865, ayant son siège social au 32, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon un acte passé par-devant Maître Jean-Joseph Wa-
gner, précité, en date du 18 septembre 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial
C"") numéro 2388 en date du 23 octobre 2007, page 114597. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte du notaire Jean-Joseph Wagner, daté du 8 août 2008, publié au Mémorial C numéro 2129, en date du 2
septembre 2008, page 102146.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'associé unique décide de modifier l'année sociale de la Société afin que l'année sociale commence, chaque année, le

premier jour d'avril et se termine le dernier jour de mars de l'année suivante.

En conséquence, l'année sociale en cours, ayant commencé le premier jour de janvier 2010, se terminera exception-

nellement le dernier jour de mars de l'année 2010.

<i>Deuxième Résolution

Afin de tenir compte de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 20 et l'article 21 des

statuts de la Société, qui seront désormais rédigés comme suit:

" Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante."

" Art. 21. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne prenant la parole, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande du comparant le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, le comparant

a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. ALEXANDRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 février 2010. Relation: EAC/2010/1289. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010035828/95.
(100034698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Bea S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 139.969.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

36799

A COMPARU:

La société "ISTITUTO FIDUCIARIO ITALIANO" établie et ayant son siège social à I-37122 Verona, Corso Porta Nuova

n° 20.

ici représenté par Madame Annie SWETENHAM, corporate advisor, demeurant professionnellement à L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme "BEA S.A.", (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231,

Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B
139.969, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 26
juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1886 du 31 juillet 2008.

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par

deux cents (200) actions d'une valeur nominale de mille euros (1000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

c) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, la comparante, représentée comme dit ci-avant, prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur

de la Société.

f)  Que  la  comparante,  représentée  comme  dit  ci-avant,  déclare  fixer  à  tout  de  suite  la  deuxième  et  la  troisième

assemblée conformément à l'article 151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les
tenir immédiatement l'une après l'autre.

g) Qu'en sa capacité de liquidateur de la société BEA S.A., la comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le

notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son
profit.

h) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra

personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Marco RIES désigné "commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

j) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, approuve les comptes de liquidation au 31 décembre 2009 et

donne décharge pleine et entière au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la

liquidation et constate que la société anonyme BEA S.A. a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue du

notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SWETENHAM, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 février 2010. Relation: ECH/2010/227. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 02 mars 2010.

Henri BECK.

Référence de publication: 2010035349/58.
(100034003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

36800

Jarmor Investissements S.A., Société Anonyme,

(anc. ALM Investissement S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 146.667.

L'an deux mille dix, le premier mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société anonyme ALM INVES-

TISSEMENT S.A., dénommée ci-après «la Société», ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite
au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 146.667, constituée suivant acte
reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 2009, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1302 du 7 juillet 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, avec adresse

professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, avec

adresse professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, avec adresse professionnelle à

L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les neuf cent (900) actions représentatives de l'intégralité du

capital  social  de  quatre-vingt-dix  mille  euros  (EUR  90.000)  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la raison sociale.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme, sous la dénomination «JARMOR INVESTISSEMENTS S.A.»
3. Divers.
IV) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de «ALM INVESTISSEMENT S.A.» en «JARMOR

INVESTISSEMENTS S.A.».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de «JARMOR INVESTISSEMENTS SA.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les comparants prémentionnés

ont signé le présent procès-verbal avec Nous, notaire.

Signé: Luc BRAUN, Jean-Marie POOS, Horst SCHNEIDER, Carlo WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 mars 2010, LAC/2010/9328. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme -

36801

Luxembourg, le 8 mars 2010.

Référence de publication: 2010035358/57.
(100033613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

World Domain S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. World Donaim S.à r.l.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 137.638.

L'an deux mille dix, le vingt-cinq février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

Monsieur Markus SCHNERMANN, gérant de sociétés, avec adresse professionnnelle à L-3372 Leudelange, 2, rue Léon

Laval.

Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle WORLD DONAIM

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 mars 2008,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1088 du 2 mai 2008.

L'associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société de WORLD DONAIM S.à r.l. en WORLD

DOMAIN S.à r.l..

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 3 des statuts est modifié comme suit:

" Art. 3. La société prend la dénomination de "WORLD DOMAIN S.à r.l."."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. SCHNERMANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2010. Relation: LAC/2010/8716 Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 mars 2010.

Référence de publication: 2010035808/31.
(100034809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

opticshop, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 14, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 151.651.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le huit février.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jacques MOITZHEIM, opticien, né à Luxembourg, le 17 novembre 1949, demeurant à L-6969 Oberanven,

29, bei der Aarnescht.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de opticshop.

36802

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente à distance (internet) d'articles d'optique et de lunetterie.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociale

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

36803

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jacques MOITZHEIM, prénommé, et ont été

intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1222 Luxembourg, 14, rue Beck.
2.- Sont nommés gérants de la société:

<i>Gérant technique:

- Monsieur Jacques MOITZHEIM, opticien, né à Luxembourg, le 17 novembre 1949, demeurant à L-6969 Oberanven,

29, bei der Aarnescht.

<i>Gérante administrative:

- Madame Martine KIRSCH, sans profession, née à Luxembourg, le 11 novembre 1957, demeurant à L-6969 Oberanven,

29, bei der Aarnescht.

3. - La société est engagée par la signature individuelle d'un des gérants.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MOITZHEIM - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2010. Relation: GRE/2010/582. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 5 mars 2010.

Référence de publication: 2010035377/111.
(100033923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Incofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 37.758.

Le siège social de la société a été transféré au L-1461 Luxembourg, rue d'Eich, 27.

36804

Luxembourg, le 16 février 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010035422/11.
(100033693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Lagrange Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.036.

EXTRAIT

Suite à une réunion du conseil d'administration, en date du 23 février 2010, les modifications suivantes ont été adoptées:
- Changement du siège social: à compter du 1 

er

 mars 2010, le siège de la société est au 25B, boulevard Royal, Forum

Royal, 4 

ème

 étage, L-2449 Luxembourg.

- Adresse professionnelle des Administrateurs:
* Monsieur Patrick Meunier, administrateur, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter

du 1 

er

 mars 2010.

Pour extrait sincère et conforme
LAGRANGE GESTION S.A.
Patrick Meunier
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010035424/18.
(100034121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Lorm Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 131.073.

AUSZUG

Aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung des Gesellschafters IMARA Investments Holding II S.à r.l.

vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesellschaftssitz des Gesellschafters mit sofortiger Wirkung von L-1470
Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, verlegt wurde.

Aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung des Gesellschafters Imara Investments Holding II &amp; Co.

SENC vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesellschaftssitz des Gesellschafters mit sofortiger Wirkung von
L-1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, verlegt wurde.

Des Weiteren wird hiermit angezeigt, dass, nachfolgend zur Sitzverlegung der Gesellschaft von L-1470 Luxembourg,

50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, (mit Wirkung zum 1. Dezember 2009), die geschäftliche
Adresse des alleinigen Geschäftsführers, Herrn Matthias Sprenker, nunmehr wie folgt lautet: L-2163 Luxembourg, 35,
Avenue Monterey.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010035640/22.
(100033602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Creatvt S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 138.570.

EXTRAIT

Avec effet au 24 février 2010, la société CAPITA FIDUCIARY S.A., ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schnei-

der, L-2522 Luxembourg, a dénoncé le domicile établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg de la Société
Anonyme CREATVT S.A. de sorte que celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, ont démissionné du conseil d'administration de la société:
- Monsieur Patrick MOINET, Administrateur de catégorie B

36805

- Monsieur Olivier LIEGEOIS, Administrateur de catégorie A
- et Monsieur Bruno BEERNAERTS Président du conseil d'administration et administrateur de catégorie A.
En outre, à la même date susmentionnée, la société BF CONSULTING Sàrl, ayant son siège social au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg a donné sa démission en tant que Commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2010.

CAPITA FIDUCIARY S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010035429/21.
(100033877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Star Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.821.

AUSZUG

Aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung des Gesellschafters Sechep Investments Holding S.à r.l.

vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesellschaftssitz des Gesellschafters mit sofortiger Wirkung von L-1470
Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, verlegt wurde.

Aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung des Gesellschafters CORESTATE INVESTMENTS 1 &amp; Co.

SENC vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesellschaftssitz des Gesellschafters mit sofortiger Wirkung von
L-1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, verlegt wurde.

Des Weiteren wird hiermit angezeigt, dass, nachfolgend zur Sitzverlegung der Gesellschaft von L-1470 Luxembourg,

50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, (mit Wirkung zum 1. Dezember 2009), die geschäftliche
Adresse des alleinigen Geschäftsführers, Herrn Matthias Sprenker, nunmehr wie folgt lautet: L-2163 Luxembourg, 35,
Avenue Monterey.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevöllmächtigter

Référence de publication: 2010035432/23.
(100033555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Field Point I-A RE 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.585.

Die Bilanz vom 31. Dezember 2008 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010035566/10.
(100034054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Tabea Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.657.

AUSZUG

Aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung des alleinigen Gesellschafters (i.e. der IMARA Investments

Holding II S.à r.l.) vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesellschaftssitz des alleinigen Gesellschafters mit so-
fortiger Wirkung von L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, verlegt
wurde.

36806

Des Weiteren wird hiermit angezeigt, dass, nachfolgend zur Sitzverlegung der Gesellschaft von L-1470 Luxembourg,

50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, (mit Wirkung zum 1. Dezember 2009), die geschäftliche
Adresse des alleinigen Geschäftsführers, Herrn Matthias Sprenker, nunmehr wie folgt lautet: L-2163 Luxembourg, 35,
Avenue Monterey.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010035433/21.
(100033557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Talia Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.691.

AUSZUG

Aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung des alleinigen Gesellschafters (i.e. der IMARA Investments

Holding II S.à r.l.) vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesellschaftssitz des alleinigen Gesellschafters mit so-
fortiger Wirkung von L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, verlegt
wurde.

Des Weiteren wird hiermit angezeigt, dass, nachfolgend zur Sitzverlegung der Gesellschaft von L-1470 Luxembourg,

50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, (mit Wirkung zum 1. Dezember 2009), die geschäftliche
Adresse des alleinigen Geschäftsführers, Herrn Matthias Sprenker, nunmehr wie folgt lautet: L-2163 Luxembourg, 35,
Avenue Monterey.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010035434/21.
(100033559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Infiny Finance Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INFINY FINANCE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010035491/12.
(100033641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

BRE/Europe 2 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.376.

En date du 27 décembre 2007, le gérant unique de l'actionnaire BRE/Europe 2 S.à r.l., actionnaire de la société, a décidé

de transférer le siège social de la Société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au

- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg avec effet au 2 janvier 2008.

36807

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010035436/13.
(100034014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Beka Group SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 90.300.

La société EUREXPERTS S.A. a résilié, avec effet au 28.02.2010, la convention de domiciliation conclue avec la société

BEKA GROUP SPF S.A., 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section B, no. 90.300.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2010.

EUREXPERTS S.A.
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010035437/13.
(100033927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Le Notre Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 151.755.

STATUTS

L'an deux mille dix, le deux mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BGL BNP Paribas, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 50, Avenue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg B 6.481,
ici représentée par Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 1 

er

 mars 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une Société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit::

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "LE NOTRE INVESTMENTS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au

36808

contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS SIX CENT QUARANTE MILLE EUROS (2.640.000.- EUR) repré-

senté par DEUX CENT SOIXANTE QUATRE (264) actions d'une valeur nominale de DIX MILLE EUROS (10.000.- EUR)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

36809

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième vendredi du mois de juin à 17.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

36810

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les deux cent soixante quatre (264) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de DEUX MILLIONS SIX CENT QUARANTE

MILLE EUROS (2.640.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ TROIS MILLE EUROS (3.000.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle MAMANE, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

b) Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

c) Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social "Le Dôme", Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à
L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-L. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 mars 2010. Relation: LAC/2010/9475. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2010.

Référence de publication: 2010036938/190.
(100036058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2010.

36811

Bandako S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 84.395.

La société EUREXPERTS S.A. a résilié, avec effet au 28.02.2010, la convention de domiciliation conclue avec la société

Bandako S.A., 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section B, no. 84.395.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2010.

EUREXPERTS S.A.
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010035438/13.
(100033924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

B.E.I.O. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 80.466.

La société EUREXPERTS S.A. a résilié, avec effet au 28.02.2010, la convention de domiciliation conclue avec la société

B.E.I.O. S.A., 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section B, no. 80.466.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2010.

EUREXPERTS S.A.
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010035439/13.
(100033916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Koch Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.).

R.C.S. Luxembourg B 99.512.

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique datée du 9 décembre 2009 que la convention de domiciliation conclue

entre SG AUDIT S.àr.l. (anciennement STENHAM GESTINOR AUDIT S.à r.l.), 231, Val des Bons Malades, L-2121 Lu-
xembourg-Kirchberg,  R.C.S.  Luxembourg  B  75.908  et  la  société  GP  Worldwide  Investments  (Luxembourg)  S.à  r.l.
(anciennement Koch Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.), R.C.S. Luxembourg B 99.512, a été résiliée.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2010035440/14.
(100033969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Facette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 42.272.

Suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société FACETTE S.A. (B 42.272) en date du 9 février

2010, de transférer son siège social du 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2010, la société Gestador S.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de la société

FACETTE S.A. avec effet au 1 

er

 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2010035444/14.
(100033824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

36812

McGraw-Hill Global Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 416.790.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.329.

In the year two thousand and ten, on the third day of March.
Before Us, Maître Carlo Wersandt notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

1) McGraw-Hill Holdings Europe Limited, an English limited liability company having its registered office at the McGraw-

Hill Building, 20 Canada Square, Canary Wharf, London, E14 5LH, United Kingdom, registered with the Registrar of
Companies for England and Wales under Company No. 1553367, who holds two (2) of the issued shares of the Company,

here represented by Sophie FERREIRA, lawyer, professionally residing at Luxembourg, by virtue of one proxy given

under private seal.

2) McGraw-Hill International Holdings LLC, a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware,

having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, who hold six thousand nine hundred fifty (6,950) of the issued shares of the Company,

here represented by Sophie FERREIRA, lawyer, professionally residing at Luxembourg, by virtue of one proxy given

under private seal,

together, designated as the ("Appearing Shareholders").
The "Company" is McGraw-Hill Global Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 150.329,
incorporated by a deed drawn up by the undersigned notary on 10 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 219 page 10466 on 2 February 2010 and whose articles of asso-
ciation (the "Articles") have been amended for the last time on 26 February 2010 by a notarial deed of the undersigned
notary, not yet published in the Mémorial.

The proxy forms, signed ne varietur by the proxyholder(s) and the Notary shall remain annexed to the present deed

and shall be registered with it.

The Appearing Shareholders holding six thousand nine hundred fifty-two (6,952) shares representing the whole share

capital of the Company, declared that they have been sufficiently informed of the agenda of the meeting beforehand and
have waived all convening requirements and formalities. The meeting is therefore properly constituted and can validly
consider all items of the agenda.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) To increase the Company's share capital by an amount of three hundred forty-seven million two hundred seventy

thousand Euro (EUR 347,270,000.-), so as to raise it from its current amount of sixty-nine million five hundred twenty
thousand  Euro  (EUR  69,520,000.-)  up  to  four  hundred  sixteen  million  seven  hundred  ninety  thousand  Euro  (EUR
416,790,000.-) by the issue of thirty-four thousand seven hundred twenty-seven (34,727) new shares, having a nominal
value of ten thousand Euro (EUR 10,000.-) each and having the same rights and obligations as the existing shares of the
Company (collectively referred to as the "New Shares"), plus a share premium of a total amount of three hundred forty-
seven million two hundred sixty-one thousand Euro (EUR 347,261,000.-) to be attached to the New Shares (the "Share
Premium") by way of contributions in kind.

2) Subscription and payment for the New Shares.
3) To amend the Articles to reflect the capital increase referred to above.
4) Miscellaneous.

<i>Resolutions

After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The shareholders resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of three hundred forty-

seven million two hundred seventy thousand Euro (EUR 347,270,000.-), so as to raise it from its current amount of sixty-
nine million five hundred twenty thousand Euro (EUR 69,520,000.-) up to four hundred sixteen million seven hundred
ninety thousand Euro (EUR 416,790,000.-) by the issue of thirty-four thousand seven hundred twenty-seven (34,727)
New Shares, having a nominal value of ten thousand Euro (EUR 10,000.-) each and having the same rights and obligations
as the existing shares of the Company, plus a Share Premium of a total amount of three hundred forty-seven million two
hundred sixty-one thousand Euro (EUR 347,261,000.-) to be attached to the New Shares to be wholly subscribed by

36813

McGraw-Hill Holdings Europe Limited, an English limited liability company having its registered office at the McGraw-Hill
Building, 20 Canada Square, Canary Wharf, London, E14 5LH, United Kingdom, registered with the Registrar of Com-
panies for England and Wales under Company No. 1553367, one of the Appearing Shareholder (the "Subscriber") and
fully paid up by contributions in kind for an aggregate amount of six hundred ninety-four million five hundred thirty-one
thousand Euro (EUR 694,531,000.-) (the "Contributions") consisting of:

i. one hundred fifty-three million thirty-seven thousand (153,037,000) shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-)

each,  held  by  the  Subscriber  in  the  share  capital  of  McGraw-Hill  European  Holdings  S.A.S.,  a  French  limited  liability
company (société par actions simplifiée) having its registered office at 112 avenue Kléber, 75016 Paris, France, and re-
gistered with the Register of Commerce and Companies of Paris under number 509 436 101, for an aggregate amount
of two hundred sixteen million Euro (EUR 216,000,000.-);

ii. all shares (two (2) shares, one having a nominal value of twenty-one thousand eight hundred fifty Euro (EUR 21,850.-)

and the other having a nominal value of three thousand one hundred and fifty Euro (EUR 3,150.-)) held by the Subscriber
in the share capital of The McGraw-Hill Companies GmbH, a German limited liability company (Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung) having its registered office at Neue Mainzer Str. 52, 60311 Frankfurt am Main, Germany and registered
with the Commercial Register of the local court (Amtsgericht) in Frankfurt am Main under number HRB 51034, for an
aggregate amount of two hundred sixty-four million Euro (EUR 264,000,000.-);

iii.  a  quota  having  a  nominal  value  of  one  million  three  hundred  fifteen  thousand  two  hundred  fifty  Euro  (EUR

1,315,250.-), held by the Subscriber in the share capital of The McGraw-Hill Companies S.R.L., an Italian limited liability
company (società a responsabilità limitata) having its registered office at Vicolo San Giovanni sul Muro 1, 20100 Milan,
Italy, and registered with the Register of Companies of Milan under number 08189610150, for an aggregate amount of
eighty-two million Euro (EUR 82,000,000.-); and

iv. thirty thousand (30,000) shares, having a par value of one hundred Swedish Kroner (SEK 100.-) each, held by the

Subscriber in the share capital of Standard &amp; Poors A.B., a Sweden company, having its registered office at Mäster Sa-
muelsgatan 6, 111 44 Stockholm, Sweden and registered with the Swedish Companies Registration Office (Sw. Bolags-
verket) under number 556307-8921, for an aggregate amount of one hundred thirty-two million five hundred thirty-one
thousand Euro (EUR 132,531,000.-).

The amount of three hundred forty-seven million two hundred seventy thousand Euro (EUR 347,270,000.-) is allocated

to the share capital of the Company and the amount of three hundred forty-seven million two hundred sixty-one thousand
Euro (EUR 347,261,000.-) is allocated to the special share premium account.

Evidence of the Contributions and their value has been given to the Notary by a copy of a contribution agreement

and a valuation report which shows that the managers of the Company have confirmed that the value of the Contributions
to be made by the Subscriber is at least equal to the nominal value plus share premium of the New Shares. The copy of
the contribution agreement and the valuation report shall remain annexed to the present deed and shall be registered
with it.

<i>Second resolution

The shareholders resolved to amend articles 5.1 of the Articles to reflect the decisions taken under the preceding

resolution, so that henceforth it shall read as follows:

" Art. 5. Share Capital.
5.1  The  corporate  capital  is  fixed  at  four  hundred  sixteen  million  seven  hundred  ninety  thousand  Euro  (EUR

416,790,000.-), represented by forty-one thousand six hundred seventy-nine (EUR 41,679) shares with a nominal value
of ten thousand Euro (EUR 10,000.-) each (hereafter referred to as the "Shares"). The holder(s) of the Shares are (to-
gether) referred to as the "Shareholder(s)."

<i>Costs, Conclusion of meeting and Notarial deed

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately six thousand Euros.

Nothing else being on the agenda and nobody raising any further points for discussion by the meeting, the meeting

closed.

The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a

French version, and that at the request of the Appearing Shareholders, in case of divergence between the English and the
French texts, the English version will prevail.

This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the Appearing Shareholders, who is known to the Notary by

his/her name, first name, civil status and residence, the proxyholder of the Appearing Shareholders and the Notary have
together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

En l'an deux mille dix, le trois mars.

36814

Devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire résidant à Luxembourg.

ONT COMPARU

1) McGraw-Hill Holdings Europe Limited, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social

au McGraw-Hill Building, 20 Canada Square, Canary Wharf, E14 5LH Londres, Royaume-Uni, immatriculée auprès du
Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles, sous le numéro 1553367, qui détient deux (2) des parts sociales
émises par la Société, ici représentée par Sophie FERREIRA, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.

2) McGraw-Hill International Holdings LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Etat de Delaware,

ayant son siège sociale à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, 19808 De-
laware, qui détient six mille neuf cent cinquante (6.950) des parts sociales émises par la Société, ici représentée par Sophie
FERREIRA, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

ensemble définis comme les ("Associés Comparants").
La "Société" est McGraw-Hill Global Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.329, constituée
par un acte du notaire instrumentant daté du 10 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations (le "Mémorial") numéro 219, page 10466 daté du 2 février 2010 et dont les statuts (les "Statuts") ont été
modifiés pour la dernière fois le 26 février 2010 par un acte notarié du notaire instrumentant, non encore publié au
Mémorial.

Les formulaires de procuration, signés ne varietur par le(s) mandataire(s) et le Notaire resteront annexés au présent

acte et seront enregistrés avec lui.

Les Associés Comparants détenant six mille neuf cent cinquante-deux (6.952) parts sociales représentant la totalité

du capital social de la Société ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l'ordre du jour de l'assemblée
et ont renoncé aux exigences et formalités de convocation. L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent quarante-sept millions deux cent soixante-dix

mille Euro (347.270.000,- EUR), afin de l'élever de son montant actuel de soixante-neuf millions cinq cent vingt mille Euro
(69.520.000,- EUR) à quatre cent seize millions sept cent quatre-vingt-dix mille Euro (416.790.000,- EUR), par la création
et l'émission de trente-quatre mille sept cent vingt-sept (34.727) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de
dix mille Euro (10.000,- EUR) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes de la
Société (désignées ensemble les "Nouvelles Parts Sociales"), avec une prime d'émission d'un montant total de trois cent
quarante-sept millions deux cent soixante-et-un mille Euro (347.261.000,- EUR) devant être attachée aux Nouvelles Parts
Sociales (la "Prime d'Emission") par voie d'apports en nature.

2) Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales.
3) Modifier les Statuts afin de refléter l'augmentation de capital désignée ci-dessus.
4) Divers.

<i>Résolutions

Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent quarante-sept millions deux

cent soixante-dix mille Euro (347.270.000,- EUR), afin de l'élever de son montant actuel de soixante-neuf millions cinq
cent vingt mille Euro (69.520.000,- EUR) à quatre cent seize millions sept cent quatre-vingt-dix mille Euro (416.790.000,-
EUR), par la création et l'émission de trente-quatre mille sept cent vingt-sept (34.727) Nouvelles Parts Sociales, ayant
une valeur nominale de dix mille Euro (10.000,- EUR) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes de la Société, avec une Prime d'Emission d'un montant total de trois cent quarante-sept millions deux
cent soixante-et-un mille Euro (347.261.000,- EUR) devant être attachée aux Nouvelles Parts Sociales, devant être inté-
gralement souscrites par McGraw-Hill Holdings Europe Limited, une société à responsabilité limitée de droit anglais ayant
son siège social au McGraw-Hill Building, 20 Canada Square, Canary Wharf, Londres, E14 5LH, Royaume-Uni, immatri-
culée auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro No. 1553367, l'un des Associés
Comparants (le "Souscripteur") et libérées par apports en nature d'un montant total de six cent quatre-vingt-quatorze
millions cinq cent trente-et-un mille Euro (694.531.000,- EUR) ((les "Apports") consistant en:

i. cent cinquante-trois millions trente-sept mille (153.037.000) actions, ayant une valeur comptable d'un Euro (1,-EUR)

chacune, détenues par le Souscripteur dans le capital social de McGraw-Hill European Holdings S.A.S., une société par
actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 112 avenue Kléber, 75016 Paris, France, et immatriculée

36815

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 509 436 101, pour un montant total de deux
cent seize millions d'Euro (216.000.000,- EUR);

ii. toutes les actions (deux (2) actions, l'une ayant une valeur nominale de vingt-et-un mille huit cent cinquante Euro

(21.850,- EUR) et l'autre ayant une valeur nominale de trios mille cent cinquante Euro (3.150,- EUR)) détenues par le
Souscripteur dans le capital social de The McGraw-Hill Companies GmbH, une société à responsabilité limitée de droit
allemand {Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ayant son siège social à Neue Mainzer Str. 52, 60311 Francfort-sur-le-
Main, Allemagne, et immatriculée auprès du Registre du tribunal d'instance (Amtsgericht) de Francfort-sur-le-Main sous
le numéro HRB 51034, pour un montant total de deux cent soixante-quatre millions d'Euro (264.000.000,- EUR);

iii. une quote-part ayant une valeur nominale d'un million trios cent quinze mille deux cent cinquante Euro (1.315.250,-

EUR) détenue par le Souscripteur dans le capital social de The McGraw-Hill Companies S.R.L., une société à responsabilité
limitée de droit italien (società a responsabilità limitata) ayant son siège social à Vicolo San Giovanni sul Muro 1, 20100
Milan, Italie, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Milan sous le numéro 08189610150, pour un montant
total de quatre-vingt-deux millions d'Euro (82.000.000,- EUR); et

iv. trente mille (30.000) actions, ayant une valeur comptable de cent Couronne Suédoise (100,- SEK) chacune, détenues

par le Souscripteur dans le capital social de Standard &amp; Poors A.B., une société de droit suédois, ayant son siège social à
Master Samuelsgatan 6, 111 44 Stockholm, Suède, et immatriculée auprès du Bureau d'Immatriculation des Sociétés
suédoises (Sw. Bolagsverkef) sous le numéro 556307-8921, pour un montant total de cent trente-deux millions cinq cent
trente-et-un mille Euro (EUR 132.531.000,-).

Le montant de trois cent quarante-sept millions deux cent soixante-dix mille Euro (347.270.000,- EUR) est alloué au

capital  social  de  la  Société  et  le  montant  de  trois  cent  quarante-sept  millions  deux  cent  soixante-et-un  mille  Euro
(347.261.000,- EUR) est alloué au compte spécial de prime d'émission de la Société.

La preuve des Apports et de leur valeur a été donnée au Notaire par la copie d'un contrat d'apport et d'un rapport

d'évaluation qui montre que les gérants de la Société ont confirmé que la valeur des Apports fait par le Souscripteur est
au moins égale à la valeur nominale plus la prime des Nouvelles Parts Sociales. La copie du contrat d'apport et du rapport
d'évaluation devra rester annexée au présent acte et être enregistrée avec lui.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les décisions prises dans la résolution pré-

cédente, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à quatre cent seize millions sept cent quatre-vingt-dix mille Euro (416.790.000,- EUR)

représenté par quarante-et-un mille six cent soixante-dix-neuf (41.679) parts sociales d'une valeur nominale de dix mille
Euro (10.000,- EUR) chacune (ci-après désignées les "Parts Sociales"). Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales sont définis ci-
après les "Associé(s)."

<i>Frais, conclusion de l'assemblée et acte notarié

Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement six mille cinq cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne n'ayant soulevé d'autres points pour discussion par l'assemblée, l'as-

semblée est close.

Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande des Associés Comparants, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fera foi.

Cet acte notarié a été préparé à Luxembourg, le jour mentionné au début de ce document.
Ce document ayant été lu aux mandataires des Associés Comparants, qui est connu par le Notaire par son nom de

famille, prénom, état civil et résidence, le mandataire des Associés Comparants et le Notaire ont ensemble signé le présent
acte.

Signé: S. Ferreira, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05 mars 2010. LAC/2010/9992. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 9 mars 2010.

Référence de publication: 2010035827/220.
(100034300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36816

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Abellio Luxco 2 S.à r.l.

Advent Coral Holding S.à r.l.

ALM Investissement S.A.

Amon S.A.

Amstell Investments S.A.

Bâloise Fund Invest Advico

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A.

Bandako S.A.

Batman S.à.r.l.

Bea S.A.

B.E.I.O. S.A.

Beka Group SPF S.A.

BRE/Europe 2 Finance S.à r.l.

CCE Holdings (Luxembourg)

Chimorgaux S.A.

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Creatvt S.A.

Donker-Wellens Beteiligungsgesellschaft S.A.

Facette S.A.

Field Point I-A RE 5 S.à r.l.

GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.

H.D.I. International Group S.A.

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Infiny Finance Holding S.A.

Jarmor Investissements S.A.

Koch Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Lagrange Distribution S.A.

Lagrange Gestion S.A.

Le Notre Investments S.A.

Lorm Properties S.à r.l.

Mac Aniaut Holding S.A.

Mac Aniaut SPF S.A.

McGraw-Hill Global Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

MLArg Real Estate 7

Natural Resources Development Corp S.A.

Natural Resources Development Corp S.A.

N Beta S.à r.l.

Norit Beta S.à r.l.

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Schmidt Transporte S.à r.l.

Solar Energie SICAV-SIF

Star Properties S.à r.l.

Steenhaus S.à r.l.

Tabea Properties S.à r.l.

Talia Properties S.à r.l.

TPH Services S.à r.l.

Universal Commerce and Finance S.A. S.P.F.

Universal Wireless S.A.

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World Domain S.à r.l.

World Donaim S.à r.l.