MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 752

10 avril 2010

SOMMAIRE

Abacus Invest S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . .

36081

Acera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36075

Acera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36080

Acera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36080

AC Private Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36081

AC Private Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36082

Agorespace Development S.A.  . . . . . . . . . .

36073

Agrest Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36074

Agrest Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36074

A H Luxco 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36092

AIG/Lincoln Western Europe (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36073

A.I. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36087

AIRES LIBRES - succursale luxembour-

geoise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36088

Alemar Investments Corp. S.A.  . . . . . . . . .

36082

Amadala . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36073

Amway Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

36062

Amway Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

36063

Apache-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36072

Apax Crystal A TopCo Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

36091

Apax Crystal B1 TopCo Sàrl  . . . . . . . . . . . .

36091

Apollina S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36072

Apollina S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36072

Austria Outlet Mall Holding Sàrl  . . . . . . . .

36081

CDG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36089

Climatech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36063

Crystal A TopCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36091

Crystal B TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36091

Dalco SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36091

Fricky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36088

Fricky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36088

G. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36063

GP3 Groupe Conseil (Europe) S.à r.l.  . . . .

36087

GP3 Groupe Conseil (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36086

GP Worldwide Investments (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36086

Immobilière d'Oetrange S.àr.l.  . . . . . . . . . .

36086

Intégrations Technologies & Systèmes In-

ternational SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36050

International Shipowners Reinsurance

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36082

Isidro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36096

Ital Developer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36074

Kartesammler Dikrich  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36061

Kitz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36076

Kitz s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36076

La Cantina Del Gusto SA  . . . . . . . . . . . . . . .

36096

Lombardini International S.A. . . . . . . . . . . .

36090

Minpark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36087

OS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36093

OT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36092

OT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36092

P.T.C.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36081

Queristics Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36062

RIL II Hornbeams S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

36080

RP XIV S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36050

Servus Group HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

36050

TechniSat Digital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36082

Triplewell S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36092

Winer Multiworks Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . .

36050

36049

RP XIV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.224.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 24. Februar 2010.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
<i>Notar

Référence de publication: 2010033978/14.
(100032394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Intégrations Technologies &amp; Systèmes International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 93.180.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010034260/10.
(100032274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Winer Multiworks Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 57.349.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010034261/10.
(100032272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Servus Group HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.588.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth day of February.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Triton Masterluxco 3 S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.-,

with registered office at 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 143926,

represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on

26 February 2010, such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

36050

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Servus Group HoldCo S.à r.l."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to Article 28 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each,
all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

36051

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the 'Manager(s)').

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers. Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.

36052

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability, Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, his successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him
in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been
a Manager, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)

shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

36053

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five percent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital of the Company.

36054

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

(1/2) of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred percent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number of

shares

amount

paid-in

Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

1,250,000

EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.- 1,250,000 EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand two hundred euros (1,200.- EUR)..-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2010.

<i>Shareholders resolutions

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 43, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to

appoint the following persons for an unlimited duration:

(i) Mr Lars Frankfelt, company director, born on 20 July 1956 in Stockholm (Sweden), with professional address at 22

Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, as Class A Manager;

(ii) Mr Brian McMahon, manager, born on 4 November 1968 in Dublin (Ireland), with professional address at 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager;

(iii) Mr Andreas Demmel, private employee, born on 11 April 1969 in Munich (Germany), with professional address

at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

36055

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-six février.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Triton Masterluxco 3 S.à r.l., une société régie par les lois de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500,- euros,

dont le siège social est au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143926,

représenté par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxem-

bourg, le 26 février 2010, laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "Servus Group HoldCo S.à. r.l."

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être

36056

utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs, Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

36057

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants. Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, ses successeurs, héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il a à
payer et tous frais raisonnables qu'il a encourus par suite de sa comparution en tant que défendeur dans des actions en
justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui lui auront été intentés de par ses fonctions actuelles ou anciennes de
Gérant, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle il n'a pas droit à indemnisation, exception faite des cas où
sa responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indem-
nisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

36058

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les

résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence, Représentation.  Tous  les  associés  sont  en  droit  de  participer  et  de  prendre  la  parole  à  toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

36059

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pourcent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pourcent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié (1/2) des associés

possédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pourcent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre de

parts

sociales

montant

libéré

Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,- EUR

1.250.000

12.500,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,- EUR 1.250.000 12.500,- EUR

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

36060

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2010.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

(iv) Monsieur Lars Frankfelt, directeur de sociétés, né le 20 juillet 1956 à Stockholm (Suède), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, comme Gérant de Catégorie A;

(v) Monsieur Brian McMahon, gérant, né le 4 novembre 1968 à Dublin (Irlande), ayant son adresse professionnelle au

6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B;

(vi) Monsieur Andreas Demmel, employé privé, né le 11 avril 1969 à Munich (Allemagne), ayant son adresse profes-

sionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Loesch, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 mars 2010. Relation: RED/2010/270. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 3 mars 2010.

Référence de publication: 2010034253/595.
(100032145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Kartesammler Dikrich, Association sans but lucratif.

Siège social: Diekirch,

R.C.S. Luxembourg F 8.251.

STATUTS

Il est constitué entre les soussignés:
MONROE David né le 06.02.1955 , demeurant à Diekirch
WOLFERS Georges, né le 06.12.1946, demeurant à Diekirch
ZAMPICININI Marino, né le 16.02.1961, demeurant à Diekirch
tous de nationalité luxembourgeoise
une association sans but lucratif sous la dénomination
"Kartesammler Dikrich"

<i>Objet

L'association a pour but la collecte par achat, vente ou échange de cartes postales et de tous documents se rapportant

de près ou de loin à la commune de Diekirch.

<i>Siège

Le siège social est établi à Diekirch.

<i>Composition

Le nombre des membres effectifs ne peut être inférieur à trois.

<i>Adhésion

La qualité de membre s'acquiert par une demande auprès du président, approuvée par par l'assemblée générale.

36061

La démission est obtenue après demande auprès du président
L'assemblée générale pourra prononcer l'exclusion pour motif grave.

<i>Conseil d'administration

Le conseil d'administration se compose de 3 à 5 membres élus par l'assemblée générale à la majorité simple.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres, un président, un secrétaire et un trésorier.

<i>Assemblée générale

Les membres sont convoqués en assemblée générale par écrit au moins 5 jours avant la date.
Cette assemblée aura obligatoirement lieu une fois par an et ceci pendant le mois de février.

<i>Cotisation

Le montant de la cotisation ne pourra pas dépasser 100,- euros.

<i>Règlement

Pour le de mode de règlement des comptes et la modification des statuts, se référer à la loi modifiée du 21 avril 1928.

<i>Dissolution

En cas de dissolution de l'association une assemblée générale extraordinaire décidera de l'affectation du patrimoine.

<i>Assemblée constituante

Marino Zampicinini
Monroe David
Georges Wolfers

Fait à Diekirch le 2.7.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2010034262/43.
(100032411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Queristics Investment, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.460.

<i>Rectificatif à l'extrait erroné enregistré et déposé le 9 décembre 2005, réf. L050106573

La société EURISTICS L.P., une société de droit de Guernesey, enregistrée sous le numéro 487, propriétaire de 570

parts sociales de catégorie A, a son siège social à Investec House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernesey.

Le 22 février 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Queristics Investment S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010034263/15.
(100032786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Amway Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 76.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010034264/10.
(100032688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

36062

G. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 49.022.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du

19 octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 29 du 19 janvier 1995;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 20 décembre

2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 651 du 26 avril 2002.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société du 30 novembre 2009 tenu à Lu-

xembourg qu'ont été nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015:

1) comme administrateurs:
- La société KAPLAS (UK) LIMITED, avec siège social à GB - W1J7 NW LONDRES, 118 Piccadilly, Mayfair, inscrite

sous le numéro 4329751 auprès du "Companies Registration Office for England and Wales", elle-même représentée par
Monsieur Juan F. CAPELLAS CABANES, né le 8 février 1946 à E - SABADELL et demeurant professionnellement à E -
08202 SABADELL, Riego, 61.

- Monsieur Agustin GRAS PAHISSA, demeurant à E - 08021 BARCELONE, 22 - 24, C Freixa
Monsieur Agustin GRAS PAHISSA conserve aussi ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et Adminis-

trateur-Délégué jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015

- Monsieur Alberto GRAS PAHISSA, demeurant à E - BARCELONE, 16, C Ferran Agullo
2) comme commissaire aux comptes:
- La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 LUXEMBOURG, inscrite au R.C.S. LUXEMBOURG sous le

numéro B 25.549.

Luxembourg, le 3 mars 2010.

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010034936/29.
(100032970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

Amway Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 76.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010034266/10.
(100032690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Climatech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 151.678.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth of February.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Mike Halsall, director of companies, born on September 4, 1963, in Cambridge, United Kingdom, residing at White

Lodge, London Road, Southborough, Tunbridge Wells, TN40UJ UK

here represented by Mrs Valérie-Anne BASTIAN, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg, on 22 February 2010.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

36063

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "CLIMATECH

S.à r.l." (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to
time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or complementary thereto;
3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.7 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.8 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

36064

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5.Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each having such rights and obligations as set out in these
Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall
be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7.Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers who shall be appointed by a Shareholders' Resolution

passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers") composed of one or more class A managers (the "Class A Managers") and one or
more class B managers (the "Class B Managers"), who need not be partners. The Class A Managers and the Class B
Managers are collectively referred to as the "Managers".

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, one Class A Manager together with one Class B Manager;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

36065

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference  telephone,  video  conference  or  similar  form  of  communications  equipment  (initiated  from  Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written  consultations,  the  Shareholders  shall  be  convened  or  consulted  a  second  time,  by  registered  letter  and  the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

36066

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Mr Mike Halsall, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Mike Halsall, director of companies, born on September 4, 1963, in Cambridge, United Kingdom, residing at

White Lodge, London Road, Southborough, Tunbridge Wells, TN40UJ UK, as Class A Manager; and

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 13-15 Avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, as Class B Manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

36067

A COMPARU

Monsieur Mike HALSALL, administrateur de société, né le 4 septembre 4, 1963, à Cambridge, United Kingdom, de-

meurant White Lodge, London Road, Southborough, Tunbridge Wells, TN40UJ UK

ici  représentée  par  Madame  Valérie-Anne  BASTIAN,  employée  privée,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 février 2010.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de "CLIMATECH S.à r.l." (la "Société"), une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 13.4
- et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter;
3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.3 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.6 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

36068

3.7 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.8 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-). représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obligations
tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins

que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique".
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") composé d'un ou

plusieurs gérants de catégorie A ("Gérant de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B ("Gérant de
Catégorie B").

8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le

Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.

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10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, d'un Gérant de Catégorie A avec un Gérant de Catégorie B.
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

36070

13.8  S'il  y  a  moins  de  vingt-cinq  Associés,  les  Résolutions  des  Associés  pourront  être  prises  par  écrit  et  non  en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).

16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-

ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-

geoise.

<i>Souscription et Libération

Monsieur Mike Halsall, prénommé, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mike Halsall, administrateur de sociétés, né le 4 septembre 1963, à Cambridge, Grand-Bretagne, demeurant

au White Lodge, London Road, Southborough, Tunbridge Wells, TN40UJ UK, comme Gérant de Classe A; et

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15 Avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, comme Gérant de Classe B.

36071

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. A. BASTIAN, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 mars 2010. Relation: EAC/2010/2404. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010035833/466.
(100034411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Apache-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 86.864.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010034267/10.
(100032580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Apollina S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 116.330.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010034268/13.
(100032314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Apollina S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 116.330.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010034269/13.
(100032315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

36072

AIG/Lincoln Western Europe (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 870.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 81.833.

<i>Extrait rectificatif se rapportant à l'extrait

<i>publié le 19 février 2010 portant la référence L100025945.05

Les noms des gérants nouvellement nommés sont erronés.
Au lieu de lire «M. Brian Patterson avec adresse professionnelle à ul. Grzybowska 5A, 00-132 Warsaw, en Pologne»,

il y a lieu de lire:

M. Fabrice Coste, avec adresse professionnelle à 10B, rue des Mérovingiens, ZI Bourmicht, L-8070 Bertragne et M.

Chris Stephenson, avec adresse professionnelle à Plantation Place South, 60, Great Tower Street, London EC3R 5AZ.

Par conséquent, les gérants de la Société au 31 janvier 2010 sont les suivants:

<i>Gérants A:

- M. Christophe Gammal
- Mrs Kristel Segers

<i>Gérants B:

- M. Bernt Killingstad
- M. Andrew McKelvie
- M. Fabrice Coste
- M. Christopher Stephenson
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AIG/Lincoln Western Europe (Luxembourg) S.à r.l.
Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2010034892/28.
(100033409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

Agorespace Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 115.023.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010034270/10.
(100032165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Amadala, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 45, rue de la Forêt Verte.

R.C.S. Luxembourg B 142.176.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Scheiwen - Nickels &amp; Associés S.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
126, rue Cents - L-1319 Luxembourg
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010034281/14.
(100032347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

36073

Agrest Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 38.823.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034271/9.
(100032592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Agrest Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 38.823.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034272/9.
(100032593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Ital Developer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 144.960.

L'an deux mille dix, le neuf février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ITAL DEVELOPER S.A.", (la

"Société"), avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 144960, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 19 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 620 du
20 mars 2009,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 janvier 2010, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Madame Geneviève BLAUENARENDT, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Audrey LEJAIL, senior corporate administrator, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie BIRCK, corporate manager, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du régime de signature statutaire actuel des administrateurs et modification afférente de l'article 7 des

statuts;

2. Insertion, entre les 1 

er

 et 2 

e

 paragraphes de l'article 5 des statuts, d'un nouvel alinéa ayant la teneur suivante:

"Les administrateurs peuvent être de catégorie A ou B."
3. Modification de la deuxième phrase de l'avant-avant-dernier alinéa de l'article 6 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

"Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés

à cette réunion, cette majorité devra obligatoirement inclure la voix de l'administrateur de catégorie A."

4. Création de catégories d'administrateurs;
5. Attribution des catégories aux administrateurs;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

36074

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le régime de signature statutaire actuel des administrateurs et de donner en consé-

quence à l'article 7 des statuts la teneur suivante:

" Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

d'un administrateur de catégorie A avec un administrateur de catégorie B, ou bien par la signature individuelle d'un délégué
du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide:

- d'insérer entre les 1 

er

 et 2 

e

 paragraphes de l'article 5 des statuts un nouvel alinéa ayant la teneur comme ci-avant

reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2), et

- de modifier la deuxième phrase de l'avant-avant-dernier alinéa de l'article 6 et de lui donner la teneur comme ci-

avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 3).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories d'administrateurs, à savoir les administrateurs de catégorie A et les

administrateurs de catégorie B et d'attribuer aux administrateurs les catégories suivantes:

- administrateur de catégorie A: Madame Jacqueline MONTEIL,
et
- administrateurs de catégorie B: Messieurs Fernand HEIM et Marc SCHMIT et Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BLAUEN-ARENDT; LEJAIL; BIRCK; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2010. Relation: GRE/2010/598. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 mars 2010.

Référence de publication: 2010035335/80.
(100034228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Acera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 62.850.

Le bilan de la société au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36075

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010034273/12.
(100032757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Kitz s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Kitz S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 71.842.

L'an deux mille dix, le seize février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KITZ S.A." (numéro d'identité

1999 22 24 463), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 71.842,
constituée sous la dénomination de "KITZ INVEST S.A." suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24
septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 927 du 6 décembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1 

er

 avril 2003, publié au Mémorial C, numéro 518 du 14 mai 2003,

ledit acte contenant notamment changement de la dénomination sociale en "KITZ S.A.".

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital social à concurrence d'un montant de trente-sept mille quatre cents euros (€ 37.400.-) pour

le ramener de son montant actuel de cinquante mille euros (€ 50.000.-) à douze mille six cents euros (€ 12.600.-),

par remboursement à l'actionnaire unique dudit montant de trente-sept mille quatre cents euros (€ 37.400.-), sans

réduction du nombre des actions existantes.

2) Transformation de la société anonyme "KITZ S.A." en une société à responsabilité limitée à dénommer "KITZ s.à

r.l.".

3) Echange des actions anciennes contre des parts sociales nouvelles, à raison d'une (1) part sociale nouvelle pour une

(1) action ancienne.

4) Remplacement des cinquante (50) parts sociales sans désignation de valeur nominale existantes par cent vingt-six

(126) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

5)  Démission  des  administrateurs,  des  administrateurs-délégués  et  du  commissaire  aux  comptes  actuellement  en

fonction et décharge à leur donner.

6) Refonte des statuts consécutive à cette transformation.
7) Nomination de trois gérants et détermination de leurs pouvoirs et de la durée de leurs mandats.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de trente-sept mille quatre cents euros (€

37.400.-) pour le ramener de son montant actuel de cinquante mille euros (€ 50.000.-) à douze mille six cents euros (€
12.600.-), par remboursement à l'actionnaire unique dudit montant de trente-sept mille quatre cents euros (€ 37.400.-),
et ce sans réduction du nombre des actions existantes.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

36076

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme "KITZ S.A." en une société à responsabilité limitée à dénommer

"KITZ s.à r.l.".

Cette transformation n'entraînera pas création d'un être moral nouveau et c'est toujours la même société qui sous la

même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d'exister entre le propriétaire des parts sociales ci-
après créées en remplacement des actions de la société anonyme actuellement transformée et tous ceux qui pourront
devenir associés par la suite.

Il est justifié au notaire instrumentant de la valeur de la société "KITZ S.A.", préqualifiée, par un bilan établi le 31

décembre 2009 et par une attestation datée du 26 janvier 2010, lesquels bilan et attestation, après avoir été signés "ne
varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés
avec celui-ci.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'échanger les actions anciennes contre des parts sociales nouvelles, à raison d'une (1) part sociale

nouvelle pour une (1) action ancienne. Les cinquante (50) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale
appartiennent:

- pour vingt-cinq (25) parts sociales à la société anonyme "TECHNEW S.A.", avec siège social à L-1353 Howald, 28,

rue du Père Conrad, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 50.545, et

- pour vingt-cinq (25) parts sociales à la société "MATOLUX S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue

Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 43.048.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de remplacer les cinquante (50) parts sociales sans désignation de valeur nominale existantes par

cent vingt-six (126) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de la société anonyme "TECHNEW S.A." comme administrateur de la

société, de Monsieur Ingor MEULEMAN et de Mesdames Stéphanie MARION et Nadine SCHINTGEN comme adminis-
trateurs, respectivement administrateurs-délégués de la société et la société anonyme "ALPHA EXPERT S.A." comme
commissaire aux comptes de la société et de leur donner décharge de leurs fonctions.

<i>Sixième résolution

Suite aux prédites transformation et résolutions, l'assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de

la société pour leur donner la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et tous ceux qui pourront le devenir dans la suite,

une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, par la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'admi-nistration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commer-ciales ainsi que toutes celles liées direc-

tement ou indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- faire toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'échange, la promotion, la location, l'exploitation et

la gestion d'immeubles;

- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts;

- la prestation de services d'administration, de comptabilité et de secrétariat, à l'exclusion de toute activité réservée

aux professions d'expert comptable et de conseil économique.

36077

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "KITZ s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (€ 12.600.-), représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou

36078

consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée."

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Ingor MEULEMAN, employé, né à Ninove (Belgique) le 4 juin 1971, demeurant professionnellement à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

b) Madame Stéphanie MARION, employée privée, née à Thionville (France), le 8 octobre 1978, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

c) Madame Nadine SCHINTGEN, employée privée, née à Luxembourg le 19 juin 1967, demeurant à L-5314 Contern,

57, rue de Luxembourg.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un seul gérant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et finit le 31 décembre 2010.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.M. WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 février 2010. Relation: CAP/2010/591. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1 

er

 mars 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010036236/204.
(100035159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2010.

36079

Acera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 62.850.

Le bilan de la société au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010034274/12.
(100032762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Acera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 62.850.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010034275/12.
(100032765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

RIL II Hornbeams S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.995,98.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.134.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 1 

er

 mars 2010 que:

Monsieur Hendre Wesson, né le 22 septembre 1978 à East London (Afrique du Sud), ayant son adresse professionnelle

au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de
Gérant de catégorie B de la Société avec effet au 29 janvier 2010.

Par ailleurs, Monsieur Michael Denny, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Ireland), ayant son adresse professionnelle

au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a cessé d'exercer ses fonctions en tant que Gérant de catégorie
A, et est devenu Gérant de catégorie B avec effet au 1 

er

 mars 2010, et pour une durée illimitée.

Dès lors, depuis le 1 

er

 mars 2010, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Madame Corine Frérot, née le 25 novembre 1973 à Brou-sur-Chantereine (France), ayant son adresse professionnelle

au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Denny, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Ireland), ayant son adresse professionnelle au 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Jack Howard Jacobs, né le 2 août 1945 à New York (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse personnelle

au 161, Liberty Corner Road, Far Hills, NJ 07931 (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

Pour extrait conforme
RIL II Hornbeams S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010034876/30.
(100033396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

36080

Austria Outlet Mall Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 96.433.

Les comptes annuels au 31 

st

 Mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034276/9.
(100032558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Abacus Invest S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.488.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034277/10.
(100032199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

AC Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010034278/10.
(100032305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

P.T.C.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 53, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.546.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> mars 2010

<i>1 

<i>re

<i> Résolution

Les associés décident unanimement la révocation de Monsieur Waldino TAVARES BORGES, demeurant à L-5411

Canach, 12, rue d'Oetrange, de son poste de gérant administratif de la société.

<i>2 

<i>e

<i> Résolution

Les associés décident unanimement la révocation de Monsieur Eugenio FURTADO LEAL, demeurant à L-1645 Lu-

xembourg, 2, Montée du Grund, de son poste de gérant technique de la société.

<i>3 

<i>e

<i> Résolution

Les associés décident unanimement la révocation de Monsieur Carlos Manuel PEREIRA DUARTE, demeurant à L-5552

Remich, 24, route de Mondorf, comme gérant administratif de la société.

<i>4 

<i>e

<i> Résolution

Les associés décident unanimement la nomination de Monsieur Carlos Manuel PEREIRA DUARTE, demeurant à L-5552

Remich, 24, route de Mondorf, comme gérant unique de la société avec pouvoir d'engager la société valablement dans
toutes circonstances par sa seule signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l'assemblée générale extraordinaire

Référence de publication: 2010034930/25.
(100033039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

36081

AC Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010034279/10.
(100032306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Alemar Investments Corp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 135.713.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010034280/12.
(100032694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

TechniSat Digital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 31.416.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Scheiwen - Nickels &amp; Associés S.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
126, rue Cents - L-1319 Luxembourg
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010034282/14.
(100032338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

International Shipowners Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 8.848.

In the year two thousand ten, on the fifth of February.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of "International Shipowners Reinsurance Company S.A.", a société

anonyme having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 8.848, incorporated under the denomination International Ship Owners
Investment Company pursuant to a notarial deed dated 19 January 1970, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 80 of 15 May 1970 (hereafter the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated

27 April 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 370 of 14 August 1993.

The meeting is opened at 3.30 p.m., with Mr Philip A. Aspden, general manager, residing professionally in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Mrs Veronika Kappes-Corré, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Carolina A.P. Lockwood, private employee, residing professionally in Luxem-

bourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

36082

I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to give it the following wording:

" Art. 5. The subscribed capital is set at fifteen million Dollars of the United States of America (US$ 15,000,000),

consisting of fifteen thousand (15,000) shares without designation of a nominal value.

The corporation may, to the extent and under the conditions provided by law redeem its own shares.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to fifty-five million Dollars of the United States

of America (US$ 55,000,000) by the creation and the issue of forty thousand (40,000) new shares without designation of
a nominal value, having the same rights and obligations as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting as of the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations of the deed dated 5 February 2010 and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect
to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such pur-
poses."

2) Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented share-
holders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to give it

henceforth the following wording:

" Art. 5. The subscribed capital is set at fifteen million Dollars of the United States of America (US$ 15,000,000),

consisting of fifteen thousand (15,000) shares without designation of a nominal value.

The corporation may, to the extent and under the conditions provided by law redeem its own shares.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to fifty-five million Dollars of the United States

of America (US$ 55,000,000) by the creation and the issue of forty thousand (40,000) new shares without designation of
a nominal value, having the same rights and obligations as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

36083

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting as of the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations of the deed dated 5 February 2010 and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect
to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such pur-
poses."

The special report provided for by article 32-3 (5) of the law of 10 August 1915 concerning the commercial companies,

as amended, will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

Whereupon, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le cinq février.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
se réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "International Shipowners Reinsurance

Company S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 8.848, constituée sous la dénomination International Ship
Owners Investment Company suivant acte notarié en date du 19 janvier 1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 80 du 15 mai 1970 (ci-après la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 27 avril 1993, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 370 du 14 août 1993.

L'assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Philip A. Aspden, general manager, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Veronika Kappes-Corré, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Carolina A.P. Lockwood, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quinze millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique (US$ 15.000.000) représenté

par quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinquante-cinq millions de Dollars des Etats-Unis d'Amé-

rique (US$ 55.000.000) par la création et l'émission de quarante mille (40.000) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

36084

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de l'acte du 5 février 2010 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins."

2) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur

suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quinze millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique (US$ 15.000.000) représenté

par quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinquante-cinq millions de Dollars des Etats-Unis d'Amé-

rique (US$ 55.000.000) par la création et l'émission de quarante mille (40.000) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de l'acte du 5 février 2010 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins."

Le rapport spécial prévu à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

36085

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. A. ASPDEN, V. KAPPES-CORRE, C. A. P. LOCKWOOD et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 février 2010 LAC/2010/6608. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010035301/194.
(100033653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Immobilière d'Oetrange S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 2, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 21.792.

Le bilan de liquidation au 9 février 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010034283/10.
(100032453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 711.800,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 99.512.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 mars 2010.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010034354/16.
(100032475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

GP3 Groupe Conseil (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 112.341.

RECTIFICATIF

Dépôt complémentaire au dépôt n° L100000969.04 du 5 janvier 2010 relatif au bilan au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 02.03.2010.

Fiduciaire CabexcO S.à r.l.
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010034284/15.
(100032625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

36086

GP3 Groupe Conseil (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 136.295.

RECTIFICATIF

Dépôt complémentaire au dépôt n° L100000974.04 du 5 janvier 2010 relatif au bilan au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 02.03.2010.

Fiduciaire CabexcO S.à r.l.
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010034285/15.
(100032629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Minpark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.647.

Suite  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  en  date  du  1 

er

  février  2010,  les  modifications  suivantes  ont  été

adoptées:

- Changement du siège social: à compter du 1 

er

 mars 2010, le siège de la société est au 25B, Boulevard Royal, Forum

Royal, 4 

e

 étage, L-2449 Luxembourg

- Adresse professionnelle des Administrateurs:
* Monsieur Patrick Meunier, administrateur, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter

du 1 

er

 mars 2010,

* Madame Anna De Meis, administrateur, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter du

1 

er

 mars 2010,

* Monsieur Patrick Houbert, administrateur, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter

du 1 

er

 mars 2010,

- Adresse professionnelle de l'Administrateur Délégué:
* Monsieur Patrick Meunier, administrateur délégué, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à

compter du 1 

er

 mars 2010.

Pour extrait sincère et conforme
MINPARK S.A.
Patrick Houbert
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010034803/24.
(100033230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

A.I. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6975 Rameldange, 20, Am Bounert.

R.C.S. Luxembourg B 90.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 02.03.2010.

Fiduciaire CabexcO S.à r.l.
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010034286/14.
(100032687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

36087

Fricky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 48.861.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010034287/11.
(100032191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

AIRES LIBRES - succursale luxembourgeoise, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1227 Luxembourg, 12, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 151.647.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

<i>Extrait

Données relatives à la maison-mère: AIRES LIBRES, société à responsabilité limitée
36, rue de Longchamp, F-75116 Paris
Registre de Commerce de Paris: B 414 951 269

Les gérants de la société à responsabilité limitée AIRES LIBRES ont décidé à l'unanimité le 15 février 2010 d'ouvrir une

succursale au Luxembourg sous la dénomination:

AIRES LIBRES - succursale luxembourgeoise
12, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg
Activité: architecture d'intérieur

<i>Représentant permanent de la succursale:

- Monsieur Olivier LEMPEREUR, né le 19 avril 1969 à Ixelles (Belgique), demeurant 36, rue de Longchamp, F-75116

Paris

Le représentant permanent aura tous les pouvoirs de gestion journalière et ceux prévus par les statuts et il pourra

notamment accomplir seul tous les actes d'administration et de disposition non réservés par la loi ou les statuts à l'as-
semblée générale.

<i>Gérants de la maison-mère:

- Monsieur Olivier LEMPEREUR, né le 19 avril 1969 à Ixelles (Belgique), demeurant 36, rue de Longchamp, F-75116

Paris, Gérant.

- Madame Hélène LEMPEREUR, née le 17 février 1964 à Angers (France), demeurant 36, rue de Longchamp, F-75116

Paris, Gérante.

Luxembourg, le 24 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010035396/29.
(100033901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Fricky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 48.861.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010034288/11.
(100032190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

36088

CDG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.682.

STATUTS

L'an deux mil dix, le dix-huit février.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel BRAQUET, gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 1 

er

 juillet 1954, demeurant à L-2410 Lu-

xembourg, 165, rue de Reckenthal;

2.- Madame Marie Thérèse PEUSCH, femme au foyer, née à Autelbas (Belgique), le 5 mai 1923, demeurant à L-8024

Strassen, 30A, rue Henri Dunant,

ici représentée par Monsieur Michel BRAQUET, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1 

er

 février 2010.

La procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant, ès-qualités qu'il agit, et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "CDG S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation comme associée commanditée dans la société en commandite

simple "CDG S.à r.l. &amp; Cie", Société en commandite simple en voie de constitution avec siège social à L-2557 Luxembourg,
5, rue Robert Stümper, ainsi que la gestion et l'administration de cette société.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art.4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil dix.

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille sept cent cinquante euros (EUR 13.750.-), représenté par mille (1.000)

parts sociales de treize euros soixante-quinze cents (EUR 13,75) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Michel BRAQUET, gérant de sociétés,né à Luxembourg, le 1 

er

 juillet 1954 demeurant à

L-2410

Luxembourg, 165, rue de Reckenthal, huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

2.- par Madame Marie Thérèse PEUSCH, femme au foyer, née à Autelbas (Belgique), le 5 mai 1923,demeurant
à L-8024 Strassen, 30A, rue Henri Dunant, neuf cent quatre-vingt-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

992

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de treize

mille sept cent cinquante euros (EUR 13.750.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément unanime des associés.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

36089

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Michel BRAQUET, préqualifié.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'elle connue à la personne comparante, connue du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Michel BRAQUET, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 février 2010. Relation: LAC/2010/7753. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 mars 2010.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2010035790/87.
(100034505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Lombardini International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.586.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LOMBARDINI INTERNATIONAL S.A.
Angelo DE BERNARDI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010034289/12.
(100032222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

36090

Crystal A TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Apax Crystal A TopCo Sàrl).

Capital social: EUR 16.391.250,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 126.949.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010034290/15.
(100032218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Dalco SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 63.652.

EXTRAIT

Suite à un acte d'assemblée générale extraordinaire du notaire Frank MOLITOR de Dudelange du 19 février 2010

respectivement un procès-verbal sous seing privé de Conseil d'administration du 19 février 2010, les deux enregistrés à
Esch-sur-Alzette A.C. le 24 février 2010, EAC/2010/2206 que

a) les mandats des trois administrateurs Pasquale Corcelli, promoteur, né à Polombaio di Botonto/Bari (Italie) le 13

décembre 1946, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets, Aurelia Corcelli, employée privée, née le 13 mai
1976 à Luxembourg et demeurant à L-1529 Luxembourg, 44, rue Raoul Follereau et Pasqualina CORCELLI, employée
privée, née à Luxembourg le 11 décembre 1966, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des Églantiers ont été prorogés
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2014.

b) le mandat de commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A., inscrite au registre de Commerce de Luxembourg sous

le numéro B 25797, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, a été prorogé jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2014.

c) Pasquale CORCELLI, promoteur, né à Polombaio di Bitonto/Bari (Italie) le 13 décembre 1946, demeurant à L-2167

Luxembourg, 60, rue des Muguets, a été nommé administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice social 2014, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature pour les actes relevant
de la gestion journalière.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 4 mars 2010.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2010034789/27.
(100033398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

Crystal B TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Apax Crystal B1 TopCo Sàrl).

Capital social: EUR 26.735.750,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 126.951.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36091

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010034292/15.
(100032216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

A H Luxco 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 32.344.312,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.230.

Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010034294/13.
(100032212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

OT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010034296/12.
(100032209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Triplewell S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 97.606.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRIPLEWELL S.à.r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010034355/14.
(100032231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

OT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36092

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010034298/12.
(100032207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

OS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 447.230,75.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.805.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OS Luxembourg S.à r.l., a Lu-

xembourg  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  with  registered  office  at  65,  boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 124.805 (the Company). The Company was incorporated on 9 February 2007 pursuant to a deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 799 of 5 May 2007. The
articles of association of the Company have been amended on 23 May 2008 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations - N° 1589 of 27 June 2008.

There appeared:

OS Holding, a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Ugland

House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Island (the Sole Shareholder),

hereby represented by Sabrina Mahlous, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party as well as

by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the 30,000,000 (thirty million) shares, with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent)

each in the share capital of the Company.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 147,230.75, by way of creation and issue

of 14,723,075 new shares of the Company having a par value of EUR 0.01 (one Cent) each;

3. Subscription and payment to the share capital increase specified under item 2. above by the sole shareholder of the

Company, i.e. OS Holding (Cayman) by way of a contribution in kind of receivables owed by the Company to the sole
shareholder, each share having a subscription price of EUR 0.01;

4. Subsequent amendment to article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the share capital increase specified under items 2. and 3 above;

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company, to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company; and

6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 147,230.75 (one

hundred forty-seven thousand two hundred thirty Euro seventy five cents) in order to bring the share capital of the
Company from its current amount of EUR 300,000 (three hundred thousand Euro) to EUR 447,230.75 (four hundred
forty seven thousand two hundred thirty Euro seventy-five cents) by way of creation of 14,723,075 (fourteen million
seven hundred twenty three thousand seventy-five) shares in the share capital of the Company having a nominal value of
EUR 0.01 (one Cent) each.

36093

<i>Third resolution

The Sole Shareholder approves and accepts the following subscription and payment of the 14,723,075 (fourteen million

seven hundred twenty three thousand seventy-five) newly issued shares of the Company as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares:
(i) to subscribe to the 14,723,075 (fourteen million seven hundred twenty three thousand seventy-five) newly issued

shares of the Company having a par value of EUR 0.01 each (one Cent) and a subscription price of EUR 0.01 (one Cent)
each; and

to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of the receivables in an amount of EUR 147,230.75

(one hundred forty-seven thousand two hundred thirty Euro seventy-five Cent) (the Receivables) the Sole Shareholder
has against the Company.

Such contribution in kind in an amount of EUR 147,230.75 (one hundred forty-seven thousand two hundred thirty

Euro seventy-five Cent) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the Receivables contributed to the Company is supported by (i) a certificate issued on December 29,

2009 on behalf of the board of managers of the Company (the Certificate 1) as well as (ii) a certificate issued on December
29, 2009 by an authorized signatory of the Sole Shareholder (the Certificate 2, and together with the Certificate 1, the
Certificates) stating that, inter alia, (a) the Receivables are certain, liquid and immediately payable, (b) that the Receivables
are worth at least EUR 147,230.75 (one hundred forty-seven thousand two hundred thirty Euro seventy-five Cent), and
(c) that the entire value of the Receivables shall be allocated to the subscription and payment of the shares of the Company.

The said Certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the Articles in order to reflect the above resolutions so that it

shall henceforth read as follows:

" Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 447,230.75 (four hundred forty-seven

thousand  two  hundred  thirty  Euro  seventy-five  Cent)  represented  by  44,723,075  (forty-four  million  seven  hundred
twenty-three thousand seventy-five) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) per share."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise and empower any manager of the Company to proceed on behalf of the

Company to the registration of the newly issued shares of the Company as per the second resolution above, in the share
register of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts
the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,400.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de OS Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.805 (la Société).
La Société a été constituée le 9 février 2007 en vertu d'un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations - N° 799 du 5 mai 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés le 23 mai 2008 par un
acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1589 du 27 juin 2008.

A comparu:

36094

OS Holding, une société en commandite de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Ugland House, South Church

Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman (l'Associé Unique),

ci-après représentée par Sabrina Mahlous, Avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient l'intégralité des 30.000.000 (trente millions) de parts sociales, ayant une valeur nominale

de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune dans le capital social de la Société.

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 147.230,75 (cent quarante-sept mille deux cent

trente Euros soixante-quinze centimes) au moyen de la création et de l'émission de 14.723.075 (quatorze millions sept
cent vingt-trois mille soixante-quinze) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un
centime d'Euro) chacune;

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par l'associé unique

de la Société, OS Holding (Cayman), au moyen d'un apport en nature de créances que l'associé unique détient envers la
Société, chaque part sociale ayant un prix de souscription de EUR 0,01 (un centime d'Euro);

4. Modification consécutive de l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter l'augmentation de capital

social mentionnée au point 2. et 3. ci-dessus;

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder, sous sa seule signature, pour le compte de la Société, à l'inscription
des parts sociales de la Société nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société; et

6. Divers.
III. l'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 147.230,75 (cent quarante-

sept mille deux cent trente Euros et soixante-quinze centimes d'Euro) afin de porter le capital social de la Société de son
montant actuel de EUR 300.000 (trois cent mille Euros) à EUR 447.230,75 (quatre cent quarante-sept mille deux cent
trente Euros et soixante-quinze centimes d'Euro) par la création de 14.723.075 (quatorze millions sept cent vingt-trois
mille soixante-quinze) parts sociales dans le capital social de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime
d'Euro) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique approuve et accepte la souscription et la libération des 14.723.075 (quatorze millions sept cent vingt-

trois mille soixante-quinze) parts sociales de la Société nouvellement émises de la manière suivante:

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté ainsi qu'indiqué ci-dessus, déclare:
(i) souscrire aux 14.723.075 (quatorze millions sept cent vingt-trois mille soixante-quinze) parts sociales de la Société

nouvellement émises ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune et un prix de souscription de
EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune; et

(ii) les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature de créances d'un montant de EUR 147.230,75 (cent

quarante-sept mille deux cent trente Euros et soixante-quinze centimes d'Euro) (les Créances) que l'Associé Unique
détient envers la Société.

Un tel apport en nature d'un montant de EUR 147.230,75 (cent quarante-sept mille deux cent trente Euros et soixante-

quinze centimes d'Euro) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société.

L'évaluation des Créances apportées à la Société est attestée par (i) un certificat émis le 29 décembre 2009 pour le

compte du conseil de gérance de la Société (le Certificat 1) ainsi que par (ii) un certificat émis le 29 décembre 2009 par
un signataire autorisé de l'Associé Unique (le Certificat 2, et ensemble avec le Certificat 1, les Certificats) stipulant, entre
autres, que (a) les créances sont certaines, liquides et exigibles, (b) que les Créances sont évaluées à une valeur minimum

36095

de EUR 147.230,75 (cent quarante-sept mille deux cent trente Euros et soixante-quinze centimes d'Euro), et (c) que
l'intégralité de la valeur des Créances sera affectée à la souscription et au paiement des parts sociales de la Société.

Lesdits Certificats, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique ainsi que par le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des Statuts afin d'y refléter les résolutions ci-dessus, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 447.230,75 (quatre cent quarante-sept

mille deux cent trente Euros et soixante-quinze centimes d'Euro) représenté par 44.723.075 (quarante-quatre millions
sept cent vingt-trois mille soixante-quinze) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro)
chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la

Société à l'inscription des parts sociales de la Société nouvellement émises conformément à la deuxième résolution ci-
dessus, dans le registre de parts sociales de la Société, et de procéder à toutes les formalités nécessaires y relatives (y
inclus, afin d'éviter tout doute, l'enregistrement et la publication des documents auprès des autorités luxembourgeoises
compétentes).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société

en conséquence du présent acte sont estimés à une valeur approximative de EUR 1.400,-.

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, reconnaît qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus,

le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la requête de cette même partie comparante,
en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé ensemble avec le notaire

instrumentaire l'original du présent acte.

Signé: S. MAHLOUS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2010. Relation: LAC/2009/856. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010035321/190.
(100034197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Isidro International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.906.

Les comptes annuels au 31/06/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010034299/10.
(100032195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

La Cantina Del Gusto SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3212 Bettembourg, 3, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 132.186.

Le bilan au 30/06/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034376/9.
(100032328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Acera S.A.

Acera S.A.

Acera S.A.

AC Private Equity S.A.

AC Private Equity S.A.

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Agrest Finance

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AIG/Lincoln Western Europe (Luxembourg) S.à r.l.

A.I. Investment S.A.

AIRES LIBRES - succursale luxembourgeoise

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Amway Luxembourg S.à r.l.

Amway Luxembourg S.à r.l.

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Apax Crystal A TopCo Sàrl

Apax Crystal B1 TopCo Sàrl

Apollina S. à r.l.

Apollina S. à r.l.

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CDG S.à r.l.

Climatech S.à r.l.

Crystal A TopCo S.à r.l.

Crystal B TopCo S.à r.l.

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Fricky S.A.

Fricky S.A.

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GP3 Groupe Conseil (Europe) S.à r.l.

GP3 Groupe Conseil (Luxembourg) S.à r.l.

GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.

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Isidro International S.A.

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Kitz S.A.

Kitz s.à r.l.

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OT Luxembourg S.à r.l.

OT Luxembourg S.à r.l.

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Servus Group HoldCo S.à r.l.

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