MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 747

9 avril 2010

SOMMAIRE

Aedge Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35822

AEI Luxembourg Global, S.àr.l. . . . . . . . . . .

35845

AEI Luxembourg Holdings, S.àr.l.  . . . . . . .

35844

Arcelor Investment Services S.A. . . . . . . . .

35822

Ashmoreal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35822

Bardak S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35846

Biisser Kannergesank asbl . . . . . . . . . . . . . . .

35837

Bommeleeër (Offizielle Benny and the

Bugs Fanclub) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35854

Cima Claddings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35816

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35817

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35817

Compagnie de Financements et d'Investis-

sements Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35816

Cork Supply Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35810

Deadpan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35847

Delphi Technologies Holding S.à r.l.  . . . . .

35816

easycash S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35822

Erasmus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35815

European Capital S.A. SICAR  . . . . . . . . . . .

35810

Exactio Audit, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35856

Exactio Audit, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35856

Global Blue Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

35834

Global Refund Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

35834

Grey Worldwide Luxembourg S.A.  . . . . . .

35847

Hamada SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35826

Hardman Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

35826

Hardman Properties JV S. à r.l. . . . . . . . . . .

35826

Hathor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35850

Haykal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35847

Imhotep S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35845

Imhotep S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35845

Immolux Project S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35845

Invesco Munich Hotel Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35827

JDP Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35844

Jensen & Jensen Off Luxembourg S.A.  . . .

35844

Krystalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35844

Outlet Mall (Italy) Holding Sàrl . . . . . . . . . .

35836

Outlet Mall Sub Group Holding No. 2 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35837

Outlet Mall Sub Group Holding No. 3 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35837

Outlet Mall Sub Group Holding No. 4 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35839

Outlet Mall Sub Group Holding No. 5 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35839

Pacuare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35836

Palmer Dollar Finance (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35816

Palmer Dollar Finance (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35817

Palmer Finance (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

35816

Propneu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35836

Sal. Oppenheim jr. & Cie. S.C.A.  . . . . . . . .

35832

Scandia SPF S.A. - Société de gestion de

patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35834

Sheval Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35853

Socafe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35834

SPF Finanz S.A. - Société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35834

Springre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35815

Sunflower Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35833

Sytexia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35839

T.A.B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35833

Tele 2 Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35850

Trade Building Agency S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

35833

Union Privée de Participation S.A. . . . . . . .

35833

Wattshow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35833

35809

European Capital S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 111.559.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 mars 2010.

Référence de publication: 2010033996/11.
(100032162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Cork Supply Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 103.248,60.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.498.

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Mr. Joachim MICHALSKI, company director, born on January 30, 1955 in Leuchtenburg, Germany, residing at Rua

Ricardo Espirito Santo Silva, no 359, 2750-175 Cascais, Portugal,

here represented by Claire Benedetti, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on February 22, 2010;
2)  MACOR,  LTD.,  having  its  registered  office  at  Clarendon  House  2,  Church  Street,  Hamilton  HM  11  Bermuda,

recorded in the Bermuda Registrar of Companies under number 15302,

here represented by Claire Benedetti, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on February 22, 2010;

and

3) FRELIV & SONS, LTD., having its registered office at Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM 11 Bermuda,

recorded in the Bermuda Registrar of Companies under number 15304,

here represented by Claire Benedetti, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on February 22, 2010.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. Mr. Joachim Michalski, Macor Ltd. and Freliv & Sons Ltd. are the shareholders (the Shareholders) of Cork Supply

Group S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of
Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on November 16, 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2491 on December 22, 2009 (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have not yet been amended.

II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand (12,000) shares without designation of nominal value.

III. The agenda of the meeting is as follows: 1.Waiver of the convening notices;
2.Increase of the number of the existing shares of the Company (without any increase of the amount of the share

capital and with a consequent decrease of the accounting par value) from twelve thousand (12,000) shares to eighteen
thousand (18,000) shares, allocated between the Shareholders pro rata to their respective shareholding in the share
capital of the Company;

3. Increase of the Company's share capital by an amount of ninety thousand seven hundred forty-eight Euro and sixty

cents (EUR 90,748.60) in order to bring the Company's share capital from its present amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500), represented by eighteen thousand (18,000) shares in registered form without nominal value,
to one hundred and three thousand two hundred forty-eight Euro and sixty cents (EUR 103,248.60), by the issuance of
one hundred twenty-three thousand eight hundred sixty-three (123,863) shares all in registered form without nominal
value;

4. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item (3) here above;
5. Amendment of article 6 first indent of the Articles;
6. Amendment of the shareholder's register; and
7. Miscellaneous.
IV. The Shareholders, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

35810

<i>First resolution

The Shareholders waive the convening notices and the Shareholders, considering themselves as duly convened, declare

having perfect knowledge of the agenda.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase the number of the existing shares of the Company (without any increase of the

amount of the share capital and with a consequent decrease of the accounting par value) from twelve thousand (12,000)
shares to eighteen thousand (18,000) shares, allocated between the Shareholders pro rata to their respective shareholding
in the share capital of the Company as follows:

(i) Mr. Joachim Michalski holds 5,400 shares in the share capital of the Company;
(ii) Macor, Ltd. holds 9,000 shares in the share capital of the Company; and
(iii) Freliv &amp; Sons, Ltd. holds 3,600 shares in the share capital of the Company.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of ninety thousand seven hundred

forty-eight Euro and sixty cents (EUR 90,748.60) in order to bring the Company's share capital from its present amount
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by eighteen thousand (18,000) shares in registered form
without  nominal  value,  to  one  hundred  and  three  thousand  two  hundred  forty-eight  Euro  and  sixty  cents  (EUR
103,248.60), by the issuance of one hundred twenty-three thousand eight hundred sixty-three (123,863) shares all in
registered form without nominal value and having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
(i) Mr. Joachim MICHALSKI, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to thirty-seven thousand

one hundred fifty-nine (37,159) newly issued shares and to pay up such shares at a price of EUR 2,722,458.06 (two million
seven hundred and twenty-two thousand four hundred and fifty-eight euro and six cents), being the Euro equivalent of
USD 3,715,883 using the official exchange rate published by the European Central Bank as of February 16, 2010, out of
which (i) EUR 27,224.60 (twenty-seven thousand two hundred and twenty-four euro and sixty cents) shall be allocated
to the share capital account of the Company and (ii) the remaining EUR 2,695,233.46 (two million six hundred and ninety-
five thousand two hundred and thirty-three euro and forty-six cents) shall be allocated to the share premium reserve
account of the Company, by a contribution in kind consisting of 12,000 shares it holds in the share capital of CSU Holding
Company, a corporation formed under the laws of the State of California (hereafter referred to as CSU);

(ii) MACOR, LTD., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to sixty-one thousand nine

hundred thirty-one (61,931) newly issued shares and to pay up such shares at a price of EUR 4,537,430.58 (four million
five hundred and thirty-seven thousand four hundred and thirty euro and fifty-eight cents), being the Euro equivalent of
USD 6,193,139 using the official exchange rate published by the European Central Bank as of February 16, 2010, out of
which (i) EUR 45,374 (forty-five thousand three hundred and seventy-four euro) shall be allocated to the share capital
account of the Company and (ii) the remaining EUR 4,492,056.58 (four million four hundred and ninety-two thousand
fifty-six euro and fifty-eight cents) shall be allocated to the share premium reserve account of the Company, by a con-
tribution in kind consisting of 20,000 shares it holds in the share capital of CSU; and

(iii) FRELIV &amp; SONS, LTD., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to twenty-four thousand

seven hundred seventy-three (24,773) newly issued shares and to pay up such shares at a price of EUR 1,814,971.79 (one
million eight hundred and fourteen thousand nine hundred and seventy-one euro and seventy-nine cents), being the Euro
equivalent of USD 2,477,255 using the official exchange rate published by the European Central Bank as of February 16,
2010, out of which (i) EUR 18,150 (eighteen thousand one hundred and fifty euro) shall be allocated to the share capital
account of the Company and (ii) the remaining EUR 1,796,821.79 (one million seven hundred and ninety-six thousand
eight hundred and twenty-one euro and seventy-nine cents) shall be allocated to the share premium reserve account of
the Company, by a contribution in kind consisting of 8,000 shares it holds in the share capital of CSU.

The shares held by the Shareholders in the share capital of CSU and contributed to the Company are hereafter referred

to as the CSU Shares.

It results from a certificate issued on February 19, 2010 by the management of CSU and of the Company that, as of

the date of such certificate:

- The Shareholders are the full legal owners of the CSU Shares;
- The CSU Shares are fully paid-up and represent 100% of the issued share capital of CSU;
- The Shareholders are solely entitled to the CSU Shares and possess the power to dispose of the CSU Shares;
- none of the CSU Shares are encumbered with any pledge or usufruct and there exists no right to acquire any pledge

or usufruct on the CSU Shares, which are not subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the CSU Shares be transferred to him/her;

35811

- according to the laws of the State of California and the articles of association of CSU, the CSU Shares are freely

transferable;

- on February 16, 2010, the CSU Shares to be contributed to the Company are valued in the amount of nine million

seventy-four thousand eight hundred sixty Euro and forty-three cents (EUR 9,074,860.43) being the Euro equivalent of
twelve million three hundred eighty-six thousand two hundred seventy-seven United States Dollars (USD 12,386,277),
using the official exchange rate published by the European Central Bank as of February 16, 2010, this estimation being
based on the balance sheet prepared by the directors of CSU dated December 31, 2009 and on generally accepted
accountancy principles, it being understood that from December 31, 2009 until and including the date of this certificate,
no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.

Such certificate and a copy of the balance sheet of CSU dated December 31, 2009, after signature "ne varietur" by the

proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with
the registration authorities.

The Shareholders resolve to record that the shareholding in the Company is, further to the reduction of the accounting

par value of each share of the Company and the increase of the share capital, as follows:

Shareholders

Number

of Shares

Mr. Joachim MICHALSKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,559

MACOR, LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70,931

FRELIV &amp; SONS, LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,373

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141,863

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, article 6 first indent of the Articles is amended as follows:
"The corporate capital is set at one hundred and three thousand two hundred forty-eight Euro and sixty cents (EUR

103.248.60) represented by one hundred forty-one thousand eight hundred sixty-three (141,863) sharequotas without
nominal value".

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empower and authorise any manager of the Company, and/or any employee of Intertrust Luxembourg, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 4,200.- (four
thousand two hundred euro).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-troisième jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) M. Joachim MICHALSKI, administrateur de sociétés, né le 30 janvier 1955 à Leuchtenburg, Allemagne, demeurant

à Rua Ricardo Espirito Santo Silva, no 359, 2750-175 Cascais, Portugal,

représenté  par  Claire  Benedetti,  juriste,  avec  adresse professionnelle  à  Luxembourg, en  vertu  d'une  procuration,

donnée le 22 février 2010;

2) MACOR, LTD., avec siège à Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM 11 Bermudes, enregistrée au "Ber-

muda Registrar of Companies" sous le numéro 15302,

représentée par Claire Benedetti, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration,

donnée le 22 février 2010; et

3) FRELIV &amp; SONS, LTD., avec siège à Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM 11 Bermudes, enregistrée

au "Bermuda Registrar of Companies" sous le numéro 15304,

35812

représentée par Claire Benedetti, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration,

donnée le 22 février 2010.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. M. Joachim Michalski, Macor Ltd. et Freliv &amp; Sons Ltd. sont les associés (les Associés) de Cork Supply Group S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Lu-
xembourg, Grand duché de Luxembourg, le 16 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n°2491 du 22 décembre 2009 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas encore été modifiés.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

(12.000) parts sociales sous forme nominative, sans désignation de valeur nominale.

III. L'ordre du jour de la réunion est le suivant:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Augmentation du nombre des parts sociales existantes de la Société (sans augmentation du montant du capital

social et avec diminution conséquente du pair comptable) de douze mille (12.000) parts sociales à dix-huit mille (18.000)
parts sociales, réparties entres les Associés de la Société au pro rata de leur participation respective dans le capital social
de la Société;

(3) Augmentation du capital social de la Société d'un montant quatre-vingt-dix mille sept cent quarante-huit euros et

soixante centimes (EUR 90.748,60), afin de porter le capital social de la Société de son présent montant de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par dix-huit mille (18.000) parts sociales sous forme nominative, sans valeur
nominale, à cent et trois mille deux cent quarante-huit euros et soixante centimes (EUR 103.248,60), par l'émission de
cent vingt-trois mille huit cent soixante-trois (123.863) parts sociales, toutes sous forme nominatives sans valeur nominale;

(4) Souscription et libération de l'augmentation du capital social telle que mentionnée au point (3) ci-dessus;
(5) Modification de l'article 6 paragraphe premier des Statuts;
(6) Modification du registre des actionnaires de la Société; et
(7) Divers.
IV. Les Associés, agissant à travers leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés renoncent aux formalités de convocations et les Associés, se considérant eux-mêmes comme dûment

convoqués, déclarent avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le nombre de parts sociales existantes de la Société (sans augmentation du montant

du capital social et avec diminution conséquente du pair comptable) de douze mille (12.000) parts sociales à dix-huit mille
(18.000) parts sociales, réparties entres les Associés de la Société au pro rata de leur participation respective dans le
capital social de la Société comme suit:

(i) Mr. Joachim Michalski détient 5.400 parts sociales dans le capital social de la Société;
(ii) Macor, Ltd. détient 9.000 parts sociales dans le capital social de la Société; et
(iii) Freliv &amp; Sons détient 3.600 parts sociales dans le capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-dix mille sept cent

quarante-huit euros et soixante centimes (EUR 90.748,60), afin de porter le capital social de la Société de son présent
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté un dix-huit mille (18.000) parts sociales sous forme
nominative,  sans  valeur  nominale,  à  cent  et  trois  mille  deux  cent  quarante-huit  euros  et  soixante  centimes  (EUR
103.248,60), par l'émission de cent vingt-trois mille huit cent soixante-trois (123.863) parts sociales, toutes sous forme
nominatives sans valeur nominale, et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés,
(i) M. Joachim MICHALSKI, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente-sept mille cent

cinquante-neuf (37.159) parts sociales nouvellement émises et de les libérer intégralement à un prix de EUR 2.722.458,06
(deux millions sept cent vingt-deux mille quatre cent cinquante-huit euros et six centimes), étant l'équivalent en euros
de USD 3.715.883, suivant le taux de change officiel publié par la Banque Centrale Européenne le 16 février 2010, duquel
(i) un montant de EUR 27.224,60 (vingt-sept mille deux cent vingt-quatre euros et soixante centimes) est affecté au compte
capital social de la Société et (ii) le montant restant de EUR 2.695.233,46 (deux millions six cent quatre-vingt-quinze mille
deux cent trente-trois euros quarante-six centimes) est affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société,

35813

par un apport en nature consistant en 12.000 parts sociales qu'il détient dans le capital social de CSU Holding Company,
une société constituée selon les lois de l'Etat de Californie (ci-après dénommée CSU);

(ii) MACOR, LTD., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à soixante-et-un mille neuf

cent  trente-et-une  (61.931)  parts  sociales  nouvellement  émises  et  de  les  libérer  intégralement  à  un  prix  de  EUR
4.537.430,58 (quatre millions cinq cent trente-sept mille quatre cent trente euros cinquante-huit cents), étant l'équivalent
en euros de USD 6.193.139, suivant le taux de change officiel publié par la Banque Centrale Européenne le 16 février
2010, duquel (i) un montant de EUR 45.374 (quarante-cinq mille trois cent soixante-quatorze euros) est affecté au compte
capital social de la Société et (ii) le montant restant de EUR 4.492.056,58 (quatre millions quatre cent quatre-vingt-douze
mille cinquante-six euros et cinquante-huit centimes) est affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société,
par un apport en nature consistant en 20.000 parts sociales qu'elle détient dans le capital social de CSU; et

(iii) FRELIV &amp; SONS, LTD., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-quatre mille

sept cent soixante-treize (24.773) parts sociales nouvellement émises et de les libérer intégralement à un prix de EUR
1.814.971,79 (un million huit cent quatorze mille neuf cent soixante-et-onze euros soixante-dix-neuf centimes), étant
l'équivalent en euros de USD 2.477.255, suivant le taux de change officiel publié par la Banque Centrale Européenne le
16 février 2010, duquel (i) un montant de EUR 18.150 (dix-huit mille cent cinquante euros) est affecté au compte capital
social de la Société et (ii) le montant restant de EUR 1.796.821,79 (un million sept cent quatre-vingt-seize mille huit cent
vingt-et-un euros et soixante-dix-neuf centimes) est affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société, par
un apport en nature consistant en 8.000 parts sociales qu'elle détient dans le capital social de CSU.

Les parts sociales détenues par les Associés dans le capital social de CSU et apportées à la Société sont ci-après

dénommées Parts Sociales CSU.

Il résulte d'un certificat émis le 19 février 2010 par la gérance de CSU et de la Société, qu'à la date de ce certificat:
- Les Associés sont les entiers propriétaires des Parts Sociales CSU;
- les Parts Sociales CSU sont entièrement libérées et représentent 100% du capital social émis par CSU;
- les Associés sont les seuls autorisés à détenir les Parts Sociales CSU et possèdent le pouvoir de céder les Parts

Sociales CSU;

- aucune Part Sociale CSU n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit et il n'existe aucun droit en vue d'acquérir

un nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales CSU, lesquelles ne sont soumises à aucune saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni tout autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à exiger que

les Parts Sociales CSU lui soient cédées;

- conformément aux lois de l'Etat de Californie et aux statuts de CSU, les Parts Sociales CSU sont librement cessibles.
- à la date du 16 février 2010, les Parts Sociales CSU apportées à la Société sont évaluées à un montant de neuf millions

soixante-quatorze mille huit cent soixante euros et quarante-trois centimes (EUR 9.074.860,43), cette évaluation étant
basée sur le bilan préparé par les administrateurs de CSU en date du 31 décembre 2009 et sur les principes comptables
généralement acceptés, étant entendu qu'à daté du 31 décembre 2009 jusqu'à la date du certificat incluse, aucun chan-
gement matériel n'est apparu qui aurait dévalué l'apport fait à la Société.

Ledit certificat et une copie du bilan de CSU en date du 31 décembre 2009, après signature "ne varietur" par le

mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités
de l'enregistrement.

Les Associés décident de noter que suite à la réduction du pair comptable de chaque part sociale de la Société et à

l'augmentation de capital, la détention des parts sociales dans la Société est comme suit:

Associés

Nombre

de parts

sociales

Mr. Joachim MICHALSKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,559

MACOR, LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70,931

FRELIV &amp; SONS, LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,373

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141,863

<i>Quatrième résolution

En conséquence des précédentes résolutions, l'article 6 paragraphe premier des Statuts est modifié comme suit:
"Le capital social est fixé à cent trois mille deux cent quarante-huit euros et soixante centimes (EUR 103.248,60),

représenté par cent quarante-et-un mille huit cent soixante-trois (141.863) parts sociales sans désignation de valeur
nominale".

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, et/ou tout employé de Intertrust Luxembourg, afin de procéder
au nom et pour compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

35814

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui sont à la charge de la Société ou qui

seront supportés par la Société en raison du présent acte sont estimés approximativement à EUR 4.200.- (quatre mille
deux cents euros).

<i>Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare qu'à la demande des parties

comparantes le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. BENEDETTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 mars 2010. Relation: LAC/2010/8954. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 mars 2010.

Référence de publication: 2010034219/285.
(100032623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Erasmus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 136.924.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2010.

Référence de publication: 2010033998/11.
(100032669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Springre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 148.329.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la société tenue en date du 9 février 2010:

1. Noël Mc Cormack a démissionné de sa fonction de gérant avec effet au 4 février 2010.
2.  Nadège  Brossard,  avec  adresse  professionnelle  au  15-17,  Avenue  Gaston  Diderich,  L-1420  Luxembourg,  a  été

nommé gérant avec effet au 4 février 2010 pour une durée illimitée.

3. Danielle Buche, gérant, a changé son adresse professionnelle avec effet au 1 

er

 mars 2010 du 58, Rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

4. Keimpe Reitsma, gérant et associé unique, a changé son adresse professionnelle avec effet au 1 

er

 mars 2010 du 58,

rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

5. Le siège social de la société est transféré avec effet au 4 février 2010 du 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg

au 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mars 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010034495/23.
(100032486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

35815

Delphi Technologies Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.581.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010033999/10.
(100032263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Palmer Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.237.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2010.

BLANCHE MOUTRIER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2010034010/12.
(100032329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Palmer Dollar Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.238.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2010.

BLANCHE MOUTRIER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2010034011/12.
(100032341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Compagnie de Financements et d'Investissements Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.521.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2010.

Référence de publication: 2010034000/10.
(100032498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Cima Claddings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.908.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2010.

Référence de publication: 2010034001/10.
(100032167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

35816

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 139.859.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 3 mars 2010.

Référence de publication: 2010034002/10.
(100032253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 139.860.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 3 mars 2010.

Référence de publication: 2010034003/10.
(100032252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Palmer Dollar Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.750,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.238.

In the year two thousand and ten, on the first day of March.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Palmer Dollar Finance (Luxembourg) S.à r.l.", a

"société à responsabilité limitée" having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, on 2
March 2009, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 731 dated 3 April 2009,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 145.238 (the "Company").

The meeting is presided over by Mr. Charles de Kerchove, Lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and scrutineer Mrs. Michèle Sensi-Bergami, clerk, residing professionally in Esch-

sur-Alzette.

The chairman requests the notary to act upon the following:
I.- The sole shareholder, Palmer Dollar Finance, a company incorporated under the laws of England and Wales, having

its registered office at 73, Western Way, Bury St. Edmunds, Suffolk IP33 3TB, United Kingdom (the "Sole Shareholder")
is duly represented by Mr. Charles de Kerchove, Lawyer, with professional address at 398, route d'Esch, L-1471 Luxem-
bourg, pursuant to a proxy given under private seal. The number of shares held by the Sole Shareholder is shown on an
attendance list. That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 90,000 (ninety thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one

United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed
beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Amendment of article 11 of the articles of association of the Company so as to expressly provide that the Company

shall not be allowed to redeem its own shares under any circumstances;

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 198,109,959 (one hundred ninety-eight million

one hundred nine thousand nine hundred fifty-nine United States Dollars) by the issue of 198,109,959 (one hundred
ninety-eight million one hundred nine thousand nine hundred fifty-nine) new shares of the Company having a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each, so as to raise it from its current amount of USD 90,000 (ninety thousand

35817

United States Dollars) to USD 198,199,959 (one hundred ninety-eight million one hundred ninety-nine thousand nine
hundred fifty-nine United States Dollars);

4. Subscription and payment by the Sole Shareholder of 198,109,959 (one hundred ninety-eight million one hundred

nine thousand nine hundred fifty-nine) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each by the
contribution of a claim amounting to USD 198,109,959 (one hundred ninety-eight million one hundred nine thousand
nine hundred fifty-nine United States Dollars);

5. Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 198,181,209 (one hundred ninety-eight million

one hundred eighty-one thousand two hundred nine United States Dollars) so as to decrease it from its amount of USD
198,199,959 (one hundred ninety-eight million one hundred ninety-nine thousand nine hundred fifty-nine United States
Dollars) to a new amount of USD 18,750 (eighteen thousand seven hundred fifty United States Dollars) by cancellation
of 198,181,209 (one hundred ninety-eight million one hundred eighty-one thousand two hundred nine) shares of the
Company;

6. Approval of the delegation, to the board of managers of the Company, of the power to determine the practicalities

of the repayment of the amount due to the Sole Shareholder of the Company further to the decrease of share capital of
the Company as described in resolution 5. above;

7. New composition of the shareholding of the Company;
8. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company in order to

reflect the new share capital following the increase and further decrease of the share capital described in resolutions 3.
and 5. above; and

9. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

<i>Second resolution

It is resolved to amend article 11 of the Company's articles of association so as to expressly provide that the Company

shall not be allowed to redeem its own shares under any circumstances. It is therefore resolved that article 11 of the
Company's articles of association be read as follows:

" Art. 11. The Company shall not be allowed to redeem its own shares under any circumstances."

<i>Third resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 198,109,959 (one hundred ninety-

eight million one hundred nine thousand nine hundred fifty-nine United States Dollars) by the issue of 198,109,959 (one
hundred ninety-eight million one hundred nine thousand nine hundred fifty-nine) new shares of the Company having a
nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, so as to raise it from its current amount of USD 90,000 (ninety
thousand United States Dollars) to USD 198,199,959 (one hundred ninety-eight million one hundred ninety-nine thousand
nine hundred fifty-nine United States Dollars).

The whole is fully paid up by the contribution made by the Sole Shareholder of a claim amounting to USD 198,109,959

(one hundred ninety-eight million one hundred nine thousand nine hundred fifty-nine United States Dollars) (the "Claim")
such Claim being converted into 198,109,959 (one hundred ninety-eight million one hundred nine thousand nine hundred
fifty-nine) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the "New Shares").

<i>Fourth resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mr. Charles de Kerchove, prenamed, by virtue of a

proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares.

<i>Description of the contribution

The contribution made by the Sole Shareholder in exchange of the issuance of the New Shares consists in the Claim

(the "Contribution").

The value of the Contribution made by the Sole Shareholder to the Company, which amounts to an aggregate amount

of USD 198,109,959 (one hundred ninety-eight million one hundred nine thousand nine hundred fifty-nine United States
Dollars) is entirely allocated to the share capital.

35818

<i>Evaluation

The valuation of USD 198,109,959 (one hundred ninety-eight million one hundred nine thousand nine hundred fifty-

nine United States Dollars) has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution
value dated 1 

st

 March 2010, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 198,181,209 (one hundred ninety-

eight million one hundred eighty-one thousand two hundred nine United States Dollars) so as to decrease it from its
amount of USD 198,199,959 (one hundred ninety-eight million one hundred ninety-nine thousand nine hundred fifty-nine
United States Dollars) to a new amount of USD 18,750 (eighteen thousand seven hundred fifty United States Dollars) by
cancellation of 198,181,209 (one hundred ninety-eight million one hundred eighty-one thousand two hundred nine) shares
having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the "Capital Decrease").

<i>Sixth resolution

It is resolved to delegate to the board of managers of the Company the power (i) to determine the practicalities of

the repayment to the Sole Shareholder of the amount due to it by the Company further to the Capital Decrease (the
"Repayment") and in particular the form of such Repayment and (ii) to take any action required to be done or make any
decision in the name and on behalf of the Company in order to execute any document or do any act and take any action
as it deems necessary and appropriate in the name and on behalf of the Company in connection with the Repayment.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company shall be composed

of:

- "Palmer Dollar Finance", holding 18,750 (eighteen thousand seven hundred fifty) shares.

<i>Eigth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and in particular the Contribution having been fully

carried out, it is then resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association to read
as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at USD 18,750.-(eighteen thousand seven hundred fifty United States

Dollars) represented by 18,750 (eighteen thousand seven hundred fifty) shares with a nominal value of USD 1.- (one
United States Dollar; each."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 6,800.- EUR.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le premier mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de "Palmer Dollar Finance (Luxembourg) S.à

r.l.", une société à responsabilité limitée ayant son siège social sis au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, le 2 mars
2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 731 du 3 avril 2009, immatriculée auprès
du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.238 (la "Société").

L'assemblée est présidée par M. Charles de Kerchove, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Mme Michèle Sensi-Bergami, clerc de notaire, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-Alzette.

35819

Le président prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'associé unique, Palmer Dollar Finance, une société constituée selon le droit d'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social sis 73, Western Way, Bury St. Edmunds, Suffolk IP33 3TB, Royaume-Uni, (l'"Associé Unique") est
dûment représenté par M. Charles de Kerchove, avocat, demeurant professionnellement au 398, route d'Esch, L-1471
Luxembourg, suivant une procuration donnée sous-seing privé. Le nombre de parts sociales détenues par l'Associé Unique
est reporté sur une liste de présence. Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que l'ensemble des 90.000 (quatre-vingt-dix mille) parts sociales d'une valeur

nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont repré-
sentées, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour, et dont l'Associé
Unique déclare expressément avoir été valablement et préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Modification de l'article 11 des statuts de la Société de manière à prévoir expressément que la Société ne sera pas

autorisée à racheter ses propres parts sociales;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 198.109.959 USD (cent quatre-vingt-dix-huit millions

cent neuf mille neuf cent cinquante-neuf dollars américains) par l'émission de 198.109.959 (cent quatre-vingt-dix-huit
millions cent neuf mille neuf cent cinquante-neuf) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1 USD
(un dollar américain) chacune, afin de le porter de son montant actuel de 90.000 USD (quatre-vingt-dix mille dollars
américains) à un montant de 198.199.959 USD (cent quatre-vingt-dix-huit millions cent quatre-vingt-dix neuf mille neuf
cent cinquante-neuf dollars américains);

4. Souscription et paiement par l'Associé Unique de 198.109.959 (cent quatre-vingt-dix-huit millions cent neuf mille

neuf cent cinquante-neuf) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune par
apport d'une créance d'un montant de 198.109.959 USD (cent quatre-vingt-dix-huit millions cent neuf mille neuf cent
cinquante-neuf dollars américains);

5. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 198.181.209 USD (cent quatre-vingt-dix-huit millions cent

quatre-vingt-un mille deux cent neuf dollars américains) afin de le réduire de son montant de 198.199.959 USD (cent
quatre-vingt-dix-huit millions cent quatre-vingt-dix neuf mille neuf cent cinquante-neuf dollars américains) à un nouveau
montant de 18.750 USD (dix-huit mille sept cent cinquante dollars américains) par annulation de 198.181.209 (cent quatre-
vingt-dix-huit millions cent quatre-vingt-un mille deux cent neuf) parts sociales de la Société;

6. Approbation de la délégation au conseil de gérance de la Société du pouvoir de déterminer les modalités de rem-

boursement du montant dû à l'Associé Unique de la Société suivant la réduction du capital social de la Société tel que
décrite dans la résolution 5. ci-dessus;

7. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
8. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital

social suite à l'augmentation puis à la réduction de capital social décrites dans les résolutions 3. et 5. ci-dessus; et

9. Divers.
Ces faits exposés ayant été approuvés par l'Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé

Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que
l'ensemble de la documentation appropriée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de
lui permettre d'examiner attentivement chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier la version actuelle de l'article 11 des statuts de la Société afin de prévoir expressément que

la Société n'est en aucune circonstance autorisée à racheter ses propres parts sociales. Il est donc décidé de donner à
l'article 11 des statuts de la Société la teneur suivante:

"La Société n'est en aucune circonstance autorisée à racheter ses propres parts sociales."

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 198.109.959 USD (cent quatre-vingt-dix-huit

millions cent neuf mille neuf cent cinquante-neuf dollars américains) par l'émission de 198.109.959 (cent quatre-vingt-dix-
huit millions cent neuf mille neuf cent cinquante-neuf) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1
USD (un dollar américain) chacune, afin de l'augmenter de son montant actuel de 90.000 USD (quatre-vingt-dix mille

35820

dollars américains) à un montant de 198.199.959 USD (cent quatre-vingt-dix-huit millions cent quatre-vingt-dix neuf mille
neuf cent cinquante-neuf dollars américains).

L'intégralité  est  entièrement  libérée  au  moyen  de  l'apport  par  l'Associé  Unique  d'une  créance  d'un  montant  de

198.109.959 USD (cent quatre-vingt-dix-huit millions cent neuf mille neuf cent cinquante-neuf dollars américains) (la
"Créance"), une telle Créance étant convertie en 198.109.959 (cent quatre-vingt-dix-huit millions cent neuf mille neuf
cent cinquante-neuf) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les "Nou-
velles Parts Sociales").

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales.

<i>Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, représenté par M. Charles de Kerchove, prénommé, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé et déclarant souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.

<i>Description de l'apport

L'apport effectué par l'Associé Unique en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales consiste en la Créance

(l'"Apport").

La valeur de l'Apport effectué par l'Associé Unique à la Société, s'élevant à un montant total de 198.109.959 USD (cent

quatre-vingt-dix-huit millions cent neuf mille neuf cent cinquante-neuf dollars américains), est entièrement affectée au
capital social.

<i>Evaluation

L'évaluation des 198.109.959 USD (cent quatre-vingt-dix-huit millions cent neuf mille neuf cent cinquante-neuf dollars

américains) a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport en
date du 1 

er

 mars 2010, qui demeurera annexée au présent acte notarié pour être soumise aux formalités d'enregistrement

avec lui.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Une preuve de l'Apport a été fournie au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 198.181.209 USD (cent quatre-vingt-dix-huit

millions cent quatre-vingt-un mille deux cent neuf dollars américains) afin de le réduire de son montant de 198.199.959
USD (cent quatre-vingt-dix-huit millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent cinquante-neuf dollars américains) à
un nouveau montant de 18.750 USD (dix-huit mille sept cent cinquante dollars américains) par annulation de 198.181.209
(cent quatre-vingt-dix-huit millions cent quatre-vingt-un mille deux cent neuf) parts sociales d'une valeur nominale de 1
USD (un dollar américain) chacune (la "Réduction de Capital").

<i>Sixième résolution

Il est décidé de déléguer au conseil de gérance de la Société le pouvoir (i) de déterminer les modalités de rembour-

sement à l'Associé Unique du montant dû par la Société suivant la Réduction de Capital (le "Remboursement") et, en
particulier s'agissant de la forme d'un tel Remboursement et (ii) de réaliser toute action ou prendre toute décision au
nom et pour le compte de la Société nécessaires à l'exécution de tout document ou prendre toute action qu'il jugerait
nécessaire et appropriée, au nom et pour le compte de la Société, en relation avec le Remboursement.

<i>Septième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est composé comme suit:
- "Palmer Dollar Finance", détenant 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) parts sociales.

<i>Huitième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent et l'Apport ayant été réalisé, il est en outre décidé de

modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital de la Société est fixé à 18.750 USD (dix-huit mille sept cent cinquante dollars américains), représenté

par 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 1.- USD (un dollar américain)
chacune".

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en relation avec l'augmentation de son capital social, sont estimés approximativement à 6.800,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

35821

Le présent acte notarié est dressé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg à la date fixée en tête des pré-

sentes.

Après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate qu'à la demande du comparant le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une traduction française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C.de Kerchove, M. Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 mars 2010. Relation: EAC/2010/2433. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2010.

B. MOUTRIER.

Référence de publication: 2010034226/261.
(100032340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Ashmoreal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 148.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2010.

Référence de publication: 2010034004/10.
(100032135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Arcelor Investment Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 35.430.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2010.

Référence de publication: 2010034006/10.
(100032589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

easycash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.600.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.066.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2010.

Référence de publication: 2010034007/11.
(100032831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Aedge Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 151.602.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1.- «PEGLAB INVEST S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange;

35822

2.- «ATYLOM MANAGEMENT LIMITED», une société constituée et existant sous les lois de la Chypre, établie et

ayant son siège social 12 Egypt Street, P.C. 1097 Nicosia (Chypre);

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange,

en vertu de deux (2) procurations lui données à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), le 25 janvier 2010.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. premier.  Il  est  constitué  par  les  présentes  une  société  anonyme  luxembourgeoise  sous  la  dénomination  de:

«AEDGE EUROPE S.A.».

Art. deux. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. trois. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. quatre. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. cinq. Le capital social souscrit est fixé à HUIT CENT MILLE EUROS (800'000. EUR) représenté par huit mille

(8'000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. six. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

35823

Art. sept. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. huit. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. neuf.  Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d'administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. dix. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. onze. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. douze. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. treize. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. quatorze. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. quinze.  L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  commune  du  siège  social,  à  l'endroit  indiqué  dans  la

convocation, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. seize. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10ième) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. dix-sept. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. dix-huit. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net

de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

35824

Dissolution - Liquidation

Art. dix-neuf. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. vingt. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les huit mille (8'000) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société «PEGLAB INVEST S.à r.l.», prédésignée, mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1'600
2.- La société «ATYLOM MANAGEMENT LIMITED», prédésignée, six mille quatre cents actions . . . . . . . . . 6'400
TOTAL: HUIT MILLE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8'000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de HUIT CENT MILLE EUROS (800'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «ATYLOM MANAGEMENT LIMITED», une société constituée et existant sous les lois de la Chypre, établie et

ayant son siège social 12 Egypt Street, P.C. 1097 Nicosia (Chypre), la mandataire (représentante permanente) étant
Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange;

2.- Madame Catherine DE WAELE, employée privée, née à Charleroi (Belgique), le 15 avril 1966, avec adresse pro-

fessionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;

3.- Madame Sylvie MARKOVIC, employée, née à Sèvres (France), le 09 octobre 1976, demeurant professionnellement,

Moll de Barcelona s/n, World Trade Center Edificio Norte, Planta Baja, Local 23-24 08039 Barcelone (Espagne).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
«MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises,

établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
145.419).

<i>Troisième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article onze (11) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premiers admi-

nistrateurs-délégués de la société, Madame Catherine DE WAELE et Madame Sylvie MARKOVIC, prénommées, lesquelles
pourront engager la société sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus
large, y compris toutes opérations bancaires.

35825

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs y compris le mandat des deux administrateurs-délégués et du commissaire ainsi nommés

prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2015.

<i>Cinquième résolution

L'adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. LAZZARI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 mars 2010. Relation: EAC/2010/2457. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010034241/180.
(100032548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Hardman Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 151.382.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 mars 2010.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010034012/12.
(100032391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Hardman Properties JV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 151.381.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 mars 2010.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010034014/12.
(100032393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Hamada SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.885.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 mars 2010.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010034015/12.
(100032398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

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Invesco Munich Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.590.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of the month of February.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

INVESCO EUROPEAN HOTEL REAL ESTATE III S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of 10

th

 August 1915 and having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, represented by Mr. Richard

Kirfel, jurist, with professional address in Luxembourg pursuant to a proxy dated 22 

nd

 February 2010; such proxy to be

registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company Invesco Munich Hotel Investment S.à r.l. ("société à responsabilité limitée")
which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Invesco Munich Hotel Investment

S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons and entities who may become members
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The purpose of the Company is the direct or indirect holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourgish and foreign real estate companies and any other form of real estate investment, the acquisition by pur-
chase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind
and the administration, control and development of its real estate portfolio.

The purpose of the Company is also to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange or such

other manners as well as the disposal, the administration, the development and the management of real estate property
throughout Europe and carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may deem useful in the
accomplishment and development of this purpose.

The Company may further guarantee, borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures or grant

loans in any other form or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general member with unlimited liability or a limited member with limited liability

for all debts and obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purpose or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. In the event that the manager, or as

the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500) divided into

twelve thousand (12,500) shares with a par value of one euro (€ 1) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles of association.
The Company shall ensure at all times that (i) there will be no more than thirty (30) members in the company and (ii)
none of the members in the Company will be a physical person and (iii) following any transfer of shares, clauses (i) and
(ii) will remain satisfied.

For the avoidance of doubt this provision operates only to give the Company the opportunity to qualify as a special

foreign fund (Spezial-Investmentvermögen) within the meaning of article 16 of the German Investment Tax Act for Ger-

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man Tax purposes and each shareholder understands and agrees that it has no action whatsoever for damages whether
in contract or tort (and will not seek to pursue any such action) against either the company's assets in the event that this
provision is breached or amended.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company's capital. In
accordance with the provisions of Art. 5. here above, the Company shall not give effect to any transfer of shares, if such
transfer results in the Company having more than thirty (30) members or a physical person becoming a member of the
Company.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Meetings of the board of managers

shall be held at the registered office or such other place in Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. Resolutions are taken by majority vote of the managers present or represented at the meeting. Any manager
may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another provided
that where a conference call or video conference is used as a means of communication, it must be initiated and chaired
from Luxembourg.

The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such

meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager
without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Managers' resolutions shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature

of any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or the board of managers (in the case of a board of managers) has the most extensive

powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations
relative to the Company. The Company will be bound by the individual signature of the manager, or by the joint signatures
of any two managers (in the case of a board of managers) or by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.

The minutes of any meeting of the board of managers will be signed by any two managers of the board.

Art. 8. Except in case of negligence or wilful misconduct, the manager(s) assume, by reason of their position, no personal

liability in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company. As agents of the Company, they
are responsible only for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law at meetings held including, if, and to the extent, provided for by Luxembourg Company law, meetings held by
way of conference call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting
to hear one another and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent
the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held in Lu-

xembourg at the registered office of the Company on the third Tuesday of the month of October of each year at 4.30
and for the first time in October 2011. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 11. The accounting year begins on the first day of July of each year and ends on 30 

th

 June of the following year,

except for the first accounting year which will begin on the day of the incorporation of the Company and end on 30 

th

June 2011.

Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be the board of managers.

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Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, members

or not, and who are appointed by the general meeting of members who will specify their powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies; in this case, articles

200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

12,500 (twelve thousand five hundred) shares at € 1 (one Euro) each for a total of € 12,500 (twelve thousand five

hundred Euro).

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
The registered office of the Company is fixed at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The following persons are named to the board of managers (with joint signature powers) of the Company for an

undetermined period of time:

- Jochen Schaefer Suren, head of hotels and leisure fund management director, born on 22 

nd

 April 1958 in Frankfurt

am Main, Germany, having his business address at 43-45 Portman Square, W1H 6LY London, United Kingdom,

- Ascan Kókai, director of asset management, born on 18 

th

 February 1971 in Bonn, Germany, having his business

address at Maffeistraße 3, 80333 München, Germany, and

- Juliette Henry, fund administrator, born on 30 April 1973 in West Bromwich, United Kingdom, having her business

address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between the

English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed the present original deed

together with us, the Notary, having personal knowledge of the English language.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden englischen Textes:

Im Jahr zweitausendundzehn, am dreiundzwanzigsten Tag des Monats Februar.
Vor Uns, Maître Henri HELLINCKX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist folgende Partei erschienen:

INVESCO EUROPEAN HOTEL REAL ESTATE III S.à r.l., eine Gesellschaft organisiert und bestehend unter den Ge-

setzen  vom  10.  August  1915  und  mit  eingetragenem  Gesellschaftssitz  in  25C,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxemburg,
vertreten durch Herrn Richard Kirfel, Jurist, mit geschäftlich ansässig in Luxemburg auf Grund einer Vertretungsvollmacht
vom 22 Februar 2010; diese Vollmachtsurkunde wird mit der vorliegenden Urkunde einregistriert werden.

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Die erschienene Partei, die in der oben angeführten Eigenschaft tätig ist, hat den unterzeichnenden Notar ersucht,

folgenden Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Invesco Munich Hotel Investment S.à r.l.
auszuarbeiten, die hierdurch wie folgt errichtet wird:

Art. 1. Hiermit wird zwischen der erschienenen Partei und allen Personen und juristischen Personen, die gegebenenfalls

darauf Mitglieder werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen "Invesco Munich Hotel Investment
S.à r.l." (die "Gesellschaft") eingerichtet. Die Gesellschaft wird durch diesen Gesellschaftsvertrag und durch die entspre-
chende Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist das mittelbare oder unmittelbare Halten von Beteiligungen jeglicher Form an

luxemburgischen oder ausländischen Immobiliengesellschaften und jedwede andere Art von Immobilieninvestition, der
Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder in jeder anderen Weise als auch die Veräußerung durch Verkauf, Wechsel oder
anderwärtig von Sicherheiten jeder Art und die Verwaltung, Überprüfung und Entwicklung ihres Immobilienportfolios.

Gegenstand der Gesellschaft ist weiterhin das Investieren in Immobilienbesitz entweder durch Kauf, Wechsel oder auf

ähnliche Weise als auch das Verfügen, Verwalten, Entwickeln und Leiten von Immobilienbesitz im Raum Europas und das
Tätigen von jeglichen Geschäften, die dazu im direkten oder indirekten Zusammenhang stehen oder welche sie für die
Erfüllung und Entwicklung ihres Zwecks als nützlich erachtet.

Die Gesellschaft kann außerdem Garantien gewährleisten, Kredite jedweder Form aufnehmen und Schuldverschrei-

bungen (bonds) und Schuldscheine (debentures) ausgeben oder Kredite in jeder anderen Form zur Verfügung stellen oder
anderen Gesellschaften, in denen sie unmittelbar oder mittelbar Anteile hält oder die Teil derselben Gesellschaftsgruppe,
zu der die Gesellschaft gehört, sind, Unterstützung leisten.

Die Gesellschaft kann ferner als Komplementär mit unbeschränkter Haftung oder als begrenzt haftender Kommanditist

in Hinblick auf alle Schulden und Verbindlichkeiten, die mit Beteiligungen in Gesellschaften oder ähnlichen Gesellschafts-
strukturen unmittelbar zusammenhängen, tätig werden.

Die Gesellschaft kann sowohl in eigenem Namen als auch im Namen Dritter alle Geschäfte tätigen, die für die Erfüllung

ihres Gesellschaftszwecks sinnvoll oder erforderlich sind oder die mit ihm mittelbar oder unmittelbar in Verbindung
stehen.

Art. 3. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Dieser kann an jeden Ort im Großherzogtum verlegt werden. Dies geschieht durch Beschluss einer außerordentlichen

Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Veränderung des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen
Art und Weise, beraten.

Die Adresse des eingetragenen Sitzes kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Stadtgemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche  polltische,  wirtschaftliche  oder  soziale  Ereignisse  eingetreten  sind  oder  unmittelbar  bevorstehen  welche  die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem  Sitz  und  Personen  im  Ausland  beeinträchtigen  könnten,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  bis  zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Solche vorübergehende Maßnahmen werden vom Geschäftsführer oder der Geschäftsführung vorgenommen und den

beteiligten Parteien mitgeteilt.

Art. 5. Das herausgegebene Stammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünfhundert (12.500) Euro,

aufgeteilt auf zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einem (1) Euro. Das Kapital der
Gesellschaft kann durch Beschluss der Mitglieder, in der für die Veränderung des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen
Art und Weise, erhöht oder verringert werden.

Die Gesellschaft stellt sicher, dass zu keinem Zeitpunkt (i) mehr als 30 Gesellschafter vorhanden sind und (ii) keines

dieser Mitglieder eine natürliche Person ist und (iii) im Anschluss an jede Übertragung von Anteilen die Klauseln (i) und
(ii) erfüllt bleiben.

Soweit notwendig wirkt diese Bestimmung nur um der Gesellschaft die Gelegenheit zu geben, sich im Sinne des Artikels

16 des deutschen Investmentsteuergesetzes zu deutschen Steuerzwecken als Spezial-Investmentvermögen zu qualifizie-
ren. Jeder Anteilsinhaber versteht und erklärt sich damit einverstanden, dass er keinen Anspruch auf Ersatz von Schäden
aus dem Gesellschaftsvermögen hat, weder aus Vertrag noch aus Delikthandlungen (und dass er keine solche Handlung
gerichtlich verfolgen wird), wenn gegen diese Bestimmung verstoßen oder diese geändert wird.

Art. 6. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz nicht anders bestimmt, bedarf

die Übertragung auf Dritte der Einwilligung von mindestens 75% des Stammkapitals. In Übereinstimmung mit Art. 5 führt

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die Gesellschaft keine Anteilsübertragungen aus, die dazu führen würden, dass die Gesellschaft von mehr als 30 Gesell-
schaftern gehalten oder eine natürliche Person Gesellschafter wird.

Art. 7. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer die keine Gesell-

schafter sein müssen. Sie werden durch einfache Mehrheit gewählt und abberufen. Dies geschieht auf der Generalver-
sammlung, welche die Befugnis und die Dauer der Vollmachten beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die
Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.

Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung mit oder ohne Grund (ad nutum) zu

jeder Zeit widerrufen werden.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführersitzung wird im Ge-

sellschaftssitz oder durch Beschluss der Geschäftsführung an einem anderen Ort in Luxemburg abgehalten.

Entscheidungen werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.
Jeder Geschäftsführer kann an den Geschäftsführungssitzungen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung

stehenden Kommunikationsmitteln, die es ihm ermöglichen mit anderen zu kommunizieren, teilnehmen, vorausgesetzt,
dass die Sitzung welche mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten wird, von
Luxemburg aus geleitet und initiiert wird.

Die Teilnahme, oder das Abhalten einer solchen Versammlung, entspricht einer persönlichen Teilnahme an den Sitz-

ungen. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Vollmachten durch einen
anderen Geschäftsführer der hierzu bevollmächtigt ist vertreten lassen.

Die Beschlüsse der Geschäftsführer sollten beweiskräftig beglaubigt sein, oder ein Auszug dieser muss von jedem

Geschäftsführer unterschrieben werden.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer oder die Geschäftsführung (im Falle einer Geschäftsführung) die weites-

treichende Macht um in allen Lagen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Lagen, jeden Akt
und jede Handlung im Zusammenhang mit der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gutzuheissen.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschrift

von zwei Geschäftsführern (im Falle einer Geschäftsführung) oder durch die Unterschrift einer oder mehreren Personen,
welche durch Delegierung einer der Gesellschafter dazu befugt sind, gebunden sein.

Die Protokolle aller Geschäftsführerversammlungen werden von zwei beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 8. Der oder die Gesellschafter übernehmen, aufgrund ihrer Position, keine persönliche Haftung für Begehungen

die im Namen der Gesellschaft geschehen, abgesehen von Vorsatz oder Fahrlässigkeit. Als Vertreter der Gesellschaft sind
sie nur für die Erfüllung ihrer Verpflichtungen verantwortlich.

Art. 9. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl seiner Stimmen entspricht der

Zahl seiner Anteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Die in Sitzungen, Telefonkonferenzschaltung, Videokonferenzschaltung oder durch andere Kommunikations-

mittel, falls und soweit durch das luxemburgische Gesellschaftsrecht vorgesehen, gefassten Beschlüsse, welche erlauben
sich zu verständigen und durch welche die Teilnahmen an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel der persön-
lichen Anwesenheit entspricht, werden in der im luxemburgischen Gesellschaftsrecht vorgesehenen Form und Mehrheit
gefasst. Eine ordnungsgemäße Sitzung der Gesellschaftsmitglieder sollte die ganze Anteilinhaberschaft vertreten.

Die Einberufung der Sitzung durch den/die Geschäftsführer hat wenigstens acht (8) Tage vor dem für die Sitzung

geplanten Termin zuzugehen und erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes an die Adresse der Gesellschafter die im Re-
gister der Gesellschafter der Gesellschaft eingetragen ist. Wenn das gesamte Stammkapital der Gesellschaft vertreten ist,
kann die Sitzung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden. Beschlüsse die die Änderung des Gesellschafts-
vertrages betreffen, werden (i) durch Stimmenmehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des heraus-
gegebenen Stammkapitals entsprechen, gefasst.

Im Falle dass, und solange die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter hat, hat jedes Jahr, am dritten Dienstag im Monat

Oktober um 16 Uhr 30, erstmalig im Oktober 2011, eine Generalversammlung am Geschäftssitz in Luxemburg stattzu-
finden. Wenn dies kein Werktag sein sollte, wird die Sitzung am darauffolgenden Werktag stattfinden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni jedes Folgejahres mit Ausnahme des ersten Ge-

schäftsjahres, das am Tag der Errichtung der Gesellschaft beginnt, und am 30. Juni 2011 endet.

Art. 12. Jedes Jahr sowie am Ende des ersten Geschäftsjahres wird der Jahresbericht durch den Geschäftsführer oder

eventuell durch die Geschäftsführung verfasst.

Art. 13. Der Finanzbericht steht den Anteilinhabern im Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 14. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Reingewinns der Gesellschaft werden dem vom Gesetz verlangten Reserve-

fonds zugewiesen. Diese Zuweisung wird nicht mehr verlangt, sobald und solange der Reservefonds sich auf zehn Prozent
(10%) des Kapitals der Gesellschaft beläuft.

Die Mitglieder können auf Grund von vom Geschäftsführer oder von der Geschäftsführung ausgearbeiteten Finanz-

berichten die Ausschüttung von Zwischendividenden beschließen. Dies zeigt dass genügend Rücklagen zur Verteilung

35831

vorhanden sind. Der ausgegebene Betrag kann jedoch nicht die seit dem letzten Geschäftsjahresende erzielten realisierten
Gewinne, erhöht durch die übertragenen Gewinne und die aufzuteilenden Reserven aber unter Abzug der übertragenen
Verluste und Beträge welche auf ein Reservekonto eingezahlt werden müssen, nicht überschreiten. Dieser Restbetrag
wird durch Beschluss der Generalversammlung an die Mitglieder ausgeschüttet. Das Anteilsprämienkonto wird durch
Beschluss der Generalversammlung an die Anteilsinhaber ausgegeben. Die Generalversammlung kann beschließen, jeden
Betrag vom Anteilsprämienkonto auf das Reservekonto zu überweisen.

Art. 15. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren welche

Gesellschafter oder nicht sein können, und die durch die Generalversammlung ernannt werden. Diese legt ebenfalls ihre
Befugnisse und Vergütung fest.

Art. 16. Falls, und solange nur ein Mitglied alle Anteile der Gesellschaft besitzt, besteht die Gesellschaft als Ein-Person-

Gesellschaft gemäß Artikel 179(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind
unter anderem Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes anwendbar.

Art. 17. Für alle nicht in diesem Gesellschaftsvertrag geregelten Angelegenheiten finden die entsprechenden gesetzli-

chen Bestimmungen Anwendung.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Satzung der Gesellschaft wurde gerade von der erschienenen Partei festgesetzt, erschienene Partei hat die nach-

stehend angeführte Zahl von Anteilen gezeichnet und Beträge in Bar eingezahlt:

12.500 (zwölftausend fünfhundert) Anteile für jeweils € 1 (einen Euro). Dies beläuft sich auf einen Gesamtbetrag von

€ 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro).

Der Nachweis für diese Zahlung wurde dem unterfertigten Notar vorgelegt.

<i>Auslage, Schätzung

Die Auslagen, Kosten, Vergütungen und Lasten jedweder Form, die von der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung zu

tragen sind, werden auf ungefähr EUR 1.500,- geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Der einzige Anteilinhaber hat sofort folgende Beschlüsse getroffen:
Der Geschäftssitz der Gesellschaft ist eingetragen in 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.
Die folgenden Personen bilden die Geschäftsführung (mit gemeinsamer Unterschrift von zwei Geschäftsführern) auf

unbegrenzte Zeit im Sinne des Gesellschaftsvertrages:

- Jochen Schaefer Suren, „head of hotels and leisure fund management director", geboren am 22. April 1958 in Frankfurt

am Main, geschäftsansässig in 43-45 Portman Square, W1H 6LY London, Vereinigtes Königreich,

- Askan Kókai, "director of asset management", geboren am 18. Februar 1971 in Bonn, Deutschland, geschäftsansässig

in Maffeistraße 3, 80333 München, Deutschland, und

- Juliette Henry, „fund administrator", geboren am 30. April 1973 in West Bromwich, Vereinigtes Königreich, ge-

schäftsansässig in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg.

Worüber vorliegende Urkunde, ausgestellt in Luxemburg, an dem zu Beginn dieses Dokuments genannten Tag.
Der vorliegenden notariellen Urkunde, in Englisch abgefasst, folgt eine deutsche Übersetzung. Im Falle von Abwei-

chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, hat die englische Fassung Vorrang.

Diese Urkunde wurde der erschienenen Partei vorgelesen. Die erschienene Partei unterzeichnet gemeinsam mit uns,

dem Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, die vorliegende urschriftliche Urkunde.

Gezeichnet: R. KIRFEL und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2010. Relation: LAC/2010/8708. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 3. März 2010.

Référence de publication: 2010034249/322.
(100032174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.492.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35832

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010034016/11.
(100032227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Wattshow S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 141.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034018/9.
(100032337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Union Privée de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 43.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2010.

Référence de publication: 2010034019/10.
(100032427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Trade Building Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 123.577.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010034020/11.
(100032796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

T.A.B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 82.940.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRESTACOMPTA SàRL

Référence de publication: 2010034021/10.
(100032177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Sunflower Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 18.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010034022/11.
(100032485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

35833

SPF Finanz S.A. - Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 132.358.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2010034023/11.
(100032257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Scandia SPF S.A. - Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 132.357.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2010034025/11.
(100032249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Socafe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 8, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 65.563.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034024/9.
(100032247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Global Blue Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Global Refund Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 27.359.

Im Jahre zweitausendundzehn, am ersten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg,
fand eine außerordentliche Hauptversammlung (die „Versammlung") der Aktiengesellschaft "Global Refund Luxem-

bourg S.A." mit Sitz in L-1413 Luxemburg, 3, Place Dargent

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 27.359
gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard LECUIT, mit damaligem Amtssitz in Mersch

am 2. Februar 1988 veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 115 vom 30. April 1988,
(die „Gesellschaft") statt.

Die Hauptversammlung wird eröffnet um 10.30 Uhr durch die Vorsitzende, Dame Danielle TOELEN, Angestellte,

berufsansässig in Luxemburg.

Die Vorsitzende hat Herrn Max MAYER, Angestellter, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestimmt.
Herrn Roger CAURLA, Direktor, wohnhaft in Mondercange, wird zum Stimmzähler erwählt.
Der Vorsitzende gab folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
(i) Die Tagesordnung der Versammlung lautet folgendermaßen:

<i>Tagesordnung

1.- Änderung des Gesellschaftsnamens in „Global Blue Luxembourg S.A."
2.- Dementsprechend Abänderung von Absatz 1 von Artikel 1 der Satzung wie folgt:
„Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung von "Global Blue Luxembourg S.A."."
(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegenstand

einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertre-

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tenen Aktionäre, und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben
bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

(iii) Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten und da die anwe-

senden oder vertretenen Aktionäre erklären, im Vorfeld der Versammlung über die Tagesordnung unterrichtet worden
zu sein und diese zu kennen, erübrigen sich Einberufungsbescheide.

(iv) Die gegenwärtige Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ist ordnungsgemäß zusammenge-

treten und kann rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten.

Daraufhin hat die Versammlung, nach Kenntnisnahme der Aussagen des Vorsitzenden, einstimmig folgenden Beschluss

gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Versammlung beschließt einstimmig den Gesellschaftsnamen in „Global Blue Luxembourg S.A." abzuändern und

dementsprechend Abänderung von Absatz 1 von Artikel 1 der Satzung folgenden Wortlaut zu erteilen:

„ Art. 1. (Absatz 1). Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung von Global Blue Luxembourg S.A."
Da nichts Sonstiges mehr auf der Tagesordnung ist, wurde die Versammlung um 10.45 Uhr beendet.

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft entstehen, werden auf EUR

900.- geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Anfrage der

oben genannten erschienenen Personen, die Urkunde in deutscher Sprache, gefolgt von einer englischen Übersetzung,
gefasst ist; auf Anfrage der gleichen Person und im Falle einer Nichtübereinstimmung des englischen und des deutschen
Textes, wird der deutsche Text vorwiegen.

Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannten erschienenen

Parteien in Luxemburg vorgelesen wurde, haben dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar, unterzeichnet.

Folgt die englische Übersetzung des vorstehenden Textes:

In the year two thousand ten, on the first day of February
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, was held an extraordinary general meeting of the share-

holders (the "Meeting") of Global Refund Luxembourg S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg,
having its registered office in L-1413 Luxemburg, 3, Place Dargent

registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 27.359
incorporated by Maître Gérard LECUIT, notary then residing in Mersch, on February 2, 1988, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 115 on April 30, 1988, (the "Company").

The Meeting was declared open at 10.30 a.m. and was presided by Mr Danielle TOELEN, employee, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The chairman appointed Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting.
Mr Roger CAURLA, Director, residing in Mondercange, is elected as scrutineer by the Meeting.
The chairman declared and requested the notary to record that:
(i) That the agenda of the Meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Change of the name of the company in Global Blue Luxembourg S.A.
2. Subsequent modification of the first article of the by-laws, to give it the following term:
"Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung von "Global Blue Luxembourg S.A."
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting
and that no convening notices were necessary.

(iv) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

The Meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, by unanimous vote adopted

the following resolution:

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<i>Sole resolution

The Meeting unanimously resolved to amend the change the name of the Company into „Global Blue Luxembourg

S.A." and subsequent amend the 1st paragraph of article 1 of the by-laws, as follows:

" Art. 1. (Paragraph 1). A joint-stock company exists under the name of Global Blue Luxembourg S.A."
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 10.45 a.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately EUR 900.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German followed by a English version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English text and the German text, the German text will prevail.

The document having been read to the appearing parties in Luxembourg, who are each known to the notary, by their

surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.

Gezeichnet: D.TOELEN, M.MAYER, R.CAURLA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2010. Relation: LAC/2010/6194. Reçu 75.-€ (soixante-quinze).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Februar 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010034812/99.
(100033379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

Propneu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 123.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010034026/10.
(100032868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Pacuare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.924.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010034027/12.
(100032325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Outlet Mall (Italy) Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 97.205.

Les comptes annuels au 31 

st

 Mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034029/9.
(100032550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

35836

Outlet Mall Sub Group Holding No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.753.

Les comptes annuels au 31 

st

 Mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034030/9.
(100032551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 116.373.

Les comptes annuels au 31 

st

 Mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034031/9.
(100032552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Biisser Kannergesank asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: Bissen,

R.C.S. Luxembourg F 8.255.

STATUTS

En date de ce jour, une association sans but lucratif est constituée entre les soussignés et tous ceux qui en deviendront

membres.

Les noms des signataires de cet acte sont les suivants:
1. Jean-Marie Bock, instituteur, 17, route de Luxembourg L-7759 Roost
2. Huguette Muller-Kirsch, fonctionnaire de l'Etat, 62, rue Ch. F. Mersch L-7790 Bissen
3. Emmanuel Bock, professeur-docteur, 21, am Grënnchen L-7778 Bissen
4. Yolande Manternach-Wirtgen, employée de l'Etat 12, rue Martin Greisch L-7794 Bissen
5. Claudine Geisen-Biberich, 22, rue J. B. Kremer L-7790 Bissen
Les soussignés ont tous la nationalité luxembourgeoise.
L'association est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et le présent statut.

Titre 1 

er

 . Dénomination, Objet, Siège, Durée.

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination "Biisser Kannergesank asbl.".

Art. 2. L'association a pour objet de promouvoir des activités musicales, par la mise au point de spectacles, l'organisation

de représentations théâtrales, de spectacles poétiques, visant à propager la musique pour enfants, et à lui ouvrir des voies
nouvelles.

Sur le plan politique et confessionnel, l'association observera une stricte neutralité.

Art. 3. L'association a son siège à l'école primaire de Bissen.

Art. 4. Elle est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Des membres.

Art. 5. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.

Art. 6. L'association peut se composer de membres effectifs et de membres d'honneur.
Les membres effectifs doivent être admis par le conseil d'administration. Ils doivent montrer leur volonté de respecter

les statuts de l'association. Le conseil d'administration manifeste son accord en donnant une carte de membre marqué
par le nom du membre nouveau.

En cas de refus du conseil d'administration, la personne concernée peut poser sa candidature lors de rassemblée

générale. Seule une majorité de 2/3 des personnes présentes et qui ont le droit au vote peut donner l'approbation à une
telle demande. Une proposition ou une demande pareille doit être posée sous les conditions énumérées sous l'article 14.

Sont considérés comme membres d'honneur toutes personnes qui ne participent pas activement aux activités de

l'association et qui versent une cotisation fixée par l'assemblée générale. Les membres d'honneur ne disposent pas des
droits que la loi et les statuts accordent aux membres effectifs de l'association.

35837

Art. 7. La cotisation annuelle ne doit pas être supérieure à 5 Euro (index 100). Il sera fixé par rassemblée générale.

Art. 8. La démission et l'exclusion des associés sont réglées par l'article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif. L'exclusion pourra être prononcée pour des actes portant préjudice grave à l'association. L'associé
démissionnaire ou exclu et ses héritiers n'ont aucun droit sur le fonds social.

Titre III. De l'administration.

Art. 9. L'association est gérée par un conseil d'administration d'au moins trois membres. Les membres du conseil

d'administration sont élus parmi les membres effectifs par l'assemblée générale à la simple majorité des voix. Leur mandat
a une durée de trois années, les membres sortants sont rééligibles.

Art. 10. Le conseil d'administration choisit dans son sein un président, un secrétaire et un trésorier. La correspondance

courante pourra être signée par le secrétaire, le président ou le trésorier.

Art. 11. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de son secrétaire. Le conseil d'ad-

ministration ne pourra délibérer valablement qu'en présence de la majorité de ses membres, la voix du convoqueur, en
cas de parité, prépondérante.

Art. 12. La seule signature du président, celle du secrétaire ou celle du trésorier engage valablement l'association

envers les tiers.

Titre IV. L'assemblée générale.

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an, le président en fixera la date et l'ordre du jour.

Art. 14. Toute proposition qui est signée par un minimum de 1/20 des membres inscrits dans la liste annuelle, doit

être traitée par l'assemblée générale.

Art. 15. Le conseil d'administration pourra convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois qu'il le

jugera utile ou nécessaire.

Art. 16. A la suite d'une demande écrite de la part d'un tiers des membres effectifs, le conseil d'administration doit

convoquer dans la quinzaine une assemblée générale extraordinaire contenant à l'ordre du jour le motif de la demande.

Art. 17. Les membres effectifs sont convoqués à l'assemblée générale au moins huit jours francs à l'avance.

Art. 18. L'assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres effectifs présents.

Les  décisions  sont  prises  à  la  simple  majorité.  Dans  le  cas  d'une  décision  à  prendre  sur  une  modification  au  statut,
l'assemblée générale doit réunir les deux tiers des membres effectifs et l'objet doit en être spécialement indiqué dans la
convocation. Aucune modification ne pourra être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix, et conformément à
l'article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 19. Chaque année, le conseil d'administration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale le compte de

l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'approbation vaut décharge pour le conseil d'administration.

Titre V. Des ressources.

Art. 20. Les ressources de l'association se composent notamment:
- des cotisations
- des dons ou legs en sa faveur
- des subsides
- des intérêts de fonds placés.
Cette liste n'est pas limitative.

Titre VI. De la liquidation.

Art. 21. En cas de liquidation, les fonds de l'association seront mis à la disposition des oeuvres sociales de la Commune

de Bissen.

Titre VII. Nominations statutaires.

Art. 22. Ensuite les membres actuels de l'association, se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués

en assemblée générale et ont élu comme administrateurs:

1. Jean-Marie Bock, président
2. Huguette Muller-Kirsch, secrétaire
3. Emmanuel Bock, trésorier
4. Yolande Manternach-Wirtgen
5. Claudine Geisen-Biberich

35838

Les administrateurs ont tous accepté le mandat qui leur a été confié.

Fait à Bissen, le 1 

er

 mars 2010.

Jean-Marie Bock / Huguette Muller-Kirsch / Emmanuel Bock /

Yolande Manternach-Wirtgen / Claudine Geisen-Biberich.

Référence de publication: 2010034975/90.
(100033324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 116.478.

Les comptes annuels au 31 

st

 Mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034032/9.
(100032553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 135.253.

Les comptes annuels au 31 

st

 Mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034033/9.
(100032554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Sytexia S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8453 Steinfort, 23, route de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 151.650.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. La société anonyme "Vision Beyond S.A.", établie et ayant son siège social L-8453 Steinfort, 23, route de Koerich,
dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Joseph AKA, gérant de société, demeurant à L-3378

Livange, 23, rue de Peppange,

ici représenté par Madame Christel HENON, avocate à la Cour, demeurant professionnellement à L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. Madame Ségolène PIQUET, sans état, née demeurant à F-57310 Bousse, 25, rue Paul Cézanne (France).
3. La société privée à responsabilité limitée unipersonnelle de droit belge "COMTALCORP", établie et ayant son siège

social B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, 206, Chaussée de Roodebeek (Belgique), inscrite à la Banque Carrefour des En-
treprises sous le numéro 0820.299.997,

dûment représentée par son gérant Monsieur Thierry VAN HILST, dirigeant, demeurant à B-1932 St. Stevens Woluwe,

Batticelaan 22 (Belgique),

ici représenté par Madame Ségolène PIQUET, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
4. Monsieur Eric LANGLADE, sans état, demeurant à F-57100 Thionville, 30, Boucle des Prairies (France).
5. La société privée à responsabilité limitée unipersonnelle de droit belge "MANAGEMENT, CONSULTANCY AND

TRAINING SERVICES", en abrégé "MCT SERVICES", établie et ayant son siège social B-1490 Court-Saint-Etienne, 81,
rue de la Limite (Belgique), inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0476.256.241,

dûment représentée par son gérant Monsieur Stephan ALLEMON, dirigeant d'entreprise, né à Mouscron (Belgique),

le 18 février 1953, demeurant à B-1490 Court Saint Etienne, 81, rue de la Limite,

ici représenté par Madame Ségolène PIQUET, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

35839

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "SYTEXIA S.A." (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet le conseil et la fourniture de services en matière d'ingénierie informatique et plus

généralement tout conseil se rapportant aux nouvelles technologies. La société se concentrera notamment dans l'apport
de solution à ses clients en matière de gestion des affaires.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières ou commerciales

industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille cinq cents euros (55.500,- EUR), représenté par cinquante-cinq

mille cinq cents (55.500) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 15 février de chaque année à 14.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

35840

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

35841

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des Statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

35842

3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cinquante-cinq mille cinq cents (55.500) actions ont été souscrites comme suit:

La société "Vision Beyond S.A.", prédésignée, trente-cinq mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.500
2. Madame Ségolène PIQUET, préqualifiée, sept mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500

3. Monsieur Eric LANGLADE, préqualifié, trois mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

4. La société "COMTALCORP", prédésignée, deux mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

5. La société "MANAGEMENT, CONSULTANCY AND TRAINING SERVICES", en abrégé "MCT SERVICES",
prédésignée, sept mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500

Total: cinquante-cinq mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55.500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante-cinq mille cinq

cents euros (55.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Ségolène PIQUET, sans état, née à Mont-Saint-Martin (France), le 17 novembre 1973, demeurant à F-57310

Bousse, 25, rue Paul Cézanne;

b) La société privée à responsabilité limitée unipersonnelle de droit belge "COMTALCORP", établie et ayant son siège

social B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, 206, Chaussée de Roodebeek (Belgique), inscrite à la Banque Carrefour des En-
treprises sous le numéro 0820.299.997;

c) Monsieur Eric LANGLADE, sans état, né à Metz (France), le 1 

er

 décembre 1961, demeurant à F-57100 Thionville,

30, Boucle des Prairies.

3. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Thierry

VAN HILST, dirigeant, né à Schoten le 30 avril 1958, demeurant à B-1932 St. Stevens Woluwe, Batticelaan 22, est nommé
représentant permanent de l'administratrice mentionnée ci-avant sub b).

4. La société à responsabilité limitée "FIDU-CONCEPT SARL", établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg,

36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
38.136, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Le siège social est établi à L-8453 Steinfort, 23, route de Koerich.
6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Madame Ségolène PIQUET,

préqualifiée, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

7. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HENON - PIQUET - LANGLADE - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2010, Relation: GRE/2010/591. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

35843

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 5 mars 2010.

Référence de publication: 2010035369/252.
(100033913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Krystalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 8, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 86.773.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2007 ont été enregistrés et déposés auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034049/10.
(100032365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Jensen &amp; Jensen Off Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 138.215.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2010034050/10.
(100032241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

JDP Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 83.604.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034051/9.
(100032164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

AEI Luxembourg Holdings, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.181.

Il résulte que l'associé unique de la société AEI Luxembourg Holdings, S.à r.l. a pris les décisions suivantes en date du

12 février 2010:

1. Démission du Gérant suivant:
M. James Alton Hughes à partir du 11 février 2010.
2. Démission du Gérant suivant:
M. John G. Fulton à partir du 11 février 2010.
3. Nomination du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 11 février 2010:
M. Emilio Vicens, né le 7 décembre 1967 à Caracas, Venezuela ayant pour adresse privée 6038 Camellia Street, Hous-

ton, Texas 77007, United States of America.

4. Nomination du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 11 février 2010:
M. Eduardo Pawluszek, né le 8 mars 1963 à Misiones, Argentine, ayant pour adresse privée 3803 Almond Creek Drive,

Houston, Texas 77059, United States of America.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35844

<i>AEI Luxembourg Holdings, S.àr.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010034102/25.
(100032624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Immolux Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 114.159.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés, dans leur version abrégée, au Registre de Commerce et des

Sociétés conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010034053/11.
(100032795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Imhotep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 80.324.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034054/9.
(100032163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Imhotep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 80.324.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034056/9.
(100032166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

AEI Luxembourg Global, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.318.

Il résulte que l'associé unique de la société AEI Luxembourg Global, S.à r.l. a pris les décisions suivantes en date du 11

février 2010:

1. Démission du Gérant suivant:
M. James Alton Hughes à partir du 11 février 2010.
2. Démission du Gérant suivant:
M. John G. Fulton à partir du 11 février 2010.
3. Nomination du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 11 février 2010:
M. Emilio Vicens, né le 7 décembre 1967 à Caracas, Venezuela ayant pour adresse privée 6038 Camellia Street, Hous-

ton, Texas 77007, United States of America.

4. Nomination du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 11 février 11 février 2010:
M. Eduardo Pawluszek, né le 8 mars 1963 à Misiones, Argentine, ayant pour adresse privée 3803 Almond Creek Drive,

Houston, Texas 77059, United States of America.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35845

<i>AEI Luxembourg Global, S.àr.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010034103/25.
(100032618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Bardak S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 129.572.

L'an deux mil dix, le trois février.
Par devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société Business Principle S.A., établie et ayant son siege social à Edificio P.H. Plaza 2000, Calle 50, Panama,
ici représentée par Mme Concetta DEMARINIS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,

Avenue Gaston Diderich,

en vertu d'une procuration donnée le deux (2) février 2010, laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR

par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée

en sa qualité d'associée unique de la société "BARDAK S.à r.l.", ayant son siège social à Luxembourg, 5, Avenue Gaston

Diderich, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 129572,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 12 juin 2007, publié au Mémorial C n° 1777 du 22 août 2007,
Ensuite la comparante déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'associé unique, détenant l'intégralité du susdit capital social, est dûment représentée à la présente assemblée

qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. To resolve on starting the procedure of the winding up of the company;
2. To resolve in order to appoint Mr Marco Sterzi as liquidator of the company and to determine his powers;
3. Miscellaneous.
L'associé unique, siégeant en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associée unique décide la dissolution et la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution:

Est  nommé  liquidateur  Monsieur  Marco  STERZI,  conseil  économique,  demeurant  à  Luxembourg,  Avenue  Gaston

Diderich.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et apurer le passif.
Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la

société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout
ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa
seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale
des associés.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, l'associée unique lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises, sont estimés à EUR 1.000,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de l'associée unique, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

35846

Signé: C. DEMARINIS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 5 février 2010, LAC/2010/5487: Reçu douze Euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 5 mars 2010.

Référence de publication: 2010035307/55.
(100033513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Haykal S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.040.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034057/9.
(100032724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Grey Worldwide Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 77.812.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux

Référence de publication: 2010034058/12.
(100032243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Deadpan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 151.648.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux février,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Monsieur Courtney Charlton, directeur, né le 19 juin 1978 à Croydon, Royaume-Uni, demeurant professionnellement

à L-1279 Luxembourg, 1, rue Omar Bradley.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prestation de services commerciaux et de conseils en matière de ressources humaines,

ainsi que tout service en relation avec le recrutement et la formation de personnel.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui seraient utiles ou nécessaires à sa réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de Deadpan S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

35847

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire en espèces seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution
en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature
(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

35848

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Monsieur Courtney Charlton, prénommé, déclare souscrire les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les

libère entièrement en numéraire de sorte que le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) est dès maintenant
à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2010.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200).

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 6, boulevard Pierre Dupong à L-1430 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire la personne suivante comme gérant unique de la Société pour une durée illimitée:
Monsieur Courtney Charlton, directeur, né le 19 juin 1978 à Croydon, Royaume-Uni, demeurant professionnellement

à L-1279 Luxembourg, 1, rue Omar Bradley.

35849

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ce dernier a signé le présent acte ensemble avec le

notaire.

Signé: C. CHARLTON et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2010. LAC/2010/8615. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 4 mars 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010035393/141.
(100033911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Hathor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.039.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034060/9.
(100032703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Tele 2 Europe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 56.944.

In the year two thousand and ten, on the eighth of February.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

"TELE2 EUROPE S.A.", (R.C.S Luxembourg Number B 56.944), with its principal office in Bertrange, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Reginald NEUMAN, then notary residing in Luxembourg, dated
7 November 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 54 of 5 February 1997.
The By-Laws have been amended at last following a deed received by the undersigned notary on 18 December 2009,
deed published in the official gazette, Mémorial, Recueil C N° 64 of 11 January 2010.

The meeting begins at 4.00 p.m. with Mr. Paul WEILER, employee, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Anne LAUER, employee, with professional address in Lu-

xembourg.

The meeting elects as scrutineer, Mrs. Sabine PERRIER, employee, residing at.5, Chemin du Colombier, 57100 Thion-

ville, France.

The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 41.820.628 (forty

one million eight hundred and twenty thousand six hundred and twenty eight) shares with a nominal value of EUR 25
(twenty five euro) representing the total issued share capital are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, which the sole shareholder
has been duly informed thereof.

The attendance list, signed by the sole shareholder represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxy and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. - The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty five Euro (EUR 25.-) so as to raise it from its

current  amount  of  one  billion  forty  five  million  five  hundred  and  fifteen  thousand  seven  hundred  Euro  (EUR
1.045.515.700,-) to an amount of one billion forty five million five hundred and fifteen thousand seven hundred and twenty
five Euro (EUR 1.045.515.725,-).

2. Issuance of one (1) new share, having the same rights and privileges as set out in the articles of incorporation of the

Company.

3. Acceptance of (i) the subscription for this newly issued share and (ii) the payment in full of such new share by a

contribution in kind, together with a share premium of three billion one hundred and seventy nine million eight hundred
ninety and two thousand and nine hundred nine euro (EUR 3,179,892,909).

4. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of incorporation of the Company.
5. Miscellaneous.

35850

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty five Euro (EUR

25.-) so as to raise it from its current amount of one billion forty five million five hundred and fifteen thousand seven
hundred Euro (EUR 1.045.515.700,-) to an amount of one billion forty five million five hundred and fifteen thousand seven
hundred and twenty five Euro (EUR 1.045.515.725,-).

As a consequence thereof, the issued share capital is set one billion forty five million five hundred and fifteen thousand

seven hundred and twenty five Euro (EUR 1.045.515.725,-) divided into 41.820.629 (forty one million eight hundred and
twenty thousand six hundred and twenty nine) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25) each.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to issue one (1) new share with a par value of twenty five Euro (EUR 25), having the

same rights and privileges as set out in the articles of incorporation of the Company.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared Tele2 Sverige AB, a company organised and existing under the laws of Sweden, having its regis-

tered office at P.O. Box 62, S-164 94 Kista, Sweden and registered with the Patent and Registration Office under number
556267-5164, represented by Mrs. Sabine PERRIER, prenamed, by virtue of proxy given in Kista on 4 February 2010 and
which shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration, declared to subscribe for one (1) new
share, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and to make payment in full for such new share, together
with payment of a share premium of three billion one hundred and seventy nine million eight hundred ninety and two
thousand and nine hundred nine euro (EUR 3,179,892,909), by a contribution in kind consisting in receivables held by
Tele2 Sverige AB against the Company.

The above mentioned contribution represents a value in aggregate amount of three billion one hundred and seventy

nine million eight hundred and ninety two thousand nine hundred and thirty four euro (EUR 3,179,892,934).

Tele2 Sverige AB declared that the contribution is free of any pledge, lien or charge, as applicable, and that there subsist

no impediments to the free transferability of the contribution to the Company without restriction or limitation and that
valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform
a valid transfer of the contribution to the Company.

Evidence of the value of the contribution has been given to the undersigned notary, by a report established according

to articles 26-1 of the law of August 10 

th

 1915 as amended on commercial companies by DELOITTE S.A. Luxembourg,

under the signature of Dan ARENDT, dated 8 February 2010 which report signed ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary shall stay attached to this minute, with which it will be registered.

The Conclusions of the report are:
"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 1 ordinary share of par value EUR 25,
added by a total share premium of EUR 3.179.892.909.

<i>Third resolution

Following the preceding resolutions, the general meeting resolves to amend Article 5 of the Articles of Incorporation

in order to give it henceforth the following wording:

" Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at EUR 1.045.515.725,- (one billion forty five

million five hundred and fifteen thousand seven hundred and twenty five Euro) divided into 41.820.629 (forty one million
eight hundred and twenty thousand six hundred and twenty nine) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25)
each, all of which are fully paid up."

Nothing else being on the Agenda, the meeting was closed at 4:30 pm.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, will fall to be paid by the Company as a result of this

present deed, are estimated at EUR.7,000.- (seven thousand Euro).

The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, Notary, this original deed.

35851

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit février
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société Anonyme TELE2 EUROPE S.A.,

société de droit luxembourgeois, (R.C.S Luxembourg Numéro B 56.944), ayant son siège social à Bertrange, Grand-Duché
du Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 7 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 54 du 5 février 1997.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par une assemblée générale extraordinaire suivant un acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 18 décembre 2009, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
64 du 11 janvier 2010.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de M. Paul WEILER, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Anne LAUER, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur, Mme Sabine PERRIER, employée privée, demeurant au 5, Chemin du Colombier,

à 57100 Thionville, France

Le bureau étant dûment constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. - Qu'il appert de la liste de présence que les 41.820.628 (quarante et un millions huit cent vingt mille six cent vingt-

huit) actions de valeur nominale EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social émis et
libéré sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour, ci-après reproduit et dont l'actionnaire unique a été
informé préalablement.

Ladite liste de présence, portant la signature de l'actionnaire unique représenté restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration, pour être soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

II - que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit
1. Augmentation du capital social pour un montant de vingt-cinq Euro (EUR 25.-), pour le porter de son montant actuel

de un milliard quarante cinq millions cinq cent quinze mille sept cents Euro (EUR 1.045.515.700,-) à un milliard quarante
cinq millions cinq cent quinze mille sept cent vingt-cinq Euro (EUR 1.045.515.725-);

2. Emission d'une (1) nouvelle action, ayant les mêmes droits et privilèges que fixés aux statuts de la Société.
3. Acceptation (i) de la souscription de cette nouvelle action émise et (ii) du paiement intégral de cette nouvelle action

par un apport en nature, ensemble avec une prime d'émission de trois milliards cent soixante dix-neuf millions huit cent
quatre-vingt douze mille neuf cent neuf Euro (EUR 3.179.892.909,-);

4. Modification subséquente de l'Article 5 des Statuts
5. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société pour un montant de vingt-cinq Euro (EUR 25,-)

pour le porter de son montant actuel de un milliard quarante cinq millions cinq cent quinze mille sept cents Euro (EUR
1.045.515.700,-) à un milliard quarante cinq millions cinq cent quinze mille sept cent vingt-cinq Euro (EUR 1.045.515.725,-).

En conséquence de ce qui précède, le capital social de la société s'élève un milliard quarante cinq millions cinq cent

quinze mille sept cent vingt-cinq Euro (EUR 1.045.515.725,-) divisé en 41.820.629 (quarante et un millions huit cent vingt
mille six cent vingt-neuf) actions de valeur nominale EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'émettre une (1) action, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux fixés aux statuts

de la Société.

<i>Souscription et Paiement

A comparu Tele2 Sverige AB, une société constituée et existant sous le droit Suédois, ayant son siège social au S-164

94 Kista, Boite Postale 62, Sweden et immatriculée avec le Patent and Registration Office sous le numéro 556267-5164,
ici représentée par Mme Sabine PERRIER, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 4 février 2010 à Kista et
qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement, déclare souscrire à une
(1) nouvelle action, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), comprenant le paiement d'une prime
d'émission d'un montant de trois milliards cent soixante dix-sept millions quatre cent cinquante six mille six cent quatre-
vingt-dix (EUR 3.177.456.690,-), par un apport en nature consistant dans l'apport de créances détenues par Tele2 Sverige
AB envers la Société.

L'apport tel que ci-dessus mentionné représente ainsi une contribution d'un montant global de trois milliards cent

soixante dix-neuf millions huit cent quatre-vingt douze mille neuf cent trente-quatre euro (EUR 3.179.892.934,-). Tele2

35852

Sverige AB a déclaré que l'apport est libre de tout privilège ou gage, selon le cas, et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l'apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'apport à la Société.

La preuve de la valeur de l'apport a été donnée au notaire soussigné dans un rapport établi par DELOITTE S.A.,

Luxembourg, sous la signature de Monsieur Dan ARENDT, réviseur d'entreprise, en date du 8 février 2010 conformément
aux articles 26-1 de la loi du 10 août 1915 modifiée sur les sociétés commerciales, lequel rapport signé ne varietur par
la personne présente et le notaire soussigné, restera annexé au présent procès verbal pour être enregistré avec lui.

Les conclusions de ce rapport sont:
"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 1 ordinary share of par value EUR 25,
added by a total share premium of EUR 3.179.892.909.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'amender l'article 5 des Statuts pour lui donner dé-

sormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixe à EUR 1.045.515.725,- (un milliard quarante cinq millions

cinq cent quinze mille sept cent vingt-cinq Euro) divisé en 41.820.629 (quarante et un million huit cent vingt mille six cent
vingt-neuf) actions de valeur nominale EUR 25 (vingt-cinq Euro), entièrement libérées."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16 heures 30.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 7.000,- EUR (sept mille Euro).

Le Notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P.WEILER, A.LAUER, S.PERRIER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2010. Relation: LAC/2010/6207. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre pour des besoins administratifs.

Luxembourg, le 22 février 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010034871/179.
(100032922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

Sheval Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.176.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 25 février 2010 entre International Pyramide Holdings (Luxembourg)

S.A. et Maxime LAURENT les 1.250.000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- Maxime LAURENT, domicilié à 32, Avenue Georges Mandel, 75116 Paris, France détient 1.250.000 parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Sheval Investments S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliation Agent
Signatures

Référence de publication: 2010034120/17.
(100032321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

35853

Bommeleeër (Offizielle Benny and the Bugs Fanclub), Association sans but lucratif.

Siège social: L-7471 Saeul, 1, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 8.252.

STATUTS

Les soussignés en tant que membres fondateurs:
Arend Luc, fonctionnaire communal, né à Luxembourg le 24 juin 1981, luxembourgeois, demeurant à L-5837 Fentange,

4, op den Aessen

Claus David, employé privé, né à Luxembourg le 10 janvier 1980, luxembourgeois, demeurant à L-8286 Kehlen, 16,

rue du Cimetière

Hames Georges, étudiant, né à Luxembourg le 02 août 1982, luxembourgeois, demeurant à L-7784 Bissen, 9, rue des

Moulins

Hornick Alex, fonctionnaire communal, né à Luxembourg le 26 septembre 1979, luxembourgeois, demeurant à L-9252

Diekirch, 4, rue du Kockelberg

Kohn Julie, étudiante, née à Luxembourg le 31 octobre 1985, luxembourgeoise, demeurant à L-7554 Mersch, 9, rue

de Pettingen

Zimmer Christine, étudiante, née à Luxembourg le 23 avril 1986, luxembourgeoise, demeurant à L-2168 Luxembourg,

119, rue de Muhlenbach

ont convenus de constituer le 26 février 2010 à Luxembourg entre eux et toutes personnes, qui viendront y adhérer

ultérieurement, une association sans but lucratif qui est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a
été modifiée le 19 décembre 2002, et par les présents statuts.

§1 

er

 . Dénomination, Siège social et Durée de l'association

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif porte le nom Bommeleeër (Offizielle Benny and the Bugs Fanclub).

Art. 2. Le siège social est fixé à la Sëller Stuff; 1, route d'Arlon L-7471 Saeul

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

§2. Objet social

Art. 1 

er

 .  Cette association a pour objet:

1) de représenter les fans de Benny and the Bugs,
2) de réunir les fans de Benny and the Bugs,
3) de supporter le groupe Benny and the Bugs lors de leurs événements,
4) d'organiser toutes sortes de manifestations culturelles, sportives et autres activités se rattachant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 2. L'association est indépendante de tout parti politique et s'interdit toute activité confessionnelle.

§3. Membres

Art. 1 

er

 .  L'association se compose.

1. de membres actifs
a. Le nombre des membres actifs est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.
b. Tous les membres actifs ont le droit de vote.
2. de membres honoraires
a. Le nombre des membres honoraires est illimité.
b. Les membres honoraires n'ont pas le droit de vote.

§4. Administration

Art. 1 

er

 .  Le conseil d'administration comprend entre 3 et 9 administrateurs. Ils sont élus pour la durée de d'un an

et ils sont rééligibles.

Art. 2. Le conseil d'administration se compose notamment,
1. d'un président
2. d'un secrétaire
3. d'un trésorier
4. -9. membres
Les postes de président, secrétaire et trésorier devront dans tous les cas être pourvus.

35854

Art. 3. Tout membre actif peut poser sa candidature à un poste au comité oralement ou par écrit.

Art. 4. Toute candidature est à présenter au conseil d'administration démissionnaire avant le début de la procédure

électorale.

Art. 5. Au cas où le nombre de candidatures dépasse le nombre maximal d'administrateurs possible, il faut procéder

aux élections. Dans ce cas chaque membre actif dispose d'un maximum de neuf voix. Il peut donner un maximum de deux
voix par candidat, à condition de ne pas dépasser le nombre de voix maximal. Tout bulletin ne respectant pas ces limites
sera annulé.

Art. 6. Les élections des administrateurs se font par bulletin secret. Tout bulletin doit être rempli de façon anonyme.

Le non-respect de l'anonymat entraîne l'annulation du bulletin.

Art. 7. Les élections ont lieu sous le contrôle d'un groupe électoral, composé de trois délégués issus de trois membres

actifs. Ces délégués ne peuvent pas être eux-mêmes candidats aux élections. Le groupe électoral est responsable du
déroulement correct des élections.

Art. 8. Sont élus, les candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix.

Art. 9. Deux volontaires, membres actifs de l'association, seront désignés comme réviseurs de caisse par acclamation

de l'assemblée.

Art. 10. L'admission aux différentes fonctions du conseil d'administration sera décidée au plus tard lors de la première

réunion du conseil d'administration. La décision sera prise par la simple majorité des voix. Le conseil d'administration
doit informer les membres de la répartition des charges.

Art. 11. Le conseil d'administration peut coopter trois membres. Ces membres cooptés ont les mêmes droits et

obligations que les administrateurs, excepté le droit de vote. Les membres cooptés sont désignés par le conseil d'admi-
nistration selon des critères internes.

Art. 12. Tout ancien président peut être promu par acclamation de l'assemblée, président d'honneur pour une durée

de cinq ans.

Art. 13. Les membres ou administrateurs désirant quitter l'association ou le conseil d'administration doivent adresser

une demande écrite au conseil d'administration.

§5. Fonctions du conseil d'administration

Art. 1 

er

 .  Le conseil d'administration gère les finances, élabore le programme, représente l'association dans la vie

publique, informe les membres de l'association des activités et veille à l'exécution des présents statuts.

Art. 2. Le président est chargé:
1. de veiller à l'exécution des statuts, des décisions de l'assemblée et des décisions du conseil d'administration,
2. de convoquer et de diriger les réunions du conseil d'administration,
3. de convoquer et de diriger les assemblées générales.

Art. 3. Le président a le pouvoir de signature. Il peut déléguer son pouvoir de signature à tout membre du conseil

d'administration, cette délégation ne pouvant être générale.

Art. 4. En cas d'absence, le président sera remplacé par le secrétaire ou par défaut le plus âgé des autres membres du

comité, sauf si celui-ci est le trésorier.

Art. 5. Le secrétaire est chargé de rédiger et de distribuer les communiqués et est tenu à rédiger un rapport sur chaque

assemblée générale et chaque réunion du conseil d'administration. Lors des assemblées générales le secrétaire donnera
un compte-rendu sur les activités de l'association de l'année précédente.

Art. 6. Le trésorier est comptable des recettes et dépenses. Lors des assemblées générales le trésorier donnera un

compte-rendu exact de sa gestion appuyé de pièces justificatives. Le trésorier est tenu à collaborer avec les réviseurs de
caisse afin de leur permettre d'établir un rapport de contrôle.

Art. 7. Les réviseurs de caisse sont chargés de la vérification des comptes et des pièces justificatives. Ils font le rapport

de leur contrôle lors des assemblées générales.

Art. 8. Le conseil d'administration peut prendre des décisions valables dans tous les domaines qui se réfèrent aux

objets de l'association. Il est responsable de sa gestion devant l'assemblée des membres. Les membres du conseil d'ad-
ministration doivent collaborer chaque fois que ceci se révèle nécessaire. Les décisions du conseil d'administration se
font à majorité simple de celui-ci. En cas d'égalité des voix le président a deux voix. Le conseil d'administration ne pourra
prendre des décisions valables que si la majorité des membres du conseil d'administration sont présents.

Art. 9. A l'exception du §5 Art.10 les membres du conseil d'administration ne sont pas responsables des engagements

contractés par leur gestion.

35855

Art. 10. Au cas d'une faute grave le trésorier est civilement responsable de l'exactitude de ses comptes.

§6. Assemblée générale

Art. 1 

er

 .  L'assemblée générale se fera pendant les trois premiers mois de chaque année au Grand-duché de Luxem-

bourg.

Art. 2. Sur demande d'un tiers des membres actifs, le président doit convoquer une assemblée générale.

Art. 3. Chaque membre actif ne dispose que d'une seule voix lors des votes (exception: élection du conseil d'admi-

nistration §4 Art.6).

Art. 4. Tout membre peut se faire représenter par un tiers à l'aide d'une procuration écrite portant son nom et sa

signature.

Art. 5. Tout membre présent ne pourra être muni que d'un seul mandat de procuration.

Art. 6. L'assemblée générale approuve le compte de l'exercice écoulé et donne décharge au conseil d'administration,

après avoir entendu le rapport des réviseurs de caisse par acclamation avant la proclamation des résultats de vote.

Art. 7. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres par le rapport rédigé

du secrétaire.

Art. 8. Un changement des statuts doit être présenté aux membres actifs de l'association lors de l'assemblée générale.

Le changement de statuts peut être effectué après un vote positif de la majorité simple des membres actifs présents lors
de l'assemblée générale.

§7. Dissolution de l'Association

Art. 1 

er

 .  Dans le cas d'une dissolution, et après acquittement du passif, les biens de l'association seront affectés à

une autre association à objet social comparable à celui de l'association.

§8. Divers

Art. 1 

er

 .  Toute question non prévue par les présents statuts peut être tranchée par décision simple du conseil

d'administration.

Art. 2. Pour les présents statuts, les mots "président", "administrateur", "trésorier", "membre", "secrétaire", "réviseur"

s'appliquent indifféremment aux deux sexes.

Art. 3. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et fondations sans but lucratif.

Fait à Luxembourg, le 26 février 2010.

Alex Hornick / Christine Zimmer
<i>Président / Secrétaire

Référence de publication: 2010034971/134.
(100033053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

Exactio Audit, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diederich.

R.C.S. Luxembourg B 113.134.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034074/9.
(100032357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Exactio Audit, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diederich.

R.C.S. Luxembourg B 113.134.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034075/9.
(100032604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35856

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Aedge Europe S.A.

AEI Luxembourg Global, S.àr.l.

AEI Luxembourg Holdings, S.àr.l.

Arcelor Investment Services S.A.

Ashmoreal S.A.

Bardak S.àr.l.

Biisser Kannergesank asbl

Bommeleeër (Offizielle Benny and the Bugs Fanclub)

Cima Claddings S.A.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.

Compagnie de Financements et d'Investissements Holding S.A.

Cork Supply Group S.à r.l.

Deadpan S.à r.l.

Delphi Technologies Holding S.à r.l.

easycash S.à r.l.

Erasmus Investments S.à r.l.

European Capital S.A. SICAR

Exactio Audit, S.à r.l.

Exactio Audit, S.à r.l.

Global Blue Luxembourg S.A.

Global Refund Luxembourg S.A.

Grey Worldwide Luxembourg S.A.

Hamada SA

Hardman Investments S. à r.l.

Hardman Properties JV S. à r.l.

Hathor S.A.

Haykal S.A.

Imhotep S.A.

Imhotep S.A.

Immolux Project S.à r.l.

Invesco Munich Hotel Investment S.à r.l.

JDP Lux S.A.

Jensen &amp; Jensen Off Luxembourg S.A.

Krystalux S.A.

Outlet Mall (Italy) Holding Sàrl

Outlet Mall Sub Group Holding No. 2 S.à r.l.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 3 S.à r.l.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 4 S.à r.l.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 5 S.à r.l.

Pacuare S.A.

Palmer Dollar Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Palmer Dollar Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Palmer Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Propneu S.A.

Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie. S.C.A.

Scandia SPF S.A. - Société de gestion de patrimoine familial

Sheval Investments S.à r.l.

Socafe s.à r.l.

SPF Finanz S.A. - Société de gestion de patrimoine familial

Springre S.à r.l.

Sunflower Holding S.A.

Sytexia S.A.

T.A.B S.à r.l.

Tele 2 Europe S.A.

Trade Building Agency S.à r.l.

Union Privée de Participation S.A.

Wattshow S.A.