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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 740
9 avril 2010
SOMMAIRE
Altice Securities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35494
Altice VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35496
AMO Holding 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35494
Anglo Operations (International) Limited
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35520
BANA Swiss Funding S.à r.l. Limited . . . . .
35496
Bedlam I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35477
Berkeley Investment Holdings S.A. . . . . . .
35474
Cedarville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35479
Courtage Commercial International S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35495
Duralex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35475
East of Eden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35475
EFG Universal Advisory Company S.A. . .
35480
Eko-Park International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
35477
Entreprise Senterre-Vercammen S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35517
Europe Capital Partners V S.A. . . . . . . . . . .
35520
First Overseas Investment S.àr.l. . . . . . . . .
35520
Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l. . . . .
35498
GlaxoSmithKline International (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35495
GlaxoSmithKline International (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35495
Glencove S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35480
HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l. . . . . .
35481
Holland Park Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
35512
Kings Cross JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35517
Kmind International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
35474
KPI Retail Property 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
35516
KPI Retail Property 21 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
35516
Lion/Rally Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35479
Lux Inter-Solar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35477
Maasland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35515
Maasland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35515
Maasland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35516
Maiden International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
35515
Malawi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35474
Melfleur Management Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35514
Melfleur Management Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35515
Melfleur Management Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35514
Melfleur Management Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35515
Occidental Royal Holding . . . . . . . . . . . . . . .
35511
Opportunité Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
35512
Outlet Mall Sub Group Holding No. 6 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35511
Outlet Mall Sub Group Holding No. 7 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35511
Outlet Mall Sub Group Holding No. 8 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35514
Premier Lease S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35510
Promark Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35497
RFH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35511
ROLLINGER Toiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35496
RP XIII S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35497
RP XII S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35497
RP XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35498
Saxon Energy Services Holdings Sàrl . . . . .
35476
SBRE PSA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35475
SLF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35512
Sunrise Medical (Luxembourg) Invest-
ments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35479
Sweet Port S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35476
The CMI Managed Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
35514
Theo Müller Group S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . .
35497
Trahern Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35496
Triton Masterluxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
35476
Tyco International Holding S.à r.l. . . . . . . .
35480
Universe, The CMI Global Network Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35516
35473
Malawi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 140.349.
Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 03 mars 2010 que Madame LERBS Kahrien, Employée
privée, née le 26 juillet 1969 à B-Arlon, demeurant à L-2210 Luxembourg, 66, Boulevard Napoléon 1
er
, a présenté sa
démission des ses fonctions d'Administrateur en date du 03 mars 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
MALAWI S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010033917/15.
(100031950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.
Kmind International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 131.058.
Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 03 mars 2010 que Madame LERBS Kahrien, Employée
privée, née le 26 juillet 1969 à B-Arlon, demeurant à L-2210 Luxembourg, 66, Boulevard Napoléon 1
er
, a présenté sa
démission des ses fonctions d'Administrateur en date du 03 mars 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
KMIND INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010033918/15.
(100031945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.
Berkeley Investment Holdings S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 107.701.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société tenue en date du 2 mars 2010:i>
1. John B. Mills et John Kleynhans ont démissionné de leur fonction d'administrateur avec effet au 12 février 2010.
2. Nadège Brossard et Marina Valvasori, avec adresse professionnelle au 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg, ont été nommé administrateur avec effet au 12 février 2010 jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2015.
3. Christian Tailleur, administrateur, a changé son adresse professionnelle avec effet au 1
er
janvier 2010 du 58, Rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
4. IB Management Services S.A. a démissionné de sa fonction de commissaire avec effet au 15 février 2010.
5. James Body, avec adresse professionnelle au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg a été nommé commissaire
avec effet au 15 février 2010 jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2015.
6. Le siège social de la société est transféré avec effet au 12 février 2010 du 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
au 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 mars 2010.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010034493/24.
(100032502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
35474
Duralex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1er.
R.C.S. Luxembourg B 108.337.
Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 03 mars 2010 que Madame LERBS Kahrien, Employée
privée, née le 26 juillet 1969 à B-Arlon, demeurant à L-2210 Luxembourg, 66, Boulevard Napoléon 1
er
, a présenté sa
démission des ses fonctions d'Administrateur en date du 03 mars 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
DURALEX S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010033920/15.
(100031863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.
East of Eden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 137.662.
Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 03 mars 2010 que Madame LERBS Kahrien, Employée
privée, née le 26 juillet 1969 à B-Arlon, demeurant à L-2210 Luxembourg, 66, Boulevard Napoléon 1
er
, a présenté sa
démission des ses fonctions d'Administrateur en date du 03 mars 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
EAST OF EDEN S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010033921/15.
(100031864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.
SBRE PSA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 125.137.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 25 février 2010:i>
<i>Résolutions:i>
Les actionnaires acceptent la démission de leurs postes d'administrateurs de:
- Mme Jennifer Beyer (Gérant B)
- Mr Patrick Römer (Gérant B)
- Mr Horst Lieder (Gérant A)
- Mr Félix Bauer (Gérant A)
Et nomment en remplacement des gérants B:
- Mr Horst Lieder, né le 28/10/1954 à Munich et demeurant à Unsöldstrasse 5, 80538 Munich, Allemagne,
- Mr Felix Bauer, né le 05/06/1975 à Marktredwitz et demeurant à 14-18, Heddon Street, W1B4DA, Londres, Royaume-
Uni.
Le siège social de la société est transféré de 6, Place de Nancy, L2212 Luxembourg vers 13, Place d'Armes, L-1136
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2010.
<i>Pour la société
i>Signatures
Référence de publication: 2010034529/24.
(100032268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
35475
Sweet Port S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 55.614.
Madame Sylvie THEISEN, consultant et Madame Eliane IRTHUM, employée privée, toutes les deux résidant profes-
sionnellement à L-1724 Luxembourg, 49, Boulevard du Prince Henri ont démissionné de leurs mandats d'administrateurs
et d'administrateur délégué de la société avec effet immédiat.
Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, résidant à L-9088 ETTELBRUCK, 147, rue de Warken, a démissionné
comme réviseur d'entreprises de la société avec effet immédiat.
Tous les mandats démissionnaires ont été remplacés séance tenante.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2010.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SWEET PORTS S.A.
i>D.S. CORPORATION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2010033943/19.
(100031353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.
Saxon Energy Services Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.447.874,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 138.595.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 23 février 2010.i>
En date du 23 février 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr. Michael McNulty, en tant que gérant de Classe A de la Société et ce avec effet rétroactif
au 1
er
février 2010.
- de nommer Mr. Jim McKee, directeur financier, né le 13 mars 1959 à Regina, Saskatchewan, Canada, demeurant
professionnellement au 1700, 700 - 4
th
avenue SW, Calgary, Alberta T2P 3J4, Canada en tant que gérant de Classe A de
la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet rétroactif au 1
er
février 2010.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérant de Classe A:i>
- Jim McKee
<i>Gérants de Classe B:i>
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Johan Dejans
Pour mention aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2009.
Richard Brekelmans
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2010033944/25.
(100031351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.
Triton Masterluxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.037.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 mars 2010.
Référence de publication: 2010033968/10.
(100032867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
35476
Eko-Park International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.791.600,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 115.107.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 25 février 2010.i>
En date du 25 février 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer L'Alliance Révision SARL, avec siège social au 54 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistré auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B 46 498, en tant que réviseur d'entreprise
de la Société, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2010 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.
Pour mention aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2010.
Richard Brekelmans
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2010033945/17.
(100031349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.
Lux Inter-Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Bedlam I S.à r.l.).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.668.
In the year two thousand and ten, on the ninth of February,
before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
there appeared
SGG S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2086
Luxembourg, 412F, route d'Esch and registered with Trade and Companies Register of Luxembourg under number B
65.906,
hereby represented by Mr Pierre-Siffrein Guillet, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg,
412F, route d'Esch,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 3 February 2010;
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole member of BEDLAM I S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered
office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B, number 144.668, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 31 December 2008, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 512 of 10 March 2010 (hereafter the "Company").
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital then deliberates upon the
following agenda:
<i>Agendai>
1. Modification of the denomination of the Company from BEDLAM I S.à r.l. into LUX INTER-SOLAR S.à r.l. and
subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the modification
of the denomination;
2. Miscellaneous.
The appearing party, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The general meeting resolves to modify the denomination of the Company into LUX INTER-SOLAR S.à r.l..
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend article 1 of the articles of incorpo-
ration of the Company so as to read henceforth as follows:
" Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
LUX INTER-SOLAR S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
35477
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles)."
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date stated at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le neuf février,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu:
SGG S.A., une société constituée et existant suivant les lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-2086 Luxem-
bourg, 412F, route d'Esch, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 65.906,
ici représentée par Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-
bourg, 412F, route d'Esch,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 février 2010.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associée unique de BEDLAM I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B, numéro 144.668, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 décembre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 512 du 10 mars 2009 (ci-après la "Société").
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Modification de la dénomination de la Société de BEDLAM I S.à r.l. en LUX INTER-SOLAR S.à r.l. et modification
afférente de l'article 1 des statuts de la Société afin de tenir compte du changement de dénomination;
2) Divers.
L'associée unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en LUX INTER-SOLAR S.à r.l..
<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination LUX INTER-SOLAR
S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts)."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: P.-S. GUILLET et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 février 2010 LAC / 2010 / 6616. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
35478
Luxembourg, le 26 février 2010.
Joëlle BADEN.
Référence de publication: 2010035309/91.
(100033642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Lion/Rally Lux 1, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.056.
<i>Extrait des Résolutions de l'actionnaire unique du 20 janvier 2010i>
L'actionnaire unique de la Société, a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mademoiselle Janet Mary Dunlop en tant qu'administrateur A, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Monsieur James Cocker en tant qu'administrateur A, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur William V. Carey, Economiste, né le 25 octobre 1964 à Tampa en Floride, Etats Unis d'Amé-
rique, résidant professionnellement à ul. Bokserska 66A, Varsovie, 02-690, Pologne, en tant qu'administrateur A de la
Société, et ce avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014.
- de nommer Monsieur Christopher Biedermann, Economiste, né le 14 mai 1967 à Oradell au New Jersey, Etats Unis
d'Amérique, résidant professionnellement à ul. Bokserska 66A, Varsovie, 02-690, Pologne, en tant qu'administrateur A
de la Société, et ce avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre
2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2010.
Richard Brekelmans
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2010033946/22.
(100031347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.
Cedarville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 324.841,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 150.059.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 5 février 2010i>
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 5 février 2010, Crédit Suisse Trust Limited agissant en qualité de
Trustee du trust Abergavenny Trust a transféré 324.841 parts sociales détenues dans la Société à Libra Fiduciaria s.r.l.
avec siège social à Via Enrico Toti 2, I-20123 Milan, Italie, enregistré sous le numéro 09204900154 auprès du registre des
sociétés à Milan, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2010.
Richard Brekelmans
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2010033947/17.
(100031344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.
Sunrise Medical (Luxembourg) Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 92.216.
L'adresse professionnelle du gérant suivant de la Société a été modifiée de la façon suivante:
- Monsieur François Pfister: 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
35479
Fait à Luxembourg, le 2 mars 2010.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010033951/15.
(100031525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.
Glencove S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 218.350,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 150.055.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 5 février 2010i>
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 5 février 2010, Crédit Suisse Trust Limited agissant en qualité de
Trustee du trust Abergavenny Trust a transféré 218.350 parts sociales détenues dans la Société à Libra Fiduciaria s.r.l.
avec siège social à Via Enrico Toti 2, I-20123 Milan, Italie, enregistré sous le numéro 09204900154 auprès du registre des
sociétés à Milan, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2010.
Richard Brekelmans
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2010033948/17.
(100031343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.
Tyco International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.083.578.588,95.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 122.091.
La Société tient à apporter des précisions quant à la notice déposée et enregistrée en date du 11 août 2009 sous la
référence L090125333.05.
Mme Andréa Goodrich, en tant que gérant-délégué peut engager la Société par sa seule signature comme il est spécifié
dans l'article 8.12 des statuts coordonnés de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TYCO INTERNATIONAL HOLDING S.A.R.L.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010033949/16.
(100031328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.
EFG Universal Advisory Company S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 50.155.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 février 2010i>
En date du 12 février 2010, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier la nomination, avec effet au 14 janvier 2010, de Madame Hélène Dupuy en qualité d'Administrateur, en
remplacement de Monsieur Philippe Bens, démissionnaire
- de ratifier la nomination, avec effet au 14 janvier 2010, de Monsieur Ian Cookson en qualité d'Administrateur, en
remplacement de Monsieur Jan Bertil Norinder, démissionnaire
- de renouveler les mandats de Monsieur Thomas C. Werup, de Monsieur Ian Cookson et de Madame Hélène Dupuy
en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010
- de renouveler le mandat de Ernst & Young SA en qualité de Commissaire aux Comptes jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2010
35480
Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2010034179/21.
(100032772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.632.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the second of March.
Before us Notary Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Hines Master Fund Management Company S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 205, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register, Section B under number 115.217, acting in its capacity as Management Company of HINES
PAN-EUROPEAN CORE FUND, a sub-fund of HINES REAL ESTATE MASTER FUND FCP-FIS;
here represented by Mrs. Cintia PROCACI, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 25, 2010.
This proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the present notary to draw up the articles of incorporation of a société à respon-
sabilité limitée which is herewith established as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Formation. There is established by the single shareholder a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company is initially composed of one shareholder which owns 100% of the shares. The Company may however,
at any point in time, be owned by several shareholders but not exceeding thirty (30) shareholders; notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l."
Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Managers.
Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Managers.
In the event that the Managers believe extraordinary political, economic or social developments have occurred or are
imminent or that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or impede commu-
nications with such office or between such office and persons abroad, they may temporarily transfer the registered office,
until the point in time that these abnormal circumstances have ended. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by Managers of the Company.
Art. 4. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through
borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of, Hines Pan European Core Fund, a sub-fund of Hines Real Estate
Master Fund FCP-FIS, a mutual investment fund (fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé) orga-
nised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Fund").
The Company may provide financial support to Hines Master Fund Management Company S.à r.l. acting in its capacity
as Management Company of the Fund and to companies in which Hines Master Fund Management Company S.à r.l. acting
35481
in its capacity as Management Company of the Fund, holds directly or indirectly a participation, in particular by granting
loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and
assistance in any form whatsoever.
The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and applicable Luxembourg laws and re-
gulations.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by the decision of a single shareholder. If there is more than one share-
holder, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder resolution taken at a general meeting.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at fifteen thousand Euros (€ 15,000.-) divided into:
- Fifty (50) class A ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euros (€ 100) each, all of which are fully paid
up;
- Fifty (50) class B ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euros (€ 100) each, all of which are fully paid
up;
- Fifty (50) class C ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euros (€ 100) each, all of which are fully paid
up.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may
redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
The class A ordinary shares, the class B ordinary shares and the class C ordinary shares, together with the ordinary
shares of other classes which may be issued from time to time shall be referred to as the "Ordinary Shares".
The proceeds relating to the issue of each class of Ordinary Shares as well as any other proceeds (such as any income,
dividend, interest deriving from the Targeted Investment as defined below) relating to each such class of Ordinary Shares
(all together the "Proceeds") shall be invested pursuant to the investment policy determined by the Board of Managers
for the investment established in respect of the relevant class or classes of Ordinary Shares (each a "Targeted Investment").
Consequently, each class of Ordinary Shares will be linked to a particular Targeted Investment.
For each class of Ordinary Shares, the Board of Managers shall keep track, in the books of the Company, of (i) the
Proceeds, (ii) their related use (in particular the Targeted Investment and any other asset that might relate to the class
of Ordinary Shares concerned), as well as (iii) any charges attributable to the Targeted Investment linked to each class
of Ordinary Shares. For this purpose, the Board of Managers will prepare a set of analytical accounts for each class of
Ordinary Shares.
The net asset value of each class of Ordinary Shares (the "Net Asset Value") is determined by aggregating the value
of the Targeted Investment and of any other asset of every kind and nature allocated to that class of Ordinary Shares and
by deducting all liabilities allocated to that class of Ordinary Shares such as loans, administrative expenses, tax liabilities,
etc.
Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or
similar operations, such derivative asset shall be attributed in the books of the Company to the same class of Ordinary
Shares as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value
shall be applied to the relevant class of Ordinary Shares.
In the case where any expense of the Company cannot be considered as being attributable to a particular class of
Ordinary Shares, such expense shall be allocated between the classes of Ordinary Shares according to the following
formula:
Expenses not linked to a specific investment X
Acquisition cost of each Targeted Investment attributed to each class of Ordinary Shares /
Acquisition cost of all the Company's assets
To the extent permissible by applicable law, including without limitation, compliance with the legal requirement to
create a reserve, and subject to the following, the shareholders of each class of Ordinary Shares shall have an exclusive
right to distributions by way of (i) dividend, (ii) acquisition of own Shares, (iii) reduction of the subscribed capital, (iv)
reduction of a reserve and (v) liquidation made by the Company (the "Distributions") up to the Net Asset Value of the
class of Ordinary Shares concerned.
Notwithstanding the principle stated above in case a Distribution to which the shareholders of a class of Ordinary
Shares which has a positive Net Asset Value are entitled, is not permissible by applicable law up to the full amount of the
35482
Net Asset Value of the class of Ordinary Shares concerned, the shareholders of a class of Ordinary Shares which has a
positive Net Asset Value shall be entitled only to a Distribution in an amount equal to:
Net Asset Value of the class of Ordinary Shares concerned X
Aggregate amount of the Distributions permissible by applicable law /
Aggregate of all the positive Net Asset Values of the Company
The amount to be distributed pursuant to the principles stated above per Ordinary Share of the class of Ordinary
Shares concerned will be equal to the total amount distributed to all the Ordinary Shares of the class of Ordinary Shares
concerned divided by the total number of Ordinary Shares issued within the relevant class of Ordinary Shares.
Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may
redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 7. Authorised Capital. The authorised capital of the Company is set at two million and five hundred thousand
Euros (€ 2,500,000), divided into twenty-five hundred thousand (25,000) Ordinary Shares, each with a nominal value of
one hundred Euros (€ 100).
The Managers are authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the Articles of
Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the issued capital within the limits
of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing shareholder(s) or any persons that have
been approved by the shareholder(s) at the same quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph
1 of the Law.
Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Managers may determine. The
Managers may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any; and
- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Managers may delegate to any authorised officer of the Company or to any other duly authorised person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.
Art. 8. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at each shareholder general meeting.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single
shareholder or by a group of shareholders in general meetings of shareholders.
Art. 9. Indivisibility of Shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.
Art. 10. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may
freely transfer the shares owned.
Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst
existing shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general
meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital
of the Company.
The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is
not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 11. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,
by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case
may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.
35483
Chapter III. - Managers
Art. 13. Managers. The Company will be managed and administered by one "A Manager" and two "B Managers" whether
shareholders or not ("Manager" or together the "Managers").
Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or the general meeting of
shareholders.
While appointing the Managers, the sole shareholder(s) or the general meeting of shareholders, will establish the tenure
and the powers and competence of the Managers.
The shareholder(s) may decide to remove a Manager, with or without cause. Each Manager may resign as well. The
shareholder(s) decide upon the compensation of each Manager, if any.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Manager, as well as its resignation
or removal for any cause will not put the Company into liquidation.
The Manager(s) may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and management
of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). Officers need not be a Manager
or shareholder of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the Manager
(s).
Notwithstanding the foregoing, an officer of the Company may only be appointed to prepare routine notices and
administrative filings with public authorities including, but not limited to, the following:
- Filing of Annual reports and financial statements
- Preparation of VAT returns/notices
- Filing corporate documents with the Luxembourg Trade and Companies Register or any other public registers
- Filing, signing, and registering any documents required to establish a newly incorporated subsidiary of the Company
pursuant to a proxy granted by the Managers(s)
- Filing documents with the CSSF or other governmental regulatory agencies
- Obtaining company extracts from the Luxembourg Trade and Companies Register
In no circumstance may an officer of the Company be appointed by the Manager(s) to represent the Company towards
third parties per Article 16 unless duly authorized by the Managers according to the delegation of powers in Article 15.
Art. 14. Powers of the Managers, Meetings of the Managers, Minutes. Without prejudice and subject to Articles 15
and 16, either i) the A Manager by himself or ii) both B Managers or iii) the A Manager and both the B Managers, together
is/are (except as stated in the paragraphs three and four below) vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object. All powers not expressly reserved by the Law
or by the Articles of Incorporation to the shareholder(s) are in the competence of the Managers.
For the sake of clarity, the first paragraph above means that:
- the A Manager by himself has full powers
- the A Manager and two B Managers acting together have full powers
- two B Managers acting together have full powers
- one B Manager acting alone has no decision authority
The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing and the minutes shall be signed (i) by the A Manager in
case the resolutions are taken by the sole A Manager, or (ii) by both B Managers in case the resolutions are taken by the
B Managers, or (iii) by the A Manager and two B Managers in case the resolutions are taken by all the Managers.
Decisions of the B Managers or decisions to be taken by all the Managers (A Manager and both B Managers) are taken
at meetings of the Managers concerned. Such meetings of the Managers concerned (either both B Managers or all the
three Managers, as the case may be) shall be held at the registered office or at such other place outside of the United
Kingdom as the Managers may from time to time determine. Any Manager may act by appointing in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any proxies
will remain attached to the minutes of the resolutions taken at such meetings.
Managers may participate in a meeting of the Managers by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other provided that no Manager may so participate if, at the time of such participation, he is physically present in
the UK. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers concerned is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Managers concerned. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 15. Delegation of Powers. With the exception of the Managers granting a proxy to an officer of the Company for
the incorporation of a new subsidiary of the Company in accordance with Article 14, i) the A Manager or ii) the B Managers
or iii) the A Manager and two B Managers together may delegate signatory powers or proxies, or entrust permanent or
temporary predefined functions to persons or agents chosen by him or them.
35484
Art. 16. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by either i) the single
signature of the A Manager or ii) the joint signatures of the B Managers or iii) the joint signatures of the A Manager and
the B Managers or iv) the sole signature of any person to whom such signatory power has been delegated pursuant to
Article 15 above, but only within the limits of such power.
Art. 17. Liability of a Manager. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person i) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or ii) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the Managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by
applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a
Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.
No repeal or amendment inconsistent with this Article 17, shall adversely affect any right or protection of any person
granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.
The right to indemnification conferred in this Article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,
the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this Article 17 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this Article 17 shall be contractual rights.
Chapter IV. - Meeting of shareholders
Art. 18. General meeting of shareholders. In case of a single shareholder, the sole shareholder shall exercise the powers
granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to
that situation.
The initial Managers of the Company will be appointed by a resolution of the sole shareholder Hines Master Fund
Management Company S.à r.l., whose by laws provide that the appointment of Managers in any of its subsidiaries, present
and future, require the affirmative and unanimous vote of the Hines Master Fund Management Company S.à r.l. Accor-
dingly, the sole shareholder may not adopt any resolution in relation to the appointment of Managers without obtaining
the affirmative and unanimous vote of Hines Master Fund Management Company S.à r.l.
If the Company is composed of less than twenty-six (26) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken
by written vote of the resolutions to be adopted which will be sent by the Managers to the shareholders by fax or
electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by fax or
electronic mail to the Company within fifteen (15) days of receiving the written resolutions.
Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a
notice by the Managers, the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued capital in compliance with the
Law. The notice sent must specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be resolved upon.
Where all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as
his proxy another person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
35485
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in April at 2 p.m. local time. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy five per cent (75%) of the issued capital.
Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by
shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.
One vote is attached to each share.
Art. 22. Minutes of meetings of the shareholders. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed
by the shareholders present or their proxyholders or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting
if such a bureau has been appointed.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by i) the A Manager individually
or ii) by two B Managers acting jointly or iii) by the A Manager and the B Managers acting jointly.
Chapter V. - Financial Year, Allocation of Profits
Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the
last day of December of the same year.
Art. 24. Adoption of annual accounts. At the end of each Company's financial year the accounts will be closed and the
Managers will compile an inventory of assets and liabilities and prepare a balance sheet and a profit and loss account in
accordance with the Law.
The balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may request a copy or obtain directly these financial documents from the registered office of the
Company.
Art. 25. Allocation of Profits. Five per cent (5%) of the annual net profit of the Company shall be allocated to a reserve
required by Law. This allocation will no longer be required after which such reserve has reached and maintains a balance
equal to or greater than ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. Decisions could
include i) the allocation of whole or part of the remainder to a reserve or to a provisional reserve, ii) to carry the profits
forward to the next financial year or iii) to distribute the profit to the shareholders as a dividend distribution in compliance
with Article 6 above.
The Managers may make estimated dividend distributions to the shareholder(s) during the year after which the sha-
reholder(s) will ratify at year end according to this Article 25. The Managers have the sole discretion to make such
estimated dividend distributions including determining the amounts and the dates of such payments.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s) unless otherwise
provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the shareholder(s). The shareholder(s) will determine the liquidators' powers and
compensation.
After payment of all debts charges against the Company and the expenses related to the liquidation, any remaining net
assets shall be distributed equally to each shareholder based on percentage ownership at the time of liquidation.
Chapter VII. - Various
Art. 27. Independent auditor. The management of the Company may be, and shall be in the cases provided by Law,
subject to an audit by a third-party independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).
The independent auditor, if any, will be elected by the shareholder(s).
Art. 28. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the applicable Law.
35486
<i>Subscription and Paymenti>
All fifty (50) class A ordinary shares, fifty (50) class B ordinary shares , fifty (50) class C ordinary shares have been
subscribed by Hines Master Fund Management Company S.à r.l., and are fully paid up in cash. Thus fifteen thousand Euros
(€ 15,000.-) is available to the Company and is detailed below:
Shareholder
Subscribed
capital
Number of shares
Amount
paid in
Hines Master Fund Management Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
€ 5,000
€ 5,000
€ 5,000
50 Class A Shares
50 Class B Shares
50 Class C Shares
€ 5,000
€ 5,000
€ 5,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
€ 15,000
€ 15,000
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the 1915 Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euro (EUR 1,000.-)
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2010.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of managers at three and further resolved to elect the following in their
respective capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:
- A Manager - Hines International Fund Management LLC, a US Delaware limited liability company, with registered
office at 1209, Orange Street, Wilmington Delaware 19801, United States of America, registered under the law of the
State of Delaware under number 3786284;
- B Manager - Kenneth MacRae, born on May 30, 1962 in Richmond (United Kingdom), professionally residing at 205,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
- B Manager - José Maria Ortiz, born on January 3, 1970, in Madrid (Spain) professionally residing at 205, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg.
2. The registered office shall be at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil dix, le deux mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Hines Master Fund Management Company S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 205,
Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 115.217, agissant en sa qualité de "Management Company" de HINES PAN EUROPEAN CORE FUND, un
sous-fonds de HINES REAL ESTATE MASTER FUND FCP-FIS,
ici représentée par Madame Cintia PROCACI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 25 février 2010.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
aux fins d'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société
à responsabilité limitée qu'il va constituer par les présentes:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme sociale, Définitions. Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
35487
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut
cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Les associés ne peuvent pas être des
personnes physiques.
Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination "HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l.".
Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision des Gérants.
Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision des Gérants.
Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants de la Société.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par
des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de sociétés détenant des immeubles
et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés par Hines Pan European Core Fund, un sub-fond
de Hines Real Estate Master Fund FCP-FIS, un fonds commun de placement-fond d'investissement spécialisé établi en
droit luxembourgeois (le "Fonds").
La Société peut accorder toute assistance financière à Hines Master Fund Management Company S.à r.l. agissant en sa
qualité de société de gestion du Fonds ainsi qu'à toutes les sociétés dans lesquelles Hines Master Fund Management
Company S.à r.l. agissant en sa qualité de société de gestion du Fonds, détient directement ou indirectement une parti-
cipation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et
leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.
La Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement de son objet social, et ce en restant
toujours dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation du
Luxembourg.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique. S'il y a plus d'un associé, la Société peut
être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à quinze mille Euros (€ 15.000,-) divisé en:
- Cinquante (50) parts sociales ordinaire de Classe A d'une valeur nominal de cent Euros (€ 100) chacune entièrement
libérées;
- Cinquante (50) parts sociales ordinaire de Classe B, chacune d'une valeur nominal de cent Euros (€ 100), chacune
entièrement libérée;
- Cinquante (50) parts sociales ordinaire de Classe C d'une valeur nominal de cent Euros (€ 100) chacune entièrement
libérées.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts
sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Les parts sociales ordinaires de classe A, les parts sociales ordinaires de classe B et les parts sociales ordinaires de
classe C, ainsi que les parts sociales ordinaires d'autres classes qui peuvent être émises au fur-et-à-mesure, sont réfé-
rencées comme des "Parts Sociales Ordinaires".
Les produits relatifs à l'émission de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires ainsi que tous autres produits (tels que
tout revenu, dividende, intérêt dérivé de l'Investissement Visé comme défini plus bas) relatifs à chaque classe de Parts
Sociales Ordinaires (tous ensemble les "Produits") seront investis conformément à la politique d'investissement déter-
minée par le Conseil de Gérance pour l'investissement établi au regard de la ou les classes de Parts Sociales concernée
(s) (chacun, un "Investissement Visé"). Par conséquent, chaque classe de Parts Sociales Ordinaires sera liée à un Inves-
tissement Visé particulier.
35488
Pour chaque classe de Parts Sociales Ordinaires, le Conseil de Gérance conservera la trace, dans les livres de la Société,
(i) des Produits, (ii) de leur utilisation (en particulier l'Investissement Visé et tout autre actif qui pourrait être relatif à la
classe de Parts Sociales Ordinaires concernée), ainsi que (iii) toutes charges attribuables à l'Investissement Visé lié à
chaque classe de Parts Sociales Ordinaires. A cette fin, le Conseil de Gérance établira des comptes analytiques pour
chaque classe de Parts Sociales Ordinaires.
La valeur nette d'inventaire de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires (la "Valeur Nette d'Inventaire") est déter-
minée en ajoutant à la valeur de l'Investissement visé, tout autre actif de toute sorte et de toute nature lié à cette classe
de Parts Sociales Ordinaires et en déduisant tout le passif lié à cette classe de Parts Sociales Ordinaires tel que les prêts,
dépenses administratives, charges fiscales, etc.
Lorsque qu'un actif dérive d'un autre actif en raison d'un échange d'actifs, fusion, apport en nature, ou d'une opération
similaire, un tel actif dérivé sera attribué dans les registres de la Société à la même classe de Parts Sociales Ordinaires
que les actifs dont il est dérivé et, à chaque ré-évaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution en valeur sera appliquée
à la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée.
Lorsqu'une dépense de la Société ne peut être considérée comme étant attribuable à une classe particulière de Parts
Sociales Ordinaires, une telle dépense sera allouée entre les classes de Parts Sociales Ordinaires selon la formule suivante:
Dépenses non liées à un investissement spécifique X
Coût d'acquisition de chaque Investissement Visé attribué à chaque classe de Parts Sociales Ordinaires /
Coût d'acquisition de tous les actifs de la Société
Dans la mesure permise par la loi applicable, en ce compris, mais sans limitation, l'exigence légale de créer une réserve,
et sous réserve de ce qui suit, les porteurs de parts de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires auront un droit exclusif
vis-à-vis des distributions sous la forme de (i) dividendes, (ii) d'acquisition de Parts propres, (iii) de réduction du capital
souscrit, (iv) de réduction d'une réserve et (v) de liquidation par la Société (les "Distributions") dans la limite de la Valeur
Nette d'Inventaire de la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée.
Nonobstant le principe exposé plus haut, dans l'hypothèse d'une Distribution à laquelle les porteurs de parts d'une
classe de Parts Sociales Ordinaires qui a une Valeur Nette d'Inventaire positive ont droit, n'est pas autorisée en vertu de
la loi applicable dans la limite du montant total de la Valeur Nette d'Inventaire de la classe de Parts Sociales Ordinaires
concernée, les porteurs de parts d'une classe de Parts Sociales Ordinaires qui a une Valeur Nette d'Inventaire positive
auront seulement droit à une distribution égale à:
Valeur Nette d'Inventaire de Parts Sociales Ordinaires concernées X
Montant cumulé des Distributions autorisées par le droit applicable /
Cumul de toutes les Valeurs Nettes d'Inventaire positives de la Société
Le montant à distribuer conformément aux principes exposés plus haut par Part Sociale Ordinaire de la classe de Parts
Sociales Ordinaires concernée sera égal au montant total distribué à toutes les Parts Sociales de la classe des Parts Sociales
Ordinaires concernée divisé par le nombre total de Parts Sociales Ordinaires émises dans la classe de Parts Sociales
concernée.
Chaque Part Sociale Ordinaire confère à son propriétaire une voix à l'assemblée générale extraordinaire des associés.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales
des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (€ 2.500.000,-),
représenté par vingt-cinq mille (25.000) Parts Sociales Ordinaires chacune ayant une valeur nominale de cent euros (€
100,-).
Les Gérants sont autorisés, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date de publication dans le
Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social émis dans les limites du capital
autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants ou
de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1,
de la Loi.
Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par les Gérants.
Les Gérants peuvent en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime
d'émission, le cas échéant; et,
- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèces ou en nature.
35489
Les Gérants peuvent déléguer à tout fondé de pouvoirs de la Société ou toute autre personne dûment autorisée,
l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté
de telles augmentations de capital.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique,
détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d'assemblées générales des associés.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement
ou non.
Art. 10. Cession des parts sociales Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement
céder les parts sociales dont il est propriétaire.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants
et (ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés,
donné en assemblée générale. Les associés donnant l'agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social
émis de la Société.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 11. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,
par une résolution de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, le cas échéant, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. - Gérants
Art. 13. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un "Gérant A" et deux "Gérants B", associés ou non (ci-
après dénommé le "Gérant" ou ensemble dénommés les "Gérants").
Chaque Gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des
associés, le cas échéant.
Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou l'assemblée généarale des associés, le cas échéant, fixe (fixent)
leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
Chaque Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
Actionnaires. Les Gérantes pourront aussi démissionnées. Les associées pourront aussi décide une compensation pour
chaque Gérant.
La mort, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre évènement similaire affectant un Gérant, de même que sa
démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Les Gérants pourront également nommer des fondés de pouvoir de la Société nécessaires pour les besoins de la
gestion de la Société. Les Gérants pourront décider de révoquer à tout moment lesdits fondés de pouvoir. Le fondé de
pouvoir n'aura pas besoin d'être un Gérant ou un associé de la Société. Les fondés de pouvoir nommés se verront confier
leurs pouvoirs et devoirs par les Gérants.
Nonobstant ce qui précède, un fondé de pouvoir de la Société ne peut seulement être nommé que pour la préparation
des affaires courantes et des tâches administratives d'enregistrement auprès des autorités publiques incluant, de manière
non-exhaustive, les tâches suivantes:
- dépôt des comptes annuels
- préparation des déclarations TVA
- dépôt des actes sociétaires de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois ou auprès
de toute autre institution d'enregistrement
- dépôt, signature et enregistrement de tout document nécessaire en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la
Société suite à un mandat octroyé par les Gérants
- dépôt des documents auprès de la CSSF ou tout autre organisation gouvernementale de surveillance
- obtention d'extraits auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois
35490
En aucune circonstance, un fondé de pouvoir de la Société ne peut être nommé par les Gérants afin de représenter
la Société envers une tierce partie conformément à l'Article 16, à moins d'être dûment autorisé par le Gérant A en vertu
de la délégation de pouvoirs prévue à l'Article 15 ci-après.
Art. 14. Pouvoirs des Gérants, Assemblée des Gérants, Procès-Verbal. Sans préjudice et sous réserve des Articles 15
et 16, soit (i) le Gérant A agissant seul ou (ii) les Gérants B agissant conjointement, ou (iii) le Gérant A conjointement
les Gérants B a (ont) (excepté comme il sera décrit dans les paragraphes 3 et 4 ci-dessous) les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des
associés sont de la compétence des Gérants.
Pour des raisons de clarté, le paragraphe ci-dessus signifie que:
- le Gérant A agissant seul a les pleins pouvoirs;
- le Gérant A agissant conjointement avec les Gérants B ont les pleins pouvoirs;
- les Gérants B agissant conjointement ont les pleins pouvoirs;
- un Gérant B agissant seul n'a aucune autorité de décision.
Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit et les procès-verbaux doivent être signés (i) par le
Gérant A dans le cas où les résolutions sont prises par le seul Gérant A, ou (ii) par chacun des Gérants B dans le cas où
les résolutions sont prises par les Gérants B, ou (iii) par le Gérant A et chacun des Gérants B dans le cas où les résolutions
sont prises par tous les Gérants.
Les décisions des Gérants B ou les décisions prises par tous les Gérants (le Gérant A et chacun des Gérants B) sont
prises à l'occasion des réunions des Gérants susvisés. Ces réunions desdits Gérants (soit réunissant chacun des Gérants
B ou les trois Gérants, le cas échéant) doivent se tenir au siège social ou à tout autre endroit déterminé en temps voulu
par les Gérants a l'exception de la Grande-Bretagne. Chaque Gérant peut agir en nommant par écrit, transmis par tous
moyens de communication permettant la transmission de textes écrits, un autre Gérant en tant que son mandataire. Les
procurations resteront annexées au procès-verbal des résolutions prises à l'occasion de ces réunions.
Les Gérants peuvent participer aux réunions de Gérants par le biais de conférences téléphoniques, vidéoconférences
ou par tout autre moyen similaire de communication permettant la participation simultanée de plusieurs personnes mais
aucun Gérant physiquement présent en Grande-Bretagne pourra participe aux réunions de Gérants. Une telle participa-
tion équivaudra à une présence physique lors de la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants concernés est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion
desdits Gérants. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et chacun d'eux devant être signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. A l'exception du mandat octroyé par les Gérants à un fondé de pouvoir de la Société
en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la Société conformément à l'Article 14, i) le Gérant A ii) les Gérants B
iii) le Gérant A conjointement avec les Gérants B peut conférer des pouvoirs de signature ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée soit par (i) la signature individuelle du
Gérant A ou (ii) par les signatures conjointes des Gérants B ou par (iii) les signatures conjointes du Gérant A et des
Gérants B (iv) la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué confor-
mément à l'Article 15, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 17. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle
du fait des engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne
qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (i) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (ii) rend ou a rendu service
à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.
Dans la mesure où les Gérants l'estiment recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible
en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie
à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé, en
cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait
que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, respon-
35491
sabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société
ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales
applicables.
Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 17 n'entravera pas les droits ou la protection accordés
à toute personne tels que légalement en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.
Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des droits contractuels.
Chapitre IV. - Assemblées des associés
Art. 18. Assemblée générale des associés. Dans le cas d'associé unique, l'associé unique exerce tous les pouvoirs qui
sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne
sont pas applicables.
Les Gérants initiaux de la Société seront nommés par résolution de l'associé unique, Hines Master Fund Management
Company S.à r.l., dont les status prévoient que la nomination de gérants dans toutes ses filiales, présentes ou futures,
nécessite l'accord unanime de Hines Master Fund Management Company S.à r.l. En conséquence, l'associé unique de la
Société ne pourra prendre aucune résolution relative à la nomination des Gérants sans obtenir l'accord unanime de Hines
Master Fund Management Company S.à r.l.
Si la Société comporte moins de vingt-six (26) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par fax ou par courrier électronique.
Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par fax ou par courrier électronique
à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Dans le cas, où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation des Gérants, du ou des commissaires aux comptes ou d'associés représentant
la moitié (50%) du capital social émis. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date,
l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des
affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier
un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les Gérants.
Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus
larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la
Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois d'avril à quatorze heures, heure locale. Si ce jour est un jour
férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Procédure, vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise
en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social émis.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 22. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés doivent
être signés par les associés présents ou leurs mandataires ou par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur de l'assemblée
dans le cas d'une nomination de ces derniers.
Les résolutions adoptées par l'associé unique doivent être consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des procès-verbaux adoptés par les associés, ou encore les des procès-verbaux des assemblées
générales des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par (i) le Gérant A individuellement ou (ii) et par les
deux Gérants B conjointement ou (iii) le Gérant A conjointement avec les deux Gérants B.
35492
Chapitre V. - Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 23. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 24. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et
les Gérants dressent un inventaire des avoirs et des dettes et établit (établissent) les comptes annuels conformément à
la Loi.
Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée
générale des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces
documents financiers.
Art. 25. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation
d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Il/elle peut décider (i) de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
(ii) de le reporter à nouveau ou (iii) de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l'article 6 de ces
Statuts.
Les Gérants peuvent procéder au paiement des dividendes intérimaires sous réserve de leur ratification par l'associé
unique ou l'assemblée générale des associés en fin d'année conformément à cet Article 25. Les Gérants peuvent, à leur
seule discrétion, évaluer le montant de ces distributions ainsi que la date de paiement de ces versements.
Art. 26. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Art. 27. Réviseur d'entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la
loi, être confiée à un réviseur d'entreprises agréé.
Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des
associés.
Art. 28. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées
conformément aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe A, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe B,
cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe C, ont été souscrites par Hines Master Fund Management Company S.à
r.l. ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de quinze mille Euros (EUR 15.000),
est à la disposition de la Société comme ci-après énoncé:
Associés
Capital
souscrit
Nombre de parts sociales
Montant
libéré
Hines Master Fund Management Company
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
€ 5.000
€ 5.000
€ 5.000
50 parts sociales ordinaires de Classe A
50 parts sociales ordinaires de Classe B
50 parts sociales ordinaires de Classe C
€ 5.000
€ 5.000
€ 5.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 15.000
€ 15.000
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la Loi 1915 ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à mille Euros (€ 1.000,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2010.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
La comparante agissant en sa qualité d'associée unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
35493
1. L'associée unique décide de fixer à trois (3) le nombre minimum de Gérants et de nommer les personnes suivantes
en leur qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Gérant A - Hines International Fund Management LLC, une société à responsabilité limitée de droit américain du
Delaware, dont le siège social est situé à Orange Street, Wilmington Delaware 19801, United States of America, enregistré
en vertu des lois de l'Etat du Delaware sous le numéro 3786284;
- Gérant B - M. Kenneth MacRae, né le 30 mai 1962 à Richmond (Royaume-Uni) dont la résidence professionnelle est
située au 205, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
- Gérant B - José Maria Ortiz, né le 3 janvier 1970 à Madrid (Espagne) dont la résidence professionnelle est située au
205, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
2. Le siège social sera au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant décrit ci-avant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même comparant, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Procaci et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mars 2010. LAC/2010/9494. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2010.
Référence de publication: 2010034992/733.
(100033511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.
Altice Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 145.112.
L'adresse professionnelle de Monsieur Jérémie BONNIN, gérant de la Société, est la suivante: c/o Titan Consulting
Sàrl, Boulevard Emile Jaques Dalcroze, 2, CH-1204 Genève.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010033953/11.
(100031900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.
AMO Holding 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.577.
<i>Prorogation des mandats des administrateurs et du commissairei>
L'Assemblée générale ordinaire du 1
er
mars 2010 a décidé de proroger les mandats venus à échéance des adminis-
trateurs suivants:
- M. Egbert Frank Jozef JANSEN, avec adresse professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg;
- M. Patricio Javier LASSO PEÑA, avec adresse professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg;
- Mme Hilde VAN GREMBERGEN, avec adresse professionnelle au 35 Koning Albert II laan, B-1030 Bruxelles.
Leur mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2015.
La même Assemblée a décidé de proroger le mandat du commissaire M. Christian SCHILTZ, avec adresse profes-
sionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg. Son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée
générale annuelle à tenir en l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2010.
Référence de publication: 2010033955/19.
(100031298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.
35494
GlaxoSmithKline International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GlaxoSmithKline International (Luxembourg) S.A.).
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 73.232.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57459 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Joseph ELVINGER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010034017/13.
(100032233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Courtage Commercial International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 106.932.
L'an deux mille dix, le neuf février.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
Yvon NOTO, gérant de société, né à El-Hajeb (Maroc), le 27 juin 1947, demeurant à F-54000 Nancy, 7, rue René
Fonck,
seul associé de Courtage Commercial International (ci-avant: START 97 et avant START 56) S. à r.l. avec siège social
à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 106 932, constituée
suivant acte Edmond SCHROEDER de Mersch en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 105 du 5 mars 1997, modifiée suivant acte Fernand UNSEN de Diekirch du 28 mai
1998, publié au dit Mémorial, Numéro 621 du 1 septembre 1998, modifiée suivant acte Fernand UNSEN de Diekirch du
5 juin 1998, publié au dit Mémorial, Numéro 638 du 9 septembre 1998, modifiée suivant acte sous seing privé du 27 juin
2002, publié au dit Mémorial, Numéro 1285 du 5 septembre 2002, modifiée suivant acte Pierre PROBST de Ettelbruck
du 2 décembre 2005, publié au dit Mémorial, Numéro 1103 du 7 juin 2006, modifiée suivant acte Urbain THOLL de
Mersch du 29 juin 2006, publié au dit Mémorial, Numéro 1767 du 21 septembre 2006, modifiée suivant acte Jean SECKLER
de Junglinster du 10 avril 2008, publié au dit Mémorial, Numéro 1247 du 22 mai 2008.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se
considère dûment convoqué, et prend, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il transfère le siège social de Diekirch à Frisange.
<i>Deuxième résolutioni>
Il modifie l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. Le siège social est établi à Frisange."
<i>Troisième résolutioni>
Il fixe l'adresse de la Société à L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Noto et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZFTTE A.C., le 15 février 2010. Relation: EAC/2010/1826. Reçu soixante quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri> signé): Santioni.
Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Dudelange, le 24 FEV. 2010.
Frank MOLITOR.
Référence de publication: 2010035006/40.
(100033406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.
35495
Altice VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 143.725.
L'adresse professionnelle de Monsieur Jérémie BONNIN, gérant de la Société, est la suivante: c/o Titan Consulting
Sàrl, Boulevard Emile Jaques Dalcroze, 2, CH-1204 Genève.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010033954/11.
(100031901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.
BANA Swiss Funding S.à r.l. Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.020.000,00.
Siège de direction effectif: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 135.185.
<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 21 janvier 2010i>
En date du 21 janvier 2010, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante
De nommer Monsieur Paul Baalman, né le 5 novembre 1963 au Kansas aux Etats-Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle au 100, North Tryon Street, NC 28255 Charlotte, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant
de classe A, avec effet au 21 janvier 2010 et pour une durée indéterminée.
Depuis cette date le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes
<i>Gérant de classe A:i>
Monsieur Douglas Hassman
Monsieur Paul Baalman
<i>Gérant de class B:i>
Mademoiselle Christel Damaso
Monsieur Matthew Scott Fitch
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANA Swiss Funding Sàrl Limited
Signature
Référence de publication: 2010033958/23.
(100032080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.
Trahern Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 134.952.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2010.
Référence de publication: 2010033969/10.
(100032356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
ROLLINGER Toiture, Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 117.653.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2010.
Référence de publication: 2010033982/10.
(100032280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
35496
RP XIII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 128.225.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 24. Februar 2010.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Jean SECKLER
<i>Notari>
Référence de publication: 2010033979/14.
(100032351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
RP XII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 128.206.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 24. Februar 2010.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Jean SECKLER
<i>Notari>
Référence de publication: 2010033980/14.
(100032408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Theo Müller Group S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 149.104.
En date du 23 décembre 2009, les associés de la Société ont décidé de mettre fin aux mandats de gérants de Messieurs
Thomas Bachofer, Edgar Lange et Theo Müller Jr.
A cette même date, la société Theo Müller Group Sàrl ayant son siège social au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg
a été nommée gérant unique de la Société pour une durée illimitée.
Pour extrait conforme et sincère
Theo Müller Group Secs
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2010034110/16.
(100032666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Promark Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 47.174.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2010.
Référence de publication: 2010033983/10.
(100032600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
35497
RP XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 128.226.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 24. Februar 2010.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Jean SECKLER
<i>Notari>
Référence de publication: 2010033981/14.
(100032286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 151.603.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Foresight European Solar Fund L.P., a limited partnership established under the laws of Jersey, United Kingdom, having
its registered office at PO Box 1075, Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, Jersey, and registered under file number
1048,
represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on February 23, 2010.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
"Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
35498
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4 .2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at THIRTY THOUSAND EURO (EUR 30,000.-) represented by the fol-
lowing shares in registered form having a par value of one cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up:
- ONE MILLION TWO HUNDRED AND FIFTY THOUSAND FOUR HUNDRED (1,250,400 ordinary shares (the
Ordinary Shares);
- ONE HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (194,400) class A shares (the Class A
Shares),
- ONE HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (194,400) class B shares (the Class B
Shares),
- ONE HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (194,400) class C shares (the Class C
Shares),
- ONE HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (194,400) class D shares (the Class D
Shares),
-ONE HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (194,400) class E shares (the Class E Sha-
res),
- ONE HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (194,400) class F shares (the Class F
Shares),
- ONE HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (194,400) class G shares (the Class G
Shares),
- ONE HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (194,400) class H shares (the Class H
Shares); and
- ONE HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (194,400) class I shares (the Class I Shares).
each share having such rights and obligations as set out in the present Articles.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence, in accordance with and subject to, these Articles.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
35499
The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem all its shares save for the ordinary shares and within the limits set forth by the Law.
6.6 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation
of one or more entire Classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class I).
6.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of shares (in the
order provided for in article 6.6), such Class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and cancelled Class of shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant Class held by
them and cancelled.
6.8 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
shares in issue in the Class of shares to be repurchased and cancelled.
6.9 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the single manager or as the case may be, the
board of managers and approved by the general meeting of the Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts.
The Total Cancellation Amount for each of the Classes I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the
relevant Class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of
the Shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount.
6.10 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
6.11 For the purpose of article 6, the following definitions shall apply:
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions according
to these Articles, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may
be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law
or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase
and cancellation of the relevant Class of shares.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which set the term of their
office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of one or several A
manager(s) and one or several B manager(s). The managers are appointed and designated as A manager or B manager by
a resolution of the shareholders. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.
35500
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-
tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by
telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one A manager and one B manager. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority
of the votes cast provided that at least an A manager and a B manager agreed on those resolutions. The resolutions of
the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company will be bound in all circumstances by the signature of the single manager, or, in case the Company
is managed by a board of managers, by the joint signatures of two managers of the Company, one of whom must be an
A manager and one a B manager.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as
those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
35501
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted
at general meetings.
12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the
case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.
13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail.
13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.
13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-
half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.
13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of April of each year and end on the thirty-first of
March of the following year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of September of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held
at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.
Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or
several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).
15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external
auditors (réviseurs d'entreprises).
35502
15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which
will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2 The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sha-
reholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
16.3 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus subject to the provisions
set forth hereafter.
16.4 Subject to the provisions set forth hereafter, interim dividends may be distributed, at any time, under the following
conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount
distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company;
16.5 In the event of a dividend distribution, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro
rata to their shares regardless of class, then;
(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class I shares, then if no Class I shares are in existence, Class H shares and in such
continuation).
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17 .2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company, subject to the provisions
of article 16 which shall apply mutatis mutandis so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the
dividend distribution rules.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-
holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on March 31, 2011.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Foresight European Solar Fund L.P., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for ONE MIL-
LION TWO HUNDRED AND FIFTY THOUSAND FOUR HUNDRED (1,250,400) ordinary shares, ONE HUNDRED
AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (194,400)class A shares, 194,400 class B shares, ONE HUN-
DRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (194,400) class C shares, ONE HUNDRED AND
NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (194,400) class D shares, ONE HUNDRED AND NINETY-FOUR
THOUSAND FOUR HUNDRED (194,400) class E shares, ONE HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR
HUNDRED (194,400) class F shares, ONE HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (194,400)
35503
class G shares, ONE HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (194,400) class H shares and
ONE HUNDRED AND NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED (194,400) class I shares, in registered form,
with a par value of one cent (EUR 0.01) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to
THIRTY THOUSAND EURO (EUR 30,000.-).
The amount of THIRTY THOUSAND EURO (EUR 30,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the sole shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Céline Pignon, born on March 27, 1977 in Metz, with professional address at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le vingt-troisième jour de février,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Foresight Luxembourg European Fund L.P., un partnership de droit de Jersey, Royaume Uni, ayant son siège social au
PO Box 1075, Elizabeth House 9, Castle Street, St. Helier, Jersey et enregistré sous le numéro 1048,
Représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 23 février 2010.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les Statuts d'une Société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Foresight Luxembourg
Solar 2 S.à r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les Sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une Société luxembourgeoise.
35504
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes Sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes Sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, Sociétés affiliées
et/ou à toutes autres Sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres Sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres Sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5 Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE MILLE EUROS (EUR 30.000,-) représenté par les parts sociales
suivantes sous forme nominative ayant une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées:
- UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE QUATRE CENTS (1.250.400) parts sociales ordinaires (les "Parts
Sociales Ordinaires");
- CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (194.400) parts sociales de classe A (les "Parts
Sociales de Classe A"),
- CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (194.400) parts sociales de classe B (les "Parts So-
ciales de Classe B"),
- CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (194.400) parts sociales de classe C (les "Parts
Sociales de Classe C"),
- CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (194.400) parts sociales de classe D (les "Parts
Sociales de Classe D"),
- CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (194.400) parts sociales de classe E (les "Parts So-
ciales de Classe E"),
- CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (194.400) parts sociales de classe F (les "Parts So-
ciales de Classe F"),
- CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (194.400) parts sociales de classe G (les "Parts
Sociales de Classe G"),
- CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (194.400) parts sociales de classe H (les "Parts
Sociales de Classe H") et
- CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (194.400) parts sociales de classe I (les "Parts So-
ciales de Classe I");
chacune jouissant des droits et obligations tels que décrit dans les présents Statuts.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des
associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
35505
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes, conformément à, mais sous réserve de, ces Statuts.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être consulté par chaque associé qui le désire.
6.5. La Société peut racheter la totalité de ses parts sociales à l'exception de ses parts sociales ordinaires et dans les
limites fixées par la Loi.
6.6. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de parts sociales, en ce compris par l'annulation
d'une, ou de plusieurs classes entières de parts sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales qui ont
été émises dans cette ou ces classe(s). Dans le cas d'un rachat et de l'annulation de classes de parts sociales, ces rachats
et annulation de parts sociales devront être fait par ordre alphabétique inversé (en débutant par la classe I).
6.7. Dans le cas d'une réduction de capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une classe de parts sociales
(dans l'ordre indiqué à l'article 6.6), cette classe de parts sociales donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur
détention dans cette classe, à un Montant Disponible (dans les limites toutefois du Montant Total Annulé défini par
l'assemblée générale des associés) et les détenteurs des classes de parts sociales rachetées et annulées recevront de la
Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chacune des parts sociales des classes
concernées qu'ils détiennent et qui ont été annulées.
6.8. La Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant de l'Annulation par le nombre de parts
sociales existant dans la classe de parts sociales faisant l'objet du rachat et de l'annulation.
6.9. Le Montant Total Annulé sera le montant déterminé par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
et approuvé par l'assemblée générale des associés sur base des Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total
Annulé pour chacune des classes I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible dans la classe correspondante au
moment de son annulation, à moins qu'une décision de l'assemblée générale des associés, prise selon le formalisme requis
pour le changement des Statuts de la Société en décide autrement, sous réserve toutefois que le Montant Total de
l'Annulation n'excède jamais le Montant Disponible.
6.10. Suite au rachat et à l'annulation des parts sociales d'une classe concernée, la Valeur d'Annulation Par Classe
Sociale sera due et payable par la Société.
6.11. Dans le cadre de l'article 6, les définitions suivantes s'appliquent:
Montant Disponible
Signifie le montant total des profits nets de la Société (en ce compris les profits
reportés) dans la mesure ou les associés auraient bénéficié d'un droit à une
distribution de dividendes conformément au Statuts, augmenté de (i) des réserves
librement distribuables et (ii) le cas échéant des montants de la réduction du
capital social et de la partie correspondante de la réserve légale mais diminués
par (i) toute perte (en ce compris les pertes reportées) et (ii) tout montant placé
en réserve conformément aux dispositions de la loi et des Statuts, le tout tel que
déterminé sur base des Comptes Intérimaires (sans, pour éviter tout doute sur
la question, double comptabilisation) de sorte que:
AA = (NP+P+CR) - (L+LR)
Ou
AA = Montant Disponible
NP = profits nets (en ce compris les profits nets reportés)
P = toute réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction de capital et de la réserve relative à la classe
de parts sociales à annuler
L = pertes (en ce compris les pertes reportées)
LR = toute somme à affecter à des réserves conformément aux dispositions
de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la date des comptes intérimaires
concernés.
Date des Comptes Intérimaires
Signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat
et d'annulation de la Classe de parts sociales concernées.
35506
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si
plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composé de un ou plusieurs gérants de classe A
et de un ou plusieurs gérants de classe B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérants de classe A et gérants de
classe B par une résolution des associés. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des
associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-
pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.
9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par
téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés, incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance ne sont
prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées, à condition qu'au moins un gérant de classe A et un gérant de
classe B aient donné leur accord sur ces décisions. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des
procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société
est gérée par un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, dont l'un doit être de classe
A et le second de classe B.
10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
35507
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.
11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12 Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en
assemblées générales.
12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part
sociale donne droit à un vote.
12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas
échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.
13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours
avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.
13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-
pectives des assemblées.
13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre
personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être
adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.
13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de
l'année suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.
35508
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège
social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de septembre à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Lu-
xembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et
heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.
Art. 15. Commissaire aux comptes/Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises.
15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6
ans et sera (seront) rééligibles.
15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des
associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.
16.2 La prime d'émission disponible est distribuable aux associés après décision de l'assemblée générale des associés
conformément aux dispositions qui suivent. L'assemblée générale des associés a le droit d'affecter à la réserve légale tout
ou partie de la prime d'émission.
16.3 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du surplus sous réserve des dis-
positions qui suivent.
16.4 Sous réserve des dispositions suivantes, des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux
conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué
en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
16.5 En cas de distribution de dividende, ce dividende devra être alloué et payé de la façon suivante:
(i) un montant égal 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs parts sociales indépendamment de leur classe;
(ii) le solde du montant distribuable sera alloué dans son intégralité au associés de la dernière classe par ordre alpha-
bétique inversé (c'est-à-dire en premier lieu les parts sociales de classe I, et si le cas échéant ces dernières sont inexistantes,
les parts sociales de classe H et ainsi de suite).
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.
17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société, sous réserve des
dispositions de l'article 16 qui s'appliqueront mutatis mutandis afin d'atteindre sur une base consolidée le même résultat
que celui dérivé des règles de distribution de dividendes.
VII. Dispositions générales
Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre
(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
35509
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 mars 2011.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ces faits,
Foresight European Solar Fund L.P., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à UN
MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE QUATRE CENTS (1.250.400) parts sociales ordinaires, CENT QUATRE-
VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (194.400) parts sociales de Classe A, CENT QUATRE-VINGT-QUA-
TORZE MILLE QUATRE CENTS (194.400) parts sociales de Classe B, CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE
QUATRE CENTS (194.400) parts sociales de Classe C, CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS
(194.400) parts sociales de Classe D, CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (194.400) parts
sociales de Classe E, CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (194.400) parts sociales de Classe
F, CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (194.400) parts sociales de Classe G, CENT QUATRE-
VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (194.400) parts sociales de Classe H et CENT QUATRE-VINGT-
QUATORZE MILLE QUATRE CENTS (194.400) parts sociales de Classe I, sous forme nominative, d'une valeur nominale
de un cent (EUR 0,01) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente mille
euros (EUR 30.000,-).
Le montant de trente mille euros (EUR 30.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.500,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique pour une durée indéterminée:
Céline Pignon, née le 27 mars 1977 à Metz, résidant professionnellement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 mars 2010. Relation: LAC/2010/9183. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2010.
Référence de publication: 2010034247/699.
(100032793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Premier Lease S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 42, rue Arthur Herchen.
R.C.S. Luxembourg B 132.910.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2010.
Référence de publication: 2010033984/10.
(100032426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
35510
RFH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 123.081.
Il résulte d'une cession de parts sociales sous seing privé signée en date du 18 février 2010 que:
SORMON INVESTMENTS LTD, société de droit chypriote, constituée le 26 octobre 2006 sous le numéro 186225 et
ayant son siège social à Athalassis, 122 - 1
st
Floor - Strovolos, PC. 2024, Nicosie, Chypre,
a cédé les 500 (cinq cents) parts sociales qu'elle détenait dans la société RFH S.àr.l. à la société GMG INVESTMENTS
LTD, société des Iles Vierges Britanniques, constituée le 7 avril 2006 et enregistrée au Registre des sociétés de Road
Town, Tortola, BVI sous le numéro 1020507 avec siège social établi à Harbour House, 2
nd
Floor, Waterfront Drive,
Road Town, Tortola, BVI.
Suite à ce transfert, les parts sociales sont détenues comme suit:
Parts
sociales
GMG INVESTMENTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 2 mars 2010.
<i>Pour la société RFH S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
i>Signature
Référence de publication: 2010034935/24.
(100033007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.
Occidental Royal Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 145.035.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2010.
Référence de publication: 2010033985/10.
(100032316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Outlet Mall Sub Group Holding No. 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 135.254.
Les comptes annuels au 31
st
Mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034034/9.
(100032555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Outlet Mall Sub Group Holding No. 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 135.255.
Les comptes annuels au 31
st
Mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034035/9.
(100032556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
35511
Opportunité Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. SLF S.A.).
Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 59.398.
Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 2 mars 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2010.
C. WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010033986/14.
(100032352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Holland Park Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 95.382.
DISSOLUTION
In the year two thousand ten, on the twentieth day of January.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Philippe AFLALO, Company's director, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of Mr Laurence GRAFF, Company's director, residing in Ch-3780 Gstaad (Switzerland),
Promenade 74, Chalet Lunaria,
by virtue of a proxy given on 12 January 2010.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "HOLLAND PARK ESTATE S.A.", having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue
Aldringen, was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on August 1, 2003, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 994 of September 25, 2003;
- that the capital of the corporation "HOLLAND PARK ESTATE S.A." is fixed at TWENTY-FIVE THOUSAND GREAT
BRITAIN POUNDS (25,000.- GBP) represented by TWENTY-FIVE THOUSAND (25,000) shares with a par value of
ONE GREAT BRITAIN POUND (1.- GBP) each, fully paid up;
- that Mr Laurence GRAFF, aforenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 31 December 2009, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 31 December 2009 being only one information for
all purposes;
- following the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's directors and statutory auditor are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there shall be arranged the cancellation of all issued shares and/or the shareholders register;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
35512
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND TWO HUNDRED EUROS (EUR
1,200).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day first above written.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le vingt janvier.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23,
rue Aldringen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Laurence GRAFF, administrateur de sociétés, demeurant à
Ch-3780 Gstaad (Suisse), Promenade 74, Chalet Lunaria,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 12 janvier 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société anonyme HOLLAND PARK ESTATE S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Al-
dringen, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 1
er
août 2003, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 994 en date du 26 septembre 2003;
- que le capital social de la société anonyme HOLLAND PARK ESTATE S.A. s'élève actuellement à VINGT CINQ
MILLE LIVRES STERLING (25.000,- GBP) représenté par VINGT-CINQ MILLE (25.000) actions d'une valeur nominale
de UNE LIVRE STERLING (1,- GBP) chacune, entièrement libérées;
- que Monsieur Laurence GRAFF, précité, est devenu seul propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution
anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 31 décembre
2009, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du
passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 31 décembre 2009 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 1.200).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2953. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
35513
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2010.
Référence de publication: 2010035298/99.
(100034069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.
Outlet Mall Sub Group Holding No. 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 140.556.
Les comptes annuels au 31
st
Mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010034036/9.
(100032557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Melfleur Management Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 57.486.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010034037/10.
(100032654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Melfleur Management Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 57.486.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010034038/10.
(100032655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
The CMI Managed Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.898.
EXTRAIT
1. L'assemblée générale des actionnaires de The CMI Managed Fund (la «Société») tenue à Luxembourg le 18 janvier
2010 a décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants, avec effet immédiat et pour une période prenant fin
lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011:
- Monsieur David Cobley,
- Monsieur Richard Morley,
- Monsieur Jacques Elvinger,
- Monsieur Paul Meyers,
- Monsieur Duncan Alistair Finch, et
- Monsieur Simon Friend.
2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 18 janvier 2010 a ensuite pris acte de la
fin du mandat de KPMG Audit en tant que commissaire au comptes et a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 65.477, en tant que réviseur d'entreprises avec
effet immédiat et pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
35514
<i>Pour The CMI Managed Fund
i>Signature
Référence de publication: 2010034099/25.
(100032758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Melfleur Management Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 57.486.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010034039/10.
(100032656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Melfleur Management Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 57.486.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010034040/10.
(100032657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Maiden International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 92.865.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2010.
Référence de publication: 2010034041/10.
(100032508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Maasland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 57.483.
Le bilan de la société au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010034042/12.
(100032707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Maasland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 57.483.
Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
35515
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010034043/12.
(100032711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Maasland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 57.483.
Le bilan de la société au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010034044/12.
(100032693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
KPI Retail Property 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 114.060.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010034045/10.
(100032627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
KPI Retail Property 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 114.058.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010034047/10.
(100032636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Universe, The CMI Global Network Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 33.463.
EXTRAIT
1. L'assemblée générale des actionnaires de Universe, The CMI Global Network Fund (la «Société») tenue à Luxem-
bourg le 18 janvier 2010 a décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants, avec effet immédiat et pour une
période prenant fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011:
- Monsieur David Cobley,
- Monsieur Richard Morley,
- Monsieur Jacques Elvinger,
- Monsieur Paul Meyers,
- Monsieur Duncan Alistair Finch, et
- Monsieur Simon Friend.
2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 18 janvier 2010 a ensuite pris acte de la
fin du mandat de KPMG Audit en tant que commissaire aux comptes et a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée au
35516
Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 65.477, en tant que réviseur d'entreprises avec
effet immédiat et pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Universe, The CMI Global Network Fund
i>Signature
Référence de publication: 2010034100/25.
(100032745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Kings Cross JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 111.552.
<i>Transfert de partsi>
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 2 mars 2010, que:
Blackstone Real Estate Holdings International-A L.P. a transféré 15 parts sociales à
- Blackstone Family Real Estate Partnership International-A SMD L.P., une limited partnership, constituée et régie selon
les lois de l'Etat d'Alberta (Canada), ayant son siège social au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d'Amé-
rique, enregistrée auprès du Registrar of the State of Alberta sous le numéro LP13298468;
et que Blackstone Real Estate Holdings IV L.P. a transféré 6 parts sociales à
- Blackstone Family Real Estate Partnership IV-SMD L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois de
l'Etat de Delaware (U.S.A.), ayant son siège social au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d'Amérique,
enregistrée auprès du Registrar of the State of Alberta sous le numéro 4362792.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2010.
Martine Knoch.
Référence de publication: 2010034167/20.
(100032284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Entreprise Senterre-Vercammen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9740 Boevange, Maison 67A.
R.C.S. Luxembourg B 151.619.
STATUTS
L'an deux mille dix, le onze février.
Par-devant Maître Decker, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-duché de Luxembourg);
ONT COMPARU:
1. Monsieur Jean Louis SENTERRE, né le 5 janvier 1963 à Nivelles (Belgique), demeurant professionnellement à B-1420
Braine l'Alleud, 88, rue Marius Wautier.
2. Monsieur Thierry VERCAMMEN, né le 6 janvier 1968 à Liège (Belgique), demeurant à B-1495 Marbais, 230, Chaussée
de Namur.
tous les deux sont ici représentés par Monsieur Sébastien THIBAL, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 08 février 2010,
lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale- Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'entreprise de peinture et tapissage en bâtiment, en ce compris le chaulage, le badi-
geonnage, le garnissage, le placement de couvre parquets et de tous autres revêtement de murs et sols.
35517
La société a également pour objet la pose d'échafaudages; de nettoyage et rejointoyage de façades, le sablage de façades;
le démoussage de toiture; l'isolation thermique et acoustique intérieure et extérieure; la pose de chape; la restauration,
la rénovation ainsi que le nettoyage et le lavage, intérieur et extérieur de tout bâtiment, de toute façade et de tout
monument; le placement de serrureries et de quincaillerie du bâtiment; le placement des portes et plinthes de toute
matière, le placement de volets, la pose de cloisons et de faux plafonds; le placement de ferronnerie, de volets et de
menuiserie métalliques et constructions métalliques; le placement de cuisines équipées; la conception de campagnes
publicitaires pour des tiers; le montage et le démontage de menuiseries de toute matières intérieures et extérieures; tout
travaux de peintures extérieurs et intérieurs; la restauration et la rénovation de meubles; tout travaux de terrassement
et notamment le creusement, le comblement, le nivellement de chantiers de construction, ouverture de tranchées, dé-
crochement, etc; les travaux d'étanchéité des toits et des toitures de terrasses; le montage et le démontage d'installation
de systèmes d'éclairage, l'application dans les bâtiments ou autres projets de construction, de plâtre ou de divers revê-
tement intérieur ou extérieur, y compris les matériaux de lattages associés.
Le négoce l'importation, l'exportation des accessoires, marchandises, matériaux, outillages, documentations relatifs
aux activités décrites ci-dessus.
Généralement toute opération se rapportant directement ou indirectement à l'activité d'entrepreneur dans le domaine
de la construction.
La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra enfin effectuer toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles
de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 3. La société prend la dénomination de "ENTREPRISE SENTERRE-VERCAMMEN S. à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Boevange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg par simple décision des associés. La
société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents EUROS (12.400,- EUR), représenté par quatre
cents (400) parts sociales d'une valeur nominale de trente et un EUROS (31.- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
Loi concernant les sociétés commerciales.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de décès de l'un des associés constituant, l'associé restant possède un droit préférentiel pour le rachat des parts
détenues par l'associé décédé et ce pendant un délais de six (6) mois à compter de la date de décès.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restant ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des articles 6 et 7 de l'article 189 de la Loi sur les sociétés
Commerciales.
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés
par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
35518
En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.
La société n'est pas dissoute dans le cas de décès du gérant, ainsi que dans le cas d'incapacité légale ou d'empêchement.
En cas de vacance dû au décès, à l'incapacité ou à la déconfiture du gérant, un gérant provisoire sera nommé par les
associés de la société, sans que ce délai puisse excéder un mois.
Le gérant provisoire n'est responsable que de l'exécution de son mandat
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V - Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Mesure transitoirei>
Le premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2010
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts ainsi arrêtés les comparants ont souscris les parts comme suit:
1) Monsieur Senterre Jean-Louis, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200,00
2) Monsieur Vercammen Thierry, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200,00
Total: quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400,00
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
12.400 EUR (douze mille quatre cents euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 1.000,- €.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir certifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi de 1915
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Sont appelés aux fonctions de gérants:
a.- Monsieur Jean Louis SENTERRE, né le 5 janvier 1963 à Nivelles (Belgique), demeurant à B-1420 Braine l'Alleud, rue
Marius Wautier 88.
35519
b.- Monsieur Thierry VERCAMMEN, né le 6 janvier 1968 à Liège (Belgique), demeurant à B-1495 Marbais, 230, Chaus-
sée de Namur.
L'adresse du siège social de la société est fixée à L-9740 Boevange, Maison 67A.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S.THIBAL, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2010. Relation: LAC/2010/7432. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2010.
Paul DECKER.
Référence de publication: 2010034968/141.
(100033087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.
Europe Capital Partners V S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 127.655.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2010.
Référence de publication: 2010033997/10.
(100032313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
First Overseas Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 143.822.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2010.
Référence de publication: 2010033995/11.
(100032848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Anglo Operations (International) Limited, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 68.630.
<i>Rectificatif déposé le 10 décembre 2009 L090189875i>
<i>eti>
<i>Rectificatif déposé le 4 janvier 2010 L100000434i>
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Martine SCHAEFFER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010034008/15.
(100032266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
35520
Altice Securities S.à r.l.
Altice VII S.à r.l.
AMO Holding 7 S.A.
Anglo Operations (International) Limited
BANA Swiss Funding S.à r.l. Limited
Bedlam I S.à r.l.
Berkeley Investment Holdings S.A.
Cedarville S.à r.l.
Courtage Commercial International S.à r.l.
Duralex S.A.
East of Eden S.A.
EFG Universal Advisory Company S.A.
Eko-Park International S.à r.l.
Entreprise Senterre-Vercammen S. à r.l.
Europe Capital Partners V S.A.
First Overseas Investment S.àr.l.
Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l.
GlaxoSmithKline International (Luxembourg) S.A.
GlaxoSmithKline International (Luxembourg) S.à r.l.
Glencove S.à r.l.
HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l.
Holland Park Estate S.A.
Kings Cross JV S.à r.l.
Kmind International S.A.
KPI Retail Property 20 S.à r.l.
KPI Retail Property 21 S.à r.l.
Lion/Rally Lux 1
Lux Inter-Solar S.à r.l.
Maasland S.A.
Maasland S.A.
Maasland S.A.
Maiden International S.A.
Malawi S.A.
Melfleur Management Luxembourg S.A.
Melfleur Management Luxembourg S.A.
Melfleur Management Luxembourg S.A.
Melfleur Management Luxembourg S.A.
Occidental Royal Holding
Opportunité Luxembourg S.A.
Outlet Mall Sub Group Holding No. 6 S.à r.l.
Outlet Mall Sub Group Holding No. 7 S.à r.l.
Outlet Mall Sub Group Holding No. 8 S.à r.l.
Premier Lease S.A.
Promark Holding S.A.
RFH S.à r.l.
ROLLINGER Toiture
RP XIII S.àr.l.
RP XII S.àr.l.
RP XI S.à r.l.
Saxon Energy Services Holdings Sàrl
SBRE PSA S.à r.l.
SLF S.A.
Sunrise Medical (Luxembourg) Investments S.àr.l.
Sweet Port S.A.
The CMI Managed Fund
Theo Müller Group S.e.c.s.
Trahern Capital S.à r.l.
Triton Masterluxco 2 S.à r.l.
Tyco International Holding S.à r.l.
Universe, The CMI Global Network Fund