MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 728

8 avril 2010

SOMMAIRE

Aerorail Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

34910

Alis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34910

AZ Chem Luxembourg Finance S.à r.l. . . .

34921

Baltoro Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34910

BosstoBoss S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34934

BRE/Management 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34912

Cameron 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34931

CapitalatWork Umbrella Fund  . . . . . . . . . .

34922

Capmagella Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

34911

Carlo Tassara Assets Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34911

Cime International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

34911

Darby Mezzanine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34921

DBVA GEMet Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34922

DBVA GEMet Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34922

Deloitte Touche Tohmatsu  . . . . . . . . . . . . .

34931

Dufont S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34912

Fidelity International Real Estate Fund

Company 9  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34922

Fortis Prime Fund Solutions (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34940

Gondwana (Holdings) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

34910

HA-K S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34934

Hans Herbert Fox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

34939

HEDF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

34899

Integrated Resources S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

34944

Inzag II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34901

K7 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34899

Lary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34899

LUX GREEN Luxembourg s.a.  . . . . . . . . . .

34900

Mario Badinotti & Cie Financiera S.E.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34899

Merkoss Tech  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34898

MG Loginvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34898

Mikek S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34900

Miller Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34898

M & M  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34898

Modor Parallel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34923

Niuefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34900

Nordic Wholesale Services S.à r.l.  . . . . . . .

34900

Norrlanda Oil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34900

NovEnergia II - Energy & Environment

(SCA), Sicar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34942

Old Bar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34942

Pacific Lumber S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34898

P.F. Logistic C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34911

Quixline.com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34934

Real Estate International S.A.  . . . . . . . . . . .

34921

THREON Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

34899

Tigrella GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34898

TMINE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34911

United Technologies Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34930

34897

Tigrella GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010033392/9.
(100031772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Pacific Lumber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 115.221.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010033414/9.
(100031505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Miller Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.713.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010033422/9.
(100031805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

MG Loginvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.953.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010033425/9.
(100031804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Merkoss Tech, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 129.056.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010033428/9.
(100031814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

M & M, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 66.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010033429/9.
(100031885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

34898

HEDF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.165.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57994 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010033383/12.
(100031619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

THREON Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 89.064.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2010033389/12.
(100032061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Mario Badinotti &amp; Cie Financiera S.E.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 100.803.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Signature
<i>La gérance

Référence de publication: 2010033427/12.
(100032087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

K7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 27, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 142.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010033431/9.
(100031400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Lary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 45.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010033432/9.
(100031379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

34899

Norrlanda Oil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010033415/10.
(100031839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Niuefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 112.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010033416/11.
(100032117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Nordic Wholesale Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.347.850,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

Référence de publication: 2010033417/11.
(100031306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Mikek S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 44, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010033424/10.
(100031401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

LUX GREEN Luxembourg s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 119.832.

Le bilan au 31-12-2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/12/2009.

Floener Grégory
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010033430/12.
(100031701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

34900

Inzag II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 151.604.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of the month of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

the  following:  "Zagope  -  SGPS,  Lda",  a  company  established  and  organized  under  the  laws  of  Portugal,  having  its

registered office at Avenida Frei Miguel Contreiras, n° 54, 7 andar, 1700 Lisbon, Portugal with registration number 507
403 177; represented by Mr. Stéphane Braun, lawyer, residing in L-1011 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy, by virtue
of a proxy given on 5 February 2010.

The above mentioned proxy, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing

party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing
party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of incorporation of a
private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. Form. Corporate name. Registered office, Object Duration

Art. 1. Form. Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become share-

holders thereafter a "société à responsabilité limitée" (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of
the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company will exist under the name of "Inzag II S.à r.l."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole shareholder or, as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the Manager or, as the
case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest

or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some or ail of its assets.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital. Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25..-) each, all of which are fully
paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of

34901

any shares, which the Company may redeem on a prorata basis from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance  with  article  1690  of  the  Civil  Code.  The  Company  may  redeem  its  own  shares  in  accordance  with  the
provisions of the Law.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced

one or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for
any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Management, Statutory auditors

Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether share-

holders or not (the "Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of
managers (the "Board of Managers").

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint one or several

Class A Managers and one or several Class B Managers.

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders. While appointing the Managers, the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders, set(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and
competence of the Managers.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,

with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders decide upon the compensation of each Manager.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require so.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office, including at least one Class A Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes
of the Managers present or represented at such meeting. One or more members may participate in a meeting by means
of a conference call or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting.

A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of commu-

nication, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of

34902

Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the

broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly
reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders are in the competence of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 13. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 14. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Manager or, as the case may be the Board of Managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or
officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will be

bound by the sole signature of the Manager.

In  the  event  of  several  Managers  being  appointed,  the  Company  will  be  bound  by  the  joint  signature  of  any  two

Managers. However, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders have appointed
one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

In any event, the Company will also be bound by the joint signatures or single signature of any persons to whom such

signatory power has been delegated by the Managers or, as the case may be, by the Board of Managers, within the limits
of such power.

Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by

the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers or, as the case
may be by the Board of Managers to the shareholders.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor
or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent
to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another person

who need not be a shareholder. General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held
abroad if, in the judgement of the management, which is final, circumstances of force majeure so require.

34903

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, by the Law

or these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of April at 10.00 a.m..

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital of the Company.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. One vote is attached to each
share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January in every year and

ends on the last day of the month of December.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Managers or,

as the case may be, the Board of Managers, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit
and loss account, in accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends

on the basis of the statement of accounts prepared by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers,
showing sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits
realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased
by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incor-
poration.

Chapter VI. Dissolution. Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by the Law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried
out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by
the general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

34904

Shareholder

Subscribed

Capital (EUR)

number

of shares

amount

paid-in (EUR)

Zagope-SGPS, Lda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2010.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1) The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and to appoint the following persons for

an unlimited duration:

- Mr. Ricardo Henrique Lanza Campolina, corporate financial director, born in Brazil on 18 June 1948, with professional

address at Lagoas Park Edificio 6, Piso 1, 2740-244 Porto Salvo, Portugal;

- Mr. Pedro Auguste de Jesus Ricco, companies director, born in Brazil on 30 August 1952, with professional address

at Lagoas Park Edificio 6, Piso 1, 2740-244 Porto Salvo, Portugal;

- Mr. Rui Manuel Fernandes Andrade, companies director, born in Angola on 17 October 1970, with professional

address at Lagoas Park Edificio 6, Piso 1, 2740-244 Porto Salvo, Portugal.

2) The sole shareholder resolved to set the registered office of the Company at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party's proxy

holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party's
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, known to the

notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"Zagope - SGPS, Lda", une société de droit portugais, établie et ayant son siège social à Avenida Frei Miguel Contreiras,

n° 54, 7 andar, 1700 Lisbonne, Portugal, enregistrée sous le numéro 507 403 177,

représentée par Monsieur Stéphane Braun, avocat à la cour, demeurant 35, avenue J.F. Kennedy, L-1011 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 5 février 2010.
La procuration susmentionnée, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle partie comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts"). La Société adopte la dénomination
"Inzag II S.à r.l."

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé

unique ou, le cas échéant, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

34905

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un
des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations

dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.

La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres

de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement
de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé

en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les
primes payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut
être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat au prorata des parts sociales des associés par la Société,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la
réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et dans

tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux. Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont
libres, si la Société est composée d'un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la
Société est composée de plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que
moyennant l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément à la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon
le cas, par la Loi.

Art. 8. Incapacité. Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, peut décider de nommer un ou plusieurs Gérants

de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B.

34906

Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée

générale des associés.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans

qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Pré-

sident"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais e son absence le Conseil de Gérance désignera

à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants

au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux
admis a assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre
du jour. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la réunion, ou
par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à
un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en
désignant un autre Gérant comme son mandataire. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que
si la majorité des Gérants est présente ou représentée et si sont présents au moins un Gérant de Catégorie A et un
Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la
réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-

cation similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant ou, le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle  relative  aux  engagements  régulièrement  pris  par  lui  pour  le  compte  de  la  Société.  Il  n'est  responsable  que  de
l'exécution de son mandat.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs ou

mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés lors de
la prochaine assemblée générale des associés.

34907

Art. 16. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée par la signature

individuelle du Gérant.

En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants. Si

l'associé unique ou selon le cas l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et
un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant
de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

En tout cas, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un

tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et ce dans les
limites d'une telle délégation.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de

l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des Associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par les Gérants, ou, le cas échéant le conseil de Gérance
aux associés.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comp-
tes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés. Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants ou, le cas échéant, au Conseil de
Gérance, en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocations le second mardi du mois d'avril à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société. Sauf
disposition  contraire  de  la  Loi  ou  des  présents  Statuts,  toutes  les  autres  décisions  seront  adoptées  par  les  associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Chaque part donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les Gérants

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte
de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée

générale des associés.

34908

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur

dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous
les frais de liquidation, l'actif net sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils
détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

numéraire les montants ci- après énoncés:

Associé

Capital

Souscrit

(EUR)

Nombre

de parts

sociales

Libération

(EUR)

Zagope-SGPS, Lda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

500

12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

500

12.500

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2010.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolutions

suivantes:

1) L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants et de nommer la/les personnes suivantes pour une

durée illimitée:

- M. Ricardo Henrique Lanza Campolina, directeur financier, né au Brésil le 18 juin 1948, ayant son adresse profes-

sionnelle à Lagoas Park Edificio 6, Piso 1, 2740-244 Porto Salvo, Portugal;

- Mr. Pedro Augusto de Jesus Ricco, administrateur de sociétés, né au Brésil le 30 août 1952, ayant son adresse

professionnelle à Lagoas Park Edificio 6, Piso 1, 2740-244 Porto Salvo, Portugal;

- Mr. Rui Manuel Fernandes Andrade, administrateur de société, né en Angola le 17 octobre 1970, ayant son adresse

professionnelle à Lagoas Park Edificio 6, Piso 1, 2740-244 Porto Salvo, Portugal.

34909

2) L'associé unique décide de fixer le siège social 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duché de Lu-

xembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la partie

comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire ins-

trumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. BRAUN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 février 2010. Relation: EAC/2010/2179. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010034250/505.
(100032818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Baltoro Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 90.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010033543/11.
(100032113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Aerorail Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.116.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010033546/10.
(100031794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Alis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010033570/10.
(100031747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Gondwana (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010033513/9.
(100031648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

34910

P.F. Logistic C, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.950.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 30/09/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes remplacent les comptes précédemment déposés:
Référence: LSO DC/04541, No L090042261.04, Déposé le 18/03/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010033578/14.
(100031820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

TMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010033573/10.
(100031745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

C.T.A.M. S.A., Carlo Tassara Assets Management S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010033575/10.
(100031742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Cime International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.979.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010033536/10.
(100031798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Capmagella Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.686.

Le Bilan au 30.09.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010033539/10.
(100031796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

34911

Dufont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 5A, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 57.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010033560/13.
(100031572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

BRE/Management 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.598.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of February.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) Blackstone Real Estate Partners (Offshore) V L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of

Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,
registered with the Alberta Corporate Registry, Canada, under number LP 12207999,

2) Blackstone Real Estate Partners (Offshore) V TE 1 L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of

Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,
registered with the Alberta Corporate Registry, Canada, under number LP 12208021,

3) Blackstone Real Estate Partners (Offshore) V TE 2 L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of

Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,
registered with the Alberta Corporate Registry, Canada, under number LP 112208047,

4) Blackstone Real Estate Partners (Offshore) V F L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of

Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,
registered with the Alberta Corporate Registry, Canada, under number LP 12207981,

5) Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) V L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of

Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,
registered with the Alberta Corporate Registry, Canada, under number LP 12207940,

6) Blackstone Real Estate Partners International II L.P., a limited partnership existing under the laws of England and

Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America, registered
with the Companies House under number LP010532,

7) Blackstone Real Estate Holdings International II L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of

Alberta, Canada, having its principal place of business at C/O Mary Street, P.O. BOX 908 GT, George Town, Grand
Cayman, registered with the Alberta Corporate Registry, Canada, under number LP 11813201,

8) Blackstone Real Estate Partners International II-Q L.P., a limited partnership existing under the laws of Alberta,

Canada,  having  its  principal  place  of  business  at  345  Park  Avenue,  New  York  NY  10154,  United  States  of  America,
registered with the Alberta Corporate Registry, Canada, under number LP 13281084,

9) Blackstone Real Estate Holdings International II-Q L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of

Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,
registered with the Alberta Corporate Registry, Canada, under number LP 12225,

all being here represented by Mrs. Virginie Lepage, Avocat a la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of proxies,

given under private seal, given on 12 February 2010.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company, which they declare organised among themselves:

34912

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "BRE/Management 3 S.A." (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the rendering of any administrative and management assistance to any Luxem-

bourg or foreign group companies and branches.

The corporation may manage the administration of companies of the group.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office may be trans-

ferred within the same municipality by decision of the board of directors

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality  of  the  Company which, notwithstanding  the  temporary  transfer of its  registered  office, will remain a
Luxembourg Company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of twenty-four thousand

eight hundred (24,800) shares having a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25-) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This  register will contain  all  the information  required by  article  thirty-nine  of  the  law  of August  tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by registration in the said register. Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least one fifth of the Company's share capital. If all of the shareholders are present or
represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday in June at 11.00 am.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings
of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting
of shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

34913

D. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which
shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six
years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any member of the board of directors, at the place

indicated in the notice of meeting.

Chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders

or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of communication,
except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice.
This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by mail, electronic mail, telegram, telex or
facsimile, or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a
prior resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall be required in case all members of the
board of directors are present or represented at the meeting of the board of directors or in case of resolutions in writing
pursuant to these Articles of Incorporation.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing any other directors as his proxy in writing

by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A director may represent one or several of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one or
more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

34914

E. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial

companies, the institution of statutory auditor will suppressed and one or more independent auditors, chosen among the
members of the institut des réviseurs d'entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration
of their office.

F. Financial year - Profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of 10 August 1915, as
amended, on commercial companies.

I. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2010

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2011

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) Blackstone Real Estate Partners (Offshore) V L.P., prenamed, has subscribed two thousand two hundred twenty-

seven (2,227) shares with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each;

2) Blackstone Real Estate Partners (Offshore) V TE 1 L.P., prenamed, has subscribed eight hundred fifty-seven (857)

shares with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each;

3) Blackstone Real Estate Partners (Offshore) V TE 2 L.P., prenamed, has subscribed one thousand nine hundred ninety-

eight (1,998) shares with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each;

4) Blackstone Real Estate Partners (Offshore) V F L.P., prenamed, has subscribed seven hundred thirty-eight (738)

shares with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each;

5) Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) V L.P., prenamed, has subscribed three hundred eighty (380) shares

with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each;

6) Blackstone Real Estate Partners International II L.P., prenamed, has subscribed eight thousand seven hundred forty-

two (8,742) shares with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each;

7) Blackstone Real Estate Holdings International II L.P., prenamed, has subscribed five hundred fifty-eight (558) shares

with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each;

8) Blackstone Real Estate Partners International II-Q LP., prenamed, has subscribed eight thousand seven hundred

thirty (8,730) shares with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each;

9) Blackstone Real Estate Holdings International II-Q L.P., prenamed, has subscribed five hundred seventy (570) shares

with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each;

34915

Total: twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25).
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) for the share

capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of the meeting,
the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at four and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr Gary M. Sumers, director, born on 12 December 1952, in New York (U.S.A.), residing at 888 Park Avenue, Apt.

11#, New York, NY 10021, United States,

- Mr Robert W. Simon, director, born on 20 February 1929, in Wiesbaden (Germany), residing at 28, rue J.P. Brasseur,

L-1258 Luxembourg,

- Mrs Cornelia M. W. van den Broek, born on 26 June 1968, in Oosterhout (the Netherlands), professionally residing

at 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,

- Mr Dennis J. McDonagh, born on 10 April 1956, in New York (U.S.A.), with professional address 345 Park Avenue

32 

nd

 Floor, NY 10154, New York, United States of America.

3. The following person is appointed statutory auditor:
Euraudit Sàrl, a société a responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office in 16 Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2014.

5. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial

companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the
representation of the Company in relation with this management to any of its members.

6. The address of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Blackstone Real Estate Partners (Offshore) V L.P., un limited partnership régi par les lois de l'Etat d'Alberta, Canada,

ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre d'Alberta sous
le numéro 12207999,

2) Blackstone Real Estate Partners (Offshore) V TE 1 L.P., un limited partnership régi par les lois de l'Etat d'Alberta,

Canada, ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre
d'Alberta sous le numéro LP 12208021

3) Blackstone Real Estate Partners (Offshore) V TE 2 L.P., un limited partnership régi par les lois de l'Etat d'Alberta,

Canada, ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre
d'Alberta sous le numéro LP 112208047,

4) Blackstone Real Estate Partners (Offshore) V F L.P., un limited partnership régi par les lois de l'Etat d'Alberta,

Canada, ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre
d'Alberta sous le numéro LP 12207981,

34916

5) Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) V L.P., un limited partnership régi par les lois de l'Etat d'Alberta, Canada,

ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre d'Alberta sous
le numéro LP 12207940,

6) Blackstone Real Estate Partners International II L.P., limited partnership régi par les lois du Royaume-Uni, ayant son

siège social à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès de la Companies House sous le
numéro LP010532,

7) Blackstone Real Estate Holdings International II L.P. un limited partnership régi par les lois de l'Etat d'Alberta, Canada,

ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre d'Alberta sous
le numéro LP 11813201,

8) Blackstone Real Estate Partners International II-Q L.P., un limited partnership régi par les lois de l'Etat d'Alberta,

Canada, ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre
d'Alberta sous le numéro LP 13281084,

9) Blackstone Real Estate Holdings International II-Q L.P., un limited partnership régi par les lois de l'Etat d'Alberta,

Canada, ayant son siège social à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis, enregistré auprès du Registre
d'Alberta sous le numéro LP 12225,

tous dûment représentés par Virginie Lepage, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing

privé, données le 12 février 2010.

Les procurations signées "ne varietur" par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de "BRE/Management 3 S.A." (la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est celui d'administrer et de gérer toute société ou branche du groupe, luxembourgeoise

ou étrangère.

La Société pourra gérer l'administration des sociétés du groupe.
De manière générale, elle pourra prendre toute mesure et entreprendre tout opération, qui lui semblera utile pour

l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré dans la même commune par

décision du conseil d'administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit cents

(24.800,-) actions d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

34917

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une
assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation
préalable.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à au siège social de la Société ou à tout autre endroit

dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe
leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera
pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou un administrateur, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures  avant  la  date  prévue  pour  la  réunion  par  courrier,  télécopie,  courrier  électronique  ou  tout  autre  moyen  de
communication, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par
courrier, courrier électronique, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une copie d'un tel Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés  dans  une  résolution  préalablement  adoptée  par  le  conseil  d'administration.  Aucune  convocation  ne  sera
requise au cas où tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés à l'assemblée du conseil
d'administration ou au cas où des résolutions circulaires telles que prévues dans ses Statuts sont passées.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur

comme mandataire par écrit, soit par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit. Un administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

34918

Une réunion du conseil d'administration peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une

conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire qui auront le même effet

que des résolutions passées lors d'une réunion d'un conseil d'administration dûment convoqué.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux adminis-
trateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 5 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

34919

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Blackstone Real Estate Partners (Offshore) V L.P., prénommée, a souscrit deux mille deux cent vingt-sept (2.227)

actions d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

2) Blackstone Real Estate Partners (Offshore) V TE 1 L.P., prénommée, a souscrit huit cent cinquante-sept (857) actions

d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

3) Blackstone Real Estate Partners (Offshore) V TE 2 L.P., prénommée, a souscrit mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit

(1.998) actions d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

4) Blackstone Real Estate Partners (Offshore) V F L.P., prénommée, a souscrit sept cent trente-huit (738) actions d'une

valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

5) Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) V L.P., prénommée, a souscrit trois cent quatre-vingts (380) actions

d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents EUR 1,25) chacune;

6) Blackstone Real Estate Partners International II L.P., prénommée, a souscrit huit mille sept cent quarante-deux

(8.742) actions d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

7) Blackstone Real Estate Holdings International II L.P., prénommée, a souscrit cinq cent cinquante-huit (558) actions

d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

8) Blackstone Real Estate Partners International II-Q L.P., prénommée, a souscrit huit mille sept cent trente (8.730)

actions d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

9) Blackstone Real Estate Holdings International II-Q L.P., prénommée, a souscrit cinq cent soixante-dix (570) actions

d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Total: vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25)

chacune.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) pour le capital social est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Gary M. Sumers, directeur, né le 12 décembre 1952, à New York (U.S.A.), résidant au 888 Park Avenue, Apt.

11#, New York, NY 10021, Etats-Unis,

- M. Robert W. Simon, directeur, né le 20 février 1929, à Wiesbaden (Allemagne), résidant au 28, rue J.P. Brasseur,

L-1258 Luxembourg,

- Mme Cornelia M. W. van den Broek, directeur, né le 26 juin 1968, à Oosterhout (Pays-Bas), résidant professionnel-

lement à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,

- M. Dennis J. McDonagh, directeur, né le 10 avril 1956, à New York (U.S.A.), résidant professionnellement à 345 Park

Avenue 32 

nd

 Floor, NY 10154, NewYork, Etats-Unis.

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
Euraudit Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à 16 Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société relatif à l'exercice social 2014.

34920

5.  L'assemblée  générale,  conformément  à  l'article  60  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés

commerciales, autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Le notaire soussignée, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Lepage, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 février 2010. Relation: EAC/2010/2160. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010034244/484.
(100032519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Real Estate International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 68.473.

Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 03 mars 2010 que Madame LERBS Kahrien, Employée

privée, née le 26 juillet 1969 à B-Arlon, demeurant à L-2210 Luxembourg, 66, Boulevard Napoléon 1 

er

 , a présenté sa

démission des ses fonctions d'Administrateur en date du 03 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
REAL ESTATE INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010033911/15.
(100031970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Darby Mezzanine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.134.

Le Bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 Mars 2010.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010033550/12.
(100031627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

AZ Chem Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.420.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010033545/10.
(100031322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

34921

CapitalatWork Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.661.

Le Conseil d'Administration a pris bonne note de la démission de Madame Annemarie Arens de sa fonction d'admi-

nistrateur de la sicav avec effet au 28 septembre 2009.

<i>Pour CapitalatWork Umbrella Fund
SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010033902/14.
(100031664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Fidelity International Real Estate Fund Company 9, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 135.057.

Le bilan au 31 mai 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2010.

Marc Wathelet
<i>Administrateur, FIL (Luxembourg) S.A.
Administrateur Personne Morale, Fidelity International Real Estate Fund Company 9
Claude Hellers
<i>Gérant

Référence de publication: 2010033522/15.
(100031896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

DBVA GEMet Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.945.

Le Bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 Mars 2010.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010033548/12.
(100031641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

DBVA GEMet Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.945.

Le Bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 Mars 2010.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010033549/12.
(100031639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

34922

Modor Parallel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 151.592.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the ninth of February.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared:

GS Capital Partners VI Parallel, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of Delaware,

registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4210108, having its registered office at The
Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting
through its general partner GS Advisors VI, L.L.C., here represented by Me Stanislas BUNETEL, lawyer, having his pro-
fessional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18 

th

 , 1933 on limited

liability companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "Modor Parallel S.à r.l."

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.-EUR) represented by one million two hundred

fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent euro (0.01 EUR) each.

The company shall have an authorized capital of one hundred million euro (100,000,000 EUR) represented by ten

billion (10,000,000,000) shares having a par value of one cent Euro (0.01 EUR) each.

The Board of Managers is authorised and appointed:
Subject to the respect of article 189 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, to increase from

time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at once or by successive
portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by
conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or other convertible notes
or similar instruments or, upon approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or
reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

34923

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of

the Company's management and representation. To the extend applicable and where the term "sole manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association shall be read as a reference to the "sole manager".

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

34924

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

The Board of Managers may also delegate the power of company's representation to one or several managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.

Any manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand euro (10,000.-EUR). For decisions having a value of an amount over ten thousand euro (10,000.- EUR),
the company is bound by the signature of its sole manager and in case of plurality of managers, by the joint signature of
at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31 

st

 , 2010.

Art. 17. Each year, as of December 31 

st

 , the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

34925

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

GS Capital Partners VI Parallel, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (TWELVE THOUSAND

FIVE HUNDRED EURO) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand EURO (EUR 1,000).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at four (4).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Michael FURTH, born in Geneva, Switzerland, on April 29, 1968, professionally residing at 133, Fleet Street, Peter-

borough Court, London EC4A 2BB, United-Kingdom;

2.  Gerard  MEIJSSEN,  born  in  Monnickendam,  The  Netherlands  on  August  29 

th

  ,  1966,  professionally  residing  at

Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands;

3. Maxime NINO, born in Arlon, Belgium, on December 13, 1983, professionally residing at 2, Rue du Fosse, L-1536

Luxembourg

4. Christophe CAHUZAC, born in Saint-Mard, Belgium, on October 26, 1972, professionally residing at 2, Rue du

Fossé, L-1536 Luxembourg;

3) The company shall have its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by its surname, given name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille dix, le neuf février.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

GS Capital Partners VI Parallel, L.P., un 'limited partnership' constitué et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware,

immatriculé auprès du 'Secretary of State of Delaware' sous le numéro d'immatriculation 4210108 ayant son siège social
au The Corporation Trust Company Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA,
agissant par l'intermédiaire de son 'general partner' GS Advisors VI, L.L.C., ici représenté par Stanislas BUNETEL, avocat,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant susnommé et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une

société à responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 . - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

34926

Art. 2. La dénomination de la société est "Modor Parallel S.à r.l.".

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0.01.-EUR) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

La Société aura un capital social autorisé de cent millions d'euros (100.000.000,- EUR) représenté par dix milliards

(10.000.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- sous réserve du respect de l'article 189 de la loi du août 1915 sur les sociétés commerciales, augmenter le capital

social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches successives, par émission de parts
sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par
conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres titres convertibles ou instruments
similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves

34927

excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l'organe chargé de la gérance et

de la représentation de la société. Dans la mesure où le terme "gérant unique" n'est pas expressément mentionné dans
les présents statuts, une référence au "Conseil de Gérance" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence au "gérant unique".

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants délégués.

34928

Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.

Tout gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d'agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant  de  dix  mille  euros  (10.000,-  EUR).  Concernant  les  décisions  ayant  une  valeur  supérieure  à  dix  mille  euros
(10.000,- EUR), la société est engagée par la signature de son gérant unique ou par les signatures conjointes d'au moins
deux gérants en cas de pluralité de gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la partie comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

GS Capital Partners VI Parallel, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 parts

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.500,- EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS) par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment
tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

34929

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
2) est nommé gérant pour une période indéterminée:
1. Michael FURTH, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement à 133, Fleet Street, Peter-

borough Court, London EC4A 2BB, Royaume-Uni;

2. Gérard MEIJSSEN, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant professionnellement à Strawinskylaan

1207, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

3. Maxime NINO, né à Arlon, Belgique, le 13 décembre 1983, demeurant professionnellement au 2, rue du Fossé,

L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

4. Christophe CAHUZAC, né à Saint-Mard, Belgique, le 26 octobre 1972, demeurant professionnellement au 2, rue

du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Stanislas Bunetel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 février 2010. LAC/2010/664.1. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 février 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010034240/408.
(100032320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

United Technologies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.055.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.592.

<i>Notification rectificative d'une notification enregistré et déposé le 08/02/2010 sous le numéro L100019589.05 E.

Veuillez prendre note des corrections suivantes:
1. Mr Robert van 't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas ayant pour adresse professionnelle 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg était nominé Administrateur B au lieu de Gérant B.

2. Mr Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas ayant pour adresse

professionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg était nominé Administrateur B au lieu de Gérant B.

3. Mr Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas ayant pour adresse professionnelle

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg était nominé Administrateur B au lieu de Gérant B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

United Technologies Luxembourg S.à r.l.
Johannes L. de Zwart
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2010033905/20.
(100031448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

34930

DTT, Deloitte Touche Tohmatsu, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 375.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 60.927.

Il est à noter que l'adresse professionnelle des gérants suivants est à inscrire au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg:

- M. Maurice Lam;
- M. Thierry Hoeltgen;
- M. Franz Prost;
- M. Eric Van De Kerkhove;
- M. Benoît Schaus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010033907/19.
(100031383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Cameron 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.383.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth day of January.
Before Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Cameron 2 S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,

incorporated and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 20, avenue Monterey L-2163 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B,
number 109.383, pursuant to a notarial deed of Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg-City, dated
20 

th

 day of June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 11 

th

 day of November

2005, number 1192 , page 57194 (hereinafter referred to as the "Company"). The articles of the Company were amended
for the last time on the 28 

 

t

 h 

 day of February 2008, by a deed of Maître Joseph ELVINGER, public notary, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 25 

th

 day of April 2008, number 1025, page 491 084.

The meeting is opened by Mrs Caroline RONFORT, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting M. J.P. SADDI employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Caroline RONFORT, employee, prenamed.
The chairman then states:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Approval of the interim accounts of the Company as at January 12, 2010;
2. Discharge given to the board of directors of the company for the performance of their duties from 1 

st

 April 2009

until the date of putting the Company into liquidation;

3. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
4. Appointment of the liquidator and determination of its power.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

34931

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to approve the interim financial statements of the Company as at January 12, 2010.

<i>Second resolution

The meeting decides to grant full discharge to the member of the board of directors of the Company for the perfor-

mance of their duties from 1 

st

 April 2009 until the date of putting the Company into liquidation.

<i>Third resolution

In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"),

the meeting resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the above resolution, the meeting resolved to appoint as liquidator:
- Facts Services Sarl, a société a responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having its registered office

at 41 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 98.790 (the "Liquidator").

The meeting resolved that, In performing his duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided by

Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, to carry out any act of
administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial

companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting In the cases in which it is requested.

The Liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The Liquidator may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the company.

The Liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The Liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

Liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then closed the meeting.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, this

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuvième jour de janvier.
Par-devant, Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de "Cameron 2 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée lu-

xembourgeoise ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.383 constituée suivant acte notarié de Maître Jacques DELVAUX,
notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 juin 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 11 novembre 2005, numéro 1192, page 57194 (la "Société"). Les statuts de la
société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire à Luxembourg, du
28 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 avril 2008, numéro 1025, page 49184.

L'assemblée est présidée par Madame Caroline RONFORT, employée, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire M. J.P. SADDI, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

34932

L'assemblée élit comme scrutateur Mme Caroline RONFORT, préqualifiée.
Madame la Présidente expose ensuite:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes intérimaires de la Société au 12 janvier 2010;
2. Décharge donné aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leur mandat du 1 

er

 avril 2009

jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société;

3. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
4. Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs qui lui sont conférés;
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les associés présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblé décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société au 12 janvier 2010.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblé décide de donner décharge aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat du 1

er

 Avril 2009 jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution:

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la "Loi"), l'assemblée a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée a décidé de nommer comme liquidateur:
- Facts Services Sarl, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au

41, Boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 98.790 (le "Liquidateur").

L'assemblée a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi") pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit
la nature ou l'importance des opérations en question.

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le Liquidateur peut, au nom et pour le compte de la société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la société.

Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des associés présents ou représentés ne

demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'assemblée.

34933

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. RONFORT, J.P. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 2 février 2010, LAC/2010/4946: Reçu douze Euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 5 March 2010.

Référence de publication: 2010034791/155.
(100033260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

HA-K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6165 Ernster, 27, rue de Rodenbourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.149.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010033563/13.
(100031564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

BosstoBoss S.A., Société Anonyme,

(anc. Quixline.com S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 75.566.

L'an deux mille dix, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "QUIXLINE.COM S.A." (ma-

tricule 2000 22 11 255), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
75.566, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 avril 2000, publié au Mémorial C numéro
606 du 25 août 2000.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jacky MUNGER, consultant, demeurant à Marly (France).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée  désigne  comme  scrutateur  Monsieur  Jean-Marie  WEBER,  employé  privé,  demeurant  à  Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 basée sur les documents comptables et décision de pour-

suivre les activités de la société.

2) Modification de la dénomination sociale en "BosstoBoss S.A.".
3) Modification de l'objet social pour lui donner désormais la teneur suivante:
"La société a pour objet l'exploitation, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, d'un ou plusieurs sites

internet marchands dont l'objet est de vendre la dépose et la consultation d'annonces et de mettre en relation directe
et confidentielle acheteurs et vendeurs d'entreprises ainsi que toutes prestations de services de nature commerciale en
découlant.

La société peut prendre des participations dans toute entreprise ou société, constituer, développer, administrer et

contrôler des entreprises ou sociétés en tout genre afin de favoriser le développement de son entreprise ou de le faciliter.

34934

La société peut prendre des participations par voie de souscription, apport, exercice de droit d'options ou toute autre
manière et en disposer par voie de vente, cession, échange ou toute autre manière.

La société peut de même acquérir des biens et droits incorporels et les faire enregistrer au nom et pour compte de

la société, les exploiter et les céder.

La société peut accorder des prêts, avances, garanties ou prêter son concours de toute autre manière aux entreprises

ou sociétés dans lesquelles elle détient une participation, dans lesquelles elle a un intérêt économique, ou bien appartenant
au même groupe, dans la limite de l'application des dispositions légales y relatives et sans que ce concours ne puisse être
qualifié d'activité bancaire ou d'activité du secteur financier. Elle peut également contracter des prêts avec ou sans garantie
et accorder des hypothèques, gages ou toutes autres garanties à ses créanciers ou les créanciers des entreprises ou
sociétés mentionnées au présent paragraphe.

La société peut prester des services administratifs, techniques, financiers, économiques, commerciaux ou de gestion

à des entreprises ou sociétés appartenant au même groupe ou dans lesquelles elle détient une participation.

La société peut encore réaliser toute opération de nature commerciale, industrielle, mobilière et immobilière en

relation directe ou indirecte avec l'objet social ou de nature à en faciliter la réalisation."

4) Refonte complète des statuts de la société.
5) Démission des administrateurs actuellement en fonction, décharge à leur donner et nomination de nouveaux ad-

ministrateurs, respectivement administrateur-délégué.

6) Reconduction du mandat du commissaire aux comptes actuellement en fonction.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2009 sur la base du bilan et du compte de pertes et profits

établis par le conseil d'administration.

Des copies du bilan, du compte de pertes et profits, des annexes aux comptes annuels clôturés au 31 décembre 2009,

ainsi que des rapports du conseil d'administration pour l'exercice 2009 et du commissaire aux comptes sur les comptes
annuels clôturés au 31 décembre 2009, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

L'assemblée décide de poursuivre les activités de la société; cette décision est prise conformément à l'article 100 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "BosstoBoss S.A.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner désormais la teneur suivante:
"La société a pour objet l'exploitation, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, d'un ou plusieurs sites

internet marchands dont l'objet est de vendre la dépose et la consultation d'annonces et de mettre en relation directe
et confidentielle acheteurs et vendeurs d'entreprises ainsi que toutes prestations de services de nature commerciale en
découlant.

La société peut prendre des participations dans toute entreprise ou société, constituer, développer, administrer et

contrôler des entreprises ou sociétés en tout genre afin de favoriser le développement de son entreprise ou de le faciliter.
La société peut prendre des participations par voie de souscription, apport, exercice de droit d'options ou toute autre
manière et en disposer par voie de vente, cession, échange ou toute autre manière.

La société peut de même acquérir des biens et droits incorporels et les faire enregistrer au nom et pour compte de

la société, les exploiter et les céder.

La société peut accorder des prêts, avances, garanties ou prêter son concours de toute autre manière aux entreprises

ou sociétés dans lesquelles elle détient une participation, dans lesquelles elle a un intérêt économique, ou bien appartenant
au même groupe, dans la limite de l'application des dispositions légales y relatives et sans que ce concours ne puisse être
qualifié d'activité bancaire ou d'activité du secteur financier. Elle peut également contracter des prêts avec ou sans garantie
et accorder des hypothèques, gages ou toutes autres garanties à ses créanciers ou les créanciers des entreprises ou
sociétés mentionnées au présent paragraphe.

La société peut prester des services administratifs, techniques, financiers, économiques, commerciaux ou de gestion

à des entreprises ou sociétés appartenant au même groupe ou dans lesquelles elle détient une participation.

34935

La société peut encore réaliser toute opération de nature commerciale, industrielle, mobilière et immobilière en

relation directe ou indirecte avec l'objet social ou de nature à en faciliter la réalisation."

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent et de la législation existante, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts de la société qui auront désormais la teneur suivante:

"STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "BosstoBoss S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, d'un ou plusieurs

sites internet marchands dont l'objet est de vendre la dépose et la consultation d'annonces et de mettre en relation
directe et confidentielle acheteurs et vendeurs d'entreprises ainsi que toutes prestations de services de nature commer-
ciale en découlant.

La société peut prendre des participations dans toute entreprise ou société, constituer, développer, administrer et

contrôler des entreprises ou sociétés en tout genre afin de favoriser le développement de son entreprise ou de le faciliter.
La société peut prendre des participations par voie de souscription, apport, exercice de droit d'options ou toute autre
manière et en disposer par voie de vente, cession, échange ou toute autre manière.

La société peut de même acquérir des biens et droits incorporels et les faire enregistrer au nom et pour compte de

la société, les exploiter et les céder.

La société peut accorder des prêts, avances, garanties ou prêter son concours de toute autre manière aux entreprises

ou sociétés dans lesquelles elle détient une participation, dans lesquelles elle a un intérêt économique, ou bien appartenant
au même groupe, dans la limite de l'application des dispositions légales y relatives et sans que ce concours ne puisse être
qualifié d'activité bancaire ou d'activité du secteur financier. Elle peut également contracter des prêts avec ou sans garantie
et accorder des hypothèques, gages ou toutes autres garanties à ses créanciers ou les créanciers des entreprises ou
sociétés mentionnées au présent paragraphe.

La société peut prester des services administratifs, techniques, financiers, économiques, commerciaux ou de gestion

à des entreprises ou sociétés appartenant au même groupe ou dans lesquelles elle détient une participation.

La société peut encore réaliser toute opération de nature commerciale, industrielle, mobilière et immobilière en

relation directe ou indirecte avec l'objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital social peut être augmenté dans les conditions légales requises, le cas échéant par le recours à des primes

d'émission.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

34936

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.

34937

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le premier lundi du mois de juin à 16.30 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

34938

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Messieurs Marc SCHINTGEN, Michal WITTMANN et Ingor MEU-

LEMAN et de la société "KITZ S.A." comme administrateurs de la société et de leur donner décharge de leurs fonctions.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Jacky MUNGER, consultant, né à Vittel (France) le 20 mai 1953, demeurant à F-57155 Marly, 75, Les

Hameaux du Bois.

b) Monsieur Gérard COLLOT, consultant, né à Neufchâteau (Belgique) le 3 avril 1950, demeurant à F-17840 La Brée

les Bains, 35A, rue du Couhet-les-Boulassiers.

c) Monsieur Olivier PETIT, dirigeant de sociétés, né à Villerupt (France) le 22 mai 1967, demeurant à F-54580 Auboué,

17, rue Pierre Loti.

Par dérogation à l'article 9 des statuts, Monsieur Jacky MUNGER est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de

signature individuelle.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en l'an 2015.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de reconduire le mandat de commissaire aux comptes de la société anonyme "ALPHA EXPERT

S.A." jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en l'an 2015.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: MUNGER, JANIN, J.M.WEBER, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 février 2010. Relation: CAP/2010/616. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1 

er

 mars 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010034772/286.
(100033410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

Hans Herbert Fox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34939

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010033566/13.
(100031535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Fortis Prime Fund Solutions (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 146.539.

In the year two thousand and ten.
On the tenth day of February.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The public limited company FBN Holding International AG, with registered office at CH-6304 Zug (Switzerland), 15,

Alpenstrasse, registered at the Trade Register of the Canton of Zug under number CH-170.3.010.817-9,

represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at L-4030 Esch-

sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been initialled "ne varietur" by the notary and the proxy holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"Fortis Prime Fund Solutions (Luxembourg) S.àr.l." (hereinafter referred to as the "Company"), with its registered office
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies' Register
of Luxembourg under section B number 146539, incorporated by deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing at
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on June 2, 2009, published in the Mémorial C number 1271 of July 2, 2009,
and whose articles of association have been amended by deed of the same notary on July 22, 2009, published in the
Mémorial C number 1718 of September 5, 2009,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing party decides to increase the corporate capital to the extent of seven hundred and fifty thousand Euro

(EUR  750,000.-)  in  order  to  raise  it  from  its  present  amount  of  one  hundred  and  twenty  five  thousand  Euro  (EUR
125,000.-) to eight hundred and seventy five thousand Euro (EUR 875,000.-) by the issue of seven hundred and fifty (750)
new shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, having the same rights and obligations as the
existing shares.

<i>Subscription - Payment

The seven hundred and fifty (750) new shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each are

subscribed by the appearing party, and are fully paid up by the latter by contribution in kind to the extent of seven hundred
and fifty thousand Euro (EUR 750,000.-) of an unquestionable, liquid and enforceable claim owed by the Company, and
deriving from a loan granted to the Company, consequently this claim will be cancelled to the extent of the amount of
the contribution.

Proof of the existence and of the amount of the claim has been given by a certificate issued by the Company.
The certificate, after having been initialled "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The subscriber is represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the appearing party decides to amend the first paragraph of article six

of the articles of association which will have henceforth the following wording:

" Art. 6. first paragraph. The Company has a share capital of eight hundred and seventy five thousand Euro (EUR

875,000.-) represented by eight hundred and seventy five (875) shares with a nominal value of one thousand Euro (1,000.-
EUR) each.".

34940

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of the present deed, is approximately valued at two thousand euro (€ 2,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix.
Le dix février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

La société anonyme FBN Holding International AG, avec siège social à CH-6304 Zug (Suisse), 15, Alpenstrasse, enre-

gistrée auprès du Registre du Commerce du Canton de Zug sous le numéro CH-170.3.010.817-9,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zenon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée "Fortis Prime Fund Solutions

(Luxembourg) S.àr.l.", (ci-après dénommée la "Société"), ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
146539, constituée par acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) en date du 2 juin 2009, publié au Mémorial C numéro 1271 du 2 juillet 2009, et dont les statuts ont été modifiés
par-devant le même notaire en date du 22 juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1718 du 5 septembre 2009,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La comparante décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) à huit cent soixante-quinze mille
Euros (EUR 875.000,-) par l'émission de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille
Euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Les sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune

sont souscrites par la comparante, et libérées intégralement par celle-ci par apport en nature à concurrence de sept cent
cinquante mille Euros (EUR 750.000,-) d'une créance certaine, liquide et exigible due par la Société, et provenant d'un
prêt consenti à la Société, ce qui entraînera l'annulation de la créance à concurrence du montant apporté.

La preuve de l'existence et du montant de la créance a été donnée par un certificat émis par la Société.
Le certificat, après avoir été paraphé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La souscriptrice est représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, la comparante décide de modifier le premier alinéa de l'article six des statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. premier alinéa. Le capital social est fixé à la somme de huit cent soixante-quinze mille Euros (EUR 875.000.-),

représenté par huit cent soixante-quinze (875) parts sociales d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000.-) chacune.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (€ 2.000,-).

34941

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 février 2010. Relation: EAC/2010/1906. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010034879/112.
(100033258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

NovEnergia II - Energy &amp; Environment (SCA), Sicar, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.550.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010033568/11.
(100031818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Old Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 33, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 151.605.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Luis Filipe DA CUNHA VEIGA, délégué commercial, né à Alijo (Portugal), le 3 octobre 1979, demeurant à

L-9043 Ettelbruck, 53, rue de Feulen,

représenté par Monsieur Jérôme LAVAL, comptable, demeurant à Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé,

délivré le 22 février 2010, laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire, sera
annexée aux présentes pour être soumise ensemble avec le présent acte aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "OLD BAR S.à r.l.", (ci-après la "Société"), régie
par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restau-

ration.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Gilsdorf (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

34942

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

34943

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Luis Filipe DA CUNHA VEIGA, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-9370 Gilsdorf, 33, rue Principale.
2. Sont nommés aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Luis Filipe DA CUNHA VEIGA, délégué commercial, né à Alijo (Portugal), le 3 octobre 1979, demeurant

à L-9043 Ettelbruck, 53, rue de Feulen, gérant administratif, et

- Monsieur Carlos Alberto SILVA RIBEIRO, garçon de salle, né à Faro (Portugal), le 26 avril 1981, demeurant à L-9373

Gilsdorf, 10, rue de l'Eau, gérant technique.

3. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature d'un gérant jusqu'à concurrence de quatre mille

euros (4.000,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant administratif
et du gérant technique est nécessaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LAVAL - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 02 mars 2010. Relation: GRE/2010/718. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 5 mars 2010.

Référence de publication: 2010034252/119.
(100032845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2010.

Integrated Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 115.222.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010033495/9.
(100031504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34944

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Aerorail Investments S.A.

Alis S.A.

AZ Chem Luxembourg Finance S.à r.l.

Baltoro Participations S.A.

BosstoBoss S.A.

BRE/Management 3 S.A.

Cameron 2 S.àr.l.

CapitalatWork Umbrella Fund

Capmagella Holding S.A.

Carlo Tassara Assets Management S.A.

Cime International S.à r.l.

Darby Mezzanine S.à r.l.

DBVA GEMet Holdings Luxembourg S.à r.l.

DBVA GEMet Holdings Luxembourg S.à r.l.

Deloitte Touche Tohmatsu

Dufont S.à r.l.

Fidelity International Real Estate Fund Company 9

Fortis Prime Fund Solutions (Luxembourg) S.à r.l.

Gondwana (Holdings) S.à r.l.

HA-K S.à r.l.

Hans Herbert Fox S.à r.l.

HEDF Luxembourg S.à r.l.

Integrated Resources S.à r.l.

Inzag II S.à r.l.

K7 S.A.

Lary S.à r.l.

LUX GREEN Luxembourg s.a.

Mario Badinotti &amp; Cie Financiera S.E.C.A.

Merkoss Tech

MG Loginvest S.A.

Mikek S.à.r.l.

Miller Holdings S.A.

M &amp; M

Modor Parallel S.à r.l.

Niuefin S.A.

Nordic Wholesale Services S.à r.l.

Norrlanda Oil S.A.

NovEnergia II - Energy &amp; Environment (SCA), Sicar

Old Bar S.à r.l.

Pacific Lumber S.à r.l.

P.F. Logistic C

Quixline.com S.A.

Real Estate International S.A.

THREON Luxembourg Sàrl

Tigrella GmbH

TMINE S.A.

United Technologies Luxembourg S.à r.l.