MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 725

7 avril 2010

SOMMAIRE

Abacus Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34782

Altercap Finance I S.C.A., SICAR . . . . . . . .

34762

Alya Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34781

Astros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34776

B2I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34762

BA Financial Trading (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34780

Colisa Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34797

Corpag Services (Luxembourg) S.A.  . . . . .

34792

D'Avanti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34780

Dream Lease S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34799

DS Care S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34784

Enfants du Benin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34755

Engelhorn Foundation for Rare Diseases

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34759

Flotech Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

34787

Frohboesestrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34792

Galaxy Webradio Luxembourg A.s.b.l.  . . .

34754

Gemex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34776

Gerium Energias Lux, S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34783

Groupement des Magistrats Luxembour-

geois  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34757

Iceland Bulk Water 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

34762

Industry Service & Logistic AG  . . . . . . . . . .

34786

JEB Consulting & Investment S.A.  . . . . . . .

34786

JPF Industrie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34786

Koenig Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34783

Komzept 7c S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34784

La Petite Fringale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

34784

L.C.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34777

L.C.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34783

LEONARD VOLAILLES Luxembourg s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34777

Lux - Garage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34783

Mara Gest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34761

Mayroy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34799

Medicover Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34780

Network Services Luxembourg  . . . . . . . . .

34780

Novera Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34781

Novera Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34782

Novera Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34782

Novera Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34782

Orchid Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34792

Parker Hannifin (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

34781

Premier Lease S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34797

R. Neta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34761

Rumin Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34787

SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34788

S.E.R.I. S.A. (Société Européenne de Rela-

tions Internationales) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34761

Sword Investments 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

34787

Waffles Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34762

Weatherford Capital Ltd. Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34754

Z.S. Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34799

34753

Weatherford Capital Ltd. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 130.994.

<i>Changement des activités de la Succursale

Il résulte des résolutions prises en date du 23 décembre 2009 par les administrateurs de Weatherford Capital Mana-

gement Services Limited Liability Company, une société organisée et existant sous le droit Hongrois, ayant son siège
social au 9700 Szombathely, varkonyi u. 15 (la "Société") que les activités de la Succursale de la Société sont modifiées
avec effet immédiat comme suit:

- Développer et gérer un portefeuille de prêts intra-groupe pour le compte de la Société, une société appartenant au

GROUPE WEATHERFORD, avec tout membre du GROUPE WEATHERFORD (les "Sociétés du Groupe"), ce confor-
mément à la politique générale et aux orientations opérationnelles prises par la Société;

- A cette fin, recevoir les demandes de fonds relatives à de nouveaux prêts émanant des Sociétés du Groupe, recevoir

les demandes de fonds dans le cadre des ouvertures de crédits autorisées existantes, effectuer les démarches préliminaires
et les négociations relatives aux contrats de prêt, évaluer les demandes de fonds des Sociétés du Groupe, signer puis
administrer et gérer les contrats de prêt, veiller au respect par les Sociétés du Groupe des conditions des prêts;

- Allouer, prendre, détenir, développer, gérer, mettre en valeur et céder en tout ou partie des participations et intérêts,

sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères;

- Calculer, collecter et surveiller l'exécution des différents paiements et remboursements (intérêts, frais de disposition

et d'engagement, frais de leasing, etc), amender ou modifier et négocier les conditions des prêts le cas échéant;

- Tenir à jour les livres comptables et les écritures de la Succursale, préparer les comptes annuels de la Succursale

ainsi que les rapports de gestion sur les activités en cours, ce conformément aux demandes des administrateurs-délégués
de la Société effectuées en application de la politique générale et des orientations opérationnelles prises par la Société;

- Exécuter divers contrats et documents à Luxembourg conformément à la politique générale et aux orientations

opérationnelles prises par la Société;

- Effectuer toute autre transaction financière avec les Sociétés du Groupe, incluant notamment mais non exclusivement

l'affacturage, la mise sous licence, le leasing, la gestion de devises, la gestion de produits dérivés, la gestion de liquidités,
les activités de trésorerie, et les emprunts et investissements sur les marchés de capitaux;

- Procéder au règlement de tous les frais liés à la promotion, la formation, l'établissement et l'enregistrement de la

Succursale, embaucher toute sorte d'employés dans le cadre de l'activité comptable, juriste ou fiscaliste) ou pour la gestion
de la Succursale, ainsi que conclure un contrat avec toute personne, association, société ou entité dans le but de régler
lesdits frais, et payer des commissions aux agents de courtage et autres agents pour la souscription, le placement, la vente
ou le cautionnement d'une souscription de toute action ou titre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2010.

<i>Pour Weatherford Capital Management Services Limited Liability Company
Signature

Référence de publication: 2010032736/41.
(100031199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Galaxy Webradio Luxembourg A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2114 Luxembourg, 17, rue Malakoff.

R.C.S. Luxembourg F 7.830.

Folgend Ännerung vum Statut sinn an der ausserodentlecher Generalversammlung vum 25 Februar 2010 beschloss

gin.

Art. 3. De Sëtz vun der Galaxy Webradio Luxembourg A.s.b.l., association sans but lucratif, as zu L-2114 Luxembourg

an der 17, rue Malakoff. De Sëtz vun der Galaxy Webradio Luxemburg A.s.b.l. kann op keng aner plaaz ouni Statutenän-
nerung geluecht gin.

D' Comité kann een Büro hunn zu engem anderen Urt auch an engem anneren Land.
Référence de publication: 2010032983/13.
(100030513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

34754

Enfants du Benin, Association sans but lucratif.

Siège social: Belvaux,

R.C.S. Luxembourg F 8.247.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le dix-huit février.
Entre les membres fondateurs soussignés:
1. Madame Catherine CLESEN, aide senior, née à Luxembourg, le 16 novembre 1984, demeurant à L-4490 Belvaux,

268 rue de l'Usine;

2. Monsieur Nick CLESEN, salarié, né à Luxembourg, le 19 janvier 1986, demeurant à L-3250 Bettembourg, 107 rue

Klensch;

3. Monsieur Zoulkif SALAMI, indépendant, né à Porto Novo (Benin), le 23 avril 1980, demeurant à L-4490 Belvaux,

268 rue de l'Usine;

forment par les présentes une association sans but lucratif dans le sens de la loi du 21 avril 1928.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination de "ENFANTS DU BENIN".

Art. 2. Son siège social est établi dans la commune de Belvaux à l'endroit désigné par le comité.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. L'association est administrativement et financièrement indépendante.

Art. 5. L'association a pour objet:
1. de réaliser des projets de coopération, d'entraide et de solidarité internationale;
2. de soutenir des initiatives ciblées des organisations non gouvernementales (ONG) ou des associations de bienfai-

sance;

3. de soutenir des actions urgentes d'aide humanitaire;
4. de promouvoir dans le cadre de ses actions les principes des droits de l'homme et de sensibiliser la population et

notamment les enfants et adolescents pour les problèmes des pays en voie de développement.

Art. 6. L'association se compose de:
a) membres actifs
b) membres donateurs
Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi; leur nombre est illimité, sans toutefois

pouvoir être inférieur à trois. Le nombre des membres actifs du comité ne peut dépasser le nombre de 7.

La qualité de membre donateur peut être conférée aux personnes, qui sans prendre part activement au fonctionnement

de l'association, lui prêtent une aide financière régulière.

Le comité peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tiennent à soutenir l'association

dans ses activités, le titre honorifique de "membre d'honneur". De même peut-il conférer le titre de "membre d'honneur"
à des personnes qui ont rendu des services ou ont fait des dons particuliers à l'association. Ces titres honorifiques ne
donnent pas naissance à des droits au sein de l'association.

Art. 7. Les membres sont admis à la suite d'une demande écrite ou d'une demande verbale. Le comité décide souve-

rainement des demandes d'admission de membres actifs et non actifs qui lui sont adressées. Le refus d'admission ne doit
pas être motivé.

Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission au conseil

d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 2 mois à compter du jour de l'échéance qui refuse de payer
la cotisation lui incombant.

Art. 8. Le comité peut exclure un membre qui nuit à l'esprit d'équipe, au renom et aux intérêts de l'association ou qui

ne remplit pas les conditions de l'article 7 des présents statuts.

Art. 9. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l'exercice. Le comité

en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que les intérêts de l'asso-
ciation l'exigent. L'assemblée générale représente l'ensemble des membres actifs.

- L'approbation des comptes de l'exercice écoulé et des projets budgétaires;
- La décharge à donner au comité et aux réviseurs de caisse;
- La nomination et la révocation des membres du comité et des réviseurs de caisse;

34755

- La fixation de la cotisation annuelle de l'association. Elle ne peut être supérieure à CINQUANTE EUROS (EUR 50.-).

Tout supplément est accepté.

- La dissolution de l'association et la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs lorsque la majorité des membres élus

du comité est démissionnaire;

- Les modifications à apporter aux statuts de l'association.

Art. 10. Tous les membres actifs peuvent prendre part à l'assemblée générale. Il leur est possible de s'y faire représenter

par un autre membre; la procuration doit être écrite. Nul ne peut représenter plus d'un membre.

Art. 11. Les membres sont convoqués à l'assemblée générale par avis postal contenant l'ordre du jour et expédié deux

semaines au moins avant la date de l'assemblée. L'ordre du jour est arrêté par le comité.

Art. 12. L'assemblée générale est présidée par le président du comité ou à son défaut, par le membre désigné par le

comité.

L'assemblée peut valablement délibérer quel que soit le nombre des membres présents ou représentés et les décisions

sont prises à la majorité des voix.

Art. 13. Le comité est l'organe administratif et exécutif de l'association.
Les candidatures pour un mandat de membre de comité doivent parvenir au président au plus tard le jour de l'assemblée

générale. Le comité se réserve le droit d'accepter ou de refuser la (es) candidature(s). Le refus ne doit pas être motivé.

La durée du mandat d'un élu est de trois ans. Un sortant est rééligible. Les élections des membres du comité se font

par l'assemblée générale par acclamation.

Art. 14. Les réviseurs de caisse sont au minimum deux et au maximum trois personnes qui sont élus annuellement par

l'assemblée générale. Les membres sortants sont rééligibles. La commission se réunit avant chaque assemblée générale
ordinaire dans le but de vérifier et contrôler la gestion financière du comité et présente un rapport sur les cotisations
lors de l'assemblée générale.

Art. 15. Le comité a les pouvoirs de disposition et d'administration les plus étendus pour la gestion générale des affaires

de l'association; il a l'obligation de mettre à la disposition des réviseurs de caisse tous les livres et pièces comptables
nécessaires à la bonne exécution de leur tâche et cela au moins quinze jours avant la date fixée pour l'assemblée générale.

Art. 16. Chaque année après l'assemblée générale les membres du comité désignent parmi eux, pour un terme de trois

ans, le président, le secrétaire et le trésorier.

Art. 17. Le comité se réunit au moins trois fois par an sur convocation du président et chaque fois que l'intérêt de

l'association l'exige ou que trois membres du comité le demande; il décide valablement si la moitié au moins de ses
membres est présente.

Art. 18. L'association est engagée en toute circonstance par la seule signature du président ou du trésorier vis-à-vis

des institutions bancaires jusqu'à un montant de CINQ MILLE EUROS (EUR 5.000.-). La signature conjointe de deux
membres du comité dont obligatoirement celle du président est requise pour un montant supérieur à CINQ MILLE
EUROS (EUR 5.000.-).

Art. 19. L'exercice comptable et social de l'association commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année

Art. 20. En cas de dissolution de l'association pour quelque motif que ce soit, l'assemblée générale donnera aux fonds

de l'association, après acquittement du passif, une affectation qui se rapproche le plus possible de l'objet social en vue
duquel l'association a été constituée. La dissolution ne peut être prononcée qu'à la majorité des deux tiers des membres
ayant droit de vote.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement Interne en vigueur approuvé par l'assemblée
générale.

Référence de publication: 2010032737/102.
(100030641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

34756

Groupement des Magistrats Luxembourgeois, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg F 8.248.

STATUTS

(selon la loi du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratif)
adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 1972 - modifiés le 9.5.1985, le 8.2.1990, le 29.5.1997 et le

20 novembre 2009

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Durée:

Art. 1 

er

 .  En application des articles 11 et 26 de la Constitution du Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que de la loi

du 11 mai 1936 garantissant la liberté d'association, il est constitué entre les magistrats luxembourgeois une association
dénommée "Groupement des Magistrats Luxembourgeois".

Cette association a son siège à Luxembourg.
Sa durée est illimitée.

Titre II - But et Objet:

Art. 2. Le Groupement a pour but:
a) de veiller a ce que l'autorité judiciaire puisse exercer sa mission en toute indépendance;
b) d'étudier et de promouvoir toutes les réformes nécessaires concernant l'organisation et le fonctionnement de la

Justice, ainsi que le recrutement, la formation et la carrière des magistrats;

c) de défendre les intérêts professionnels, matériels et moraux des membres de l'ordre judiciaire;
d) d'informer ses membres sur les plans professionnels et syndicaux. Il est neutre au point de vue idéologique et

politique.

Art. 3. Le Groupement peut s'affilier à des organismes nationaux et internationaux poursuivant des buts similaires et

collaborer avec ceux-ci.

Il assure la représentation du Grand-Duché de Luxembourg au sein de "l'Union Internationale des Magistrats".

Titre III - Composition:

Art. 4. Peuvent être membres du Groupement les magistrats de carrière de l'ordre judiciaire et administratif (A.G. du

29 mai 1997) en activité de service, quelles que soient leurs fonctions, ainsi que les juges suppléants et les attachés de
justice délégués à une fonction judiciaire (A.G. du 9.5.1985).

Peuvent  continuer  d'adhérer  au  Groupement  comme  membres  les  magistrats  de  carrière  de  l'ordre  judiciaire  et

administratif (A.G. du 29.5.97) bénéficiant d'une pension de retraite ou d'invalidité, qui ont été membres du Groupement
pendant les deux exercices précédant celui de la survenance de l'événement donnant droit à cette pension.

Art. 5. Tous les membres du Groupement ont les mêmes droits et les mêmes obligations, sans distinction d'âge,

d'ancienneté, de rang ou de fonction.

Titre IV - Admission, Démission, Exclusion:

Art. 6. La qualité de membre s'acquiert par le paiement de la cotisation annuelle, sous la réserve d'un contrôle par le

comité des conditions d'admissibilité. La décision du comité est susceptible d'un recours devant l'assemblée générale
ordinaire.

Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) par une démission écrite adressée au comité,
b) par la cessation, pour quelque motif que ce soit, des fonctions de magistrat de carrière de l'ordre judiciaire et

administratif (A.G. du 29.5.97), sous réserve de ce qui est prévu à l'alinéa deux de l'article 4, ainsi que des fonctions de
juges suppléants des tribunaux d'arrondissement et de juges suppléants des justices de paix, docteurs en droit.

c) par le non-paiement de la cotisation annuelle avant le 31 janvier;
d) par l'exclusion pour motifs graves; cette exclusion ne peut être prononcée que par l'assemblée générale ordinaire

à la majorité des deux tiers des votes valablement émis par les membres présents.

Titre V - Cotisation:

Art. 8. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l'assemblée générale ordinaire.
Il ne pourra pas dépasser 100 euros.

34757

Titre VI - Comité:

Art. 9. Le Groupement est dirigé par un comité composé de sept membres, dont un président, un vice-président, un

secrétaire et un trésorier, élus par l'assemblée générale pour la durée de deux années. Les mandats des membres du
comité sont renouvelables. (A.G. du 8.2.1990)

Art. 10. Le président est élu par vote séparé à la majorité absolue des votes valablement émis. Si la majorité absolue

n'est pas acquise au premier tour du scrutin, un deuxième tour de scrutin décide entre les deux candidats les mieux
placés. Est élu au deuxième tour de scrutin le candidat obtenant le plus de voix. En cas de parité de voix au deuxième
tour de scrutin, il est procédé à un ou plusieurs scrutins supplémentaires.

Les membres du comité autres que le président sont élus en bloc à la majorité relative des voix. Sont élus les candidats

obtenant le plus de voix. En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est proclamé élu.

Au cas où il ne se présente qu'un seul candidat pour le poste de président, il est néanmoins procédé à un vote secret

et le candidat est proclamé élu s'il obtient le tiers au moins des votes valablement émis par les membres présents.

'Dans l'hypothèse où pour les postes autres que celui de président il n'y a qu'un nombre de candidats égal à celui des

postes vacants, ces candidats sont proclamés élus sans qu'il soit procédé à un vote.

Dans sa première réunion suivant les élections, le comité désigne parmi ses membres élus en bloc le vice-président et

le secrétaire-trésorier.

Art. 11. Le président est chargé de l'exécution des décisions prises par le comité.
Le vice-président assiste le président et le remplace en cas d'empêchement ou de délégation. Il termine le mandat d'un

président démissionnaire, cessant ses fonctions ou décédé.

Le trésorier liquide les dépenses ordonnancées par le président. Il recouvre les cotisations. Il tient à jour la comptabilité.

Il fait ouvrir et fonctionner sous sa signature et celle d'un autre membre du comité, les comptes bancaires et postaux du
Groupement. Il effectue les encaissements et les paiements.

Art. 12. Le comité se réunit sur convocation du président ou du secrétaire chaque fois que l'intérêt du Groupement

le réclame ou que deux au moins de ses membres le demandent.

Art. 13. Le comité est l'organe exécutif des décisions de l'assemblée générale et l'organe administratif du Groupement.

Il a la charge de prendre toutes initiatives nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet du Groupement. Il
représente celui-ci dans toutes les démarches officielles.

D'une façon générale, tout ce qui n'est pas spécialement réservé par les statuts à l'assemblée générale est de la com-

pétence du comité.

Art. 14. Le comité peut se faire assister, pour des affaires déterminées, par des commissions temporaires ou perma-

nentes, chargées d'étudier, d'organiser ou d'exécuter certaines affaires déterminées. Les membres de ces commissions
sont nommés par le comité. Ils sont révocables ad nutum par celui-ci.

Art. 15. Les décisions du comité ne sont valablement prises que si trois au moins de ses membres sont présents. Elles

sont prises à la majorité relative des voix. En cas de parité des voix, celle du président ou de son remplaçant (vice-
président, sinon membre le plus âgé ) est prépondérante.

Art. 16. Les délibérations du comité sont constatées dans des procès-verbaux dressés et signés par le secrétaire et

visés par le président.

Art. 17. Le Groupement est engagé envers des tiers par la signature conjointe de deux membres du comité, dont

obligatoirement celle du président ou du vice-président.

Art. 18. S'il le juge opportun le comité peut faire trancher certaines questions par une assemblée générale extraordi-

naire.

Toute décision du comité est rapportée et la question est tranchée par une assemblée générale extraordinaire, si un

quart au moins des membres du Groupement le demandent par écrit.

Titre VII - Assemblée Générale:

Art. 19. L'assemblée générale est l'organe suprême du Groupement. Elle a le droit:
a) de nommer et de révoquer les membres du comité;
b) de se prononcer sur les recours contre les décisions du comité relatives à l'admission d'un membre et de prononcer

l'exclusion d'un membre;

c) d'approuver les comptes financiers et de dresser les budgets;
d) de se prononcer sur la décharge à accorder aux membres du comité à la fin des exercices;
e) de fixer la cotisation annuelle;
f) de modifier les statuts et de prononcer la dissolution du Groupement;
g) de se prononcer en dernière instance sur toutes questions intéressant le Groupement;

34758

h) de nommer président d'honneur le président sortant qui ne se représente plus à l'élection.(A.G. du 8.2.1990)

Art. 20. L'assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année vers la Toussaint.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le président du comité chaque fois que l'intérêt du

Groupement l'exige et doit être convoquée par celui-ci endéans le mois toutes les fois qu'un quart au moins des membres
du Groupement en font la demande écrite.

Art. 21. Les membres sont convoqués à l'assemblée générale par le président du comité huit jours francs au moins

avant la date de l'assemblée générale.

Les convocations indiquent l'ordre du jour.
Sous réserve des dispositions de l'alinéa qui suit et de l'alinéa final de l'article qui précède, les date, lieu et ordre du

jour de l'assemblée générale sont arrêtés par le comité.

Toutes propositions, questions et interpellations signées par dix membres au moins et adressées au président du

comité trois jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée générale doivent être mises à l'ordre du jour.

Art. 22. Seuls les membres du Groupement ayant réglé leur cotisation peuvent assister à l'assemblée générale et

prendre part aux votes.

Art. 23. Le comité fait fonction de bureau de l'assemblée générale, sauf lors des élections aux postes du comité, pendant

lesquelles fonctionne un bureau électoral composé de trois membres désignés par l'assemblée générale parmi les membres
non-candidats.

Art. 24. L'assemblée générale peut valablement délibérer quel que soit le nombre des membres présents.
Elle prend ses décisions à la majorité relative des voix émises valablement par les membres présents, sauf stipulation

contraire expresse des présents statuts.

Art. 25. Les décisions de l'assemblée générale sont prises par vote secret chaque fois que dix membres présents au

moins le demandent. Le scrutin secret est obligatoire pour les élections au comité et pour toutes questions de personnes.

Le vote par procuration n'est pas admis à l'assemblée générale.

Art. 26. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux dressés et signés par le

secrétaire et visés par le président.

Titre VIII - Modifications aux statuts - Dissolution:

Art. 27. Aucune modification aux statuts ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des votes valablement

émis par les membres présents à l'assemblée générale. Celle-ci ne peut délibérer sur des modifications aux statuts que
si l'objet de celles-ci a été spécialement indiqué dans les convocations.

Art. 28. La dissolution du Groupement ne peut être prononcée que par une assemblée générale spécialement con-

voquée à cette fin et réunissant les deux tiers au moins des membres. Elle doit être décidée à la majorité des trois quarts
des membres présents.

En cas de dissolution du Groupement, l'avoir de celui-ci sera versé à une oeuvre de bienfaisance.
Référence de publication: 2010032738/139.
(100030487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Engelhorn Foundation for Rare Diseases, Fondation.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg G 31.

<i>Annual accounts as at December 31, 2006

AUTONOME DE REVISION
LUXEMBOURG
Réviseur d'Entreprises
74, rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
AUDITOR'S REPORT
We have audited the accompanying annual accounts of "ENGELHORN FOUNDATION FOR RARE DISEASES" for

the year ended December 31, 2006, and the results of its operations for the year then ended.

An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the annual accounts.

An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made, as well as evaluating the
overall annual accounts presentation. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion.

34759

In our opinion, the attached annual accounts give, in conformity with the Luxembourg legal and regulatory require-

ments, a true and fair view of the financial position of "ENGELHORN FOUNDATION FOR RARE DISEASES" as of
December 31, 2006 and of the results of its operations for the year then ended.

Luxembourg, December 15, 2009.

Gerhard NELLINGER
<i>Réviseur d'Entreprises

<i>Balance sheet as at December 31, 2006

ASSETS

Notes

2006

CHF

2005

CHF

RESULT FOR THE YEAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

TOTAL ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CHF

0,00

0,00

The accompanying notes form an integral part of these financial statements.

<i>Balance sheet as at December 31, 2006

LIABILITIES

Notes

2006 CHF

2005 CHF

SHAREHOLDERS' EQUITY
Foundation capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

1.000.000,00

1.000.000,00

Retained earnings brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(2.029.881,40) (2.983.661,40)
(1.029.881,40) (1.983.661,40)

CREDITORS
Other creditors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029.881,40

1.029.881,40

RESULT FOR THE YEAR

0,00

953.780,00

TOTAL LIABILITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CHF

0,00

0,00

The accompanying notes form an integral part of these financial statements.

<i>Profit and loss accounts for the year ended December 31, 2006

CHARGES

2006

CHF

2005 CHF

Other charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

70.076,56

Result for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

953.780,00

CHF

0,00

1.023.856,56

INCOME
Extraordinary income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

1.023.856,56

Result for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

CHF

0,00

1.023.856,56

The accompanying notes form an integral part of these financial statements.

Notes to the annual accounts as at December 31, 2006

1. General. The foundation was incorporated on September 27, 1999 by notarial deed of the notary Paul Frieders,

with  official  seat  in  Luxemburg,  published  in  the  Memorial,  Recueil  Spécial,  "C"  No  42  dated  January  13,  2000.  The
foundation was set into liquidation on May 25, 2007 by notarial deed of the same notary, published in the Memorial,
Recueil Special, "C" No 2.435 dated October 26, 2007.

Seat of the foundation is Luxembourg.
The fiscal year starts at January 1 

st

 and ends December 31 

st

 .

2. Significant accounting policies.
GENERAL
The annual accounts are prepared in accordance with the generally accepted accounting principles and regulations in

force.

FOREIGN CURRANCY TRANSLATION
The accounts of the company are expressed in Swiss Franc (CHF). Transactions in foreign currencies are translated

into CHF at the rates of exchange which approximate the actual rates prevailing on the dates of the transactions. Current
assets and liabilities, other than cash and cash equivalents, denominated in foreign currencies are translated into CHF at
the balance sheet date exchange rate unless this would give rise to an unrealized exchange gain, in which circumstances
the historical exchange rate is used. Cash and cash equivalents are translated at the balance sheet date exchange rate and

34760

resulting exchange differences are considered as realized. Fixed assets are translated at historical rates. Realized exchange
gains and losses and unrealized exchange losses are reflected in the profit and loss account.

3. Capital. The capital of the Foundation at December 31, 2006 is CHF 1.000.000. The capital is fully paid in.
Référence de publication: 2010032739/73.
(100030797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Mara Gest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8356 Garnich, 17, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 120.160.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Garnich, le 01/12/2009.

Référence de publication: 2010032994/10.
(100031035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

S.E.R.I. S.A. (Société Européenne de Relations Internationales), Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 71.724.

EXTRAIT

Avec effet au 7 janvier 2010, la société CAPITA FIDUCIARY S.A., ayant son siège social au 12 rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg, a dénoncé le domicile établi au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg de la Société Anonyme S.E.R.I.
S.A. (SOCIETE EUROPEENNE DE RELATIONS INTERNATIONALES) de sorte que celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis
sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Messieurs Bruno BEERNAERTS, Angelo GIANINI et Gabriel Broggini ont donné leur démission en

tant qu'administrateurs de la société.

En outre, à la même date susmentionnée, la société CERTIFICA Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 54 avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg a donné sa démission en tant que Commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2010.

CAPITA FIDUCIARY S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010032779/21.
(100030867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

R. Neta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 87.412.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 38 Avenue de la Faiencerie L - 1510 Luxembourg.
- Monsieur Riccardo MORALDI, expert comptable demeurant professionnellement au 40 avenue de la Faïencerie

L-1510 Luxembourg, Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI employé privé demeurant professionnellement au 40 avenue de
la Faïencerie L-1510 Luxembourg et Monsieur Andrea DE MARIA, employé privé demeurant professionnellement au 40
avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Vincenzo
ARNO',  Madame  Romaine  SCHEIFER-GILLEN  et  Madame  Marie-Fiore  RIES-BONANI  démissionnaires.  Leur  mandat
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

- La société SER.COM. S.à.r.l., ayant son siège social au 3 rue Belle vue L-1227 Luxembourg inscrite au RCS Luxembourg

sous le matricule B 117942 a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur Patrick HARION.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

34761

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010033142/21.
(100030751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Iceland Bulk Water 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 137.539.

<i>Résolution du procès verbal de la réunion du conseil de gérance tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars 2010

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 16, rue Jean l'Aveugle

L-1148 Luxembourg

Luxembourg, le 2 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010032780/12.
(100031056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

B2I S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.384.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par le jugement rendu en date du 25 février 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société anonyme B2I S.A., dont le siège social établi au 38, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, a été

dénoncé en date du 13 novembre 2007.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge, et liquidateur Maître Petra MALA,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 19 mars 2010 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 mars 2010.

Pour extrait conforme
Me Petra Mala
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010032973/22.
(100031205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Waffles Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. Altercap Finance I S.C.A., SICAR).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.397.

In the year two thousand and ten, on the twenty-thrird of February.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of Altercap Finance I S.C.A., SICAR,

a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated and organized under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, and incorporated pursuant
to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 1 

st

 October

2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

The Meeting is chaired by Me Thomas Roberdeau, avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary, Mrs Isabel Dias, private employee, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address in Luxembourg.
The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting.

34762

The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. the limited partner (associé commanditaire) and the unlimited partner acting as general partner (associé commandité)

of the Company (collectively referred to as the "Shareholders") present or represented and the number of their shares
are shown on an attendance list. Such list, together with the proxies of the represented Shareholders, signed ne varietur
by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes to be registered with
it;

II. as appears from the attendance list, the forty thousand (40,000) shares of the Company, representing the entire

share capital of the Company are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Shareholders have been beforehand informed;

III. the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiver by the Company, as from its incorporation, of the investment company in risk capital (société d'investisse-

ment en capital à risque - SICAR) regime under the law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital
(SICAR), as amended;

2. Reclassification of the share capital of the Company by suppression of the different classes of shares;
3. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 4,780.-to reduce it from its present amount of

EUR 40,000.- to EUR 35,220.- in order to offset losses incurred by the Company by cancelling 4,780 shares with a nominal
value of EUR 1.- each held by the Shareholders, on a pro-rata basis;

4. Change of the legal form of the Company so as to convert it from a corporate partnership limited by shares (société

en commandité par actions) in a public company limited by shares (société anonyme) in consideration of an auditor's
report drafted by Teamaudit S.A., having its registered office at 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, concerning
the assets and liabilities situation of the Company;

5. Change of the corporate name of the Company into WAFFLES HOLDINGS S.A.;
6. Amendment of the purpose of the Company which should forthwith read as follows: "The Company's purpose is

to invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever in any kind of Luxembourg or foreign
companies or entities and to acquire directly or indirectly, through participations, contributions, purchases, options,
stocks,  bonds,  debentures,  notes  or  in  any  other  way  any  securities,  rights,  interests,  patents  and  licenses  or  other
property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and grant

to subsidiaries, affiliated company or any other company, in which the Company has a direct or indirect financial or other
interest, or any other company, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any
manner and secure the repayment of any money borrowed.

The Company may also privately issue convertible bonds or similar instruments or bonds with subscription rights or

issue any debt financial instruments convertible into shares and any other similar debt instruments in any form whatsoever.

The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment opened

to the public.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose";

7. Transfer of the registered office of the Company to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and

setting of the registered office of the Company at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

8. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company in order to adapt the articles of

association of the Company to the new legal form of the Company as well as to the above-mentioned amendments;

9. Appointment of two class A directors and two class B directors;
10. Appointment of Ernst &amp; Young as statutory auditor of the Company;
11. Miscellaneous.
After the foregoing agenda was duly examined and after deliberation, the Meeting unanimously resolves as follows.

<i>First resolution

The Meeting notes that the Company has not undertaken any business activity since its incorporation and resolves

that the Company waives, as from its incorporation, the investment company in risk capital (société d'investissement en
capital à risque - SICAR) regime under the law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital (SICAR),
as amended.

34763

<i>Second resolution

The Meeting resolves to reclassify the share capital of the Company by suppression of the different classes of shares

so that the shares in the capital of the Company will be ordinary shares entitling to each Shareholder the same rights and
obligations and each Shareholder holding the same number of shares as before the reclassification.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of four thousand seven hundred

and eighty Euro (EUR 4,780.-), to reduce it from its present amount of forty thousand Euro (EUR 40,000.-) to thirty-five
thousand two hundred and twenty Euro (EUR 35,220.-) in order to offset losses incurred by the Company amounting as
of February 15, 2010 to four thousand seven hundred seventy-seven Euro and fifty-seven cents (EUR 4,777.57), by can-
celling four thousand seven hundred and eighty (4,780) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each held by
the Shareholders, on a pro-rata basis, the remaining amount of two euro and forty three cents (EUR 2.43.-) being allocated
to the share premium account of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to change the legal form of the Company without interruption of its legal personality and to

adopt the form of a public company limited by shares (société anonyme).

The transformation is done on the basis of the assets and liabilities statement of the Company as at February 15, 2010,

which has been subject to an auditor's report issued by Teamaudit S.A., prenamed. A copy of the statement and a copy
of the auditor's report, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The conclusions of this report are as follows:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse penser que la valeur de

Altercap Finance I S.C.A., SICAR, lors de la transformation en société anonyme de droit luxembourgeois, ne correspond
pas au moins aux fonds propres".

The Meeting notes that the resolution to change the legal form of the Company encompasses the termination of the

function of manager of Altercap Finance Management S.A.

All the transactions accomplished up to this day by the corporate partnership limited by shares (société en commandite

par actions) are considered as having been done on behalf of the public company limited by shares (société anonyme).

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to change the corporate name of the Company into WAFFLES HOLDINGS S.A.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the purpose of the Company, so as to read henceforth as follows: "The Company's

purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever in any kind of Luxembourg or
foreign companies or entities and to acquire directly or indirectly, through participations, contributions, purchases, op-
tions, stocks, bonds, debentures, notes or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other
property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and grant

to subsidiaries, affiliated company or any other company, in which the Company has a direct or indirect financial or other
interest, or any other company, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any
manner and secure the repayment of any money borrowed.

The Company may also privately issue convertible bonds or similar instruments or bonds with subscription rights or

issue any debt financial instruments convertible into shares and any other similar debt instruments in any form whatsoever.

The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment opened

to the public.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose".

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company to the city of Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg and to set the registered office of the Company at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.

34764

<i>Eighth resolution

As a result of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend and to fully restate the articles of association

of the Company in English and in French, it being understood that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.

The new articles of association of the Company will have the following wording:

"Title I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société anonyme (public company limited by shares) governed by the laws

pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended from
time to time (the "Law"), as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is WAFFLES HOLDINGS S.A.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever  in  any  kind  of  Luxembourg  or  foreign  companies  or  entities  and  to  acquire  directly  or  indirectly,  through
participations, contributions, purchases, options, stocks, bonds, debentures, notes or in any other way any securities,
rights, interests, patents and licenses or other property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit.

The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and grant

to subsidiaries, affiliated company or any other company, in which the Company has a direct or indirect financial or other
interest, or any other company, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any
manner and secure the repayment of any money borrowed.

The Company may also privately issue convertible bonds or similar instruments or bonds with subscription rights or

issue any debt financial instruments convertible into shares and any other similar debt instruments in any form whatsoever.

The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment opened

to the public.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
board of directors in accordance with these Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general

meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 35,220.- (thirty-five thousand two hundred twenty Euro)

divided into 35,220.- (thirty-five thousand two hundred twenty) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each,
fully paid-up.

All the shares are in bearer or nominative form. A register of shareholder(s) shall be kept by the Company and shall

mention the name and the address of each shareholder as notified by it, the number of the shares it holds and, as the
case may be and the date of any transfer.

The Company's authorized capital is set at EUR 100,000,000.- (one hundred million Euro) which shall be represented

by 100,000,000 (one hundred million) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

In accordance with article 32 of the Law, the board of directors is authorized and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital, at once or by successive

portions, by issue of new shares with or without issue premium, to be paid up in cash, by the exercise of the subscription
and/or conversion rights under the terms and conditions of convertible bonds, similar instruments or bonds with sub-
scription rights or any other debt financial instruments convertible into shares issued from time to time by the Company,
by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims or, upon approval of the annual general meeting of share-
holders, by incorporation of profits or reserves into capital, or in any other way to be determined by the board of
directors;

- to issue convertible bonds or similar instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial

instruments convertible into shares under the conditions to be set by the board of directors, provided however that
these bonds or instruments are not be issued to the public;

34765

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of new

shares.

Such authorization is valid for a period of five (5) years starting from the date of the present deed and may be renewed

by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have
been issued by the board of directors.

The board of directors may delegate to any director or any other duly authorized person, the power of acknowledging

the contribution and receiving payment for the shares representing all or part of the increase of capital within the au-
thorized capital.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present Article will be amended such as to the increase so rendered effective. Such modification will be
documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes and any necessary
step for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment has to be taken.

The share capital and the authorized share capital, as the case may be, may be increased or reduced from time to time

by means of a resolution of the extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for an
amendment of the Articles.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer and Redemption of shares. The Company's shares are freely transferable and are redeemable under

the conditions laid down by the Law, in particular by article 49-8 of the Law.

Title III. - Management

Art. 10. Appointment of the directors. The Company shall be managed by a board of directors of at least three members

composed by two different classes of directors, namely the Class A directors and the Class B directors.

Where the Company has a sole shareholder, it may be managed by a sole director having the powers of the board of

directors.

No director need be a shareholder of the Company. The directors shall be appointed for a maximum of a six years

renewable period by resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the
general meeting of shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. The
remuneration, if any, of the directors shall be determined in the same manner.

However, in case of vacancy in the office of director, the remaining directors may by way of cooptation elect another

director to fill the vacancy until the next shareholders' meeting in accordance with the Law.

A director may be removed, with or without cause, at any time by resolution of the general meeting of shareholders

representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Art. 11. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the
Articles to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within
the competence of the board of directors.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A director and one Class B

director.

The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents

who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be shareholders of the Com-
pany.

Art. 12. Board of directors. The board elects among its members a chairman who shall preside at all meetings of the

board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director present and
appointed for that purpose.

The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and

who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings.

The board of directors shall meet when convened by the chairman or by request of two directors.

34766

Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least 24 hours in

advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all the directors
are present or represented.

Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

director as his proxy. A director may represent more than one director.

Any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all directors participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.

The board of directors can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present

or represented at a meeting of the board of directors, including one Class A director and one Class B director (including
by way of representation).

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting, including

the favorable vote of one Class A director and one Class B director (including by way of representation).

In the event of a tied vote, the chairman will have a casting vote.
Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 13. Liability of the directors. No director assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a director of
the Company.

Title IV. - Shareholder meetings

Art. 14. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

The contracts concluded between the sole shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-

up in writing.

Art. 15. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of directors, failing which

by shareholders representing more than 10 percent (10%) of the share capital of the Company.

In absence of bearer shares, written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to

each shareholder at least eight (8) days before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Any meeting of shareholders validly decides where more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company

is represented. If the above mentioned quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened by
registered letter to a second meeting. Resolutions will be validly taken at this second meeting regardless of the portion
of share capital represented.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of the

majority of the shareholders present or represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by at least two-thirds of the

votes of the shareholders present or represented who voted and did not abstain or which vote is not null.

A general shareholders' meeting convened in order to approve the last closed financial accounts of the Company shall

be held annually in Luxembourg at the registered office of the Company on twenty-fifth (25 

th

 ) June at 2.00 p.m. or on

the following business day if such day is a public holiday.

Minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman, or if applicable by his substitute, and

the scrutineer(s) of the meeting and the shareholders who request to do so.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each

year.

Art. 17. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance

sheet and a profit and loss account and their annex in accordance with the Law. The annual accounts will then be submitted
to the annual general shareholders' meeting within six months of the closing of the financial year

Fifteen days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the Company's re-

gistered office, the balance sheet and the profit and loss account as well as the documentation mentioned under article
73 of the Law.

34767

Art. 18. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the majority of shareholders present or represented, resolving to distribute it proportionally to the shares they hold,
to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 19. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the board of directors may decide, in accordance

with article 72-2 of the Law and subject to the conditions laid down by the Law, to pay interim dividends before the end
of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of directors, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the
Articles.

Art. 20. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditors (commissaire

(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will serve until the holding of the annual general meeting of the
shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company that will approve the annual accounts
of the year 2014. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the sole shareholder or, in case of
plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may however
appoint a qualified auditor at any time.

The supervision of the Company has not to be entrusted to one or more statutory auditors if qualified auditor(s) are

appointed.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the shareholders, representing
at least two thirds of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 22. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by a

resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the
Articles, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of
the  Company  will  be  allocated  to  the  sole  shareholder,  or  in  case  of  plurality  of  shareholders,  to  the  shareholders
proportionally to the shares they hold".

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to appoint four directors. Their mandate will end at the annual general meeting of the Share-

holders of the Company, which will deliberate on the accounts relating to the accounting year ending on December 31,
2014.

<i>Are appointed as Class A directors with immediate effect:

- Kilterry S.A.S., société par actions simplifiée, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Paris

(France), under number RCS 449 162 171, having its registered office at 148, Rue de l'Université, F-75007 Paris and having
as permanent representative Mr. Thomas Boulman, born on 29 July 1971 at Nogent-sur-Marne (France) with professional
address at 148, Rue de l'Université, F-75007 Paris;

- Sarmane Finance S.A.S., société par actions simplifiée, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of

Paris (France), under number RCS 449 151 042, having its registered office at 4, avenue Emile Acollas, F-75007 Paris and
having as permanent representative Mr. Jérôme Guez, born on February 10, 1970, at Suresnes (France), with professional
address at 148, Rue de l'Université, F-75007 Paris.

<i>Are appointed as Class B directors with immediate effect:

- Mr Marc Limpens, born on February 17, 1951, at Overijse (Belgium), with professional address at 412F, route d'Esch

L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Harald Charbon, born on July 11, 1969, at Verviers (Belgium), with professional address at 412F, route d'Esch

L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

34768

<i>Tenth resolution

In consideration of the waiver by the Company, as from its incorporation, of the investment company in risk capital

(société d'investissement en capital à risque -SICAR) regime under the law of 15 June 2004 relating to the investment
company in risk capital (SICAR), as amended, the change of the legal form of the Company, the amendment of the purpose
of the Company, and the restatement of articles of incorporation of the Company, the Meeting resolves to appoint Ernst
&amp; Young, having its registered office at 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 47.771, as statutory auditor, in repla-
cement of the current auditor, until the holding of the annual general meeting of the Shareholders of the Company which
will deliberate on the accounts relating to the accounting year ending on December 31, 2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10 

th

 August 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed. The undersigned notary who

understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing persons, the present deed is
worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English and the French text,
the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-trois février.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés (l' "Assemblée") de la société Altercap Finance I S.C.A.,

SICAR, une société en commandite par actions constituée et régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant
son siège social à 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, et constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, du 1 

er

 octobre 2009, non encore publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société").

L'Assemblée est présidée par Me Thomas Roberdeau, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire de l'assemblée Madame Isabel Dias, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement définis comme le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau de l'Assemblée ayant été constitué comme dit ci-dessus, le Président déclare que:
I. L'associé commanditaire de la Société et l'associé commandité agissant comme gérant de la Société (collectivement

dénommés comme les "Associés") présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur
une liste de présence. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur, par les personnes comparantes et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il apparaît de la liste de présence que les quarante mille (40.000) actions de la Société, représentant l'entièreté du

capital social de la Société sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l'ordre du jour et dont les Associés ont été préalablement informés.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation par la Société, à compter de sa constitution, au statut de société d'investissement en capital à risque

régi par la loi du 15 juin 2004 concernant la société d'investissement en capital à risque, telle que modifiée;

2. Reclassification du capital social de la Société par la suppression des différentes classes d'actions;
3. Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 4.780,- pour le porter de son montant actuel de EUR

40.000,- à EUR 35.220,- par l'absorption des pertes de la Société et l'annulation de 4.780 actions d'une valeur nominale
de EUR 1,- chacune détenues par les Associés, sur une base proportionnelle;

34769

4. Changement de la forme juridique de la Société afin de la transformer d'une société en commandite par actions en

une société anonyme au vu d'un rapport de réviseur d'entreprises établi par Teamaudit S.A., ayant son siège social à 67,
rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, relatif à la situation active et passive de la Société;

5. Changement de la dénomination sociale de la Société en WAFFLES HOLDINGS S.A.;
6. Modification de l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante: "L'objet de la Société est d'investir,

d'acquérir et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés
ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir, directement ou indirectement, par des participations, des
apports, achats, options, titres, obligations, créances, billets ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts,
brevets et licences ou tout autre titre de propriété que la Société jugera opportun, et plus généralement de les détenir,
gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées.

La Société pourra également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-

merciales, accorder à toute société qu'il s'agisse d'une filiale, d'une entité associée d'une façon quelconque avec la Société
ou de toute autre société dans laquelle elle a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, ou toute autre
société, tout concours, prêt, avance ou garantie, ainsi qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit
et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société pourra émettre des obligations convertibles ou des titres comparables ou des instruments financiers d'em-

prunts convertibles en actions et tous autres instruments de dettes similaires sous quelque forme que ce soit.

La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre

manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement."

7. Transfert du siège social de la Société en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et fixation du siège

social de la Société au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

8. Modification et refonte complète des statuts de la Société afin d'adapter les statuts de la Société à la nouvelle forme

juridique de la Société et aux modifications ci-dessus;

9. Nomination de deux administrateurs de classe A et de deux administrateurs de classe B;
10. Nomination d'Ernst &amp; Young comme commissaire aux comptes de la Société;
11. Divers.
Après que l'ordre du jour ait été dûment examiné et après délibération, l'Assemblée a adopté à l'unanimité les réso-

lutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée note que la Société n'a pas eu d'activité depuis sa constitution et décide que la Société renonce, à compter

de sa constitution, au statut de société d'investissement en capital à risque régie par la loi du 15 juin 2004 concernant la
société d'investissement en capital à risque, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reclassifier le capital social de la Société par la suppression des différentes classes d'actions de

sorte que les actions de la Société seront des actions ordinaires conférant à chaque Associé les mêmes droits et obligations
et chacun des Associés détenant le même nombre d'actions que préalablement à la reclassification.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatre mille sept cent quatre-vingt euros

(EUR 4.780,-), pour le réduire de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à trente cinq mille deux
cent vingt euros (EUR 35.220,-) par absorption des pertes réalisées par la Société s'élevant au 15 février 2010 à la somme
de quatre mille sept cent soixante-dix-sept euros et cinquante sept cents (EUR 4.777,57) et par l'annulation de quatre
mille sept cent quatre-vingt (4.780) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune détenues par les Associés,
sur une base proportionnelle, le montant résiduel de deux euros et quarante trois cents (EUR 2,43.-) étant alloué au
compte prime d'émission de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de changer la forme juridique de la Société sans interruption de la personnalité morale et d'adopter

la forme d'une société anonyme.

La transformation est réalisée sur base de la situation active et passive de la Société au 15 février 2010 laquelle situation

active et passive a fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises rédigé par Teamaudit S.A., prénommé. Une copie de
la situation active et passive et une copie du rapport, après avoir été signées ne varietur par les personnes comparantes
et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

34770

Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse penser que la valeur de

Altercap Finance I S.C.A., SICAR, lors de la transformation en société anonyme de droit luxembourgeois, ne correspond
pas au moins aux fonds propres".

L'Assemblée note que la décision de changer la forme juridique de la Société entraîne l'interruption de la fonction

d'Altercap Finance Management S.A. en tant que gérant de la Société.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite par actions sont réputées être réalisées

pour la société anonyme.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en WAFFLES HOLDINGS S.A.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet de la Société, qui aura désormais la teneur suivante: "L'objet de la Société est

d'investir, d'acquérir et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes formes de
sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir, directement ou indirectement, par des participations,
des apports, achats, options, titres, obligations, créances, billets ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits,
intérêts, brevets et licences ou tout autre titre de propriété que la Société jugera opportun, et plus généralement de les
détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appro-
priées.

La Société pourra également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-

merciales, accorder à toute société qu'il s'agisse d'une filiale, d'une entité associée d'une façon quelconque avec la Société
ou de toute autre société dans laquelle elle a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, ou toute autre
société, tout concours, prêt, avance ou garantie, ainsi qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit
et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société pourra émettre des obligations convertibles ou des titres comparables ou des instruments financiers d'em-

prunts convertibles en actions et tous autres instruments de dettes similaires sous quelque forme que ce soit.

La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre

manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement."

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg

et de fixer le siège social de la Société au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

<i>Huitième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier et refondre entièrement les statuts de

la Société en anglais et en français, étant entendu qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.

Les nouveaux statuts de la Société seront libellés comme suit:

"Titre I 

er

 . - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit applicable à ce type de sociétés

et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"),
ainsi que par les présents Statuts (la "Société").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est WAFFLES HOLDINGS S.A.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir, directement
ou indirectement, par des participations, des apports, achats, options, titres, obligations, créances, billets ou de toute
autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre titre de propriété que la Société
jugera opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie,
aux conditions que la Société jugera appropriées.

La Société pourra également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-

merciales, accorder à toute société qu'il s'agisse d'une filiale, d'une entité associée d'une façon quelconque avec la Société
ou de toute autre société dans laquelle elle a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, ou toute autre

34771

société, tout concours, prêt, avance ou garantie, ainsi qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit
et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société pourra émettre des obligations convertibles ou des titres comparables ou des instruments financiers d'em-

prunts convertibles en actions et tous autres instruments de dettes similaires sous quelque forme que ce soit.

La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre

manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration con-
formément aux Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 35.220,- (trente cinq mille deux cent vingt Euros) divisé en 35.220 (trente

cinq mille deux cent vingt) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, entièrement souscrites.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne

au moins le nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions qu'il détient et, le cas échéant, la date de
chaque transfert.

Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000,- (cent millions d'Euros) et sera composé de EUR 100.000.000,- (cent

millions d'Euros) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

En vertu de l'article 32 de la Loi, le Conseil d'Administration est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission d'actions nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en espèces,
par l'exercice du droit de souscription et /ou les droits de conversion prévus par les termes et conditions d'obligations
convertibles, d'autres instruments similaires ou obligations avec droit de souscription ou tous autres instruments finan-
ciers  d'emprunts  convertibles  en  actions  émis  de  temps  à  autre  par  la  Société  et  par  voie  d'apports  en  nature,  par
conversion de créances d'actionnaires ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par
voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital, ou tout autre moyen à déterminer par le conseil d'administration;

- émettre des obligations convertibles ou des titres comparables ou des obligations avec droit de souscription ou

émettre des instruments financiers d'emprunts convertibles en actions aux conditions fixées par le conseil d'administra-
tion, à la condition cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au public;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette  autorisation  est  valable  pour  une  période  de  cinq  (5)  ans  à  partir  de  la  date  du  présent  acte  et  peut  être

renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d'ici là, n'auront pas
été émises par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou tout autre personne autorisée le pouvoir de cons-

tater les apports et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de l'augmentation de capital dans le
cadre du capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue. Cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins et
toute mesure nécessaire afin de faire acter et publier cette modification devra être prise.

Le capital social et le capital autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'assemblée

extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 7. Droits de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de

vote proportionnels aux actions qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît qu'un seul propriétaire

par action.

34772

Art. 9. Transfert et Rachat des actions. Les actions de la Société sont librement cessibles et rachetables conformément

à la Loi et notamment l'article 49-8 de la Loi.

Titre III.- Gestion

Art. 10. Nomination des administrateurs. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au

moins trois administrateurs composé de deux catégories différentes d'administrateurs, à savoir des administrateurs de
catégorie A et des administrateurs de catégorie B.

En cas d'actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique qui exerce seul les pouvoirs

du conseil d'administration.

Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Les administrateurs sont nommés pour une période renou-

velable ne pouvant excéder six ans par résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social. La rémunération, le cas échéant, du ou des administrateurs sera déterminée de la même
manière.

Cependant, en cas de vacance de mandat d'un administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la
Loi.

Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

La Société est liée par la signature conjointe d'au moins un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de

catégorie B.

Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'admi-
nistration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) ou administrateur(s) de la Société.

Art. 12. Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui présidera toutes

les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration pourra être présidé par un
administrateur présent et nommé à cet effet.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins 24 heures à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de
s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation phy-
sique.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de

la Société est présente ou représentée à une réunion du Conseil y compris un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B (y compris par représentation).

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d'au moins la moitié des administrateurs présents et re-
présentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus.

En cas de vote, la voix du président est prépondérante an cas de partage des voix.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'assume de responsabilité personnelle quant aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société

34773

et conformément aux Statuts; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat

Titre IV. - Assemblée Générale des actionnaires

Art. 14. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires conformément à la Loi.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par

écrit.

Art. 15. Assemblées générales. Les assemblées générales d'actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'ad-

ministration, à défaut par les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

En l'absence d'actions au porteur, les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour doivent

être envoyées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par

écrit un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.

Toute assemblée générale des actionnaires ne délibère valablement que si la moitié du capital social est représentée.

Si le quorum susmentionné n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les actionnaires sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée. Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées
quelle que soit la portion du capital représentée.

Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sont valablement adoptées par le vote de la majorité des

actionnaires présents ou représentés.

Les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent cependant être adoptées que par une résolution prise par

au moins les deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés et pour autant qu'ils ne se soient pas abstenus
ou aient voté blanc ou nul.

Une assemblée générale des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes du dernier exercice social clos

de la Société doit être tenue annuellement à Luxembourg au siège social de la Société le vingt-cinq juin (25) à 14 heures
ou le lendemain si ce jour est un jour férié.

Les minutes des assemblées générales d'actionnaires sont signées par le président, ou le cas échéant son remplaçant,

et le(s) scrutateur(s) de l'assemblée et les actionnaires qui le demandent.

Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque.

Art. 17. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un

compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire sera annexé. Les comptes annuels seront soumis
à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires à l'assemblée générale des actionnaires dans six mois de la
clôture de l'exercice social.

Quinze jours avant l'assemblée générale des actionnaires, chaque actionnaire peut prendre connaissance, au siège social

de la Société, du bilan, du compte de pertes et profits ainsi que de tous les documents mentionnés par l'article 73 de la
Loi.

Art. 18. Bénéfice. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortisse-

ments, charges et provisions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, représente le bénéfice net de la
Société.

Chaque  année,  cinq  pour  cent  (5%)  du  bénéfice  net  est  affecté  à  la  réserve  légale.  Cette  affectation  cesse  d'être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais doit être reprise à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution de la majorité des actionnaires présents ou représentés décidant de sa

distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou
de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 19. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément

à l'article 72-2 de la Loi et sous réserve des conditions posées par la Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la
clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil d'administration, duquel devra ressortir que
des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou les
Statuts.

34774

Art. 20. Audit. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, actionnaire(s)

ou non, nommé(s) jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir au siège
social de la Société approuvant les comptes annuels de l'année 2014. Cependant leur mandat pourra être renouvelé par
l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre des Sociétés ainsi que les

comptes annuels seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires pourra cepen-
dant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

La Surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes si un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises est nommé.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'action-

naires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution des actionnaires représentant au moins deux tiers
du capital social. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite
d'un actionnaire.

Art. 22. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'actionnaire

unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise selon les
articles auparavant, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation,
les avoirs de la Société seront attribués à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent."

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de nommer quatre administrateurs. Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle

des Associés statuant sur les comptes de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014.

<i>Sont nommés administrateurs de catégorie A avec effet immédiat

- Kilterry S.A.S., société par actions simplifiée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris (France),

sous le numéro RCS 449 162 171, ayant son siège social à 148, Rue de l'Université, F-75007 Paris et ayant pour repré-
sentant permanent M. Thomas Boulman, né le 29 juillet 1971 à Nogent-sur-Marne (France) et résidant professionnelle-
ment à 148, Rue de l'Université, F-75007 Paris;

- Sarmane Finance S.A.S., société par actions simplifiée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Paris (France), sous le numéro 449 151 042, ayant son siège social à 4, avenue Emile Acollas, F-75007 Paris, et ayant pour
représentant permanent M. Jérôme Guez, né le 10 février 1970, à Suresnes (France), et résidant professionnellement à
148, Rue de l'Université, F-75007 Paris;

<i>Sont nommés administrateurs de catégorie B avec effet immédiat

- M. Marc Limpens, né le 17 février 1951, à Overijse (Belgique), et résidant professionnellement à 412F, route d'Esch

L-2086 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

- M. Harald Charbon, né le 11 juillet 1969, à Verviers (Belgique), et résidant professionnellement à 412F, route d'Esch

L-2086 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

<i>Dixième résolution

Au vu de la renonciation par la Société, à compter de sa constitution, au statut de société d'investissement en capital

à risque régi par la loi du 15 juin 2004 concernant la société d'investissement en capital à risque, telle que modifiée, le
changement de forme juridique de la Société, le changement d'objet social de la Société et la refonte des statuts de la
Société, l'Assemblée décide de nommer Ernst &amp; Young, ayant son siège social à 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Muns-
bach, Grand-duché de Luxembourg et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 47.771, comme commissaire aux comptes, en remplacement de l'actuel réviseur d'entreprises, jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle des Associés statuant sur les comptes de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société à raison de

sa constitution sont évalués à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'Article 26 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

34775

<i>Déclaration

L'ordre du jour étant épuisé, l'Assemblée a été clôturée. Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare

par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française,
et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Roberdeau, I. Dias, R. Thillet M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 février 2010. Relation: LAC/2010/8441. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2010.

Référence de publication: 2010033454/734.
(100031651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Gemex S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.499.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par le jugement rendu en date du 25 février 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société anonyme GEMEX S.A., dont le siège social établi au 105, Val Ste. Croix, L-1371 Luxembourg, a été dénoncé

en date du 25 juin 2007.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge, et liquidateur Maître Petra MALA,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 19 mars 2010 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 mars 2010.

Pour extrait conforme
Me Petra Mala
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010032974/22.
(100031204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Astros S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 26.691.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par le jugement rendu en date du 25 février 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société anonyme ASTROS S.A., dont le siège social établi au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, a été dénoncé

en date du 4 juin 2007.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge, et liquidateur Maître Petra MALA,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 19 mars 2010 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34776

Fait à Luxembourg, le 2 mars 2010.

Pour extrait conforme
Me Petra Mala
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010032976/22.
(100031201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

L.C.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.484.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 01/09/2009.

Référence de publication: 2010032996/10.
(100031034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

LEONARD VOLAILLES Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.608.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée de droit français "SARL LEONARD FRERES", ayant son siège social à F-55100

Belleville sur Meuse, Zone Artisanale du Wamaux, inscrite au R.C.S. de Verdun (France) sous le numéro 316 017 094,

ici représentée aux fins des présentes par son gérant unique Monsieur Xavier LEONARD, gérant de société, demeurant

à F-55400 Damloup, 27, rue Laufée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle va constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre la propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de gros et de détail de tous produits alimentaires et produits analogues.

La société pourra exercer cette activité en import-export. De façon générale, la société pourra effectuer toutes opéra-
tions d'achat et de vente de produits se rattachant directement ou indirectement à son activité ainsi qu'une activité de
courtage et de commissionnement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra exploiter des redevances, royalties ou locations de brevets, licences ou marques.
La société a aussi pour objet l'acquisition, la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'im-

meubles, de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations
financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement. La société
pourra apporter ses conseils en matières administrative, commerciale ou financière.

La société pourra également prêter aux sociétés auxquelles elle s'intéresse ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre

des obligations et autres reconnaissances de dettes et accorder tous cautionnements ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement en tout ou partie à son objet social.

34777

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société prend la dénomination de "LEONARD VOLAILLES Luxembourg s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

34778

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 avril et finit le 31 mars de l'année suivante.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 mars 2011.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique la société à responsabilité limitée "S.A.R.L.

LEONARD FRERES", préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Xavier LEONARD, gérant de société, né à Verdun (France) le 27 septembre 1972, demeurant à F-55400

Damloup, 27, rue Laufée est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par la signature individuelle de chacun d'entre eux.

3.- Le siège social est établi à L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LEONARD, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 février 2010. Relation: CAP/2010/621. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

34779

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1 

er

 mars 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010034783/146.
(100032907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

D'Avanti S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 57.846.

Le siège social de la société, fixé jusqu'alors au 180, rue des Aubépines, L-1150 Luxembourg, a été dénoncé avec effet

au 5 février 2010 et la convention de domiciliation a été résiliée. Les administrateurs LANNAGE S.A. (Président), KOF-
FOUR S.A. et VALON S.A. ainsi que le commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. se sont démis de leurs fonctions
le même jour.

Luxembourg, le 10 FEV. 2010.

EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Mireille Wagner / ISABELLE Marechal-Ganaxho

Référence de publication: 2010032978/14.
(100030963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

BA Financial Trading (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 26.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.140.

<i>Extrait de la résolution des gérants de la Société en date du 12 février 2010

En date du 12 févier 2010, les gérants de la Société ont pris la résolution suivante
De transférer le siège social de la Société du 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1 

er

 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2010.

BA Financial Trading Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010032981/16.
(100031274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Medicover Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Rueter.

R.C.S. Luxembourg B 59.021.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 16 décembre 2009

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 16 décembre 2009 que la

Société a transféré avec effet au 1 

er

 janvier 2010 son siège social du 20, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au 24, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2010.

Référence de publication: 2010032984/13.
(100030664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Network Services Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 42.506.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34780

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2010032986/13.
(100030876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Novera Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Référence de publication: 2010032987/11.
(100031003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Parker Hannifin (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.567.775,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 110.674.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 5 février 2010

Il résulte desdites résolutions:
- la nomination en qualité de gérant de la Société pour une durée allant du 5 février 2010 à la prochaine assemblée

générale des associés pour l'approbation des comptes 2010 qui se tiendra en 2011, de M. Oleg WILLIAMSON, né le 26
mars 1981 à Antwerpen, Belgique, demeurant au 15, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

Pour extrait conforme
Jean STEFFEN
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010033158/17.
(100031021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Alya Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.689.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'associé unique tenue en date du 15 février 2010 que:
- le siège social de la société a été transféré du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, avec effet au 15 février 2010.

- M. Christian Tailleur,
- Mme Sofia Silva,
- M. James Body,
demeurant tous professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
ont été nommés aux fonctions de Gérant pour une durée illimitée en remplacement de M. Peter Dickinson, Mme

Geneviève Blauen-Arendt, M. Fernand HEIM, M. Peter Machon et M. Charles Guy Malet de Carteret, démissionnaires,
avec effet au 15 février 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour Alya Finance S.à.r.l.

Référence de publication: 2010032979/20.
(100030810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

34781

Novera Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Référence de publication: 2010032988/11.
(100031004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Abacus Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.342.

La, soussignée,
EXAUDIT S.A.
dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 124.982,
démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
ABACUS PARTNERS S.A.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 112.342
Date effective: le 1 

er

 mars 2010

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

EXAUDIT S.A.
Marie-Reine Tulumello / Claudia Herber
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010033166/20.
(100031105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Novera Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Référence de publication: 2010032989/11.
(100031005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Novera Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Référence de publication: 2010032990/11.
(100031006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

34782

Gerium Energias Lux, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 151.163.

EXTRAIT

Les administrateurs réunis en Conseil, le 22 février 2010, ont pris la résolution suivante:
- Monsieur Joâo Pedro Matias de Almeida Henriques, né à Lisbonne, Portugal, le 9 juin 1964, résidant Avenida da

Republica 1910, Lote 23, E-4, r/c dto, Quinta Patino, Alcabideche, Portugal

A été nommé administrateur-délégué de la société pour une période indéterminée, avec les pouvoirs suivants:
L'administrateur-délégué sera le Président-Directeur Général de la Société et aura tous les pouvoirs et les fonctions

pour superviser et administrer la gestion journalière de la Société. Il devra de manière générale superviser, diriger et
contrôler les affaires de la Société. A moins que le Conseil d'administration n'autorise cette exécution de manière diffé-
rente, il aura l'autorité absolue, par sa seule signature, pour exécuter tout acte d'hypothèque, d'obligation et tout autre
contrat au nom de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010033290/21.
(100031228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Lux - Garage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3672 Kayl, 70B, rue de Tétange.

R.C.S. Luxembourg B 14.712.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2010032995/13.
(100030865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

L.C.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.484.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 01/09/2009.

Référence de publication: 2010032997/10.
(100031033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Koenig Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 38.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010032998/11.
(100031075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

34783

Komzept 7c S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.030.

Il résulte des résolutions écrites du Conseil d'Administration en date du 23 février 2010, de la société Komzept 7c

S.A. que les Administrateurs ont pris les décisions suivantes:

1. Monsieur Franciscus Willem Joséphine Johannes Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, aux Pays-Bas, et ayant

pour adresse professionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg est nommé Représentant Permanent de la
société Manacor (Luxembourg) S.A.

2. Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, aux Pays-Bas, et ayant pour

adresse professionnelle 46A, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg est nommé Représentant Permanent de la société
Mutua (Luxembourg) S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Komzept 7c S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2010033178/20.
(100030949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

La Petite Fringale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue de la Sapinière.

R.C.S. Luxembourg B 104.453.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010032999/10.
(100030939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

DS Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 135.455.

L'an deux mille dix, le dixième jour du mois de février.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DS CARE S.A., avec siège social au 14,

rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13
décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 395 du 15 février 2008, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135455 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 15 juillet

2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1501 du 4 août 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Zandona, demeurant professionnellement au 12 rue

Léon Laval, L - 3372 Leudelange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Renaud Labye, demeurant professionnellement au 14 rue du Marché aux

Herbes, L - 1728 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Claudia Schweich, demeurant professionnellement au 14 rue du Marché aux

Herbes, L - 1728 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Augmentation du capital social d'un montant de cinq cent neuf mille cent quarante-neuf euros (EUR 509.149) aux

fins de porter son montant actuel de seize millions deux cent neuf mille deux cent cinquante-sept euros (EUR 16.209.257)
au montant de seize millions sept cent dix-huit mille quatre cent six euros (EUR 16.718.406) par l'émission de cinq cent
neuf mille cent quarante-neuf (509.149) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 1 chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

34784

2. - Souscription des 509.149 nouvelles actions par les actionnaires existants et pour autant que de besoin renonciation

à leur droit de souscription préférentiel; - Libération intégrale des nouvelles actions comme suit:

- 229.369 actions par Luxempart SA libérées intégralement en espèces;
- 229.369 actions par Defi EuroCap III libérées intégralement en espèces;
- 50.411 actions par Sinequanon Health Care SA libérées intégralement en espèces.
3. - Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts qui aura la teneur suivante: "Le capital social est fixé à seize

millions sept cent dix-huit mille quatre cent six euros (EUR 16.718.406) représenté par seize millions sept cent dix-huit
mille quatre cent six (16.718.406) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune".

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de cinq cent neuf

mille cent quarante-neuf euros (EUR 509.149) aux fins de porter son montant actuel de seize millions deux cent neuf
mille deux cent cinquante-sept euros (EUR 16.209.257) au montant de seize millions sept cent dix-huit mille quatre cent
six euros (EUR 16.718.406) par l'émission de cinq cent neuf mille cent quarante-neuf (509.149) nouvelles actions d'une
valeur nominale de EUR 1 chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Toutes les 509.149 nouvelles actions sont souscrites à l'instant par les actionnaires existants comme suit:
- LUXEMPART, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Laval, L-3372

Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 27846, ici représentée par Monsieur Laurent Zandona, précité, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé le 8 février 2010 à Leudelange, qui déclare souscrire 229.369 actions nouvellement émises et les libérer
intégralement par un apport en espèces à hauteur de deux cent vingt-neuf mille trois cent soixante-neuf euros (EUR
229.369).

- DEFI EuroCap III, L.P., un limited partnership de droit de Jersey, numéro de registre LP 806 représentée par DEFI

EuroCap III PARTNERS LIMITED en sa qualité de General Partner avec siège social au 22 Grenville Street, St Helier JE4
8PX, certificat d'incorporation numéro 94394, ici représentée par Monsieur Laurent Zandona précité, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé le 3 février 2010 à Jersey, qui déclare souscrire 229.369 actions nouvellement émises
et les libérer intégralement par un apport en espèces à hauteur de deux cent vingt-neuf mille trois cent soixante-neuf
euros (EUR 229.369).

- Sinequanon Health Care S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 14, rue du

Marché  aux  Herbes, L-1728 Luxembourg,  RCS  Luxembourg  B  numéro  136999  ici représentée  par Madame Claudia
Schweich, précitée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Paris le 1 

er

 février 2010, qui déclare souscrire

50.411 actions nouvelles et les libérer intégralement par un apport en espèces à hauteur de cinquante mille quatre cent
onze euros (EUR 50.411).

L'apport en espèces d'un montant de cinq cent neuf mille cent quarante-neuf euros (EUR 509.149) est à la disposition

de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

Ensuite, l'assemblée générale a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits apports et d'attribuer les 509.149

nouvelles actions aux apporteurs conformément à leurs souscriptions telles que détaillées ci-dessus.

<i>Seconde résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'Article 5

des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. §1. Le capital social est fixé à seize millions sept cent dix-huit mille quatre cent six euros (EUR 16.718.406)

représenté par seize millions sept cent dix-huit mille quatre cent six (16.718.406) actions d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune".

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

34785

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Renaud Labye, Claudia Schweich, Laurent Zandona, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 février 2010. LAC / 2010/ 7298. Reçu soixante-quinze euros

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 mars 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010034774/98.
(100033327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

JPF Industrie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.002.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010033000/11.
(100030930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

JEB Consulting &amp; Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place Saint Pierre et Paul.

R.C.S. Luxembourg B 103.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010033001/13.
(100030928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Industry Service &amp; Logistic AG, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.746.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 10/09/2009.

Référence de publication: 2010033003/10.
(100031032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

34786

Sword Investments 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.742.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 16 décembre 2009 entre Oldco SG L.L.C.,

actuel associé unique de la Société, et Sword Group L.L.C., une société à responsabilité limitée régie par le droit de l'état
du Delaware, ayant son siège social au Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE
19808 (Etats-Unis d'Amérique) et immatriculée auprès du registre des sociétés de l'état du Delaware sous le numéro
7704074, que 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro)
chacune ont été cédées avec effet au 16 décembre 2009 par OldCo SG L.L.C, à Sword Group L.L.C.

Suite à cette cession, l'associé unique de la Société est désormais Sword Group L.L.C., détenant la totalité des 12.500

parts sociales de la Société d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Sword Investments 1 S.à r.l.
Philippe Salpetier
<i>Gérant

Référence de publication: 2010033199/20.
(100030777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Flotech Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 101.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010033010/10.
(100030510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Rumin Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5686 Dalheim, 8, Péiteschbierg.

R.C.S. Luxembourg B 151.565.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le douze février.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1.- Monsieur Rénald ASTGEN, responsable commercial, demeurant à L-5686 Dalheim, 8, Péiteschbierg,
2.- Madame Myriam LAMBEAU, ingénieur commercial, demeurant à L-5686 Dalheim, 8, Péiteschbierg.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de RUMIN SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dalheim.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement tant au Luxembourg

qu'à l'étranger à la conception, l'achat, la vente, la représentation en tant qu'agent commercial, le stockage, la manutention,
la transformation, le conditionnement de tous produits agricoles et apparentés, le commerce de détail en aliments et
compléments alimentaires pour bétail, en engrais naturels et en animaux, la commercialisation de tous sous-produits issus
de l'industrie agro-alimentaire, la commercialisation de tous produits dérivés de l'agriculture, l'activité immobilière au
sens large et notamment, l'achat, la vente, la location, la gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

34787

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- €), représenté par DEUX CENT

CINQUANTE (250) parts sociales de CINQUANTE EUROS (50.- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août
1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Rénald ASTGEN, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2) Myriam LAMBEAU, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: Deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à SEPT CENTS EUROS (700.-€).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-5686 Dalheim, 8, Péiteschbierg.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Monsieur Rénald ASTGEN, responsable commercial, demeurant à L-5686 Dalheim, 8, Péiteschbierg.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: ASTGEN, LAMBEAU, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 16 février 2010. REM 2010/197. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 2 mars 2010.

Référence de publication: 2010033443/68.
(100031303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fifth day of January.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

34788

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "SeeReal Technologies S.A.", (R.C.S. Luxembourg,

section B number 112.913 ) (hereinafter, the "Corporation"), having its registered office in L-5365 Munsbach, 6B, Parc
d'Activité Syrdall, incorporated by deed of the replaced notary, then residing in Mersch, on December 14, 2005, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (the "Mémorial") number 561 of March 17, 2006. The Articles of
Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the replaced notary, on November 25, 2009,
published in the Mémorial number 90 of January 13, 2010.

The meeting is presided over by Mr Alain RUKAVINA, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Christiane KIEWEL, office manager, residing in Wittlich.
The meeting elects as scrutineer Mrs Merete KROLL, lawyer, residing in London.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the twenty-six thousand nine hundred and ninety-nine (26,999) shares

are represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Increase of capital in the amount of nominally EUR 24,700 to raise it from EUR 2,699,900 to EUR 2,724,600 by the

issuance of 247 shares of EUR 100 each, to be issued with a total issue premium of EUR 525,300 against payment of a
total amount in cash of EUR 550,000 (five hundred and fifty thousand Euro) and benefiting of the same rights and advantages
as the presently issued shares.

2.- Subscription of the 247 new shares of EUR 100 or nominally EUR 24,700 new shares by i2i Holding S.A., 6B, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, paid-up in cash.

3. Amendment of the first paragraph of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version

Art. 5. first paragraph. «The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,724,600 (two million seven hundred

and twenty-four thousand six hundred Euro) divided into 27,246 (twenty-seven thousand two hundred and forty-six)
shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.»

French version

"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.724.600 (deux millions sept cent vingt-quatre mille six cents euros)

représenté par 27.246 (vingt-sept mille deux cent quarante-six) actions d'une valeur de EUR 100 (cent euros) chacune."

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting resolves to increase the capital by an amount of TWENTY-FOUR THOUSAND SEVEN HUNDRED

EURO (EUR 24,700,-) so as to raise it from its present amount of TWO MILLION SIX HUNDRED AND NINETY-NINE
THOUSAND NINE HUNDRED EURO (EUR 2,699.900.-) up to TWO MILLION SEVEN HUNDRED AND TWENTY-
FOUR THOUSAND SIX HUNDRED EURO (EUR 2,724,600.-) by the issuance of TWO HUNDRED AND FORTY-
SEVEN (247) new shares having a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-), and benefiting of the same rights
and advantages as the presently issued shares, to be issued with a total issue premium of FIVE HUNDRED AND TWENTY-
FIVE THOUSAND THREE HUNDRED EURO (EUR 525,300.-) .

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the other shareholders waived to their preferential subscription rights, decides

to admit to the subscription of the TWO HUNDRED AND FORTY-SEVEN (247) new shares the Company i2i Holding
S.A., having its registered office in L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Subscription and Payment

With the agreement of all the shareholders, the TWO HUNDRED AND FORTY-SEVEN (247) new shares are sub-

scribed by i2i Holding S.A. predesignated.

Thereupon Mr Alain Rukavina, prenamed,
acting in the name and on behalf of i2i Holding S.A., by virtue of one of the aforesaid proxies,
declares to subscribe to the TWO HUNDRED AND FORTY-SEVEN (247) newly issued shares, and to pay in the

shares by payment in cash of an amount of TWENTY-FOUR THOUSAND SEVEN HUNDRED EURO (EUR 24,700)
together with a total issue premium of FIVE HUNDRED AND TWENTY-FIVE THOUSAND THREE HUNDRED EURO
(EUR 525,300,-), so that from now on the company has at its free and entire disposal the total amount of FIVE HUNDRED
AND FIFTY THOUSAND EURO (EUR 550,000.-) as was certified to the undersigned notary.

34789

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the by-laws is amend and will henceforth read as

follows:

" Art. 5. first paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,724,600 (two million seven hundred

and twenty-four thousand six hundred Euro) divided into 27.246 (twenty-seven thousand two hundred and forty-six)
shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3,000.-.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SeeReal Technologies S.A.

(R.C.S.  Luxembourg  numéro  B  112.913  (ci-après,  la  «Société»),  ayant  son  siège  social  à  L-5365  Munsbach,  6B,  Parc
d'Activité  Syrdall,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  remplacé,  alors  de  résidence  à  Mersch,  en  date  du  14
décembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 561 du 17 mars 2006.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire remplacé, en date du 25 novembre 2009,
publié au Mémorial numéro 90 du 13 janvier 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain RUKAVINA, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christiane KIEWEL, office manager, demeurant à Wittlich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Merete KROLL, juriste, demeurant à Londres.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les 26.999 (vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée
et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite
connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 24.700,- pour le porter de EUR 2.699.900.- à EUR 2.724.600.-

par l'émission de 247 actions nouvelles de EUR 100.- chacune, à émettre avec une prime d'émission de EUR 525.300,-
contre paiement en espèces d'un montant total de EUR 550.000 (cinq cent cinquante mille Euros) et ayant les mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription des 247 actions nouvelles de EUR 100,- ou une valeur totale de EUR 24,700,- par i2i Holding S.A., 6B,

Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, libérées par apport en espèces.

3.- Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise

Art. 5. First paragraph. "The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,724,600 (two million seven hundred

and twenty-four thousand six hundred Euro) divided into 27,246 (twenty-seven thousand two hundred and forty-six)
shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each."

Version française

"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.724.600 (deux millions sept cent vingt-quatre mille six cents euros)

représenté par 27.246 (vingt-sept mille deux cent quarante-six) actions d'une valeur de EUR 100 (cent euros) chacune."

34790

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de VINGT-QUATRE MILLE SEPT CENTS EUROS

(EUR 24.700,-), pour le porter de son montant actuel de DEUX MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF
MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 2.699.900,-) à DEUX MILLIONS SEPT CENT VINGT-QUATRE MILLE SIX CENTS
EUROS (EUR 2.724.600,-) par l'émission de DEUX CENT QUARANTE-SEPT (247) actions nouvelles de CENT EUROS
(EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, à émettre avec une prime d'émission
totale de CINQ CENT VINGT-CINQ MILLE TROIS CENTS EUROS (EUR 525.300,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des DEUX CENT QUARANTE-SEPT (247) actions nouvelles la société i2i Holding
S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

<i>Souscription et Libération

De l'accord de tous les actionnaires, les DEUX CENT QUARANTE-SEPT (247) actions nouvelles sont souscrites par

la société i2i Holding S.A., prédésignée.

Ensuite Monsieur Alain Rukavina, prénommé,
agissant au nom et pour compte de la société i2i Holding SA, prédésignée,
en vertu d'une des procurations prémentionnées,
a déclaré souscrire l'intégralité des DEUX CENT QUARANTE-SEPT (247) actions nouvellement émises, et libérer

cette souscription par versement en espèces d'un montant de VINGT-QUATRE MILLE SEPT CENTS EUROS (EUR
24.700,-) ensemble avec une prime d'émission totale de CINQ CENT VINGT-CINQ MILLE TROIS CENTS EUROS (EUR
525.300,-), de sorte que le montant total de CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 550.000,-) se trouve dès
à présent à libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 5. premier paragraphe. "Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.724.600 (deux millions sept cent vingt-

quatre mille six cents euros) représenté par 27.246 (vingt-sept mille deux cent quarante-six) actions d'une valeur de EUR
100 (cent euros) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.000.-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. RUKAVINA - C KIEWEL - M. KROLL - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 février 2010. Relation: LAC/2010/5172. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le premier mars de l'an deux mille dix.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010033451/163.
(100031378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

34791

Frohboesestrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.124.

EXTRAIT

En date du 16 février 2010, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré de "avenue de la Gare 65, L-1611 Luxembourg" à "avenue de la Gare 55,

L-1611 Luxembourg" avec effet immédiat.

- Suite au changement d'adresse de CLS Luxembourg S.à r.l. (Associé de la société), il sera désormais inscrit à l'adresse

suivante:

55, avenue de la Gare
L-1611 Luxembourg

Luxembourg, le 16 février 2010.

Pour extrait conforme
Sandra Calvaruso

Référence de publication: 2010033797/19.
(100031612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Orchid Real Estate S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 83.225.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-

xembourgeois établie et ayant son siège social sis 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, et la société ORCHID REAL
ESTATE S.A., Société Anonyme, conclue en date du 3 août 2001, a pris fin en date du 2 décembre 2009, avec prise d'effet
à compter de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010033802/15.
(100031592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Corpag Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 151.579.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze février.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

La société de droit chypriote CORPAG SERVICES (CYPRUS) Limited, établie Agias Fylaxeos &amp; Zinonos Rossidi 2, 1

st

 Floor, à (3082) Limassol, Chypre, et enregistrée auprès du "Registrar of Companies" sous le numéro HE 148472,

ici représentée par Maître Lars Rudolph GOSLINGS, "Advocaat", avocat exerçant sous son titre professionnel d'ori-

gine, né à Luxembourg le 4 mai 1976, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur,

en vertu de la procuration donné à Limassol (Chypre), en date du 14 janvier 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentaire et le mandataire de la compa-

rante restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Corpag Services (Luxembourg) S.A.".

34792

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes activités d'exécution de mandats d'administrateur ou de gérant, et en général,

tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La Société pourra accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient

susceptibles d'en favoriser la réalisation.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et
de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par trois cents dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois administrateurs au moins, actionnaires

ou non.

34793

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'ad-
ministration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins deux administrateurs ou l'administrateur unique.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

34794

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs, dont l'administrateur-délégué.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quatorzième jour du mois d'avril de chaque année

à 14:00 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été établis, la comparante, à savoir CORPAG SERVICES (CYPRUS) Ltd. prénommée,

déclare souscrire aux trois cents dix (310) actions représentant l'intégralité du capital social.

34795

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros (EUR 1.250).

<i>Remarque

L'attention de la partie comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Antonia Maria Christine van Zuilen, administrateur de sociétés, né à Loon op Zand (Pays-Bas) le 2 avril

1966, demeurant aux Pays-Bas à 5056 HW Berkel-Enschot, St. Willibrordstraat, 50a;

b) Monsieur James Walfenzao, administrateur de sociétés, né à Aruba (Antilles Néerlandaises) le 20 août 1950, de-

meurant à 9800 MC Monaco, 31 Avenue Princesse Grace;

c) Red Lion International Management S.A., enregistrée au RC sous le numéro B149112 et établie 1, rue Jean-Pierre

Brasseur à L-1258 Luxembourg et ayant désigné comme représentant permanent aux termes d'une assemblée générale
extraordinaire du 8 février 2010, Monsieur Leonard Engelbertus DE WAAL, demeurant à L-1924 Luxembourg, 10 rue
Emile Lavandier.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
Monsieur André MEDERNACH, né à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 3 octobre 1975 et demeurant

professionnellement à L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs;

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Red Lion International Management S.A., prénommée;
Le mandat de l'administrateur-délégué prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
4.- Le siège social est établi à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. GOSLINGS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 17 février 2010. Relation: MER/2009/325. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 23 février 2010.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2010033448/223.
(100031813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

34796

Premier Lease S.A., Société Anonyme,

(anc. Colisa Finance S.A.).

Siège social: L-1727 Luxembourg, 42, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg B 132.910.

L'an deux mille dix, le vingt-cinq février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "COLISA FINANCE S.A.", enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg  sous  le  numéro  B  132.910,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  constituée  par  acte  de  Maître  Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 18 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2681 du 22 novembre 2007.

Les statuts de ladite société n'ont pas été modifiés.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nordine NIJAR, indépendant, demeurant professionnellement

à Mondorf-Les-Bains.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée  élit  comme  scrutateur  Monsieur  Raymond  THILL,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en «PREMIER LEASE S.A.» et modification subséquente de

l'article 1 

er

 , alinéa 1 des statuts;

2. Transfert du siège social au 41, route de Longwy, L-8080 Bertrange et modification subséquente de l'article 1 

er

 ,

alinéa 2 des statuts;

3. Modification de l'article 2 des statuts concernant l'objet social.
4. Changement de l'article 7 concernant l'année sociale qui ira du 1 

er

 janvier au 31 décembre.

5. Changement de l'article 8 des statuts concernant la date de l'assemblée générale annuelle.
6. Acceptation de la démission des administrateurs actuels.
- Décharge.
7. Nomination de nouveaux administrateurs.
8. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel.
- Décharge.
9. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
10. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en «PREMIER LEASE S.A.».
En conséquence, l'article 1 

er

 , alinéa 1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . alinéa 1.  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «PREMIER LEASE S.A.».

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré au 42, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
En conséquence, l'article 1 

er

 , alinéa 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . alinéa 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.

34797

<i>Troisième résolution

L'article 2 des statuts concernant l'objet social est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la location courte et longue durée, l'achat et la vente de voitures et utilitaires.
La Société a, en outre, pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L'article 7 concernant l'année sociale est modifié en ce sens que l'exercice ira du 1 

er

 janvier au 31 décembre.

Il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Cinquième résolution

L'article 8 des statuts concernant la date de l'assemblée générale est changé pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Sixième résolution

La démission des administrateurs actuels est acceptée.
Par vote spécial, décharge leur est donnée pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution

Sont nommés nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Joao Augusto MAGALHAES DA CONCEICAO FREIRE, employé privé, né le 5 septembre 1959 à Gloria

Aveiro, demeurant professionnellement à Luxembourg.

b) Madame Oxana TOPCHIEVA, employée privée, née le 29 juillet 1974 à Tselinograd Kazakhie, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

c) Monsieur Ayrton MAGALHAES DA CONCEICAO FREIRE, employé privé, né le 17 avril 1989 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Madame Oxana TOPCHIEVA, préqualifiée, est nommée au poste d'administrateur-délégué et présidente du Conseil.
Les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué expireront lors de l'assemblée générale extraordinaire

de 2015.

<i>Huitième résolution

La démission du commissaire aux comptes actuel est acceptée.
Par vote spécial, décharge lui est donnée pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Neuvième résolution

Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Nordine NIJAR, né le 10 septembre 1962 à Marrakech (Maroc), demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 14,

rue de la Résistance.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale extraordinaire de 2015.

34798

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les parties comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la

Société, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet
social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Nijar, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 mars 2010. LAC/2010/8891. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2010.

Référence de publication: 2010033457/118.
(100032093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Mayroy, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 48.865.

EXTRAIT

1) En date du 16 février 2010, Monsieur Simon Morris a démissionné de ses fonctions de représentant permanent de

Bee Master Holding BV, administrateur de la Société, et Monsieur Yves Prussen, né le 26 juillet 1947 à Ettelbrück (Lu-
xembourg),  demeurant  au  2,  Place  Winston  Churchill,  L-1340  Luxembourg  a  été  nommé  le  17  février  2010  en  son
remplacement aux fonctions de représentant permanent.

2) En date du 17 février 2010, le siège social de Bee Master Holding BV, administrateur de la Société, a été transféré

au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010033881/18.
(100031561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Dream Lease S.A., Société Anonyme,

(anc. Z.S. Immobilière S.A.).

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 110.921.

L'an deux mille dix, le neuf février.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Z.S. IMMOBILIERE SA. établie et ayant son siège

à L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 110.921, constituée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains en date du 22 sep-
tembre  2005,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations,  numéro  151  du  21  janvier  2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Albert SITBON, administrateur de sociétés, demeurant à Mondorf-les-
Bains, qui désigne comme secrétaire Guy BERNARD, employé privé, demeurant à Wecker.

L'assemblée choisit comme scrutateur Richard Ernest Semah ZANA, directeur de société, demeurant à Mondorf-les-

Bains.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Renouvellement des mandats des administrateurs;
2. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes;
3. Modification de la dénomination de la société;
4. Modification de l'article 4 des statuts.

34799

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement. Les pouvoirs des actionnaires
représentés,  signés  ne  varietur  par  les  comparants  et  par  le  notaire  instrumentant,  resteront  également  annexés  au
présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs, à savoir:
- Albert SITBON, administrateur de sociétés, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement,
- DYNALOC S.A., établie et ayant son siège à L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement,
ici représentée par Albert SITBON, susdit, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué, nommé à ces fonctions lors

de l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société, habilité à engager la société par sa seule signature sur
base de l'article 10 des statuts,

- Richard Ernest Semah ZANA, directeur de société, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François

Clement.

Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, à savoir:
- Madame Martine DELMONT, employée privée, demeurant à Luxembourg, 15a, avenue Grand-Duchesse Charlotte.
Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société et par conséquent de modifier l'article 1 des statuts,

lequel aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: DREAM LEASE S.A.".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet de la société et par conséquent de modifier l'article 4 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la location et la vente de voitures, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en

location et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant qu'au Grand-Duché et qu'à l'étranger ceci en-dehors de toute
opération commerciale.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: SITBON, BERNARD, ZANA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 11 février 2010. REM 2010/180. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 2 mars 2010.

Référence de publication: 2010033456/68.
(100031441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34800

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