MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 723

7 avril 2010

SOMMAIRE

AMP Capital Investors (REST European In-

frastructure No. 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

34675

AMP Capital Investors (REST European In-

frastructure No. 3) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

34675

Aquasourca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34683

Backblock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34677

Balta Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

34693

B.K.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34670

Cheming S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34682

Codrington S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34681

Computacenter PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

34703

Descoda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34684

Duse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34684

EastNets LU S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34703

Entreprise de constructions Modeste

BAATZ et Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34703

E.T.G. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34674

Euro-Marketing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34679

FABRICOM GTI Industrie Sud S.A.  . . . . . .

34665

FABRICOM Industrie Sud S.A.  . . . . . . . . . .

34665

Fairacre Properties (Lux) 1 S.à r.l.  . . . . . . .

34704

Frodilou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34704

Groupe Sin S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34704

Iceland Global Shipping 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

34669

Iceland Global Water 2 Partners  . . . . . . . .

34669

Iceland Global Water 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

34669

Kingsgate Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

34685

Lagrev Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34677

LB Dame S.à r.l. & Partners S.C.A.  . . . . . .

34682

Luxair Commuter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34693

Macquarie Strategic Storage Facilities Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34679

Maitland Asset Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34674

Mercuria Independent Risk Solutions S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34684

Micaze S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34660

Motwit S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34677

Multimagine SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34680

Olympe 2 International S.A.  . . . . . . . . . . . .

34678

Olympe International Holding S.à r.l.  . . . .

34679

Olympe International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

34681

Paerel Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34693

Parkridge Retail Warehousing Spain S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34681

Radiance Energy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

34694

Ratotilo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34676

San Marino Advisory S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

34682

Sextant Capital Management S.à r.l.  . . . . .

34660

Sibafo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34659

Société Civile Immobilière du Zesselter-

park . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34670

Specialized Investment Management Sicav

- SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34683

Stiana Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

34678

TASKIN G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34669

Taylor Wimpey (Luxembourg) Invest-

ments No.1 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34670

T.C.M. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34683

Technopharm S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34678

Technopharm S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34677

Tempus Holdings A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

34670

Toit Pour Toi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34665

Toiture Miller Frères, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

34658

Transerv Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34678

Trentadue Investimenti S.A.  . . . . . . . . . . . .

34675

Unzen S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34676

VHB Trade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34676

Vulcano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34676

WK Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34676

34657

Toiture Miller Frères, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 124A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.966.

L'an deux mille dix, le neuf février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean-Marie MILLER, maître-couvreur, né à Bascharage le 12 mars 1956, demeurant à L-4916 Bascharage,

38, rue Pierre Clement,

détenteur de six cent vingt-cinq (625) parts sociales.
2.- Monsieur Johny MILLER, maître-couvreur, né à Pétange le 10 juin 1960, demeurant à L-4930 Bascharage, 124,

boulevard J.-F. Kennedy,

détenteur de six cent vingt-cinq (625) parts sociales.
Les comparants préqualifiés sub 1.- et 2.-, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée

"TOITURE MILLER FRERES, S. à r.l." (numéro d'identité 1988 24 08 577), avec siège social à L-4930 Bascharage, 124A,
boulevard J.-F. Kennedy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 29.966, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 19 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 67 du 17 mars 1989 et dont les statuts ont été
modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des
associés tenue en date du 12 avril 2002, publié par extrait au Mémorial C, numéro 1053 du 10 juillet 2002,

requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante

euros (€ 98.750.-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (€ 31.250.-) à
cent trente mille euros (€ 130.000.-), par l'émission de trois mille neuf cent cinquante (3.950) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes, et ce par prélèvement à due concurrence sur les réserves libres.

Il est certifié au notaire soussigné de l'existence de telles réserves libres par un bilan établi en date du 31 décembre

2008 et par une attestation des deux gérants datée du 1 

er

 février 2010 que lesdites réserves libres existent encore à ce

jour, lesquels bilan et attestation, après avoir été paraphés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

<i>Répartition du capital social

Suite à la prédite augmentation de capital, le capital social souscrit est réparti comme suit:

a) Monsieur Jean-Marie MILLER, préqualifié sub 1.-, deux mille six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.600
b) Monsieur Johny MILLER, préqualifié sub 2.-, deux mille six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.600
Total: cinq mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.200

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à cent trente mille euros (€ 130.000.-), divisé en cinq mille deux cents (5.200) parts

sociales de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.M. MILLER, J.MILLER, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 17 février 2010. Relation: CAP/2010/518. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

34658

Bascharage, le 22 février 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010034773/54.
(100033144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

Sibafo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8443 Steinfort, 12, Square Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 114.272.

L'an deux mille dix, le vingt-quatre février.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SIBAFO HOLDING S.A." (nu-

méro d'identité 2006 22 02 530), avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 114.272, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date
du 7 février 2006, publié au Mémorial C, numéro 928 du 11 mai 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le prédit notaire Jean SECKLER, en date du 14 juillet 2006, publié au Mémorial C, numéro 1918 du 12 octobre
2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie SCHUL, comptable, demeurant professionnelle-

ment à Clemency,

qui désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à L-8443 Steinfort, 12, Square Général

Patton et modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts et du 1 

er

 alinéa de l'article 13 des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à L-8443 Steinfort,

12, Square Général Patton et en conséquence de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts et le 1 

er

 alinéa de l'article

13 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

"  Art. 2. al. 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Steinfort."

"  Art. 13. al. 1 

er

 .  L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Commune de Steinfort, à l'endroit indiqué dans les

convocations, le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures du matin."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: SCHUL, JANIN, J.M.WEBER, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 février 2010. Relation: CAP/2010/623. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

34659

Bascharage, le 1 

er

 mars 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010034776/54.
(100033428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

Sextant Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 121.184.

<i>Résolution du gérant unique en date du 1 

<i>er

<i> mars 2010

Le gerant unique décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 16, rue Jean l'Aveugle

L-1148 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010032744/12.
(100031049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Micaze S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.396.

L'an deux mille neuf, le trente et un décembre.
Par-devant, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Gérard

LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la
présente minute.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MICAZE S.A.", avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 18 novembre 1988, publié au Mémorial Recueil C numéro 52 du
28 février 1989.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé contenant conversion du capital en

euros daté du 15 juin 2001, publié au Mémorial Recueil C numéro 219 du 8 février 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgi-

que),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la société pour la transformer de son statut actuel de société holding défini par la loi du

31 juillet 1929 en celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relative à la dénomination pour lui donner la

teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MICAZE S.A, société de gestion de patrimoine

familial, en abrégé SPF."

3. Modification subséquente de l'actuel article 4 des statuts de la société relative à l'objet social.

" Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

34660

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

4. Suppression du capital autorisé.
5. Modification de l'actuel article 5 des statuts par l'ajout du paragraphe suivant:
"En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg."

6. Adaptation et refonte complète des statuts.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de soumettre la Société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 (la "Loi SPF") relative

à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en "MICAZE S.A.", et par conséquent, de

modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société comme mieux détaillé ci-après.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la faculté du capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'insérer à l'article 5 des statuts une disposition relative au démembrement des actions,

clause qui aura la teneur suivante:

"En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société de façon à ce que la Société exerce ses activités

conformément et dans les limites tracées par la Loi SPF et modifier par conséquent l'actuel article 4 des statuts de la
Société comme mieux détaillé ci-après.

34661

<i>Sixième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour donner à la société,

des statuts d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), sous forme de société anonyme.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial soumise à la loi du 11 mai 2007 (la "Loi SPF") sous

forme de société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de MICAZE S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à DEUX CENT TRENTE DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (232.500.-

EUR) représenté par QUATRE VINGT DIX MILLE (90.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société sont exclusivement réservées aux Personnes Eligibles telles que définies dans la Loi SPF.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par

la valeur de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément
aux tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg

34662

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour signer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

34663

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 17. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales,

telle que modifiée, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de confirmer les administrateurs et commissaires aux comptes de la société dans leurs

mandats respectifs.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

34664

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, O. CLAREN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 janvier 2010. Relation: LAC/2010/818. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur <i>ff . (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010034759/259.
(100033227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

FABRICOM Industrie Sud S.A., Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. FABRICOM GTI Industrie Sud S.A.).

Adresse de la succursale: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 100.125.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 05 février 2010

Il a été décidé à l'unanimité des voix:
1) En exécution de la décision prise en dale du 30 juin 2009 par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

de la société "FABRICOM GTI INDUSTRIE SUD", il a été décidé de modifier, à compter du premier juillet 2009, la
dénomination sociale actuelle de la société mère et d'adopter la dénomination "FABRICOM INDUSTRIE SUD".

2) de modifier, à compter de ce jour, la dénomination sociale actuelle de la succursale et d'adopter la dénomination

"FABRICOM Industrie Sud S.A."

3) En exécution de la décision prise en date du 15 avril 2008 par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de

la société "FABRICOM GTI INDUSTRIE SUD", il a été décidé de porter le nombre des administrateurs de 4 à 5 et pour
occuper ce nouveau poste, nomme en tant qu'administrateur. Monsieur Xavier SINECHAL, Ingénieur Civil et Maître en
Management, né le 06 mars 1953 à Uccie, demeurant à B-1970 Wezembeek-Oppem, rue Pierre Marchand 13.

4) de transférer le siège de la succursale, avec effet au 1 

er

 janvier 2010, de L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss 1,

à L-4024 Esch-sur-Alzette, Route de Belval 371.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 23 février 2010.

FABRICOM GTI Industrie Sud S.A., Succursale d'une société anonyme de droit belge
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010032743/26.
(100030675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Toit Pour Toi S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 2, rue du Neuf Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 69.446.

L'an deux mille dix, le douze février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TOIT POUR TOI S.A.",

établie et ayant son siège social à L-4995 Schouweiler, 2, rue du Neuf Septembre, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 69446, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril 1999, publié au Mémorial C numéro
495 du 28 juin 1999.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros aux termes d'une assemblée générale

extraordinaire tenue sous seing privé en date du 6 juillet 2001, publiée au Mémorial C numéro 30 du 7 janvier 2002.

L'assemblée est présidée par Madame Katell Annie Huberte dite Katell GUILLOU, restauratrice, née à Bastogne (B)

le 15 décembre 1972, célibataire, demeurant à L-4996 Schouweiler, 17, rue de la Résistance.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Henri dit Pierric GUILLOU, restaurateur, né

à Nantes (F) le 20 juin 1945, époux de Madame Lysiane Abeline dite Lysiane ROBERT, demeurant à L-4996 Schouweiler,
17, rue de la Résistance.

34665

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Lysiane Abeline dite Lysiane ROBERT, restauratrice, née à Nantes (F)

le 29 avril 1951, épouse de Monsieur Jean Pierre Henri dit Pierric GUILLOU, demeurant à L-4996 Schouweiler, 17, rue
de la Résistance.

Madame la Présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Le(s) actionnaire(s) présent(s) ou représenté(s) et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence. Cette liste une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être
enregistrée avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.000 (mille) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Refonte complète de statuts pour adopter la forme d'une société anonyme unipersonnelle.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide une refonte complète de statuts pour adopter la forme d'une société anonyme unipersonnelle

dont la teneur sera la suivante:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "TOIT POUR TOI
S.A." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Schouweiler. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcoo-

liques.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilière et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou
susceptible d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par mille

(1000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (€ 31,-) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le "cédant") doit en informer le Conseil d'Administration

par lettre recommandée ("l'avis de cession") en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les noms,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l'avis de cession le Conseil d'Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l'avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent
être fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédant sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d'Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l'avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits
procédant de l'accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir
à l'expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

34666

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de cession.

Toute contestation relative à la juste valeur du prix d'achat et n'ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un réviseur
d'entreprises indépendant nommé par le Conseil d'Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d'entreprises
indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d'achat par le réviseur d'entre-
prises indépendant sera définitive et sans recours.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande de cession.

Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l'avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet article,
le Conseil d'Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d'administration ni approuve
ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si
le Conseil d'Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois commençant à la
date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la société en
conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d'Administration ne trouve pas un acheteur ou si la Société ne
rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier
jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à une majorité simple de voix émises des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu'à la fin de leur mandat ou leur démission, leur révocation ou leur mort.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur et dans le cas où les actionnaires n'auraient pas pourvu à son rempla-

cement, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale lors de
sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

34667

Les modalités de quorum et convocation des réunions du conseil d'administration seront ceux requis par la loi dans

la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les convocations aux réunions du conseil d'administration devront spécifier l'ordre du jour et le lieu, la date et l'heure

de la réunion. Le jour devra être un jour ouvrable autre que le vendredi et devra se tenir entre au moins dix (10) et pas
plus de trente (30) jours ouvrables à partir de la convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la seule signature de toute personne à laquelle pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration "i.e. Administrateur délégué") ou par la co-signature
de l'Administrateur délégué avec celle d'un des deux Administrateurs restants.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont entièrement à la charge de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. Guillou, P. Guillou, L. Robert, Moutrier Blanche.

34668

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 février 2010. Relation: EAC/2010/1872. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 mars 2010.

B. MOUTRIER.

Référence de publication: 2010032760/190.
(100030872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Iceland Global Water 2 Partners, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 129.024.

<i>Résolution du procès-verbal de la réunion de l'actionnaire / gérant commandité tenue en date du 31 mars 2010

L'actionnaire / gérant commandité décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 16, rue

Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg

Luxembourg, le 2 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010032745/12.
(100031051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Iceland Global Water 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 135.747.

<i>Résolution du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars 2010

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 16, rue Jean l'Aveugle

L-1148 Luxembourg

Luxembourg, le 2 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010032749/12.
(100031052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Iceland Global Shipping 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 137.538.

<i>Résolution du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars 2010

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 16, rue Jean l'Aveugle

L-1148 Luxembourg

Luxembourg, le 2 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010032751/12.
(100031054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

TASKIN G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 104.300.

Je soussignée, Tonia MORN, veuve de Monsieur Ernest SCHMITZ, demeurant à Roodt-sur-Syre, 13 rue de Mensdorf,

dénonce avec effet immédiat le siège social de la société "TASKIN G.M.B.H."), enregistrée au Registre de Commerce
sous le numéro B0104300.

Roodt-sur-Syre, le 15 février 2010.

Tonia SCHMITZ-MORN.

Référence de publication: 2010032752/10.
(100030611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

34669

Tempus Holdings A S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.132.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil de Gérance prises en date du 05 novembre 2009

Les Gérants de Tempus Holdings A S.à r.l. (la "Société") ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 7, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg au 2-8 avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 05 novembre 2009;

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Patrick Steinhauser
<i>Gérant

Référence de publication: 2010032762/15.
(100031095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Taylor Wimpey (Luxembourg) Investments No.1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 21.283.675,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 106.078.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010032906/13.
(100031148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

B.K.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.977.

<i>Extrait de la cession des parts tenue au siège social de la société en date du 09 septembre 2009

- Naolux S.A. représentée par, Monsieur KLEIN François, cède la totalité de ses parts sociales (100) de la société

B.K.M S.à.r.l.

à
- Papillon Bleu S.A. représentée par Monsieur MICHELOT Stéphane acquiert la totalité des parts sociales de B.K.M.

S.à.r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010032917/16.
(100030826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Société Civile Immobilière du Zesselterpark, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6973 Rameldange, 2, am Beiebierg.

R.C.S. Luxembourg E 2.621.

L'an deux mille dix, le onze février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire résidant à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean MOLITOR, expert-comptable, demeurant à L-6973 Rameldange, 2, am Beiebierg, agissant:
a) en son nom personnel;

34670

b) et en sa qualité de mandataire spécial de:
- Madame Doris MOLITOR, veuve de Monsieur Bernard DORFFER, hôtelière, demeurant à L-1527 Luxembourg, 31,

rue Maréchal Foch, en vertu d'une procuration datée du 22 janvier 2010.

Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant restera an-

nexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

2) Madame Madeleine dite Mady MOLITOR, veuve de Monsieur Michel OUSSARD, psychologue, demeurant à L-4240

Esch-sur-Alzette, 48, rue Emile Mayrisch, agissant en son nom personnel.

Lesdits comparants agissant en leurs dites qualités déclarent que les personnes prémentionnées sont les seuls associés

de la société dénommée "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU ZESSELTERPARK", société civile immobilière, avec siège
social à L-2266 Luxembourg, 30, rue d'Oradour, (matricule n°19867000154), inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro E 2.621,

constituée suivant acte reçu en date du 21 mars 1986 par Maître Lucien SCHUMAN, alors notaire de résidence à

Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 183 du 4 juillet 1986, dont les statuts ont été changés pour la dernière fois
lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2001, dont le procès-verbal rédigé sous seing privé a été publié
au Mémorial C numéro 367 du 6 mars 2002.

Ensuite  les  comparants  agissant  en  leurs  dites  qualités  et  se  considérant  comme  dûment  convoqué  à  la  présente

assemblée, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2266 Luxembourg, 30, rue d'Oradour à L-6973

Rameldange, 2, am Beiebierg.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la durée actuelle de la société pour opter pour une durée illimitée.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'administration de la société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de faire une refonte complète des statuts de la société qui

auront dorénavant la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de "SOCIETE

CIVILE IMMOBILIERE DU ZESSELTERPARK".

Art. 2. Le siège social est établi à Rameldange (Commune de Niederanven). Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur d'immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou

utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE-VINGT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 80.750.-), représenté

par TROIS MILLE DEUX CENT TRENTE (3.230) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-)
chacune.

Les parts sont détenues comme suit:

1 ) Monsieur Jean MOLITOR, expert-comptable, demeurant à L-6973 Rameldange, 2, am
Beiebierg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.226 parts
2) Madame Doris DORFFER-MOLITOR, hôtelière, demeurant à L-1527 Luxembourg, 31, rue Maréchal
Foch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts

3) Madame Madeleine dite Mady OUSSARD-MOLITOR, psychologue, demeurant à L-4240
Esch-sur-Alzette, 48, rue Emile Mayrisch, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.230 parts

Art. 6. La société reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.

34671

Des associés

Art. 7. Une branche familiale rassemble les associés qui descendent en ligne directe des fondateurs:
Monsieur Jean MOLITOR et Madame Huguette SCHUWEILER.

Art. 8. Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

dans les statuts sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Toutefois, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un associé à augmenter sa part sociale.

De la cession des parts sociales entre vifs

Art. 9. En cas de vente, les parts sont librement cessibles à des associés ou à des descendants en ligne directe des

fondateurs.

En cas de donation, les parts sont librement cessibles à des associés ou à des descendants en ligne directe des fonda-

teurs.

Les parts ne peuvent être cédées entre vifs, par vente ou par donation à des non-associés ou à des non-descendants

en ligne directe des fondateurs qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions des parts sociales doivent être constatées par acte sous seing privé et signifiées à la société.

De la transmission des parts sociales pour cause de décès

Art. 10. En cas de transmission pour cause de décès les parts sociales sont librement transmissibles à des descendants

en ligne directe des fondateurs.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non-descendants en ligne directe des fonda-

teurs que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa qui précède, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises au conjoint

survivant. En cas de décès du conjoint l'alinéa 2 du présent article entre en vigueur.

Dans les cas non prévus aux alinéas précédents, les parts ne sont transmissibles qu'avec l'agrément donné à l'héritier

ou au légataire en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts des associés survivants.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ses droits, par

un acte sous seing privé, soit opposable à la société.

Du rachat des parts sociales

Art. 11. Au cas où l'assemblée a décidé de ne pas agréer une cession de parts en vifs ou une transmission pour cause

de décès, la gérance peut racheter pour le compte de la société les parts sociales faisant l'objet de la cession ou de la
transmission pour cause de décès au moyen des bénéfices sociaux ou des réserves libres, le tout dans les formes légale-
ment permises.

Si la gérance considère que le procédé de rachat est irréalisable ou inopportun, elle a l'obligation de proposer, sans

délai, par lettre recommandée, l'achat des parts disponibles aux autres associés, lesquels y ont droit en proportion du
nombre de titres qu'ils possèdent.

L'acceptation par l'intéressé de la proposition doit intervenir dans les trente jours à compter du jour de la proposition,

par lettre recommandée, à peine de forclusion.

La décision de rachat par la société peut porter sur une partie des titres disponibles.
L'intéressé individuel peut acquérir un nombre de titres inférieur à celui correspondant à son droit proportionnel.

Art. 12. Le prix de rachat d'une part sociale, pour les besoins visés à l'article 11 est fixé sur la base du dernier bilan

établi par la société.

Art. 13. Six mois à compter de la demande d'agréation les personnes qui n'ont pas été agréées ou qui n'ont pas trouvé

de cessionnaire au prix fixé par l'article 12 peuvent opposer définitivement à la société ceux des titres au sujet desquels
le rachat n'a pas eu lieu.

Retrait d'un associé

Art. 14. Au cas où un associé désire se retirer de la société, sans avoir trouver d'acheteur remplissant les conditions

de l'article 9 alinéa 1, il doit informer la gérance par lettre recommandée à la poste.

Ce retrait n'entraîne pas la dissolution de la société qui continuera d'exister entre les autres associés.
La valeur d'une part sociale est égale au montant arrêté par l'assemblée générale conformément à l'article 12.
Sans délai, la gérance communiquera le retrait d'un associé à tout autre associé restant en l'informant de son droit

proportionnel au nombre des parts qu'il possède et du montant à payer.

34672

L'acceptation par l'intéressé de la proposition de la gérance doit intervenir par lettre recommandée dans les trente

jours à compter du jour de la proposition, à peine de forclusion. La décision du rachat par l'intéressé individuel peut
porter sur un nombre de titres inférieur à celui résultant de son droit proportionnel.

Les titres qui n'ont pas trouvé d'acquéreur peuvent être répartis entre les associés qui en font la demande et ce

proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent à ce moment.

Les titres qui alors n'ont pas trouvé d'acquéreur peuvent être rachetés par la société. Le transfert des parts se fait

d'après les formes prévues par la loi.

Art. 15. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés. L'interdiction, la faillite, la

liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de
déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 16. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 17. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 18. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 21.- ci-
après, elle doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n'est pas remplie,
l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

Art. 19. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l'article

21.- Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 21. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature

et l'importance.

Elle peut décider notamment:
- L'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L'extension ou la restriction de l'objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

34673

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 24. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Cinquième résolution

Les associés donnent décharge pleine et entière à Madame Huguette / MOLITOR /SCHUWEILER, en qualité d'un des

administrateurs de la société et pour toutes les opérations effectuées pour l'exercice de son mandat.

La société sera engagée dorénavant en toutes circonstances pour une durée indéterminée par la signature de son

gérant unique Monsieur Jean MOLITOR, expert-comptable, demeurant à L-6973 Rameldange, 2, am Beiebierg.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, sont tous à charge de la

société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Molitor, M. Molitor, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 février 2010. Relation: EAC/2010/1737. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 12 février 2010.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010032765/188.
(100030913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

E.T.G. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.797.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 janvier 2010, acte n°6 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010032907/13.
(100031194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Maitland Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 62.234.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la société en date du 25 février 2010:

Monsieur John Kleynhans, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, a été nommé

délégué à la gestion journalière avec effet au 1 février 2010, sous réserve d'approbation par les actionnaires lors de leur
prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010032922/15.
(100030935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

34674

AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.806.

EXTRAIT

En date du 22 février 2010, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Rob Gregor, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de M. Phil Garling, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
- Monsieur Richard Shields, avec adresse professionnelle au niveau 4, Berkeley Square House, Berkeley Square, London

W136 BX, Royaume-Uni, est élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- Madame Marjoleine van Oort, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, est élue nouveau gérant de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

Pour extrait conforme
Ivo Hemelraad
<i>Gérant

Référence de publication: 2010032909/20.
(100030696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.804.

EXTRAIT

En date du 22 février 2010, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Rob Gregor, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de M. Phil Garling, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
- Monsieur Richard Shields, avec adresse professionnelle au niveau 4, Berkeley Square House, Berkeley Square, London

W1J6 BX, Royaume-Uni, est élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- Madame Marjoleine van Oort, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, est élue nouveau gérant de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

Pour extrait conforme
Ivo Hemelraad
<i>Gérant

Référence de publication: 2010032910/20.
(100030632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Trentadue Investimenti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 146.930.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2010 que:
La société ATC AUDITING S.A, ayant son siège social au 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, Republic of Seychelles a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement de SER. COM Sàrl.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010032956/14.
(100030752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

34675

WK Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6181 Gonderange, 22, rue Stohlbour.

R.C.S. Luxembourg B 94.551.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010032914/9.
(100030546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Vulcano S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.457.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010032915/9.
(100031137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

VHB Trade, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.085.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 08/12/2009.

Référence de publication: 2010032918/10.
(100031037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Unzen S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.510.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010032919/9.
(100031121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Ratotilo Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.602.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 18 janvier 2010

Il ressort de la réunion du conseil 'administration du 18 janvier 2010 que:
Il est décidé de nommer en tant que nouvel administrateur:
- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Claude ZIMMER, administrateur démissionnaire en date du 18 janvier 2010
Le mandat de Monsieur Thierry FLEMING expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010032948/17.
(100031267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

34676

Backblock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.706.250,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 117.461.

EXTRAIT

En date du 4 février 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mademoiselle Meike Lakerveld, en tant que gérant B de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Giovanni La Forgia, avec adresse professionnelle au "12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg", est élu

nouveau gérant B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2010032920/16.
(100030788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Lagrev Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 110.680.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 25 février 2010 que:
- Le siège social de la société est transféré au 16 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010032963/14.
(100030856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Technopharm S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 57.372.

Les comptes annuels au 30.06.08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2010032923/10.
(100030709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Motwit S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 8.351.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 janvier 2010.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg; la société S.G.A.

SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et la société FMS SERVICES S.A., siège social 3,
Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an.

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.

Madame Sophie CHAMPENOIS, née 4 septembre 1971 à Uccle, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg est nommée représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.

34677

Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

<i>Pour la société
MOTWIT S.A. HOLDING

Référence de publication: 2010032930/20.
(100030834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Technopharm S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 57.372.

Les comptes annuels au 30.06.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2010032924/10.
(100030953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Transerv Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 3, rue Lassrengen.

R.C.S. Luxembourg B 143.591.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010032927/9.
(100031081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Olympe 2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 136.996.

EXTRAIT

En date du 23 février 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 27 novembre 2009.
- Marjolelne Van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouvelle

Administratrice de la société avec effet au 27 novembre 2009 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2010032934/15.
(100031227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Stiana Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 132.450.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 2 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010032929/10.
(100031248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

34678

Macquarie Strategic Storage Facilities Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 141.103.

EXTRAIT

L'associé de la. Société LODH Macquarie Infrastructure Fund L.P. a changé sa dénomination en Lombard Odier Mac-

quarie Infrastructure Fund L.P.

Son General Partner LODH Infrastructure Fund GP Limited a également changé sa dénomination en Lombard Odier

Infrastructure Fund GP Limited,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Macquarie Strategic Storage Facilities Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010032921/16.
(100030572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Olympe International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 142.659.

EXTRAIT

En date du 26 février 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Meike Lakerveld, en tant que gérante, est acceptée avec effet immédiat.
- Marjoleine Van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet Immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010032932/16.
(100030795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Euro-Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 75.558.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzehn, den sechsundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1° Die Aktiengesellschaft GEKKO INVEST S.A. (vormals GEKKO INVEST HOLDING S.A.) mit Sitz in L-6793 Gre-

venmacher,  17,  route  de  Trèves  (vormals  L-2014  Luxemburg,  18,  avenue  Marie),  eingetragen  im  Handelsregister
Luxemburg unter der Nummer 67.008, vertreten durch Herrn Roland EBSEN, Buchführer, wohnhaft in Grevenmacher,
gemäss privatschriftlicher Vollmacht, welche, nachdem diese "ne varietur" durch den Erschienenen und den unterzeich-
nenden Notar unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt;

2° Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTER-MEDIA S.à r.l., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 17, route de

Trèves, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 78.707, vertreten durch Herrn
Roland EBSEN, vorgenannt, gemäss privatschriftlicher Vollmacht, welche, nachdem diese "ne varietur" durch den Er-
schienenen und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.

Welche Erschienenen den instrumentierenden Notar ersuchen Folgendes zu beurkunden:
Der Erschienene unter 1° erklärt, dass er der alleinige Gesellschafter ist der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

EURO-MARKETING S.à r.l., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 17, route de Trèves, eingetragen im Handelsregister zu
Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 75.558, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeich-
nenden Notar am 24. März 2000, veröffentlicht im Memorial C Nummer 606 vom 25. August 2000 (die "Gesellschaft").

34679

Die Gesellschaft GEKKO INVEST S.A., vorgenannt unter 1°, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens die ein-

hundert  (100)  Anteile,  die  sie  in  der  Gesellschaft  EURO-MARKETING  S.à  r.l.  besitzt,  an  die  unter  2°  vorgenannte
Gesellschaft INTER-MEDIA S.à r.L, welche hier durch ihren vorgenannten Vertreter annimmt, zum dem zwischen den
Parteien vereinbarten Preise, ausserhalb der Buchführung des unterzeichnenden Notares, worüber Quittung.

Herr Horst SAUER, Anlagenmechaniker, wohnhaft in Grevenmacher, in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsfüh-

rer der Gesellschaft EURO-MARKETING S.à r.l., hat durch Erklärung vom 22. Januar 2010 die vorgenannte Anteilsüber-
tragung im Namen der Gesellschaft gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, angenommen.
Vorstehende Erklärung bleibt, nachdem diese "ne varietur" durch den Erschienenen und den unterzeichnenden Notar
unterzeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

Im Anschluss an vorangehende Anteilsübertragung erklärt der Gesellschafter, dass die einhundert (100) Anteile der

Gesellschaft wie folgt gehalten werden:

INTER-MEDIA s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

Der alleinige Gesellschafter, die Gesellschaft INTER-MEDIA S.à r.l., vertreten wie vorerwähnt, erklärt dem unter-

zeichnenden Notar:

1) Dass die Gesellschaft ein Gesellschaftskapital von dreizehntausend Euro (EUR 13.000,-) hat, eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je einhundertdreissig Euro (EUR 130,-).

2) Dass er alleiniger Eigentümer aller Gesellschaftsanteile ist.
3) Dass er, als einziger Gesellschafter ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft auflösen zu wollen.
4) Dass er sich als Liquidator bestimmt.
5) Dass er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt;
6) Dass er dem Geschäftsführer Entlastung erteilt für die Ausübung seines Amtes;
7) Dass er alle verbleibenden Aktiva und Passiva der vorgenannten Gesellschaft übernommen hat und somit frei darüber

verfügen kann, und dass er hiermit die Auflösung dieser Gesellschaft beschliesst, die damit definitiv abgeschlossen ist,
unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen der Gesellschaft durch den Unterzeichneten;

Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in L-6793 Gre-

venmacher, 17, route de Trèves, aufbewahrt bleiben werden.

Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft EURO-MARKETING S.à r.l., vorgenannt,

festgestellt.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Roland Ebsen, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 janvier 2010, LAC / 2010 / 4182. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Für gleichlautende Kopie - ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 4. Februar 2010..

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010033455/62.
(100032075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Multimagine SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 108.145.

<i>Extrait d'une assemblée générale extraordinaire du 8 février 2010.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire du 8 février 2010 reçu pardevant Maître Roger ARRENSDORFF,

notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, concernant la société MULTIMAGINE SA, avec siège social à L-5627 Mondorf-
les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B108.145, que:

1) L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Alexandra LENERT, et Monsieur Herman SWANNET de

leurs fonctions d'administrateur.

2) L'assemblée nomme administrateurs:
- Dominique BALDAUFF, secrétaire-comptable, demeurant à F-57970 Yutz (France), 63, rue Henri Dunant.
- Johan VAN DEN BERG, expert-comptable, demeurant à L-5573 Remich, 6, Montée Saint-Urbain.
Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2015.
3) L'assemblée accepte la démission de l'administrateur-délégué, Herman SWANNET.

34680

Enregistré à Remich, le 11 février 2010. REM 2010/177. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 1 

er

 mars 2010.

Référence de publication: 2010032931/22.
(100030494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Olympe International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 142.660.

EXTRAIT

En date du 26 février 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Meike Lakerveld, en tant que gérante, est acceptée avec effet immédiat.
- Marjoleine Van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010032933/16.
(100031214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Parkridge Retail Warehousing Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 127.322.

Il résulte d'un contrat de vente en date du 1 

er

 février 2010 conclu entre Monsieur Luis URTIAGA, résidant au 8, rue

Kattalin Aguirre, F-64500 Ciboure, France, et Parkridge WE Retail Warehousing S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 121.875, la vente de 3.125 parts sociales ordinaires de la Société à
Parkridge WE Retail Warehousing S.à.r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

Référence de publication: 2010032936/15.
(100030986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Codrington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 57.400.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 130.984.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale du 13 mai 2009

Avec effet du 11 juillet 2007 sont nommées gérants préférentiels de classe A de la société pour une période indéter-

minée M. Christopher Bannister, résidant professionnellement au 63, St. Mary Axe, EC3A 8LE London, M. David Telfer,
résidant professionnellement au 275, Kent Street, NSW 2000 Sydney and M. Michael Page, résidant professionnellement
au 275, Kent Street, NSW 2000 Sydney en remplacement des gérants préférentiels de classe A démissionnaires M. Rolf
Caspers, M. Olivier Jarny and Mme Anja Lakoudi, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg.

Luxembourg, le 18 février 2010.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010033300/18.
(100031030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

34681

San Marino Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.537.

Die ordentliche Generalversammlung der Anteilsinhaber, die am 08. Dezember 2009 stattgefunden hat, hat folgende

Beschlüsse gefasst:

Die ordentliche Generalversammlung beschließt, dass das Mandat von Herrn Vilmo Montanari mit dieser General-

versammlung vom 08. Dezember 2009 endet.

Die ordentliche Generalversammlung beschließt, die Mandate als Verwaltungsräte der Herren Federico Micheloni,

Pierluigi Martelli und Maurizio Morolli fortan zu befristen und diese befristet bis zur nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung im Jahr 2010 zu ernennen.

Die ordentliche Generalversammlung entscheidet weiter, das Mandat von Pricewaterhouse Coopers S.àr.l. als Wirt-

schaftsprüfer um ein Jahr bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2010 zu verlängern.

<i>Für San Marino Advisory S.A., Société Anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Unterschriften

Référence de publication: 2010033303/19.
(100030993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Cheming S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 66.666.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 février 2010 que:
1. L'assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Benoît BAUDUIN, en tant qu'administrateur de type A de

la société, en remplacement de Monsieur Bruno BEERNAERTS, suite aux résolutions prises par le Conseil d'administration
en date du 22 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010033304/16.
(100030877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

LB Dame S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.108.

EXTRAIT

Monsieur Rodolpho Amboss, chargé du contrôle des comptes, a démissionné de ses fonctions de membre du conseil

de surveillance, avec effet au 3 décembre 2009,

Monsieur Robert Shaw, chargé du contrôle des comptes, a démissionné de ses fonctions de membre du conseil de

surveillance, avec effet au 3 décembre 2009, et

Madame Sophie Van Oosterom chargée du contrôle des comptes, a démissionné de ses fonctions de membre du

conseil de surveillance, avec effet au 3 décembre 2009,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... février 2010.

Pour extrait conforme
<i>LB DAME S.à r.l. &amp; Partners SCA
LB Dame S.à r.l.
<i>Associé commandité
Signature

Référence de publication: 2010033306/21.
(100030971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

34682

T.C.M., Société Anonyme.

Siège social: L-9773 Troine, Maison 31.

R.C.S. Luxembourg B 43.037.

Les comptes annuels clôturés au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Derenbach, le 02/03/2010.

FRL SA.

Référence de publication: 2010032928/10.
(100031144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Aquasourca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 109.813.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>18 mai 2009 à 9.00 heures

L'Assemblée Générale accepte la démission de la Fiduciaire Simmer &amp; Lereboulet S.A. de son poste de Commissaire

aux Comptes, avec effet immédiat.

L'Assemblée Générale nomme en tant que nouveau Commissaire aux Comptes, H.R.T. Révision S.A. ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, et inscrit au RCS Luxembourg sous le numéro B 51238, en remplacement
du Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année

2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010033308/21.
(100030731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Specialized Investment Management Sicav - SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.171.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 janvier 2010

En date du 25 janvier 2010, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats d'administrateurs de Messieurs Christian Behring, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Lu-

xembourg, Jérôme Wigny, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, Michael Pilz, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951
Luxembourg et Sohail Khan, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg pour une durée d'un an prenant fin lors de la
prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2011.

- de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises de Deloitte S.A., Luxembourg pour une durée d'un an prenant fin

lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2011.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SPECIALIZED INVESTMENT MANAGEMENT SICAV-SIF
BGL BNP Paribas
Signatures

Référence de publication: 2010033315/21.
(100030669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

34683

Mercuria Independent Risk Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.014.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 14 décembre 2009 par le conseil d'administration de la Société

Monsieur Patrick Zurstrassen a démissionné de ses fonctions en tant que membre du conseil d'administration de la

Société en date du 14 décembre avec effet immédiat.

Le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer en remplacement de Monsieur Zurstrassen, Monsieur

Martin Peter Vogel, né le 29 septembre 1963 à Trüllikon (Suisse) et professionnellement domicilié au 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau membre du conseil d'administration de la Société, avec effet immédiat. Son
mandat prendra fin à la prochaine assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2010.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Yves Wagner / Yves J. De Naurois
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010033309/18.
(100030967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Duse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 122.059.

EXTRAIT

Par résolution du 22 février 2010, l'associé unique de la Société a constaté la démission de Monsieur Jacopo Rossi en

tant que gérant B de la Société avec effet au 22 février 2010 et de Monsieur Eugenio Agrati en tant que gérant B de la
Société avec effet au 22 février 2010 ainsi que la nomination de Monsieur Alexandre Moyret demeurant au 10, rue C.M.
Spoo, L-2546 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société avec effet au 22 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010033311/16.
(100030665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Descoda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.002.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme Descoda S.A. tenue

extraordinairement en date du 11 février 2010 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- La société Cardinal Nominees Limited a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement

de la société Cardinal Trustees Limited, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

<i>Commissaire aux comptes

Cardinal Nominees Limited
9, Columbus Centre, Pelican Drive,
Road Town (Tortola)
The British Virgin Islands

Pour extrait conforme
S.W. BAKER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010033322/20.
(100031234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

34684

Kingsgate Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.626.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the tenth of February.
Before the undersigned Maître Jacques DELVAUX, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of KINGSGATE PROPERTIES LIMITED, a company

incorporated under the Law of Ile of Man, established and having its registered office in Chesterfield House, 11-13 Victoria
Street, Douglas, Isle of Man, with the register number N.051672C

The extraordinary general meeting is opened by Mr Marco STERZI, economical advisor, residing professionally in

Luxembourg, as Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Gianpiero SADDI, employee, residing professionally in Lu-

xembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Concetta DEMARINIS, employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company from the Dou-

glas, Isle of Man to the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and that starting, for the accounting and fiscal
purposes,  from  the  date  1 

st

  January,  2010,  without  the  Company  being  dissolved  and  with  full  corporate  and  legal

continuance;

2. Have the Company adopt the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

the name "Kingsgate Properties S.à r.l." and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the
registered office, principal establishment and central administration of the Company to the city of Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg;

3. Approve the interim balance sheet of the Company dated 1 

st

 January 2009

4. 4. Change of the purpose of the company as follows:
"The purpose of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all types of other companies

both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of shares, contributions or
subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition of patents and licences
and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly linked to the said
object.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, mana-

gement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the companies in which it

has a holding or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may also carry out all types of commercial, financial, property or securities operations linked directly

or indirectly to the said object or which may facilitate the realisation thereof.".

5. Amend and completely restate the Company's articles of association so as to conform them to the laws of Luxem-

bourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2. above;

6. Acknowledge and record the allocation of the shares of the Company further to the transfer of the registered office,

principal establishment and central administration of the Company from the Douglas, Isle of Man to the city of Luxembourg
and further to the complete restatement of the Company's articles of association;

7. Change of the currency of express of the share capital from GBP into EUR, basing on the currency rate applicable

at January 1 

st

 ,2010, date of the opening of the present financial year, equal to 1 GBP=1.1223 EUR, so that the current

share subscribe capital will be 12.500 EUR. The difference resulting from the application of the currency rate at January
1th, 2010 and the currency rate at the date of the notary deed of conversion, if is negative, will be paid by the contribution
of the same amount equal to the difference between the amount of the share capital of 12.500 EUR and the amount
obtained by the conversion using the currency rate applicable at the date of the conversion, this amount will be down
from the profit brought forward and if it positive will be deposited in a special provision account that can be used only
following the provision for the modification of the share capital;

8. Subsequent amendment of the Articles of association;
9. Allocation to shares of a par value of EUR 1.00
10. To fix the capital at 12.500,00 Eur (twelve thousand five hundred Eur) represented by 12.500 ((twelve thousand

five hundred) shares of a par value of 1,00Eur each.

34685

11. Resignation and appointment of Mr. Roberto Monticelli, born in Glasgow at January 23 1965, residing in 7 Orchard

Mews, Tower Road, St Helier, Jersey JE2 3LX; Mr. Stephen Whale, born in Jersey at May 14 1966, residing in Domaine
de Douet, 4 Carteret Farm, La Rue de Grouville, Grouville, Jersey JE3 9HP and Mrs. Jacqueline Annette Ollereshaw born
in Jersey at May 14 1957, residing in Meadowbank, La Rue de La Chouquetterie, St Martin, Jersey JE 6EL, all of them for
an unlimited period, acting individually or together with another or others.

12. Establish the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 5, Avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

13. Fixing the financial year to run from 1 

st

 January to 31 

st

 December of each year

14. Consequent amendment of The Article of incorporation of the statutes to adapt to the resolutions taken on the

basis of the agenda;

15. Miscellaneous
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of the

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of the Company are present

or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on
the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

Furthermore stays added to the present deed:
- a certificate of standing of the "Financial Supervisory Commission of Isle of Man", dated February 5, 2010;
- a certificate containing the transfer of domicile dated December 2 

nd

 , 2009;

- a declaration of solvency given by a director of the Company dated December 2, 2009;
- an irrevocable undertaking of acceptance of services of legal process dated December 2, 2009;
- a balance sheet on January 1 

st

 , 2009 and a valuation certificate;

The Chairman declares that the company will transfer its registered and official office to Luxembourg.
Pursuant to a written resolution of the Board of Directors of the Company given in Jersey on December 2, 2009, the

transfer of the registered office, the real management, the central administration and the principal office to Luxembourg,
in the forms required by Luxembourg law, all this without any change of the legal entity was decided. A copy of such
document, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

For the execution of this resolution, it is necessary to adjust the articles of incorporation of the company to the law

of the new country of the registered office.

After deliberation, the meeting then adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered office, principal establishment and central administration of

the Company from Douglas, Ile of Man, to the City of Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, and that starting, for the accounting and fiscal purposes, from the date January 1 

st

 , 2010, without the Company

being dissolved and with full corporate and legal continuance.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to adopt the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité

limité) with the name "Kingsgate Properties S.à r.l.", and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer
of the registered office, principal establishment and central administration of the Company to the city of Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to approve the interim balance sheet dated January 1 

st

 , 2010, attached to the present

deed.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to modify the purpose of the company as follows:
"The purpose of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all types of other companies

both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of shares, contributions or
subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition of patents and licences

34686

and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly linked to the said
object.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, mana-

gement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the companies in which it

has a holding or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may also carry out all types of commercial, financial, property or securities operations linked directly

or indirectly to the said object or which may facilitate the realisation thereof.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to amend and completely restate the Company's articles of association so as to conform

them to the laws of Luxembourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as
specified in resolution 2 above,

and resolves to acknowledge and record the allocation of the shares of the Company further to the transfer of the

registered office, principal establishment and central administration of the Company from Douglas, Ile of Man, the city of
Luxembourg and further to the complete restatement of the Company's articles of association

<i>Sixth resolution

As the corporate capital is already expressed in Euro, no further decision needs to be taken on that point of the agenda.

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolves to replace the 2 existing shares by 12,500 shares with a par value of EUR 1 each, allocated

to the 2 actual shareholders as follows:

1. Caversham Nominees Limited, established and having its registered office in PO BOX 258,
Harbour Reach, Rue de Carteret, St Helier, Jersey,
Channel Islands, JE4 8TY, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250 shares

2. Caversham Secretaries Limited, established and having its registered office in PO BOX 258,
Harbour Reach, Rue de Carteret, St Helier, Jersey,
Channel Islands, JE4 8TY, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares

<i>Eighth resolution

The General Meeting accepts the resignation of the former managers of the company and appoints the same persons:
- Mr. Roberto Monticelli, born in Glasgow at January 23 1965, residing in 7 Orchard Mews, Tower Road, St Helier,

Jersey JE2 3LX;

- Mr. Stephen Whale, born in Jersey at May 14 1966, residing in Domaine de Douet, 4 Carteret Farm, La Rue de

Grouville, Grouville, Jersey JE3 9HP

- Mrs. Jacqueline Annette Ollereshaw born in Jersey at May 14 1957, residing in Meadowbank, La Rue de La Chou-

quetterie, St Martin, Jersey JE 6EL,

as managers of the Company, all of them for an unlimited period

<i>Ninth resolution

The General Meeting confirms the establishment of the registered office at 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Shareholders confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Ile of Man nationality,

without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg company which continues to own all the
assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of Ile of Man nationality.

<i>Tenth resolution

The General Meeting resolves to fix the financial year to run from the 1 

st

 of January to the 31 

st

 of December of each

year.

<i>Eleventh resolution

The General Meeting, in conformity with the above taken resolutions, resolves to amend the Articles of Association,

which after total update to conform them to the Luxembourg law, will have henceforth the following wording:

Art. 1. The company has as denomination Kingsgate Properties S.àr.l..

Art. 2. The registered office is set at Luxembourg.

34687

Art. 3. "The purpose of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all types of other

companies both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of shares, contribu-
tions or subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition of patents
and licences and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly linked
to the said object.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, mana-

gement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the companies in which it

has a holding or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may also carry out all types of commercial, financial, property or securities operations linked directly

or indirectly to the said object or which may facilitate the realisation thereof.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. The corporate capital is set at Eur 12,500 (twelve thousand five hundred euro) divided into 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares with a nominal value of Eur 1 (one euro) each, fully paid-up.

Art. 6. The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non shareholders they can only be

transferred in the limits foreseen by law.

Art. 7. In case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single shareholder

and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.

Art. 8. The company is managed by one or more Manager(s) (gérants), shareholders or not, designated by the meeting

of shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of shareholders
not modifying the articles of association.

The sole Manager may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accomplishment

of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.

In case several Managers are appointed, their joint signature is necessary in order to validly bind the company, unless

special delegation.

The mandate of the Manager(s) may be granted for a limited or unlimited period.

Art. 9. The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the

shareholders. In case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the sole shareholder
who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed away, all this
in the limits of article 189 of the company law.

The company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person

among themselves in order to represent them vis-à-vis of the company.

The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and

documents of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company.
With reference to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the
shareholders.

Art. 10. The corporate years starts on the first of January of each year and finishes on December 31 of the same year.

Art. 11. The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.

Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by

shareholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.

The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments

of the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three quarters of the corporate
capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.

In case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole

shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.

Art. 13. With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the share-

holders are subject to the existing legal regulations

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3.000-.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

34688

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le dix février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire, de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de KINGSGATE PROPERTIES LIMITED, une société

existent sous les lois de "Ile of Man", établie et ayant son siège social à Chesterfield House, 11-13 Victoria Street, Douglas,
Isle of Man, inscrite sous le N°051672C (la "Société").

L'assemblée est présidée par Mr Marco STERZI, conseil économique, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mr Gianpiero SADDI, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Concetta DEMARINIS, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company from the Doug-

las, Isle of Man to the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and that starting, for the accounting and fiscal
purposes,  from  the  date  1 

st

  January,  2010,  without  the  Company  being  dissolved  and  with  full  corporate  and  legal

continuance;

2. Have the Company adopt the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

the name "Kingsgate Properties S.à r.l." and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the
registered office, principal establishment and central administration of the Company to the city of Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg;

3. Approve the interim balance sheet of the Company dated 1 

st

 January 2010

4. Change of the purpose of the company as follows:
"The purpose of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all types of other companies

both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of shares, contributions or
subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition of patents and licences
and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly linked to the said
object.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the companies in which it

has a holding or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may also carry out all types of commercial, financial, property or securities operations linked directly

or indirectly to the said object or which may facilitate the realisation thereof.".

5. Amend and completely restate the Company's articles of association so as to conform them to the laws of Luxem-

bourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2. above;

6. Acknowledge and record the allocation of the shares of the Company further to the transfer of the registered office,

principal establishment and central administration of the Company from the Douglas, Isle of Man to the city of Luxembourg
and further to the complete restatement of the Company's articles of association;

7. Change of the currency of express of the share capital from GBP into EUR, basing on the currency rate applicable

at January 1 

st

 ,2010, date of the opening of the present financial year, equal to 1 GBP=1.1223 EUR, so that the current

share subscribe capital will be 12.500 EUR. The difference resulting from the application of the currency rate at January
1th, 2010 and the currency rate at the date of the notary deed of conversion, if is negative, will be paid by the contribution
of the same amount equal to the difference between the amount of the share capital of 12.500 EUR and the amount
obtained by the conversion using the currency rate applicable at the date of the conversion, this amount will be down
from the profit brought forward and if it positive will be deposited in a special provision account that can be used only
following the provision for the modification of the share capital;

8. Subsequent amendment of the Articles of association;
9. Allocation to shares of a par value of EUR 1.00
10. To fix the capital at 12.500,00 Eur (twelve thousand five hundred Eur) represented by 12.500 ((twelve thousand

five hundred) shares of a par value of 1,00 Eur each.

34689

11. Resignation and appointment of Mr. Roberto Monticelli, born in Glasgow at January 23 1965, residing in 7 Orchard

Mews, Tower Road, St Helier, Jersey JE2 3LX; Mr.Stephen Whale, born in Jersey at May 14 1966, residing in Domaine
de Douet, 4 Carteret Farm, La Rue de Grouville, Grouville, Jersey JE3 9HP and Mrs. Jacqueline Annette Ollereshaw born
in Jersey at May 14 1957, residing in Meadowbank, La Rue de La Chouquetterie, St Martin, Jersey JE 6EL, all of them for
an unlimited period, acting individually or together with another or others.

12. Establish the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 5, Avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

13. Fixing the financial year to run from 1 

st

 January to 31 

st

 December of each year

14. Consequent amendment of The Article of incorporation of the statutes to adapt to the resolutions taken on the

basis of the agenda;

15. Miscellaneous
II. Que les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont

indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent acte.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des associés représentés.
III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Monsieur le Président déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxembourg.
Conformément à une décision écrite prise le conseil d'administration de la société à Jersey en date du 2 décembre

2009. il a décidé le transfert du siège statutaire, l'administration centrale, le siège de direction effectif et le principal
établissement de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg, dans les formes et conditions prévues par la loi lu-
xembourgeoise, sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans interruption. Une copie de cette
décision reste annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Pour l'exécution de la susdite décision, il est nécessaire d'adapter les statuts de la société à la loi du nouveau pays du

siège social.

De plus restent annexés au présent acte:
- un "Certificate of standing" délivré par le Financial Supervisory Commission of Isle of Man, daté du 5 février 2010;
- un certificat renseignant le transfert de siège daté du 21 décembre 2009;
- une "declaration of solvency" délivrée par un administrateur de la société datée du 11 décembre 2009;
- un "irrevocable undertaking of acceptance of services of legal process" date du 2 décembre 2009;
- une situation comptable au 1 

er

 janvier 2010 ainsi qu'un certificat d'évaluation;

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide que le siège social statutaire, la direction effective, l'administration centrale et le principal établis-

sement de la société est transféré de Douglas, Ile of Man, à Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, Grand-Duché de
Luxembourg, et ce avec effet comptable et fiscal au 1 

er

 Janvier 2010 le tout sans changement de la personnalité juridique,

laquelle perdure sans interruption.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que la société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous

la dénomination de "Kingsgate Properties S.à r.l." suite au transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de
l'administration centrale et du principal établissement de la société vers le Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver une situation au 1 

er

 janvier 2010 jointe en annexe au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de changer l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et

étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

34690

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide ensuite de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation luxembourgeoise, pour leur donner la version coordonnée dont question ci-après.

<i>Sixième résolution

Etant donné que le capital social est déjà exprimé en Euro, aucune décision n'est à prendre par rapport à ce point à

l'ordre du jour.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de remplacer les 2 actuelles parts sociales par 12.500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR

1 par part sociale, attribuées aux 2 actuels associés comme suit:

1. Caversham Nominees Limited, established and having its registered office in PO BOX 258,
Harbour Reach, Rue de Carteret, St Helier, Jersey,
Channel Islands, JE4 8TY, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250 parts

2. Caversham Secretaries Limited, établie et son siège social àn PO BOX 258,
Harbour Reach, Rue de Carteret, St Helier, Jersey,
Channel Islands, JE4 8TY, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts

<i>Huitième résolution

L'assemblée accepte les démissions des anciens gérants et décide de nommer les mêmes personnes, savoir
- Mr. Roberto Monticelli, né à Glasgow le 23 janvier 1965, demeurant au 7 Orchard Mews, Tower Road, St Helier,

Jersey JE2 3LX;

- Mr Stephen Whale, né à Jersey le 14 mai 1966, demeurant au Domaine de Douet, 4 Carteret Farm, La Rue de

Grouville, Grouville, Jersey JE3 9HP

- Mme Jacqueline Annette Ollereshaw, née à Jersey, le 14 mai 1957, demeurant à Meadowbank, La Rue de La Chou-

quetterie, St Martin, Jersey JE 6EL,

comme nouveaux gérants de la société, tous pour une durée illimitée.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée confirme l'établissement du siège social de la société au 5, Avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.
L'Assemblée confirme que tous les actifs et passifs de la société précédemment de nationalité de Ile of Man restent

sans limitation et dans leur entièreté la propriété de la société luxembourgeoise, laquelle continuera à être propriétaire
de tous les actifs et à être obligée par tous les passifs et engagements de la société, précédemment de nationalité de Ile
of Man.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide que l'exercice social court du 1 

er

 janvier de chaque année au 31 décembre de la même année.

<i>Onzième résolution

L'Assemblée, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier les statuts qui, après refonte totale pour les

mettre en conformité avec le droit luxembourgeois, auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination Kingsgate Properties S.àr.l. .

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg

Art. 3. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

34691

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), divisé en 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro), chacune entièrement libérée.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les limites

prévues par la loi.

Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu'un seul associé, les décisions sont prises par l'associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8 . La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l'article 12 pour les assemblées non modi-
ficatives des statuts.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplis-

sement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,

sauf délégation spéciale.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.

Art. 9 . La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou l'un des associés.

En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l'associé décédé tout ceci dans les limites de l'article 189 de la loi sur les sociétés. La société
ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour les
représenter au regard de la société.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens

et  documents  de  la  société,  ni  s'immiscer  en  aucune  manière  dans  les  actes  de  son  administration;  ils  doivent  pour
l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.

Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre
n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n'a qu'un seul associé les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés sont attribués à

l'associé unique et les décisions de l'associé unique sont prises dans les formes prévues à l'article 7.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en raison des présentes à EUR 3.000.-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: M. STERZI, G. SADDI, C. DEMARINIS, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 17 février 2010, LAC/2010/7439: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

34692

Luxembourg, le 5 March 2010.

Référence de publication: 2010034787/427.
(100033250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

Balta Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.259.

EXTRAIT

Le mandat de M. Richard Hanson en tant que gérant de classe A de la Société a pris fin avec effet au 26 février 2010.
M. Pascal Keutgens, né le 23 septembre 1974 à Eupen, Belgique, demeurant à 45 Pall Mall, GB - SW1Y 5JG Londres,

a  été  nommé  en  son remplacement  par l'assemblée  générale des associés  tenue  le  26  février 2010  pour une  durée
indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Cédric Stebel, Gérant de Classe A;
- Gérard Becquer, Gérant de Classe A;
- Pascal Keutgens, Gérant de Classe A;
- Julian Huxtable, Gérant de Classe A;
- Jules Noten, Gérant de Classe B;
- Filiep Balcaen, Gérant de Classe C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010033314/23.
(100030638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Paerel Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.950.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 décembre 2009

En date du 15 décembre 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De renouveler les mandats de Messieurs Jan Johannes Kluft, Anthonius Willibrordis Van Dooyeweerd et Michel Arjan

Klaster en qualité d'administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordi-
naire des actionnaires en 2010.

- De renouveler le mandat de KPMG Audit en qualité de réviseur d'entreprises pour un mandat d'un an prenant fin

lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2010.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PAEREL FUNDS
BGL BNP Paribas
Signatures

Référence de publication: 2010033312/19.
(100030721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Luxair Commuter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.745.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 11 mai 2009, les mandats d'administrateurs de MM.

Adrien Ney, Michel Folmer, et Laurent Jossart, ont été renouvelés pour une période prenant fin lors de l'assemblée
générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2009.

34693

Par décision de cette même assemblée, le mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,

ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-65.477, a été renouvelé pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXAIR COMMUTER S.A.
Michel FOLMER

Référence de publication: 2010033317/18.
(100030645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Radiance Energy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 151.586.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mid Europa Fund III LP, a limited partnership having its registered seat at Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter

Port, Guernsey, GY1 1WA, registered with the Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey, under number
836,

here represented by Tom Storck, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Luxembourg, on 19 February, 2010,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Radiance Energy Holding S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also

34694

give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand

and five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by any manager appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of

their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

34695

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is -not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

34696

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on

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one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

Mid Europa Fund III LP, represented as stated above, subscribes to twelve thousand and five hundred (12,500) shares

in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash to
be allocated to the nominal share capital account in the aggregate amount of twelve thousand and five hundred Euros
(EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Alain PEIGNEUX, Director, bom on February 27, 1968 in Huy, Belgium, having his professional address at 67,

rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

- Mr Cédric RATHS, Expert-Comptable, born on April 9, 1974 in Bastogne, Belgium, having his professional address

at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatrième jour de février,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Mid Europa Fund III LP, une limited partnership ayant son siège social à Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port,

Guernsey, GY1 1WA, inscrite auprès du Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey, sous le numéro 836,

représentée par Tom Storck, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 19 février 2010,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Dénomination. Le nom de la société est "Radiance Energy Holding S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du

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Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts  sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  un  Euro  (EUR  1)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (ínter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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III. Gestion - Représentation

Nomination et révocation des gérants.
1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés

1.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts.

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Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,

34701

augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Mid Europa Fund III LP, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire au compte social de la Société d'un montant total de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.500.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Alain PEIGNEUX, administrateur, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, avec adresse professionnelle au 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

- Mr Cédric RATHS, expert-comptable, né le 9 avril 1974 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 67,

rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

34702

Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: T. STORCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2010. Relation: LAC/2010/8709. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 mars 2010.

Référence de publication: 2010033442/483.
(100031955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Computacenter PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 52.391.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration que la société Audit &amp; Compliance Sàrl, avec siège social à L-8041

Strassen, 65, rue des Romains, a été nommée, en date du 02/11/2009 comme nouveau réviseur d'entreprise pour un
terme expirant lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010033321/14.
(100030854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

EastNets LU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 75.294.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 09 février 2010

Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
1. La révocation du commissaire CONCORD INTERNATIONAL MARKETING SARL, avec son siège au 165A, route

de Longwy, L-4751 Pétange, est acceptée avec effet rétroactif à la date du 22 mai 2009.

2. STRATEGO INTERNATIONAL Sàrl, avec son siège au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, est nommé

commissaire avec effet rétroactif à la date du 22 mai 2009 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2012.

Pour extrait conforme
EastNets Europe S.A.
Dominique Fontaine

Référence de publication: 2010033323/16.
(100031099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Entreprise de constructions Modeste BAATZ et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 98, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 22.520.

Il résulte de diverses transactions passées entre associés en date du 11 décembre 2008 que la nouvelle répartition des

400 parts sociales de la société ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS MODESTE BAATZ ET FILS S.A R.L. est la suivante:

- BAATZ PARTICIPATIONS S.A., 98, rue du Grünewald, L-1912 Luxembourg, Registre de com-

merce LUXEMBOURG numéro B 143.685 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts sociales

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique en date du 11 décembre 2008 que le mandat du réviseur d'entreprise

a été confirmé pour une durée de 6 ans à la société:

FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
83, rue de la Libération, L-5969 ITZIG
Registre de commerce LUXEMBOURG numéro B 63.706
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34703

Itzig, le 1 

er

 mars 2010.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2010033324/19.

(100030902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Fairacre Properties (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 110.854.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 16 février 2010

Première résolution

L'Associé Unique nomme Leigh Harvey Perl, né le 11 avril 1963 à Sutton (Royaume-Uni), résidant professionnellement

au 25, James Street W1U 1DU London (Royaume-Uni) au poste de gérant de catégorie A de la Société pour une durée
illimitée avec effet au 16 février 2010.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010033325/15.

(100031273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Groupe Sin S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.020.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010033882/10.

(100031638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Frodilou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 103.141.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire réunie extraordinairement le 20 février 2010

L'Assemblée Générale de la société anonyme FRODILOU S.A. a pris la résolution suivante:

1. L'Assemblée Générale décide de remplacer le Commissaire aux Comptes, la société FIDUCIAIRES REUNIES LU-

XEMBOURGEOISES S.A., par la société THE CLOVER S.A., ayant son siège social à Rue Haute, 8 à L-4963 Clémency,
pour une durée de six ans.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 20 février 2010

Le Conseil d'Administration de la société anonyme FRODILOU S.A. a pris la résolution suivante:

1. Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Thierry Gérard, demeurant à B-6600 Bastogne, 14, Ra-

champs, au poste de Président du Conseil d'Administration pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme
<i>Pour FRODILOU S.A.

Référence de publication: 2010033326/18.

(100030613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34704

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AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 2) S.à r.l.

AMP Capital Investors (REST European Infrastructure No. 3) S.à r.l.

Aquasourca S.A.

Backblock S.à r.l.

Balta Luxembourg S.à r.l.

B.K.M. S.à r.l.

Cheming S.A.

Codrington S.à r.l.

Computacenter PSF S.A.

Descoda S.A.

Duse S.à r.l.

EastNets LU S.A.

Entreprise de constructions Modeste BAATZ et Fils S.à r.l.

E.T.G. Holding S.A.

Euro-Marketing S.à r.l.

FABRICOM GTI Industrie Sud S.A.

FABRICOM Industrie Sud S.A.

Fairacre Properties (Lux) 1 S.à r.l.

Frodilou S.A.

Groupe Sin S. à r.l.

Iceland Global Shipping 2 S.à r.l.

Iceland Global Water 2 Partners

Iceland Global Water 2 S.à r.l.

Kingsgate Properties S.à r.l.

Lagrev Investments S.A.

LB Dame S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

Luxair Commuter S.A.

Macquarie Strategic Storage Facilities Holdings S.à r.l.

Maitland Asset Management (Luxembourg) S.A.

Mercuria Independent Risk Solutions S.A.

Micaze S.A.

Motwit S.A. Holding

Multimagine SA

Olympe 2 International S.A.

Olympe International Holding S.à r.l.

Olympe International S.à r.l.

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Parkridge Retail Warehousing Spain S.à r.l.

Radiance Energy Holding S.à r.l.

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Sextant Capital Management S.à r.l.

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Stiana Development S.à r.l.

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T.C.M.

Technopharm S.à.r.l.

Technopharm S.à.r.l.

Tempus Holdings A S.à r.l.

Toit Pour Toi S.A.

Toiture Miller Frères, S.à r.l.

Transerv Sàrl

Trentadue Investimenti S.A.

Unzen S.A., SPF

VHB Trade

Vulcano S.A.

WK Investment S.A.