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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 713

6 avril 2010

SOMMAIRE

4ess - ITELUX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34180

Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l. . . . .

34195

Advent Mach S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34180

A H Luxco 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34179

Alu Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34201

Andaman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34185

Andaman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34185

Anthea So.Par.Fi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34179

Aquaspada Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

34206

ARHS developments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

34178

Banque Degroof Luxembourg S.A. . . . . . .

34179

Banque Degroof Luxembourg S.A. . . . . . .

34179

Berlioz Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

34178

Böhrs + Böhrs Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

34184

Brasserie 1900 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34185

Capa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34184

Captherm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34180

Carbofer Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34178

Carfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34183

Carfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34183

Carfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34184

CDPG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

34221

CEREP III Denmark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

34221

CEREP II Investment Six S.à r.l. . . . . . . . . .

34221

CEREP III Sweden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

34221

CEREP III UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34221

Châssis PVC Carlos de Jaeger s.à r.l. . . . . .

34222

Chaussures Eram S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

34179

Cheming International Service S.A. . . . . . .

34178

Corporate and Technological Investments

Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34220

Coster Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34215

Credit Suisse Portfolio Investments (Lu-

xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34184

DREYER RUPPERT REAL ESTATE S.A.

Development & Investment . . . . . . . . . . . .

34224

Ebony Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

34223

Empe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34183

Ernest Hermes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34222

Ernest Hermes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34222

Fimalac Developpement . . . . . . . . . . . . . . . .

34224

Finadev Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34206

Flotech Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

34206

Fonds Direkt Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34184

Habitaculum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34186

Have et Hoffmann S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

34199

Lombard Odier Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34224

Lombard Odier Funds II . . . . . . . . . . . . . . . .

34224

Medical Protein Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

34178

ML Poivre Real Estate GP . . . . . . . . . . . . . . .

34224

Oilex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34215

Phoenix Recoveries (UK) Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34186

Private One SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . .

34205

Saint James Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

34199

Scarborough Luxembourg Energy S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34186

Securisite Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .

34204

Syneton Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34217

TICON GROUP, société à responsabilité

limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34222

Tugga S.à rl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34183

World Fine Antiques WFA Exchange . . . .

34185

WP Roaming III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34182

WP Roaming S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34182

Xena Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

34215

Yakima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34185

34177

Carbofer Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 103.205.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010032502/10.
(100029857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Berlioz Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 68.608.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010032503/10.
(100029856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Cheming International Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 67.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010032501/10.
(100029859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Medical Protein Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.550.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010032509/10.
(100029877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

ARHS developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 92.986.

Le bilan et l'annexe au 31 juillet 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Pour ARHS Developments S.A.
Pierre Noël / Jourdan Serderidis
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010032653/14.
(100029752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

34178

Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.459.

Le bilan annuel au 30 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010032641/10.
(100029743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.459.

Le bilan consolidé au 30 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010032643/10.
(100029741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Anthea So.Par.Fi., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 49.123.

Luxembourg, le 22 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010032645/10.
(100029737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Chaussures Eram S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 24.703.

Signature.

Référence de publication: 2010032646/10.
(100029734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

A H Luxco 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 32.344.312,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.230.

Les comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010032654/14.
(100029725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

34179

Captherm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.325.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010032476/9.
(100030111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Advent Mach S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 535.775,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 89.855.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société, en date du 22 février 2010, que les mandats en tant que

membres du conseil de gérance, de Monsieur Guy Dubois, Monsieur Morten Brogger et Monsieur Jean Mandeville ont
été renouvelés, leurs mandats se terminant lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société
pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2009.

Par conséquent le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Guy Dubois
- Monsieur Morten Brogger
- Monsieur Jean Mandeville
Il est à noter que l'adresse professionnelle de Messieurs Guy Dubois et Jean Mandeville est désormais au 15, rue

Edmond Reuter, L-5326 Contern.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010032221/23.
(100030066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

4ess - ITELUX Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 89.195.

L'an deux mil dix, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Guy HENNUS, gérant de société, né à Huy (B), le 27 juillet 1962, demeurant à BE-4960 Malmedy (Chôde),

1, Chemin du Calvaire,

2. Monsieur André HABRAN, né à Chênée (B), le 9 juin 1961, demeurant à B-4877 Olne, 12, Chemin des Golets,
3. Monsieur Sébastien SERVOTTE, né à Namur (B), le 20 avril 1979, demeurant à B-6951 Bande, Route Nationale 4,

numéro 22.

Lesquels comparants, ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée "4ESS-ITELUX S.à r.l." a été constituée suivant acte reçu par le notaire André-

Jean-Joseph SCHWACHTGEN, de résidence à Luxembourg, en date du 26 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1605 du 8 novembre 2002,

- que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, de résidence

à Luxembourg, en date du 25 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
502 du 9 mars 2006, suivant acte reçu par le Notaire Anja HOLTZ, soussignée, en date du 20 octobre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2895 du 4 décembre 2008, suivant acte reçu par le
Notaire Anja HOLTZ, soussignée, en date du 3 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 2153 du 4 novembre 2009,

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 89.195,

34180

- qu'elle a un capital de vingt-cinq mille euros (25.000,- €) divisé en cent (100) parts sociales, de deux cent cinquante

euros (250,- €),

- que les comparants sont actuellement les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital de la société

à responsabilité limitée "4ess-ITELUX S.à r.l." avec siège social à L-9764 Marnach, 19, Marbuergerstrooss, bureau 6.

Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Cession de parts

Monsieur André HABRAN, prénommé, cède par les présentes ses quarante (40) parts sociales de la société "4ess-

ITELUX S.àr.l.", comme suit:

1. - vingt (20) parts sociales à Monsieur Sébastien SERVOTTE, prénommé,
2. - vingt (20) parts sociales à Monsieur Guy HENNUS, prénommé.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obli-

gations attachés aux parts cédées.

Sont intervenus aux présentes Monsieur Sébastien SERVOTTE, Monsieur Guy HENNUS et Monsieur André HABRAN,

prénommés, lesquels déclarent accepter la prédite cession.

Prix

Les cédants et les cessionnaires, déclarent que la présente cession se fait pour un prix total de dix mille euros (10.000,-

€), soit deux cent cinquante euros (250,- €) par part sociale.

Les cédants déclarent que le payement sera effectué dans les 5 jours de la signature du présent acte et hors présence

du notaire.

Approbation des cessions de parts

Messieurs Guy HENNUS et Sébastien SERVOTTE, prénommés, agissant en leurs qualités de gérant technique et

cogérant technique de la société déclarent accepter lesdites cessions au nom de la société "4ess-ITELUX S.àr.l.", con-
formément à l'article 1690 nouveau du Code civil et n'avoir entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui
puisse arrêter l'effet des susdites cessions.

Ensuite les associés de la société à responsabilité limitée "4ess-ITELUX S.àr.l." ont requis le notaire instrumentant

d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés, suite aux cessions constatées, décident de modifier l'article 6 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1- Monsieur Guy HENNUS, prénommé, soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2- Monsieur Sébastien SERVOTTE, prénommé, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission du co-gérant Monsieur André HABRAN, prénommé, et lui accorde pleine et

entière décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge, à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hennus, A. Habran, S. Servotte, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 4 juin 2007 - WIL/2007/428 - Reçu cent vingt-cinq euros = 125,- €.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial.

34181

Wiltz, le 10 février 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010031535/76.
(100029139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

WP Roaming III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.859.250,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.535.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société, en date du 18 février 2010, que les mandats en tant que

Edmond Reuter, L-5326 Contern.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010032222/23.

(100030053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

WP Roaming S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.903.850,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 110.016.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société, en date du 18 février 2010, que les mandats en tant que

Edmond Reuter, L-5326 Contern.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010032223/23.

(100030045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

34182

Tugga S.à rl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 120.635.

Société créée en l'an deux mil six, le vingt-neuf septembre, par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette. Inscrite au registre de commerce sous le numéro B 120.635 à Luxembourg.

Est présent:
- Monsieur Joao SARAIVA PIRES, né le 13.09.1972 à Vieira do Minho (Portugal), demeurant à L-8370 HOBSCHEID,

4, rue de Kreuzerbuch

L'associé s'est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

Il a été décidé de transférer le siège social de la société au
24, Grand-rue, L-8372 HOBSCHEID
sous l'enseigne commerciale "TUGGA CAFE"

Hobscheid, le 25 février 2010.

Référence de publication: 2010032375/18.

(100030407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Empe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 78, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 48.260.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juillet 2009

L'associé unique décide de transférer le siège social. A compter du 15 juillet 2009, le siège social de la société sera

situé au 78, route de Luxembourg à L-4221 ESCH-SUR-ALZETTE.

Signature.

Référence de publication: 2010032370/12.

(100030082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Carfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.773.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010032477/10.

(100029973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Carfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.773.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010032478/10.

(100029974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

34183

Fonds Direkt Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 70.709.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für Fonds Direkt Sicav
DZ BANK International S.A.
Gisela Wenz / Thomas Haselhorst

Référence de publication: 2010032522/12.
(100029966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Carfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.773.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010032479/10.
(100029975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Capa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.471.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010032480/10.
(100030078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Credit Suisse Portfolio Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.672.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 février 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010032481/14.
(100030349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Böhrs + Böhrs Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 137.162.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010032482/10.
(100030430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

34184

Brasserie 1900 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 19, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 101.748.

Signature.

Référence de publication: 2010032483/10.
(100030429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Andaman, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 109.020.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010032488/11.
(100030255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Andaman, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 109.020.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010032489/11.
(100030254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Yakima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.099.

Rectificatif du dépôt du 31 juillet 2009 (No L090118955)

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010032497/13.
(100029841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

World Fine Antiques WFA Exchange, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 49, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 16.088.

Signature.

Référence de publication: 2010032550/10.
(100030059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

34185

Habitaculum, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Habitaculum Real Estate.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 111.323.

Les comptes annuels clôturés au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010032565/11.
(100030420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Phoenix Recoveries (UK) Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.426.

Les comptes annuels au 31.05.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Phoenix Recoveries (UK) Limited S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2010032573/11.
(100030353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Scarborough Luxembourg Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.544.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the third day of February,
before the undersigned, Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

there appeared

Scarborough Luxembourg Sàrl, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, recorded with the Luxembourg trade and Companies' Register under number B 147.083,

here represented by Mr Fabio Gasperoni, private employee, professionally residing in L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch,

by virtue of a circular resolution taken by the board of directors on 22 January 2010.
A copy of the said circular board resolution, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

notary, will remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, required the officiating notary to document the deed of incorpo-

ration of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation of which shall
be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and all those who may become

members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of
10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2.

Art. 2.1. The purpose of the Company is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting

of interests and rights of any kind and of any other form of investments in entities in the Grand-Duchy of Luxembourg
and in foreign companies whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition
by purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt ins-
truments, patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

Art. 2.2. An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-

Duchy of Luxembourg or abroad, directly or indirectly, as well as all operations relating to real estate properties, including
but not limited to (i) financing the acquisition of real estate properties by contracting loans, issuing bonds, in accordance
with the law, or implementing any other form of financing as well as granting any related security (such as pledges or

34186

mortgages) as the Company may deem necessary or appropriate in relation thereto or (ii) the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, including but not limited to listed companies, the principal object
of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

Art. 2.3. The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favor of or otherwise assist the companies

in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Art. 2.4. The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts

and obligations of partnerships or similar entities.

Art. 2.5. The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations

which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its
purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without cause by

a resolution of the general meeting of members adopted in the manner required for an amendment of these articles of
association

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "Scarborough Luxembourg Energy S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members adopted in the
manner required for an amendment of these articles of association. Within the same borough, the registered office may
be transferred through resolution of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6.

Art. 6.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each, being the "Shares").

Art. 6.2. The rights of the holders of the Shares in relation to voting at general meetings and extraordinary general

meetings are set out in article 16.

Art. 7.

Art. 7.1. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of all the members representing at

least eighty percent (80%) of the share capital of the Company. The existing members shall have a preferential subscription
right in proportion to the number of Shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 7.2. The Company's share capital is divided into Shares, each of them having the same par value.

Art. 7.3. The Company may have one or several members, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

Art. 7.4. The Company may repurchase or redeem its own Shares under the condition that the repurchased or

redeemed shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

Art. 7.5. The Company's Shares are in registered form.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per Share. In the case where several persons own a Share, they

must designate a single person to be considered as the sole owner of that Share in relation to the Company. The Company
is entitled to suspend the exercise of all rights attached to a Share held by several owners until one owner has been
designated.

Art. 9.

Art. 9.1. The Shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to new members

subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of at least eighty
percent (80%) of the share capital of the Company.

Art. 9.2. In the event of death, the Shares of the deceased member may only be transferred to new members subject

to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of eighty percent (80%)
of the voting rights of the surviving members. Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse of the deceased member.

Art. 9.3. Any transfer of Shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private

seal or in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third
parties upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any
member of the board of managers may record the transfer in the register of members.

34187

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one or more of the members will not cause

the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11.

Art. 11.1. Subject to article 11.6, the Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.

In case of several managers, these managers shall either be of Class A or Class B.

In case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of

the Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent
applicable and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to
the "board of managers" used in these articles of association is to be construed as being a reference to the "sole manager".

Art. 11.2. The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill

the corporate object subject to the terms of article 11.6 and with the exception of the actions reserved by law or by
these articles of association to the members.

Art. 11.3. The managers are appointed by the general meeting of members, which sets the term of their office. They

may be dismissed freely at any time and without specific cause.

Art. 11.4. The Company will be bound in all circumstances by the single signature of the sole manager. In case of several

managers, the Company will be validly bound in all circumstances by the signature of one Class A manager and one Class
B manager acting jointly or by the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the
board of managers.

Art. 11.5. There should always be more managers residing in Luxembourg than managers from any other jurisdiction

and in any case not less than half of the managers must be resident in Luxembourg. No manager may attend a meeting
of the board of managers if he is present in the United Kingdom (including by telephone or other conference method).

Art. 11.6. The following matters shall requires the approval of a majority of all the members representing at least eighty

percent (80%) of the share capital of the Company and the managers cannot act in connection with such matters unless
they have such approval:

(a) any change in the nature or scope of the business of the Company (including any material business acquisition or

disposal or any material partnership or joint venture);

(b) any distribution of profits of the Company;
(c) any material change in the organisation of the Company;
(d) approving any annual business plan or any material deviation from such business plan;
(e) disposing (including granting any security interest or other encumbrance over) of or acquiring any asset or property

for a consideration of greater than EUR 1,000,000;

(f) any transaction with a member or its affiliate (or any material amendment to any contract with a member or its

affiliates);

(g) any material change in the accounting policies of the Company;
(h) commencing, settling or ceasing any litigation or arbitration involving the Company;
(i) any establishment of an overseas branch to represent the Company;
(j) any decision to dissolve the Company by whichever means; and
(k) borrowing any sum of money from a third party greater than EUR 1,000,000.

Art. 12.

Art. 12.1. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

Art. 12.2. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the

notice of meeting.

Art. 12.3. The chairman shall preside at all meeting of members and of the board of managers, but in his absence, the

members or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Art. 12.4. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case
of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice
may be omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means

34188

of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Art. 12.5. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another
provided that no manager is located in the United Kingdom when participating. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 12.6. The board of managers can deliberate or act validly only if all managers are present at a meeting of the board

of managers.

Art. 12.7. Decisions shall be taken by a unanimous vote of all of the managers present at such meeting.

Art. 12.8. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as

resolutions passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed
when dated and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by
mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing
all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of
the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the members

Art. 16. Each member holding Shares, being the "Members" may participate in the collective decisions of the Company

and vote at general and extraordinary meetings irrespective of the numbers of Shares, which he owns. Each Member is
entitled to as many votes as he holds or represents Shares.

Art. 17.

Art. 17.1. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by Members owning more than half

of the share capital.

Art. 17.2. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of all the Members

representing at least eighty percent (80%) of the share capital of the Company.

Art. 17.3. The general meeting of Members is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association.

Art. 18. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meeting

of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21.

Art. 21.1. Five per cent (5%) of the Company's annual profit are set aside for the establishment of a statutory reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

Art. 21.2. Subject to the approval required under article 11.6 of these articles of association, the board of managers

is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22.

Art. 22.1. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be Members, and which are appointed by the general meeting of Members (the "Liquidation General

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Meeting"), which will determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities.

Art. 22.2. The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the Members.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The subscriber Scarborough Luxembourg S.à r.l., prenamed, declares to subscribe all the twelve thousand five hundred

(12,500) issued Shares and entirely pays them up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2010.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

share capital of the Company passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at one (1).
3. The sole member resolves to elect as sole manager of the Company for an unlimited period:
Mr Fabio Gasperoni, private employee, born on 4 August 1978 in Rome, Italy, professionally residing at 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et dix, le troisième jour du mois de février,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Scarborough Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siége social à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.083,

ici représentée par Monsieur Fabio Gasperoni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch,

en vertu d'une résolution circulaire du conseil de gérance prise le 22 janvier 2010.
Une copie de ladite résolution circulaire signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.

Art. 2.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par

34190

souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

Art. 2.2. Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché

de Luxembourg soit à l'étranger, directement ou indirectement, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immo-
biliers, comprenant mais ne se limitant pas (i) au financement de l'acquisition de biens immobiliers grâce à la souscription
d'emprunts, l'émission d'obligations, conformément à la loi, ou toute autre forme de financement ainsi que l'octroi de
sûretés y afférentes (telles que des gages ou des hypothèques) que la Société jugera nécessaire ou opportun à cet égard
ou (ii) à la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger, y inclus sans
se limiter à des sociétés cotées, dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

Art. 2.3. La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autre-

ment des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société.

Art. 2.4. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou

de façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres struc-
tures sociétaires similaires.

Art. 2.5. La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les

opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou
indirectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une résolution de l'assemblée générale des associés prise aux

conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. La Société est constituée sous la dénomination de "Scarborough Luxembourg Energy S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés adoptée dans la manière requise pour modifier les présents statuts. A l'intérieur de la même
commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir
des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays par
décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6.

Art. 6.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté

par douze mille cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, appelées les "Parts
Sociales").

Art. 6.2. Les droits des détenteurs de chaque classe de Parts Sociales en ce qui concerne les droits de vote dans les

délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont énumérés à l'article 16.

Art. 7.

Art. 7.1. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins quatre-vingt pourcents (80%) du capital social de la Société. Les parts sociales à souscrire seront offertes
par préférence aux associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en
cas de contribution en numéraire.

Art. 7.2. Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales, chacune ayant la même valeur nominale.

Art. 7.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40), sauf disposition contraire

de la loi.

Art. 7.4. La Société peut racheter ou rembourser ses propres parts sociales à la condition que les Parts Sociales

rachetées ou remboursées soient immédiatement annulées et que le capital social soit en conséquence réduit.

Art. 7.5. Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.

Art. 8. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Si une Part Sociale est détenue par plus d'une personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique
qui sera considéré comme le seul propriétaire de la Part Sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à une telle Part Sociale jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant
propriétaire unique.

34191

Art. 9.

Art. 9.1. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins quatre-vingt
pourcents (80%) du capital social de la Société.

Art. 9.2. En cas de décès d'un associé, les Parts Sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés

que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins quatre-vingt pourcents
(80%) du capital social détenu par les associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis
lorsque les Parts Sociales sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9.3. Toute cession de Parts Sociales doit être établie par un contrat de cession écrit sous seing privé ou sous

forme authentique, selon le cas et cette cession sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la
Société ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant pourra enregistrer la cession dans
le registre des associés.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un ou plusieurs des associés n'entraînera pas la disso-

lution de la Société.

C. Gérance

Art. 11.

Art. 11.1. Aux conditions de l'article 11.6., la Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être

associés. En cas de pluralité de gérants, ils devront être soit de Catégorie A soit de Catégorie B.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance, qui est l'organe chargé de la gérance et de la

représentation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme "gérant
unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, toute référence au "conseil de gérance" dans les
présents statuts doit être interprétée comme étant une référence au "gérant unique".

Art. 11.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes mesures nécessaires ou

utiles à l'accomplissement de l'objet social sous réserve de l'article 11.6 et à l'exception des mesures et actions que la loi
ou les présents statuts réservent aux associés.

Art. 11.3. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils

sont librement révocables à tout moment et sans cause.

Art. 11.4. La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. En cas de pluralité

de gérants, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature d'un gérant de Catégorie A et
d'un gérant de Catégorie B agissant conjointement ou par la signature de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 11.5. Il y aura toujours plus de gérants résidant au Luxembourg que de gérants de toute autre juridiction et en

tous les cas, pas moins de la moitié des gérants doivent résider au Luxembourg. Aucun gérant ne peut participer à une
réunion du conseil de gérance s'il est présent au Royaume-Uni (y compris par téléphone ou autre méthode de conférence).

Art. 11.6. Les matières suivantes requièrent l'approbation de la majorité des membres représentant au moins quatre-

vingt pourcent (80%) du capital social de la Société et les gérants ne peuvent pas agir en ce qui concerne ces matières à
moins qu'ils aient cet accord:

(a) tout changement dans la nature ou la portée de l'activité de la Société (y compris toute acquisition matérielle

d'activités ou mise à la disposition ou tout partenariat matériel ou co-entreprise);

(b) toute distribution de bénéfices de la Société;
(c) tout changement matériel dans l'organisation de la Société;
(d) approbation de tout plan d'activités annuel ou toute déviation matérielle de ce plan d'activités;
(e) mise à disposition (y compris accorder des sûretés ou autre privilège) ou acquisition de tout actif ou biens pour

une contrepartie plus grande que EUR 1.000.000;

(f) toute transaction avec un associé ou un de ses affiliés (ou toute modification matérielle à tout contrat avec un

associé ou ses affiliés);

(g) tout changement matériel dans les politiques comptables de la Société;
(h) formation, mise en place ou cessation de tout litige ou arbitrage impliquant la Société;
(i) établissement de toute succursale outre-mer afin de représenter la Société;
(j) toute décision de dissoudre la Société par n'importe quel moyens; et
(k) emprunt de toute somme d'argent d'une partie tierce plus élevée que EUR 1.000.000.

34192

Art. 12.

Art. 12.1. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Art. 12.2. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Art. 12.3. Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son

absence, les associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant
pour assumer la présidence pro tempore de telles réunions.

Art. 12.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence, auquel
cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à
cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance.

Art. 12.5. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-confé-

rence ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres à condition qu'aucun gérant ne soit situé au Royaume-Uni quand il participe. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Art. 12.6. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents à la

réunion du conseil de gérance avec la majorité des gérants présents devant êtres situé en dehors du Royaume-Uni.

Art. 12.7. Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 12.8. Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-

lutions adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions des associés

Art. 16. Chaque détenteur de Parts Sociales appelés les "Associés" peut participer aux décisions collectives de la Société

et voter aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires quel que soit le nombre de Parts Sociales qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17.

Art. 17.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17.2. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité de tous les Associés représentant

au moins quatre-vingt pourcents (80%) du capital social de la Société.

Art. 17.3. L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui ont été expressément réservés par la loi

et les présents statuts.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des

associés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

34193

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21.

Art. 21.1. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21.2. Sous condition d'obtention de l'approbation requise sous l'article 11.6 des présents statuts, le conseil de

gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-
nibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22.

Art. 22.1. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés (l' "Assemblée Générale de Liquidation") qui fixera leurs pouvoirs
et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif.

Art. 22.2. Le surplus, après payement du passif, sera partagé entre les associés.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Libération

Toutes les Parts Sociales sont souscrites comme suit:
Scarborough Luxembourg S.à r.l., préqualifiée, paye douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) pour la souscription

des douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales et les libère entièrement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2010.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000).

Résolutions

Aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit prend

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2. Le nombre de gérants a été fixé à un (1).
3. L'associé unique décide d'élire la personne suivante en tant que gérant unique de la Société pour une durée illimitée:
Monsieur Fabio Gasperoni, employé privé, né le 4 août 1978 à Rome, Italie, avec adresse professionnelle au L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. GASPERONI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 février 2010. LAC / 2010 / 6604. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

34194

Luxembourg, le 22 février 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010032693/447.
(100030556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 585.686.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.636.

In the year two thousand and ten, on the seventeenth day of February.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l.", a Luxem-

bourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated by notarial deed enacted on 3 February 2009 before Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register Section B under number 144.636,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 497 on 6 March 2009 (the "Company"),
lastly amended by an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company, Abbott International Lu-
xembourg S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 26, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 145.772, held before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 10 November 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 140 on 22 January 2010.

The meeting is presided by Mrs Annick Braquet, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Lucie Ribeiro, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg and the meeting elects as scrutineer Mrs Liliane Freichel, with professional address
at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman requests the notary, prenamed, to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.

That list and proxy signed by the appearing person, shall remain annexed with this deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 570,062 (five hundred seventy thousand sixty-two) shares of USD 1,000

(one thousand Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are present so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders expressly state having been duly informed befo-
rehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 15,624,000 (fifteen million six hundred twenty-

four thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 570,062,000 (five hundred seventy
million sixty-two thousand United States Dollars) to USD 585,686,000 (five hundred eighty-five million six hundred eighty-
six thousand United States Dollars) by the issue of 15,624 (fifteen thousand six hundred twenty-four) new shares with a
nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each, subject to the payment of a global share premium
amounting to USD 1,546,766,100 (one billion five hundred forty-six million seven hundred sixty-six thousand one hundred
United States Dollars), the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by the contributor of all the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8. of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous."
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; acknowledges being

sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been put at the disposal of
the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

34195

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 15,624,000 (fifteen million six hundred

twenty-four thousand United States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 570,062,000 (five hundred
seventy million sixty-two thousand United States Dollars) to USD 585,686,000 (five hundred eighty-five million six hun-
dred eighty-six thousand United States Dollars) by the issue of 15,624 (fifteen thousand six hundred twenty-four) new
shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each (the "New Shares"), subject to the
payment of a global share premium amounting to USD 1,546,766,100 (one billion five hundred forty-six million seven
hundred sixty-six thousand one hundred United States Dollars) (the "Share Premium"), the whole to be fully paid up
through a contribution in kind consisting of all the 165,000 (one hundred sixty-five thousand) registered preferred shares,
with a nominal par value of CHF 484.85 (four hundred eighty-four Swiss Franc eighty-five cents) each, and 17,536 (se-
venteen thousand five hundred thirty-six) registered common shares with a par value of CHF 4,848.50 (four thousand
eight hundred eight Swiss Franc and fifty cents) each, held by Abbott International Luxembourg S.a r.l., a company incor-
porated under the laws of Luxembourg and having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (the "Contributor") in Solvay Pharmaceuticals Marketing & Licensing AG, a corporation organized
under the laws of Switzerland, having its registered office at Hegenheimermattweg 127, 4123 Allschwil, Switzerland (the
"SPML Shares").

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares and the payment of

the Share Premium by the contribution in kind of the SPML Shares.

Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mrs Annick Braquet, with professional address in Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal, who declares to subscribe the New Shares in the Company and
to pay them up entirely by the Contribution hereafter described, subject to the payment of the Share Premium.

The issue of the New Shares is also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares, as well as the

Share Premium, have been fully paid up by the Contributor through a contribution in kind.

Valuation

The net value of this contribution in kind is USD 1,562,390,100 (one billion five hundred sixty-two million three hundred

ninety thousand one hundred United States Dollars). Such valuation has been approved by the managers of the Company
pursuant to a statement of contribution value as of the date hereof, which shall remain annexed to this deed.

Evidence of the contribution's existence

A proof of the contribution has been given to the undersigned notary.

Managers' intervention

The managers of the Company, such as duly represented by Mrs Annick Braquet, prenamed, in accordance with the

provisions of the statement of contribution value established on 17 February 2010, require to act that:

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contri-
bution, with its valuation, with the transfer of the SPML Shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Abbott International Luxembourg S.a r.l.: 585,686 (five hundred eighty-five thousand six hundred eighty-six) shares;
The proxy-holder acts that the 585,686 (five hundred eighty-five thousand six hundred eighty-six) shares, representing

the share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken
below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements, resolutions and the contribution in kind having been fully carried out,

it is unanimously resolved to amend the first paragraph of article 8. of the Company's articles of association to read as
follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at USD 585,686,000 (five hundred eighty-five million six hundred eighty-

six thousand United States Dollars), represented by 585,686 (five hundred eighty-five thousand six hundred eighty-six)
shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each."

No other amendment to be made to the first paragraph of this article.

34196

Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a result

of the presently stated deed, are estimated at approximately EUR 7,000.- (seven thousand euro).

There being no further business, the meeting is declared closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-septième jour de février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de "Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l.", une société lu-
xembourgeoise à responsabilité limitée, ayant son siège social sis au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée
par acte notarié du 3 février 2009 par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro 144.636, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 497 du 6 mars 2009 (la "Société"), dernièrement modifié par une as-
semblée générale extraordinaire de l'associé unique de la Société, Abbott International Luxembourg S.à r.l., une société
organisée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
145.772, qui s'est tenue par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 novembre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 140 du 22 janvier 2010. L'assemblée est présidée par
Mme Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle sise au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Mme Lucie Ribeiro, ayant son adresse professionnelle sise au 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et l'assemblée élit comme scrutateur Mme Liliane Freichel, ayant
son adresse professionnelle sise au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont inscrits sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 570.062 (cinq cent soixante-dix-mille soixante-deux) parts sociales de 1.000

USD (mille dollars américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de
sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'associé unique
reconnaît expressément avoir été dûment informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

"Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 15.624.000 USD (quinze millions six cent vingt-quatre

mille dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 570.062.000 USD (cinq cent soixante-dix millions
soixante-deux mille dollars américains) à 585.686.000 USD (cinq cent quatre-vingt-cinq millions six cent quatre-vingt-six
mille dollars américains) par l'émission de 15.624 (quinze mille six cent vingt-quatre) parts sociales d'une valeur nominale
de 1.000 USD (mille dollars américains) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de
1.546.766.100 USD (un milliard cinq cent quarante-six millions sept cent soixante-six mille cent dollars américains) la
totalité devant être payée au moyen d'un apport en nature;

3. Souscription et paiement par l'apporteur de toutes les nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8. des statuts de la Société; et
6. Divers."
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale et reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement convoqué et en

34197

conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, il a été décidé que
toute la documentation a été mise à la disposition de l'associé unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 15.624.000 USD (quinze millions six cent vingt-

quatre mille dollars américains), afin de le porter de son montant actuel de 570.062.000 USD (cinq cent soixante-dix
millions soixante-deux mille dollars américains) à 585.686.000 USD (cinq cent quatre-vingt-cinq millions six cent quatre-
vingt-six mille dollars américains) par l'émission de 15.624 (quinze mille six cent vingt-quatre) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars américains) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), moyennant
le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 1.546.766.100 (un milliard cinq cent quarante-six millions
sept cent soixante-six mille cent dollars américains) (la "Prime d'Emission"), la totalité devant être libérée par un apport
en nature consistant en toutes les 165.000 (cent soixante-cinq mille) actions préférentielles, avec une valeur nominale de
484.85 CHF (quatre cent quatre-vingt-quatre francs suisses et quatre-vingt-cinq cents) chacune, et 17.536 (dix-sept mille
cinq cent trente-six) actions ordinaires avec une valeur nominale de 4.848,50 CHF (quatre mille huit cent quarante-huit
francs suisses et cinquante cents) chacune, détenues par Abbott International Luxembourg S.à r.l. une société constituée
selon le droit luxembourgeois et ayant son siège social sis au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (l'"Apporteur") dans Solvay Pharmaceuticals Marketing & Licensing AG, une société régie par le droit suisse,
ayant son siège social sis au Hegenheimermattweg 127, 4123 Allschwill, Suisse (les "Actions de SPML").

Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales et le paiement de

la Prime d'Emission par l'apport en nature des Actions de SPML.

Souscription - Paiement

Intervient alors l'Apporteur, ici représenté par Mme Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales dans la Société et de les
payer entièrement par l'Apport décrit ci-dessous, moyennant le paiement de la Prime d'Emission.

L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également sujette au paiement de la Prime d'Emission.
Les Nouvelles Parts Sociales, ainsi que la Prime d'Emission, ont été intégralement payées par l'Apporteur au moyen

d'un apport en nature.

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à 1.562.390.100 USD (un milliard cinq cent soixante-deux millions

trois cent quatre-vingt-dix mille cent dollars américains). Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société
conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport datée à compter de cet acte, qui restera ci-annexée.

Preuve de l'existence de l'apport

Une preuve de l'apport a été fournie au notaire soussigné.

Intervention des gérants

Les gérants de la Société, tels que dûment représentés par Mme Annick Braquet, précitée, conformément aux dispo-

sitions de la déclaration sur la valeur de l'apport établie le 17 janvier 2010, requièrent d'acter que:

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'extension de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de l'apport en nature tel que décrit ci-dessus, acceptent expressément la description de
l'apport, son évaluation, le transfert des Actions de SPML et confirment la validité de la souscription et du payement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est maintenant composé de:
- Abbott International Luxembourg S.à r.l.: 585.686 (cinq cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-six) parts

sociales.

Le mandataire acte que les 585.686 (cinq cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-six) parts sociales, repré-

sentant le capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement décider de la
résolution à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'apport en nature étant totalement réalisé, il est

unanimement décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8. des statuts de la Société qui devra être lu comme
suit:

34198

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 585.686.000 USD (cinq cent quatre-vingt-cinq millions six cent quatre-

vingt-six mille dollars américains), représenté par 585.686 (cinq cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-six)
parts sociales avec une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars américains) chacune."

Le premier paragraphe de cet article n'a fait l'objet d'aucune autre modification.

Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à EUR 7.000,- (sept mille euros).

Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes comparantes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du

présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande des personnes comparantes, le présent

acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: A. BRAQUET, L. RIBEIRO, L. FREICHEL et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 février 2010. Relation: LAC/2010/8200. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1

mars 2010.

Référence de publication: 2010032754/230.
(100030730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Have et Hoffmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 13A, Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 95.466.

Signature.

Référence de publication: 2010033005/10.
(100031284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Saint James Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 146.147.

In the year two thousand and ten.
On the first of February.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The "société par actions simplifiée" SOCIETE FINANCIERE SAINT JAMES, a company incorporated and existing under

the laws of France, having its registered office in F-92200 Neuilly sur Seine, 35, Avenue du Parc Saint James, registered
with the trade register of Nanterre, with number 482 879 186,

here represented by Mr Claude CRAUSER, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual partner of Saint James Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office in L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich, R.C.S.
Luxembourg number B146147, incorporated by deed of the undersigned notary on the 30

of April 2009, published in

the Mémorial C number 1105 of the 4

of June 2009 and whose articles of association have been modified by deed of

the undersigned notary on the 10

of December 2009, published in the Mémorial C number 123 of the 20

of January

2010,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

34199

First resolution

The share capital is increased by the amount of twenty million Euro (EUR 20,000,000.-), in order to raise it from its

present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twenty million and twelve thousand five hundred
Euro (EUR 20,012,500.-), by the issue of two hundred thousand (200,000) new sharequotas with a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing sharequotas.

The two hundred thousand (200,000) new sharequotas have been subscribed and fully paid up by the sole shareholder

the company SOCIETE FINANCIERE SAINT JAMES, prenamed, by contribution in kind to the extent of twenty million
Euro (EUR 20,000,000.-) of an unquestionable, liquid and enforceable claim owed by the company Saint James Luxembourg
S.à r.l. and against the said company SOCIETE FINANCIERE SAINT JAMES.

Proof of the existence of this claim was given to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article six, paragraph one, of the articles of association is amended as

follows:

" Art. 6. (paragraph 1). The corporate capital is set at twenty million and twelve thousand five hundred Euro (EUR

20,012,500.-) represented by two hundred thousand one hundred and twenty five (200,125) sharequotas of one hundred
Euro (EUR 100.-) each."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately six thousand two hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix.
Le premier février.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société par actions simplifiée SOCIETE FINANCIERE SAINT JAMES, régie par les lois de la France, établie et ayant

son siège social à F-92200 Neuilly sur Seine, 35, Avenue du Parc Saint James, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Nanterre, sous le numéro 482 879 186,

ici représentée par Monsieur Claude CRAUSER, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de Saint James Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B146147,
constituée par acte du notaire soussigné en date du 30 avril 2009, publié au Mémorial C numéro 1105 du 4 juin 2009 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 2009, publié au
Mémorial C numéro 123 du 20 janvier 2010,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-), pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt millions douze mille cinq cents euros (EUR
20.012.500,-), par l'émission de deux cent mille (200.000) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Les deux cent mille (200.000) parts sociales nouvelles ont été souscrites et libérées entièrement par l'associée unique

la société SOCIETE FINANCIERE SAINT JAMES, prénommée, par apport à concurrence de vingt millions d'euros (EUR
20.000.000,-) d'une créance certaine, liquide et exigible à charge de la société Saint James Luxembourg S.à r.l. et au profit
de la société SOCIETE FINANCIERE SAINT JAMES.

La preuve de l'existence de cette créance a été apportée au notaire instrumentant.

34200

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article six, alinéa premier, des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

" Art. 6. (alinéa 1

). Le capital social est fixé à vingt millions douze mille cinq cents Euros (EUR 20.012.500,-)

représenté par deux cent mille cent vingt-cinq (200.125) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune."

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de six mille deux

cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: CRAUSER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2010. Relation GRE/2010/471. Reçu soixante-quinze euros 75€

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 17 février 2010.

Référence de publication: 2010032793/99.
(100031247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Alu Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.592.

In the year two thousand and ten, on the first day of February.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of "Alu Holdings S.à r.l.", a "société à responsabilité

limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed enacted on the
27

day of August 2008, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 141 592, published in Memorial C

number, Recueil Special des Sociétés et Associations, number 2383 on September 30, 2008 and whose Articles of In-
corporation have been modified by deed enacted on October 30, 2009, published in Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2391, page 15, on December 8, 2009.

The meeting is presided by Mrs Flora Gibert, jurist, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Régis Galiotto, jurist, with professional

address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The current sole shareholder and the future shareholders present or represented and the number of shares held

and to be held by them is shown on an attendance list. That list and the proxies, signed by the appearing person and the
notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the Company, are represented

so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide on all items of the agenda
of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 21,459,033 (Twenty One Million Four Hundred Fifty Nine

Thousand Thirty Three Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 3,540,967 (Three Million Five Hundred
Forty Thousand Nine Hundred Sixty Seven Euro) to EUR 25,000,000 (Twenty Five Million Euro) by the issue of 7,153,011
(Seven Million Hundred Fifty Three Thousand Eleven) new Class A shares, 7,153,011 (Seven Million Hundred Fifty Three
Thousand Eleven) new Class B shares and 7,153,011 (Seven Million Hundred Fifty Three Thousand Eleven) new Class C
shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each, by contribution in cash.

34201

2.- Subscription, intervention of the subscribers and payment of all the new shares by a contribution in cash for an

amount of EUR 17,932,398 (Seventeen Million Nine Hundred Thirty Two Thousand Three Hundred Ninety Eight Euro)
by Abris CEE Mid-Market Fund LP, EUR 2,015,220 (Two Million Fifteen Thousand Two Hundred Twenty Euro) by CEE
Equity Holdings LP and EUR 1,511,415 (One Million Five Hundred Eleven Thousand Four Hundred Fifteen Euro) by
Nordea Private Equity III - Global Fund of Funds K/S.

3.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

First resolution:

It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 21,459,033 (Twenty One Million Four Hundred

Fifty Nine Thousand Thirty Three Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 3,540,967 (Three Million Five
Hundred Forty Thousand Nine Hundred Sixty Seven Euro) to EUR 25,000,000 (Twenty Five Million Euro) by the issue
of 7,153,011 (Seven Million Hundred Fifty Three Thousand Eleven) new Class A shares, 7,153,011 (Seven Million Hundred
Fifty Three Thousand Eleven) new Class B shares and 7,153,011 (Seven Million Hundred Fifty Three Thousand Eleven)
new Class C shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each.

Second resolution:

It is decided to admit the subscribers "Abris CEE Mid-Market Fund LP", "CEE Equity Holdings LP", and "Nordea Private

Equity III - Global Fund of Funds K/S", to the subscription of the new shares as follows:

- Subscription of 5,977,466 (Five Million Nine Hundred Seventy Seven Thousand Four Hundred Sixty Six)new A shares,

5,977,466 (Five Million Nine Hundred Seventy Seven Thousand Four Hundred Sixty Six) new B shares and 5,977,466 (Five
Million Nine Hundred Seventy Seven Thousand Four Hundred Sixty Six) new C shares by Abris CEE Mid-Market Fund
LP by contribution in cash.

- Subscription of 671,740 (Six Hundred Seventy One Thousand Seven Hundred Forty) new A shares, 671,740 (Six

Hundred Seventy One Thousand Seven Hundred Forty) new B shares and 671,740 (Six Hundred Seventy One Thousand
Seven Hundred Forty) new C shares by CEE Equity Holdings LP by contribution in cash.

- Subscription of 503,805 (Five Hundred Three Thousand Eight Hundred Five) new A shares, 503,805 (Five Hundred

Three Thousand Eight Hundred Five) new B shares and 503,805 (Five Hundred Three Thousand Eight Hundred Five)new
C shares by Nordea Private Equity III - Global Fund of Funds K/S by contribution in cash.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon "Abris CEE Mid-Market Fund LP", "CEE Equity Holdings LP", and "Nordea Private Equity III - Global Fund

of Funds K/S", prenamed, represented by Flora Gibert, prenamed, by virtue of the aforementioned proxies;

declared to subscribe to the 7,153,011 (Seven Million Hundred Fifty Three Thousand Eleven) new Class A shares,

7,153,011 (Seven Million Hundred Fifty Three Thousand Eleven) new Class B shares and 7,153,011 (Seven Million Hundred
Fifty Three Thousand Eleven) new Class C and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the
company has at its free and entire disposal the amount of EUR 21,459,033 (Twenty One Million Four Hundred Fifty Nine
Thousand Thirty Three Euro), as was certified to the undersigned notary.

Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation to

read as follows:

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 25,000,000 (Twenty Five Million Euro) represented by 8,333,334 (Eight

Million Three Hundred Thirty Three Thousand Three Hundred Thirty Four) class A shares, 8,333,333 (Eight Million Three
Hundred Thirty Three Thousand Three Hundred Thirty Three) class B shares, 8,333,333 (Eight Million Three Hundred
Thirty Three Thousand Three Hundred Thirty Three) class C shares of EUR 1 (one Euro) each."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven thousand euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le premier février.

34202

Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Alu Holdings

S.à r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B numéro 141 592, constituée suivant acte reçu le 27 août 2008, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2383, du 30 septembre 2008 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu le 30 octobre 2009, publié au Mémorial C numéro 2391, page 15 du 8 décembre 2009.

L'assemblée est présidée par Madame Flora Gibert, juriste, avec adresse professionnelle au 15, côte d'Eich à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, avec adresse

professionnelle au 15, côte d'Eich à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique actuel ainsi que les futurs associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent

et vont détenir sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les com-
parants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus
à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a préalablement
été informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 21.459.033 (vingt-et-un million quatre cent

cinquante neuf mille trente-trois euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 3.450.967 (trois million quatre cent
cinquante mille neuf cent soixante-sept euro) à EUR 25.000.000 (vingt cinq million euro) par l'émission de 7.153.011 (sept
million cent cinquante-trois mille onze) nouvelles parts sociales de classe A, de 7.153.011 (sept million cent cinquante-
trois mille onze) nouvelles parts sociales de classe B, et de 7.153.011 (sept million cent cinquante-trois mille onze)
nouvelles parts sociales de classe C d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, par apport en numéraire.

2.- Souscription, intervention des souscripteurs et paiement de toutes les nouvelles actions par apport en numéraire

pour un montant de EUR 17.932.398 (dix-sept million neuf cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-dix-huit euro)
par Abris CEE Mid-Market Fund LP, EUR 2.015.220 (deux million quinze mille deux cent vingt euro) par CEE Equity
Holdings LP et EUR 1,511,415 (un million cinq cent onze mille quatre cent quinze euro) par Nordea Private Equity III -
Global Fund of Funds K/S.

3.- Modification afférente de l'article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

Première résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 21.459.033 (vingt-et-un million quatre

cent cinquante-neuf mille trente-trois euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 3.450.967 (trois million quatre
cent cinquante mille neuf cent soixante-sept euro) à EUR 25.000.000 (vingt cinq million euro) par l'émission de 7.153.011
(sept million cent cinquante-trois mille onze) nouvelles parts sociales de classe A, de 7.153.011 (sept million cent cin-
quante-trois mille onze) nouvelles parts sociales de classe B, et de 7.153.011 (sept million cent cinquante-trois mille onze)
nouvelles parts sociales de classe C d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, par apport en numéraire.

Deuxième résolution:

Il est décidé d'admettre les associés "Abris CEE Mid-Market Fund LP", "CEE Equity Holdings LP" et "Nordea Private

Equity III - Global Fund of Funds K/S" prénommés, à la souscription des nouvelles parts sociales nouvelles comme suit:

- Souscription de 5.977.466 (cinq million neuf cent soixante dix-sept mille quatre cent soixante-six) nouvelles actions

A, 5.977.466 (cinq million neuf cent soixante dix-sept mille quatre cent soixante-six) nouvelles actions B et 5.977.466
(cinq million neuf cent soixante dix-sept mille quatre cent soixante-six) nouvelles actions C by Abris CEE Mid-Market
Fund LP par apport en numéraire

- Souscription de 671.740 (six cent soixante-et-onze mille sept cent quarante) nouvelles actions A, 671.740 (six cent

soixante-et-onze mille sept cent quarante) nouvelles actions B et 671.740 (six cent soixante-et-onze mille sept cent
quarante) nouvelles actions C par CEE Equity Holdings LP par apport en numéraire

- Souscription de 503.805 (cinq cent trois mille huit cent cinq) nouvelles actions A, 503.805 (cinq cent trois mille huit

cent cinq) nouvelles actions B et 503.805 (cinq cent trois mille huit cent cinq) nouvelles actions C par Nordea Private
Equity III - Global Fund of Funds K/S par apport en numéraire

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite "Abris CEE Mid-Market Fund LP", "CEE Equity Holdings LP" et "Nordea Private Equity III - Global Fund of

Funds K/S", prénommés, représentée par Flora Gibert, prénommée, en vertu des procurations dont mention ci-avant;

34203

déclarent souscrire aux 7.153.011 (sept million cent cinquante-trois mille onze) nouvelles parts sociales de classe A,

de 7.153.011 (sept million cent cinquante-trois mille onze) nouvelles parts sociales de classe B, et de 7.153.011 (sept
million cent cinquante-trois mille onze) nouvelles parts sociales de classe C, et les libérer intégralement en numéraire,
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 21.459.033 (vingt-et-un million
quatre cent cinquante-neuf mille trente-trois euro) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 25.000.000 (vingt-cinq million euro) divisé en 8.333.334 (huit million trois cent

trente-trois mille trois cent trente-quatre) actions de classe A, 8.333.333 (huit million trois cent trente-trois mille trois
cent trente-trois) actions de classe B et 8.333.333 (huit million trois cent trente-trois mille trois cent trente-trois) actions
de classe C de EUR 1,- (un euro) chacune.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 04 février 2010. Relation: LAC/2010/5288. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 09 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010033402/171.
(100031435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Securisite Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 206, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 151.563.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le huit février.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Arezki KEDOUI, gérant de société, demeurant à L-1326 Luxembourg, 7, rue Auguste Charles.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de SECURISITE LUXEMBOURG SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la surveillance, le gardiennage, le transport sécurisé et la réalisation de prestations de

conseil et d'assistance dans le domaine opérationnel.

La société a également pour objet la réalisation de prestations de gérance de société, luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE-VINGTS MILLE (80.000,-€) EUROS, représenté par HUIT CENTS (800)

parts sociales de CENT (100,-€) EUROS chacune.

34204

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août
1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associé unique, Arezki KEDOUI, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à NEUF CENTS (900,-) EUROS.

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-2610 Luxembourg, 206, route de Thionville.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1 ).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée, Arezki KEDOUI, gérant de société, demeurant à L-1326 Luxembourg,

7, rue Auguste Charles. La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal, le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l'objet des
présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, Il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: KEDOUI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 11 février 2010. REM 2010/179. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 2 mars 2010.

Référence de publication: 2010032816/59.
(100031242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Private One SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.792.

Le bilan au 30 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 février 2010.

Pour PRIVATE ONE SICAV-FIS, SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010032505/13.
(100029935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

34205

Finadev Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 42.295.

Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010033017/10.
(100030767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Flotech Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 101.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010033018/10.
(100030508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Aquaspada Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 151.541.

STATUTS

L'an deux mille dix, le premier février.
Par devant le notaire soussigné, Maître Roger ARRENSDORFF, de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de

Luxembourg.

A COMPARU:

M. Albert de Heer, demeurant au 1, rue la Grangette, 1803 Chardonne, Suisse,
ici représenté par M. Rémi CHEVALIER, en vertu d'une procuration datée du 25 janvier 2010 paraphée "ne varietur",
lequel comparant, agissant selon ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer (la "Société"):

Titre I

- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

1.1. La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915")) et par les
présents statuts (les "Statuts").

1.2. La Société adopte la dénomination "AQUASPADA HOLDING S.A.".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3. Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") ou l'Administrateur Unique (l'"Adminis-

trateur Unique") est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration ou par l'Administrateur Unique.

34206

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations / d'intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère, la disposition (acquisition, vente, etc.) de
tous biens mobiliers ou immobiliers ou de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse ou elle est liée directement
ou indirectement (société mère / fille / soeur), de tout concours, prêt, avance ou garantie, l'émission d'obligations enfin
toute activité et toute opération généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial ("SPF").

3.2. La Société peut réaliser toute opération commerciale, technique ou financière en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

Art. 5. Nature des actions.
5.1. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des

conditions légales.

5.2. Les Actions Privilégiées A, auxquelles il est fait référence à l'article 8, bénéficient d'un droit préférentiel au paiement

de dividendes, à concurrence de soixante-dix millions d'Euros (EUR 70.000.000,-).

5.3. Les Actions Ordinaires, auxquelles il est fait référence à l'article 6, ne bénéficient pas du droit préférentiel men-

tionné ci-dessus. Elles bénéficient cependant, au-delà du seuil précité de soixante-dix millions d'Euros (EUR 70.000.000,-),
du même droit au paiement de dividendes que les Actions Privilégiées A.

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social souscrit est fixé à cinquante et un mille Euros (EUR 51.000,-), divisé en cinquante et un mille

(51.000) Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

6.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission, sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute action sera payée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de la Société.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

pourront se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique déterminera
de temps à autre. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement
libérées.

Art. 8. Modification du capital.
8.1. Le capital autorisé est fixé à cent soixante-dix mille Euros (EUR 170.000,-), qui sera divisé en cent dix neuf mille

(119.000) Actions Privilégiées A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et cinquante et un mille (51.000)
Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

8.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits sur décision de l'assemblée

générale de ou des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.3. En outre, le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication

des présents Statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émetttre.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

8.4. Chaque fois que le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique auront fait constater authentiquement

une augmentation du capital souscrit, le présent article sera automatiquement adapté conformément à la modification
intervenue.

8.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil d'administration - Administrateur unique.
9.1. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire, la Société pourra être dirigée par un Administrateur Unique.
9.2. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois (3) membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

34207

9.3. Si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire

restant, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé soit d'un Administrateur Unique jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit d'au moins trois (3)
Administrateurs. Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la
Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique nommera ou confirmera la nomination
de son représentant permanent en conformité avec la Loi de 1915.

9.4. Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six (6) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

9.5. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 10. Réunions du conseil d'administration.
10.1. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite. Un Administrateur peut représenter plusieurs administrateurs.

10.5. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par
tous les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie. Les Administrateurs participant par vidéo
conférence ou conférence téléphonique seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote
via le téléphone ou la vidéo.

10.7. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8. Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit. 10.9. Les procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances. Des extraits seront certifiés
par le président du Conseil d'Administration ou par deux (2) Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration ou de l' Administrateur unique. Le Conseil d'Administration

ou l'Administrateur Unique sont investis des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et de dis-
position dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourront déléguer leurs pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourront également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers, en cas d'Administrateur Unique, par

cet Administrateur Unique et en cas de Conseil d'Administration:

(i) par la seule signature de tout administrateur délégué pour toutes les questions relevant de la gestion journalière.

Sont considérées comme relevant de la gestion journalière toutes les affaires qui engagent la Société pour un montant
inférieur à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) ainsi que l'ouverture et la gestion du compte bancaire;

34208

(ii) par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, pour tous les engagements liant la Société pour un montant

supérieur à cinquante mille Euros (50.000,- EUR);

(iii) par la signature de toute personne ayant reçu le pouvoir de représenter la Société pour des questions spécifiques

conformément à l'article 12.2 et agissant dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

(6) années.

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3. Pour toute assemblée générale, les actionnaires nominatifs seront convoqués par voie de lettres recommandées

envoyées à chaque actionnaire nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée et les actionnaires au porteur confor-
mément à la Loi de 1915. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris
connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.

15.4. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire, actionnaire ou non et est par conséquent autorisé à voter par
procuration.

15.5. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présents, pour les
conditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8. Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième mercredi du
mois de juin, à 17.00 heures, et pour la première fois en 2011.

Art. 17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.

Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale.
19.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2010.

19.2. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique établissent le bilan et le compte de profits et pertes. Il

remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires, aux réviseurs d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1. Chaque année cinq pour cent (5 %) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10
%) du capital social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

34209

20.3. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes en

se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
21.1. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3. A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VII - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cinquante et un mille (51.000) Actions Ordinaires ont été souscrites

comme suit:

Monsieur Albert de Heer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.000 Actions Ordinaires

Les actions ont été intégralement libérées à hauteur de cinquante et un mille Euros (51.000,- EUR) par des versements

en numéraire de sorte que la somme de cinquante et un mille Euros (51.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille quarante Euros (1.040,- €).

Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social et

se considérant dûment convoqué, a pris les décisions suivantes:

1 - L'adresse de la Société est fixée au Grand Duché de Luxembourg, au L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
2 - Est nommé aux fonctions d'Administrateur pour une période maximale de six (6) ans, pour un mandat expirant

lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2016:

Monsieur Albert de Heer, administrateur, né le 7 octobre 1964 à Abcoude, Pays-Bas, demeurant au 1, rue de la

Grangette, 1803 Chardonne, Suisse. Lequel a expressément accepté cette fonction.

3 - Est nommé aux fonctions d'administrateur délégué pour la même période, Monsieur Albert de Heer, précité, lequel

a expressément accepté cette fontion.

4 - Est nommée aux fonctions de commissaire pour la même période, la société KPMG Audit S.à r.l., ayant son siège

social au Grand Duché du Luxembourg, au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B103.590 laquelle a expressément accepté cette fonction.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une version anglaise, à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Et après lecture, le comparant pré-mentionné, connu par le notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and ten, on the first of February.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary public residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

undersigned.

APPEARED:

Mr Albert de Heer, residing at 1, rue la Grangette, 1803 Chardonne, Switzerland,

34210

here represented by Mr Rémi CHEVALIER, by virtue of a proxy dated 25 January 2010, initialled ne varietur,
such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a "société anonyme" which he declares to organize (the "Corporation").

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. The Corporation is a Luxembourg stock company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg (and, in particular, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law of 1915"))
and by the present articles of incorporation (the "Articles").

1.2. The Corporation exists under the name of AQUASPADA HOLDING S.A.".

Art. 2. Registered office.
2.1. The Corporation has its registered office in the City of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. The registered office may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by way of

a resolution of the sole shareholder or, in case of a plurality of shareholders, by way of a resolution of the general meeting
of shareholders deliberating according to the manner prescribed in the context of an amendment to the Articles.

2.3. The board of directors of the Corporation (the "Board of Directors") or the sole director (the "Sole Director")

is authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation's corporate seat.

2.4. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Corporation's nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors or
by the Sole Director.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Corporation is the taking of participations / interests, in whatsoever form, in any commercial,

industrial, financial or other enterprise, either in Luxembourg or abroad, the disposition (acquisition, sale, etc.) of any
movable or immovable property or any types of transferable securities or rights, either by way of participation, contri-
bution, subscription, underwriting, option to purchase, negotiation or otherwise, the acquisition, management and
development of patents and licences, the granting of any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it
has a direct and substantial interest (mother company, subsidiary, sister company), the issuance of bonds as well as any
other activity and operation which is directly or indirectly connected with its purpose, without intending to benefit from
the particular tax regime organised by the law of 11 May 2007 relating to the creation of a private wealth management
company.

3.2. The Corporation may carry out any commercial, technical or financial operation which is directly or indirectly

connected with the above mentioned sectors and which it may deem useful to the accomplishment and development of
its purposes.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II. - Capital

Art. 5. Nature of the shares.
5.1. The shares are, in principle, in registered or bearer form, at request of the shareholders and subject to compliance

with applicable laws and regulations.

5.2. The Series-A Preferred Shares, referred to in article 8, benefit from a preferential right to the payment of dividends,

up to an amount of seventy millions Euros (EUR 70,000,000.-).

5.3. The Common Shares, referred to in article 6, do not benefit from the preferential right referred to above. How-

ever, they benefit, beyond the threshold of seventy millions Euros (EUR 70,000,000.-), from the same right to the payment
of dividends as the Series-A Preferred Shares.

Art. 6. Corporate capital.
6.1. The subscribed corporate capital is set at fifty one thousand Euros (EUR 51,000.-), divided into fifty one thousand

(51,000) Common Shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

6.2. In addition to the subscribed corporate capital, there may be established an issue premium account, to which any

issue premium paid for any share will be allocated. The balance of said issue premium account will be left at the free
disposal of the Corporation.

Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon

conditions which the Board of Directors or the Sole Director shall from time to time determine. Any amount called up
on shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

34211

Art. 8. Modification of corporate capital.
8.1. The authorized capital is set at one hundred and seventy thousand Euros (EUR. 170,000.-) divided into one hundred

and nineteen thousand (119,000) Series-A Preferred Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and fifty one
thousand (51,000) Common Shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

8.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholder(s) adopted in the manner required for amending the Articles.

8.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five (5) years after the date of publication

of the Articles, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This
increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in
kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of
Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized
director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

8.4. Each time the Board of Directors or the Sole Director shall act to render effective an increase of the subscribed

capital, the present article shall be automatically amended in order to reflect the result of such action.

8.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set out by law.

Chapter III. - Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 9. Board of directors - Sole director.
9.1. As long as the Corporation has only one shareholder, it may be managed by a sole director.
9.2. In case of a plurality of shareholders, the Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least

three (3) members (each a "Director"), who need not be shareholders.

9.3. If, during a general meeting of shareholders, it is acknowledged that the Corporation only has one shareholder

left, the Corporation will be managed by a Board of Directors composed of either a Sole Director until the next general
meeting of shareholders acknowledging the existence of more than one shareholder, or of at least three (3) Directors.
A corporate entity may be a member of the Board of Directors or the Sole Director of the Corporation. In such a case,
the Board of Directors or the Sole Director will appoint or confirm the appointment of its permanent representative in
accordance with the Law of 1915.

9.4. The Directors or the Sole Director are elected by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They must continue to act in such capacity until their successors have been appointed. The Directors who have been
appointed without an indication on the duration of their mandate are deemed to have been elected for a term of six (6)
years.

9.5. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 10. Meetings of the board of directors.
10.1. The Board of Directors may elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be
taken by election among Directors present at the meeting.

10.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. When all Directors

are present or represented, they may waive the convening formalities.

10.3. The Board of Directors can only validly deliberate and take decisions if a majority of its members is present or

represented by proxies.

10.4. Any Director may be represented, at any meeting of the Board of Directors, by another Director, provided that

such other Director has been granted a written proxy. A Director may also appoint another Director by telephone to
represent him. Such appointment will have to be confirmed in writing. A Director may represent several fellow Directors.

10.5. All decisions of the Board of Directors shall require a simple majority of the votes cast. In case of ballot, the

Chairman of the meeting has a casting vote.

10.6. The use of video conferences and conference calls is authorised, provided that each participant is in a position

to take an active part in the meeting, i.e., in a position to hear and be heard by all other Directors in attendance and using
this type of technology. Directors attending via video conference or conference call will be deemed present at the meeting
and will be able to take part in the vote via telephone or video.

10.7. Resolutions of the Board of Directors may be validly taken by circular resolutions if they are signed and approved

in writing by all Directors in person (circular resolution). Such approval may result from one or several separate docu-
ments transmitted by fax or e-mail. Such decisions will have the same effect and validity as decisions voted upon in a duly

34212

convened meeting of the Board of Directors. The date of such resolutions shall be the date on which the last signature
was given.

10.8. The votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail or telephone. In the latter case, the vote will

have to be confirmed in writing.

10.9. The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having attended the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two (2) Directors.

Art. 11. General powers of the board of directors or of the sole director. The Board of Directors or the Sole Director

are vested with the largest powers for the administration and management of the Corporation. All powers which have
not been expressly reserved for the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors
or of the Sole Director.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1. The Board of Directors or the Sole Director may delegate their powers relating to the day-to-day management

of the Corporation's business and to the representation of the Corporation for the day-to-day management of its business,
to one or several members of the Board of Directors, directors, managers and other agents, whether shareholders or
not, acting upon such conditions and with such powers as the Board of Directors shall determine.

12.2. The Board of Directors or the Sole Director may also confer any powers and special mandates upon any person,

who needs not be a Director, appoint and revoke any attorneys-in-fact and employees, and determine their remuneration.

Art. 13. Representation of the corporation. Towards third parties, the Corporation shall be bound, in case of a Sole

Director, by the signature of such Sole Director and, in case of a plurality of Directors:

(i) by the sole signature of any managing director for all matters relating to the day-to-day management. All matters

binding the Corporation for an amount not exceeding fifty thousand Euros (EUR 50,000.-), along with the opening and
the management of the bank account, are considered as matters relating to the day-to-day management;

(ii) by the joint signature of two (2) Directors, for all matters binding the Corporation for an amount exceeding fifty

thousand Euros (EUR 50,000.-);

(iii) by the signature of any person having received the power to represent the Corporation for specific questions in

accordance with article 12.2 and acting within the limits of its powers.

Art. 14. Statutory auditor.
14.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the general meeting of

shareholders.

14.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders. It may

not, however, exceed periods of six (6) years.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1. If there is only one shareholder, the sole shareholder benefits from all powers granted to the general meeting

of shareholders and takes decisions in writing.

15.2. In case of a plurality of shareholders, the general meeting of shareholders represents all the shareholders of the

Corporation. It has the widest powers to order, execute or ratify all acts relating to the activities of the Corporation.

15.3. For any general meeting of shareholders, registered shareholders shall be convened by way of registered letters

sent to each registered shareholder at least fifteen days before the general meeting. Bearer shareholders shall be convened
in accordance with the Law of 1915. When all shareholders are present or represented, and confirm that they have taken
note of the agenda of the general meeting, they shall be authorised to waive the prior convening or publication formalities.

15.4. A shareholder may be represented at the general meeting of shareholders by appointing, in writing (or by fax,

e-mail or any similar means) an attorney-in-fact, who needs not be a shareholder, and is therefore authorised to vote via
proxy.

15.5. Shareholders are authorised to attend a general meeting by video conference or by means of communication

allowing their identification. In this context, they shall be deemed present for quorum and majority purposes. These means
of communication should fulfil technical conditions and guarantee an effective attendance to the general meeting, the
deliberations of which are re-transmitted in a continuing manner.

15.6. Except in cases determined by law or the Articles, decisions taken by the ordinary general meeting of shareholders

shall be adopted with a simple majority of the votes, regardless of the portion of the capital represented at such meeting.

15.7. An extraordinary general meeting of shareholders convened to resolve upon an amendment of a provision of

the Articles will only be in a position to validly deliberate if at least half of the capital is present or represented and if the
agenda specifies the proposed amendments to the Articles.

15.8. However, the nationality of the Corporation may only be changed, and the undertakings of the shareholders

increased or reduced may only be resolved upon, with the unanimous agreement of the shareholders and subject to
compliance with any other legal provision.

34213

Art. 16. Place and Date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting is held every year

in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the meeting on the second Wednesday of June
at 5.00 p.m., and for the first time in the year 2011.

Art. 17. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. They must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the Corporation's capital.

Art. 18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may be represented at any general meeting of

shareholders, including the annual general meeting of shareholders, by another person appointed in writing.

Chapter V. - Business year, Distribution of profits

Art. 19. Business year.
19.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year. Exceptionally, the first business year begins on the day of the foundation of the Corporation and ends on
31 December 2010.

19.2. The Board of Directors or the Sole Director draws up the balance sheet and the profit and loss account. It

submits these documents together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the
annual general meeting to the statutory auditors, who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 20. Distribution of profits.
20.1. Every year, at least five per cent (5%) of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth (10%) of the capital of the
Corporation.

20.2. Subject to the above paragraph, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distribu-

tion of net profits.

20.3. The Board of Directors or the sole Director is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms

prescribed by law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
21.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same

quorum as for the amendment of the Articles.

21.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the general meeting of shareholders.

21.3. In the absence of appointment of liquidators by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole

Director shall be deemed liquidators towards third parties.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 22. Applicable law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law of

1915, as amended form time to time.

Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the fifty one thousand (51,000) Common Shares have been subscribed as

follows:

Mr Albert de Heer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51,000 Common Shares

All these shares have been fully paid in, up to an amount of fifty one thousand Euros (EUR 51,000.-), by way of

subscriptions in cash, so that the sum of of fifty one thousand Euros (EUR 51,000.-) is forthwith at the free disposal of
the Corporation, as has been proved to the notary.

Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the Law of 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about thousand forty Euro (1,040.-
€).

First extraordinary general meeting

The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has unanimously passed the following resolutions:

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1.- The Corporation's address is fixed in the Grand Duchy of Luxembourg in L-2611 Luxembourg, 51, route de

Thionville.

2.- The following person has been elected as director for a duration of six (6) years, his assignment expiring at the

annual general meeting to be held in 2016:

Mr Albert de Heer, director, born on 7 October 1964 in Abcoude, The Netherlands, residing at 1, rue de la Grangette,

1803 Chardonne, Switzerland, who has expressly accepted this function.

3.- The following person has been appointed as managing director for the same period:
Mr Albert de Heer, prenamed, who has expressly accepted this function.
4.- The following entity has been appointed as statutory auditor for the same period:
KPMG Audit S.à r.l., having its registered office in the Grand Duchy of Luxembourg at 9, allée Scheffer, L-2520 Lux-

embourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B. 103.590, which has
expressly accepted this function.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in French followed by an English translation and in case of divergences between the
English and the French text, the French version will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, Christian

names, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: CHEVALIER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 11 février 2010. REM 2010/172. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 1

mars 2010.

Référence de publication: 2010032809/496.
(100030481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Coster Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 97.222.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010033022/11.
(100030500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Xena Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Oilex S.à r.l.).

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.797.

In the year two thousand ten, on the eleventh day of February.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Arvind TIKU, having his address at 329, River Valley Road, # 25-02 YONG AN PK, Singapore 238361,
here represented by Annick Braquet, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy executed under

private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with such deed with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That pursuant to the resolutions of the sole shareholder of Oilex S.à r.l. (formerly denominated OILEX B.V.), a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

34215

bourg, having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, in the process of being registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the Company), which were enacted by the undersigned notary
on December 22, 2009, the Company duly transferred its registered office, principal establishment and central adminis-
tration from Curaçao, the Netherlands Antilles to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from
December 22, 2009, without the Company being dissolved but to the contrary with full corporate and legal continuance.

II. That the appearing party above is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder) and that the entire

share capital of the Company is duly represented at the present meeting, which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on the agenda, hereafter reproduced.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to change of the name of the Company to "Xena Investments S.à r.l.";
2. Amendment and restatement of article 1 of the articles of association of the Company to reflect the above mentioned

change; and

3. Miscellaneous.
These facts exposed and recognised accurate by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder resolves to take the

following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "Oilex S.à r.l." to "Xena Investments S.à r.l.".

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 1 of the articles of association of the Company, which

shall hence read as follows:

" Art. 1. Name. The name of the company is "Xena Investments S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles)."

Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 1,200.- (one thousand two hundred euro).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le onzième jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Arvind TIKU, ayant son adresse au 329, River Valley Road, # 25-02 YONG AN PK, Singapore 238361,
ici représenté par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que par des résolutions de l'associé unique de Oilex S.à r.l. (précédemment nommé OILEX B.V.), une société à

responsabilité limitée existante sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, non encore inscrite au Registre de Commerce and des Sociétés (la Société), suivant un acte passé par le
notaire soussigné en date du 22 décembre 2009, la Société a dûment transféré son siège social, son établissement principal
et son administration centrale du Curaçao, les Antilles néerlandaises à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à
compter du 22 décembre 2009, sans que la société ne soit dissoute mais au contraire avec pleine continuation de sa
personnalité juridique et morale.

34216

II. Que la partie comparante ci-dessus est l'associé unique de la Société (l'Associé Unique) et que le capital social de

la Société est dûment représentée à la présente assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut
délibérer sur les points portés à l'ordre du jour, reproduits ci-après.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de changer le nom de la Société en "Xena Investments S.à r.l.";
2. Modification et refonte de l'article 1

des statuts de la Société afin de refléter le changement mentionné ci-dessus;

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus comme justes par l'Associé Unique, l'Associé Unique décide de prendre les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société de "Oilex S.à r.l." en "Xena Investments S.à r.l.".

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de refondre l'article 1

des statuts de la Société, qui aura le libellé suivant:

" Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Xena Investments S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier, par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts)."

Coûts estimés

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à EUR 1.200,- (mille deux
cents euros).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante, il est
déclaré qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le

notaire, le présent acte original.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2010. Relation: LAC/2010/7229. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1

mars 2010.

Référence de publication: 2010032806/106.
(100030662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Syneton Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 151.549.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-sept février.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch,

ont comparu:

1.- SYNETON BVBA, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à Puursesteenweg,

390 AB, B-2880 Bornem (Belgique) et immatriculée sous le numéro BE 0475.384.429 au Tribunal de Commerce de
Mechelen (Belgique),

représentée par Monsieur Alain SEGERS, demeurant professionnellement à Wanninckhove, 8, B-2540 Hove (Belgique),

en vertu d'une procuration donnée le 11 février 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

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2.- BUMICO BVBA, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à Wanninckhove,

8, B-2540 Hove (Belgique) et immatriculée sous le numéro BE 0424.469.129 au Tribunal de Commerce de Anvers (Bel-
gique),

représentée par Monsieur Alain SEGERS, gérant, préqualifié, ayant pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
3.- J. INVEST S.A., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Rue d'Abhooz, 27, B-4040 Herstal

(Belgique) et immatriculée sous le numéro BE 0446.495.849 au Tribunal de Commerce de Verviers (Belgique),

représentée par Monsieur Jan-Philippe ERNOTTE, administrateur délégué, demeurant professionnellement à Rue

d'Abhooz, 27, B-4040 Herstal (Belgique), ayant pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Lesquelles personnes comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

" Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente de programmes

informatiques, ainsi que la vente en gros ou en détail de tout matériel informatique et marchandises se rapportant di-
rectement ou indirectement à l'informatique.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à la favoriser et à le développer.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également

se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de "SYNETON LUX".

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Steinfort.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) divisé en deux cents (200) parts sociales de cent

euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément aux termes de l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales de la Société peuvent être cédées sans le consentement unanime des associés.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi du 10 août 1915 dite "loi sur les sociétés commerciales".

Toute opération de cession n'est opposable à la société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

34218

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de

deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Les réunions du conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil de gérance ne peut

délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une assemblée dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire. De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance
aux moyens d'un appareil de communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette
réunion (que ce soit en personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être
entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le
calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise
par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Grand-Duché de Luxem-
bourg si l'appel provient initialement du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

34219

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

Souscription et Libération:

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:

- par la société SYNETON BVBA, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- par la société BUMICO BVBA, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- par la société J. INVEST S.A., préqualifiée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: deux cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

La libération du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille euros

(EUR 20.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes comparantes qualifiées ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant com-

me dûment convoqués, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les réso-

lutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Monsieur Yves HUSTINX, ingénieur commercial, né à Liège, Belgique, le 4 novembre 1956, demeurant à B-4053

Embourg, Belgique, Rue de Sélys, 41, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Segers, J-P Ernotte, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 février 2010. Relation: RED/2010/224. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 26 février 2010.

Référence de publication: 2010032817/159.
(100030686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Corporate and Technological Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.003.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010033023/13.
(100030941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

34220

CEREP II Investment Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.386.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Référence de publication: 2010033026/11.
(100030998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

CEREP III Denmark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.269.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Référence de publication: 2010033027/11.
(100030999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

CEREP III Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.648.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Référence de publication: 2010033028/11.
(100031000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

CEREP III UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.447.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Référence de publication: 2010033029/11.
(100031001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

CDPG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.515.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34221

Luxembourg, le 26 février 2010.

CDPG Luxembourg S.à r.l.
Robert van't Hoeft
Gérant

Référence de publication: 2010033071/14.
(100030526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Châssis PVC Carlos de Jaeger s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 32A, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 100.514.

Date de clôture des comptes annuels 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 22/12/2009.

FRL SA

Référence de publication: 2010033030/12.
(100031143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Ernest Hermes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 33A, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 74.555.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010033031/10.
(100030504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Ernest Hermes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 33A, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 74.555.

Signature.

Référence de publication: 2010033032/10.
(100030505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

TICON GROUP, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 25.923.

DISSOLUTION

L'an deux mil dix, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Patrick WILLEM, salarié, né à Liège (Belgique) le 3 novembre 1966, demeurant à B-6472 Blegny (Saint Remy),

6, rue Gérard Wilket,

ici représenté par la société FIDUCIAIRE DES PME, une société constituée sous le droit luxembourgeois, avec siège

social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 10.734,

dûment représentée par Monsieur Théo HOLLERICH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1630

Luxembourg, 58, rue Glesener, et Monsieur Emmanuel GREGORIS, expert-comptable, demeurant professionnellement
à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 janvier 2010.

34222

La procuration après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires, ès qualités qu'ils agissent, et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté ainsi qu'il a été dit, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- Il est le seul associé de la société à responsabilité limitée "TICON GROUP, société à responsabilité limitée", avec

siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 4 mai 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 233 du 25 août 1987, dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte de cession de parts sociales sous seings privés
en date du 17 janvier 2007, publié au Mémorial C, numéro 589 du 12 avril 2007,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 25.923.
II.- Le capital social est fixé à sept mille quatre cent trente-six euros quatre-vingt-un cents (EUR 7.436,81), représenté

par trente (30) parts sociales d'environ deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents (EUR 247,89) chacune,
entièrement libérées et appartenant à l'associé unique Patrick WILLEM, prénommé.

III.- La Société n'ayant plus d'activité, l'associé unique décide par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
L'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré

tous les actifs à son profit. L'associé unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra
personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle. Il
règlera également les frais des présentes.

L'associé unique déclare en outre que la Société n'est pas propriétaire d'un immeuble au Luxembourg.
L'associé unique déclare également être le seul bénéficiaire économique de la présente opération.
IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant unique de la Société est accordée à

l'ancienne gérance de la société.

VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l'ancien siège de la société.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux mandataires, ès qualités qu'ils agissent,

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte
avec le notaire.

Signé: Théo HOLLERICH, Emmanuel GREGORIS, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2010. Relation: LAC/2010/7943. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 février 2010.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2010032734/55.
(100030837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Ebony Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.691.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2010.

EBONY INVESTMENTS II S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2010033067/15.
(100030531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

34223

Lombard Odier Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 25.301.

Signature.

Référence de publication: 2010032506/10.
(100029926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Lombard Odier Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.666.

Signature.

Référence de publication: 2010032507/10.
(100029921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

DREYER RUPPERT REAL ESTATE S.A. Development & Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 122.266.

Signature.

Référence de publication: 2010032508/10.
(100029879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Fimalac Developpement, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 122.778.

Signature.

Référence de publication: 2010032512/10.
(100029861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

ML Poivre Real Estate GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.476.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

ML Poivre Real Estate GP
Gérald Welvaert
Gérant B

Référence de publication: 2010032595/14.
(100029717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34224

Document Outline

4ess - ITELUX Sàrl

Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l.

Advent Mach S.à.r.l.

A H Luxco 1 S.àr.l.

Alu Holdings S.à r.l.

Andaman

Anthea So.Par.Fi.

Aquaspada Holding S.A.

ARHS developments S.A.

Banque Degroof Luxembourg S.A.

Berlioz Investment S.A.

Böhrs + Böhrs Invest S.A.

Brasserie 1900 S.à r.l.

Capa S.A.

Captherm S.A.

Carbofer Finance S.A.

Carfin S.A.

CDPG Luxembourg S.à r.l.

CEREP III Denmark S.à r.l.

CEREP II Investment Six S.à r.l.

CEREP III Sweden S.à r.l.

CEREP III UK S.à r.l.

Châssis PVC Carlos de Jaeger s.à r.l.

Chaussures Eram S.à.r.l.

Cheming International Service S.A.

Corporate and Technological Investments Holding S.A.

Coster Invest S.A.

Credit Suisse Portfolio Investments (Luxembourg) S.à r.l.

DREYER RUPPERT REAL ESTATE S.A. Development & Investment

Ebony Investments II S.à r.l.

Empe S.à r.l.

Ernest Hermes S.A.

Fimalac Developpement

Finadev Holding S.A.

Flotech Immobilière S.à r.l.

Fonds Direkt Sicav

Habitaculum

Have et Hoffmann S.à r.l.

Lombard Odier Funds

Lombard Odier Funds II

Medical Protein Holding S.A.

ML Poivre Real Estate GP

Oilex S.à r.l.

Phoenix Recoveries (UK) Limited S.à r.l.

Private One SICAV-FIS

Saint James Luxembourg S.à r.l.

Scarborough Luxembourg Energy S.à r.l.

Securisite Luxembourg Sàrl

Syneton Lux

TICON GROUP, société à responsabilité limitée

Tugga S.à rl

World Fine Antiques WFA Exchange

WP Roaming III S.à r.l.

WP Roaming S.à r.l.

Xena Investments S.à r.l.

Yakima S.A.