MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 693

1

er

 avril 2010

SOMMAIRE

Adex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33259

All Transport Management Operations

Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33233

All Transport Management Operations

Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33246

Altre Finance, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33262

Amana Oriental Finance Consulting Servi-

ces S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33222

AMHURST CORPORATION, société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

33244

AMP Capital Investors (Angel Trains UK

No. 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33231

Asign S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33232

Baumann & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

33260

Blu Real Estate Investments S.A.  . . . . . . . .

33232

BRC Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33227

Chassis Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33244

CI.PE.FIN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33232

Cirrus Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33218

Citio Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33245

Clichy Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

33228

Clos Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33261

Compagnie Immobilière de l'Europe du

Nord S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33245

Compagnie Luxembourgeoise d'Investis-

sements et de Management S.A.  . . . . . . .

33245

Continental Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

33244

Coopérative des Patrons-Bouchers du

Nord  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33231

Dictame Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33259

Diekirch Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33258

Elbis Take-Away S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33228

Euscope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33227

Fides Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . .

33220

Fides Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33218

Fides Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33220

Finet Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33263

Fondation Greenpeace Luxembourg  . . . . .

33264

Franklin Templeton Luxembourg Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33221

Fumolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33221

Genac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33262

GEPRO1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33263

Hedland Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

33260

La société luxembourgeoise de Rénovation

& Construction S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33263

Memba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33263

MG 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33260

MMA Alternative Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33264

MQ Vision (MQV) Holding S.A. . . . . . . . . . .

33232

Murprotec Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

33261

Natixis Private Banking International  . . . .

33229

Odyssey Ventures Online Holding S.A. . . .

33259

Ovingham S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33222

Ovingham S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33223

Pars Transaction S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33223

Placindus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33228

RE Europe Circle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33229

San Zeno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33230

Signet Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . . . .

33230

Sodefi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33229

SOLEM - Société Luxembourgeoise des

Emballages de Mertert S.A.  . . . . . . . . . . . .

33243

Solution for International Commerce . . . .

33261

Statuto Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33230

Sterling Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33233

Still Life Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33231

Transgold Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33220

Tuning 4 Honor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33262

TWO4TEK  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33223

Urban and Civic Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

33246

Urban and Civic Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

33246

Zulu III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33218

33217

Zulu III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.311.

Changement suivant le contrat de cession de parts sociales du 23 décembre 2009:
- Ancienne situation associées:

1. FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
2. FREO INVESTORS II GmbH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 parts sociales

- Nouvelle situation associée:

FREO GERMANY II PARTNERS (SCA) SICAR, Société d'investissement en capital à risque ayant

la forme d'une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, R.C.S. Luxembourg B
123.906, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte: . . . . . 126 parts sociales

Luxembourg, le 23 février 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ZULU III S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010031565/20.
(100029581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Fides Capital S.A., Société Anonyme,

(anc. Cirrus Capital S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 88.641.

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg;

A COMPARU

Monsieur Gérard BONNEVAY, administrateur de société, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63, rue de Merl (ci-après

«l'Actionnaire Unique») déclare et demande au notaire d'acter:

- Que le comparant est l'unique actionnaire de la société CIRRUS Capital S.A. (la "Société"), une société anonyme

ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 88.641, constituée le 6 août 2002 suivant acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire
de résidence à Sanem, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1465 du 10 octobre 2002. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 28 juillet 2003, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 979 du 23 septembre 2003.

- Que le comparant a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «FIDES Capital S.A.».
Par voie de conséquence, l'article 1 

er

 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

En version française:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale FIDES Capital S.A.»

En version anglaise:

«Art. 1. It exists a Company in the form of a «société anonyme» under the name of FIDES Capital S.A.

<i>Deuxième Résolution

L'Actionnaire Unique décide de compléter l'article 4 des statuts concernant l'objet social, qui contiendra désormais

un nouvel alinéa 3 qui aura la teneur suivante:

En version française:

«Art. 4. alinéa 3. La société a également pour objet les conseils, services et réalisations d'ordre économique, prestations

pour les systèmes d'information des entreprises ou des privés.

En version anglaise:

33218

«Art. 4. paragraph 3. The object of the Company is also the advices, services and executions of economical order,

provisions of a service for information systems of companies or private persons.

<i>Troisième Résolution

L'Actionnaire Unique décide d'insérer un nouvel alinéa 3 à l'article 6 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

En version française:

«Art. 6. alinéa 3. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des

actionnaires, il est constaté que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut
être administrée par un administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'exi-
stence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'administrateur unique de la Société assumera tous les pouvoirs conférés
par la Loi ou les statuts au conseil d'administration.»

En version anglaise:

«Art. 6. paragraph 3. In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a

general meeting of shareholders, it is established that all the shares of the Company are held by one single shareholder,
the Company may be managed by one single director until the next ordinary general meeting of the shareholders ack-
nowledging the existence of more than one shareholder. In this case, the single manager will take all the powers given to
the board of directors by the Law or the Articles of Incorporation.»

<i>Quatrième Résolution

L'Actionnaire unique décide modifier l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

En version française

«Art. 10. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

En version anglaise:

«Art. 10. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the

sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together
or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of Directors or
the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.»

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique constate que toutes les actions de la Société sont réunies en une seule main et décide confor-

mément au nouvel article 6 alinéa 3,

- d'accepter la démission de leur fonction d'administrateurs, de Madame Dominique PERRAT épouse BONNEVAY,

Monsieur Christopher LUCAS, et de Monsieur Gérard BONNEVAY, et pour ce dernier de son mandat d'administrateur-
délégué,

- de leur donner décharge pour l'exercice de leur fonction jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Actionnaire unique décide d'appeler aux fonctions d'administrateur

unique et d'administrateur-délégué:

- Monsieur Gérard BONNEVAY, administrateur de société, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63, rue de Merl, né le

4 mai 1952 à Lyon (FRANCE).

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2014.

<i>Estimation des frais

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et

demeure, le comparant a signé avec nous notaire.

Signé: G. BONNEVAY, G. LECUIT.

33219

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2009, Relation: LAC/2009/55452. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, agissant en vertu d'un mandat verbal, en remplacement de Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 19 février 2010.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2010030940/90.
(100028530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Transgold Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 77.916.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 25 février 2010, le Tribunal d'arrondissement de et a Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme TRANSGOLD HOLDING S.A..

Ce même jugement a mis les frais à la charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2010.

M 

e

 Virginie APARD

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010031632/18.
(100029467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Fides Capital Partners S.A., Société Anonyme,

(anc. Fides Capital S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 88.641.

L'an deux mille dix, le seize février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier restera dépositaire de la présente minute;

A COMPARU

Monsieur Gérard BONNEVAY, administrateur de société, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63, rue de Merl (ci-après

«l'Actionnaire Unique»)

ici représenté par Maître Cédric JEANCOLAS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 15 février 2010, laquelle restera annexée aux présentes,
lequel comparant, représenté comme dit est, déclare et demande au notaire d'acter:
- Que le comparant est l'unique actionnaire de la société FIDES Capital S.A. (la "Société"), une société anonyme ayant

son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 88.641, constituée sous la dénomination de "CIRRUS Capital S.A." le 6 août 2002 suivant
acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1465 du 10 octobre 2002. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 28 juillet 2003,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 979 du 23 septembre 2003, et pour la dernière fois par
acte du notaire Gérard LECUIT du 17 décembre 2009, en cours de publication au Mémorial.

- Que le comparant a pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'Actionnaire Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «FIDES Capital Partners S.A.».

33220

Par voie de conséquence, l'article 1 

er

 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

En version française:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale FIDES Capital Partners S.A.»

En version anglaise:

«Art. 1. It exists a Company in the form of a «société anonyme» under the name of FIDES Capital Partners S.A.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et

demeure, le comparant a signé avec nous notaire.

Signé: C. JEANCOLAS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 février 2010, Relation: LAC/2010/7419. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, agissant en vertu d'un mandat verbal, en remplacement de Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 19 février 2010.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2010030941/45.
(100028530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.440.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'actionnaire unique signée en date du 11 février 2010, que:
1) Le mandat d'administrateur de Monsieur Harold C. Nash a été renouvelé pour une période d'un an qui expirera à

l'occasion de l'approbation des états financiers en relation avec l'exercice social se clôturant le 30 septembre 2010 ou
jusqu'à ce que son successeur soit élu;

2) La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été renommée commissaire aux comptes pour une période d'un an

qui expirera à l'occasion de l'approbation des états financiers en relation avec l'exercice social se clôturant le 30 septembre
2010 ou jusqu'à ce que son successeur soit élu.

<i>Pour Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A.

Référence de publication: 2010031173/16.
(100028334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Fumolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5328 Contern, Bruechermillen.

R.C.S. Luxembourg B 115.091.

L'an deux mil dix, le vingt-six janvier.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Victor MENDES, employé, né à Dudelange, le 4 novembre 1975, demeurant à L-3520 Dudelange, 63, rue

St. Martin;

2.- Monsieur Gilles ANDRE, employé, né à Valenciennes (France) le 25 février 1965, demeurant à D-54340 Leiwen,

2, Ad Gerbergasse.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "FUMOLUX S.à r.l.", ayant son siège

social à L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 23 mars 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1082 du 2 juin 2006, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu paer le notaire instrumentant en date du 20 avril 2006, publié au Mémorial C,
numéro 1336 du 11 juillet 2006, ci-après la "Société",

33221

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 115.091.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, entièrement souscrites et libérées et appar-
tenant aux associés comme suit:

1.- à Monsieur Victor MENDES, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- à Monsieur Gilles ANDRE, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

III.- Ensuite, les associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils prennent la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur à

L-5328 Contern, Bruechermillen et par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

"Le siège de la société est établi à Contern.".
IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de sept cents

euros (EUR 700.-) sont à charge de la Société qui s'y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la Société.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: Victor MENDES, Gilles ANDRE, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 janvier 2010. Relation: LAC/2010/4104. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 février 2010.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2010032043/47.

(100029835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2010.

Amana Oriental Finance Consulting Services S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 84.627.

Le domicile de la société Amana Oriental Finance Consulting Services S.A., établi 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg,

a été dénoncé en date du 15 février 2010.

Luxembourg, le 15 février 2010.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2010031103/11.
(100028761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Ovingham S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 113.705.

Le contrat de domiciliation conclu entre la société OVINGHAM S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.705, avec siège social au 69, boulevard de la Pétrusse à L-2320
Luxembourg et Maître Pierre METZLER a été résilié d'un commun accord des parties avec effet au 1 

er

 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pierre METZLER.

Référence de publication: 2010031139/11.
(100028771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

33222

Pars Transaction S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.431.

<i>Assemblée extraordinaire

La société PARS INVESTMENT CORPORATION HOLDING SA, ici représenté par son gérant en fonction, cède et

transporte  sous  les  garanties  ordinaires  et  de  droit,  à  Monsieur  Thomas  Biwer,  demeurant  3,  rue  du  Curé,  L-1368
Luxembourg qui les accepte, les 78 parts sociales chacune de valeur nominale qu'il possède dans la société.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 9668.10 (neuf mille six cent soixante-

huit euros virgule dix centimes) que Monsieur Thomas Biwer a payé à l'instant même au cédant qui le reconnaît et lui en
consent immédiatement bonne et valable quittance.

La société PARS INVESTMENT CORPORATION HOLDING SA, ici représenté par son gérant en fonction, cède et

transporte sous les garanties ordinaires et de droit, à Monsieur Yaghma Abdolhossein, demeurant 22, rue des Carrefours
à L-8015 Strassen, qui les accepte, les 10 parts sociales chacune de valeur nominale qu'il possède dans la société.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 1239.5 (mille deux cent trente-neuf euros

virgule cinquante centimes), que Monsieur Thomas Biwer a payé à l'instant même au cédant qui le reconnaît et lui en
consent immédiatement bonne et valable quittance.

Les associés acceptent que Monsieur Thomas Biwer quitte la société en date du 31.01.10 comme gérant technique.
Est nommé nouveau gérant technique Monsieur Yaghma Faramarz, demeurant 36, av. Dr. Klein à L-5630 Mondorf-les-

bains, à partir du 01.02.2010, pour une durée indéterminée.

Les associés décident de changer le siège social rétroactif à partir du 01.01.2009 à l'adresse rétroactif:
134, route d'Arlon L-8008 Strassen.
La répartition actuelle des parts se compose comme suit:

Monsieur Thomas Biwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts

Monsieur Yaghma Abdolhossein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

Totalité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Fait à Luxembourg, le 01.02.2010 en autant d'exemplaires que de parties.

Yaghma A. / Yaghma F. / Thomas Biwer / PARS INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A.
p.o. Signature / p.o. Signature / - / p.o. Signature

Référence de publication: 2010031628/32.
(100029517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Ovingham S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 113.705.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 16 novembre 2009

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 69, boulevard de la Pétrusse à L-2320

Luxembourg au 37, rue d'Anvers à L-1130 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010031141/12.
(100028775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

TWO4TEK, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 151.491.

STATUTS

L'an deux mille dix, le premier février
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Eric M.H. VOS, né à Bruxelles, le 19 février 1957, demeurant à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy
Lequel comparant a déclaré constituer une société anonyme dont il arrête les statuts comme suit:

33223

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "TWO4TEK" S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet:
- Commerce de détail d'ordinateurs et de logiciels non personnalisés
- Commerce de détail de matériel et mobilier de bureau
- Édition d'autres logiciels
- Programmation informatique
- Activités de conseil aux utilisateurs concernant le type et la configuration du matériel informatique et les applications

logicielles

- Activités des intégrateurs de réseaux
- Autres activités informatiques
- Traitement de données, hébergement et activités connexes
- Traitement en continu ou non de données à l'aide, soit du programme du client, soit d'un programme propre à un

constructeur: service de saisie de données, traitement complet de données

- Gestion et exploitation en continu de matériel informatique appartenant à des tiers
- Conception et réalisation de projets intéressant le génie électrique et électronique; le génie minier, chimique, mé-

canique et industriel, l'ingénierie de systèmes, les techniques de sécurité, etc.

- Entretien et réparation d'ordinateurs et de matériel informatique périphérique
- Entretien et réparation de machines comptables et autres machines de bureau
- le commerce de détail d'ordinateurs et de logiciels non personnalisés
- le commerce de détail de matériel et mobilier de bureau
- les activités de conseil concernant le type et la configuration du matériel informatique et les applications logicielles:

analyse des besoins et des problèmes des utilisateurs et présentation de la société.

- L'import-export de marchandises en général L'étude des nouvelles technologies
- Bureau d'études en informatique et électronique
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-) représenté par CENT (100)

actions de trois cent dix euros chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

33224

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

33225

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Le comparant pré qualifié, a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Eric VOS, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), soit la somme

de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-), somme qui se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

33226

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.100,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et du commissaire au compte est fixé à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, Monsieur Eric VOS prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société S.C.S.I. S.A. (SOCIETE ANONYME DE COM-

MERCE ET DE SERVICE INTERNATIONALE) avec siège social à L-9964 Huldange (Commune de Troisvierges), 3, Op
d'Schmett inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 95.691.

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2015.
5) Le siège social est fixé à L-9964 Huldange (Commune de Troisvierges), 3, Op d'Schmett.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vos, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 février 2010 - WIL/2010/91 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 11 février 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010031531/199.
(100029153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

BRC Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.577.

L'adresse professionnelle de Monsieur Claude Zimmer est dorénavant au 291, rte d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010031562/11.
(100029606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Euscope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises.

R.C.S. Luxembourg B 80.585.

Changement d'adresse du commissaire aux comptes
Ancienne adresse: Tom LAPLUME, 44, rue des Cerises, L-6113 Junglinster
Nouvelle adresse: Tom LAPLUME, 18, rue de Filsdorf, L-5717 Aspelt

Junglinster, le 22 février 2010.

Référence de publication: 2010031568/11.
(100029401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

33227

Elbis Take-Away S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 141, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.527.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 25 février 2010

Première résolution:
Il résulte des cessions de parts présentées que Monsieur EROGLU Resit, demeurant à 30, rue Abbé François Las-

combes, L-1953 Luxembourg, né le 27 août 1967 à Elbistan (Turquie) détient 100% des parts sociales soit 100 parts.

Deuxième résolution:
L'assemblée générale décide de révoquer M. Eroglu Ali, né le 15 juillet 1986 à Elbistan (Turquie), demeurant à Bah-

celievler Mah 1805 Sok, Dicle apt/B-Block Kat 3 N7 TK-33140 Mersin (Turquie) comme gérant administratif.

Luxembourg, le 25 février 2010.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010031569/16.
(100029022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Clichy Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.487.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 26 juin 2009 à 11 heures à Luxembourg

Résolutions:
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Joseph WINANDY et de

la société COSAFIN S.A., société anonyme représentée par Jacques BORDET, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, la société V.O. CON-

SULTING Lux S.A.

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de nommer au poste d'Administrateur, Monsieur Koen LOZIE, rue des Sacrifiés,

18, L-8356 Garnich, pour une durée de un an.

- Les mandats des Administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

Extrait sincère et conforme
<i>CLICHY HOLDING S.A., SPF
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010031655/21.
(100029338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Placindus S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 31.182.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 18 février 2010

Est nommé Président du conseil d'administration:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010031591/16.
(100029152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

33228

RE Europe Circle S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.867.

EXTRAIT

En date du 9 février 2010, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mlle Meike Lakerveld, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 29 janvier

2010.

- M. Giovanni La Forgia, avec adresse professionnelle au rue Léon Thyes 12, L-2636 Luxembourg, est élu nouvel

Administrateur de la société avec effet au 29 janvier 2010 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2011.

Luxembourg, le 24 février 2010.

Pour extrait conforme
Marjoleine Van Oort

Référence de publication: 2010031593/17.
(100028980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Natixis Private Banking International, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.160.

<i>Extrait du procès-verbal de L'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Paris le 16 décembre 2009 à 15.30 heures

Il résulte du Procès-Verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Paris en date du

16 décembre 2009 que l'Assemblée a décidé:

- d'acter la démission de son mandat d'administrateur et de Président du Conseil de Monsieur Jean DUHAU en date

du 16 décembre 2009

- de coopter en lieu et place de Monsieur Duhau Monsieur Eric FRANC, né le 25 décembre 1963 à Issy les Moulineaux

(F 92130), domicilié professionnellement 50, avenue Montaigne - F 75008 Paris

Le mandat de Monsieur Franc viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2012 approuvant les comptes au

31/12/2011.

- de nommer Monsieur Eric Franc aux fonctions de Président du Conseil
- d'acter la révocation de son mandat d'administrateur de Monsieur Gérard FERRET en date du 16 décembre 2009

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010031670/21.
(100029541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Sodefi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 52.389.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le jeudi 17 septembre 2009 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs de Monsieur

Koen LOZIE et de la société COSAFIN S.A., représentée par Monsieur Jacques BORDET, 10, boulevard Royal L-2449
Luxembourg pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approu-
vera les comptes au 30 juin 2010.

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide, à l'unanimité, de nommer Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de

sociétés, demeurant 92, rue de l'Horizon à L-5960 Itzig pour une durée de un an.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 30 juin 2010.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, VO Consulting Lux SA,

ayant son siege sociale 8, rue Haute, l-4963 Clemency au Luxembourg pour une nouvelle durée de un an.

33229

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

approuvant les comptes au 30.06.2010.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010031656/23.
(100029325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Signet Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 146.368.

EXTRAIT

En date du 25février 2010, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- KPMG Audit, avec adresse professionnelle au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est révoqué en tant que Réviseurs

d'entreprises de la société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010031595/15.
(100029414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Statuto Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 113.030.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique tenu en date du 29 janvier 2010 que:
- La démission de Mlle Meike Lakerveld en tant que gérant A de la société est acceptée avec effet immédiat.
- Mme Marjoleine van Oort, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommée

nouveau gérant A de la société avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de
l'an 2010.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Pour extrait conforme
Ive Hemelraad

Référence de publication: 2010031599/17.
(100029389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

San Zeno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.647.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social le 24 janvier 2010:

1) L'Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, l'administrateur suivant:
- Monsieur Rinaldo MADERNI, demeurant professionnellement au 35, Corso Gottardo, CH-6830 Chiasso.
1) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet au 18 décembre

2009, Revisora S.A., R.C.S. Luxembourg B 145.505, ayant son siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33230

SAN ZENO S.A.

Référence de publication: 2010031602/16.
(100029458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Still Life Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 130.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 143.582.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société tenue en date du 17 février 2010:

Monsieur Christian Tailleur a démissionné de sa fonction de gérant de la société avec effet au 18 décembre 2009.
Monsieur Mathieu Gangloff, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé

gérant de la société avec effet au 18 décembre 2009.

Monsieur Keimpe Reitsma a démissionné de sa fonction de gérant de la société avec effet au 14 janvier 2010.
Monsieur Patrick Dierckx, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé

gérant de la société avec effet au 14 janvier 2010.

Luxembourg, le 17 février 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010031601/19.
(100029440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

AMP Capital Investors (Angel Trains UK No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 140.473.

EXTRAIT

En date du 22 février 2010, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Robert Gregor, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de M. Philip Garling, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat;
- Monsieur Richard Shields, avec adresse professionnelle au niveau 4, Berkeley Square House, Berkeley Square, London

W1J6 BX, Royaume-Uni, est élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- Madame Marjoleine van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, est élue nouveau gérant de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée

Luxembourg, le 25 février 2010.

Pour extrait conforme
Ivo Hemelraad
<i>Manager

Référence de publication: 2010031614/20.
(100029383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Coopérative des Patrons-Bouchers du Nord, Société Coopérative.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 91.576.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 8 février 2010

M. Mathieu Marc, maître-boucher, demeurant à L-8510 Redange-sur-Attert,
68, Grand-rue, démissionne de sa fonction de Président du conseil d'administration.
M. Marc Mathieu reste membre du conseil d'administration.
M. Karpen Guillaume, maître-boucher, demeurant à L-9964 Huldange, 2, Beesleckerweg, démissionne de sa fonction

de Vice-président du conseil d'administration.

33231

A l'unanimité des voix, les administrateurs nomment à la fonction de Président du conseil d'administration M. Karpen

Guillaume, maître-boucher, demeurant à L-9964 Huldange, 2, Beesleckerweg.

A l'unanimité des voix, les administrateurs nomment à la fonction de Vice-président du conseil d'administration M.

Wolff Aloyse, maître-boucher, demeurant à L-7440 Lintgen, 1, rue de Diekirch.

Les mandats du Président et du Vice-président viennent à l'échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2015.

Ettelbruck, le 26 février 2010.

Claude Graff
<i>Directeur

Référence de publication: 2010031699/21.
(100029615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Asign S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3753 Rumelange, 1a, 1b, rue Steinberg.

R.C.S. Luxembourg B 144.454.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 25 février 2010

L'assemblée accepte la démission du poste de gérant technique de Monsieur SPATARO Alain Salvatore, né le 17 juin

1955 à Algrange, France, demeurant à 29, rue de la Chapelle, F-57710 Bure-Tressange

L'assemblée décide que Monsieur JORIATTI Williams, né le 6 juin 1977 à Thionville, France, demeurant à 431, Allée

Lucien Schaeffer, F-57390 Audun-le-Tiche n'est plus gérant administratif; l'assemblée nomme gérant unique Monsieur
JORIATTI Williams.

L'assemblée décide de changer le pouvoir de signature de la façon suivante:
La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010031615/16.
(100029038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Blu Real Estate Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. CI.PE.FIN S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.767.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 février 2010

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Pan European Ventures SA, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2009, qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 26 février 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010031617/20.
(100029391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

MQ Vision (MQV) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 81.892.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 25 février 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le

33232

Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme MQ VISION (MQV) HOLDING S.A..

Ce même jugement a mis les frais à la charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2010.

M 

e

 Virginie APARD

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010031633/18.
(100029466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

ATMOS S.A., All Transport Management Operations Services, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 36, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 142.162.

Les comptes annuels clôturés au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Madame Christel Verbist
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010031695/11.
(100029200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Sterling Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.775.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Sterling Holdings S.A. (hereafter referred to as the

"Company"), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated as a société anonyme by deed
of the undersigned notary residing at the time in Mersch, on 15 

th

 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), n° 1308 and 1309 on 22 

nd

 December 2004. The articles of incorporation

of the Company have been amended for the last time by deed of the Me Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-
Alzette on 20 

th

 October 2009, published in the Mémorial n° 2249 dated 17 

th

 November 2009.

The meeting was presided over by Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Nora Filali, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. The extraordinary general meeting was duly convened by notices sent by registered mail on 22 

nd

 December 2009.

III. It appears from the attendance list that out of the 6,980,461,424 ordinary C shares, 5,794,704,702 non voting

preference C1 shares and 79,539,235 non voting preference C2 shares, 6,980,461,424 ordinary C shares, 5,738,336,395
non voting preference C1 shares and 57,904,457 non voting preference C2 shares are represented so that the present
meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1) Restructuring of the issued share capital of the Company by merging the non voting preference class C2 shares into

the non voting preference class C1 shares; subsequent change of name of the "ordinary C" shares to "ordinary" shares
and the "non voting preference C1" shares to "non voting preference" shares so that the issued share capital of the
Company is composed of two classes of shares namely the ordinary shares and the non voting preference shares.

2) Division of (i) the ordinary shares into five (5) classes of shares, namely classes A, B, C, D, E and (ii) the non voting

preference shares into five (5) classes of shares, namely classes A, B, C, D and E; subsequent reclassification of (i) the six
billion nine hundred and eighty million four hundred and sixty-one thousand four hundred and twenty-four (6,980,461,424)
existing ordinary shares and (ii) the five billion eight hundred and seventy-four million two hundred and forty-three
thousand nine hundred and thirty-seven (5,874,243,937) existing non voting preference shares as follows:

33233

Shares

Ordinary Shares

Share-holders

A

B

C

D

E

TOTAL

VC Silver
Nominee
Limited . . . . . . 1,396,092,284 1,396,092,285 1,396,092,285 1,396,092,285 1,396,092,285 6,980,461,424

Non Voting preference Shares

A

B

C

D

E

TOTAL

CVC Silver
Nominee
Limited . . . . . . 1,140,873,244 1,140,873,243 1,140,873,243 1,140,873,243

1,140,873,243 5,704,366,216

Selfid S.p.A. . . .

13,952,031

13,952,033

13,952,033

13,952,033

13,952,033

69,760,163

Paolo
Gonano . . . . . .

662,762

662,763

662,763

662,763

662,763

3,313,814

Giacomo
Casassa . . . . . .

662,762

662,763

662,763

662,763

662,763

3,313,814

Maurizia
Squinzi . . . . . .

261,237

261,239

261,239

261,239

261,239

1,306,193

Rita D'Uva . . .

261,237

261,239

261,239

261,239

261,239

1,306,193

Gianni
Caporello . . . .

347,503

347,505

347,505

347,505

347,505

1,737,523

Paolo Giuri . . .

463,346

463,344

463,344

463,344

463,344

2,316,722

Luigi
Langella . . . . . .

463,346

463,344

463,344

463,344

463,344

2,316,722

Angelo
Novati . . . . . . .

535,700

535,699

535,699

535,699

535,699

2,678,496

Carlo
Pappalettera . . .

669,005

669,007

669,007

669,007

669,007

3,345,033

Alessandro
Triscornia . . . .

669,005

669,007

669,007

669,007

669,007

3,345,033

Francesco
Stella . . . . . . . .

200,824

200,824

200,824

200,824

200,824

1,004,120

Carisma
SpA . . . . . . . . .

14,826,779

14,826,779

14,826,779

14,826,779

14,826,779

74,133,895

Total . . . . . . . . 1,174,848,781 1,174,848,789 1,174,848,789 1,174,848,789

1,174,848,789 5,874,243,937

3) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to determine the rights

attached to each class of shares and introduction of a provision regarding the cancellation of classes of shares in Article
5 of the articles of association which shall read as follows:

" Art. 5. Capital - Shares and share certificates.

Art. 5.1. The issued capital is set at one hundred and twenty-eight million five hundred and forty-seven thousand fifty-

three Euro and sixty-one cents (€128,547,053.61) divided into

(i) 1.396,092,284 ordinary A shares;
(ii) 1,396,092,285 ordinary B shares;
(iii) 1,396,092,285 ordinary C shares;
(iv) 1,396,092,285 ordinary D shares;
(v) 1,396,092,285 ordinary E shares (and together with the ordinary A shares, the ordinary B shares, the ordinary C

shares and the ordinary D shares, the "ordinary shares");

(vi) 1,174,848,781 non voting preference A shares;
(vii) 1,174,848,789 non voting preference B shares;
(viii) 1,174,848,789 non voting preference C shares;
(ix) 1,174,848,789 non voting preference D shares;
(x) 1,174,848,789 non voting preference E shares (and together with the non voting preference A shares, the non

voting preference B shares, the non voting preference C shares and the non voting preference D shares, the "non voting
preference shares") with a nominal value of one Euro cent (€0.01) per share (the ordinary shares and the non voting

33234

preference shares being together referred to as the "shares" and the holders thereof as the "shareholders", unless the
context otherwise requests).

Art. 5.2. Each ordinary share is entitled to one vote at all meetings of shareholders. Non voting preference shares shall

not be entitled to any voting rights except in the limited circumstances set out hereafter, where Luxembourg law speci-
fically provides for voting rights for non voting preference shares.

Non voting preference shares will be entitled to one vote per non voting preference share and vote with the ordinary

shares at all meetings of shareholders of the Company when, despite the existence of available statutory profits, the
Preferred Amount (as defined in article 16) has not been declared and paid for a period of two successive financial years.
The non voting preference shares will continue to carry such voting rights until all arrears of Preferred Amounts have
been paid in full. In addition, holders of non voting preference shares will be entitled to one vote per non voting preference
share and will vote with the ordinary shares on any resolution addressing

(i) any issue of new non voting preference shares (other than within the limits of the authorised share capital),
(ii) a change in the Preferred Amount,
(iii) the conversion of non voting preference shares into ordinary shares,
(iv) a reduction in the capital of the Company,
(v) a change in the corporate purpose of the Company,
(vi) an issue of debt securities convertible into non voting preference shares or ordinary shares,
(vii) a liquidation of the Company or
(viii) a conversion of the Company from one legal form under Luxembourg law to another.
However, with respect to any matter affecting the rights of the holders of shares as a class, including the matters

referred to in clauses (i) and (ii) of the preceding paragraph affecting the rights of the holders of non voting preference
shares, a meeting of the holders of the relevant class or classes of shares voting as a class is required in order for the
resolution to be adopted.

Art. 5.3. Each shareholder shall ensure that any transfer by it of a share or any interest or right arising from a share

shall be made in accordance with the provisions of these articles of incorporation and any other agreement to which the
shareholders of the Company are a party and which has been duly notified to the Company.

Where permitted, transfers of registered shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register

of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore. Transfers may also be effected by delivering the certificates representing the share to the Company,
duly endorsed to the transferee.

Art. 5.4.1. The Company can proceed to the repurchase of its own shares by decision of its board of directors and in

accordance with the applicable legal provisions.

Art. 5.4.2. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of classes of shares including

the cancellation of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue
in such class(es) of shares. In case of repurchase and cancellation of classes of shares such repurchase and cancellation
shall be made in the reverse alphabetical order (starting with class E) for both the ordinary shares and the non voting
preference shares, it being understood that (i) the last class of ordinary shares outstanding may only be redeemed with
the corresponding class of non voting preference shares and (ii) the last class of non voting preference shares outstanding
may only be redeemed with the corresponding class of ordinary shares.

Art. 5.4.3. The Company may redeem its own shares subject to the conditions of the applicable law and in the following

order of priority:

(i) no ordinary A class shares and no non voting preference A class shares may be redeemed if the Company has at

the time of the redemption any ordinary B class shares or any non voting preference B class shares outstanding, it being
understood that (i) the ordinary A class shares outstanding may only be redeemed together with the non voting preference
A class shares and (ii) the non voting preference A class shares outstanding may only be redeemed together with the
ordinary A class shares;

(ii) no ordinary B class shares and no non voting preference B class shares may be redeemed if the Company has at

the time of the redemption any ordinary C class shares or any non voting preference C class shares outstanding, it being
understood that (i) the ordinary B class shares outstanding may only be redeemed together with the non voting preference
B class shares and (ii) the non voting preference B class shares outstanding may only be redeemed together with the
ordinary B class shares;

(iii) no ordinary C class shares and no non voting preference C class shares may be redeemed if the Company has at

the time of the redemption any ordinary D class shares or any non voting preference D class shares outstanding, it being
understood that (i) the ordinary C class shares outstanding may only be redeemed together with the non voting preference
C class shares and (ii) the non voting preference C class shares outstanding may only be redeemed together with the
ordinary C class shares;

33235

(iv) no ordinary D class shares and no non voting preference D class shares may be redeemed if the Company has at

the time of the redemption any ordinary E class shares or any non voting preference E class shares outstanding, it being
understood that (i) the ordinary D class shares outstanding may only be redeemed together with the non voting preference
D class shares and (ii) the non voting preference D class shares outstanding may only be redeemed together with the
ordinary D class shares;

(v) the ordinary E class shares outstanding may only be redeemed together with the non voting preference E class

shares and the non voting preference E class shares outstanding may only be redeemed together with the ordinary E class
shares.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the

order provided above), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class of
shares to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class of shares
held by them and cancelled.

Art. 5.4.4. Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class of shares, the Cancellation Value

Per Share will become due and payable by the Company.

Art. 5.4.5. The term "Available Amount" in this article 5.4 means the total amount of net profits of the Company

(including carried forward profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
class of shares to be cancelled and (iii) in case of redemption and cancellation of any non voting preference class shares
only, any Preferred Amount available pursuant to article 16 of these articles of association but not paid at the time of the
redemption and cancellation but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed
into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the articles of association, each time as set out in the
relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P + CR + PA) - (L + LR);
Whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits (including carried forward profits);
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled;
PA = the Preferred Amount existing pursuant to article 16 of these articles of association and reserved for holders of

non voting preference classes of shares;

L = losses (including carried forward losses); and
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles of association.
The term "Total Cancellation Amount" in this article 5.4 means an amount determined by the board of directors and

approved by the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of
the ordinary A shares, ordinary B shares, ordinary C shares, ordinary D shares, ordinary E shares, non voting preference
A shares, non voting preference B shares non voting preference C shares, non voting preference D shares and non voting
preference E shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class
of shares unless otherwise resolved by the shareholders in the manner provided for an amendment of the articles of
association provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

The "Cancellation Value Per Share" in this article 5.4 shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by

the number of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

The term "Interim Accounts" in this article 5.4 means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim

Account Date.

The term "Interim Account Date" in this article 5.4 means the date no earlier than eight (8) days before the date of

the repurchase and cancellation of the relevant class of shares."

4) Miscellaneous.
After the meeting approved the foregoing, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to restructure the issued share capital of the Company by merging the non voting

preference class C2 shares into the non voting preference class C1 shares; and subsequently resolved to change the name
of the "ordinary C" shares to "ordinary" shares and of the "non voting preference C1 shares to "non voting preference
shares" so that the issued share capital of the Company is composed of two classes of shares namely the ordinary shares
and the non voting preference shares.

Ordinary C shares:
- For: 6,980,461,424

33236

- Against: 0
- Abstention: 0
Non voting preference C1 shares:
- For: 5,738,336,395
- Against: 0
- Abstention: 56,368,307
Non voting preference C2 shares:
- For: 57,904,457
- Against: 0
- Abstention: 21,634,778

<i>Second resolution

The meeting resolved to approve the division of (i) the ordinary shares into five (5) classes of shares namely classes

A, B, C, D, E and (ii) the non voting preference shares into five (5) classes of shares namely A, B, C, D, and E; and
subsequently resolved to reclassify (i) the six billion nine hundred and eighty million four hundred and sixty-one thousand
four hundred and twenty-four (6,980,461,424) existing ordinary shares and (ii) the five billion eight hundred and seventy-
four million two hundred and forty-three thousand nine hundred and thirty-seven (5,874,243,937) existing non voting
preference shares as set forth in the agenda.

Ordinary shares:
- For: 6,980,461,424
- Against: 0
- Abstention: 0
Non voting preference shares:
- For: 5,796,240,852
- Against: 0
- Abstention: 78,003,085

<i>Third resolution

The meeting resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to determine the rights

attached to each class of shares and to introduce a provision regarding the cancellation of classes of shares in the Article
5 of the articles of association which shall read as set forth in the agenda.

Ordinary A shares:
- For: 1,396,092,284
- Against: 0
- Abstention: 0
Ordinary B shares:
- For: 1,396,092,285
- Against: 0
- Abstention: 0
Ordinary C shares:
- For: 1,396,092,285
- Against: 0
- Abstention: 0
Ordinary D shares:
- For: 1,396,092,285
- Against: 0
- Abstention: 0
Ordinary E shares:
- For: 1,396,092,285
- Against: 0
- Abstention: 0
Non voting preference A shares:
- For: 1,159,248,168
- Against: 0
- Abstention: 15,600,613

33237

Non voting preference B shares:
- For: 1,159,248,171
- Against: 0
- Abstention: 15,600,618
Non voting preference C shares:
- For: 1,159,248,171
- Against: 0
- Abstention: 15,600,618
Non voting preference D shares:
- For: 1,159,248,171
- Against: 0
- Abstention: 15,600,618
Non voting preference E shares:
- For: 1,159,248,171
- Against: 0
- Abstention: 15,600,618
There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Sterling Holdings S.A. (désignée ci-après la "So-

ciété"), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d'une société anonyme suivant
acte reçu le 15 décembre 2004 du notaire soussigné alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéros 1308 et 1309 du 22 décembre 2004. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence
à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg le 20 octobre 2009, publié au Mémorial numéro 2249 du 17 novembre
2009.

L'assemblée a été présidée par Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et scrutateur Nora Filali, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations seront annexées au présent document pour être soumises avec lui

aux formalités de l'enregistrement.

II. L'assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des avis envoyés par lettre recommandée le 22

décembre 2009.

III. Il ressort de ladite liste de présence que sur les 6.980.461.424 actions ordinaires C, 5.794.704.702 actions privilégiées

sans  droit  de  vote  C1  et  79.539.235  actions  privilégiées  sans  droit  de  vote  C2,  6.980.461.424  actions  ordinaires  C,
5.738.336.395 actions privilégiées sans droit de vote C1 et 57.904.457 actions privilégiées sans droit de vote C2 sont
représentées de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre
du jour indiqué ci-dessous.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Restructuration du capital social émis de la Société en fusionnant la classe d'actions privilégiées sans droit de vote

C2 avec la classe d'actions privilégiées sans droit de vote C1; changement subséquent du nom de la classe d'actions
"ordinaires C" en classe d'actions "ordinaires" et de la classe d'actions "privilégiées sans droit de vote C1" en classe
d'actions "privilégiées sans droit de vote" afin que le capital social émis de la Société ne soit composé que de deux classes
d'actions dénommées actions ordinaires et actions privilégiées sans droit de vote.

2) Division (i) des actions ordinaires en cinq (5) classes d'actions, dénommées classes A, B, C, D, E et (ii) des actions

privilégiées sans droit de vote en cinq (5) classes d'actions, dénommées classes A, B, C, D et E; reclassification subséquente
des (i) six milliards neuf cent quatre vingt millions quatre cent soixante et un mille quatre cent vingt-quatre (6.980.461.424)

33238

actions ordinaires existantes et (ii) cinq milliards huit cent soixante quatorze millions deux cent quarante trois-mille neuf
cent trente-sept (5.874.243.937) actions privilégiées sans droit de vote existantes comme suit:

Actions

Actions Ordinaires

Actionnaires

A

B

C

D

E

TOTAL

VC Silver
Nominee
Limited . . . . . . 1.396.092.284 1.396.092.285 1.396.092.285 1.396.092.285 1.396.092.285 6.980.461.424

Actions privilégiées sans droit de vote

VC Silver
Nominee
Limited . . . . . . 1.140.873.244 1.140.873.243 1.140.873.243 1.140.873.243 1.140.873.243 5.704.366.216
Selfid
S.p.A. . . . . . . .

13.952.031

13.952.033

13.952.033

13.952.033

13.952.033

69.760.163

Paolo
Gonano . . . . . .

662.762

662.763

662.763

662.763

662.763

3.313.814

Giacomo
Casassa . . . . . .

662.762

662.763

662.763

662.763

662.763

3.313.814

Maurizia
Squinzi . . . . . .

261.237

261.239

261.239

261.239

261.239

1.306.193

Rita D'Uva . . .

261.237

261.239

261.239

261.239

261.239

1.306.193

Gianni
Caporello . . . .

347.503

347.505

347.505

347.505

347.505

1.737.523

Paolo
Giuri . . . . . . . .

463.346

463.344

463.344

463.344

463.344

2.316.722

Luigi
Langella . . . . . .

463.346

463.344

463.344

463.344

463.344

2.316.722

Angelo
Novati . . . . . . .

535.700

535.699

535.699

535.699

535.699

2.678.496

Carlo
Pappalettera . . .

669.005

669.007

669.007

669.007

669.007

3.345.033

Alessandro
Triscornia . . . .

669.005

669.007

669.007

669.007

669.007

3.345.033

Francesco
Stella . . . . . . . .

200.824

200.824

200.824

200.824

200.824

1.004.120

Carisma
SpA . . . . . . . . .

14.826.779

14.826.779

14.826.779

14.826.779

14.826.779

74.133.895

Total . . . . . . . . 1.174.848.781 1.174.848.789 1.174.848.789 1.174.848.789 1.174.848.789 5.874.243.937

3) Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin de déterminer les droits attachés à chaque

classe d'actions et afin d'introduire une disposition concernant l'annulation des classes d'actions dans l'article 5 des statuts
qui aura la teneur suivante:

" Art. 5. Capital - Actions et Certificats.

Art. 5.1. Le capital émis est fixé à cent vingt-huit millions cinq cent quarante-sept mille cinquante trois Euros et soixante

et un centimes (€128.547.053,61) divisé en

(i) 1.396.092.284 actions ordinaires A;
(ii) 1.396.092.285 actions ordinaires B;
(iii) 1.396.092.285 actions ordinaires C;
(iv) 1.396.092.285 actions ordinaires D;
(v) 1.396.092.285 actions ordinaires E (et ensemble avec les actions ordinaires A, les actions ordinaires B, les actions

ordinaires C et les actions ordinaires D, les "actions ordinaires");

(vi) 1.174.848.781 actions privilégiées sans droit de vote A;
(vii) 1.174.848.789 actions privilégiées sans droit de vote B;
(viii) 1.174.848.789 actions privilégiées sans droit de vote C;
(ix) 1.174.848.789 actions privilégiées sans droit de vote D;

33239

(x) 1.174.848.789 actions privilégiées sans droit de vote E (et ensemble avec les actions privilégiées sans droit de vote

A, les actions privilégiées sans droit de vote B, les actions privilégiées sans droit de vote C et les actions privilégiées sans
droit de vote D, les "actions privilégiées") ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (€0,01) par action (les actions
ordinaires et les actions privilégiées sans droit de vote étant ensemble désignées les "actions" et leurs détenteurs les
"actionnaires", à moins que le contexte ne le prévoit autrement).

Art. 5.2. Chaque action ordinaire donne droit à une voix lors de toutes les assemblées des actionnaires. Les actions

privilégiées sans droit de vote ne confèrent aucun droit de vote sauf dans des circonstances limitées décrites ci-après où
le droit luxembourgeois prévoit spécifiquement des droits de vote pour des actions privilégiées sans droit de vote.

Les actions privilégiées sans droit de vote confèrent une voix par action privilégiée sans droit de vote et voteront avec

les actions ordinaires à toutes les assemblées des actionnaires de la Société lorsque, malgré l'existence de bénéfices
statutaires disponibles, le Dividende Privilégié (tel que défini à l'article 16) n'a pas été déclaré ni payé pour une période
deux exercices sociaux successifs. Les actions privilégiées sans droit de vote continueront à disposer de tels droits de
vote jusqu'à ce que tous les arriérés des Dividendes Privilégiés auront été entièrement payés. De plus, les détenteurs
d'actions privilégiées sans droit de vote disposeront d'une voix par action privilégiée sans droit de vote et voteront avec
les actions ordinaires sur toute résolution ayant trait à:

(i) toute émission de nouvelles actions privilégiées sans droit de vote (autre que dans les limites du capital autorisé),
(ii) tout changement de Dividende Privilégié,
(iii) la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires,
(iv) une réduction du capital de la Société,
(v) une modification de l'objet social de la Société,
(vi) une émission d'obligations convertibles en actions privilégiées sans droit de vote ou en actions ordinaires,
(vii) la liquidation de la Société, ou
(viii) une transformation de la Société d'une forme juridique sous la loi luxembourgeoise en une autre forme juridique.
Toutefois,  toute  question  affectant  les  droits  des  détenteurs  d'actions  en  tant  que  classe,  y  compris  les  matières

énoncées dans les clauses (i) et (ii) du paragraphe précédent affectant les droits des détenteurs d'actions privilégiées sans
droit de vote, requiert la convocation d'une assemblée des détenteurs d'actions privilégiées de la classe ou des classes
d'actions en question votant comme une classe afin d'adopter la résolution.

Art. 5.3. Tout actionnaire devra s'assurer que toute cession par lui d'une action ou d'un intérêt ou d'un droit résultant

d'une action sera faite conformément aux dispositions des présents statuts ou de toute autre convention à laquelle les
actionnaires de la Société sont parties et qui a été dûment notifiée à la Société.

Dans la mesure où elles sont autorisées, les cessions d'actions nominatives sont effectuées par une déclaration de

cession inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes
détenant une procuration valable pour ce faire. Les cessions peuvent également être effectuées par la remise à la Société
des certificats représentant l'action dûment endossés au profit du cessionnaire.

Art. 5.4.1. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions par décision du conseil d'administration et

conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 5.4.2. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de classes d'actions en ce compris l'annulation

d'une ou plusieurs classes d'actions entières par le rachat et l'annulation de toutes les actions émises dans de telles classes
d'actions. Dans le cas de rachat et d'annulation de classes d'actions, ces rachats et annulations devront être réalisés dans
l'ordre alphabétique inversé (commençant par la classe E) aussi bien pour les actions ordinaires que pour les actions
privilégiées sans droit de vote, étant entendu que (i) la dernière classe d'actions ordinaires en émission ne peut être
rachetée qu'avec la classe d'actions privilégiées sans droit de vote correspondante et (ii) la dernière classe d'actions
privilégiées sans droit de vote en émission ne peut être rachetée qu'avec la classe d'actions ordinaires correspondante.

Art. 5.4.3. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales applicables et dans

l'ordre de priorité qui suit:

(i) aucune action ordinaire de classe A et aucune action privilégiée sans droit de vote de classe A ne peuvent être

rachetées si la Société a au jour du rachat, des actions ordinaires de classe B ou des actions privilégiées sans droit de vote
de classe B en émission, étant entendu que (i) les actions ordinaires de classe A en émission ne peuvent être rachetées
qu'avec les actions privilégiées sans droit de vote de classe A et (ii) les actions privilégiées sans droit de vote de classe A
en émission ne peuvent être rachetées qu'avec les actions ordinaires de classe A;

(ii) aucune action ordinaire de classe B et aucune action privilégiée sans droit de vote de classe B ne peuvent être

rachetées si la Société a au jour du rachat, des actions ordinaires de classe C ou des actions privilégiées sans droit de
vote de classe C en émission, étant entendu que (i) les actions ordinaires de classe B en émission ne peuvent être rachetées
qu'avec les actions privilégiées sans droit de vote de classe B et (ii) les actions privilégiées sans droit de vote de classe B
en émission ne peuvent être rachetées qu'avec les actions ordinaires de classe B;

(iii) aucune action ordinaire de classe C et aucune action privilégiée sans droit de vote de classe C ne peuvent être

rachetées si la Société a au jour du rachat, des actions ordinaires de classe D ou des actions privilégiées sans droit de

33240

vote de classe D en émission, étant entendu que (i) les actions ordinaires de classe C en émission ne peuvent être rachetées
qu'avec les actions privilégiées sans droit de vote de classe C et (ii) les actions privilégiées sans droit de vote de classe C
en émission ne peuvent être rachetées qu'avec les actions ordinaires de classe C;

(iv) aucune action ordinaire de classe D et aucune action privilégiée sans droit de vote de classe D ne peuvent être

rachetées si la Société a au jour du rachat, des actions ordinaires de classe E ou des actions privilégiées sans droit de vote
de classe E en émission, étant entendu que (i) les actions ordinaires de classe D en émission ne peuvent être rachetées
qu'avec les actions privilégiées sans droit de vote de classe D et (ii) les actions privilégiées sans droit de vote de classe D
en émission ne peuvent être rachetées qu'avec les actions ordinaires de classe D;

(v) les actions ordinaires de classe E en émission ne peuvent être rachetées qu'avec les actions privilégiées sans droit

de vote de classe E et les actions privilégiées sans droit de vote de classe E en émission ne peuvent être rachetées qu'avec
les actions ordinaires de classe E.

Dans les cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe d'actions (dans l'ordre prévu

ci-dessus), les détenteurs d'une telle classe d'actions ont droit au Montant Disponible au pro-rata de leur participation
dans cette classe d'actions (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par l'assemblée
générale des actionnaires) et les détenteurs d'actions de la classe d'actions rachetée et annulée recevront de la Société
un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque action de la classe d'actions en question détenue par
eux et annulée.

Art. 5.4.4. La Valeur d'Annulation par Action sera due et exigible par la Société dès le rachat et l'annulation des actions

de la classe d'actions concernée.

Art. 5.4.5. Le terme "Montant Disponible" dans cet article 5.4 signifie le montant total des bénéfices nets de la Société

(profits reportés inclus) accru par (i) toute prime d'émission disponible et autres réserves disponibles, (ii) selon le cas
par le montant de la réduction de capital social et la réduction de la réserve légale relative à la classe d'actions à être
annulées et (iii) seulement dans le cas d'un rachat et d'une annulation d'une classe d'actions privilégiées sans droit de vote,
par le Dividende Privilégié disponible en vertu de l'article 16 des présents statuts mais non payé au moment du rachat et
de l'annulation mais réduit par (i) toutes pertes (pertes reportées incluses) et (ii) toutes sommes devant être placées en
réserve(s) conformément aux exigences de la Loi ou des présents statuts, chaque fois comme exposé dans les Comptes
Intérimaires concernés (afin d'éviter de doute, sans quelconque double calcul) pour que:

AA = (NP + P + CR + PA) - (L + LR);
Par lequel:
AA = le Montant Disponible;
NP = bénéfices nets (incluant des bénéfices reportés);
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables;
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale relative à la classe d'actions a être

annulée;

PA = le Dividende Privilégié existant en vertu de l'article 16 des présents statuts et réservés aux détenteurs d'actions

privilégiées sans droit de vote;

L = pertes (pertes reportées incluses); et
LR = toutes sommes à être placées en réserves conformément aux exigences de la Loi ou des statuts.
Le terme "Montant Total d'Annulation" dans cet article 5.4 signifie un montant déterminé par le conseil d'aministration

et approuvé par les actionnaires sur base de Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total d'Annulation pour
chacune des actions ordinaires de classe A, actions ordinaires de classe B, actions ordinaires de classe C, actions ordinaires
de classe D, actions ordinaires de classe E, actions privilégiées sans droit de vote A, actions privilégiées sans droit de vote
B, actions privilégiées sans droit de vote C, actions privilégiées sans droit de vote D et actions privilégiées sans droit de
vote E sera le Montant Disponible de la classe correspondante au moment de l'annulation de cette classe d'actions à
moins qu'il en soit décidé autrement par les actionnaires par décision adoptée dans la forme prévue pour la modification
des statuts pourvu, cependant, que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

La "Valeur d'Annulation par Action" dans cet article 5.4 sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le

nombre d'actions émises dans la classe d'actions à être rachetée et annulée.

Le terme "Comptes Intérimaires" dans cet article 5.4 signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des

Comptes Intérimaires appropriée.

Le terme "Date des Comptes Intérimaires" dans cet article 5.4 signifie la date qui ne peut être antérieure de huit (8)

jours à la date de rachat et d'annulation de la classe d'actions concernée."

4) Divers.
Après approbation de ce qui précède par l'assemblée, celle-ci a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé de restructurer le capital social émis de la Société en fusionnant la classe d'actions privilégiées

sans droit de vote C2 avec la classe d'actions privilégiées sans droit de vote C1; subséquemment de changer le nom de

33241

la classe d'actions "ordinaires C" en classe d'actions "ordinaires" et de la classe d'actions "privilégiées sans droit de vote
C1" en classe d'actions "privilégiées sans droit de vote" afin que le capital social émis de la Société ne soit composé que
de deux classes d'actions dénommées actions ordinaires et actions privilégiées sans droit de vote.

Actions Ordinaires C:
- Pour: 6.980.461.424
- Contre: 0
- Abstention: 0
Actions Privilégiées sans droit de vote C1:
- Pour: 5.738.336.395
- Contre: 0
- Abstention: 56.368.307
Actions Privilégiées sans droit de vote C2:
- Pour: 57.904.457
- Contre: 0
- Abstention: 21.634.778

<i>Seconde résolution

L'Assemblée a décidé d'approuver la division (i) des actions ordinaires en cinq (5) classes d'actions, dénommées classes

A, B, C, D, E et (ii) des actions privilégiées sans droit de vote en cinq (5) classes d'actions, dénommées classes A, B, C,
D et E; suséquemment de reclassifier les (i) six milliards neuf cent quatre vingt millions quatre cent soixante et un mille
quatre cent vingt-quatre (6.980.461.424) actions ordinaires existantes et (ii) cinq milliards huit cent soixante quatorze
millions deux cent quarante trois-mille neuf cent trente-sept (5.874.243.937) actions privilégiées sans droit de vote exi-
stantes comme décrit dans l'odre du jour.

Actions Ordinaires:
- Pour: 6.980.461.424
- Contre: 0
- Abstention: 0
Actions Privilégiées sans droit de vote:
- Pour: 5.796.240.852
- Contre: 0
- Abstention: 78.003.085

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de déterminer les droits attachés à chaque

classe d'actions et afin d'introduire une disposition concernant l'annulation des classes d'actions dans l'Article 5 des statuts
de la Société qui devra avoir la teneur reprise dans l'ordre du jour.

Actions Ordinaires A:
- Pour: 1.396.092.284
- Contre: 0
- Abstention: 0
Actions Ordinaires B:
- Pour: 1.396.092.285
- Contre: 0
- Abstention: 0
Actions Ordinaires C:
- Pour: 1.396.092.285
- Contre: 0
- Abstention: 0
Actions Ordinaires D:
- Pour: 1.396.092.285
- Contre: 0
- Abstention: 0
Actions Ordinaires E:
- Pour: 1.396.092.285

33242

- Contre: 0
- Abstention: 0
Actions Privilégiées sans droit de vote A:
- Pour: 1.159.248.168
- Contre: 0
- Abstention: 15.600.613
Actions Privilégiées sans droit de vote B:
- Pour: 1.159.248.171
- Contre: 0
- Abstention: 15.600.618
Actions Privilégiées sans droit de vote C:
- Pour: 1.159.248.171
- Contre: 0
- Abstention: 15.600.618
Actions Privilégiées sans droit de vote D:
- Pour: 1.159.248.171
- Contre. 0
- Abstention: 15.600.618
Actions Privilégiées sans droit de vote E:
- Pour: 1.159.248.171
- Contre: 0
- Abstention: 15.600.618

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. HERMELINSKI-AYACHE, N. FILALI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1550. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010031536/563.
(100029088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

SOLEM - Société Luxembourgeoise des Emballages de Mertert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6681 Mertert, rue de Manternach.

R.C.S. Luxembourg B 14.832.

EXTRAIT

En date du 7 août 2009, l'Actionnaire unique de la société a pris les décisions suivantes:
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes étant arrivés à échéance, l'Assemblée décide de

réélire:

* A la fonction d'Administrateur et Administrateur Délégué pour un mandat d'une durée de un an Monsieur Bernd

BEEKING, Directeur délégué, né le 24 décembre 1949 à Bocholt (Allemagne) demeurant professionnellement au rue de
Manternach, L-6681 Mertert,

* Aux fonctions d'Administrateurs pour un mandat d'une durée de un an Monsieur Frédéric MULLER, Expert comp-

table,  né  le  26  novembre  1977  à  Luxembourg  demeurant  professionnellement  au  3A,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882
Luxembourg, et Laurent MULLER, employé privé, né le 22 mars 1980 à Luxembourg demeurant professionnellement au
3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

et aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour un mandat d'une durée d'un an:
- La Fiduciaire Marc MULLER S.à r.l., ayant son siège social à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

33243

Les mandats de l'Administrateur Délégué, des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.08.2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010031683/27.
(100029295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Chassis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.856.

1/ Le siège social exact de l'associé Special Situations Venture Partners II Structured, LP est le suivant: Les Echelons,

Barclays Court, GY1 6AW St. Peter Port, Guernesey.

2/ Le siège social exact de l'associé Special Situations Venture Partners II, LP est le suivant:
Les Echelons, Barclays Court, GY1 6AW St. Peter Port, Guernesey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2010.

Référence de publication: 2010031618/14.
(100029044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Continental Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.868.

EXTRAIT

En date du 8 février 2010, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mlle Meike Lakerveld, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 29 janvier

2010.

- M. Giovanni La Forgia, avec adresse professionnelle au rue Léon Thyes 12, L-2636 Luxembourg, est élu nouvel

Administrateur de la société avec effet au 29 janvier 2010 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2011.

Luxembourg, le 24 février 2010.

Pour extrait conforme
Marjoleine van Oort

Référence de publication: 2010031619/17.
(100028979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

AMHURST CORPORATION, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.301.

<i>Extrait de la décision de l'assemblée générale des actionnaires en date du 18 février 2010

1. La cooptation de M. Hugo FROMENT a été ratifiée et il a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2015.

2. M. Gérard BIRCHEN a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

3. M. Jacques CLAEYS a été reconduit dans son mandat d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statu-

taire de 2015.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

33244

Luxembourg, le 19 février 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AMHURST CORPORATION
Société de gestion de patrimoine familial
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010031659/23.
(100029575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Citio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 130.962.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique tenu en date du 29 janvier 2010 que:
- La démission de Melle Meike Lakerveld en tant que gérant de la société est acceptée avec effet immédiat.
- Mme Marjoleine van Oort et M. Ivo Hemeiraad, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Lu-

xembourg, ont été nommés nouveaux gérants de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Pour extrait conforme
Marjoleine van Oort

Référence de publication: 2010031620/16.
(100028978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Compagnie Immobilière de l'Europe du Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 77.404.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2010 que:
- Certifica Luxembourg Sàrl, ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, a été nommé nouveau

commissaire en remplacement de Mayfair Trust Sàrl, démissionnaire. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
générale extraordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 25/02/2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010031622/14.
(100029112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Compagnie Luxembourgeoise d'Investissements et de Management S.A., Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.354.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration du 5 février 2010

Est élu Président du Conseil d'administration Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 15 février 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010031623/17.
(100029464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

33245

All Transport Management Operations Services, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 36, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 142.162.

Les comptes annuels clôturés au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Madame Christel Verbist
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010031696/11.
(100029203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Urban and Civic Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. Urban and Civic Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.992.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Urban and Civic Holdings S.à r.l., a private limited

liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
with registered office at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg"), (the "Company") under the number B 148.992 and
incorporated under the Luxembourg law pursuant to a notarial deed dated October 16 

th

 , 2009, not yet published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr. Russell Perchard, director, residing professionally in Luxembourg, (the "Chairman").
The Chairman appoints as secretary Clarissa Steland, employee residing professionally in Luxembourg.
The meeting appoints as scrutineer Clarissa Steland, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The sole shareholder represented at the meeting as well as the number of shares held by him have been set out on

an attendance list signed by the proxy-holder of the sole shareholder represented, and the members of the meeting
declare to refer to this attendance list, as drawn up, controlled and signed by the board of the meeting.

The proxy given by the represented sole shareholder, after having signed "ne varietur" by the appearing parties, will

remain annexed to the present deed.

II. That as a result of the aforementioned attendance list all eleven thousand five hundred (11,500) shares issued, are

represented at the present meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the
different statements of the agenda.

III. That the agenda of the present meeting is as follows:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty thousand British Pounds (GBP 20,000.-) in

order to raise it to thirty thousand two hundred ninety-eight British Pounds (GBP 30,298.-) by creating and issuing twenty
thousand (20,000) new shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, (the "New Shares");

2) Subscription and full payment by contribution in cash by the current sole shareholder of the Company of the New

Shares;

3) Change of the legal form of the Company, in order to transform it from a private limited liability company ("société

à responsabilité limitée") into a public limited liability company ("société anonyme");

4) Full restatement of the articles of association of the Company in order to bring them in conformity with the new

legal form of the Company;

5) Acceptance of the resignation of Mr. Russell Perchard as class A manager of the Company with effect as of 29

October 2009 and granting discharge of his mandate;

6) Acceptance of the resignation of Mr. Stef Oostvogels as class B manager of the Company with effect as of 29 October

2009 and granting discharge of his mandate;

7) Appointment of the directors of the Company;
8) Statutory auditor; and
9) Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

33246

<i>First resolution

The meeting RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of twenty thousand British Pounds

(GBP 20,000.-) in order to raise it to thirty thousand two hundred ninety-eight British Pounds (GBP 30,298.-) by creating
and issuing twenty thousand (20,000) New Shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the sole shareholder of the Company, GIP U&amp;C S.à r.l., a private limited liability company (''société

à responsabilité limitée"), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 291,
Route  d'Arlon,  L-1150  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  ("Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg") under number B 148.824, (the "Subscriber"), hereby represented by Mr.
Russell Perchard, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal dated 29 October 2009.

The said proxy, after having signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Subscriber duly represented as stated hereinabove declares to subscribe to all twenty thousand (20,000) New

Shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.

The person appearing declares that the New Shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, have

been entirely paid up in cash by the Subscriber and that the Company has from now on at its disposal the total amount
of twenty thousand British Pounds (GBP 20,000.-), evidence of which is given by a bank certificate to the undersigned
notary who expressly records this statement.

<i>Second resolution

The meeting RESOLVES to change the legal form of the Company, in order to transform it from a private limited

liability company ("société à responsabilité limitée") into a public limited liability company ("société anonyme").

In accordance with articles 26-1 and 31-1 of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies,

as amended, a report of the independent auditor Audit &amp; Compliance S.à r.l., having its registered office at 65, rue de
Romains, L-8041 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg has been established on October 29 

th

 , 2009 and the report

concludes as follows:

"Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us

to believe that the value of the Company, before the formal increase of capital of GBP 20,000, is not at least equal to the
Company's accounting net book value amounting to GBP 10,298."

The said report, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The meeting RESOLVES to proceed to a full restatement of the articles of association in order to bring them in

conformity with the new legal form of the Company.

The restated articles of association of the Company shall read as follows:

" Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter issued a company in the form of a société anonyme, under the name of Urban and Civic Holdings S.A.
(the "Company"). The Company will be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") as well as by the articles of association (the
"Articles") which specify in articles 7.1 and 9.3 the rules applying to a one-member company.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Object. The objects of the Company are (a) the acquisition and holding of participating interests, in any form

whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management
of such holdings and (b) the investment in, the acquisition and the disposal of and the retaining by any means (including
but not limited to acquisition, assignments, sub-participations, credit derivatives, guarantees or otherwise) of loans, bonds
and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without limitation, any
kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other derivative instruments, and any combination
of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic
securities obligations).

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest

or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any other group company's
obligations and debts.

The Company may also (a) borrow in any kind or form and privately or publicly issue bonds, notes, securities, de-

bentures and certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs, (b) grant security over all or any part of the
assets of the Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs and (c) enter into

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agreements, including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling
agreements, contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security
in connection with the objects in the preceding paragraphs.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it being
understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity by the financial sector.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

4.2. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital - Shares and Share certificates.
5.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at thirty thousand two hundred ninety-eight Pound Sterling (GBP 30,298.-)

divided into thirty thousand two hundred ninety-eight (30,298) ordinary shares all with a par value of one Pound Sterling
(GBP 1.-) per share.

5.2. Shares
5.2.1. The shares shall be registered form.
5.2.2. The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

5.2.3. Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be

effectuated by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effectuated by
delivering the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Board of directors.
7.1 The Company is managed by:
a) in case the Company is a one-member company: either one director, two directors, acting jointly, or a board of

directors, as the shareholders may decide from time to time,

b) in case the Company has at least two shareholders: a board of directors composed of at least three members.
The directors do not need to be shareholders of the Company. Each time a board of directors is appointed to manage

the Company, the decisions of the board of directors shall be taken collectively.

The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A director(s) and one or several

class B director(s).

7.2. The directors shall be appointed at the general shareholders' meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

7.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

7.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.

7.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board of directors.

7.6. If a company is appointed as director, it shall appoint a permanent representative who will be in charge of this

mission in the name of and on behalf of the company.

This permanent representative shall be subject to the same conditions and shall incur the same civil liability (respon-

sabilité civile) as if he/she was carrying out this mission in his/her own name and on his own behalf, without prejudice to

33248

the joint and several liability (responsabilité solidaire) of the company which is represented by him/her. This company
may only remove the permanent representative from his/her position if it simultaneously appoints a replacement.

The designation and succession of the functions of the permanent representative shall be subject to the same publishing

rules as if he/she carried out this mission in his own name and on his/her own behalf.

Art. 8. Procedures of meeting of the board.
8.1. The board of directors may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.

8.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

8.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors at the place indicated in the

convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 3 (three) days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or
telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in
advance of any meeting of the board of directors each director is provided with a copy of the documents and/or materials
to be discussed or passed upon by the board of directors at such meeting.

8.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.

8.5.  The  board  of  directors  can  deliberate  or  act  validly  only  if  at  least  a  majority  of  the  directors  is  present  or

represented at the meeting of the board of directors, and if at least one class A director and one class B director are
present or represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class
A director(s) and one or several class B director(s).

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting, and under

the condition that at least one class A director and one class B director vote in favour of the resolutions if the sole
shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A director(s) and one or several
class B director(s).

The vote of the chairman of the board of directors shall prevail in the case of equality of votes.
8.6. In the event that any director or officer of the Company may have any adverse personal interest in any transaction

of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider, or vote on such transaction, and such directors', or officers' interest therein shall be reported by the board of
directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.

8.7. By exception to article 8.6, when the Company is a one-member company, the minutes of the meeting shall only

mention the transaction between the Company and the director having an interest opposed to that of the Company.

8.8. Articles 8.6 and 8.7 do not apply in case the decisions to be taken by the board of directors or the sole director

or the two directors as the case may be relate to standard operations concluded at arm's length.

8.9. Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions taken

during a board of directors' meeting.

8.10. When the Company is a one-member company managed by one or two directors, the sole director or the

directors shall have the same powers as the board of directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the board.
9.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all the directors present

or represented.

9.2. In case the Company is a one-member company, resolutions of the sole director or unanimous resolutions of two

directors shall have the same authority as resolutions of the board of directors and shall be recorded in the minutes to
be signed by the sole director or by the two directors, copies or extracts of which can be produced in judicial proceedings
or otherwise.

9.3. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary, by any two directors or, in case the Company is a one-member company, by the sole
director, by the chairman or by any two directors.

33249

Art. 10. Powers of the board.
10.1. The board of directors or, as the case may be, the sole director or the two directors in case the Company is a

one-member company, is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors, the sole directors or the two directors in case of a
one-member company.

10.2. The board of directors or, as the case may be, the sole director or the two directors in case the Company is a

one-member company, may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to one or more directors or to any person(s) whether
director, shareholder or not, acting individually or jointly. In case the daily management is delegated to a director, the
board of directors, the sole director or the two directors as the case may be shall annually report to the meeting of
shareholders on any remuneration or advantage granted to the daily management. The board of directors or, as the case
may be, the sole director or the two directors in case the Company is a one-member company, may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and
determine their emoluments.

Art. 11. Binding signature. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company, by the

single signature of the managing director within the limits of the daily management or, in case the Company is a one-
member company, by the signature of its sole director or by the joint signature of two directors, or by the joint or single
signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors, the sole
director or the two directors as the case may be.

However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A director

(s) and one or several class B director(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one
class A director and one class B director or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of directors, within the limits of such powers.

Art. 12. Meetings of shareholders - General.
12.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors,
the sole director or any two directors, as the case may be, in its/their sole discretion, desires the formal approval of the
general meeting of shareholders.

12.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

12.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

12.4. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the shareholders using these

technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by phone. After deliberation,
votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided in such latter event such vote
shall be confirmed in writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and
executed form (the "Form") sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be
and containing the following mentions in English:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the Form;
h) the signature of the Form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: in case of lack of indication of vote and no box is ticked, the Form is void.
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote.
The Form can be validly used for successive meetings convened on the same day.
Votes by correspondence are taken into account only if the Form is received by the Company at least two days before

the meeting.

33250

A shareholder cannot send to the Company a proxy and the Form for the same meeting. However, should those two

documents be received by the Company, only the vote expressed in the Form will be taken into account.

12.5. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

12.6. The board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be may determine all other

conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.

12.7. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 13. Annual general meeting of shareholders.
13.1. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 15 

th

day of the month May, at 2.00 p.m.

13.2. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

13.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be

specified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 14. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall
act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

Art. 16. Appropriation of profits.
16.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

16.2. Dividends
16.2.1. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how

the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors, the sole director or two directors as the case maybe.

16.2.2. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board

of directors, the sole director or two directors as the case maybe and report by the statutory auditors.

Art. 17. Dissolution and Liquidation.
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these Articles as prescribed in Article 18 hereof.

17.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. However, resolutions to alter these Articles, except in case of a change of nationality,

which requires a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter
of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 19. Governing Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law."

<i>Fourth resolution

The meeting RESOLVES to acknowledge and accept the resignation of Mr. Russell Perchard as class A manager of the

Company with effect as of October 29 

th

 , 2009.

<i>Fifth resolution

The meeting RESOLVES to acknowledge and accept the resignation of Mr. Stef Oostvogels as class B manager of the

Company with effect as of October 29 

th

 , 2009.

<i>Sixth resolution

The meeting RESOLVES to grant Mr. Russell Perchard and Mr. Stef Oostvogels full discharge for the execution of their

mandate.

33251

<i>Seventh resolution

The meeting RESOLVES to appoint the following persons as directors of the Company for a period of six (6) years:

<i>- Class A Director:

* Mr. Nic Bernard, accountant, born on September 7 

th

 , 1960 in London, United Kingdom, residing professionally at

35 Portman Square, London, W1H 6LR, United Kingdom.

<i>- Class B Directors:

* Mr. Russell Perchard, director, born on January 16 

th

 , 1978 in Jersey, Bailiwick of Jersey, British Islands, with pro-

fessional address at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;

* Mr. Francois Pfister, lawyer, born October 25 

th

 , 1961 in Brussels (Belgium), with professional address at 291, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Eighth resolution

The meeting RESOLVES to appoint the statutory auditor of the Company Costas Constantinides, born on 17 Sep-

tember 1979 in Nicosia, Cyprus, professionally residing at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-)

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Urban and Civic Holdings S.à r.l.,

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 291, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 148.992 (la "Société") et constituée suivant acte notarié le 16 octobre 2009 par acte notariée, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée et présidée par Monsieur Russell Perchard, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg

(le "Président").

Le Président nomme comme secrétaire Clarissa STELAND, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée nomme comme scrutateur Clarissa STELAND, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a requis le notaire soussigné d'acter que:
I. Que l'associé unique représenté à l'assemblée ainsi que les nombre des actions qu'il détient sont indiqués sur une

liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par le mandataire de l'associé unique représenté, à été
contrôlée et signée par les membres du bureau.

Restera annexé aux présentes la procuration de l'associé unique représenté, après avoir été paraphée "ne varietur"

par les comparants.

II. Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les onze mille cinq cents parts sociales émises sont présentes ou

représentées à la présente assemble générale, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence d'un montant de vingt mille livres sterling (GBP

20.000,-) pour le porter à un montant de trente mille deux cent quatre-vingt-dix-huit livre sterling (GBP 30.298,-) par la
création et l'émission de vingt mille nouvelles parts sociales (20.000) d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-),
(les "Nouvelles Parts Sociales");

2) Souscription et paiement intégral par l'actuel associé unique de la Société de toutes les Nouvelles Parts Sociales;
3) Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société à responsabilité limitée en société

anonyme;

4) Refonte totale des statuts de la Société de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société;
5) Acceptation de la démission de M. Russell Perchard en qualité de gérant de classe A de la Société avec effet au 29

octobre 2009 et décharge pour l'exercice de son mandat;

33252

6) Acceptation de la démission de M. Stef Oostvogels en qualité de gérant de classe B de la Société avec effet au 29

octobre 2009 et décharge pour l'exercice de son mandat;

7) Nomination des administrateurs de la Société;
8) Commissaire aux comptes; et
9) Divers.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée DECIDE d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de vingt mille livres sterling

(GBP 20.000,-) pour le porter à un montant de trente mille deux cent quatre-vingt-dix-huit livre sterling (GBP 30.298,-)
par la création et l'émission de vingt mille nouvelles parts sociales (20.000) d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP
1,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

A ensuite comparu l'associé unique de la Société, GIP U&amp;C S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée

selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, enre-
gistrée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  148.824,  (le  "Souscripteur"),  ci-après
représenté par M. Russell Perchard, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 29
octobre 2009.

La dite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Le Souscripteur ici représentée comme dit ci-avant déclare souscrire à vingt mille (20.000) Nouvelles Parts Sociales

d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

La personne comparante déclare que les Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-)

chacune ont été entièrement libérées de sorte que la somme de vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-) est actuellement
à la disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée DECIDE de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer de société à responsabilité limitée

en une société anonyme.

Conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, un rapport d'Audit &amp; Compliance S.à r.l.,

ayant son siège social au 65, rue de Romains, L-8041 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg a été établi en date du 29
octobre 2009 et son rapport conclut comme suit:

"Sur base de notre examen, effectué comme décrit ci-dessus, rien n'est venu à notre attention qui puisse nous faire

croire que la valeur de la Société, avant l'augmentation de capital formelle de GBP 20.000, n'est pas au moins égal à la
valeur nette comptable de la Société qui s'élève à GBP 10.298."

Ledit rapport après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

L'assemblée DECIDE de procéder à une refonte complète des statuts de la Société de manière à les adapter à la

nouvelle forme juridique de la Société.

Les statuts auront la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est ici formé par le souscripteur ci-avant désigné et tous ceux qui deviendront

dans la suite propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de Urban and Civic
Holdings S.A. (la "Société"). La Société sera régie par les lois se rapportant à une telle société et en particulier par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la "Loi") ainsi que par les statuts (les "Statuts")
qui spécifient aux articles 7.1 et 9.3 les règles s'appliquant à une société unipersonnelle.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. Les objets de la Société sont (a) l'acquisition et la détention de participations, sous quelque forme que

ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces
participations, (b) l'investissement, l'acquisition, la disposition et la détention par tous moyens (y compris, mais sans être
limité à, par acquisition, sub-participation, actes de cession, dérivés de crédit, garanties ou autrement) des prêts, obliga-
tions et autres instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans que cette liste
soit limitative, des actions, des intérêts, des obligations, des titres représentant des dettes, des actions préférentielles,
des obligations convertibles et des swaps et d'autres produits dérivés, ainsi que la combinaison de ce qui précède, dans
chaque cas qu'ils soient on non facilement négociables, et des obligations (incluant, sans que ceci soit limitatif, les obliga-
tions de couvertures synthétiques).

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La Société peut accorder toute assistance financière aux entreprises dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment l'octroi de prêts et de garanties ou de sûretés
sous quelque forme que ce soit, en garantie de ses propres obligations et dettes ou celles de toute autre société du
groupe.

La Société peut également (a) emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée et publique d'obligations

de toute nature en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (b) accorder des sûretés
sur toute ou partie des actifs de la Société en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents,
(c) conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription d'un risque, des
contrats de crédit, des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires,
des contrats de garantie, des contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats créant des
garanties en relation avec les objets mentionnés sous les paragraphes précédents.

Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large

de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci, et incluant,
si nécessaire, l'octroi de prêts par la Société, il étant compris que la Société n'entrera pas dans des opérations qui feraient
qu'elle serait engagée dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financier.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats d'actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente mille deux cent quatre-vingt-dix-huit livre sterling (GBP 30.298,-)

divisé de trente mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (30.298) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale d'une
Livre Sterling (GBP 1,-).

5.2. Actions
5.2.1. Les actions seront nominatives.
5.2.2. La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-

naires comme les pleins propriétaires de ces actions.

5.2.3. Des certificats d'inscription nominatifs pourront être délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives

devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le
dépôt à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital . Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires

adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 18 ci-après.

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société est administrée par:
a) dès lors que la Société est une société unipersonnelle: un administrateur, deux administrateurs, agissant conjointe-

ment, ou un conseil d'administration, tel que décidé par les actionnaires,

b) dès lors que la Société a au moins deux actionnaires: un conseil d'administration composé d'au moins trois membres.
Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Chaque fois qu'un conseil d'administration est

nommé pour administrer la Société, les décisions du conseil d'administration doivent être prises collectivement.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs administrateur(s) de

classe A et un ou plusieurs administrateur(s) de classe B.

7.2. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans

maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

7.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les actionnaires.

7.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

7.5. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-

33254

trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

7.6. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désignera un représentant permanent chargé de

l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Ce représentant sera soumis aux mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne pourra révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la succession des fonctions du représentant permanent seront soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Art. 8. Modalités de réunion du conseil d'administration.
8.1. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président. Il pourra aussi choisir un secrétaire

qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration et des assemblées générales.

8.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.

8.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 3 (trois) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil d'administration une copie des
documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

8.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

8.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration, et si au moins un administrateur de
classe A et un administrateur de classe B sont présents ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des
associés a nommé un ou plusieurs administrateur(s) de classe A et un ou plusieurs administrateur(s) de classe B.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, et à la

condition que au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B aient voté en faveur des dites
résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs administrateur(s) de classe
A et un ou plusieurs administrateur(s) de classe B.

La voix du président du conseil d'administration sera prépondérante en cas de partage des voix.
8.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.

8.7. Par exception à l'article 8.6., lorsque la Société est une société unipersonnelle, le procès-verbal de l'assemblée ne

doit mentionner que les affaires entre la Société et l'administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

8.8. Les articles 8.6. et 8.7. ne s'appliquent pas lorsque les décisions à prendre par le conseil d'administration ou

l'administrateur unique ou deux administrateurs suivant le cas entrent dans le cadre d'opérations courantes et conclues
dans des conditions normales.

8.9. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration.

8.10. Lorsque la Société est une société unipersonnelle administrée par un ou deux administrateurs, l'administrateur

unique ou les administrateurs aura ou auront les mêmes pouvoirs que le conseil d'administration.

Art. 9. Procès-verbaux des conseils d'administration.
9.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les

administrateurs présents ou représentés.

33255

9.2. Si la Société est une société unipersonnelle, les résolutions prises par l'administrateur unique ou les résolutions

unanimes prises par les deux administrateurs auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil d'admi-
nistration  et  seront  constatées  par  des  procès  verbaux,  qui  sont  signés  par  l'administrateur  unique  ou  par  les  deux
administrateurs.

9.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs, ou, si la Société est une société unipersonnelle, par
l'administrateur unique, par le président ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration.
10.1. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique ou les deux administrateurs dans le cas

d'une société unipersonnelle, est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration ou
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration, de l'administrateur
unique ou des deux administrateur(s) dans le cas d'une société unipersonnelle.

10.2. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique ou les deux administrateurs dans le cas

d'une société unipersonnelle, peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi
que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute(s)
personne(s) qu'elles soit / soient administrateur(s), actionnaire(s) ou pas, agissant individuellement ou collectivement. Si
la gestion quotidienne est déléguée à un administrateur, le conseil d'administration, l'administrateur unique ou les deux
administrateurs suivant le cas doivent chaque année faire un rapport à l'assemblée des actionnaires sur toute rémunération
ou tout avantage donné à la gestion quotidienne. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique
ou les deux administrateurs dans le cas d'une société unipersonnelle peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 11. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la

signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, dans le cas d'une société uni-
personnelle, par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil
d'administration, l'administrateur unique ou les deux administrateurs selon le cas.

Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs administrateur(s) de

classe A et un ou plusieurs administrateur(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe
d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 12. Assemblées des actionnaires - Général.
12.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-

naires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

12.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des

actionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

12.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

12.4. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les actionnaires

utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par télécopie ou télégramme ou télex ou par téléphone,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "Formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du Formulaire;

33256

h) la signature du Formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le Formulaire est nul.
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote.
Le Formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour.
Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si le Formulaire parvient à la Société deux jours au moins

avant la réunion de l'assemblée.

Un actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux

documents parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le Formulaire primera.

12.5. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

12.6. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas, pourra/pourront

déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour pouvoir participer à toute
assemblée des actionnaires.

12.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 13. Assemblée générale annuelle.
13.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 15 

e

 jour du mois de mai à 14.00

heures.

13.2. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

13.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels

que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.

Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

16.2. Dividendes
16.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou deux administrateurs
suivant le cas.

16.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur

décision du conseil d'administration, l'administrateur unique ou deux administrateurs suivant le cas et suivant rapport des
commissaires aux comptes.

Art. 17. Dissolution et Liquidation.
17.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes

requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'Article 18 ci-après.

17.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Art. 18. Modification des Statuts. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de natio-

nalité de la Société et pour lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une
majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

33257

Art. 19. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée DECIDE de prendre acte et accepter la démission de M. Russell Perchard en qualité de gérant de classe

A de la Société avec effet au 29 octobre 2009.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée DECIDE de prendre acte et accepter la démission de M. Stef Oostvogels en en qualité de gérant de classe

B de la Société avec effet au 29 octobre 2009.

<i>Sixième résolution

L'assemblée DECIDE de donner décharge totale à M. Russell Perchard et M. Stef Oostvogels pour l'exercice de leurs

mandats.

<i>Septième résolution

L'assemblée DECIDE de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la Société pour une durée de six

(6) ans:

<i>- Administrateur de classe A:

* M. Nic Bernard, comptable, né le 7 septembre 1960 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au

35, Portman Square, Londres, W1H 6LR, Royaume-Uni.

<i>- Administrateurs de classe B:

* M. Russell Perchard, administrateur, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Bailiwick of Jersey, British Islands, demeurant

professionnellement au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

* M. François Pfister, avocat, né le 25 octobre 1961 à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement au 291,

Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L'assemblée DECIDE de nommer le commissaire aux comptes de la Société pour une durée de six ans, Monsieur

Costas CONSTANTINIDES, né le 17 septembre 1979à Nicosie, Chypre, avec résidence professionnelle à L-1150 Lu-
xembourg, 291, route d'Arlon.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du

présent acte, sont estimés à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: R. Perchard, C. Steland et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46006. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010031544/695.
(100029374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Diekirch Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 72.699.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 03 mars 2009 que:
- Prise d'acte de la démission avec effet immédiat de l'administrateur de la société:
Monsieur Thierry HELLERS demeurant professionnellement à L-1279 Luxembourg, 19, Rue Bitburg.

33258

- Est nommée administrateur de la société:
La société MARCAMI S.A., immatriculée au RCS Luxembourg sous le n° B 143.377, dont le siège social est situé à

L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DIEKIRCH INVESTMENT S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2010031625/16.
(100029416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Dictame Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 46.184.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 18 janvier 2010

La démission de Monsieur Claude ZIMMER comme administrateur de la Société est acceptée avec effet immédiat.
Est nommé administrateur avec effet immédiat, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 30 septembre 2009:

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010031624/15.
(100029519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Adex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 133.622.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 1 

er

 février 2010 que le siège

de la société a été fixé no. 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010031627/15.
(100029565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Odyssey Ventures Online Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 75.175.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement du 28 janvier 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 section, siégeant en matière

commerciale a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

- la S.A. ODYSSEY VENTURES ONLINE HOLDING, établie et ayant eu son siège social à L-2520 Luxembourg, 33,

Allée Scheffer,

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Pierre FELTGEN
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2010031630/15.
(100029610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

33259

Baumann &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.247.

EXTRAIT

Il résulte notamment des résolutions passées par le conseil d'administration de la Société en sa réunion du 17 février

2010 à Luxembourg que le conseil d'administration a décidé de modifier l'adresse du siège social de son adresse actuelle
au L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, vers l'adresse du nouveau siège administratif, savoir
à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, 2 

éme

 étage, et ce avec effet à partir du 1 

er

 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour BAUMANN &amp; PARTNERS S.A.
Par délégation
John BAUMANN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010031629/19.
(100029620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

MG 3 S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 54.951.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement du 28 janvier 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, Vl 

e

 section, siégeant en matière

commerciale a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société:

- la S.A. MG 3, établie et ayant eu son siège social à L-1724 LUXEMBOURG, 3 bd du Prince Henri,
Le même jugement a mis les frais à charge de la masse.

Pour extrait conforme
M 

e

 Pierre FELTGEN

<i>Liquidateur

Référence de publication: 2010031631/14.
(100029608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Hedland Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 119.848.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte dressé par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2009,

enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2006, LAC/2009/56580,

que les associés uniques prononcent la clôture de la liquidation et déclarent que la société à responsabilité limitée,

HEDLAND INVESTMENTS S. à r.l., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a définitivement cessé
d'exister.

Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2010.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010031702/21.
(100029195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

33260

Murprotec Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3378 Livange, ZI, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.168.

Le siège social de la succursale Murprotec Luxembourg portant le numéro d'immatriculation B82168 est transféré
De: Route d'Arlon, 66 A
L-8210 Mamer
Vers: ZI, Rue de Bettembourg
L-3378 Livange

Pascal Di Donato
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2010031634/14.
(100029157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Solution for International Commerce, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 96.923.

CLÔTURE DE LA LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 30 novembre 2009 que:
- l'assemblée générale des actionnaires a pris connaissance de ce que toutes les dettes de la Société ont été payées,

que les soldes restants ont été remboursés aux actionnaires de la Société et décide de prononcer la clôture de la liqui-
dation de la Société.

- l'assemblée générale des actionnaires décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et

conservés pendant cinq ans, à partir de la date de publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché du
Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 24 février 2010.

Aurore Dargent
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010031635/20.
(100029577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Clos Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.016.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration

<i>en date du 29 décembre 2009

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 27 août 1975, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

3. M. Philippe TOUSSAINT a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2010.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CLOS FINANCE S.A.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010031658/20.
(100029578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

33261

Tuning 4 Honor, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4994 Sprinkange, 37, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg F 8.044.

<i>Modification des statuts

<i>Les membres fondateurs:

Weiler Mike, 69 Rue Aessen, L-4411 Soleuvre,
Duarte Pedro, 70 route de Longwy, L-4831 Rodange,
Gascht Raphael, 37 route de Longwy, L-4994 Sprinkange,
Cravatte Thierry, 35 rue Neuve, L-3938 Mondercange,
créent par la présente une association qui porte la dénomination Tuning 4 Honor.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination Tuning 4 Honor c'est une association sans but lucratif au sens de la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Sa durée est illimitée (Date de fondation 8 août 2008.)

L'adresse postale: 37 route de Longwy L-4994 Sprinkange.
Siège Social: 37 route de Longwy L-4994 Sprinkange.

Weiler Mike / Gascht Raphael / Duarte Pedro / Cravatte Thierry.

Référence de publication: 2010031636/19.
(100029498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Genac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 29.909.

L'Assemblée générale s'est réunie le 9 février 2010 et décide:
- D'accepter la démission de Madame NOVAIS Monique, comptable, née à Amnéville (F) le 25 mars 1971, demeurant

professionnellement à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans;

- De nommer la société MAS Luxembourg S.à.r.l., Réviseur d'Entreprises et agréé par le Ministère de la Justice, suivant

l'Article 3 de la loi du 28 juin 1984 portant organisation de la profession, avec siège social à L-5365 Munsbach, Parc
d'Activités Syrdall, n°6C, nouveau commissaire aux comptes de la société, son mandant prenant fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>L'Administrateur délégué

Référence de publication: 2010031641/18.
(100029128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Altre Finance, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.922.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 29 janvier 2010 que l'associé unique a décidé comme suit:
- de révoquer Vincent Bouffioux, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, de sa fonction de gérant de la Société et ce avec effet au 29 janvier 2010;

- de nommer Mr Peter Diehl, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaule, L-1653 Luxembourg,

en qualité de gérant de la société avec effet au 29 janvier 2010 et ce jusqu'à la prochaine assemblée Générale qui se tiendra
en 2014.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Peter Diehl
<i>Gérant

Référence de publication: 2010031645/17.
(100029373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

33262

GEPRO1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 24.737.

L'Assemblée s'est réunie en assemblée générale ordinaire en date du 30 octobre 2007 et ont décidé à l'unanimité

d'accepter la démission de Monsieur Raphaël MEDIOUNI de son poste d'administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010031642/14.
(100029127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Finet Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 76.163.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 20 décembre 2009:

L'Assemblée a accepté la démission du gérant démissionnaire, Monsieur Marc Van Hoek.
L'Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement du gérant démissionnaire en appelant Manager S.à r.l, une société

ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en qualité de gérant. Manager S.à r.l. a été nommée
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010031646/16.
(100029368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

LUX-RENO &amp; CO S.àr.l., La société luxembourgeoise de Rénovation &amp; Construction S.àr.l., Société à

responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 3, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 45.499.

<i>Assemblée extraordinaire

L'associé unique accepte la démission du gérant technique Monsieur Yaghma Faramarz, demeurant 36, av. Dr. Klein,

L-5630 Mondorf (matr. 1949 10 24 073).

Fait à Luxembourg, le 01.02.2010 en autant d'exemplaires que de parties.

Thomas Biwer / Yaghma Faramarz
<i>L'associé unique / Ancien gérant technique

Référence de publication: 2010031648/14.
(100029258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Memba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 76.178.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 20 décembre 2009:

L'Assemblée a accepté la démission du gérant démissionnaire, Monsieur Marc Van Hoek.
L'Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement du gérant démissionnaire en appelant Manager S.à r.l, une société

ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en qualité de gérant. Manager S.à r.l. a été nommée
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33263

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010031647/16.
(100029367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Fondation Greenpeace Luxembourg.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 34, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg G 112.

Liste des Administrateurs et Gestionnaire au 23 février 2010

<i>Administrateurs

Fonction

Nom, Profession, Domicile

Nationalité

Président

Christa Brömmel
employée privée
37, rue Lascombes, L-1953 Luxembourg

allemande

Vice-Président

Marc Thiltgen
Politologue
5, rue du Moulin, L-6933 Mensdorf

luxembourgeoise

Secrétaire

Raymond Triebel
Fonctionnaire d'état e.r.
25, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch/Alzette

luxembourgeoise

Trésorier

Pascale Millim
Avocate
2A, rue de Rolling, L-5421 Erpeldange

luxembourgeoise

Membre

Norry Schneider
employé privé
42, rue DJ Hoferlin, L-4136 Esch-sur-Alzette

luxembourgeoise

Référence de publication: 2010031649/25.
(100029556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

MMA Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.349.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie de Résolution Circulaire

En date du 15 juillet 2009, le Conseil d'Administration a décidé
- d'accepter les démissions, avec effet au 15 juillet 2009, de Messieurs Yves Glaser et Jean-Michel Pescheux en qualité

d'Administrateurs;

- de coopter, sous réserve de l'accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, Monsieur Michel Hap-

pert, avec effet au 15 juillet 2009, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires,
en remplacement de Monsieur Yves Glaser, démissionnaire;

- de coopter, sous réserve de l'accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, Monsieur Philippe

Narzul, avec effet au 15 juillet 2009, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires,
en remplacement de Monsieur Jean-Michel Pescheux, démissionnaire.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Philippe NARZUL, Mutuelles du Mans Assurances, 14 Boulevard Marie et Alexandre Oyon, F-72030 Le

Mans Cedex 9

- Monsieur Michel HAPPERT, MMA Finance, 11 Place des 5 Martyrs du Lycée Buffon, F- 75663 Paris Cedex 14
- Monsieur Francis JAISSON, MMA Finance, 11 Place des 5 Martyrs du Lycée Buffon, F- 75663 Paris Cedex 14
- Monsieur Arnaud MEMIN, MMA Finance, 11 Place des 5 Martyrs du Lycée Buffon, F- 75663 Paris Cedex 14
Référence de publication: 2010031682/23.
(100029229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33264

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Document Outline

Adex S.A.

All Transport Management Operations Services

All Transport Management Operations Services

Altre Finance, S.à r.l.

Amana Oriental Finance Consulting Services S.A.

AMHURST CORPORATION, société de gestion de patrimoine familial

AMP Capital Investors (Angel Trains UK No. 2) S.à r.l.

Asign S.à r.l.

Baumann &amp; Partners S.A.

Blu Real Estate Investments S.A.

BRC Luxembourg

Chassis Holding S.à r.l.

CI.PE.FIN S.A.

Cirrus Capital S.A.

Citio Sàrl

Clichy Holding S.A., SPF

Clos Finance S.A.

Compagnie Immobilière de l'Europe du Nord S.A.

Compagnie Luxembourgeoise d'Investissements et de Management S.A.

Continental Investments S.A.

Coopérative des Patrons-Bouchers du Nord

Dictame Holding S.A.

Diekirch Investment S.A.

Elbis Take-Away S.à r.l.

Euscope S.A.

Fides Capital Partners S.A.

Fides Capital S.A.

Fides Capital S.A.

Finet Holding S.à r.l.

Fondation Greenpeace Luxembourg

Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A.

Fumolux S.à r.l.

Genac S.A.

GEPRO1 S.A.

Hedland Investments S.à r.l.

La société luxembourgeoise de Rénovation &amp; Construction S.àr.l.

Memba S.à r.l.

MG 3 S.A.

MMA Alternative Fund

MQ Vision (MQV) Holding S.A.

Murprotec Luxembourg

Natixis Private Banking International

Odyssey Ventures Online Holding S.A.

Ovingham S.A.

Ovingham S.A.

Pars Transaction S.à.r.l.

Placindus S.A.

RE Europe Circle S.A.

San Zeno S.A.

Signet Luxembourg Finance S.à r.l.

Sodefi S.A.

SOLEM - Société Luxembourgeoise des Emballages de Mertert S.A.

Solution for International Commerce

Statuto Capital S.à r.l.

Sterling Holdings S.A.

Still Life Holding S. à r.l.

Transgold Holding S.A.

Tuning 4 Honor

TWO4TEK

Urban and Civic Holdings S.A.

Urban and Civic Holdings S.à r.l.

Zulu III S.à r.l.