MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 690

1

er

 avril 2010

SOMMAIRE

3E Car Park Advisors SCA  . . . . . . . . . . . . . .

33085

3E Car Park Managers, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

33086

Ansesi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33083

Arcano Global Opportunity II (SCA) SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33089

Arcano (SCA) SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33089

Avante Petroleum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33080

BCW Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33077

Best Practice S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33074

Brainum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33089

Brainum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33074

Carrelages Lehnert Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

33083

CCT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33074

CONSULTING, MANAGEMENT and

TRADE (CMT) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33119

Couello Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33120

Five Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33114

Freewinds Finance Holding S.A.  . . . . . . . . .

33076

GAD 915 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33075

Global Publishing Systems Holding Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33111

Greenridge Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

33085

Hellas Telecommunications I  . . . . . . . . . . .

33079

Herald Holding Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33087

Hightly Euro Strategy For Steel S.à r.l. . . .

33114

IMG International Media Group S.A. . . . . .

33076

Innova Financial Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

33088

Institut de Beauté Bellissima S.à r.l.  . . . . .

33079

InterLine Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

33087

Lafihotels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33077

LSREF Kachidoki Investments S.à r.l.  . . . .

33120

Luxembourg Venture Capital Investments

Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33075

Luxfirex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33078

Mafu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33080

Mont Blanc Specialized Investment Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33084

Mounthagen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33120

MR Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33120

MR/PR Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33086

Nile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33119

Parli Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33079

Paul Feller Immobilière sàrl . . . . . . . . . . . . .

33076

ProLogis Netherlands XXI S.à r.l.  . . . . . . .

33112

ProLogis Netherlands XXXI S.à r.l.  . . . . . .

33081

Qualiconstruct S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33114

Railway Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33077

Real Estate Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33078

Rinol International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33113

Roolgabert A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33086

Sixty International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33084

Slawka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33119

Société Financière Percal S.A. . . . . . . . . . . .

33087

Spinnaker Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33081

Stefano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33119

STREAM PV TECH (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33084

Sunrise Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33081

TEC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33080

Third Millenium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33075

Usine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33085

Vista Holding Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33088

Voxtron Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33088

33073

CCT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 50.948.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 février

2010, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2010, LAC/2010/6873.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société à responsabilité limitée «CCT S.à r.l.», ayant son siège

social à L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 24 avril 1995, publié au
Mémorial C du 4 août 1995, numéro 366.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 mai 2009, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1203 du 20 juin 2009.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 11 février

2010, à l'ancien siège social à L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2010.

Référence de publication: 2010031126/20.
(100028390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Best Practice S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7531 Mersch, 14, rue Dr Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 117.595.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010031075/11.
(100028487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Brainum S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 48.419.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale du 21 décembre 2009:
- a ratifié la cooptation en qualité d'administrateur de la société de Monsieur René Quere, né le 17 février 1963 à

Nancy (54), domicilié 1 rue Saint-Louis à F-54 920 Morfontaine (France), en lieu et place de Monsieur Norbert von
Kunitzki, décédé, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2009.

- n'a pas renouvelé le mandat d'administrateur de Madame Monique Watgen.
- a renouvelé le mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de Madame Jeanny Pundel von Kunitzki (nom de

jeune fille: Jeanny Pundel), née le 16 mai 1961 à Luxembourg et demeurant 257, rue de Luxembourg à L-8077 Bertrange,
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

- a renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Gaston Schanen, né le 7 décembre 1927 à Dudelange et de-

meurant 50, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

- a renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur René Quere, né le 17 février 1963 à Nancy (54) et demeurant

1, rue Saint Louis à F-54 920 Morfontaine (France), jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

- a renouvelé le mandat de commissaire de Monsieur Georges Benere, né le 29 mars 1936 à Rodange et demeurant

42, rue du Panorama à B-6791 ATHUS, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/02/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010031253/25.
(100028446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

33074

Third Millenium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 40, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.080.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

e

 Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 21 juin 2007, que la société:

THIRD MILLENIUM Sàrl, ayant son siège social d'après ses statuts à L-8008 STRASSEN, 40, route d'Arlon, inscrite au

registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109080

a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a désigné comme liquidateur Maître Tania HOFFMANN, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

<i>Pour la société en liquidation
Me Tania HOFFMANN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010031083/18.
(100028891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Luxembourg Venture Capital Investments Corporation S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.721.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

e

 Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 23 mars 2006, que la société:

Luxembourg Venture Capital Investments Corporation SA, ayant eu son siège social d'après ses statuts à L-1840

Luxembourg, 11a, bd Joseph II, de fait inconnue à cette adresse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 70.721

a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth CAPESIUS, et a désigné comme liquidateur Maître Tania

HOFFMANN, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la déclaration

du montant de leurs créances avant le 12 avril 2006.

<i>Pour la société en liquidation
Me Tania HOFFMANN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010031087/4973/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06694. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(100028883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

GAD 915 S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.989.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

e

 Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 24 mai 2007, que la société:

GAD 915 SA, ayant eu son siège social d'après ses statuts à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen, de fait inconnue à

cette adresse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.989

a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth CAPESIUS, et a désigné comme liquidateur Maître Tania

HOFFMANN, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

33075

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la déclaration

du montant de leurs créances avant le 13 juin 2007.

<i>Pour la société en liquidation
Me Tania HOFFMANN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010031090/4973/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06691. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(100028882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Paul Feller Immobilière sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 58, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 133.968.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010031257/9.
(100028786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Freewinds Finance Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.953.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

e

 Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 24 mai 2007, que la société:

FREEWINDS FINANCE HOLDING SA, ayant eu son siège social d'après ses statuts à L-2163 Luxembourg, 12-16,

avenue Monterey, de fait inconnue à cette adresse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 68.953

a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth CAPESIUS, et a désigné comme liquidateur Maître Tania

HOFFMANN, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la déclaration

du montant de leurs créances avant le 13 juin 2007.

<i>Pour la société en liquidation
Me Tania HOFFMANN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010031092/4973/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06687. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(100028881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

IMG International Media Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 32.901.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 24 mai 2007, que la société:

IMG INTERNATIONAL MEDIA GROUP SA, ayant eu son siège social d'après ses statuts à L-2163 Luxembourg, 12-16,

avenue Monterey, de fait inconnue à cette adresse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 32.901

a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth CAPESIUS, et a désigné comme liquidateur Maître Tania

HOFFMANN, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

33076

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la déclaration

du montant de leurs créances avant le 13 juin 2007.

<i>Pour la société en liquidation
Me Tania HOFFMANN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010031094/4973/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06689. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(100028879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Lafihotels S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.956.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

e

 Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 24 mai 2007, que la société:

LAFIHOTELS SA, ayant eu son siège social d'après ses statuts à L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey, de fait

inconnue à cette adresse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.956

a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth CAPESIUS, et a désigné comme liquidateur Maître Tania

HOFFMANN, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la déclaration

du montant de leurs créances avant le 13 juin 2007.

<i>Pour la société en liquidation
Me Tania HOFFMANN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010031096/4973/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06690. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(100028878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Railway Logistics S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.302.

Par lettre recommandée du 28 janvier 2010, le siège social a été dénoncé et les administrateurs ont démissionné avec

effet au 31 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010031098/10.
(100028876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

BCW Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.801.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Außerordentlichen Generalversammlung vom 2. Februar 2010

1. Der Rücktritt der Herren Verwaltungsratsmitglieder Francesco Zito, Angelo Zito und Fabien Leger mit Wirkung

zum 23. Dezember 2009 wird angenommen.

2. Als neue Verwaltungsratsmitglieder werden ernannt:
- Herr François Lanners, Rentner, geboren am 03.10.1948 in Mersch (L), Privatanschrift in der 57A, route d'Arlon,

L-7513 Mersch,

- Herr Christoph Kossmann, Angestellter, geboren am 21.06.1957 in Homburg (D), geschäftsansässig an der 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg

33077

- Frau Catherine Koch, Angestellte, geboren am 12.02.1965 in Sarreguemines (F), geschäftsansässig an der 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg

Die Mandate der neugenannten Verwaltungsratsmitglieder laufen anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung

aus, welche im Jahre 2013 stattfindet.

3. Der Rücktritt des Rechnungskommissars, Fiduciaire Beaumanoir S.A., wird mit Wirkung zum 23. Dezember 2009

angenommen.

4. Als neuer Rechnungskommissar wird ernannt:
- Fin-Contrôle S.A., Société Anonyme, mit Gesellschaftssitz an der 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Das Mandat der Fin-Contrôle S.A. läuft anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung aus, welche im Jahre 2013

stattfindet.

5. Der Sitz der Gesellschaft wird von der 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg an die 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg verlegt.

Luxembourg, den 2. Februar 2010.

Unterschrift / Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2010031100/30.
(100028849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Luxfirex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 151.289.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de notre société tenue en date du 18 février

2010 que, sur base de l'article 2 des statuts, il a été décidé de:

transférer le siège social de la société LUXFIREX S.A.,
du 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010031102/16.
(100028809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Real Estate Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.570.

<i>Extraits des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 26 juin 2009

- le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg

- l'adresse professionnelle des Administrateurs de Catégorie B est modifiée comme suit:
* Monsieur Harald CHARBON, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg

* Monsieur Marc LIMPENS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
* Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
- la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, a transféré son siège social, ce dernier

est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg

Certifié conforme
<i>REAL ESTATE CAPITAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur de cat. A / Administrateur de cat. B

Référence de publication: 2010031105/21.
(100028554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

33078

Institut de Beauté Bellissima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 151, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 74.525.

L'an deux mille dix, le dix huit février,

L'associée unique de la société à responsabilité limitée «INSTITUT DE BEAUTE BELLISSIMA» SARL - R.C. B N° 74.525

a tenu une assemblée générale extraordinaire:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social

<i>Première résolution

Mademoiselle LAPKA Céline - associée unique de la société INSTITUT DE BEAUTE BELLISSIMA SARL décide du

transfert du siège social de sa société à l'adresse suivante: 151, rue de l'Alzette, L-4011 ESCH/ALZETTE

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole la séance est levée à 16 heures.

Fait à Esch/Alzette, le 1.02.2010.

LAPKA Céline.

Référence de publication: 2010031127/17.

(100028342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Hellas Telecommunications I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.873.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.372.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du gérant de l'associé, Hellas Telecommunications S.à r.l., de la Société en date du 30 juin

2009 que le siège social de l'associé unique est transféré du 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg au 12, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

<i>Pour Hellas Telecommunications I
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2010031107/18.

(100028378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Parli Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 38.814.

Nous vous informons par la présente que la société mentionnée sous rubrique n'est plus domiciliée à notre adresse

depuis le 13 août 2009.

Le 23 février 2010.

SGG S.A.
Alex Pham / Betty Prudhomme
<i>Manager / Senior Vice President

Référence de publication: 2010031109/12.

(100028375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

33079

Avante Petroleum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 99.983.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire

<i>des actionnaires de la société tenue en date du 10 février 2010

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

Société en date du 10 février 2010 que M. Dirk Jan Hendrik Groen, né le 13 avril 1945 à Velsen (Pays-Bas), résidant
professionnellement au 4 rue de l'Athénée, 1205 Genève (Suisse) a été nommé en tant qu'administrateur de la Société
avec effet immédiat et jusqu'au 1 

er

 mars 2010.

Par conséquent, le conseil d'administration de la Société sera dorénavant composé des administrateurs suivants:
- Martialis Q.H. Van Poecke;
- Christophe Ranger;
- Maher Mikati;
- Azmi Taha Mikati;
- Joe Issa-El-Khouri; et
- Dirk Jan Hendrik Groen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AVANTE PETROLEUM S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010031229/24.
(100028931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Mafu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 121.665.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de gérance tenue le 18 décembre 2009

Rectificatif de l'extrait des résolutions déposé le 28.12.2009 N° L090199801.05
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
TEC S.à.r.l.
Alexis DE BERNARDI
<i>Gérant

Référence de publication: 2010031111/16.
(100028901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

TEC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 121.618.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 18 décembre 2009

Rectificatif de l'extrait des résolutions déposé le 28.12.2009 N° L090199800.05
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>TEC S.à.r.l.
Alexis DE BERNARDI
<i>Gérant

Référence de publication: 2010031113/15.
(100028895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

33080

Spinnaker Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.188.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 22 février 2010 que:
1. L'associé unique a décidé de clôturer la liquidation.
2. L'associé unique a décidé que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée

de cinq ans à partir de cette publication, au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 février 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010031118/18.
(100028548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Sunrise Enterprises S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 93.739.

Le domicilie de la société SUNRISE ENTERPRISES S.A. n° RCS Luxembourg B 93.739, établi à L-2156 Luxembourg, 2,

Millegässel, a été dénonce en date du 30 octobre 2009.

Luxembourg, le 15 février 2010.

TRIPLE A CONSULTING S.A.
2, rue Millegässel, L-2156 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010031119/12.
(100028373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

ProLogis Netherlands XXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.908.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis European Finance II S.à r.l., a private limited liability company, organised

and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1930 Luxembourg, 34-38
Avenue de la Liberte and registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 77.445,

by virtue of a proxy given on 23 December 2009.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Netherlands XXXI S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,

has been incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing then in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, dated December 5, 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 499 of
March 29, 2002 (the "Company") and the Company's articles of incorporation have not been amended since that date;

- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;

- that ProLogis European Finance II S.à r.l., prenamed, has become owner of all the shares in the Company;

33081

- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 23 December 2009 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 23 December 2009 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at

ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1.200.-EUR).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis European Finance II S.à r.l., une société a responsabilité limitée

organisée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-1930 Luxembourg, 34-38
Avenue de la Liberté et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 77.445,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 23 décembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Netherlands XXXI S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la

Liberté, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 5 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
499 du 29 mars 2002 (la "Société") et dont les statuts n'ont été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;

- que ProLogis European Finance II S.à r.l., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la

Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 23 décembre 2009,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 23 décembre 2009 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

33082

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M.BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57214. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010032035/101.

(100030458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2010.

Ansesi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5441 Remerschen, 39, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 138.256.

<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. Februar 2010

Bei einer ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. Februar 2010 wurde einstimmig beschlossen, dass der Sitz

der Gesellschaft, mit sofortiger Wirkung nach:

39, route du Vin, L-5441 Remerschen
verlegt wird.

Schengen, den 15. Februar 2010.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010031121/14.
(100028867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Carrelages Lehnert Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5441 Remerschen, 39, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 89.159.

<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. Februar 2010

Bei einer ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. Februar 2010 wurde einstimmig beschlossen, dass der Sitz

der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung nach:

39, route du Vin, L-5441 Remerschen
verlegt wird.

Schengen, den 15. Februar 2010.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010031123/14.
(100028868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

33083

Mont Blanc Specialized Investment Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.241.

<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale

<i>Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 4 février 2010

Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2010.

2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2010.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:

Nom

Prénom(s)

de VET

Luc

ROSSET

Frédéric

RAMBOSSON

Thierry

Le Réviseur d'entreprise de la Société est:

Dénomination ou Raison sociale
PricewaterhouseCoopers

Luxembourg, le 4 février 2010.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010031245/26.
(100028576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Sixty International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.620.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 février 2010:

- L'assemblée décide, à l'unanimité, de transférer le siège social de L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

- L'assemblée prend acte de la démission de Messieurs John SEIL et Armand HAAS de leurs fonctions d'administrateurs.
- Il est décidé de nommer Monsieur Georges GUDENBURG, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg et Monsieur Angelo DE BERNARDI, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, comme nouveaux administrateurs en remplacement de Messieurs John SEIL et Armand HAAS,
démissionnaires. Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Référence de publication: 2010031129/18.
(100028685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

STREAM PV TECH (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 149.726.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 19 février 2010, que la Société a

transféré son siège social du L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau au L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
avec effet au 19 février 2010.

33084

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Référence de publication: 2010031131/13.
(100028905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Usine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4084 Esch-sur-Alzette, 15, rue François Donven.

R.C.S. Luxembourg B 132.361.

<i>Transfert du siège social

Les actionnaires de la société anonyme USINE S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire à Luxembourg, le 9

février 2010, ont décidé, à l'unanimité, de transférer le siège de la société de L-4240 Esch-sur-Alzette, 72, rue Emile
Mayrisch à l'adresse suivante:

L-4084 Esch-sur-Alzette, 15, rue François Donven
Ce transfert de siège prend effet ce jour.

Le 09/02/2010.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2010031133/16.
(100028853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

3E Car Park Advisors SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.535.

Il résulte de la décision prise par le gérant en date du 25 février 2010 que le siège social de la société est transféré au

1 Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2010031135/12.
(100028679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Greenridge Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 116.403.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique en date du 31 janvier 2010

1. La démission de M. Marcel STEPHANY, expert-comptable, en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet

immédiat.

2. M. Alan DUNDON, expert-comptable, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), domicilié professionnellement à L-1469

Luxembourg, 67, rue Ermesinde, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GREENRIDGE FINANCE S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010031227/18.
(100028379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

33085

3E Car Park Managers, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.886.

Il résulte de la décision prise par le gérant en date du 25 février 2010 que le siège social de la société est transféré au

1, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2010031137/13.
(100028537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

MR/PR Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4084 Esch-sur-Alzette, 15, rue François Donven.

R.C.S. Luxembourg B 79.808.

<i>Transfert du siège social

Les actionnaires de la société anonyme MR/PR FINANCE S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire à Luxem-

bourg, le 9 février 2010, ont décidé, à l'unanimité, de transférer le siège de la société de L-4240 Esch-sur-Alzette, 72, rue
Emile Mayrisch à l'adresse suivante:

L-4084 Esch-sur-Alzette, 15, rue François Donven
Ce transfert de siège prend effet ce jour.

Le 09/02/2010.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2010031145/16.
(100028851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Roolgabert A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 101.697.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 14 janvier 2010

Le siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Madame Gabriele HIRSCH, employée privée, née le 22.02.1960 à LUDWIGSHAFEN (Allemagne), domiciliée profes-

sionnellement au 4, place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, est nommée nouvel administrateur de la société pour une
période de deux ans. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2012.

Monsieur Alexis DE BERNARDI, expert-comptable, né le 13.02.1975 à Luxembourg, domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes pour une période de deux
ans. Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2012.

Luxembourg, le 14.01.2010.

Pour extrait sincère et conforme
ROOLGABERT A.G.
Robert MEHRPAHL
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2010031147/22.
(100028890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

33086

InterLine Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 102.186.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 11 février 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

INTERLINE INVESTMENTS SA, avec siège social au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, dénoncé en date du 1

er

 novembre 2007,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER et liquidateur Maître Carmen RIMONDINI,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 4 mars 2010 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Carmen RIMONDINI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010031151/19.
(100028855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Société Financière Percal S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 39.498.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 23 mars 2006, que la société:

Société Financière Percal Sàrl, ayant eu son siège social d'après ses statuts à L-1724 Luxembourg, 3B, bld P. Henri, de

fait inconnue à cette adresse, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B39.498

a été déclarée dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.
Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth CAPESIUS, et a désigné comme liquidateur Maître Tania

HOFFMANN, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la déclaration

du montant de leurs créances avant le 12 avril 2006.

<i>Pour la société en liquidation
Me Tania HOFFMANN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010031148/4973/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06695. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(100028886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Herald Holding Co. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 34.635.

En date du 30 décembre 2009, l'assemblée générale a décidé de renouveler avec effet rétroactif au 10 septembre 2004

le mandat de commissaire aux comptes, Lex Benoy avec adresse professionnelle au 13, rue Bertholet, L-2016 Luxembourg.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2010.
Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du commissaire, Monsieur Lex

Benoy, de son ancienne adresse à la nouvelle adresse 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33087

Luxembourg, le 23 février 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010031230/16.
(100028917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Innova Financial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.506.125,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.343.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par les associés en date du 16 février 2010

<i>Première résolution

Les Associés acceptent la démission de Eddy DÔME de son poste de gérant A de la Société avec effet au 16 février

2010.

<i>Deuxième résolution

Les Associés nomment Daniel ADAM, né le 23 avril 1971 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 67,

rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste de gérant A de la Société pour une durée illimitée avec effet au 16 février
2010.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010031226/20.
(100028381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Vista Holding Co. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 37.437.

En date du 30 décembre 2009, l'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes,

Lex Benoy avec adresse au 13, rue Bertholet, L-2016 Luxembourg.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2010.
Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du commissaire, Monsieur Lex

Benoy, de son ancienne adresse à la nouvelle adresse 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010031231/16.
(100028914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Voxtron Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 49.049.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 25 février 2010.

Référence de publication: 2010031255/10.
(100028520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

33088

Brainum S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 48.419.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 4 septembre 2006 a:
- coopté en qualité d'administrateur de la société, Monsieur René Quere, né le 17 février 1963 à Nancy (54), domicilié

1 rue Saint-Louis à F-54 920 Morfontaine (France), en lieu et place de Monsieur Norbert von Kunitzki, décédé, pour la
durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009, sous réserve
de ratification par la prochaine Assemblée Générale.

- nommé, en remplacement de Monsieur Norbert von Kunitzki, décédé, Madame Jeanny Pundel von Kunitzki (nom de

jeune fille: Jeanny Pundel), née le 16 mai 1961 à Luxembourg et demeurant 257, rue de Luxembourg à L-8077 Bertrange,
en qualité de nouvel administrateur-délégué de la société, pour la durée de son mandat d'administrateur, avec le pouvoir
d'engager valablement la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/02/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010031252/19.
(100028449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Arcano (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque,

(anc. Arcano Global Opportunity II (SCA) SICAR).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.325.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the partners of Arcano Global Opportunity II (SCA) SICAR, a société

en commandite par actions qualifying as a société d'investissement en capital à risque, having its registered office at 19-21,
Boulevard Prince Henri, Luxembourg and registered with the Trade and companies register of Luxembourg under section
B 140.325 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of notary Joseph Elvinger on 2 July 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 8 August 2008 under number 1946, as lastly amended by a notarial
deed of notary Joseph Elvinger on 23 February 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 9 June 2009 under number 1134.

The meeting was opened at 6.00 p.m. with Jeremie Vuillquez, lawyer, with professional address at 14, rue Erasme,

L-2082 Luxembourg in the chair, who appointed Paulina Szczepan, attorney at law, with professional address at 14, rue
Erasme, L-2082 Luxembourg as secretary, and Thomas Dewe, employee, with professional address at 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, as scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

A. Consider to transform the Company into an umbrella structure with compartments.
B. Consider to change the denomination of the Company into Arcano (SCA) SICAR.
C. Consider to change the purpose of the Company and consequently amend article 4 of the articles of incorporation

of the Company as follows:

" Art. 4. Purpose.
4.1. The objective of the Company is to invest its assets in securities representing private equity within the widest

meaning as may be permitted under the SICAR Law in order to provide its Partners with the benefit of returns on the
management of its assets in consideration for the risk that the Partners may incur in this respect. For these purposes the
Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the launch and/or development of entities, in
accordance with article 1 of the SICAR Law.

4.2. The Company may also carry out whatever transactions are deemed necessary in order to develop, administer,

manage and control these participating interests. To that effect the Company may enter into hedging transactions and
buy/sell derivative products for hedging purpose only.

33089

4.3. Further, the Company may take any measures and carry out any operation or transaction, which it may deem

useful in the development and accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the SICAR Law."

D. Consider to modify the term for which the Company is incorporated for an unlimited duration.
E. Consider to insert in the articles of incorporation the possibility for the Company to issue beneficiary units.
F. Consider to reflect the changes made to the law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital

by the law of 24 October 2008 and in particular to change the methods of calculation of the net asset value.

G. Consider to reflect a requirement of the Commission de Surveillance du Secteur Financier (the "CSSF) regarding

the rejection of the SICAR status.

H. Consider to make the necessary amendments to the articles of incorporation in order to reflect the abovementioned

changes as well as to make a few cosmetic changes in the articles of incorporation of the Company.

I. Consider to consequently amend and restate the articles of incorporation of the Company.
J. Miscellaneous.
II. That the partners present or represented, the proxies of the represented limited partners and the number of their

shares, as well as the general partner and the one management share owned by it are shown on an attendance list; that
this attendance list, signed by the representatives of the general partner and the limited partners and by the members of
the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

These proxies, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III. That, pursuant to the attendance list, one (1) management share and 30,999 (thirty-thousand nine hundred and

ninety-nine) ordinary hares, representing 100 % of the corporate capital are present or represented at the present meeting
and all partners present or represented consider themselves as being duly convened and informed of the agenda;

IV. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

Resolves to transform the Company into an umbrella structure with compartments.

<i>Second resolution

Resolves to change the denomination of the Company into Arcano (SCA) SICAR.

<i>Third resolution

Resolves to change the purpose of the Company and consequently amend article 4 of the articles of incorporation of

the Company as follows:

" Art. 4. Purpose.
4.1. The objective of the Company is to invest its assets in securities representing private equity within the widest

meaning as may be permitted under the SICAR Law in order to provide its Partners with the benefit of returns on the
management of its assets in consideration for the risk that the Partners may incur in this respect. For these purposes the
Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the launch and/or development of entities, in
accordance with article 1 of the SICAR Law.

4.2. The Company may also carry out whatever transactions are deemed necessary in order to develop, administer,

manage and control these participating interests. To that effect the Company may enter into hedging transactions and
buy/sell derivative products for hedging purpose only.

4.3. Further, the Company may take any measures and carry out any operation or transaction, which it may deem

useful in the development and accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the SICAR Law."

<i>Fourth resolution

Resolves to modify the term for which the Company is incorporated for an unlimited duration.

<i>Fifth resolution

Resolves to insert in the articles of incorporation the possibility for the Company to issue beneficiary units.

<i>Sixth resolution

Resolves to reflect the changes made to the law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital by

the law of 24 October 2008 and in particular the calculation of the net asset value.

<i>Seventh resolution

Resolves to reflect a requirement of the CSSF regarding the rejection of the SICAR status.

33090

<i>Eighth resolution

Resolves to make the necessary amendments to the articles of incorporation in order to reflect the abovementioned

changes as well as to make a few cosmetic changes in the articles of incorporation of the Company.

<i>Ninth resolution

Resolves as a consequence of the above resolutions to amend and restate the articles of incorporation of the Company

as follows:

I. Definitions - Name - Registered office - Purpose - Term

1. Definitions. Except as otherwise defined or as the context may otherwise require, capitalised words and expressions

shall have the meanings set out below:

"Articles" means the articles of incorporation of the Company;
"Associate" means person controlling, controlled by or under common control with another person;
"Beneficiary Units" means beneficiary units issued by the Company in some Compartments and entitled to specific

distribution rights as further described in the Memorandum.

"Business Day" means a day on which banks are generally open for business in Luxembourg;
"Class" means each class of Shares and if applicable Beneficiary Units issued by any Compartment within the Company;
"Commitment(s)" means the total investment which each shareholder has irrevocably agreed to make in the Company

with respect to the relevant Compartment (as defined below), which will be called by the Company from time to time.
A Commitment will become a funded Commitment when it has been drawn down;

"Company" means Arcano (SCA) SICAR, an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à

risque), in the form a of Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions), governed by the
Laws and the Articles;

"Compartment" means any compartment of the Company corresponding to a specific investment objective and policy,

established by the General Partner in accordance with the Memorandum and the Articles;

"CSSF" means the Luxembourg supervisory authority of the financial sector (Commission de Surveillance du Secteur

Financier);

"Depositary" means the depositary of the Company;
"Defaulting Partner" has the meaning given in Article 11;
"Drawdown Notice" means a notice given by the General Partner to any Limited Partner in such form as General

Partner may determine, requesting the shareholder to pay a drawdown;

"Eligible Investors" means institutional investors, professional investors and/or well-informed investors and any other

investors who may invest according to article 2 of the SICAR Law;

"EURIBOR" means the percentage rate per annum equal to the offered quotation which appears on the page of the

telerate screen which displays an average rate of the Banking Federation of the European Union for three month EURO
at or about 11.00 a.m. (Brussels time) on the specified date or, if such page or such service shall cease to be available,
such other page or such other service for the purpose of displaying an average rate of the Banking Federation of the
European Union as the General Partner shall reasonably select;

"General Partner" means the holder of the Management Share ("associé commandité") acting as the General Partner

of the Company and bearing an unlimited liability for the debts of the Company, being Arcano Global Opportunity II
Management S.à r.l.;

"Laws" means together the SICAR Law and the 1915 Law;
"Management Share" means the share in the Company, other than the Ordinary Shares, to be offered exclusively to

the General Partner and having the characteristics and carrying the rights and obligations as set out in these Articles;

"Memorandum" means the information memorandum in respect of the Company including its appendices, as amended

from time to time;

"NAV" or "Net Asset Value" means net asset value of the Company, each Compartment, each Class, each Share and

each Beneficiary Unit as determined pursuant to article 14;

"Ordinary Shares" means a special Class of Shares issued by the Company within each Compartment and entitled to

distribution rights as further described in the Memorandum;

"Participating Shares" means a special Class of Shares issued by the Company within each Compartment and entitled

to specific distribution rights as further described in the Memorandum;

"RCS" means "Registre de Commerce et des Sociétés" which is the trade and companies register of Luxembourg-city;
"Reference Currency" means the reference currency of the Company i.e. Euro, as well as the currency in which each

Compartment is denominated as further specified in the Memorandum;

"Securities" means securities issued by the Company including Shares of any Class and Beneficiary Units of any Class;

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"Share(s)" means shares in the Company including the Management Share, the Ordinary Shares and the Participating

Shares which may be issued in one or more Compartments, unless the context otherwise requires;

"SICAR Law" means the Luxembourg law of June 15, 2004 relating to the investment company in risk capital ("SICAR"),

as amended;

"Valuation Date" means 31st December of each year as well as any other date determined by the General Partner;
"1915 Law" means the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

2. Name.
2.1. There exists among the current owners of the Shares and/or anyone who may be a shareholder in the future, a

company in the form of a partnership limited by shares (société en commandité par actions) with variable capital formed
as an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque) under the name of Arcano (SCA)
SICAR, which shall be governed by the Laws, as well as by these Articles.

3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.

3.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the General

Partner.

3.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

4. Purpose.
4.1. The objective of the Company is to invest its assets in securities representing private equity within the widest

meaning as may be permitted under the SICAR Law in order to provide its Partners with the benefit of returns on the
management of its assets in consideration for the risk that the Partners may incur in this respect. For these purposes the
Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the launch and/or development of entities, in
accordance with article 1 of the SICAR Law.

4.2. The Company may also carry out whatever transactions are deemed necessary in order to develop, administer,

manage and control these participating interests. To that effect the Company may enter into hedging transactions and
buy/sell derivative products for hedging purpose only.

4.3. Further, the Company may take any measures and carry out any operation or transaction, which it may deem

useful in the development and accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the SICAR Law.

5. Term.
5.1. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
5.2. The General Partner is entitled to determine the period for which the Compartments (as defined hereafter) of

the Company are established and the terms and conditions, if any, of their prorogation.

5.3. The Company shall not cease to exist in the event of the occurrence of the resignation, dissolution or bankruptcy

or insolvency of the General Partner.

5.4. The General Partner may only be removed from its managing office by a resolution taken at shareholders' meeting

representing at least 75% (seventy-five per cent) of the share capital of the Company, on the occurrence of the following
events:

(a) any petition is pending in order to declare the General Partner bankrupt or to make it subject to any proceeding

contemplated by any bankruptcy law;

(b) an order has been made, or a resolution passed or a petition presented for the winding up of the General Partner

or for the appointment of a provisional liquidator to the General Partner, or any petition is pending for such appointment;

(c) the General Partner has entered into any compromise or arrangement with its creditors or any class of its creditors

generally;

(d) The General Partner has acted with gross negligence or wilful misconduct.
5.5. The General Partner may not be removed from its capacity as manager of the Company in any event except for

the cases mentioned and procedure described under 5.3 above and with the approval of the General Partner.

5.6. Upon the removal of the General Partner, a new general partner of the Company shall be appointed by the

shareholders at shareholders' meeting with the majority requirements set out in Article 5.3. above, which shall substitute
the General Partner as general partner of the Company by the accomplishment of any relevant and appropriate formalities,
and which shall assume the General Partner's obligations as general partner of the Company.

II. Share capital - Compartments

6. Capital.
6.1. The initial share capital of the Company was set at EUR thirty one thousand (31,000 euro) divided into one (1)

Management Share and 30,999 Ordinary Shares, all fully paid-up and without par value.

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6.2. The Company's share capital shall at any time be equal to its Net Asset Value, as determined in accordance with

Article 9 hereafter and the Company's share capital shall vary, without any amendment to the Articles, as a result of the
Company issuing new Shares or redeeming its Shares.

6.3. The minimum capital of the Company, which must be achieved within 12 (twelve) months, after the date on which

the Company was authorised as a "société d'investissement en capital à risque" or "SICAR" under the SICAR Law by the
CSSF, shall be EUR 1,000,000 (one million euro).

6.4. For the purposes of the consolidation of the accounts the base currency of the Company shall be euro (EUR).

7. Compartments.
7.1. The Company shall be an umbrella structure within the meaning of article 3 of the SICAR Law.
7.2. The General Partner may, at any time, decide to create different Compartments. In such event, it shall assign a

particular name to them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees fit.

7.3. The Securities to be issued in a Compartment pursuant to article 8 below may, as the General Partner shall

determine, be of one or more different Classes, the features, terms and conditions of which shall be described in the
Memorandum. The Classes of Securities may, as the General Partner shall determine, be of one or more series.

7.4. The proceeds from the issuance of Securities in any Class shall be invested pursuant to the investment policy

determined by the General Partner for the Compartment that comprises the relevant Class, subject to the investment
restrictions provided by law or determined by the General Partner.

7.5. As between shareholders and unitholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of

the relevant Compartment. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third
parties, in particular towards the Company's creditors, each Compartment shall be exclusively responsible for all liabilities
attributable to it.

7.6. For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Compartment

shall, if not expressed in EUR, be converted into EUR and the capital shall be the total of the net assets of all Compartments
and classes of Securities (as defined hereafter).

III. Securities

8. Shares.
8.1. The Company recognises only one holder per Share. In the event that a Share is held by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
or designated by the joint holders as the sole owner in relation to the Company.

8.2. The Company may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares shall not be entitled to vote except to

the extent their number held by a shareholder is such that they represent a whole Share in which case they confer a
voting right; they shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Compartment or Class on
a pro rata basis.

8.3. The Shares of the Company are and will continue to be in registered form. The Shares are not certificated, but a

certificate ("certificat d'inscription nominatif) witnessing the registration of the relevant shareholder in the share register
of the Company and the number of Shares held by it shall be issued by the Company on request of the shareholder.

8.4. A duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as the Company may determine,

including but not restricted to a bond issued by an insurance company, if a shareholder so requests and proves to the
satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, damaged or destroyed. The new share certificate shall
specify that it is a duplicate. Upon its issuance, the original share certificate shall become void.

8.5. Damaged share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
8.6. The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in con-
nection with the annulment of the original share certificate.

8.7. All Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered
Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered Shares held by him and
the amounts paid.

8.8. The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered Shares. The General Partner shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

8.9. Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which ail notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

8.10. In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or at such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any

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time, change his address as entered into the register of shareholder by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

9. Classes of Shares.
9.1. The share capital of the Company is represented by several Classes of Shares initially as follows:
- "Management Share": one Share which has been subscribed by the General Partner as unlimited shareholder (ac-

tionnaire gérant commandité) of the Company;

- "Ordinary Shares": an ordinary Class of Shares which has been subscribed by limited shareholder(s) (actionnaire(s)

commanditaires(s)), entitled to distribution rights as further described in the Memorandum.

9.2. The General Partner may decide to issue new Classes of Shares, including Participating Shares within each Com-

partment without approval of the shareholders. In such a case, the Memorandum shall be updated accordingly. Each Class
may differ from the other Classes with respect to its cost structure, the initial investment required, their specific distri-
bution rights or the currency in which the Net Asset Value is expressed or any other feature. Within each Class, there
may be capitalization Share-type and distribution Share-types.

9.3. Any future reference to a Compartment shall include, if applicable, each Class and type of Share making up this

Compartment and any reference to a type shall include, if applicable, each sub-type making up this type.

10. Issue of Shares.
10.1. The Shares of the Company are exclusively restricted to Eligible Investors and the Company will refuse to issue

Shares to the extent the legal or beneficial ownership thereof would belong to persons or companies which do not qualify
as Eligible Investors within the meaning of the SICAR Law.

10.2. Subject to the provisions of the SICAR Law, the General Partner is authorized without limitation to issue an

unlimited number of Shares at any time, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe
for the Shares to be issued.

10.3. The General Partner may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued in any Class and/

or in any Compartment; the General Partner may, in particular, decide that Shares of any Class and/or of any Compartment
shall only be  offered for  subscription  (i) in  the  context  of one  or several closings  or  (ii)  continuously at  a  specified
periodicity, as indicated in the Memorandum.

10.4. The General Partner may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of assets, provided

that such assets comply with the investment objective and policy and investment restrictions of the Company and in
accordance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report
from a Luxembourg independent auditor ("réviseur d'entreprises agréé") which shall be available for inspection. Any costs
incurred in connection with a contribution in kind of assets shall be borne by the relevant investor(s).

10.5. The minimum investment and holding requirement per investor is described in the Memorandum. The General

Partner reserves the right to modify the minimum investment and holding requirements at its sole discretion.

11. Beneficiary Units.
11.1. The Company may issue registered Beneficiary Units which do not represent any part of the share capital of the

Company, provided that the subscribers qualify as Eligible Investors under the terms and conditions set forth in the
Memorandum.

11.2. A register of unitholders will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by the holders of Beneficiary Units. The holders of Beneficiary Units may request the Company to issue and
deliver certificates setting out their holding of Beneficiary Units.

11.3. Beneficiary Units of any Class within any Compartment may only be transferred, pledged or assigned with the

written consent of the General Partner, whose consent shall not be unreasonably withheld when the transferee meets
the criteria for being unitholder of the Company.

11.4. The General Partner shall not accept any transfer of Beneficiary Units to any transferee who may not be consi-

dered as an Eligible Investor.

11.5. Any transfer of Beneficiary Units will become effective towards the Company and third parties either through

the recording of a declaration of transfer into the register of Beneficiary Units, signed and dated by the transferor and
the transferee or their representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by
the Company, pursuant to which the General Partner may record such transfer in the register of Beneficiary Units.

11.6. The Company, through the General Partner, may also accept and enter into the register of Beneficiary Units any

transfer referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the trans-
feree's consent.

11.7. The Beneficiary Units bear no voting rights. However, rights and obligations attached to the Beneficiary Units

cannot be altered or modified without the prior consent of all the holders of Beneficiary Units.

11.8. The terms of Beneficiary Units may only be amended (i) if approved by the shareholders by a resolution of the

general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles and (ii) with the
consent of all the holders of the Beneficiary Units.

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12. Shareholder's commitments and Defaulting shareholders. In the event that a shareholder has not fulfilled its obli-

gation to subscribe to a Compartment and pay to the Company any amount required to be paid under a Drawdown
Notice on or before the date of expiry of such notice, the General Partner shall issue a default notice (the "Default
Notice"), an annual default interest shall accrue at a rate of 360-day Euribor plus five hundred (500) basis points, calculated
over the amount of the relevant shareholder's Commitment requested by the General Partner and as from the date
indicated in the Drawdown Notice. If the shareholder does not cure the breach within a period of fifteen (15) calendar
days from when so requested to do so by the General Partner, the shareholder shall be deemed to be a defaulting
shareholder (a "Defaulting Shareholder").

A Defaulting Shareholder shall have its political and economic rights suspended and the outstanding debt would be

set-off against the amounts of the Company's distributions which, as the case may be, would otherwise be allocated to
the Defaulting Shareholder.

In addition, the General Partner may choose between any of the following alternatives:
a.) demand the performance of the subscription and payment obligations, with payment of the default interest men-

tioned above and of any damages caused by the breach; or

b.) proceed with the sale of the Ordinary Shares owned by the Defaulting Shareholder for the account and risk of the

Defaulting Shareholder , to the other shareholders of the relevant Compartment or to third parties, the other share-
holders having a preferred acquisition right for such a purpose. The price obtained on the sale, which the General Partner
shall attempt to realize as soon as possible, shall be for the account of the Defaulting Shareholder, after deducting the
relevant expenses and an amount equal to twenty-five (25) percent of the said sale price, which shall remain in the relevant
Compartment's pool of assets as penalty. If the sale could not be carried out within a deadline of three months from the
breach, the Ordinary Shares of the Defaulting Shareholder shall be redeemed and cancelled, and the amounts already
contributed to the relevant Compartment by the Defaulting Shareholder shall be for the account of the Defaulting Sha-
reholder, after deducting the relevant expenses and an amount equal to twenty-five (25) percent of the said sale price,
which shall remain in the Compartment's pool of assets as penalty.

The Defaulting Shareholder shall forfeit its right to any income of the Company.
Furthermore,  the  General  Partner  may  bring  against  the  Defaulting  Shareholder  the  appropriate  legal  actions  for

restitution of damages caused by the latter.

13. Transfer of Shares.
13.1. Shares of any Class within any Compartment may only be transferred, pledged or assigned with the written

consent of the General Partner, whose consent shall not be unreasonably withheld when the transferee meets the criteria
for being shareholder of the Company.

13.2. Any transfer or assignment of Shares is subject to the purchaser or assignee thereof fully and completely assuming

in writing, prior to the transfer or assignment, all outstanding obligations of the seller under any commitment or share-
holders agreement entered into by the seller.

13.3. The General Partner shall not accept any transfer of Shares to any transferee who may not be considered as an

Eligible Investor or do not comply with article 13.2.

13.4. Any transfer of Shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording

of a declaration of transfer into the register of Shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which the General Partner may record such transfer in the register of Shares.

13.5. The Company, through the General Partner, may also accept and enter into the register of Shares any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

14. Redemption and conversion of Securities.
14.1. Some Compartments may be closed-ended, which means that unilateral redemption requests by the shareholders

and unitholders may not be accepted by the Company and other Compartments may be open-ended as specified in the
Memorandum.

14.2. Each Compartment however may redeem Securities whenever the General Partner considers redemption to be

in the best interests of the relevant Compartment. Shares and Beneficiary Units must be redeemed on a pro rata basis
from all existing shareholders and unitholders of the relevant Compartment i.a. to distribute to the shareholders upon
disposal of an investment asset by the Compartment, the net proceeds of such investment.

14.3. In addition thereto, Securities shall be redeemed compulsorily if (i) a shareholder or unitholder ceases to be or

is found not to be an Eligible Investor, or (ii) in an event of default from a shareholder of unitholder to pay the amount
as and when due pursuant to article 11, or (iii) following a transfer of Securities which has been made in breach of the
Memorandum and these Articles. Such compulsorily redemption shall be made under the terms, conditions and proce-
dures described in the Memorandum.

14.4. The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption

price in kind to any shareholder or unitholder who agrees thereto by allocating to such shareholder of unitholder assets

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of the Company equal to the value of the Securities to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in
such a case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other share-
holders and unitholders, and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor. The costs of any
such transfer shall be borne by the transferee. All redeemed Shares and Beneficiary Units may be cancelled.

14.5. In any event, redemption cannot be made if, as a result, the Net Asset Value of the Company would fall below

EUR 1,000,000 (one million euro).

14.6. Unless otherwise stated in the Memorandum, shareholders are not authorized to request the conversion of

Shares from one Compartment into another Compartment or from one Class into another Class within the same Com-
partment.

15. Determination and calculation of the Net Asset Value.
15.1. The Net Asset Value of any Compartment will be determined by the administrative agent in the Reference

Currency of the relevant Compartment, under the responsibility of the General Partner as of the Valuation Date.

15.2. The Net Asset Value of any Compartment is equal to the difference between the value of the gross assets and

liabilities of the relevant Compartment.

15.3. The value of the assets of the Company will be determined as follows:
- the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

- any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other

organized market will be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which case
the value of such asset will be determined on the basis of its fair value estimated by the General Partner with good faith;

- investments in private equity securities other than the securities mentioned above will be valued by the General

Partner which will take into account the guidelines and principles for valuation of portfolio companies set out by the
European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA), as may be further updated from time to time;

- the value of any other assets of the relevant Company will be determined on the basis of the acquisition price thereof

including all costs, fees and expenses connected with such acquisition, or if such acquisition price is not representative,
the value of any other assets of the Company will be determined on the basis of their fair value determined prudently
and in good faith.

15.4. The Net Asset Value per Compartment as of any Valuation Date will be made available to the shareholders and

unitholders at the registered office of the Company within 45 calendar days following the relevant Valuation Date.

15.5. The General Partner, at its discretion, may authorize the use of other methods of valuation if it considers that

such methods would on a consistent basis enable the fair value of any asset of the Company to be determined more
accurately.

15.6. Where necessary, the fair value of an asset is determined by the General Partner, or by a committee appointed

by the General Partner, or by a designee of the General Partner.

15.7. The valuation of each Compartment's assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted

into the relevant Reference Currency, based on the latest known exchange rates.

15.8. All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

15.9. For each Compartment, adequate provisions will be made for expenses incurred and due account will be taken

of any off-balance sheet liabilities in accordance with fair and prudent criteria.

15.10. For each Compartment and for each Class, the Net Asset Value per Share or per Beneficiary Unit shall be

calculated in the relevant Reference Currency on each Valuation Date by dividing the net assets attributable to such
Compartment or Class (which shall be equal to the assets minus the liabilities attributable to such Compartment or Class)
by the number of Shares / Beneficiary Unit issued and in circulation in such Compartment or Class.

15.11. The Company's net assets shall be equal to the sum of the net assets of all its Compartments.
15.12. In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision to determine the Net Asset Value

taken by the General Partner or by any bank, company or other organization which the General Partner may appoint for
such purpose, shall be final and binding on the Company and all present, past or future Partners and unitholders.

16. Allocation of assets and liabilities among the Compartments.
16.1. For the purpose of allocating the assets and liabilities between the Compartments, the General Partner shall

establish a portfolio of assets for each Compartment in the following manner:

a.) the proceeds from the issue of each Share / Beneficiary Unit of each Compartment are to be applied in the books

of the Company to the portfolio of assets established for that Compartment and the assets and liabilities and income and
expenditure attributable thereto are applied to such portfolio subject to the following provisions;

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b.) where any asset is derived from another asset, such derivative asset is applied in the books of the Company to the

same portfolio as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value is applied to the relevant portfolio;

c.) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability is allocated to the relevant portfolio;

d.) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability is allocated to all the portfolios in equal parts or, if the amounts so justify, pro rata to the
Net Asset Values of the relevant Compartment;

e.) upon the payment of dividends to the holders of Shares in any Compartment, the net asset value of such Com-

partment shall be reduced by the amount of such dividends.

16.2. Towards third parties, the assets of a given Compartment will be liable only for the debts, liabilities and obligations

concerning that Compartment. In relations between shareholders and unitholders, each Compartment is treated as a
separate entity.

17. Suspension of the Determination of the Net Asset Value.
17.1. The General Partner may suspend the determination of the Net Asset Value and, where applicable, the sub-

scription, redemption and/or conversion of Securities for one or more Compartment, during:

a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation

of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;

b) any breakdown occurs in the means of information normally employed in determining the price or value of any of

the investments or current stock exchange or market price; or

17.2. In the event of exceptional circumstances which could adversely affect the interest of the shareholders and

unitholders or insufficient market liquidity, the General Partner reserves its right to determine the Net Asset Value of a
Compartment only after it shall have completed the necessary purchases and sales of securities, financial instruments or
other assets on the Compartment's behalf.

17.3. Any shareholder or unitholder having asked to be informed of the Net Asset Value will be informed of any such

suspension if, in the opinion of the General Partner, it is likely to exceed eight (8) calendar days.

IV. Management - Representation

18. Management.
18.1. The Company shall be managed by the General Partner who shall be personally, jointly and severally liable with

the Company for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company. The shareholders shall refrain from
acting in a manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall be liable
to the extent of their Commitments made to the Company.

18.2. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interest which are not expressly reserved by the Laws or by these Articles to the meeting of shareholders.

18.3. The General Partner shall, subject to the terms of Article 10 hereof, namely have the power on behalf and in the

name of the Company to carry out any and all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into
and perform all contracts and other undertakings that it may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto.
Except as otherwise expressly provided, the General Partner shall have full authority in its discretion to exercise, on
behalf of and in the name of the Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of
the Company. Further, the General Partner shall have the power to determine the corporate and investment policy, the
management and business affairs of the Company.

18.4. The General Partner may appoint service providers providing advisory and management services, as well as other

management or administrative agents. The General Partner may enter into agreements with such persons or companies
for the provision of their services, the delegation of power to them and the determination of their remuneration to be
borne as the case may be by the Company.

19. Authorised signature. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the General Partner

or by the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General
Partner as the General Partner shall determine in its discretion.

20. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or entity

shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the partners, managers, agents,
affiliates, personnel or officers of the General Partner is interested in, or is a partner, director, officer or employee of
such other company or entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business. The General
Partner or such officers shall not by reason of such affiliation with such other company or entity be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

21. Indemnification. The Company will indemnify out the assets of the Company only, the General Partner, and its

respective agents, affiliates, managers, shareholders and personnel against all claims, liabilities, costs and expenses, in-
cluding legal fees, incurred by them by reason of their activities on behalf of the Company and its Compartments, except

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to the extent caused by their gross negligence, fraud or willful misconduct or their material breach of the provisions of
the Memorandum, these Articles or any applicable laws and regulations.

V. General meetings

22. Powers and voting rights.
22.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders of the Company. It may only resolve on any
item generally whatsoever only with the consent of the General Partner.

22.2. Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person, whether a shareholder or not, as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.

22.3. Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority

of the votes validly cast and the consent of the General Partner, unless the item to be resolved upon relates to an
amendment of the Articles, in which case the resolution will be passed with (i) a presence quorum of fifty (50) percent
of the Shares issued by the Company at the first call and, if not achieved, with no quorum requirement for the second
call and (ii) the approval of a majority of at least two thirds (2/3) of the votes validly cast by the shareholders at the
meeting and (iii) the consent of the General Partner.

22.4. However, resolutions relating to the:
a. amendment of the Company's object;
b. liquidation of the Company and appointment of liquidators;
c. merger, de-merger or split-up of the Company or transfer of or consolidation involving all of its assets;
d. change of the General Partner as more fully described under articles 5.3 and 5.4 of the Articles; and
e. relationship between the Company and its related entities;
are to be passed by a majority of shareholders representing at least three quarters of the Company's share capital,

each time with the approval of the General Partner.

22.5. No amendment may increase any shareholder's Commitment, reduce its share of the distributions, decrease the

percentage of shareholders required to amend the Articles and the Memorandum in any manner, or have the effect of
voluntarily repealing the SICAR status pursuant to the SICAR Law (subject to the prior approval of the CSSF) without
the unanimous consent of all shareholders.

22.6. Any amendment of the Articles entailing a variation of rights of a specific Compartment or Class must be approved

by a resolution of both the general meeting of shareholders and of separate meeting(s) of the Shares of the relevant
Compartment or Class(es) concerned and with the affirmative vote of the General Partner. The provisions above apply
mutatis mutandis to such general meetings.

22.7. In the event that the Company shareholders' meeting is convened to resolve upon the execution of any agreement

between the Company and the General Partner, the General Partner shall have to abstain from voting and thus hold no
veto right, being entitled only to inform the shareholders' meeting of its opinion on the relevant resolution.

23. Meetings of shareholders.
23.1. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Thursday of June at 2.00 pm. If such day is a bank holiday in the city of Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next Business Day.

23.2. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

23.3. All meetings of shareholders shall be chaired by the General Partner.

24. Convening notice.
24.1. Shareholders' meetings shall be convened by the General Partner, pursuant to a notice setting forth the agenda

and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholders at the shareholders's address
on record in the shares' register of the Company or by a publication in the Luxembourg press and in the Luxembourg
Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).

24.2. If all Shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

25. Liability.
2 5.1. The shareholders are only liable up to the amount of their respective Commitment made to the Company.
25.2. The General Partner bears an unlimited and joint liability for the debts of the Company.

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26. Depositary.
2 6.1. The Company shall enter into a depositary agreement with a bank, which shall satisfy the requirements of the

SICAR Law (the "Depositary"). All securities and cash of the Company are to be held by the Depositary or under its
responsibility by duly authorised agents appointed in good faith, who shall assume towards the Company and its share-
holders the duties and responsibilities provided by the SICAR Law.

26.2. In the event of the Depositary desiring to retire the General Partner shall use its best endeavours to find a

successor to act as depositary within two (2) months of the effective date of such retirement and upon doing so the
General Partner shall appoint such corporation to be depositary in place of the retiring Depositary. The General Partner
may terminate the appointment of the Depositary, but shall not remove the Depositary unless and until a successor
depositary shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place thereof.

26.3. The duties of the Depositary shall cease:
(i) in the case of the voluntary withdrawal of the Depositary or its removal by the Company; until it is replaced as set

out in Article 26.2 above, the Depositary shall take all necessary steps for the successful maintaining of the interests of
the shareholders; or

(ii) in the event that the Depositary or the Company have (a) been declared bankrupt, (b) obtained a suspension of

payments, (c) entered into a composition with creditors, (d) been placed under controlled management or any similar
proceedings, or (e) been put into liquidation; or

(iii) where the CSSF withdraws its authorisation of the Depositary or the Company.

VI. Annual accounts - Allocation of profits

27. Fiscal Year.
27.1. The fiscal year of the Company shall begin on 1 

st

 January and it shall terminate on 31 

st

 December of each year.

27.2. The accounts of the Company shall be stated in Euro.
27.3. The General Partner shall provide information to shareholders on a regular basis in accordance with the relevant

provisions of the Memorandum.

27.4. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised by

one authorised auditor ("réviseur d'entreprises"), who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honoura-
bleness and professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the SICAR Law. The auditor shall
be elected by the annual general meeting of shareholders and continue to carry out its duties until its successor is elected.

28. Allocation of profits.
28.1. Within each Compartment, Shares may be issued as capitalisation and/or distribution Shares. The features of the

Shares available within each Compartment are set out in the Memorandum.

28.2. The General Partner may declare annual or other interim distributions out from the investment income gains

and realized capital gains and, if considered necessary to maintain a reasonable level of dividends, out of any other funds
available for distribution.

28.3. The Company shall not proceed to distributions by way of distribution of dividends or redemption of Shares, in

the event the net assets of the Company would fall below the minimum capital foreseen in the SICAR Law, i.e. EUR
1,000,000.-.

28.4. Distributions prior to termination of the Company shall be in principle in cash.
28.5. Upon termination of the Company, payments, upon the agreement of the shareholder or unitholder, may also

include listed or unlisted securities or other assets of the Company, whose value will be determined by the General
Partner, supported by a valuation from the auditors of the Company. Payment in kind shall be determined on an equitable
basis amongst the shareholders and unitholders.

28.6. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the General Partner shall determine

from time to time.

28.7. Any distribution by way of dividends that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited

and reverted to the Company.

28.8. No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

VII. Dissolution - Liquidation

29. Dissolution - Liquidation of the Company.
29.1. The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the meeting of shareholders with the consent of

the General Partner taken in accordance with article 22.4 of the Articles.

29.2. The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)

named, by the meeting of shareholders pursuant to the SICAR Law. The shareholders will also determine the remune-
ration and the powers, subject to the SICAR Law, of the liquidators.

33099

29.3. At the end of the liquidation process, any amounts which have not been claimed by shareholders at the close of

the liquidation will be deposited in escrow with the Caisse des Dépôts et Consignations in Luxembourg. Should such
amounts not be claimed within the prescription period, then they may be forfeited.

30. Termination of Compartments or Classes.
30.1. The Compartments will be liquidated at the expiration of their period of time as further described in the Me-

morandum.

30.2. Furthermore, each Compartment may be liquidated separately by decision of the general meeting of shareholders

of the relevant Compartment, which has the power to decide the redemption of all the Shares and Beneficiary Units of
the relevant Compartment and refund to the shareholders and the unitholders the Net Asset Value of their Shares/
Beneficiary Units calculated on the Valuation Date with reference to which such decision shall take effect. Such liquidation
shall occur in accordance with the provisions of the Memorandum and in compliance with the principle of equal treatment
of shareholders. There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by
resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting and with the consent of
the General Partner.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-huit janvier.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés d'Arcano Global Opportunity II (SCA) SICAR, une société

en commandite par actions qualifiée de société d'investissement en capital à risque, ayant son siège social aux 19-21;
Boulevard Prince Henri, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 140.325 (la "Société") et constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger en date du 2 juillet 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 8 août 2008 sous le numéro 1946, et dernièrement modifié
par un acte notarié reçu par le notaire Joseph Elvinger en date du 23 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 9 juin 2009 sous le numéro 1134.

L'assemblée est ouverte à 18.00 heures, sous la présidence de Jérémie Vuillquez, avocat à la Cour, résidant profes-

sionnellement au 14, rue Erasme L-2082 Luxembourg, lequel désigne Paulina Szczepan, avocat, résidant professionnelle-
ment  au  14,  rue  Erasme  L-2082  Luxembourg,  en  qualité  de  secrétaire  et  Thomas  Dewe,  employé,  résidant
professionnellement à 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, en qualité de scrutateur.

Le bureau étant constitué, le président déclare et demande au notaire d'établir que:
I. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

A. Considérer de transformer la Société en structure à compartiments.
B. Considérer de changer la dénomination de la Société en Arcano (SCA) SICAR.
C. Considérer de modifier l'objet de la Société et par conséquent de modifier l'article 4 des statuts de la Société

comme suit:

" Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est le placement de ses actifs en valeurs représentatives de capital à risque (private equity)

dans le sens le plus large permis par la Loi SICAR dans le but de faire bénéficier ses Associés des rendements de la gestion
de ses actifs en contrepartie du risque qu'ils encourent. A ces fins, la Société peut effectuer toutes transactions liées
directement ou indirectement au lancement et/ou développement d'entités, conformément à l'article 1 de la Loi SICAR.

4.2. La Société peut par ailleurs effectuer toutes autres transactions jugées nécessaires afin de développer, administrer,

gérer et contrôler ces intérêts participatifs. A cet effet, la Société pourra entrer dans des transactions de couverture
("hedging") et acheter/vendre des produits dérivés ("derivative products") pour des raisons de couverture uniquement.

4.3. La Société peut en outre prendre toutes les mesures et effectuer toute opération ou transaction, jugées utiles au

développement et à l'accomplissement de son objet social dans les limites permises par la Loi SICAR."

D. Considérer de transformer le terme pour lequel la Société a été constituée en une durée illimitée.

33100

E. Considérer d'insérer dans les statuts la possibilité pour la Société d'émettre des parts bénéficiaires.
F. Considérer de refléter les changements apportés à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en

capital à risque par la loi du 24 octobre 2008 et en particulier, de modifier les méthodes de calcul de la valeur nette
d'inventaire.

G. Considérer de refléter une exigence de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la "CSSF") concernant

le rejet du statut de SICAR.

H. Considérer de procéder aux amendements nécessaires aux statuts pour refléter les changements susmentionnés

et de procéder à quelques changements cosmétiques dans les statuts de la Société.

I. Considérer par conséquent de modifier et de refondre les statuts de la Société.
J. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés commanditaires représentés et le nombre

d'actions qu'ils détiennent, ainsi que l'associé commandité et l'action de commandité qu'il détient sont indiqués sur une
liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les représentants de l'associé commandité et des
associés commanditaires et par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée au présent procès-verbal pour
être enregistrée en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Les  procurations,  paraphées  "ne  varietur"  par  les  parties  comparantes,  resteront  également  annexées  au  présent

procès-verbal.

III. Selon la liste de présence, 1 (une) action de commandité et 30.999 (trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf)

actions ordinaires, représentant 100 % du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée et tous
les associés présents ou représentés se considèrent comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour;

IV. La présente assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur l'ensemble des points portés

à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Décide de transformer la Société en structure à compartiments.

<i>Deuxième résolution

Décide de changer la dénomination de la Société en Arcano (SCA) SICAR.

<i>Troisième résolution

Décide de modifier l'objet de la Société et par conséquent de modifier l'article 4 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est le placement de ses actifs en valeurs représentatives de capital à risque (private equity)

dans le sens le plus large permis par la Loi SICAR dans le but de faire bénéficier ses Associés des rendements de la gestion
de ses actifs en contrepartie du risque qu'ils encourent. A ces fins, la Société peut effectuer toutes transactions liées
directement ou indirectement au lancement et/ou développement d'entités, conformément à l'article 1 de la Loi SICAR.

4.2. La Société peut par ailleurs effectuer toutes autres transactions jugées nécessaires afin de développer, administrer,

gérer et contrôler ces intérêts participatifs. A cet effet, la Société pourra entrer dans des transactions de couverture
("hedging") et acheter/vendre des produits dérivés ("derivative products") pour des raisons de couverture uniquement.

4.3. La Société peut en outre prendre toutes les mesures et effectuer toute opération ou transaction, jugées utiles au

développement et à l'accomplissement de son objet social dans les limites permises par la Loi SICAR."

<i>Quatrième résolution

Décide de transformer le terme pour lequel la Société a été constituée en une durée illimitée.

<i>Cinquième résolution

Décide d'insérer dans les statuts la possibilité pour la Société d'émettre des parts bénéficiaires.

<i>Sixième résolution

Décide de refléter les changements apportés à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à

risque par la loi du 24 octobre 2008 et en particulier, de modifier les méthodes de calcul de la valeur nette d'inventaire.

<i>Septième résolution

Décide de refléter une exigence de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la "CSSF") concernant le rejet

du statut de SICAR.

33101

<i>Huitième résolution

Décide de procéder aux amendements nécessaires aux statuts pour refléter les changements susmentionnés et de

procéder à quelques changements cosmétiques dans les statuts de la Société.

<i>Neuvième résolution

Décide, en conséquence des résolutions susmentionnées, de modifier et de refondre les statuts de la Société comme

suit:

I. Définitions - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

1. Définitions. Dans ces statuts, sauf définition contraire ou si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions

commençant par une majuscule auront les significations suivantes:

"Statuts" signifie les statuts de la Société;
"Associé" signifie la personne qui contrôle, qui est contrôlée par ou qui est sous le contrôle commun d'une autre

personne;

"Parts Bénéficiaires" a le sens de parts bénéficiaires émises par la Société au sein de certains Compartiments et em-

portant des droits de distribution spécifiques, tel que précisé dans le Mémorandum;

"Jour Ouvrable" signifie tout jour au cours duquel les banques sont généralemnt ouvertes à Luxembourg;
"Classe" signifie chaque classe d'Actions et, le cas échéant, de Parts Bénéficiaires émises par un Compartiment au sein

de la Société;

"Engagement(s)" signifie l'investissement total que chaque actionnaire a irrévocablement consenti à effectuer en faveur

de la Société eu égard au Compartiment concerné (tel que défini ci-après), qui sera appelé en temps opportun par la
Société. Un Engagement devient un Engagement financé lors de son tirage;

"Société" signifie Arcano (SCA) SICAR, une société d'investissement en capital à risque constituée sous la forme d'une

société en commandite par actions, régie par les Lois et les présents Statuts;

"Compartiment" signifie tout compartiment de la Société, correspondant à un objectif et une politique d'investissement

spécifiques, établi par l'Associé Commandité conformément aux dispositions du Mémorandum et des Statuts;

"CSSF" signifie l'autorité luxembourgeoise de surveillance du secteur financier (Commission de Surveillance du Secteur

Financier);

"Dépositaire" signifie le dépositaire de la Société;
"Associé en Défaut" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 11;
"Avis d'Appel de Fonds" signifie une notification donnée par l'Associé Commandité à tout Associé Commanditaire,

sous la forme déterminée par l'Associé Commandité, demandant à l'Associé Commanditaire de payer un appel de fonds;

"Investisseurs Eligibles" signifie investisseurs institutionnels, investiseurs professionnels et/ou investisseurs avertis, ainsi

que tout autre investisseurs autorisé à investir selon l'article 2 de la Loi SICAR;

"EURIBOR" signifie le pourcentage annuel égal à la cotation qui apparaît sur la page de l'écran telerate qui affiche un

taux moyen de la Fédération Bancaire de l'Union Européenne, pour une échéance à trois mois EURO, à ou vers 11.00
heures du matin (heure de Bruxelles) à la date précisée, ou, si cette page ou ce service devenait indisponible, cette autre
page ou cet autre service qui affichera le taux moyen de la Fédération Bancaire de l'Union Européenne choisi raisonna-
blement par l'Associé Commandité;

"Associé Commandité" signifie Arcano Global Opportunity II Management S.à r.l., le détenteur de l'Action de Com-

mandité, agissant en qualité d'Associé Commandité de la Société et qui est indéfiniment responsable des les dettes de la
Société;

"Lois" signifie ensemble la Loi SICAR et la Loi de 1915;
"Action de Commandité" signifie l'action dans la Société, autre que les Actions Ordinaires, proposée exclusivement à

l'Associé Commandité et ayant les caractéristiques et emportant les droits et obligations déterminés aux présents Statuts;

"Mémorandum" signifie le prospectus de la Société, y compris ses annexes, tel que modifié de temps à autre;
"VNI" ou "Valeur Nette d'Inventaire" signifie la valeur nette d'inventaire de la Société, de chaque Compartiment, de

chaque Classe, de chaque Action et de chaque Part Bénéficiaire, tel que déterminée selon les dispositions de l'article 14;

"Actions Ordinaires" signifie une Classe spéciale d'Actions émises par la Société au sein de chaque Compartiment et

emportant des droits de distribution, tel que précisé dans le Mémorandum;

"Actions de Participation" signifie une Classe spéciale d'Actions émises par la Société au sein de chaque Compartiment

et emportant des droits de distribution spécifiques, tel que précisé dans le Mémorandum;

"RCS" signifie le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg-Ville,
"Devise de Référence" signifie la devise de référence de la Société, à savoir l'Euro, ainsi que la devise dans laquelle les

avoirs de chaque Compartiment sont libellés, tel que spécifié dans le Mémorandum;

"Titres" signifie les titres émis par la Société, y compris les Actions de toute Classe et les Parts Bénéficiaires de toute

Classe;

33102

"Action(s)" signifie les actions de la Société comprenant l'Action de Commandité, les Actions Ordinaires et les Actions

de Participation qui pourront être émises au sein d'un ou de plusieurs Compartiments, sauf si le contexte le requiert
autrement;

"Loi SICAR" signifie la loi luxembourgeoise du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque

("SICAR"), telle que modifiée;

"Date d'Evaluation" signifie le 31 décembre de chaque année ainsi que toute autre date fixée par l'Associé Commandité;
"Loi de 1915" signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

2. Dénomination.
2.1. Il est établi par la présente entre les détenteurs des Actions actuels et/ou futurs une société en commandite par

actions à capital variable sous la forme d'une société d'investissement en capital à risque sous la dénomination Arcano
(SCA) SICAR, qui sera régie par les Lois et par les présents Statuts.

3. Siège social.
3.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou autres bureaux

peuvent être créés tant au Luxembourg qu'à l'étranger sur décision de l'Associé Commandité.

3.2. Le siège social peut être transféré au sein d'une même commune sur décision de l'Associé Commandité.
3.3. Le siège social peut être transféré vers toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg sur décision de

l'assemblée générale des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est le placement de ses actifs en valeurs représentatives de capital à risque (private equity)

dans le sens le plus large permis par la Loi SICAR dans le but de faire bénéficier ses Associés des rendements de la gestion
de ses actifs en contrepartie du risque qu'ils encourent. A ces fins, la Société peut effectuer toutes transactions liées
directement ou indirectement au lancement et/ou développement d'entités, conformément à l'article 1 de la Loi SICAR.

4.2. La Société peut par ailleurs effectuer toutes autres transactions jugées nécessaires afin de développer, administrer,

gérer et contrôler ces intérêts participatifs. A cet effet, la Société pourra entrer dans des transactions de couverture
("hedging") et acheter/vendre des produits dérivés ("derivative products") pour des raisons de couverture uniquement.

4.3. La Société peut en outre prendre toutes les mesures et effectuer toute opération ou transaction, jugées utiles au

développement et à l'accomplissement de son objet social dans les limites permises par la Loi SICAR.

5. Durée.
5.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
5.2. L'Associé Commandité peut déterminer la durée pour laquelle les Compartiments (tels que définis ci-après) de

la Société sont établis ainsi que les modalités et conditions de leur prorogation, le cas échéant.

5.3. La Société ne cessera pas d'exister en cas de démission, de dissolution ou de la banqueroute ou de la faillite de

l'Associé Commandité.

5.4. L'Associé Commandité pourra être révoqué de sa tâche de gérant par une résolution adoptée en assemblée des

Associés représentant au moins 75% (soixante-quinze pour cent) du capital social de la Société, à l'occasion d'un des
événements suivants:

(a.) toute assignation en faillite de l'Associé Commandité ou toute requête en vue de le soumettre à une quelconque

procédure de faillite prévue pour toute loi sur la faillite;

(b.) une instruction a été donnée ou une résolution passée ou une requête déposée en vue de la liquidation de l'Associé

Commandité ou en vue de la nomination d'un liquidateur provisoire de l'Associé Commandité, ou toute requête en cours
pour cette nomination;

(c.) l'Associé Commandité a conclu un compromis ou un arrangement avec ses créanciers ou une quelconque classe

de ses créanciers de manière générale;

(d.) l'Associé Commandité a commis une faute lourde ou une négligence grave.
5.5. L'Associé Commandité ne peut être relevé de ses fonctions de gérant de la Société que dans les cas stipulés et

selon la procédure décrite à l'article 5.3 ci-dessus et sous réserve du consentement de l'Associé Commandité.

5.6. Suite à la révocation de l'Associé Commandité, un nouvel associé commandité de la Société devra être nommé

par les actionnaires en assemblée des actionnaires avec les conditions requises de majorité déterminées à l'article 5.3 ci-
dessus, qui devra remplacer l'Associé Commandité comme associé commandité de la Société par l'accomplissement de
toutes formalités nécessaires et utiles, et qui devra prendre en charge les obligations de l'Associé Commandité comme
associé commandité de la Société.

II. Capital - Compartiments

6. Capital.
6.1. Le capital social initial de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en une (1) Action de

Commandité et 30.999 Actions Ordinaires, toutes entièrement libérées et sans valeur nominale.

33103

6.2. Le capital social de la Société devra à tout moment être égal à sa Valeur Nette d'Inventaire, telle que déterminée

conformément à l'Article 9 ci-après, et le capital social de la Société pourra varier, sans modification des Statuts, suite à
l'émission de nouvelles Actions par la Société ou suite au rachat de ses Actions.

6.3. Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans les 12 (douze) mois suivant la date d'agrément de la

Société en tant que "société d'investissement en capital à risque" ou "SICAR" conformément à la Loi SICAR par la CSSF,
sera de EUR 1.000.000 (un million d'euros).

6.4. Aux fins de la consolidation des comptes, la devise de base de la Société est l'euro (EUR).

7. Compartiments.
7.1. La Société adopte une structure à compartiments multiples au sens de l'article 3 de la Loi SICAR.
7.2. L'Associé Commandité peut, à tout moment, créer des Compartiments différents. Dans un tel cas, il leur attribuera

une dénomination particulière, qu'il pourra décider de modifier, et il pourra éventuellement limiter ou étendre leur durée
de vie s'il le juge nécessaire.

7.3. Les Titres à émettre dans un Compartiment conformément à l'Article 8 ci-après pourront être émis, au choix de

l'Associé Commandité, au titre d'une ou de plusieurs Classes dont le Mémorandum détermine les spécificités ainsi que
les modalités. Les Titres d'une Classe pourront être émis, au choix de l'Associé Commandité, au titre d'une ou de plusieurs
séries.

7.4. Le produit de toute émission de Titres d'une Classe déterminée sera investi selon la politique d'investissement

déterminée par l'Associé Commandité pour le Compartiment donné, comprenant la Classe concernée, compte tenu des
restrictions d'investissement prévues par la loi ou adoptées par l'Associé Commandité.

7.5. La Société constitue une seule et même entité juridique; toutefois, les actifs de chaque Compartiment seront

investis pour le seul bénéfice des actionnaires du Compartiment concerné et le passif d'un Compartiment spécifique
n'engagent que les actifs dudit Compartiment vis-à-vis des tiers, notamment des créanciers de la Société.

7.6. Afin de déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Compartiment seront, à défaut

d'être libellés en euros, convertis en euros et le capital sera représenté par l'ensemble des actifs nets de touts les Com-
partiments et classes de Titres (tel que défini ci-après).

III. Titres

8. Actions.
8.1. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Action. Au cas où une Action est détenue par plus d'une personne,

la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une personne ait été
nommée ou désignée par les détenteurs conjoints comme propriétaire unique de la Société.

8.2. La Société peut décider d'émettre des fractions d'Actions. Une fraction d'Action ne confère pas le droit de vote,

à moins que plusieurs fractions d'Actions détenues par un actionnaire ne représentent une Action entière, auquel cas
elles confèrent un droit de vote; une fraction d'Action donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attri-
buables à la Classe d'Actions ou au Compartiment concernés.

8.3. Les Actions de la Société sont et resteront nominatives. Les Actions ne sont pas certifiées mais un certificat

d'inscription nominatif témoignant de l'inscription de l'actionnaire concerné dans le registre des actions de la Société et
le nombre d'Actions détenues par lui sera émis par la Société sur demande de l'actionnaire.

8.4. Un duplicata peut être émis à la demande d'un actionnaire, dans le cas où celui-ci démontre à la Société que son

certificat a été perdu, endommagé ou détruit, aux conditions et moyennant les garanties que la Société peut déterminer,
y compris, notamment, sous forme d'une police assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie. Le nouveau
certificat précisera qu'il s'agit d'un duplicata. Dès l'émission du nouveau certificat, le certificat original sera nul.

8.5. Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
8.6. La Société peut, à son gré, mettre à la charge de l'actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat,

ainsi que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription du certificat
de remplacement ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

8.7. Toutes les Actions de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d'Actions nominatives, son lieu de résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre
d'Actions nominatives qu'il détient et les montants payés à cet égard.

8.8. La propriété de l'Action nominative s'établit par l'inscription sur le registre des actionnaires du nom de l'action-

naire. L'Associé commandité décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-
ci recevra une confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire.

8.9. Tout actionnaire ayant droit à des Actions nominatives fournira à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre
des actionnaires.

8.10. Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, celle-ci peut permettre que mention en soit faite

au registre des actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ou à toute autre

33104

adresse pouvant être inscrite dans le registre des actionnaires de la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit com-
muniquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des
actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société, à son siège social, ou à toute autre adresse fixée en temps
opportun par la Société.

9. Classes d'Actions.
9.1. Le capital social de la Société est représenté par plusieurs Classes d'Actions, initialement comme suit:
i. "Action de Commandité": Action unique souscrite par l'Associé Commandité en sa capacité d'actionnaire gérant

commandité de la Société;

ii. "Actions Ordinaires": une Classe d'Actions ordinaire souscrite par le ou les actionnaires commanditaires, emportant

des droits de distribution, tel que précisé dans le Mémorandum.

9.2. L'Associé Commandité peut décider d'émettre de nouvelles Classes d'Actions, y compris des Actions de Partici-

pation, au sein de chaque Compartiment, sans l'approbation des actionnaires. Dans ce cas, le Mémorandum sera mis à
jour en conséquence. Chaque Classe peut différer des autres Classes eu égard à la structure de frais envisagée, l'inves-
tissement initial requis, les droits de distribution y afférents ou la devise dans laquelle est exprimée la Valeur Nette
d'Inventaire, ainsi que toute autre caractéristique. Au sein de chaque Classe, il peut exister des types d'Actions de capi-
talisation et des types d'Actions de distribution.

9.3. Toute référence ultérieure à un Compartiment précisera, le cas échéant, chaque Classe et chaque type d'Action

constituant ledit Compartiment et toute référence à un type précisera, le cas échéant chaque sous-type constituant ledit
type.

10. Emission d'Actions.
10.1. Les Actions de la Société sont réservées exclusivement à des Investisseurs Eligibles et la Société refusera d'émet-

tre des Actions dès lors que la propriété légale ou le bénéfice économique pourrait revenir à des personnes ou des
sociétés qui ne bénéficient pas de la qualité d'Investisseur Eligible au sens de la Loi SICAR.

10.2. Sous réserve des dispositions de la Loi SICAR, l'Associé Commandité est autorisé sans restrictions à émettre à

tout moment un nombre illimité d'Actions, sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préférentiel
sur les Actions à émettre.

10.3. L'Associé Commandité peut imposer des restrictions quant à la fréquence d'émission des Actions au sein d'une

Classe et/ou d'un Compartiment; l'Associé Commandité peut en particulier décider que les Actions de toute Classe et/
ou de tout Compartiment ne pourront être souscrites que (i) dans le cadre d'un ou de plusieurs closings ou (ii) de manière
continue, selon une périodicité spécifique, tel que précisé dans le Mémorandum.

10.4. L'Associé Commandité peut accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature d'actifs, pour

autant que lesdits actifs répondent à la politique, aux objectifs et aux restrictions d'investissement de la Société, et con-
formément aux conditions prescrites en droit luxembourgeois, notamment l'obligation de produire un rapport d'évalua-
tion établi par un réviseur d'entreprises agréé au Luxembourg, qui pourra être consulté. Tous les frais inhérents à un
apport en nature d'actifs seront supportés par le ou les investisseurs concernés.

10.5. Les seuil d'investissement ainsi que les exigences minimales de détention par investisseur sont précisés dans le

Mémorandum. L'Associé Commandité se réserve le droit de modifier à sa seule discrétion les exigences en matière de
minimums d'investissement et de détention.

11. Parts Bénéficiaires.
11.1. La Société peut émettre des Parts Bénéficiaires nominatives ne représentant aucune part sociale de la Société,

pour autant que les souscripteurs aient la qualité d'Investisseur Eligible selon les conditions et modalités prévues dans le
Mémorandum.

11.2. Un registre des bénéficiaires sera conservé au siège social de la Société, où il sera tenu à la disposition des

détenteurs de Parts bénéficiaires pour contrôle. Les détenteurs de Parts bénéficiaires pourront demander que la Société
émette et délivre les certificats établissant qu'ils détiennent des Parts bénéficiaires.

11.3. Les Parts Bénéficiaires de toute Classe au sein d'un Compartiment ne peuvent être transférées, mises en gage

ou cédées sans le consentement écrit de l'Associé Commandité, un tel consentement ne pouvant être refusé déraison-
nablement lorsque le cessionnaire satisfait aux conditions d'éligibilité au titre de porteur de parts de la Société.

11.4. L'Associé Commandité refusera tout transfert de Parts Bénéficiaires en faveur d'un cessionnaire n'ayant pas la

qualité d'Investisseur Eligible.

11.5. Le transfert de Parts bénéficiaires prendra effet vis-à-vis de la Société et des tiers par le biais d'une déclaration

de transfert écrite qui sera inscrite au registre des porteurs de Parts bénéficiaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par toute personne disposant des procurations nécessaires pour agir de la sorte, ou sur notification du
transfert ou suite à l'acceptation du transfert par la Société, sur la base de quoi l'Associé Commandité pourra porter un
tel transfert au registre des porteurs de Parts bénéficiaires.

11.6. La Société, par le biais de l'Associé Commandité, peut également accepter et inscrire au registre des porteurs

de Parts Bénéficiaires tout transfert mentionné dans toute correspondance ou tout autre document établissant le con-
sentement du cédant et du cessionnaire.

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11.7. Les Parts bénéficiaires ne sont assorties d'aucun droit de vote. Cependant, les droits et les obligations liés aux

Parts bénéficiaires ne peuvent être ni transformés ni modifiés sans avoir obtenu l'accord préalable de tous les porteurs
des Parts Bénéficiaires.

11.8. Les modalités des Parts Bénéficiaires pourront uniquement être modifiées (i) si elles sont approuvées par les

actionnaires réunis en assemblée générale, selon les conditions prévues pour la modification des Statuts et (m) avec
l'accord de tous les porteurs de Parts Bénéficiaires.

12. Engagements de l'actionnaire et Actionnaires Défaillants.
12.1. Si un actionnaire a failli à son obligation de souscription à un Compartiment et de paiement de tout montant

exigé par un Avis d'Appel de Fonds à la Société à ou avant la date d'expiration de cet avis, l'Associé Commandité émettra
une notification en défaut (la "Notification en Défaut"), un intérêt moratoire annuel sera cumulé au taux EURIBOR de
360 jours plus cinq cent (500) points de base et sera calculé sur le montant de l'Engagement de l'actionnaire, demandé
par l'Associé Commandité à la date indiquée dans l'Avis d'Appel de Fonds. Si l'actionnaire ne régularise pas sa situation
dans un délai de quinze (15) jours de calendrier à compter du moment où l'Associé Commandité lui a demandé de le
faire, l'actionnaire sera considéré comme un actionnaire défaillant (un "Actionnaire Défaillant").

12.2. Les droits politiques et économiques de l'Actionnaire Défaillant seront suspendus et la dette impayée serait

déduite des montants des distributions de la Société qui, le cas échéant, auraient autrement été affectés à l'Actionnaire
Défaillant.

Qui plus est, l'Associé Commandité peut choisir l'une des alternatives suivantes:
(a) exiger l'exécution de la souscription et des obligations de paiement, avec le paiement de l'intérêt moratoire indiqué

ci-dessus et de tous dommages causés par l'infraction; ou

(b) effectuer la vente des Actions Ordinaires détenues par l'Actionnaire Défaillant pour le compte et au risque de

l'Actionnaire Défaillant, aux autres actionnaires du Compartiment concerné ou à des tiers, les autres actionnaires dis-
posant d'un droit d'acquisition préférentiel à cette fin. Le prix généré par la vente, que l'Associé Commandité s'efforcera
de réaliser dès que possible, sera pour le compte de l'Actionnaire Défaillant, après déduction des frais concernés et un
montant égal à vingt-cinq (25) pour cent dudit prix de vente, qui restera dans le groupe des actifs du Compartiment
concerné en tant que pénalité. Si la vente ne peut pas être effectuée dans un délai de trois mois à compter de l'infraction,
les Actions Ordinaires de l'Actionnaire Défaillant seront rachetées et annulées, et les montants déjà versés au Compar-
timent concerné par l'Actionnaire Défaillant seront pour le compte de l'Actionnaire Défaillant, après déduction des frais
concernés et un montant égal à vingt-cinq (25) pour cent dudit prix de vente, qui restera dans le groupe des actifs de la
Société en tant que pénalité. L'Actionnaire Défaillant sera déchu de son droit à tout revenu de la Société.

De plus, l'Associé Commandité peut entamer des poursuites judiciaires contre l'Actionnaire Défaillant pour la répa-

ration des dommages causés par ce dernier.

13. Transfert d'Actions.
13.1. Les Actions de toute Classe au sein d'un Compartiment ne peuvent être transférées, mises en gage ou cédées

sans le consentement écrit de l'Associé Commandité, un tel consentement ne pouvant être refusé déraisonnablement
lorsque le cessionnaire remplit les critères d'éligibilité en tant qu'actionnaire de la Société.

13.2. Tout transfert ou cession d'Actions est soumis à la condition que l'acheteur ou le cessionnaire assume entière-

ment et complètement par écrit, avant le transfert ou l'affectation, toutes les obligations en cours du vendeur dans le
cadre, le cas échéant, d'un pacte des actionnaires ou de tout contrat de souscription conclu par le vendeur.

13.3. L'Associé Commandité n'acceptera aucun transfert d'Actions en faveur d'un cessionnaire n'ayant pas qualité

d'Investisseur Eligible ou ne répondant pas aux exigences de l'article 13.2.

13.4. Tout transfert d'Actions sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de

cession dans le registre des Actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur
notification du transfert à la Société, ou par l'acceptation du transfert par la Société, conformément auxquelles l'Associé
Commandité peut enregistrer la cession dans le registre des Actions.

13.5. La Société, par l'intermédiaire de l'Associé Commandité, peut aussi accepter et entrer dans le registre des Actions

tout transfert auquel toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements du cédant
et du cessionnaire.

14. Rachat et conversion de Titres.
14.1. Certains Compartiments peuvent être fermés, ce qui signifie que les demandes de rachat à l'initiative des ac-

tionnaires/porteurs  de  parts  peuvent  ne  pas  être  acceptées  par  la  Société,  et  d'autres  Compartiments  peuvent  être
ouverts, tel que précisé dans le Mémorandum.

14.2. Chaque Compartiment peut, néanmoins, procéder au rachat de Titres lorsque l'Associé Commandité considère

que le rachat est réalisé dans l'intérêt du Compartiment concerné. Les Actions et Parts Bénéficiaires doivent être ra-
chetées au prorata de tous les actionnaires et porteurs de parts du Compartiment concerné, notamment dans le but de
distribuer aux actionnaires le résultat net issu de la vente d'un actif par le Compartiment.

14.3. En outre, les Titres feront l'objet d'un rachat forcé (i) si un actionnaire ou porteur de parts cesse d'être ou se

trouve ne pas être un Investisseur Eligible ou (ii) en cas de défaut de paiement en temps voulu dans le chef d'un actionnaire

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ou porteur de parts, conformément à l'article 11, ou (iii) suite à un transfert de Titres réalisé en violation des dispositions
du Mémorandum et des présents Statuts. Un tel rachat forcé sera effectué selon les conditions et procédures précisées
dans le Mémorandum.

14.4. La Société aura le droit, si l'Associé Commandité en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque actionnaire ou porteur de parts y consentant par l'attribution en nature d'actifs de la Société, d'une valeur égale
au montant des Titres à racheter. La nature et le type d'actifs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base
équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires et porteurs de parts et l'évaluation
dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprise. Les coûts de tels transferts
devront être supportés par le cessionnaire. Toutes les Actions et Parts Bénéficiaires rachetées pourront être annulées.

14.5. Aucun rachat ne sera effectué si, suite à un tel rachat, la Valeur Nette d'Inventaire de la Société venait à être

inférieure à EUR 1.000.000 (un million d'euros).

14.6. Sauf disposition contraire dans le Mémorandum, les actionnaires ne sont pas autorisés à procéder à la conversion

des Actions d'un Compartiment vers un autre Compartiment ou d'une Classe vers une autre Classe au sein du même
Compartiment.

15. Détermination et calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
15.1. La Valeur Nette d'Inventaire de tout Compartiment sera déterminée par l'agent administratif dans la Devise de

Référence du Compartiment concerné, sous la responsabilité de l'Associé Commandité à la Date d'Evaluation.

15.2. La Valeur Nette d'Inventaire de tout Compartiment correspond à la différence entre la valeur des actifs bruts et

du passif du Compartiment concerné.

15.3. La valeur de ces actifs de la Société sera déterminée comme suit:
- la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance et des dividendes en espèce et intérêts annoncés ou échus mais non encore encaissés, sera réputée être
le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être reçue, auquel cas ladite valeur sera
déterminée en retranchant un montant que l'Associé Commandité estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs;

- toute valeur mobilière et tout instrument du marché monétaire coté ou négocié sur une bourse de valeurs ou sur

tout autre marché organisé seront évalués sur base du dernier prix connu, à moins que ce prix ne soit pas représentatif;
auquel cas, l'évaluation de tels actifs sera basée sur leur juste valeur que l'Associé Commandité estimera de bonne foi;

- les investissements dans des valeurs de type prívate equity, autres que les valeurs mentionnées ci-dessous, seront

évalués par l'Associé Commandité qui prendra en considération les directives et principes

- relatifs à l'évaluation des sociétés en portefeuille établis par l'European Private Equity and Venture Capital Association

(EVCA), telle que modifiée;

- la valeur de tout autre avoir de la Société sera déterminée sur la base du prix d'acquisition, incluant tous coûts,

commissions et dépenses liés à une telle acquisition ou, si un tel prix d'acquisition n'est pas représentatif, sur leur juste
valeur déterminée prudemment et de bonne foi.

15.4. La Valeur Nette d'Inventaire par Compartiment à la Date d'Evaluation concernée sera communiquée aux ac-

tionnaires et porteurs de parts au siège de la Société au cours des 45 jours suivant ladite Date d'Evaluation.

15.5. L'Associé Commandité peut, à son entière discrétion, permettre l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation s'il

juge que ces méthodes permettent, de façon cohérente, de déterminer plus précisément la juste valeur de la Société.

15.6. La juste valeur d'un actif sera déterminée, si nécessaire, par l'Associé Commandité, par un comité nommé par

l'Associé Commandité ou par une personne désignée par l'Associé Commandité.

15.7. Aux fins de leur évaluation, l'actif et le passif de chaque Compartiment libellés dans des devises étrangères seront

convertis dans la Devise de Référence adéquate, sur la base des derniers taux de change connus.

15.8.  Toutes  les  règles  seront  interprétées  et  les  évaluations  effectuées  conformément  aux  principes  comptables

généralement acceptés.

15.9. Au niveau de chaque Compartiment, des provisions adéquates seront réalisées pour les dépenses encourues et

il sera tenu compte des engagements hors-bilan sur la base de critères justes et prudents.

15.10. Pour chaque Compartiment et pour Classe, la Valeur Nette d'Inventaire par Action ou par Part Bénéficiaire

sera calculée à chaque Date d'Évaluation dans la Devise de Référence adéquate en divisant les actifs nets du Compartiment
ou de la Classe concerné (constitués des actifs de cette Classe moins les engagements qui lui sont attribuables) par le
nombre d'Actions/Part Bénéficiaires émises et en circulation pour ledit Compartiment ou ladite Classe.

15.11. Les actifs nets de la Société correspondent à la somme des actifs de tous ses Compartiments.
15.12. En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la Valeur

Nette d'Inventaire prise par l'Associé Commandité ou par n'importe quelle banque, société ou organisation désignée par
l'Associé Commandité pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire sera définitive et contraignante pour la Société et
pour les actionnaires et porteurs de parts présents, passés ou futurs.

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16. Répartition de l'actif et du passif entre les Compartiments.
16.1. Afin d'attribuer les actifs et les passifs entre les Compartiments, l'Associé Commandité constitue comme suit un

portefeuille d'actifs pour chaque Compartiment:

a.) le produit de l'émission de chaque Action/Part Bénéficiaire de chaque Compartiment devra être inscrit dans les

livres de la Société et porté au portefeuille d'actifs établi pour ce Compartiment; l'actif, le passif, les revenus et les dépenses
y afférents seront imputés à ce portefeuille en application des dispositions suivantes;

b.) lorsqu'un actif est dérivé d'un autre actif, cet actif dérivé sera affecté dans les livres de la Société au même portefeuille

que l'actif dont il est issu et, à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de valeur sera affectée au
portefeuille concerné;

c.) lorsque la Société encourt une dette relative à un actif appartenant à un portefeuille particulier ou relative à une

opération entreprise en rapport avec un actif d'un portefeuille, cette dette sera affectée au portefeuille concerné;

d.) si un actif ou une dette de la Société ne peut pas être considéré comme étant attribuable à un portefeuille spécifique,

cet actif ou ce passif sera affecté à tous les portefeuilles en parts égales et, si le montant le justifie, au prorata des Valeurs
Nettes d'Inventaire du Compartiment concerné;

e.) lors du paiement de dividendes aux détenteurs d'Actions de tout Compartiment, la valeur nette d'inventaire de ce

Compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

16.2. A l'égard des tierces parties, les actifs relatifs à un Compartiment spécifique ne seront passibles que des dettes,

engagements et obligations relatifs à ce Compartiment. Dans le cadre des relations entre les actionnaires et porteurs de
parts, chaque Compartiment sera traité comme une entité distincte.

17. Suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
17.1. L'Associé Commandité peut suspendre la détermination de la valeur Nette d'Inventaire et, le cas échéant, la

souscription, le rachat et/ou la conversion de Titres d'un ou plusieurs Compartiments lorsque:

a.) il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer avec

précision une partie substantielle des avoirs de la société;

b.) les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur

des investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service; ou

17.2. Dans l'éventualité de circonstances exceptionnelles susceptibles d'impacter négativement l'intérêt des action-

naires et porteurs de parts ou de réduire la liquidité du marché, l'Associé Commandité se réserve le droit de ne calculer
la Valeur Nette d'Inventaire d'un Compartiment qu'après avoir procédé aux achats et ventes nécessaires de titres, d'ins-
truments financiers ou d'autres actifs pour le compte du Compartiment.

17.3. Tout actionnaire ou porteur de parts ayant demandé à être informé de la Valeur Nette d'Inventaire sera tenu

informé d'une telle suspension si, de l'avis de l'Associé Commandité, celle-ci n'est pas susceptible d'excéder huit (8) jours
de calendrier.

IV. Gestion - Représentation

18. Gestion.
18.1. La Société sera gérée par l'Associé Commandité, qui sera donc personnellement, conjointement et individuel-

lement responsable avec la Société pour toutes les dettes ne pouvant être couvertes par les actifs de la Société. Les
actionnaires s'abstiendront d'agir d'une manière ou en qualité autre que celle d'exercer leurs droits en tant qu'actionnaires
lors d'assemblées générales et seront responsables à hauteur de leurs Engagements dans la Société.

18.2. L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société et qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents
Statuts à l'assemblée des actionnaires.

18.3. L'Associé Commandité aura notamment, sous réserve des conditions de l'Article 10, le pouvoir au nom et pour

le compte de la Société d'effectuer tout acte et de conclure et exécuter tous les contrats et autres engagements qu'il
jugera nécessaire, judicieux ou utile ou accessoire. Sauf disposition contraire, l'Associé Commandité aura pleine autorité
pour exercer, à sa libre appréciation, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou
opportuns, en vue de mettre en œuvre les objectifs de la Société. L'Associé Commandité aura par ailleurs le pouvoir de
déterminer la politique d'entreprise et d'investissement ainsi que la gestion et les affaires commerciales de la Société.

18.4. L'Associé Commandité peut nommer des prestataires de services de conseil et de gestion, ainsi que d'autres

gestionnaires ou agents administratifs. L'Associé Commandité peut conclure des contrats avec de telles personnes ou
sociétés afin de s'adjoindre leurs services, de leur déléguer des pouvoirs et de déterminer leur rémunération qui sera, le
cas échéant, à charge de la Société.

19. Signature autorisée. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Associé Commandité ou par la

signature individuelle ou conjointe de toute autre personne à qui pareils pouvoirs de signature auront été délégués par
l'Associé Commandité, à la libre appréciation de celui-ci.

20. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et n'importe quelle autre société ou entité

ne sera affecté ou invalidé par le fait que l'Associé Commandité ou l'un ou plusieurs des associés, gérants, agents, affiliés,

33108

personnel ou fondés de pouvoir de l'Associé Commandité a un intérêt dans, ou est associé, directeur, fondé de pouvoir
ou employé de telle autre société ou entité avec laquelle la Société conclura des contrats ou des marchés. L'Associé
Commandité ou les fondés de pouvoir ne seront pas, en raison de cette collaboration avec telle autre société ou entité,
empêchés de considérer et de voter ou d'agir dans le cadre de toute affaire en rapport avec ce contrat ou marché.

21. Indemnisation. La Société indemnisera uniquement par prélèvement sur les actifs de la Société, l'Associé Com-

mandité et ses agents respectifs, affiliés, gérants, actionnaires et personnel contre toutes réclamations, dettes, coûts et
dépenses, y compris les honoraires d'avocats, encourus par eux à raison de leur activité pour le compte de la Société et
de ses Compartiments, sauf en cas de faute grave, faute volontaire ou dol ou violation matérielle des dispositions du
Mémorandum, des présents Statuts ou de tous règlements et lois applicables.

V. Assemblées générales

22. Pouvoirs et droits de vote.
22.1. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des

actionnaires de la Société. Les résolutions de l'assemblée générale s'appliqueront obligatoirement à tous les actionnaires
de la Société. Elle ne peut décider d'un point, quel qu'il soit, qu'avec l'accord de l'Associé Commandité.

22.2. Chaque Action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra se faire représenter à chaque assemblée des

actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire ou non, comme son mandataire, par écrit, que ce soit en original
ou par téléfax, câble télégramme ou télex.

22.3. Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, les résolutions prises en assemblée générale seront

prises à la majorité simple des voix valablement émises, et avec l'accord de l'Associé Commandité, à moins que l'objet
de la résolution ne soit une modification des Statuts, auquel cas la résolution sera adoptée (i) avec un quorum de présence
de cinquante (50) pour cent des Actions émises par la Société à la première convocation et, le cas échéant, sans exigence
de quorum à la deuxième convocation et (ii) à la majorité des deux tiers (2/3) des voix valablement émises par les
actionnaires à l'assemblée et (iii) avec le consentement de l'Associé Commandité.

22.4. Toutefois, les décisions relatives à:
a. la modification de l'objet social de la Société;
b. la liquidation de la Société et la nomination des liquidateurs;
c. la fusion, scission ou division de la Société ou transfert de ou consolidation comprenant tous ses actifs;
d. le changement d'Associé Commandité, tel que précisé aux articles 5.3 et 5.4 des Statuts; et
e. la relation entre la Société et ses entités apparentées;
seront prises à une majorité des actionnaires représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société,

chaque fois avec le consentement de l'Associé Commandité.

22.5. Aucune modification ne pourra augmenter l'Engagement d'un actionnaire, diminuer sa part en cas de distribution,

diminuer le pourcentage d'actionnaires requis pour modifier les Statuts et le Mémorandum de quelque manière que ce
soit, ou avoir pour effet l'abrogation volontaire du statut de SICAR selon la Loi SICAR (sous réserve de l'approbation
préalable de la CSSF) sans le consentement de tous les actionnaires.

22.6. Toute modification des Statuts donnant lieu à une modification des droits d'un Compartiment ou d'une Classe

spécifique doit être approuvée d'une part par une décision prise par l'assemblée générale des actionnaires et par une ou
plusieurs assemblées distinctes des détenteurs d'Actions du (des) Compartiment(s) ou de la (des) Classe(s) concerné(es)
et, par le vote positif de l'Associé Commandité également.

22.7. Dans l'hypothèse où l'assemblée des actionnaires de la Société est convoquée pour décider de l'exécution d'un

contrat entre la Société et l'Associé Commandité, l'Associé Commandité ne prendra pas part au vote et n'aura donc pas
de droit de veto, et ne pourra qu'informer l'assemblée des actionnaires de son avis sur la décision à prendre.

23. Assemblées des actionnaires.
23.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg,

au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation à l'assemblée, le
dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se
tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

23.2. D'autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir au lieu et date, indiqués dans les convocations à l'assemblée.
23.3. Toutes les assemblées des actionnaires seront présidées par l'Associé Commandité.

24. Convocation.
24.1. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par l'Associé Commandité, conformément à une convocation

contenant l'ordre du jour de l'assemblée et envoyée par courrier recommandé, au moins huit jours avant l'assemblée, à
chaque actionnaire à l'adresse indiquée dans le registre des Actions de la Société ou par publication dans un journal
luxembourgeois et au journal officiel de Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).

24.2. Si toutes les Actions sont émises sous forme nominative et si aucune publication n'a été effectuée, les convocations

ne pourront être transmises aux actionnaires que par courrier recommandé. Si tous les actionnaires sont présents ou

33109

représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'as-
semblée pourra se tenir sans convocation préalable.

25. Responsabilité.
25.1. Les actionnaires ne sont responsables qu'à hauteur de leur Engagement respectif dans la Société.
25.2. La responsabilité de l'Associé Commandité est illimitée et conjointe pour les dettes de la Société.

26. Dépositaire.
26.1. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire répondant aux conditions prévues par

la Loi SICAR (le "Dépositaire"). Les titres et liquidités de la Société seront tenus par le Dépositaire ou sous sa respon-
sabilité  par  des  agents  dûment  autorisés,  nommés  de  bonne  foi,  qui  assumeront,  à  l'égard  de  la  Société  et  de  ses
actionnaires, les devoirs et responsabilités prévues par la Loi SICAR.

26.2. Au cas où le Dépositaire souhaite se retirer, l'Associé Commandité s'efforcera de pourvoir à son remplacement

dans un délai de deux (2) mois à compter de la date effective de démission du Dépositaire et, à cet effet, l'Associé
Commandité nommera un nouveau dépositaire en remplacement du Dépositaire démissionnaire. L'Associé Commandité
pourra mettre fin au mandat du Dépositaire mais il ne pourra cependant le révoquer que dans la mesure où et jusqu'à
ce qu'un nouveau dépositaire ait été nommé conformément à cet article afin de le remplacer.

26.3. Les devoirs du Dépositaire cesseront:
(i.) en cas de retrait volontaire du Dépositaire ou de sa révocation par la Société; jusqu'à son remplacement prévu à

l'article 26.2 ci-dessus, le Dépositaire devra prendre toutes les mesures nécessaires pour la sauvegarde des intérêts des
actionnaires; ou

(ii.) au cas où le Dépositaire ou la Société (a) aurait été déclaré en faillite, (b) aurait obtenu la suspension de paiements,

(c) aurait conclu un accord avec des créanciers, (d) aurait été placé sous gestion contrôlée ou toute procédure similaire,
ou (e) mis en liquidation; ou

(iii.) au cas où la CSSF retire l'autorisation donnée au Dépositaire ou à la Société.

VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

27. Exercice social.

27.1. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

27.2. Les comptes de la Société seront établis en euros.
27.3. L'Associé Commandité fournira régulièrement des informations aux actionnaires conformément aux dispositions

du Mémorandum.

27.4. Les opérations de la Société et sa situation financière comprenant en particulier ses livres seront contrôlées par

un réviseur d'entreprises agréé qui remplira les exigences de la loi luxembourgeoise quant à l'honorabilité et à l'expérience
professionnelle et qui accomplira les missions prévues par la Loi SICAR. Le réviseur sera nommé par l'assemblée générale
des actionnaires et accomplira sa mission jusqu'à élection de son successeur.

28. Affectation des bénéfices.
28.1. Au sein de chaque Compartiment, des Actions pourront être émises sous forme d'Actions de capitalisation et/

ou de distribution. Les caractéristiques des Actions disponibles au sein de chaque Compartiment sont établies dans le
Mémorandum.

28.2. L'Associé Commandité pourra déclarer des distributions annuelles ou autres acomptes sur dividendes prélevés

sur les bénéfices du produit financier ainsi que sur les plus-values réalisées et, si le maintien à un niveau raisonnable de
dividendes l'exige, sur tout autre fonds dédié aux distributions.

28.3. Au cas ou l'actif net de la Société serait inférieur au seuil de 1.000.000,- EUR prévu par la Loi SICAR, la Société

s'abstiendra de procéder à des distributions, qu'il s'agisse de distributions de dividendes ou que ce soit par le biais d'un
rachat d'Actions.

28.4. Les distributions effectuées avant la fin de la Société seront en principe payées comptant.
28.5. A la fin de la Société, les paiements, suite à l'accord de l'actionnaire ou du porteur de parts, peuvent aussi être

effectués en titres côtés ou non ou en autres actifs de la Société, dont la valeur sera déterminée par l'Associé Commandité,
et accompagnée d'une évaluation des réviseurs de la Société. Les paiements en nature seront déterminés sur une base
équitable entre les actionnaires et porteurs de parts.

28.6. Les distributions seront payées dans une telle devise et en un temps et lieu déterminé périodiquement par

l'Associé Commandité.

28.7. Toute distribution de dividendes non réclamée dans les cinq ans qui suivent la déclaration reviendra à la Société.
28.8. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition des

bénéficiaires.

33110

VII. Dissolution - Liquidation

29. Dissolution - Liquidation de la Société.
29.1. La Société peut être dissoute volontairement par une résolution de l'assemblée des actionnaires avec l'accord

de l'Associé Commandité prise conformément aux dispositions de l'article 22.4 des Statuts.

29.2. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou

morales), et qui seront nommés par l'assemblée des actionnaires en vertu de la Loi SICAR. Les actionnaires détermineront
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs en vertu de la Loi SICAR.

29.3. A l'issue de la procédure de liquidation, tout montant qui n'a pas été réclamé par les actionnaires sera payé à la

Caisse des Dépôts et Consignations de Luxembourg. Dans l'éventualité ou ces sommes ne seraient pas réclamées avant
l'expiration du délai de prescription, celles-ci seront perdues.

30. Liquidation de Compartiments ou Classes.
30.1. Les Compartiments seront liquidés au terme de leur durée, tel que précisé dans le Mémorandum.
30.2. En outre, chaque Compartiment peut être liquidé séparément sur décision de l'assemblée générale des action-

naires du Compartiment concerné, qui est habilitée à décider du rachat de l'ensemble des Actions et Parts Bénéficiaires
du Compartiment concerné et à rembourser aux actionnaires et porteurs de parts la Valeur Nette d'Inventaire de leurs
Actions/Parts Bénéficiaires, telle que calculée à la Date d'Evaluation retenue pour la prise d'effet de ladite décision. La
liquidation en question s'effectuera conformément aux dispositions du Mémorandum et selon le principe de traitement
équitable des actionnaires. Aucune exigence de quorum ne sera requise lors de ladite assemblée générale des actionnaires
qui statuera à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à l'assemblée, et avec le consentement
de l'Associé Commandité.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.500,-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes que le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; qu'à la demande des personnes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. VUILLQUEZ, P. SZCZEPAN, T. DEWE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 février 2010. Relation: LAC/2010/4762. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 février 2010.

Référence de publication: 2010030984/1233.
(100028400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Global Publishing Systems Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.313.300,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 92.487.

En date du 23 février 2010, l'assemblée générale a ratifié la nomination par cooptation de Massimo LONGONI et de

Alexander KELLER.

A cette même date, l'assemblé a décidé de nommer définitivement Massimo LONGONI et Alexandre KELLER en tant

que gérants de la Société, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010031232/16.
(100028912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

33111

ProLogis Netherlands XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.457.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis European Finance II S.à r.l., a private limited liability company, organised

and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1930 Luxembourg, 34-38
Avenue de la Liberte and registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 77.445,

by virtue of a proxy given on 23 December 2009.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Netherlands XXI S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,

has been incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing then in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, dated November 12, 1999, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 18 of
January 6, 2000 (the "Company") and the Company's articles of incorporation have not been amended since that date;

- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;

- that ProLogis European Finance II S.à r.l., prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 23 December 2009 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 23 December 2009 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at

ONE THOUSAND THREE HUNDRED EURO (1.300.-EUR).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

33112

agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis European Finance II S.à r.l., une société a responsabilité limitée

organisée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-1930 Luxembourg, 34-38
Avenue de la Liberté et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 77.445,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 23 décembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Netherlands XXI S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la

Liberté, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 12 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
18 du 6 janvier 2000 (la "Société") et dont les statuts n'ont été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;

- que ProLogis European Finance II S.à r.l., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la

Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 23 décembre 2009,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 23 décembre 2009 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M.BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57213. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010032036/101.
(100030448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2010.

Rinol International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 58.707.

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire en date du 06.06.2009 que:
Le commissaire aux comptes Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à r.l. avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue

de Bitbourg et inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.917 a changé de dénomination.

33113

La nouvelle dénomination étant G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.02.2010.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010031246/16.
(100028552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Qualiconstruct S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6961 Senningen, 22, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 109.023.

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire en date du 09.12.2009 que:
Le commissaire aux comptes Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à r.l. avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue

de Bitbourg et inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.917 a changé de dénomination.

La nouvelle dénomination étant G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.02.2010.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010031247/16.
(100028511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Five Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, rue de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 105.007.

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire en date du 01.12.2009 que:
Le commissaire aux comptes Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à r.l. avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue

de Bitbourg et inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.917 a changé de dénomination.

La nouvelle dénomination étant G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.02.2010.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010031248/16.
(100028505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Hightly Euro Strategy For Steel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, roue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.504.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-huit janvier.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Michel HIRNER-COUDERC, administrateur de société, né à Saint-Mandé, (France), le 23 mars 1939, de-

meurant à L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf,

ici représenté par Maître Frédéric GERVAIS, avocat à la Cour demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

33114

Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "HIGHTLY EURO STRATEGY FOR STEEL S.à
r.l.", (ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de

Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de ses participations.

La Société pourra détenir des actions et des intérêts dans des sociétés en commandite par actions luxembourgeoises

déjà constituées ou à constituer, et pourra agir comme associé commandité et gérant de ces sociétés.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance, toutes opérations industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus,
où a tous objets similaires ou connexes et susceptibles d'en faciliter l'exécution et le développement.

Le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit, no-

tamment par voie de création de sociétés ou de groupements d'intérêt économique, de fusion ou d'absorption, de contrats
de franchise, d'avances, d'achat ou de vente de titres et de droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de
ses biens et droits mobiliers ou immobiliers, ou par tout autre mode.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par cent trente (130) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires ou extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et

même personne.

Lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les

droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la
Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non associés que moyennant le même agrément unanime.

33115

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La Société pourra, dans le respect des dispositions de la loi, racheter ses propres parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. - Assemblée générale des associés

Art. 12. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Les dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiées par l'associé unique ou par une majorité

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital conformément aux dispositions légales applicables.
Les associés pourront changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 13. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 14. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV. - Gérance

Art. 15. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui constituent alors un conseil de gérance, associés ou non

qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour
faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
loi de 1915 ou par les présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil de gérance ou du gérant
unique.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés. Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée

générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de leurs mandats.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation

33116

par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail. Tout gérant peut participer

à une réunion du conseil de gérance par vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant
l'identification des participants et permettant à tous les participants de s'entendre et de se parler. La participation à une
réunion du conseil de gérance par ce moyen, équivaut à une participation en personne. La réunion sera réputée avoir été
tenue au siège social de la Société à Luxembourg.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 20. La Société sera engagée par (i) la signature individuelle du gérant unique ou (ii) la signature conjointe de deux

gérants ou (iii) la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique.

Titre V. - Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un (31) décembre

de la même année.

Art. 22. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 23. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions,

tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
- de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
- de l'affecter au compte report à nouveau ou
- de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

- les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
- les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Art. 24. La Société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui n'ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

33117

Titre VI. - Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 26. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent trente (130) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique Monsieur Michel HIRNER-COUDERC, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par
le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de treize mille euros (13.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
2) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
3) Sont nommés gérants de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel HIRNER-COUDERC, administrateur de société, né à Saint-Mandé (France), le 23 mars 1939, de-

meurant à L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf;

- Monsieur Serge ATLAN, dirigeant de sociétés, né à Batna (Algérie), le 27 janvier 1953, demeurant à L-2172 Luxem-

bourg, 5, rue Alphonse Munchen;

- Monsieur Jürgen BEESEN, gérant de sociétés, né à Lank Latum (Allemagne), le 6 avril 1961, demeurant à D-47807

Krefeld, Arnold Mockstrasse, 42 (Allemagne);

- Madame Florence HIRNER-COUDERC, employée, née à Boulogne Billancourt (France), le 20 février 1978, demeu-

rant F-92210 Saint Cloud, 39, rue du Val d'Or (France).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GERVAIS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2010. Relation GRE/2010/454. Reçu soixante-quinze euros 75€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 16 février 2010.

Référence de publication: 2010031522/222.
(100029159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

33118

Stefano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, rue de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 100.235.

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire en date du 01.12.2009 que:
Le commissaire aux comptes Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à r.l. avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue

de Bitbourg et inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.917 a changé de dénomination.

La nouvelle dénomination étant G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.02.2010.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010031249/16.
(100028495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

CONSULTING, MANAGEMENT and TRADE (CMT) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 70.366.

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire en date du 19.05.2009 que:
Le commissaire aux comptes Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à r.l. avec siège social à L-1273 Luxembourg ,19, rue

de Bitbourg et inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.917 a changé de dénomination.

La nouvelle dénomination étant G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.02.2010.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010031250/16.
(100028481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Nile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 102, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 118.869.

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire en date du 08.12.2009 que:
Le commissaire aux comptes Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à r.l. avec siège social à L-1273 Luxembourg ,19, rue

de Bitbourg et inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.917 a changé de dénomination.

La nouvelle dénomination étant G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.02.2010.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010031251/16.
(100028477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Slawka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.917.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 05.02.2010, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

33119

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Capellen, le 25 février 2010.

Référence de publication: 2010031256/11.
(100028916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

MR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 151.449.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 27 janvier 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 février 2010.

Référence de publication: 2010031258/11.
(100028443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

LSREF Kachidoki Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.866.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire, reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 23 février 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010031259/13.
(100028892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Couello Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.219.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2010.

Référence de publication: 2010031260/10.
(100028352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Mounthagen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.520.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 12 février 2010

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'administration de la Société en date du 12 février 2010 que:
- Monsieur Flavio MARZONA né le 9 août 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg est nommée Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction jusqu'à
l'assemblée statutaire de 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010031427/15.
(100028429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33120

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Document Outline

3E Car Park Advisors SCA

3E Car Park Managers, S.à r.l.

Ansesi S.à r.l.

Arcano Global Opportunity II (SCA) SICAR

Arcano (SCA) SICAR

Avante Petroleum S.A.

BCW Investment S.A.

Best Practice S. à r.l.

Brainum S.A.

Brainum S.A.

Carrelages Lehnert Sàrl

CCT S.à r.l.

CONSULTING, MANAGEMENT and TRADE (CMT) S.A.

Couello Investments S.A.

Five Management S.A.

Freewinds Finance Holding S.A.

GAD 915 S.A.

Global Publishing Systems Holding Sàrl

Greenridge Finance S.à r.l.

Hellas Telecommunications I

Herald Holding Co. S.A.

Hightly Euro Strategy For Steel S.à r.l.

IMG International Media Group S.A.

Innova Financial Holding S.à r.l.

Institut de Beauté Bellissima S.à r.l.

InterLine Investments S.A.

Lafihotels S.A.

LSREF Kachidoki Investments S.à r.l.

Luxembourg Venture Capital Investments Corporation S.A.

Luxfirex S.A.

Mafu S.à r.l.

Mont Blanc Specialized Investment Fund

Mounthagen S.A.

MR Holdings S.à r.l.

MR/PR Finance S.A.

Nile S.A.

Parli Invest S.A.

Paul Feller Immobilière sàrl

ProLogis Netherlands XXI S.à r.l.

ProLogis Netherlands XXXI S.à r.l.

Qualiconstruct S.A.

Railway Logistics S.A.

Real Estate Capital S.A.

Rinol International S.A.

Roolgabert A.G.

Sixty International S.A.

Slawka S.A.

Société Financière Percal S.A.

Spinnaker Invest Sàrl

Stefano S.A.

STREAM PV TECH (Luxembourg) S.à r.l.

Sunrise Enterprises S.A.

TEC S.à r.l.

Third Millenium S.à r.l.

Usine S.A.

Vista Holding Co. S.A.

Voxtron Holdings S.A.