MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 682

31 mars 2010

SOMMAIRE

2502 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32692

Anglo Operations (International) Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32724

Arnoldy International Telecom Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32719

Augur Capital Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . .

32736

Belfe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32727

Bureau d'Assistance sociale et administra-

tive S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32726

Compagnie de Transports Chimiques S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32691

C.T.I. (Cutting Tools Industry) S.à r.l. . . . .

32705

DA.TI. S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32731

ECM Real Estate Investments II A.G.  . . . .

32718

Energhe Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32691

Etablissement Claude Kremer Sàrl  . . . . . .

32717

Fidelity International Real Estate Fund Ge-

neral Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32731

Geldilux-TS-2009 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32698

GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32698

GELF Großlehna (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

32701

GELF Haiger 1 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32697

GELF Haiger 2 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32697

GELF Investments (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . .

32700

GELF Korbach (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

32701

GELF Kuna-France (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . .

32702

GELF Kuna-Germany (Lux) S.à r.l.  . . . . . .

32703

GELF Langenbach (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

32704

GELF Ludwigsfelde (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .

32705

GELF Oldenburg (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

32708

Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l. . . . .

32694

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32702

Goodman Heliotrope Logistics (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32690

Goodman Hematite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32693

Goodman Herten Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32711

Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l.  . . . .

32711

Goodman Jasper Logistics (Lux) S.à r.l.  . .

32712

Goodman Lazulite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32712

Goodman Leucite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32713

Goodman Malachite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32713

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32714

Goodman Olivine Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32718

Hazel Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32708

Immobilière de St.Paul S.A.  . . . . . . . . . . . . .

32702

Kinetek Luxco G.P. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32690

Kinetek Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32692

LA Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .

32693

Landes Informations Verlag S.à r.l.  . . . . . .

32703

Nautica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32712

Ortus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32696

Pasta Point Belair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

32708

Patpharm Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32714

Radical Sportscars Luxemburg S.A. . . . . . .

32694

Saprim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32720

Silver Leaf CFO 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32723

Soloma Fin SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32713

Star-Promo, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32690

TDS Investor (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

32719

Travelport Investor (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32719

Travelport (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

32718

Urban Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32734

Vil Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32707

Waldlaubersheim Logistics S.à r.l.  . . . . . . .

32720

WS Fashion International S.A.  . . . . . . . . . .

32714

32689

Goodman Heliotrope Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 137.795.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, Goodman Property Opportunities (Lux) Sàrl, SICAR, en date du 15

<i>février 2010:

1. Il est mis fin en date du 15 février 2010 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Paul Huyghe
Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030903/20.
(100028060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Kinetek Luxco G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 121.451.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 février 2010

<i>Première résolution

L'Associé Unique nomme Madame Courtney Enghauser, ayant son adresse privée au 3726 Lake North Lincoln #4N,

IL 60613 Chicago, au poste de Gérant A de la société avec effet au 9 Février 2010 pour une durée illimitée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010030871/15.
(100027785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Star-Promo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 13A, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 54.799.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Roland SMANIOTTO, administrateur de sociétés, né à Dudelange le 27 juillet 1946, demeurant à L-3447 Dudelange,

45, rue Marie Curie

2.- Jürgen SIEGEL, installateur, né à Frankenthal/Pfalz (République Fédérale d'Allemagne) le 16 mars 1948, demeurant

à L-3927 Mondercange, 63, Grand-Rue,

3.- Christian EL KHAL, employé privé, né à Sousse (Tunisie) le 22 juin 1964, demeurant à L-3924 Mondercange, 6, am

Rousegäertchen.

Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de STAR-PROMO SARL, avec siège à L-3378 Livange, 13A,

rue de Peppange, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 54799, constituée suivant acte
Frank MOLITOR de Mondorf-les-Bains en date du 7 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

32690

Associations, Numéro 377 du 6 août 1996, modifiée suivant acte Francis KESSELER d'Esch-sur-Alzette du 1 septembre
1998, publié au dit Mémorial, Numéro 830 du 13 novembre 1998.

Le capital social est fixé à six cent mille (600.000.-) francs luxembourgeois, représenté par six cents (600) parts de

mille (1.000.-) francs luxembourgeois chacune.

Que la Société ne possède plus aucun immeuble.
Que d'un commun accord des associés, ladite société est dissoute avec effet en date de ce jour.
Que la société a été liquidée par les associés se considérant comme liquidateurs aux droits des parties de sorte que

sa liquidation se trouve ainsi clôturée, tout passif futur éventuel restant à la charge des associés proportionnellement à
leur participation. Lesquels reconnaissent avoir été rendus attentifs sur ce point par le notaire.

Décharge est accordée au gérant pour l'exécution de leur mandat.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans par Jürgen SIEGEL, demeurant

à L-3927 Mondercange, 63, Grand-Rue.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Smaniotto, Siegel, El Khal et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 4 février 2010. Relation: EAC/2010/1426. Reçu soixante quinze euros (75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 12 février 2010.

F. MOLITOR.

Référence de publication: 2010030985/39.
(100028440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Energhe Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.

R.C.S. Luxembourg B 135.070.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle en date du 27 janvier 2010

L'Assemblée Générale a décidé de nommer comme administrateur jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale

en 2011 Monsieur Nunzio Pulvirenti, né le 25 septembre 1950 à Milan (Italie), demeurant à Corso Cairoli, 8 bis, 10123
Turin (Italie).

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats suivants jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale

en 2011:

- Monsieur Antonio FASSINOTTI; administrateur de la Société;
- Monsieur Bruno FERRONI; administrateur de la Société;
- Monsieur Piero ROSINA; administrateur de la Société;

L'Assemblée Générale a décidé de rayer Monsieur Francesco LATINI de son mandat de commissaire aux comptes et

de nommer jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale en 2011, Monsieur Edoardo Vernetti Prot, né le 25 août
1973  à  Gallarate  (Italie),  demeurant  à  Strada  del  Freisa  16,  I-10023  Turin  (Italie)  comme  nouveau  Commissaire  aux
Comptes.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010030873/22.
(100027840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Compagnie de Transports Chimiques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 54.004.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung abgehalten im Firmensitz Ausserordentlich

<i>am 02. Februar 2010 um 14.00 Uhr

Frau  Jeanne  VAN  PRAET,  geboren  am  22.06.1931  in  Antwerpen  (B),  wohnhaft  in  B-2170  Merksem,  36,  Romain

Pauwstraat legt am heutigen Tag ihr Mandat als Delegierte des Verwaltungsrates nieder. Herr Houke GROEN, geboren
am 01.12.1938 in Rotterdam (NL), wohnhaft in L-6760 Grevenmacher, 23, rue de Muenschecker legt am heutigen Tag
sein Mandat als Verwaltungsratmitglied nieder.

32691

An seiner Stelle wird Herr Gregory Julienne COURTOIS, geboren am 26.06.1984 in Antwerpen (B), wohnhaft in

B-2900 Schoten, Antoon Wolfsstraat 9/0012, einstimmig als Verwaltungsratmitglied ernannt. Sein Mandat endet mit der
Generalversammlung, die im Jahre 2015 stattfinden wird.

Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 und Artikel 11 der Statuten erlaubt die Generalversammlung

dem Verwaltungsrat seine Befugnisse zur täglichen und technischen Geschäftsführung an Herrn Gregory Julienne COUR-
TOIS, geboren am 26.06.1984 in Antwerpen (B), wohnhaft in B-2900 Schoten, Antoon Wolfsstraat 9/0012, zu übertragen.
Er  kann  als  Delegierter  des  Verwaltungsrates  ernannt  werden  und  die  Gesellschaft  nach  außen  durch  seine  alleinige
Unterschrift verpflichten.

Die  Generalversammlung  verlängert  die  Mandate  der  Verwaltungsratmitglieder  Jeanne  VAN  PRAET,  geboren  am

22.06.1931 in Antwerpen (B), wohnhaft in B-2170 Merksem, 36, Romain Pauwstraat und Frau Marchje W. KOSTER,
geboren am 17.03.1955 in Reeuwijk (NL), wohnhaft in D-54308 Langsur, 30, Friedhofstrasse. Sie enden mit der Gene-
ralversammlung, die im Jahre 2015 stattfinden werden.

Die Versammlung stellt fest, dass sich der Wohnsitz des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A., eingeschrieben

im Handels- und Firmenregister unter der Nummer B 38.937, geändert hat in L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J. F. Kennedy.
Das Mandat endet ebenfalls mit der Generalversammlung, die im Jahre 2015 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautende Ausfertigung
Unterschriften
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2010031408/32.

(100028840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

2502 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 133.613.

<i>Démission

Madame, Monsieur,

Nous vous prions de bien vouloir accepter notre démission avec effet immédiat de la fonction de commissaire aux

comptes au sein de votre société.

ARTEFACTO SARL
Signature

Référence de publication: 2010030876/13.

(100027844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Kinetek Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 121.453.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 février 2010

<i>Première résolution

L'associé Unique nomme Madame Courtney Enghauser, ayant son adresse privée au 3726 Lake North Lincoln #4N,

IL 60613 Chicago, au poste de Gérant A de la société avec effet au 9 Février 2010 pour une durée illimitée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010030880/15.

(100028070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

32692

Goodman Hematite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 137.794.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, Goodman Property Opportunities (Lux) Sàrl, SICAR, en date du 15

<i>février 2010:

1. Il est mis fin en date du 15 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:

Mr Daniel Peeters

Mr Paul Huyghe

Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030905/20.

(100028061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

LA Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.545.

Ayant constaté et accepté la démission présentée par Monsieur Wim Rits avec effet au 15 février 2010, l'actionnaire

unique de la Société a décidé de nommer en remplacement comme administrateur de catégorie A avec effet au 15 février
2010 et jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015 Monsieur Marco Weijermans, né le 26 août 1970, à
's-Gravenhage,  Pays-Bas,  demeurant  professionnellement  au  46A,  Avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand-
Duché de Luxembourg.

De telle sorte que le conseil d'administration se présente désormais comme suit:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Frank W.J. J. Welman

- Marco Weijermans

- Marco Dijkerman

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Steven Edgley

- Mohamed Al-Khouri

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LA Holdings (Luxembourg) S.A.
Marco Dijkerman
<i>Administrateur de catégorie A

Référence de publication: 2010030885/24.

(100028073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

32693

Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.182.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 134.670.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl et Gemini Prometheus Verwaltungs GmbH

<i>&amp; Co KG, en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);

2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Alexander Bignell
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030890/23.
(100028051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Radical Sportscars Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 151.477.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzehn, den sechsundzwanzigsten Januar.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg).

Ist erschienen:

Die  Gesellschaft  "Radical  Sportscars  Holding  S.A.",  (vorher:  CIB  CAPITAL  INSURANCE  BROKERS  S.A.,  DINOL

CORPORATION LUX S.A.), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II, eingetragen im Handelsregister
unter der Nummer B 75.752, vertreten durch sein einziges Verwaltungsratsmitglied Fabrice BECQUER, Privatbeamter,
wohnhaft in L-2663 Luxemburg, 23, rue Vauban.

Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft

luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "Radical Sportscars Luxemburg S.A." gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften,

unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die
Beteiligung an anderen Gesellschaften.

Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch

Darlehen, Garantien und Vorschüsse.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.

32694

Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkelten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000,- €), eingeteilt in DREI-

HUNDERTZEHN (310) Aktien mit einem Nominalwert von je HUNDERT EURO (100,- €), welche eine jede Anrecht
gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher

aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Der Vorsitzende kann auch durch die
Generalversammlung ernannt werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die

Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direk-
toren, Geschäftsführer oder Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds oder des Verwaltungsratsvorsitzenden
oder des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am 1. Freitag des Monats April jeden Jahres um 14.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-

sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2010.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2011.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden durch den einzigen Aktieninhaber gezeichnet.
Das gezeichnete Kapital wurde bar in einer Höhe von ACHTTAUSEND EURO (8.000,- €) eingezahlt. Demzufolge

steht der Gesellschaft der Betrag von ACHTTAUSEND EURO (8.000,- €) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Demzufolge bleiben die Aktien Namensaktien bis zur vollständigen Zahlung des Gesellschaftskapitals.

32695

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr ACHTHUNDERT FÜNFUNDVIERZIG EURO (845,-€).

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann hat der Erschienene in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1). Zum

einzigen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:

Fabrice BECQUER, Privatbeamter, wohnhaft in L-2663 Luxemburg, 23, rue Vauban.

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt:
LCG International A.G. (B 86.354), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des Kommissars und des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds

enden am Tage der Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2015 befindet.

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat denselben

Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: BECQUER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 4 février 2010. REM 2010/149. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 25 février 2010.

Référence de publication: 2010031022/121.
(100028607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Ortus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 129.538.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010031289/9.
(100028785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

32696

GELF Haiger 1 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.194.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.019.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);

2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:

Mr Daniel Peeters

Mr Alexander Bignell

Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030894/22.

(100027978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

GELF Haiger 2 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.020.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);

2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:

Mr Daniel Peeters

Mr Alexander Bignell

Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030895/22.

(100027979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

32697

GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.527.944,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 118.390.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl et Alsdorf GmbH &amp; Co KG,

<i>en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);
2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Alexander Bignell
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030891/23.
(100027828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Geldilux-TS-2009 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.662.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg.
Has been held an extraordinary general meeting in presence of the sole shareholder of the company "Geldilux-TS-2009

S.A.", with registered office in L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri, incorporated by deed of Maître Joseph
ELVINGER, notary public then residing in Luxembourg, dated 25 March 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 880 dated 24 April 2009, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg under the number B 145 662 (hereafter "the Company").

The articles of the Company have never been modified since its incorporation.
The assembly is presided by Mrs Laure Bannier-Lepage, private employee, with professional address at 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, who appoints as secretary Mr Hubert JANSSEN, jurist, with professional address at 15, côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg.

The assembly elects as scrutineer Mr Hubert JANSSEN, prenamed.
The office such constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the sole shareholder is represented by a proxy and the attendance list signed "ne varietur" by the proxy holder,

by the office of the meeting and the notary. The proxy will be registered with this deed.

II. That all the shares are represented. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate and

decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the sole shareholder has been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Decision to proceed with the liquidation of the Company;
2) Appointment of one Liquidator and specification of his powers;
3) Discharge to be granted to the Directors of the Company for the execution of their mandate for the period running

from the date of incorporation of the Company till the date of the opening of the liquidation.

After deliberation, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

The Meeting decides to put the Company into liquidation.

32698

<i>Second resolution

The Meeting appoints as liquidator the company Merlis S.à r.l., with registered office at 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Company's Register under number B 111.320, in relation
to the liquidation of the Company (the "Liquidator"). The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles
144 and following of the co-ordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). The Liquidator can
also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting
in the cases where it is required.

The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Company's shareholder.

The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
The Liquidator can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several

proxies parts of its powers which it will define and for the duration fixed by it.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the sole shareholder of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt all the actions of the Company, the actions taken by

the Directors of the Company for the period beginning on the date of incorporation of the Company, 25 March 2009,
and ending at the date hereof, to waive any claim which the Company may have against the Directors of the Company
arising as a result of their management of the Company and to grant them discharge for the accomplishment of their
respective mandates until the date hereof.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mil neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire en présence de l'actionnaire unique de la société anonyme "Geldilux-

TS-2009 S.A.", avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Luxembourg en date du 25 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 880 du 24 avril 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 145 662 (ci-après "la Société").

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L'assemblée est présidée par Madame Laure Bannier-Lepage, employée privée, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant
professionnellement au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que l'actionnaire unique est représenté par une procuration et la liste de présence les deux signées "ne varietur"

par son mandataire ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite procuration restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnait dûment convoqué et déclare par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision de mettre la Société en liquidation;
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3) Décharge à donner aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour la période courant de la date de

constitution de la Société jusqu'à la date de l'ouverture de la liquidation.

Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de mettre la Société en liquidation.

32699

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur la société Merlis S.à r.l., avec siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Lu-

xembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.320 (le
"Liquidateur") auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la société des avances sur le produit de la liquidation.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation à l'actionnaire unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actes de la Société les actes passés par ses

administrateurs, pour la période débutant à la date de constitution de la société, le 25 mars 2009, et jusqu'à la date du
présent acte, de renoncer à toute action que la Société pourrait intenter à l'égard des administrateurs de la Société en
conséquence de l'exécution de leur mandat respectif, et de leur accorder décharge pour l'accomplissement de leur mandat
respectif jusqu'à la date du présent acte.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussignée qui comprend et parle le français, constate par les présentes qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte français et le
texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BANNIER-LEPAGE, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57735. Reçu douze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Raoul JUNGERS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010030948/118.
(100028564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

GELF Investments (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 117.053.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF European Holdings (Lux) Sàrl, en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);
2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Alexander Bignell
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32700

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030896/22.
(100027980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

GELF Großlehna (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.533.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.018.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);

2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Alexander Bignell
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030893/22.
(100027977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

GELF Korbach (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 118.357.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);

2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Alexander Bignell
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030897/22.
(100027981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

32701

Immobilière de St.Paul S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 57.289.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010031324/10.
(100028873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 608.445,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.683.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl et Tulip Maple Verwaltungs GmbH &amp; Co

<i>KG, en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);

2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Alexander Bignell
Mr Dominique Prince

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030901/23.
(100028059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

GELF Kuna-France (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.015.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);
2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Alexander Bignell
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32702

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030898/22.
(100027982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

GELF Kuna-Germany (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.014.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);
2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Alexander Bignell
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030899/22.
(100027983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Landes Informations Verlag S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 139, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 137.783.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzehn, den sechsundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1° Die Aktiengesellschaft GEKKO INVEST S.A. (vormals GEKKO INVEST HOLDING S.A.) mit Sitz in L-6793 Gre-

venmacher,  17,  route  de  Trèves  (vormals  L-2014  Luxemburg,  18,  avenue  Marie),  eingetragen  im  Handelsregister
Luxemburg unter der Nummer 67.008, vertreten durch Herrn Roland EBSEN, Buchführer, wohnhaft in Grevenmacher,
gemäss privatschriftlicher Vollmacht, welche, nachdem diese „ne varietur" durch den Erschienenen und den unterzeich-
nenden Notar unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt;

2° Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTER-MEDIA S.à r.l., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 17, route de

Trèves, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 78.707, vertreten durch Herrn
Roland EBSEN, vorgenannt, gemäss privatschriftlicher Vollmacht, welche, nachdem diese „ne varietur" durch den Er-
schienenen und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.

Welche Erschienenen den instrumentierenden Notar ersuchen Folgendes zu beurkunden:
Der Erschienene unter 1° erklärt, dass er der alleinige Gesellschafter ist der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Landes Informations Verlag S.à r.l, mit Sitz in L-5480 Wormeldange, 139, rue Principale, eingetragen im Handelsregister
zu Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 137.783, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unter-
zeichnenden Notar am 13. März 2008, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1122 vom 7. Mai 2008 (die „Gesellschaft").

Die Gesellschaft GEKKO INVEST S.A., vorgenannt unter 1°, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens die ein-

hundert (100) Anteile, die sie in der Gesellschaft Landes Informations Verlag S.à r.l. besitzt, an die unter 2° vorgenannte
Gesellschaft INTER-MEDIA S.à r.l., welche hier durch ihren vorgenannten Vertreter annimmt, zum dem zwischen den
Parteien vereinbarten Preise, ausserhalb der Buchführung des unterzeichnenden Notares, worüber Quittung.

32703

Die Gesellschaft INTER-MEDIA S.à r.l., vorgenannt, handelnd durch ihren alleinigen Geschäftsführer, Herrn Horst

SAUER, Anlagenmechaniker, wohnhaft in Grevenmacher, in ihrer Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der Gesell-
schaft Landes Informations Verlag S.à r.l., hat durch Erklärung vom 22. Januar 2010 die vorgenannte Anteilsübertragung
im Namen der Gesellschaft gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, angenommen. Vorste-
hende Erklärung bleibt, nachdem diese „ne varietur" durch den Erschienenen und den unterzeichnenden Notar unter-
zeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

Im Anschluss an vorangehende Anteilsübertragung erklärt der Gesellschafter, dass die einhundert (100) Anteile der

Gesellschaft wie folgt gehalten werden:

INTER-MEDIA s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

Der alleinige Gesellschafter, die Gesellschaft INTER-MEDIA S.à r.l., vertreten wie vorerwähnt, erklärt dem unter-

zeichnenden Notar:

1) Dass die Gesellschaft Landes Informations Verlag S.à r.l. ein Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro

(EUR 12.500,-) hat, eingeteilt in einhundert (100) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig
Euro (EUR 125,-).

2) Dass er alleiniger Eigentümer aller Gesellschaftsanteile ist.
3) Dass er, als einziger Gesellschafter ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft auflösen zu wollen.
4) Dass er sich als Liquidator bestimmt.
5) Dass er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
6) Dass er dem Geschäftsführer Entlastung erteilt für die Ausübung seines Amtes.
7) Dass er alle verbleibenden Aktiva und Passiva der vorgenannten Gesellschaft übernommen hat und somit frei darüber

verfügen kann, und dass er hiermit die Auflösung dieser Gesellschaft beschliesst, die damit definitiv abgeschlossen ist,
unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen der Gesellschaft durch den Unterzeichneten.

Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in L-6793 Gre-

venmacher, 17, route de Trèves, aufbewahrt bleiben werden.

Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft Landes Informations Verlag S.à r.l., vor-

genannt, festgestellt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Roland Ebsen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 janvier 2010. LAC/2010/4181. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 4. Februar 2010.

P. BETTINGEN.

Référence de publication: 2010030990/64.
(100028387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

GELF Langenbach (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.592.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.017.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);
2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Alexander Bignell
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32704

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030900/22.
(100027984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

GELF Ludwigsfelde (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.122.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.016.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);
2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Alexander Bignell
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030902/22.
(100028042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

C.T.I. (Cutting Tools Industry) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8058 Bertrange, 3, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 151.459.

STATUTS

L'an deux mil dix, le neuf février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Raphaël RAVELLO, gérant de société, né à Golbey (France) le 7 octobre 1958, demeurant à F-88250 La

Bresse, 9, Chemin Eugène Antoine (France),

lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet le négoce de fourniture, entretien et affûtage d'outils de coupe ainsi que l'équipement

industriel et automobile, y compris accessoires.

Elle pourra prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou industrielles pouvant

se rattacher à son objet et effectuer la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et

financières de nature mobilière ou immobilière lui permettant de réaliser son objet social. Elle peut par ailleurs faire tout
ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

32705

Art. 4. La Société aura la dénomination: "C.T.I. (CUTTING TOOLS INDUSTRY) S.à r.l.", société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (12.500.- EUR)) représenté par CENT (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EURO (125.- EUR) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l'exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

32706

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Raphaël RAVELLO prénommé et représentée comme dit ci-dessus, a déclaré souscrire les CENT (100) parts

sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EURO (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

<i>Décisions de l'associée unique

1) La Société est administrée par un seul gérant, dont l'identité suit:
- Monsieur Raphaël RAVELLO prénommé.
2) L'adresse de la Société est fixée à 3, Beim Schlass, L-8058 Bertrange.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. RAVELLO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2010. Relation: LAC/2010/6349. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010030951/113.
(100028474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Vil Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 91.988.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 04 janvier 2010

1. Les Administrateurs sortant sont réélus avec effet rétroactif à la date du 13 juin 2008 jusqu'à l'Assemblée Générale

Ordinaire qui aura lieu en 2014.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Herbert GROSSMANN, demeurant au 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg.
- Monsieur Dominique FONTAINE, demeurant au 53bte7, Square de la Lys, B-6700 Arlon.
- Monsieur Pierre GOFFINET, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Dominique FONTAINE

Référence de publication: 2010030923/16.
(100027702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

32707

GELF Oldenburg (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.021.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);
2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Alexander Bignell
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030904/22.
(100028043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Hazel Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.689.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);
2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Alexander Bignell
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030906/22.
(100028234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Pasta Point Belair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 151.483.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-six janvier.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

32708

A COMPARU:

La société anonyme "PASTA POINT HOLDING S.A.", établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg 55-57,

avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142292,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Nico HANSEN, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-2311 Luxembourg 55-57, avenue Pasteur.

Laquelle partie comparate a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée "PASTA POINT BELAIR S.à

r.l.", (ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et
plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un snack avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

32709

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique, la société "PASTA POINT HOLDING S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entiè-
rement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-2311 Luxembourg 55-57, avenue Pasteur.
2. Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Fabien JACQUES, restaurateur, né à Virton (Belgique), le 10 décembre 1980, demeurant à B-6700 Arlon,

186/3, rue de Diekirch, gérant technique,

- Monsieur Nicolas ADONE, restaurateur, né à Differdange, le 8 mai 1975, demeurant à L-4763 Pétange, 2, rue Oberst

Daessent, gérant administratif, et

- Monsieur Nico HANSEN, employé privé, né à Differdange, le 31 mars 1969, demeurant professionnellement à L-2311

Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur; gérant administratif.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d'un

gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

32710

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HANSEN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 février 2010. Relation. GRE/2010/393. Reçu soixante-quinze euros 75€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 16 février 2010.

Référence de publication: 2010031024/118.
(100028734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Goodman Herten Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 131.887.

<i>Extrait des résolutions en date du 12 février 2010:

1. Il est mis fin en date du 15 février 2010 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);

2. Le gérant suivant est nommé en date du 15 février 2010 et cela pour une durée illimitée:
b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Paul Huyghe
Mr Dominique Prince
Mr Alexander Bignell

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030907/23.
(100028062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 329.002,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 135.969.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);

2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Alexander Bignell
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32711

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030908/22.
(100028063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Nautica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 99.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010031291/9.
(100028784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Goodman Jasper Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 137.789.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, Goodman Property Opportunities (Lux) Sàrl, SICAR,

<i>en date du 15 février 2010:

1. Il est mis fin en date du 15 février 2010 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Paul Huyghe
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030910/20.
(100028064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Goodman Lazulite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.614.

<i>Extrait des résolutions en date du 12 février 2010:

1. Il est mis fin en date du 15 février 2010 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);
2. Le gérant suivant est nommé en date du 15 février 2010 et cela pour une durée illimitée:
b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Paul Huyghe
Mr Dominique Prince
Mr Alexander Bignell
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32712

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030911/23.
(100028065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Soloma Fin SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.829.

EXTRAIT

Suivant décision du Conseil d'Administration tenu en date du 16 février 2010, le siège social de la société a été transféré

du 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg au 2, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010031080/11.
(100028194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Goodman Leucite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 137.790.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, Goodman Property Opportunities (Lux) Sàrl, SICAR,

<i>en date du 15 février 2010:

1. Il est mis fin en date du 15 février 2010 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Paul Huyghe
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030912/20.
(100028066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Goodman Malachite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 137.761.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, Goodman Property Opportunities (Lux) Sàrl, SICAR,

<i>en date du 15 février 2010:

1. Il est mis fin en date du 15 février 2010 au mandat de gérant à savoir
a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Paul Huyghe
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32713

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030914/20.
(100028068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 774.313,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.679.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl et Tulip Maple Verwaltungs

<i>GmbH &amp; Co KG, en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);
2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Alexander Bignell
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030915/23.
(100028127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

WS Fashion International S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Patpharm Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.037.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf janvier
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  "PATPHARM

HOLDING S.A." (R.C.S. Luxembourg numéro B 41037, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
constituée suivant acte notarié, en date du 24 juillet 1992, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 554 de 1992, page 26546 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 5 décembre
2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 586 du 30 juillet 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

32714

II. Toutes les 100 (cent) actions représentant l'intégralité du capital social étant représentées à la présente assemblée,

il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la société en "WS Fashion International S.A." et modification de l'article

1 

er

 § 1 pour lui donner la teneur suivante:

"Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "WS Fashion International S.A.".
2. Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement
de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts,
de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but."

3. Remplacement des 100 actions d'une valeur nominale de € 660,- chacune par 660 actions d'une valeur nominale de

€100,-chacune.

4. Suppression de la valeur nominale des actions.
5. Augmentation du capital social à concurrence de € 234.000,- (deux cent trente quatre mille euros) pour le porter

de son montant actuel de € 66.000,- (soixante six mille euros) à € 300.000,- (trois cent mille euros) par la création de
2.340 (deux mille trois cent quarante) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

6. Souscription et libération des 2.340 actions nouvelles émises par WS Fashion Holding S.A. par un versement en

espèces d'un montant de € 234.000,- au compte de la société auprès de KBL European Private Bankers S.A..

7. Modification subséquente de l'article 3 § 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à € 300.000,- (trois cent mille euros) représenté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation

de valeur nominale".

8. Modification de l'article 3 § 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire".
9. Instauration d'un nouveau capital autorisé d'un montant de EUR 1.320.000.- et autorisation au Conseil d'Adminis-

tration de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

10. Suppression de toute référence à la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings

dans l'article 15 des statuts et modification subséquente de cet article.

L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en "WS Fashion International S.A." et de modifier

l'article 1 

er

 § 1 pour lui donner la teneur suivante:

"Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "WS Fashion International S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration,

32715

la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement
de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts,
de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de remplacer les 100 (cent) actions d'une valeur nominale de € 660,- (six cent soixante euros)

chacune par 660 (six cent soixante) actions d'une valeur nominale de € 100,- (cent euros) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur des actions.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de € 234.000,- (deux cent trente quatre mille euros)

pour le porter de son montant actuel de € 66.000,- (soixante six mille euros) à € 300.000,- (trois cent mille euros) par
la création de 2.340 (deux mille trois cent quarante) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

L'Assemblée admet l'actionnaire majoritaire à la souscription des actions nouvelles, l'actionnaire minoritaire renonçant

à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et Libération

De l'accord de tous les actionnaires, les 2.340 (deux mille trois cent quarante) actions nouvellement émises sont

souscrites par WS Fashion Holding S.A., avec siège social à CH-6943 Vezia, Via Borromini 11,

ici représentée par Monsieur Pierre MESTDAGH, prénommé,en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces d'un montant de €

234.000,- (deux cent trente-quatre mille euros) au compte de la société auprès de KBL European Private Bankers S.A.,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 § 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à € 300.000,- (trois cent mille euros) représenté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation

de valeur nominale".

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 § 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire".

<i>Huitième résolution

Comme le capital autorisé prévu dans les statuts est venu à expiration, l'Assemblée décide d'instaurer un nouveau

capital autorisé d'un montant de EUR 1.320.000,- (un million trois cent vingt mille euros).

L'assemblée, sur vu d'un rapport de conseil à l'assemblée en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, autorise le conseil d'administration durant une période de cinq ans à partir de la date de
publication du présent acte d'augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé et de
supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants lors des augmentations de capital
dans le cadre du capital autorisé.

En conséquence de ce qui précède, l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à € 300.000,- (trois cent mille euros) représenté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation

de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire

32716

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu'à EUR 1.320.000,- (un million trois cent

vingt mille euros), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles sans désignation de valeur nominal, ayant les mêmes
droits et avantages que les actions existants.

Le Conseil d'Administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions

nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, et fixer toute prime d'émis-
sion éventuelle, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires et supprimer ou limiter le droit de souscription
préférentiel des actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec
les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le Conseil d'Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi."

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de supprimer toute référence à la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés

holdings dans l'article 15 des statuts et de modifier ledit article 15 comme suit:

"La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 1.800,-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Sgné: P. MESTDAGH, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 février 2010. Relation: LAC/2010/5918. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 février 2010.

Référence de publication: 2010030983/176.
(100028794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Etablissement Claude Kremer Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9417 Vianden, 10, Impasse Kalchesbach.

R.C.S. Luxembourg B 96.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010031306/9.
(100028782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

32717

Goodman Olivine Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 137.760.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);
2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Alexander Bignell
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030917/22.
(100028129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Travelport (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.976.275,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.283.

<i>Auszug aus den Beschlüssen des alleinigen Gesellschafter vom 14. Januar 2010

Am 14. Januar 2010 hat der alleinige Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
- Herrn Tony WHITEMAN, geboren am 24. Mai 1969 in Hamilton, Neuseeland, wohnhaft in 16, rue de Rochefort,

L-2431 Luxembourg, mit Wirkung zum 1. November 2009 und auf unbestimmte Zeit zum neuen Geschäftsführer der
Gesellschaft zu ernennen.

Der Geschäftsführerrat der Gesellschaft setzt sich demnach zusammen wie folgt:
Herr Tony WHITEMAN
Herr John SUTHERLAND
Herr Simon GRAY
Frau Rochelle BOAS
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. Februar 2010.

Travelport (Luxembourg) S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2010030918/22.
(100027795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

ECM Real Estate Investments II A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.367.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010031307/9.
(100028535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

32718

Travelport Investor (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.636.750,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.707.

<i>Auszug aus den Beschlüssen des alleinigen Gesellschafters vom 14. Januar 2010

Am 14. Januar 2010 hat der alleinige Gesellschafterfolgenden Beschluss gefasst:
- Herrn Tony WHITEMAN, geboren am 24. Mai 1969 in Hamilton, Neuseeland, wohnhaft in 16, rue de Rochefort,

L-2431 Luxembourg, mit Wirkung zum 1. November 2009 und auf unbestimmte Zeit zum neuen Geschäftsführer der
Gesellschaft zu ernennen.

Der Geschäftsführerrat der Gesellschaft setzt sich demnach zusammen wie folgt:
Herr Tony WHITEMAN
Herr John SUTHERLAND
Herr Simon GRAY
Frau Rochelle BOAS
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. Februar 2010.

Travelport Investor (Luxembourg) S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2010030919/22.
(100027808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

TDS Investor (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.479.600,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.284.

<i>Auszug aus den Beschlüssen des alleinigen Gesellschafters vom 14. Januar 2010

Am 14. Januar 2010 hat der alleinige Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
- Herrn Tony WHITEMAN, geboren am 24. Mai 1969 in Hamilton, Neuseeland, wohnhaft in 16, rue de Rochefort,

L-2431 Luxembourg, mit Wirkung zum 1. November 2009 und auf unbestimmte Zeit zum neuen Geschäftsführer der
Gesellschaft zu ernennen.

Der Geschäftsführerrat der Gesellschaft setzt sich demnach zusammen wie folgt:
Herr Tony WHITEMAN
Herr John SUTHERLAND
Herr Simon GRAY
Frau Rochelle BOAS
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. Februar 2010.

TDS Investor (Luxembourg) S.A R.L.
Unterschrift

Référence de publication: 2010030921/22.
(100027803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Arnoldy International Telecom Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 50.420.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010031317/9.
(100028907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

32719

Waldlaubersheim Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 125.622.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);
2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Alexander Bignell
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030924/22.
(100028267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Saprim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 151.500.

STATUTS

L'an deux mil dix, le onze février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. SPIR S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 23, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 141903,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, et
- Monsieur Jean-Claude Rizzon, administrateur de sociétés, demeurant à F-57160 Moulins-lès-Metz;
2. SPRT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 23, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 141901,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, et
- Madame Catherine Rizzon-Tomasini, administrateur de sociétés, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles (France).
Lesquels comparants, agissant en leur qualité respective, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SAPRIM S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

32720

Art. 5. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des terrains, des biens immobiliers et mobiliers. La

société pourra acquérir, transférer, louer, faire construire et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans
tous pays. La société pourra également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement
à la gestion et à la propriété de tels biens immobiliers ainsi que toute opération de promotion immobilière directement
ou indirectement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de VINGT CINQ MILLE EUROS (25.000.- EUR) représenté par MILLE

(1.000) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues tant par les

présents statuts que par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

32721

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. L'associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts étant ainsi rédigés, les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent que les mille (1.000)

parts sociales ont été souscrites comme suit par:

-SPIR S.A. précitée: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(500)

-SPRT S.A. précitée: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(500)

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.000)

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

VINGT CINQ MILLE EUROS (25.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Claude RIZZON, administrateur de sociétés, né le 18 janvier 1952 à Metz (France), demeurant à

F-57160 Moulins-lès-Metz, 20, rue Baoéton.

- Madame Catherine RIZZON, veuve TOMASINI, administrateur de sociétés, née le 22 mars 1964 à Metz (France),

demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 2, rue Drogon.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de n'importe quel gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci, connus du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, J.C. RIZZON, C. RIZZON-TOMASINI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, Le 16 février 2010. Relation: LAC/2010/7109. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 23 février 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010031483/128.
(100029378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.

32722

Silver Leaf CFO 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 93.890.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg (the "Proxy") acting as a special proxy of Stichting Silver Leaf CFO 1, a

foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered with the Amsterdam Chamber of Com-
merce under number 3418.3066, having its statutory office in The Netherlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076
AZ Amsterdam (the "Mandator");

by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée (private limited liability company) "Silver Leaf CFO 1", 1, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg
under number B 93890, has been incorporated by a deed enacted on the 13 May 2003 (the "Company"). Since the date
of incorporation of the Company, the articles of incorporation of the Company (the "Articles") have not been amended.

II.- That the subscribed share capital of the Company amounts currently to twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500), represented by two hundred fifty (250) shares having a par value of fifty Euros (EUR 50) each, fully paid up.

III.- That the Mandator declares to have full knowledge of the Articles and the financial standings of the Company.
IV.- That the Mandator holds all the shares of the Company and that as sole shareholder declares explicitly to proceed

with the dissolution of the Company.

V.- That the Mandator, as liquidator, declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets,

liabilities and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the Company is
terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the Company have been cancelled.
VII.- That the Mandator fully discharges its sole manager for its mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company, i.e. at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'an deux mille neuf, le vingt-et-un décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg (le "Mandataire") agissant en sa qualité de mandataire spécial de Stichting

Silver Leaf CFO 1, une fondation (stichting) établie sous les lois des Pays-Bas, immatriculée auprès de la Chambre de
Commerce d'Amsterdam sous le numéro 3418.3066, ayant son siège statutaire aux Pays-Bas à Parnassustoren, Locatel-
likade 1, 1076 AZ Amsterdam (le "Mandant");

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "Silver Leaf CFO 1" ayant son siège social à 1, Allée Scheffer, L-2520 Lu-

xembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 93890, a été constituée suivant acte reçu le 13 mai 2003 (la "Société"). Depuis la constitution de la Société, les
statuts de la Société (les "Statuts") n'ont pas été modifiés.

32723

II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (EUR 12 500), représenté

par deux cent cinquante (250) parts sociales de cinquante Euros (EUR 50) chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Que le Mandant est propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société.

V.- Que le Mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à

sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la Société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la Société.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à son gérant unique pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de

la Société, c'est-à-dire 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56401. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010030933/76.
(100028414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Anglo Operations (International) Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 68.630.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and ten, on the eleventh of February.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Mrs Torugbene ADEKOLU, private employee, with professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

representing validly the shareholders of the company ANGLO OPERATIONS (INTERNATIONAL) LIMITED, pursuant
to two proxies given under private seal on 2 December 2009, which remained attached and has been registered with the
previous deed of amendment hereinafter referred, signed on December 2, 2009 before Maître Martine SCHAEFFER,
number 2491 of her Répertoire and registered with the Administration de l'Enregistrement et des Domaines de Luxem-
bourg, Actes Civils, on the 7 December 2009 with the relation LAC/2009/49407, deposited at the Register of Commerce
on December 10, 2009 under the reference L090189857 and confirmed by two new proxies dated February 11 

th

 , 2010,

which will be attached to the present deed.

The presaid company ANGLO OPERATIONS (INTERNATIONAL) LIMITED, is a "société anonyme", registred at the

R.C.S. Luxembourg B 68.630, and having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître
André SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, dated February 18, 1999, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 355 of May 19, 1999.

The Articles of Incorporation have lastly been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December

16, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2551 of December 31, 2009.

The appearing party representing the entire share capital explained to the notary that, due to an error in the balance

sheet, the resolutions taken on December 2 

nd

 , 2009, have to be rectified in the following manner:

The first resolution is to be rectified as follows:

<i>First resolution

The General Meeting resolves that the shares shall remain ordinary shares.
The second resolution is to be rectified as follows:

<i>Second resolution

Pursuant to the error, the second resolution of the extraordinary meeting of December 2, 2009, is obsolete and is

therefore cancelled.

32724

The third resolution is to be rectified and will be the second resolution and will read as follows:

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to reduce the Company's share capital by an amount of USD 2.- so as to bring it down

from its present amount of USD 50,000,000.- represented by 25,000,000 shares of USD 2.- each to USD 49,999,998.- by
the repurchase and cancellation of 1 (one) share of USD 2.-.

The present capital reduction is governed by article 69 (2) of the amended law of August 10, 1915 on commercial

companies.

The fourth resolution is to be rectified as follows:

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 3, first paragraph of the Articles of Incorporation of the Company

is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 3. Share Capital, First paragraph. The corporate issued capital is set at forty-nine million nine hundred and ninety-

nine thousand nine hundred and ninety-eight US dollars (49,999,998.- USD), represented by twenty-four million nine
hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (24,999,999) ordinary shares with a par value of two US
dollars (2.- USD) each."

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing person, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party known to the notary, such person

signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le onze février.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Torugbene ADEKOLU, employée privée, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Lu-

xembourg représentant valablement les actionnaires de la société ANGLO OPERATIONS (INTERNATIONAL) LIMITED,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées le 2 décembre 2009, qui sont restées annexées et enregistrées
avec l'acte modificatif ci-dessous référencé, signé pardevant Maître Martine SCHAEFFER en date du 2 décembre 2009,
numéro 2491 de son répertoire et enregistrée auprès de l'Administration de l'Enregistrement et de Domaines de Lu-
xembourg, Actes Civils, sous la relation LAC/2009/49407, déposé au Registre de commerce le 10 décembre 2009 et
portant la référence L090189857 et confirmée par deux nouvelles procurations datées du 11 février 2010 qui resteront
annexées au présent acte.

La prédite société ANGLO OPERATIONS (INTERNATIONAL) LIMITED est une société anonyme, inscrite au R.C.S.

Luxembourg B 68.630, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHT-
GEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 355 du 19 mai 1999.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 16 décembre 2009,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2551 du 31 décembre 2009.

La  comparante  représentant  tous  les actionnaires a expliqué au notaire que, suite à une erreur dans le  bilan, les

résolutions prises le 2 décembre 2009 doivent être rectifiées de la manière suivante:

La première résolution est à rectifier comme suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide que les actions du capital souscrit restent des actions ordinaires.
La deuxième résolution est à rectifier comme suit:

<i>Deuxième résolution

Suite à l'erreur, la deuxième résolution de l'assemblée extraordinaire du 2 décembre 2009 est obsolète et est par

conséquent annullée.

La troisième résolution est à rectifier et devient la seconde résolution et se lira comme suit:

32725

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 2,- pour

le ramener de son montant actuel de USD 50.000.000,- représenté par 25.000.000 actions de USD 2,- chacune à USD
49.999.998,- par rachat et annulation de 1 (une) action de USD 2,-.

La présente réduction de capital est régie par l'article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

La quatrième résolution est à rectifier comme suit:

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 3. Capital social, Alinéa 1 

er

 .  Le capital souscrit est fixé à quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars US (49.999.998,- USD), représenté par vingt-quatre millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (24.999.999) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux
dollars US (2,- USD) chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le
texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: T. Adekolu et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2010. LAC/2010/7594. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010030939/109.
(100028611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Bureau d'Assistance sociale et administrative S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.409.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 6 janvier 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales la
dissolution et la liquidation de

la société à responsabilité limitée BUREAU D'ASSISTANCE SOCIALE ET ADMINISTRATIVE S. À R.L., en abrégé

B.A.S.A. S. À R.L., établie et ayant son siège social à L-9515 WILTZ, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch sous le numéro B 96409.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH, juge au Tribunal d'Arrondissement de

et à Diekirch, et liquidateur Maître Nathalie HENGEN, avocat, demeurant à L-9225 DIEKIRCH, 9, rue de l'Eau.

Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de

la faillite et a dit que le présent jugement est exécutoire par provision.

Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a également mis les frais à charge de la société, sinon, en cas d'absence

ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Nathalie HENGEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010030943/23.
(100027819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

32726

Belfe S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.818.181,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.325.

In the year two thousand and ten, on the eleventh day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Belfe S.A., a Luxembourg "société anonyme", having

its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a
deed  enacted  by  Me  Joseph  Elvinger,  notary  residing  in  Luxembourg,  on  February  5,  2010,  not  yet  published  in  the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in process of registration with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register (the "Company").

The sole shareholder of the Company, being E.Land World Limited, a company incorporated under the laws of the

Republic of Korea, with registered office in Seoul (Korea), 19-8 Changjeon-dong, Mapo-gu registered with the Mapo
District Tax Office, under number 108-81-44184 (the "Shareholder"), holding the entire share capital of the Company,
is duly represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal. A copy of this proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered
with this deed, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder expressly
state having been duly informed beforehand.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 818,181 (eight hundred eighteen thousand one

hundred eighty-one Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 1,000,000 (one million Euro) to EUR 1,818,181
(one million eight hundred eighteen thousand one hundred eighty-one Euro) by the issuance of 818,181 (eight hundred
eighteen thousand one hundred eighty-one) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, subject to the
payment of a share premium amounting to EUR 3,272,724 (three million two hundred and seventy-two thousand seven
hundred and twenty-four Euro);

3. Subscription and payment by the contributor of all the new shares by way of set-off of a receivable of the contributor

towards the Company;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Approval of the restatement of the articles of association of the Company;
6. Approval of the appointment of Mr. Paolo Opromolla as new director of the Company; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; acknowledges being

sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 818,181 (eight hundred eighteen

thousand one hundred eighty-one Euro), so as to raise it from its current amount of EUR 1,000,000 (one million Euro)
to EUR 1,818,181 (one million eight hundred eighteen thousand one hundred eighty-one Euro) by the issue of 818,181
(eight hundred eighteen thousand one hundred eighty-one) new limited shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro)
each (the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 3,272,724 (three million
two hundred seventy-two thousand seven hundred twenty-four Euro) (the "Share Premium"), the whole to be fully paid
up through a contribution by Belfe s.p.a., a company incorporated under the laws of Italy, with registered office in Milan,
Viale Lunigiana 23, registered with the Companies' Register of Milan, Tax Code and registration number 01975700244
(the "Contributor") to be effected by way of set-off of a receivable of the Contributor vis-a-vis the Company amounting
to EUR 4,090,905 (four million ninety thousand nine hundred five Euro), i.e. the whole amount of the capital increase and
the Share Premium (the "Receivable").

32727

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares through the set-off

with the Receivable, the Contributor and the Company agreeing that the Receivable is liquid, due and mutual (the "Con-
tribution").

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr Michele Canepa, with professional address in Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Shares in the Company and
to pay them up entirely by the Contribution.

The issue of the New Shares is also subject to the payment of the Share Premium.
The New Shares, as well as the Share Premium, have been fully paid up by the Contributor through the Contribution.

<i>Description of the Receivable

The Receivable is owned by the Contributor and is documented in an auditor's report provided by Ernst &amp; Young

S.A., a public limited liability company having its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach (the
"Auditor"), dated 11 February 2010 hereafter attached to this deed to be submitted with it to the formality of registration
(the "Auditor's Report").

<i>Valuation

The value of the Receivable is valuated at EUR 4,090,905 (four million ninety thousand nine hundred five Euro). The

Receivable and the contractual documentation from which the Receivable arises have been examined by the Auditor in
the Auditor's Report.

The conclusion of the Auditor's Report states that:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 818,181 new
shares with a nominal value of EUR 1 each, to be issued with total related share premium of EUR 3,272,724, hence total
consideration amounting to EUR 4,090,905."

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- E. Land World Limited: 1,000,000 (one million) shares; and
- Belfe S.p.a.: 818,181 (eight hundred eighteen thousand one hundred eighty-one) shares.
The proxy-holder acts that the 1,818,181 (one million eight hundred eighteen thousand one hundred eighty-one)

shares, representing the share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the
resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements, resolutions, the Contribution having been fully carried out, the share-

holders of the Company unanimously resolved to amend the first paragraph of article 8. of the Company's articles of
association to read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 1,818,181 (one million eight hundred eighteen thousand one hundred

eighty-one Euro), represented by 1,818,181 (one million eight hundred eighteen thousand one hundred eighty-one) or-
dinary shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each."

No other amendment to be made to the first paragraph of this article.

<i>Sixth resolution:

It is unanimously resolved to appoint Mr Paolo Opromolla, with private address at Milan, Corso Plebisciti 12, Italy, as

new category A director of the Company, from a list provided by the Shareholder and the Contributor with immediate
effect and for an duration of three years. For the sake of clarity, it is understood that for the purposes of Article 13 of
the Company's articles of association and, in particular, for the purpose of the adoption of any decision in the Reserved
Matters (as defined in the Company's articles of association), Mr Paolo Opromolla will be the "Belfe Director" in office.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 3,000.- (three thousand euro).

32728

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, having signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le onzième jour de février.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemble générale extraordinaire de l'actionnaire unique de Belfe S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social sis au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée par acte notarié pris par Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 février 2010, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et en cours d'enregistrement auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la "Société").

L'actionnaire unique de la Société, étant E.Land World Limited, une société constituée selon le droit de la République

de Corée, avec siège social à Séoul (Corée), 19-8 Changjeon-dong, Mapo-gu enregistrée auprès du Mapo District Tax
Office, sous le numéro 108-81-44184 (l' "Actionnaire"), détenant le capital social entier de la Société, est dûment repré-
senté par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Une copie de cette procuration, signée par la partie comparante et le notaire, restera annexée à cet acte, de sorte

que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'actionnaire unique reconnaît
avoir été dûment préalablement informé.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 818.181 EUR (huit cent dix-huit mille cent quatre-

vingt-un Euros) afin de le porter de son montant actuel de 1.000.000 (un million d'Euros) à 1.818.181 EUR (un million
huit cent dix-huit mille cent quatre-vingt-un Euros) par l'émission de 818.181 (huit cent dix-huit mille cent quatre-vingt-
une)  nouvelles  actions  avec  une  valeur  nominale  de  1  EUR  (un  Euro)  chacune,  moyennant  le  paiement  d'une  prime
d'émission d'un montant de 3.272.724 EUR (trois millions deux cent soixante-douze mille sept cent vingt-quatre Euros);

3. Souscription et paiement par l'apporteur de toutes les nouvelles actions au moyen de la compensation d'une créance

de rapporteur envers la Société;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Approbation de la refonte des statuts de la Société;
6. Approbation des nominations de M. Paolo Opromolla en tant que nouvel administrateur de la Société; et
7. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Actionnaire, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Actionnaire renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère être valablement convoqué et en con-
séquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, il a été décidé que toute
la documentation a été mise à la disposition de l'Actionnaire dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif
de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 818.181 EUR (huit cent dix-

huit mille cent quatre-vingt-un Euros), afin de le porter de son montant actuel de 1.000.000 EUR (un million d'Euros) à
1.818.181 EUR (un million huit cent dix-huit mille cent quatre-vingt-un Euros) par l'émission de 818.181 (huit cent dix-
huit mille cent quatre-vingt-une) nouvelles actions avec une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les "Nouvelles
Actions")  moyennant  le  paiement  d'une  prime  d'émission  d'un  montant  de  3.272.724  EUR  (trois  millions  deux  cent
soixante-douze mille sept cent vingt-quatre Euros) (le "Prime d'Emission"), la totalité devant être payée au moyen d'un
apport de Belfe s.p.a., une société constituée selon le droit italien, ayant son siège social à Milan, Viale Lunigiana 23,
enregistrée auprès du Registre  des  Sociétés  de Milan,  avec  Tax  Code  et numéro  d'immatriculation 01975700244 (l'
"Apporteur") qui sera effectué au moyen de la compensation d'une créance de l'Apporteur envers la Société d'un montant

32729

de 4.090.905 EUR (quatre millions quatre-vingt-dix mille neuf cent cinq Euros),c'est-à-dire la totalité du montant de
l'augmentation de capital et de la Prime d'Emission (la "Créance").

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Actions au moyen de la com-

pensation avec la Créance, l'Apporteur et la Société convenant que la Créance est liquide, exigible et réciproque (l'
"Apport")

<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient alors l'Apporteur, ici représenté par Monsieur Michele Canepa, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Actions dans la Société
et de les payer entièrement par l'Apport.

L'émission des Nouvelles Actions est aussi soumise au paiement de la Prime d'Emission.
Les Nouvelles Actions, ainsi que la Prime d'Emission, ont été entièrement libérées par l'Apporteur au moyen de

l'Apport.

<i>Description de la Créance

La Créance est détenue par l'Apporteur et est documentée dans un rapport d'auditeur délivré par Ernst &amp; Young S.A.,

une société anonyme ayant son siège social sis au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach (l'"Auditeur"), en date du
11 février 2010 attaché à cet acte ci-après afin d'être soumis avec celui-ci aux formalités d'enregistrement (le "Rapport
de l'Auditeur").

<i>Evaluation

La valeur de la Créance est évaluée à 4.090.905 EUR (quatre millions quatre-vingt-dix mille neuf cent cinq Euros). La

Créance et la documentation contractuelle d'où provient la Créance ont été examinées par l'Auditeur dans le Rapport
de l'Auditeur.

La conclusion du Rapport de l'Auditeur établit que:
"En se basant sur le travail effectué, rien n'a été porté à notre attention qui pourrait nous amener à croire que la valeur

globale de l'apport en nature ne correspond pas au moins en chiffre et en valeur nominale aux 818.181 nouvelles actions
d'une valeur nominale d'1 EUR chacune qui seront émises avec un montant total de prime d'émission de 3.272.724 EUR,
ainsi le paiement s'élève à 4.090.905 EUR."

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Une preuve de l'Apport a été fournie au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est maintenant composé de:
- E.Land World Limited: 1.000.000 (un million) d'actions; et
- Belfe S.p.a.: 818.181 (huit cent dix-huit mille cent quatre-vingt-une) actions;
Le mandataire acte que les 1.818.181 (un million huit cent dix-huit mille cent quatre-vingt-une) actions, représentant

le capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur la résolution
à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations qui précèdent, et l'Apport étant totalement réalisé, l'actionnaire de la Société décide

de modifier le premier paragraphe de l'article 8. Des statuts de la Société qui doivent être lus comme suit:

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 1.818.181 (un million huit cent dix-huit mille cent quatre-vingt-un

Euros), représenté par 1.818.181 un million huit cent dix-huit mille cent quatre-vingt-une) actions ordinaires avec une
valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune."

Aucune autre modification ne doit être apportée à cet article.

<i>Sixième résolution:

Il est unanimement décidé de nommer M. Paolo Opromolla, avec adresse privée à Corso Plebisciti 12, Italie, en tant

que nouvel administrateur de catégorie A de la Société, d'une liste fournie par l'Actionnaire et l'Apporteur avec effet
immédiat et pour une durée de trois ans. Pour une question de clarté, il est entendu que, pour les besoins de l'article 13
des statuts de la Société et, en particulier, pour les besoins de l'adoption de toute décision en matière de Matières
Réservées (tel que défini dans les statuts de la Société), M. Paolo Opromolla sera l' "Administrateur Belfe" en fonction.

32730

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à EUR 3.000,- (trois mille euros).

Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: A. BRAQUET, M, CANEPA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2010. Relation: LAC/2010/7226. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 février 2010.

Référence de publication: 2010031002/224.
(100028749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Fidelity International Real Estate Fund General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.863.

Nous vous prions de noter que Madame Alexandra Guyatt est décédée le 6 décembre 2009 et par conséquent n'exerce

plus la fonction de Gérant de la Société à compter de cette date.

Luxembourg, le 16 février 2010.

Claude Hellers
<i>Administrateur, FIL (Luxembourg) S.A. / Administrateur Personne Morale, Fidelity International Real Estate Fund General
Partner
Marc Wathelet
<i>Gérant

Référence de publication: 2010030993/15.
(100027728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

DA.TI. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.721.

In the year two thousand nine, on the tenth day of December,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "DA.TI S.A.H.", a "Société Anonyme Holding", esta-

blished at 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 64.721, incorporated by
deed on the May 25, 1998 and whose articles have been amended for the last time by a deed enacted on December 19,
2001 published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated May 29, 2002, Nr 813.

The meeting is presided by Mrs Catherine Dessoy, "Avocat à la Cour", having its professional address at L-1461

Luxembourg, 31 rue d'Eich.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Serge Marx, "Avocat à la Cour", having

its professional address at L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.

II. As appears from the attendance list, the 1 250 (one thousand two hundred fifty) shares representing the whole

capital of the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

32731

<i>Agenda

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the Managers and the Commissary Auditor;
5. Decision upon the power of signature on the different bank accounts opened in the name of the company;
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to put the company into liquidation.

<i>Second resolution:

The meeting appoints as liquidator:
Mrs Catherine Dessoy, "Avocat à la Cour", having her professional address at L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich.

<i>Third resolution:

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. She may carry out all the deeds provided by article 145 with previous general meeting authorization as required by
law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

<i>Fourth resolution:

The meeting decides to give full discharge to:
- Giuliano Argenteri
- Piero Giovannini
- Catherine Dessoy

<i>as Managers of the company

- Coral Management Company Trading Limited (BVI)

<i>as Commissary Auditor of the company

for the accomplishment of their mandate until the vote of this meeting.

<i>Fifth resolution:

The meeting decides to not change the powers of signatures on the different bank accounts opened in the name of

the company.

The persons currently empowered to sign on the different bank accounts, opened in the name of the company, will

keep this power notwithstanding the present deed of liquidation.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf le dix décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de "DA.TI S.A.H.", une "Société Anonyme", ayant son siège

social à 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.721, constituée suivant
acte reçu le 25 mai 1998 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 19 décembre 2001
publié au Mémorial C numéro 813 du 29 mai 2002.

- La séance est ouverte sous la présidence de Maître Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, établie professionnellement

à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich.

32732

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Maître Serge Marx, Avocat à la Cour,

établi professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich,

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II. Qu'il ressort de cette liste de présence que les 1 250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l'intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision sur les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom de la société;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur:
Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, établie professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich

<i>Troisième résolution:

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Elle peut accomplir les actes prévus à l'article 145 avec l'autorisation de l'assemblée générale telle que
requise par la loi.

Il est conféré au liquidateur le pouvoir de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins

de la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, propor-
tionnellement au nombre de leurs parts sociales, en nature ou en numéraire.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de donner décharge à:
- Giuliano Argenteri
- Piero Giovannini
- Catherine Dessoy

<i>Administrateurs de la société

- Coral Management Company Trading Limited (BVI)

<i>Commissaire aux comptes de la société

pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au vote de la présente assemblée.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de ne pas modifier les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom

de la société. Les personnes actuellement signataires sur les comptes bancaires, ouverts au nom de la société, le demeu-
reront nonobstant le présent acte de mise en liquidation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C. DESSOY, S. MARX, J. ELVINGER.

32733

Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53918. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 DEC. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010030949/130.
(100028560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Urban Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4302 Esch-sur-Alzette, 12, rue Eugène Reichling.

R.C.S. Luxembourg B 151.456.

STATUTS

L'an deux mil dix, le quatre février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ASTC Participations S.A., une société ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,

R.C.S. Luxembourg B 145.100,

ici représentée par Madame Céline BESSIN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 29 janvier 2009,
2. Monsieur Stéphane PUPITA, indépendant, né le 10 janvier 1973 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3835 Schifflange,

7, route d'Esch.

ici représenté par Madame Céline BESSIN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 29 janvier 2009,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit est, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de Urban Immo S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la promotion immobilière, l'administration de

biens et de syndic de copropriété, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) représenté par

CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que les bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

32734

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire les parts sociales comme suit:
1. ASTC Participations S.A. précitée, soixante-trois (63) parts sociales
2. Monsieur Stéphane PUPITA prénommé, soixante-deux (62) parts sociales
TOTAL: cent vingt-cinq (125) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000).

32735

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-4302 Esch-sur-Alzette, 12, rue Eugène Reichling.

2. L'assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:

- Monsieur Alberto MORANDINI, administrateur de sociétés, né le 9 février 1968 à Pétange, demeurant profession-

nellement au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Monsieur Stéphane PUPITA, indépendant, né le 10 janvier 1973 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3835 Schifflange,

7, route d'Esch.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BESSIN, G. LECUIT

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2010. Relation: LAC/2010/6334. Reçu soixante-quinze euros (75,00

EUR)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 22 février 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010030956/115.

(100028450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Augur Capital Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 125.591.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre,

<i>die am 15. Oktober 2009 in Luxemburg stattfand:

Die Außerordentliche Generalversammlung beschließt, Herrn Dr. Thomas Schmitt, geboren am 6.10.1964 in Öhringen,

mit Berufsanschrift Westendstr. 16-22 in Frankfurt am Main zusätzlich als Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen.
Der Verwaltungsrat setzt sich demnach mit Wirkung vom 15. Oktober 2009 und bis zur Ordentlichen Generalversamm-
lung der Aktionäre der Gesellschaft, die über den Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2009 befindet, wie
folgt zusammen:

- Herr Lothar Rafalski (Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungsratsvorsitzender)

- Herr Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied)

- Herr Jean-Marie Schomer (Verwaltungsratsmitglied)

- Herr Dr. Thomas Schmitt (Verwaltungsratsmitglied)

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Februar 2010.

<i>Für die Augur Capital Advisors S.A.
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Mario Warny / Diane Wolf
<i>Die Domizilstelle

Référence de publication: 2010031444/24.

(100028850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

2502 S.A.

Anglo Operations (International) Limited

Arnoldy International Telecom Luxembourg S.A.

Augur Capital Advisors S.A.

Belfe S.A.

Bureau d'Assistance sociale et administrative S.à r.l.

Compagnie de Transports Chimiques S.A.

C.T.I. (Cutting Tools Industry) S.à r.l.

DA.TI. S.A.H.

ECM Real Estate Investments II A.G.

Energhe Lux S.A.

Etablissement Claude Kremer Sàrl

Fidelity International Real Estate Fund General Partner S.à r.l.

Geldilux-TS-2009 S.A.

GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l.

GELF Großlehna (Lux) S.à r.l.

GELF Haiger 1 (Lux) S.à r.l.

GELF Haiger 2 (Lux) S.à r.l.

GELF Investments (Lux) S.àr.l.

GELF Korbach (Lux) S.àr.l.

GELF Kuna-France (Lux) S.à r.l.

GELF Kuna-Germany (Lux) S.à r.l.

GELF Langenbach (Lux) S.à r.l.

GELF Ludwigsfelde (Lux) S.à r.l.

GELF Oldenburg (Lux) S.à r.l.

Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Heliotrope Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Hematite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Herten Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Jasper Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Lazulite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Leucite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Malachite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Olivine Logistics (Lux) S.à r.l.

Hazel Logistics S.à r.l.

Immobilière de St.Paul S.A.

Kinetek Luxco G.P. S.à r.l.

Kinetek Luxco S.à r.l.

LA Holdings (Luxembourg) S.A.

Landes Informations Verlag S.à r.l.

Nautica S.A.

Ortus S.A.

Pasta Point Belair S.à r.l.

Patpharm Holding S.A.

Radical Sportscars Luxemburg S.A.

Saprim S.à r.l.

Silver Leaf CFO 1

Soloma Fin SA

Star-Promo, S.à r.l.

TDS Investor (Luxembourg) S.à r.l.

Travelport Investor (Luxembourg) S.à r.l.

Travelport (Luxembourg) S.à r.l.

Urban Immo S.à r.l.

Vil Finance S.A.

Waldlaubersheim Logistics S.à r.l.

WS Fashion International S.A.