MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 672

30 mars 2010

SOMMAIRE

81 VH Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32249

ABBAC S.à r.l. unipersonnelle . . . . . . . . . . .

32220

Affini Asia Pacific II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32247

Anglo Operations (International) Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32228

AstenJohnson (Luxembourg) LLC, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32226

Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l.  . .

32243

Cofre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32251

Cogemo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32255

Deloitte Touche Tohmatsu  . . . . . . . . . . . . .

32226

Electa International Advisory S.A.  . . . . . . .

32216

Euro Automation Services  . . . . . . . . . . . . . .

32248

e-Xstream engineering (L) S.à r.l.  . . . . . . .

32230

GER LOG 14 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32224

H.C.A. International Real Estate Participa-

tions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32227

Holding Lease Luxembourg SA . . . . . . . . . .

32241

Interior's Developpement International

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32219

Jista International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32222

Lilads.Eu SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32255

Lux Auto Sport.Com S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

32254

LUXE-PROJET A.s.b.l. (Private Humanitä-

re Organisation)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32216

Medical Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32256

Medici's Sàr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32218

Montpensier International S.A.  . . . . . . . . . .

32232

Mouton Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32210

Mouton S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32210

Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32256

Orlando Italy Special Situations SICAR

(SCA)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32215

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32251

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32215

Power Investments International II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32218

Q Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32253

Quick - Wash  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32256

Railbaron S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32255

Salcon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32243

Salcon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32243

Savox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32254

Severus Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32226

Somoli  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32231

Somoli  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32247

Top Bergerie Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

32215

Trading and Investment Company S.A.  . .

32247

Trading and Investment Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32247

UTC Fire & Security Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32233

32209

Mouton S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Mouton Holding S.A.).

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 82.275.

L'an deux mille dix, le deux février.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MOUTON HOLDING S.A.",

établie et ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 82275, (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 31 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1136
du 10 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant profession-

nellement à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert SEEN, consultant

financier, demeurant à Larochette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

2. Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement de la dénomination sociale en "MOUTON S.A.,
SPF".

3. Adaptation et refonte complète des statuts.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 1).

32210

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et de changer la dénomination sociale en "MOUTON
S.A., SPF".

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

Titre Préliminaire - Définitions

"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MOUTON S.A., SPF" (ci-après la "Société"), ayant

la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Larochette, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par cent cinquante (150)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

32211

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés,

signés par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été

désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1er lundi du mois de juin à 09.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

32212

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

32213

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance et

leur accorde, pour autant que de besoin, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Albert SEEN, consultant financier, né à La Haye (Pays-Bas), le 3 mai 1948, demeurant à L-7618 Larochette,

17, Leedebach;

b) Madame Raymonde J. GOKKE, administrateur de sociétés, née à Schiedam (Pays-Bas), le 7 novembre 1950, de-

meurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach;

c) La société anonyme "SUXESKEY S.A.", établie et ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Meder-

nach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 43522.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Albert

SEEN, préqualifié, est nommé comme représentant permanent de l'administratrice mentionnée ci-avant sub c).

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nomme Monsieur Gerhard NELLINGER, conseiller, né à Trêves (Allemagne), le 22 avril 1949,

demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, aux fonctions de commissaire aux comptes, son
mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant, les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment

Monsieur Albert SEEN, préqualifié:

- à la fonction de président du conseil d'administration, et
- à la fonction d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances

par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

32214

Signé: DOSTERT - SEEN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2010. Relation GRE/2010/486. Reçu soixante-quinze euros 75€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 17 février 2010.

Référence de publication: 2010030964/270.
(100028338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Poland Residential (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 765.821,24.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.039.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 janvier 2010 que:
- Monsieur Justin Chuter, banquier, né le 7 janvier 1959 à Weybridge, résidant professionnellement au 15, Sloane

Square, 2 

nd

 Floor, London SW1W 8ER, Royaume-Uni, a été nommé gérant B avec effet immédiat pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 22 février 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Gérant

Référence de publication: 2010030109/19.
(100027545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Top Bergerie Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.262.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.787.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2010.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010030007/13.
(100027525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.814.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57909 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010030008/13.
(100027543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

32215

Electa International Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 118.310.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 29 janvier 2010 que:
L'assemblée générale des actionnaires a pris connaissance du changement d'adresse de l'administrateur suivant:
- Monsieur Alex SCHMITT, de son ancienne adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg à sa

nouvelle adresse professionnelle au 22-24, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg-Ville et ce avec effet immédiat;

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur Massimo LON-

GONI, entrepreneur financier, administrateur de sociétés, avec adresse privée au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen,
L-2526 Luxembourg, de Monsieur Alex SCHMITT, avocat à la cour, avec adresse professionnelle à l'adresse précitée, de
Monsieur Simone STROCCHI, entrepreneur financier, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 8, Via
della Posta, I-20123 Milan, Italie jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes
annuels au 30 juin 2010.

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Massimo

LONGONI, avec adresse privée au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg jusqu'à la prochaine as-
semblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels au 30 juin 2010.

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur

Marcel STEPHANY, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels au 30 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Sabrina Charny
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030412/28.
(100027549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

LUXE-PROJET A.s.b.l. (Private Humanitäre Organisation), Association sans but lucratif.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg F 8.243.

STATUTEN

§1. Name und Sitz.
1. Der Verein führt den Namen LUXE-PROJET A.S.B.L. (Private Humanitäre Organisation).
2. Der Verein hat seinen Sitz, Gerichtsstand und Erfüllungsort in L-8814 Bigonville 34, Rue Principale, LUXEMBURG.

§2. Ziele.
1. Im Integrationsprozess sollen alle Einwohner von Luxemburg, die ursprünglich aus Afrika kommen, Hilfe und Er-

mutigung erhalten, damit sie in den täglichen Herausforderungen bestehen können.

2. Die Afro-Europäische Zusammenarbeit im Austausch von Technologien, von Kunst und Kultur, soll erleichtert

werden, sowie ein gerechter Handel im Bereich Import-Export.

§3. Gemeinnützigkeit. Der Verein verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Absch-

nitts „Steuerbegünstigte Ziele" der Abgabenordnung in der jeweils gültigen Fassung. Der Vereins ist selbstlos tätig. Er
verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

Mittel des Vereins dürfen nur für Satzungsgemäße Zwecke verwendet werden. Die Mitglieder erhalten keine Zuwen-

dungen aus Mitteln des Vereins.

Es darf keine Person durch Ausgaben, die mit den Zielen des Vereins nicht vereinbar sind, oder durch unverhältnismäßig

hohe Vergütung begünstigt werden.

Die Mitglieder erhalten bei ihrem Ausscheiden aus dem Verein oder bei Auflösung bzw. Aufhebung des Vereins keinen

Anteil des Vereinsvermögens.

§4. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr des Vereins ist das Kalenderjahr.
Das erste Rumpfgeschäftsjahr endet am 31.12.2010.

§4. Mitgliedschaft.
1. Mitglied des Vereins kann jede natürliche oder juristische Person des privaten oder öffentlichen Rechts sein.

32216

2. Der Antrag auf Aufnahme ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Dieser entscheidet über den Antrag.
Bei Ablehnung seiner Aufnahme hat der Bewerber das Recht, die Mitgliederversammlung anzurufen, die über das

Aufnahmebegehren mit einfacher Mehrheit entscheiden.

Mit der Aufnahmebestätigung erhält das Mitglied ein Exemplar der Vereinssatzung.
3. Die Mitgliedschaft endet
a) mit dem Tod des Mitglieds, bei juristischen Personen mit ihrer Auflösung
b) durch schriftlicher Austrittserklärung, gerichtet an ein Vorstandsmitglied unter Einhaltung einer Frist von 4 Wochen
c) durch Ausschluss aus dem Verein.
4. Ein Mitglied, welches in erheblichem Maße gegen die Interessen des Vereins verstoßen hat, kann durch Beschluss

des Vorstands aus dem Verein ausgeschlossen werden.

Gleiches gilt, wenn das Mitglied trotz mehrfacher Mahnung mit einer vom Verein beschlossenen Umlage länger als 1

Monat im Rückstand bleibt.

Vor dem Ausschluss ist das betroffene Mitglied persönlich oder schriftlich anzuhören. Die Entscheidung über den

Ausschluss ist schriftlich zu begründen und dem Mitglied mit Einschreiben gegen Rückschein zuzustellen.

Das Mitglied kann innerhalb einer Frist von einem Monat ab Zugang des Ausschlusses schriftlich Berufung beim Vors-

tand einlegen. Über die Berufung entscheidet die Mitgliederversammlung. Macht das Mitglied vom Recht auf Berufung
innerhalb der Frist keinen Gebrauch, unterwirft es sich dem Ausschließungsbeschluss.

§6. Organe des Vereins. Die Organe des Vereins sind:
1. Der Vorstand
2. Die Mitgliederversammlung

§7. Vorstand.
1. Der Vorstand des Vereins besteht aus dem Vorsitzenden, dem Schriftführer und dem Kassenwart.
Der Verein wird gerichtlich und außergerichtlich entweder durch den Vorsitzenden oder durch den Schriftführer

vertreten.

2. Der Vorstand wird von der Mitgliederversammlung für die Dauer von zwei Jahren gewählt. Nach zwei Jahren findet

eine Neuwahl statt. Der Vorstand bleibt jedoch auch nach Ablauf der Amtszeit im Amt, bis ein neuer Vorstand gewählt
ist.

Scheidet ein Vorstandsmitglied während der Amtszeit aus, kann der Vorstand für den Rest der Amtsdauer des aus-

geschiedenen Vorstandsmitglieds ein Ersatzmitglied benennen.

§8. Mitgliederversammlung.
1. Die Mitgliederversammlung ist jährlich vom Vorstand unter Einhaltung einer Einladungsfrist von zehn Tagen durch

persönliche Einladung mittels eines einfachen Briefes an die jeweils letztbekannte Anschrift der Mitglieder einzuberufen.

Mit der Einladung zur Mitgliederversammlung ist die vom Vorstand festgesetzte Tagesordnung mitzuteilen.
2. Die Mitgliederversammlung hat insbesondere folgende Aufgaben:
a) Genehmigung des Haushaltsplanes für das kommende Geschäftsjahres;
b) Entgegennahme des Rechenschaftsberichtes des Vorstandes und dessen Entlastung;
c) Wahl des Vorstands;
d) Festsetzung von Umlagen und Beiträgen;
e) Beschlussfassung über Satzungsänderungen und Vereinsauflösung;
f) Beschlusssfassung über die Berufung eines Mitgliedes gegen seinen Ausschluss durch den Vorstand.
3. Eine Änderung der Satzung bedarf einer Mehrheit von 3/4 A der anwesenden Vereinsmitglieder, eine Änderung der

Ziele des Vereins einer Mehrheit von 3/4 aller Vereinsmitglieder.

Der Beschluss auf Satzungsänderung kann nur gefasst werden, wenn in der Einladung zur Mitgliederversammlung unter

dem Tagesordnungspunkt „Satzungsänderung" auf den neuen Wortlaut der geplanten Änderung hingewiesen wurde.

4. Der Vorstand hat unverzüglich eine Mitgliederversammlung einzuberufen, wenn das Vereinsinteresse es erfordert

oder wenn mindestens 1/4 der Mitglieder die Einberufung schriftlich unter Eingabe einer Begründung fordern.

Außerdem können weitere Mitgliederversammlungen einberufen werden, wenn der Vorstand dieses beschließt.
5. Über die Beschlüsse der Mitgliederversammlung ist ein Protokoll aufzunehmen, das vom Versammlungsleiter und

vom Schriftführer zu unterzeichnen ist.

6. Die Mitgliederversammlung wählt zwei Rechnungsprüfer, die dem Vorstand nicht angehören dürfen. Eine Wieder-

wahl ist möglich.

§9. Auflösung des Vereins.
1. Die Auflösung des Vereins bedarf einer Mehrheit von 3/4 aller Vereinsmitglieder.
Die Absicht der Auflösung muss im Einladungsschreiben zur Mitgliederversammlung angekündigt werden.

32217

2. Bei Auflösung oder Aufhebung des Vereins oder bei Wegfall seiner Ziele, fällt das Vereinsvermögen an einen ge-

meinnützigen Verein, der es nur zu gemeinnützigen und mildtätigen Zwecken verwenden darf.

1. NDOKO Fily, Buchhalter, 34 Rue Principale, L-8814 Bigonville Deutscher.
2. NLEMVO Tuzizila, Schneiderin, 34 Rue Principale, L-8814 Bigonville Kongolesin (RDC).
3. BEDA Masau, Hausfrau, 34 Rue Principale, L-8814 Bigonville Kongolesin (RDC).

Bigonville, den 30.12.2009.

Unterschriften.

Référence de publication: 2010031163/89.
(100028658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Power Investments International II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.760.500,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 135.146.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 12 février 2010

En date du 12 février 2010, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants B de la Société avec effet immédiat et à durée

indéterminée:

- Madame Tünde KIRÁLY, née le 14 janvier 1966 à Budapest, Hongrie, demeurant professionnellement à H-1165

Budapest, Linda tér 1., Hongrie;

- Madame Sztankovics Katalin SZILÁGYI, née le 8 juin 1956 à Budapest, Hongrie, demeurant professionnellement à

H-1221 Budapest, Leányka u.38.VII.41., Hongrie.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
Monsieur András SZASZ, gérant A
Madame Tünde KIRÁLY, gérant B
Madame Sztankovics Katalin SZILÁGYI, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2010.

<i>Power Investments International II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010030051/24.
(100027017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Medici's Sàr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 151.387.

STATUTS

L'an deux mille dix, le huit février.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Liétart, gérant de sociétés, né à Watermael-Boisfort, le 29/05/1954 et demeurant à B- 1410 Wa-

terloo, 48, avenue des Alliés.

2) Monsieur Frédéric Flammand, gérant de sociétés, né à Ixelles le 23/12/1965, demeurant à B 5000 Namur, 104, rue

de Bonnel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentais d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "MEDICI'S Sàr.l."."

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Contern. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet: bureau de recrutement spécialisé en personnel hospitalier, chasseur de têtes, gestion

de ressources humaines, elle pourra également faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immo-
bilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser son développement.

32218

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice qui commence ce jour pour se terminer le

31 décembre 2010.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€), divisé en 100 parts

sociales de 125.-€ chacune.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l'égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l'accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) Monsieur Michel Liétart, préqualifé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70 parts

2) Monsieur Frédéric Flammand, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500.-€), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cent vingt-cinq euros (1.125.-€).

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Michel Liétart; préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature du gérant unique.
3. Le siège social de la société est fixé à L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: LIETART, FLAMMAND, D'HUART.
Enregistré à Esch/AIzette A.C., le 11 février 2010. Relation: EAC/2010/1689. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 16 février 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010029960/61.
(100027199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Interior's Developpement International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 88.845.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010030612/9.
(100027771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

32219

ABBAC S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 1, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 151.388.

STATUTS

L'an deux mil dix, le dix février.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

Monsieur Thomas BOULOIS, cuisinier, né à Differdange, le 22 février 1972 (Matricule No. 19720222656), demeurant

à L-3390 Peppange, 37 rue de Crauthem.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a aussi pour objet l'importation et l'exportation de tous matériaux et de toutes marchandises de

toute nature et les prestations d'intermédiaires pouvant s'y rapporter ainsi que l'activité de tout service de commerce
dans  des  domaines  en  rapport  avec  des  projets  de  toute  nature  considérés  sous  les  aspects  d'ordre  commercial  et
stratégique et  en général,  la réalisation  de  toutes  opérations commerciales  en relation  directe ou indirecte avec  les
secteurs prédécrits de manière à en faciliter l'accomplissement.

La société a également pour objet l'exploitation d'un restaurant, l'achat et la vente de boissons alcoolisées et non

alcoolisées, le commerce de produits alimentaires, le party-service, le commerce sur foires et marchés, le consulting en
gastronomie.

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "ABBAC S.à r.l. unipersonnelle"

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Esch/Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et à

l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège restera luxembourgeois. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des
tiers par la gérance de la Société.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

32220

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non, pour des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Titre IV. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice

net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. Dissolution

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:

Monsieur Thomas BOULOIS, prédit, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille cents (1.000,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d'engager valablement la Société par sa

signature individuelle: Monsieur Thomas BOULOIS, prédit;

2) Le siège social de la Société est établi à L-4140 Esch/Alzette, 1 rue Victor Hugo.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Boulois, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 15 février 2010. Relation: EAC/2010/1807. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.

32221

Bettembourg, le 18 février 2010.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2010029957/105.
(100027206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Jista International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 151.403.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trois février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise "A.T.T.C. MANAGEMENT S.à R.L.", ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, Rue de Nassau;

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise "A.T.T.C. S.A.", ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, Rue de Nassau, à son tour représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy PAT-
TEET, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, lequel peut valablement engager la dite société par sa seule signature en
vertu de l'article six de ses statuts.

2. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise "A.T.T.C. SERVICES S. à R.L.", ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, Rue de Nassau;

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise "A.T.T.C. S.A.", prénommé, à son tour

représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy PATTEET, également prénommé, lequel peut valablement
engager la dite société par sa seule signature en vertu de l'article six de ses statuts.

Lesquelles comparantes, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "JISTA INTERNATIONAL S.A.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur et à l'extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros), représenté par 2.500 (deux mille

cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

32222

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2010.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi, du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

- "A.T.T.C. MANAGEMENT S.àR.L." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.499 actions
- "A.T.T.C. DIRECTORS S.à R.L." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent) , de sorte que la somme de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "A.T.T.C. DIRECTORS S.à R.L.", ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, Rue de Nassau;

2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "A.T.T.C. MANAGEMENT S. à R.L.", ayant son siège

social à L-2213 Luxembourg, 16, Rue de Nassau;

3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "A.T.T.C. SERVICES S.à R.L.", ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, Rue de Nassau.

La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2014.

32223

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise "A.T.T.C. CONTROL S.A.", ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16,

Rue de Nassau, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2014.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, Rue de Nassau.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute .
Signé: E. PATTEET, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 09 février 2010 Relation: LAC/2010/6111 Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010029974/122.
(100027385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

GER LOG 14 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 134.337.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the first day of February.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

IS Business Services S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg with re-

gistered office at L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet (RCS Luxembourg N° B. 137.335)

(the "Principal")
here represented by Mr RICHARD TROJAN, an employee of IS European Services S.à r.l., born on 21 April 1978 in

Prague, The Czech Republic, professionally residing at 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg

(the "Proxy")
by virtue of a proxy under private seal given on January 28 

th

 , 2010,

which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will be registered

with this minute.

The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. GER LOG 14 S.A. (the "Company"), having its registered office at L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet, regis-

tered with the Luxembourg Trade and Companies Registry, section B number 134.337, has been incorporated by deed
of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg on November 20 

th

 , 2007 published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 73 of January 11 

th

 , 2008

II. The subscribed capital of the Company is presently set at Thirty One Thousand Euros (EUR 31,000), represented

by Three Thousand One Hundred (3,100) shares having a par value of Ten Euros (EUR 10) each, divided into Two
Thousand Four Hundred and Eighty (2,480) class A shares (the "A Shares") and Six Hundred and Twenty (620) class B
shares (the "B shares") and together with the A shares hereinafter the "Shares" all entirely and fully paid up;

III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the

Company;

IV. The Principal has acquired all shares of the Company referred to above and, as the sole partner, makes an explicit

declaration to proceed with the dissolution of the Company;

V. The Principal declares that all the liabilities of the Company shall be paid and that he shall receive all assets of the

Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the Company after its
dissolution; as it results of the accounts situation established and signed by the management of the company on December
31 

st

 , 2009.

32224

VI. The Principal gives discharge to all the directors and the statutory auditor of the Company in respect of their

mandate up to this date;

VII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at L-1233 Luxembourg,

2, rue Jean Bertholet

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed together with the

undersigned notary.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le premier février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

IS Business Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du Luxembourg, avec

siège social à L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet (RCS Luxembourg N° B 137.335)

(le "Mandant")
ici représentée par Monsieur RICHARD TROJAN, employé de IS European Services S.à r.l., né le 21 avril 1978 à

Prague, République Tchèque, demeurant professionnellement au 2, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg

(le "Mandataire")
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 28 janvier 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. GER LOG 14 S.A. (la "Société"), ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 134.337 a été constituée suivant acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 2007 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 73 du 11 janvier 2008.

II. Le capital social émis de la Société est actuellement de et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois mille

cent (3.100) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, divisées en deux mille quatre cent quatre-
vingt (2.480) actions de catégorie A (les "Actions A") et six cent vingt (620) actions de catégorie B (les "Actions B"), et
les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les "Actions", toutes entièrement souscrites et inté-
gralement libérées;

III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des parts sociales de la Société et, en tant qu'associé unique,

déclare expressément procéder à la dissolution de la Société;

V. Le Mandant déclare que l'ensemble des dettes de la Société vont être réglées et qu'il recevra tous les actifs de la

Société,  et  reconnaît  qu'il  sera  tenu  de  l'ensemble  des  obligations  existantes  (le  cas  échéant)  de  la  Société  après  sa
dissolution; tel qu'il résulte de la situation comptable établie par la gérance de la société le 31 décembre 2009.

VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux situés à L-1233 Luxembourg,

2, rue Jean Bertholet.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui comprend et parle l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.

32225

Signé: R. TROJAN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 février 2010. Relation: LAC/2010/5663. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

P. DECKER.

Référence de publication: 2010029983/98.
(100027084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

DTT, Deloitte Touche Tohmatsu, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 375.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 60.927.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 20 janvier 2010, que:
1. L'Assemblée accepte la démission de M. Philippe Bruneton de son mandat de gérant, avec effet au 7 décembre 2009;
2. L'Assemblée décide de la nomination des trois nouveaux gérants suivants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Vincent Gouverneur, né le 6 février 1968 à Longlier, Belgique, avec adresse professionnelle au 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg;

- Monsieur Raymond Krawczykowski, né le 18 avril 1969 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 560, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg;

- Madame Sophie Mitchell, née le 28 mars 1969 à Meulan, France, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

3. Le mandat du réviseur a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 mai 2010:
- La société PKF Abax Audit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010030094/24.
(100027685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Severus Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 134.139.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010030039/10.
(100027520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

AstenJohnson (Luxembourg) LLC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 150.163.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57906 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010030010/12.
(100027579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

32226

H.C.A. International Real Estate Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3912 Mondercange, 44, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 23.745.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Laurent KASS, né le 5 mars 1976 à Esch-sur-Alzette (matricule 1976 03 05 211), demeurant à L-5942 Itzig,

1, rue Désiré Zahlen.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire:
Que la société à responsabilité limitée dénommée H.C.A. International Real Estate Participations S.à r.l., avec siège

social à L-3912 Mondercange, 44, rue des Champs, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 23.745, matricule 1985 24 07 339;

ci-après nommée la "Société",
a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Mersch, le 24 décembre

1985, publié au Mémorial C numéro 70 du 19 mars 1986.

Que le capital social de la Société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR

30.986,69) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent quarante-sept euros
quatre-vingt-neuf cents (EUR 247,89) chacune, entièrement libérées.

Que le comparant déclare être seul et unique associé de la Société.
Que l'actif de la Société se compose uniquement des immeubles suivants:
une maison avec place et toutes ses appartenances et dépendances sise à Mondercange, 44, rue des Champs, le tout

inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Mondercange, section B de Mondercange
- numéro 1300/3165, lieu-dit "rue des Champs", place (occupée) avec bâtiment à habitation, d'une contenance de 12

ares 10 centiares;

- numéro 1299, même lieu-dit, labour, d'une contenance de 14 ares 20 centiares.

<i>Titre de propriété

Les biens prédécrits appartiennent à la société H.C.A. International Real Estate Participations S.à r.l. en vertu d'un acte

de  vente  reçu  par  Maître  Edmond  SCHROEDER,  alors  notaire  de  résidence  à  Mersch,  le  9  août  1989,  transcrit  au
deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 25 août 1989, volume 773, numéro 137.

Ces immeubles sont évalués à la somme totale de trois cent mille euros (EUR 300.000,-).

<i>Dissolution de la Société

Monsieur Laurent KASS, en sa qualité d'associé unique de la Société, a demandé au notaire d'acter:
Que l'activité de la Société ayant cessé, il déclare expressément vouloir procéder à sa dissolution et la mettre en

liquidation;

Qu'en sa qualité d'associé unique il se désigne comme liquidateur;
Qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé

et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné;

Qu'en outre, il déclare qu'il assume irrévocablement l'obligation de payer tous les éventuels passifs de la Société

actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement et solidairement l'obligation de payer
tout ce passif éventuel;

Qu'en conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé;
Que l'actif restant, étant les immeubles dont question ci-dessus, est attribué pour la totalité en pleine propriété à

Monsieur Laurent KASS, associé unique;

Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société;
Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la

Société.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

32227

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte, lequel certifie l'identité du comparant sur base d'un extrait des
registres de l'état civil.

Signé: Laurent Kass, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 janvier 2010. LAC/2010/3111. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 février 2010.

P. BETTINGEN.

Référence de publication: 2010029993/67.
(100027467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Anglo Operations (International) Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 68.630.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and ten, on the eleventh of February.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Mrs Torugbene ADEKOLU, private employee, with professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

representing validly the shareholders of the company ANGLO OPERATIONS (INTERNATIONAL) LIMITED, pursuant
to two proxies given under private seal on 15 December 2009, which remained attached and has been registered with
the previous deed of amendment hereinafter referred, signed on December 16, 2009 before Maître Martine SCHAEFFER,
number 2669 of her Répertoire and registered with the Administration de l'Enregistrement et des Domaines de Luxem-
bourg, Actes Civils, on the 21 December 2009 with the relation LAC/2009/55815, deposited at the Register of Commerce
on January 4, 2010 under the reference L100000373 and confirmed by two new proxies dated February 11 

th

 , 2010,

which will stay attached to the present deed.

The presaid company ANGLO OPERATIONS (INTERNATIONAL) LIMITED, is a "société anonyme", registred at the

R.C.S. Luxembourg B 68.630, and having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître
André SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, dated February 18, 1999, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 355 of May 19, 1999.

The Articles of Incorporation have lastly been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December

16, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 210 of February 1, 2010.

The appearing party representing the entire share capital explained to the notary that, due to an error in the balance

sheet, the resolutions taken on December 16 

th

 , 2009, have to be rectified in the following manner:

The first resolution is to be rectified as follows:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to reduce the Company's share capital by an amount of USD 2.- so as to bring it down

from its present amount of USD 49,999,998.- represented by 24,999,999 shares of USD 2.- each to USD 49,999,996.- by
the repurchase and cancellation of 1 (one) share of USD 2.-.

The present capital reduction is governed by article 69 (2) of the amended law of August 10, 1915 on commercial

companies.

The second resolution is to be rectified as follows:

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 3, first paragraph of the Articles of Incorporation of the Company

is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 3. Share Capital, First paragraph. The corporate issued capital is set at forty-nine million nine hundred and ninety-

nine  thousand  nine  hundred  and  ninety-six  US  dollars  (49,999,996.-  USD),  represented  by  twenty-four  million  nine
hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-eight (24,999,998) ordinary shares with a par value of two
US dollars (2.- USD) each."

32228

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing person, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party known to the notary, such person

signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le onze février.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Torugbene ADEKOLU, employée privée, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Lu-

xembourg représentant valablement les actionnaires de la société ANGLO OPERATIONS (INTERNATIONAL) LIMITED,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées le 15 décembre 2009, qui sont restées annexées et enregis-
trées avec l'acte modificatif ci-dessous référencé, signé pardevant Maître Martine SCHAEFFER en date du 16 décembre
2009, numéro 2669 de son répertoire et enregistrée auprès de l'Administration de l'Enregistrement et de Domaines de
Luxembourg, Actes Civils, sous la relation LAC/2009/55815, déposé au Registre de commerce le 4 janvier 2010 et portant
la référence L100000373 et confirmée par deux nouvelles procurations datées du 11 février 2010 qui resteront annexées
au présent acte.

La prédite société ANGLO OPERATIONS (INTERNATIONAL) LIMITED est une société anonyme, inscrite au R.C.S.

Luxembourg B 68.630, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHT-
GEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 355 du 19 mai 1999.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 16 décembre 2009,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 210 du 1 

er

 février 2010.

La  comparante  représentant tous les  actionnaires  a  expliqué au notaire  que,  suite  à  une  erreur  dans  le bilan,  les

résolutions prises le 16 décembre 2009 doivent être rectifiées de la manière suivante:

La première résolution est à rectifier comme suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 2,- pour

le ramener de son montant actuel de USD 49.999.998,- représenté par 24.999.999 actions de USD 2,- chacune à USD
49.999.996,- par rachat et annulation de 1 (une) action de USD 2,-.

La présente réduction de capital est régie par l'article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

La deuxième résolution est à rectifier comme suit:

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 3. Capital social, Alinéa 1 

er

 .  Le capital souscrit est fixé à quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-seize  dollars  US  (49.999.996,-  USD)  représenté  par  vingt-quatre  millions  neuf  cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (24.999.998) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux
dollars US (2,- USD).chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le
texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: T. Adekolu et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2010. LAC/2010/7595. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32229

Luxembourg, le 23 février 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010030938/95.
(100028626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

e-Xstream engineering (L) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 100.926.

L'an deux mille dix, le quatre février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "e-Xstream Engi-

neering (L) S. à r.l.", ayant son siège social à Foetz, 2 rue du Commerce, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 100926, constituée suivant acte reçu le 30 avril 2004, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 771 du 27 juillet 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Roger Assaker.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Meyer.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Foetz à Bascharage et modification subséquente de l'article 4 des statuts.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros)
par l'émission de 4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune, par apport
en numéraire.

3.- Modification afférente de l'article 8 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-3895 Foetz, Z.I. 2 rue du Commerce à L-4940 Bascharage, Z.I.

Bommelscheuer.

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger."

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 450.000,- (quatre cent mille euros) par l'émission de
4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune. Il est décidé
d'admettre à la souscription des parts sociales nouvelles, l'associé unique e-Xstream Engineering S.A.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par deux de ses administrateurs, Monsieur Assaker et Monsieur Meyer,

prénommés, a déclaré souscrire aux 4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 400.000,- (quatre cent mille
euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 8 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

32230

" Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros), représenté par 4.500 (quatre

mille cinq cents) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro. Plus rien n'étant à l'ordre du
jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. ASSAKER, M. MEYER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 10 février 2010. Relation: LAC/2010/6303. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 19 février 2010.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010029998/66.
(100027348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Somoli, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3337 Hellange, 25, Munnereferstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 7.798.

L'an deux mil neuf.
Le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Henri MODERT, indépendant, né à Machtum le 7 avril 1939 (No. Matricule 19390407311), demeurant à

L-3337 Hellange, 25, route de Mondorf.

2) Monsieur Helmut MODERT, salarié à Machtum, le 10 février 1942 (No. Matricule 19420210194), demeurant à

L-6840 Machtum, 1, rue de Donven;

ici représenté par Monsieur Henri MODERT, prédit, agissant en vertue d'une procuration sous seing privé en date du

15 décembre 2009, laquelle a été paraphée "ne varietur" par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement;

3)  Madame  Gabrielle  WEHRES,  indépendante,  née  à  Strasbourg  (France)  le  15  février  1963  (No.  Matricule

19630215865), demeurant à L-3337 Hellange, 25, route de Mondorf.

Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à respon-

sabilité limitée "SOMOLI" (Matricule 19661012419), avec siège social à L-3337 Hellange, 25 route de Mondorf;

inscrite au Registre aux Firmes sous le numéro B 7.798;
constituée suivant acte sous seing privé daté du 12 octobre 1966, publié au Mémorial C numéro 146 du 7 novembre

1966, page 3707

modifiée suivant acte sous seing privé en date du 5 octobre 1967, publié au Mémorial C numéro 158 du 7 novembre

1967, pages 4161 et 4162

modifiée suivant acte sous seing privé en date du 5 mars 1968, publié au Mémorial C numéro 50 du 11 avril 1968, page

1329;

modifiée suivant acte sous seing privé en date du 1 

er

 janvier 1969, publié au Mémorial C numéro 24 du 13 février

1969, pages 720 et 721;

modifiée suivant acte sous seing privé en date du 9 octobre 1969, publié au Mémorial C numéro 6 du 12 janvier 1970;
modifiée suivant acte reçu par le notaire Alber Stremler alors de résidence à Mondorf-les-Bains le 5 mars 1980, publié

au Mémorial C de 1980, page 5.193;

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 8 mai 1980, publié au Mémorial C de 1980, page 7539;
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date 31 juillet 1989, publié au Mémorial C de 1989, page

18.683;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date 7 décembre 1994, publié au Mémorial C de 1995,

page 10.972;

modifiée suivant, acte reçu par le notaire instrumentaire en date 16 janvier 1995, publié au Mémorial C de 1995, pages

10.971 et 10.972;

32231

modifiée suivant acte sous seing privé en date du 31 décembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 60.345;
modifiée suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier de résidence à Esch/Alzette en date 13 septembre 2002,

publié au Mémorial C de 2006, page 88.511.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur  Helmut  MODERT,  prédit,  déclare  par  la  présente  céder  et  transporter  à  Madame  Gabrielle  WEHRES,

prédite, ici présente et ce acceptant, UNE (1) part sociale lui appartenant dans la société à responsabilité limitée "SOMOLI
Sàrl":

Cette cession de parts a eue lieu moyennant le prix de VINGT-CINQ EUROS (Euro 25.-). Montant que Monsieur

Helmut MODERT, reconnaît par la présente avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Henri MODERT, prédit, déclare par la présente céder et transporter à Madame Gabrielle WEHRES, prédite,

ici présente et ce acceptant, CENT QUATRE-VINGT-DLX-NEUF (199) parts sociales lui appartenant dans la société à
responsabilité limitée "SOMOLI Sàrl".

Cette cession de parts a eue lieu moyennant le prix de QUATRE MILLE NEUF CENT SOLXANTE-QUINZE EUROS

(Euro 4.975.-). Montant que Monsieur Henri MODERT, reconnaît par la présente avoir reçu, ce dont quittance et titre
pour solde.

<i>Troisième et dernière résolution

Suite aux deux prédites cessions de parts l'article 6 des statuts est à lire comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) EUROS. Les parts sont attribuées comme

suit:

Monsieur Henri MODERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts sociales
Mme Gabrielle WEHRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les frais généralement quelconques incombant à la société, en raison de la présente assemblée générale sont évalués

approximativement à HUIT CENT VINGT MILLE EUROS (Euro 820,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel.

Signé: Modert, Wehres, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 13 janvier 2010. Relation: EAC/2010/502. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 2 février 2010.

Ch. DOERNER.

Référence de publication: 2010030005/79.
(100027603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Montpensier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.188.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'administration de la Société, tenu à Luxembourg en date du 27 janvier 2010, les résolutions

suivantes:

- Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Madame Edmée Lefranc le 11 janvier 2010, Administrateur

et Administrateur Délégué

- Le Conseil d'Administration coopte, en remplacement de Madame Edmée Lefranc, Monsieur Thierry Charon, de-

meurant au 30, rue du Calvaire, F-92210 Saint-Cloud, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit
jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

32232

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010030043/17.
(100027630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

UTC Fire &amp; Security Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.396.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the second day of February,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

United Technologies Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with registered office at 46 A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 103592,

represented by Mr. Gael Castex, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg), by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the
undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form. Name. There is established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter created a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil

Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders,

notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of "UTC Fire &amp; Security Luxembourg S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law.

32233

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares all with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and all of
which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, statutory auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company is managed by a Board of Managers composed of at least two Managers

divided into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B Managers". "Category B
Managers" must be Luxembourg residents.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. The Managers need not to be Shareholders. They may be removed at any
time, with our without cause, by a resolution of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the Managers are present or represented.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and with at least the presence of one Category A Manager and one Category B Manager. Any decisions made
by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category A Manager
and one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

Category A Managers may be represented by another Category A Manager only. Category B Managers may be re-

presented by another Category B Manager only.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced injudicial proceedings or otherwise, will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the
Board of Managers.

32234

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature

of any two Managers, obligatorily one Category A Manager and one Category B Manager.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the

powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10 

th

 ,

1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single partner, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in

compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by share-
holders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the last Monday of April at 10.00 am.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of December in every year and ends on

the last day of November.

32235

Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the

number of shares mentioned hereafter:

Shareholders

Number

of shares

Subscribed

capital

United Technologies Luxembourg S.à r.l., mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 30 November 2010.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following

resolutions:

1. Resolved to set at six (6) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for a

unlimited period:

<i>Category A Managers:

- Ms. Nora Elizabeth Lafreniere, born in New-York (United-States of America) on 8 April 1971, with professional

address at 9, Farm Springs Road, Farmington CT 06034, United States of America;

- Mr. Sean Patrick Moylan, born in Massachusetts (United-States of America) on 24 May 1964, with professional address

at 9, Farm Springs Road, Farmington CT 06034, United States of America; and

32236

- Mr. Kenneth Parks, born Washington (United-States of America) on 17 June 1963, with professional address at 9,

Farm Springs Road, Farmington CT 06034, United States of America;

<i>Category B Managers:

- Mr. Robert van't Hoeft, born in Schiedam (the Netherlands) on 13 January 1958, with professional address at 46 A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Johannes de Zwart, born in s'-Gravenhage (the Netherlands) on 19 June 1967, with professional address at 46

A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Martinus Weijermans, born s'-Gravenhage (the Netherlands) on 26 August 1970, with professional address 46

A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. Resolved that the registered office shall be 46 A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux-mille dix, le deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

United Technologies Luxembourg S.à r.l., une société constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant don siège social au 46 A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103592,

représentée par M. Gaël Castex, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les associés et par tout ceux qui deviendront détenteurs des parts

sociales créées par après une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, notamment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du
Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite

notamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination "UTC Fire &amp; Security Luxembourg S.à r.l.".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

32237

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et chaque part
sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après le "Conseil de Gérance") composé

de deux membres au moins dénommés "Gérant de Catégorie A" et Gérant de Catégorie B". Les Gérants de Catégorie
B doivent être résidents luxembourgeois.

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, et la durée

de leur mandat. Les Gérants n'ont pas besoin d'être des associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l'associé unique ou des associés.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président. Si le

président est dans l'impossibilité d'être présent, sa place sera prise après élection parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoqués par le président, le secrétaire ou par deux Gérants. Le Conseil

de Gérance peut délibérer valablement sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents ou représentés.

Le Conseil de Gérance ne délibérera valablement que si la majorité des Gérants est présente ou représentée, en ce

inclus au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des voix
incluant au moins le vote favorable d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B. En cas de partage des
voix, le président dispose d'une voix prépondérante.

Les Gérants de Catégorie A ne peuvent représenter que les autres Gérants de Catégorie A. Les Gérants de Catégorie

B ne peuvent représenter que les autres Gérants de Catégorie B.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

32238

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des
associés.

Art. 15. Représentation de la Société Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, par la signature conjointe d'un Gérant

de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes,
ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en con-
formité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée
générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des présents statuts, elle

a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le dernier lundi d'avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

32239

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de décembre et finit le dernier jour

de novembre de chaque année.

Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de

Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la

Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date
de l'assemblée.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au nombre de parts sociales ci- après

énoncées et les a intégralement libérées en espèces:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

United Technologies Luxembourg S.à r.l. mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 30 novembre 2010.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à six (6) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée

<i>2) Gérants de Catégorie A

- Mme Nora Elizabeth Lafreniere, née à New York (Etats-Unis d'Amérique) le 8 avril 1971, demeurant professionnel-

lement au 9, Farm Springs Road, Farmington CT 06034, (Etats-Unis d'Amérique);

32240

- M. Sean Patrick Moylan, né au Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique) le 24 mai 1964, demeurant professionnellement

au 9, Farm Springs Road, Farmington CT 06034, (Etats-Unis d'Amérique); et

- M. Kenneth Parks, né à Washington (Etats-Unis d'Amérique) le 17 juin 1963, demeurant professionnellement au 9,

Farm Springs Road, Farmington CT 06034, (Etats-Unis d'Amérique);

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Robert van't Hoeft, né à Schiedam (Pays-Bas) le 13 janvier 1958, demeurant professionnellement au 46 A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- M. Johannes de Zwart, né à s'-Gravenhage (Pays-Bas) le 19 juin 1967, demeurant professionnellement au 46 A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

- M. Martinus Weijermans, né à s'-Gravenhage (Pays-Bas) le 26 août 1970, demeurant professionnellement au 46 A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

3) Fixation du siège social de la Société au 46 A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. CASTEX, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 8 février 2010. Relation: LAC/2010/5808. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 février 2010.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010029977/449.
(100027312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Holding Lease Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.612.

L'an deux mil dix, le treizième jour de janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „Holding Lease Luxembourg SA", avec

siège social au L-1724 Luxembourg, 11 A, boulevard du Prince Henri, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B numéro 148612 constituée sous la dénomination de Valserine SA suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 24 septembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
du 3 novembre 2009 numéro 2143 (la "Société").

Les  statuts  de  la  Société  ont  été  modifiés  par  le  notaire  instrumentant  en  date  du  11  novembre  2009,  publié  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 17 décembre 2009 numéro 2461.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Vernier, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée prive, demeurant professionnellement à Senninger-

berg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Vernier.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1° Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 à un montant de

EUR 2.531.000, par l'émission de 25.000 actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune, intégralement souscrites et
libérées, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes,

2° Renonciation au droit préférentiel de souscription le cas échéant; Souscription et libération intégrale des actions

nouvelles comme suit:

- 22.500 actions nouvelles par l'actionnaire unique actuel par conversion d'une créance certaine, liquide et immédia-

tement exigible à son profit à l'encontre de la Société;

- 1.250 actions nouvelles par Monsieur Michel Constant par apport en espèces;

32241

- 1.250 actions nouvelles par la société CBO Constant par apport en espèces.
3° Adaptation subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
4° Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 310 actions, il a

pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, avec l'accord unanime des actionnaires

présents ou représentés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de deux millions cinq cent mille

euros (EUR 2.500.000) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à deux millions
cinq cent trente et un mille euros (EUR 2.531.000) par la création et l'émission de vingt-cinq mille (25.000) actions
nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Souscription et Libération

L'actionnaire unique actuel, Holding Lease Groupe SA, ici représenté par Monsieur Nicolas Vernier, précité en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé comme dit ci-avant, déclare souscrire vingt-deux mille cinq cents (22.500)
actions nouvellement émises et les libérer intégralement par conversion d'une créance certaine, liquide et immédiatement
exigible à son profit et à l'encontre de la Société d'un montant de deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR
2.250.000).

Un rapport d'évaluation a été émis par Alter Audit S. à r.l., représentée par Monsieur Bruno Abbate, réviseur d'En-

treprises, avec siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, en date du 13 janvier 2010, suivant lequel l'apport
en nature consistant en la conversion en capital d'une créance à l'encontre de la Société a été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante: "Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté

à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au nombre et à la valeur
nominale des actions à émettre en contrepartie. La rémunération de l'apport en nature consiste en 22.500 actions à créer
d'une valeur nominale de EUR 100 chacune. Nous n 'avons pas de réserve à formuler sur le caractère certain, liquide et
exigible de la créance. A la demande du Conseil d'Administration, ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux
exigences des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite et peut être soumis à la
direction de la Société, le notaire instrumentaire et les autorités concernées. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres
fins ni remis à des parties tierces. Il ne peut pas être inclus ni mentionné dans un quelconque document ou publication,
à l'exception de l'acte notarié, sans notre accord préalable."

Le rapport signé "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ensuite, l'actionnaire unique, précité ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel portant sur les 2.500

nouvelles actions restantes conformément à l'article 5 des statuts de la Société, l'assemblée admet la souscription desdites
actions comme suit:

- 1.250 actions nouvelles par Monsieur Michel Auguste Jean Constant, demeurant 12, rue de Liège à Aix-les Bains,

France, né à Avignon le 21 juillet 1958, ici représenté par Monsieur Nicolas Vernier, précité, en vertu d'une procuration
lui délivrée le 10 janvier 2010 à Paris, qui déclare souscrire les dites actions et les libérer par un apport en espèces de
cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000); et

- 1.250 actions nouvelles par la société par actions simplifiée de droit français CBO CONSTANT, avec siège social au

5, rue Marguerite, F-75017 Paris, ici représentée par Monsieur Nicolas Vernier, précité, en vertu d'une procuration lui
délivrée le 10 janvier 2010 à Paris, qui déclare souscrire les dites actions et les libérer par un apport en espèces de cent
vingt-cinq mille euros (EUR 125.000).

Les procurations signées "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) en espèces est à la disposition de la société ainsi qu'il

en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

32242

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier les deux premiers paragraphes l'article 5 des statuts de la Société pour le mettre en

concordance avec les résolutions prises et qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 5. §1.  Le  capital  souscrit  est  fixé  à  DEUX  MILLIONS  CINQ  CENT  TRENTE  ET  UN  MILLE  EUROS  (EUR

2.531.000,-) représenté par vingt-cinq mille trois cent dix (25.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune."

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Nicolas Vernier, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 janvier 2010. LAC/2010/3401. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 février 2010.

P. BETTINGEN.

Référence de publication: 2010030001/112.
(100027476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 143.875.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57863 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010030011/12.
(100027591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Salcon S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Salcon S.A.).

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 107.576.

Im Jahre zwei tausend zehn,
den achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft SALCON S.A., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 107.576 (NIN 2005 2207 771),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, am 8. April

2005, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 889 vom 14. September 2005, und
deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 16. August
2007, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2099 vom 26. September 2007.

32243

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einunddreissig tausend zwei hundert Euro (€ 31.200,-), eingeteilt in drei hun-

dert zwölf (312) Aktien mit einem Nennwert von je ein hundert Euro (€ 100,-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Wolfgang SALM, Beamter im Ruhestand, wohnhaft in D-54306 Kor-

del, Auf dem Pfahl 4.

Er beruft zum Schriftführer Frau Peggy SIMON, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf,
und zum Stimmzähler Frau Petra SALM, Steuerberaterin, wohnhaft in D-54296 Trier, Heinrich-Raskin-Strasse 8.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Umwandlung der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Wir-

kung zum 1. Januar 2010.

2.- Umwandlung der drei hundert zwölf (312) Aktien in drei hundert (300) Gesellschaftsanteile.
3.- Reduzierung des Gesellschaftskapitals über den Betrag von ACHTZEHN TAUSEND SECHS HUNDERT EURO (€

18.600,-), um es von dem bestehenden Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND ZWEI HUNDERT EURO (€ 31.200,-)
auf den Betrag von ZWÖLF TAUSEND SECHS HUNDERT EURO (€ 12.600,-) zu bringen durch Auszahlung des Betrages
in Höhe von ACHTZEHN TAUSEND SECHS HUNDERT EURO (€ 18.600,-) an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer
Anteile an dem Gesellschaftskapital unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Artikel 69.2 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften.

4.- Feststellung, dass das Gesellschaftskapital sich nach der Kapitalreduzierung auf ZWÖLF TAUSEND SECHS HUN-

DERT EURO (€ 12.600,-) beläuft, eingeteilt in drei hundert (300) Anteile mit einem Nennwert von je ZWEIUNDVIERZIG
EURO (€ 42,-), sowie Zuteilung der Gesellschaftsanteile.

5.- Abberufung der bestehenden Verwaltungsratsmitglieder mit Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.
6.- Abberufung des bestehenden Kommissars mit Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
7.- Komplette Neufassung der Satzung der Gesellschaft.
8.- Ernennung des oder der Geschäftsführer(s).
IV.) Dass die Anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die drei hundert zwölf (312) Aktien mit einem Nennwert von je ein

hundert Euro (€ 100,-), welche das gesamte Kapital von einunddreissig tausend zwei hundert Euro (€ 31.200,-) darstellen,
bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit recht-
mässig  zusammengesetzt  und  kann  in  gültiger  Weise  über  die  vorhergehenden  Tagesordnungspunkte  beraten  und
beschliessen.

Die Generalversammlung hat, nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Aktiengesellschaft SALCON S.A., mit Wirkung zum 1. Januar 2010, in eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechtes umzuwandeln und die Bezeichnung der Gesellschaft
anzupassen, welche demzufolge den Firmennamen SALCON S.à r.l. tragen wird.

Durch diese Umwandlung der Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird keine neue Ge-

sellschaft geschaffen, da die wesentlichen Grundlagen des Gesellschaftsvertrages nicht abgeändert werden. Die Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung ist die Weiterführung der Aktiengesellschaft SALCON S.A., so wie dieselbe bestanden
hat, mit derselben juristischen Persönlichkeit.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die drei hundert zwölf (312) Aktien in drei hundert (300) Gesellschaftsanteile

umzuwandeln.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital über den Betrag von ACHTZEHN TAUSEND SECHS

HUNDERT EURO (€ 18.600,-) zu reduzieren, um es von dem bestehenden Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND
ZWEI HUNDERT EURO (€ 31.200.-) auf den Betrag von ZWÖLF TAUSEND SECHS HUNDERT EURO (€ 12.600,-)

32244

zu bringen, durch Auszahlung des Betrages in Höhe von ACHTZEHN TAUSEND SECHS HUNDERT EURO (€ 18.600,-)
an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile an dem Gesellschaftskapital unter Berücksichtigung der Bestimmungen
von Artikel 69.2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass das Gesellschaftskapital sich nach der Kapitalreduzierung auf ZWÖLF TAU-

SEND SECHS HUNDERT EURO (€ 12.600,-) beläuft, eingeteilt in drei hundert (300) Anteile mit einem Nennwert von
je ZWEIUNDVIERZIG EURO (€ 42,-).

Die Gesellschaftsanteile sind wie folgt zugeteilt:

1.- Frau Petra SALM, Steuerberaterin, wohnhaft in D-54296 Trier, Heinrich-Raskin-Strasse 8,
zwei hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- Herr Wolfgang SALM, Beamter im Ruhestand, wohnhaft in D-54306 Kordel, Auf dem Pfahl 4,
ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: drei hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates abzuberufen und erteilt ihnen volle

Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rechnungskommissar abzuberufen und erteilt ihm volle Entlastung für die

Ausübung seines Mandates.

<i>Siebter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird die Satzung der Gesellschaft komplett neugefasst um in Zukunft folgenden

Wortlaut zu haben:

Titel I. Name. Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die

zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SALCON S.à r.l..

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die betriebswirtschaftliche Beratung von Unternehmen, Steuerberatung und Buch-

haltung (Lohn- und Finanzbuchhaltung), sowie die Erbringung aller damit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen,
welche der Berufsordnung des Buchprüfers entsprechen.

Desweiteren hat die Gesellschaft zum Zweck die Gründung, die Verwaltung, sowie die Domizilierung von Gesell-

schaften, im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Mai 1999, welche die Domizilierungsaktivitäten regeln.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, vornehmen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND SECHS HUNDERT EURO (€ 12.600,-), aufgeteilt in drei

hundert (300) Anteile mit einem Nennwert voin je ZWEIUNDVIERZIG EURO (€ 42,-).

Die Gesellschaftsanteile sind wie folgt zugeteilt:

1.- Frau Petra SALM, Steuerberaterin, wohnhaft in D-54296 Trier, Heinrich-Raskin-Strasse 8,
zwei hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- Herr Wolfgang SALM, Beamter im Ruhestand, wohnhaft in D-54306 Kordel, Auf dem Pfahl 4,
ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: drei hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.

32245

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar 2010 und endigt am 31. Dezember 2010.

<i>Achter Beschluss

Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Petra SALM, Steuerberaterin, wohnhaft in D-54296 Trier, Heinrich-Raskin-Strasse 8.

32246

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. SALM, P. SIMON, P. SALM, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 29 janvier 2010. Relation: ECH/2010/115. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): J.- M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 16. Februar 2010.

Henri BECK.

Référence de publication: 2010030980/188.
(100028493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Affini Asia Pacific II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.378.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57766 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010030012/12.
(100027599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Somoli, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3337 Hellange, 25, Munnereferstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 7.798.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Christine DOERNER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2010030013/12.
(100027605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Trading and Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Trading and Investment Company S.A.).

Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 24.398.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 février 2010.

Référence de publication: 2010030014/11.
(100027019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

32247

E.A.S., Euro Automation Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 151.384.

STATUTS

L'an deux mil dix, le huit février,
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Georges Jacques Sarkozi, dirigeant d'entreprise, né le 8 mai 1960 à Nil/Saint-Vincent/Martin, demeurant à B

1300 Wavre (Belgique), avenue Daudet 7,

lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "Euro Automation Services " E.A.S. en abrégé

Art. 2. Le siège social de la société est établi sur le territoire de la Commune de Contern. Il pourra être transféré en

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet, l'assistance technique et industrielle (électricité et automation), bureau d'étude en

ingénierie industrielle.

Elle peut faire toutes opérations commerciales. Industrielles, immobilières mobilières ou financières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son objet social.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€), divisé en cent parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125.-€) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500.-€) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par

le comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition

de scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille quarante-six euros.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Georges Sarkozi, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L- 5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: SARKOZI, D'HUART.
Enregistré à Esch/AIzette A.C., le 11 février 2010. Relation: EAC/2010/1692. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

32248

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 17 février 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010029965/55.
(100027098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

81 VH Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 114.092.

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of 81 VH Holding S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 15, rue Notre-Dame, in L-2240 Luxembourg, incorporated on 30 January 2006 pursuant to
a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - No 822 of 25 April
2006 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and the
last time on 28 January 2009 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C - N° 458 of 3 March 2009 page n° 21950. The Company is registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 114.092.

There appeared:

JER Victor Hugo S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500, having its registered office at 15, rue
Notre-Dame in L-2240 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 115.443,

hereby duly represented by Emmanuel Lamaud, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by way of a power of

attorney given under private seal,

and
Les Combes Investments S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, in L-1882 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 117.612 (together the Shareholders),

hereby duly represented by Emmanuel Lamaud, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by way of a power of

attorney given under private seal.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that 90 (ninety) A shares and 10 (ten) B shares in the Company representing the entire subscribed share capital of

the Company amounting to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), having a nominal value of EUR 125 (one
hundred and twenty-five Euros) each, were duly represented at the Meeting, which was thus regularly constituted and
can validly deliberate on all the points on the agenda;

II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices; and
2. Amendment of article 11 of the articles of association of the Company.
III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders, representing the entire issued share capital of the Company, resolve to waive the convening notices.

The Shareholders consider themselves as duly convened and declare to have full knowledge of the purpose of the present
resolutions, which have been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 11 of the Articles so that the board of managers of the Company be composed

of at least 2 (two) managers.

As a result, article 11 of the Articles shall henceforth be read as follows:

" Art. 11. The Company is managed by a board of managers, which is composed of at least two managers. All powers

not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the
board of managers.

The managers need not to be Shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum."

32249

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de 81 VH Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Notre-
Dame à L-2240 Luxembourg, constituée le 30 janvier 2006 en vertu d'un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C sous le numéro 822 du 25 avril 2006 (la Société). Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 28 janvier 2009 en vertu d'un acte du notaire
soussigné, publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C sous le numéro 458 du 3 mars 2009 à la page
n° 21950. La Société est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro
B 114.092.

Ont comparu:

JER Victor Hugo S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant un capital social de 12.500 EUR, ayant son siège social au 15, rue Notre-Dame à L-2240 Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 115.443,

ici représentée par Emmanuel Lamaud, juriste, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé;

et
Les Combes Investments S.A., une société anonyme constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 117.612 (ensemble les Associés),

ici représentée par Emmanuel Lamaud, juriste, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Les parties, représentées tel qu'indiqué ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. que les 90 (quatre-vingt dix) part sociale A et les 10 (dix) parts sociales dans la Société représentant l'intégralité du

capital social souscrit de la Société d'un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros), ayant une valeur nominale
de 125 EUR (cent vingt-cinq Euros) chacune, ont été dûment représentées à l'Assemblée, qui a été ainsi régulièrement
constituée et pouvant valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour;

Il l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation; et
2. Modification de l'article 11 des statuts de la Société.
III. après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société, décident de renoncer aux formalités de

convocation. Les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'objet des présentes résolutions, qui leur ont été communiquées à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 11 des Statuts afin que le conseil de gérance de la Société soit composé d'au

moins 2 (deux) gérants.

Par conséquence, l'article 11 des Statuts doit se lire de la manière suivante:

" Art. 11. La société est gérée par un conseil de gérance, qui est composé d'au moins deux gérants. Tous les pouvoirs

non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts sont de la compétence du conseil
de gérance.

Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Le(s) gérant(s) peut(peuvent) être révoqué(s) ad nutum."

32250

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société en conséquence du

présent acte sont estimées à environ EUR 1.200,-.

Plus aucun point étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé au Luxembourg, à la date indiquée en en-tête des présentes.
Ce document ayant été lu au mandataire des parties comparantes qui a signé avec nous, notaire, le présent acte original.
Signé: E. Lamaud, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2010. Relation: LAC/2010/3616. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010030018/120.
(100027034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 1.685.821,24.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.818.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 janvier 2010 que:
- Monsieur Justin Chuter, banquier, né le 7 janvier 1959 à Weybridge, résidant professionnellement au 15, Sloane

Square, 2 

nd

 Floor, London SW1W 8ER, Royaume-Uni, a été nommé gérant B avec effet immédiat pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 22 février 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Gérant

Référence de publication: 2010030113/19.
(100027540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Cofre S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 42.544.

L'an deux mille dix, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "COFRE S.A.", une société anonyme

holding, constituée suivant acte notarié dressé en date du 7 décembre 1992, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations en 1993 sous le numéro 144 et page 6905,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 42.544, établie et ayant son siège

social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg (la "Société").

Aux termes d'une décision prise en assemblée générale extraordinaire des actionnaires sous seing privé en date du

16 août 2001, il fut décidé de changer la devise d'expression du capital social du francs luxembourgeois (LUF) en euros
(EUR) ce qui induisit une modification de l'article cinq (5) des satuts de la Société.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux, Luxembourg.

32251

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés holding

afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés en participations financières - SOPARFI, ce qui induit la modifi-
cation de l'article QUATRE (4) des statuts de la Société afin de refléter le changement du statut fiscal pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. "La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement."

2.- Modification de l'article ONZE (11) des statuts afin de remplacer son contenu actuel pour le nouveau libellé suivant:
"Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix."

3.- Modification de l'article SEIZE (16) des statuts de la Société en remplaçant "un cinquième" par "un dixième" et en

introduisant un nouvel alinéa stipulant qu'un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10% au moins du capital
souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale,
lequel article SEIZE (16) sera dorénavant libellé comme suit:

"Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales

des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du
capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration."

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les vingt mille (20'000) actions représentant l'intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour, dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois et à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires DECIDE de modifier le statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929

sur le statut fiscal des sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés en participations financières
- SOPARFI, ce qui induit la modification de l'article QUATRE (4) des statuts de la Société afin de refléter le changement
du statut fiscal pour lui donner dorénavant la nouvelle teneur suivante:

Art. 4. "La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

32252

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires DECIDE de modifier l'article ONZE (11) des statuts afin de remplacer son

contenu actuel pour le nouveau libellé suivant:

Art. 11. "Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires DECIDE de modifier l'article SEIZE (16) des statuts de la Société en remplaçant

"un cinquième" par "un dixième" et en introduisant un nouvel alinéa stipulant qu'un ou plusieurs actionnaires disposant
ensemble de 10% au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre
du jour de toute assemblée générale, lequel article SEIZE (16) sera dorénavant libellé comme suit:

Art. 16. "Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ces mêmes comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. ERK, B. D. KLAPP, A. FERNANDES, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 janvier 2010. Relation: EAC/2010/799. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010030015/105.
(100027528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Q Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 121.797.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue de manière extraordinaire à Luxembourg en date

<i>du 15 octobre 2009

L'assemblée ratifie la nomination de Madame Joséphine, Alicia, Pallett, demeurant professionnellement au 40, Portman

Square, W1H 6DA Londres (Royaume-Uni), aux fonctions d'administrateur, telle que délibérée par le conseil d'adminis-
tration en date du 15 octobre 2008.

L'assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Pierre Stemper, demeurant professionnellement au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
- Monsieur Naim Gjonaj, demeurant professionnellement au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
- Madame Christelle Rétif, demeurant professionnellement au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
- Madame Joséphine, Alicia, Pallett, demeurant professionnellement au 40, Portman Square, W1H 6DA Londres (Roy-

aume-Uni).

L'assemblée renouvelle le mandat de commissaire de la société ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, avec siège social

au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

à tenir en 2010.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2010030240/24.
(100027212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

32253

Lux Auto Sport.Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 121.124.

L'an deux mil dix, le vingt-deux janvier.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Madame Laure BELVISI, employée privée, demeurant à L-5450 Stadbredimus, 8, Lauthegaass.
2) Monsieur Alexandre MOREL, employé privé, demeurant à L-5555 Remich, 127, route de Mondorf.
3) Madame Nathalie JUNGNICKEL, employée privée, demeurant à F-57480 Rettel (F), 13A, rue de Contz,
tous ici représentés par Mademoiselle Delphine GATELIER, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

en vertu de trois procurations sous seing privé données le 8 janvier 2010.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société LUX AUTO SPORT.COM S.à r.l., société à responsabilité

limitée, constituée suivant acte notarié en date du 19 octobre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2338 du 14 décembre 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître
Jean-Paul HENCKS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue, Maître Gérard LECUIT,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 juillet 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2026 du 19 septembre 2007;

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-3378 Livange, rue de Bettembourg, 13 à -11, rue

du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 2 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est fixé dans la commune de Luxembourg."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ HUIT CENT CINQUANTE EUROS (850.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. GATELIER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 janvier 2010. Relation: LAC/2010/4125. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010030950/45.
(100028456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Savox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.959.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 12 février 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32254

Luxembourg, le 23 février 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010030037/13.
(100027136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Railbaron S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.842.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010030040/10.
(100027554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Lilads.Eu SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 37, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 116.209.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du 3

juin 2009, que

Monsieur Romain Schumacher, conseil comptable et fiscal, né le 26 décembre 1955 à Pétange (Luxembourg), demeu-

rant à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy, a été nommé en tant que commissaire aux comptes en remplacement
du commissaire aux comptes sortant, ART FIDUCIAIRE SARL (RCS Luxembourg B 83.652), avec siège social établi à
L-5650 Mondorf-les-Bains, 22, route de Remich.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010030356/20.
(100027270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Cogemo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 56.196.

<i>Procès-verbal de l'assemblée extraordinaire du 22 février 2010

Le jour 22 février 2010, à 10.00 h, s'est réunie l'assemblée des associes de la société COGEMO S.A., auprès de son

siège social, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

1) Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes.
Est nommé Président de la séance Monsieur Gianni GIANFRANCESCHI lequel, après avoir vérifié que la totalité du

capital social est présente, déclare l'assemblée valablement constituée pour délibérer sur le point à l'ordre du jour.

L'assemblée invite Monsieur Roberto VASTA aux fonctions de secrétaire.

<i>Première résolution

Sur le point à l'ordre du jour l'assemblée, à l'unanimité, délibère de renouveler les mandats des administrateurs de la

société:

- GIANFRANCESCHI Gianni, géomètre, né à PADOVA (1) le 08/11/1948 demeurant à L-5576 REMICH, 40, Chemin

des Vignes - Administrateur Délégué;

- GIANFRANCESCHI Céline Marie, employée privée, demeurant à F-69005 LYON -10 bis, rue du Fort St. Irenée -

Administrateur;

32255

- PRUDENT Laure Marie - employée privée, née à Paris le 09.02.1948 demeurant à L-5576 REMICH- 40, Chemin des

Vignes - Administrateur;

Et de renouveler le mandat du commissaire aux comptes:
- VASTA Roberto- retraité- demeurant à L-1521 Luxembourg- 106 rue A. Fischer-Commissaire aux Comptes
et de déterminer la durée de leur mandat jusqu' au 20/5/2015.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée à 11.00 heures après rédaction et lecture du présent procès-

verbal.

Luxembourg, le 22 février 2010.

Gianni GIANFRANCESCHI / Roberto VASTA
<i>Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2010030867/31.
(100028281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.234.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010030044/11.
(100027580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Medical Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 27.491.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010030045/10.
(100027058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Quick - Wash, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 13.191.

<i>Procès-verbal de l'assemblée extraordinaire du 18 février 2010

Le jour 18 février 2010, à 10.00 heures, s'est réunie l'assemblée extraordinaire de la société pour délibérer sur l'ordre

du jour suivant

1) Cession de parts sociales.
Assume la présidence de la séance l'associée et gérante de la Société madame SIMONE FONTINA, laquelle, après

avoir vérifié que la totalité des associés est présente, ouvre la séance.

Prends la parole l'associée CARISSIMO PAOLA qui déclare avoir cédé ses 75 parts sociales à Monsieur AVERSA

Antonio, employé privé, né à Monopoli (I) le 07/07/1957, demeurant à L-2440 Luxembourg, 132, rue de Rollingergrund,
au prix de 750,00 euros. Sur le point à l'ordre du jour l'assemblée, à l'unanimité, donne son accord à la cession de parts
et donne mandat à Madame SIMONE FONTINA d'apporter les modifications survenues dans les personnes des associés
et, en conséquence, de déposer et publier les formulaires de réquisition.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures, après rédaction et lecture du présent procès-

verbal.

Fontina SIMONE
<i>LE PRESIDENT

Référence de publication: 2010030214/22.
(100027267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32256

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Document Outline

81 VH Holding S.à r.l.

ABBAC S.à r.l. unipersonnelle

Affini Asia Pacific II

Anglo Operations (International) Limited

AstenJohnson (Luxembourg) LLC, S.à r.l.

Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l.

Cofre S.A.

Cogemo S.A.

Deloitte Touche Tohmatsu

Electa International Advisory S.A.

Euro Automation Services

e-Xstream engineering (L) S.à r.l.

GER LOG 14 S.A.

H.C.A. International Real Estate Participations S.à r.l.

Holding Lease Luxembourg SA

Interior's Developpement International S.A.

Jista International S.A.

Lilads.Eu SA

Lux Auto Sport.Com S.à r.l.

LUXE-PROJET A.s.b.l. (Private Humanitäre Organisation)

Medical Invest S.A.

Medici's Sàr.l.

Montpensier International S.A.

Mouton Holding S.A.

Mouton S.A., SPF

Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA)

Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l.

Poland Residential (Lux) Holding Company S.à r.l.

Power Investments International II S.à r.l.

Q Invest S.A.

Quick - Wash

Railbaron S.A., S.P.F.

Salcon S.A.

Salcon S.à r.l.

Savox S.A.

Severus Finance S.A.

Somoli

Somoli

Top Bergerie Holding S.à r.l.

Trading and Investment Company S.A.

Trading and Investment Company S.à r.l.

UTC Fire &amp; Security Luxembourg S.à r.l.