MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 668

30 mars 2010

SOMMAIRE

70Watt Capital Management S.à r.l.  . . . . .

32039

Ambasciatori S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32047

Archway S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32018

Bayamo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32028

Big Red S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32039

Blanche Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32046

Cable Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32039

Castell Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32030

Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l.  . .

32058

Community Link S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32037

European Retail Income Venture II Feeder

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32047

FINANCIERE JONCS Spf S.A.  . . . . . . . . . .

32036

Firenze R.E. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32022

Flims Investments Ltd.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32035

Franciacorta Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . .

32031

GE Intelligent Platforms Europe S.A.  . . . .

32036

German-Chinese Green Alternative Asset

Management SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32018

GPT Halverton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32062

Grenache & Cie S.N.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32036

GS Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32023

HC Investissements IV S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

32032

HC Investissements SDH S.à r.l. . . . . . . . . .

32031

HC Luxembourg IV S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32031

Internos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32062

KPI Retail Property 21 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

32030

Land Breeze S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32018

Luxinvest Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

32032

Matériel Elwe Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

32018

MDC-LP Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32019

Merrill Lynch Paris Holdings  . . . . . . . . . . . .

32030

Multi City S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32034

Palermo R.E. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32047

PRB Luxembourg International S. à r.l.  . .

32030

QCP GCO Investments II S.à r.l.  . . . . . . . .

32036

SCD Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32022

SCD Investment 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32022

SCD Investment Management S.A.  . . . . . .

32027

SCD Oradea Satu Mare Holding S.A.  . . . .

32027

Shine Luxembourg Limited S.à r.l. . . . . . . .

32048

Staring Capital GP S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32047

Studio 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32022

Stuff an der Millen S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

32018

Suxeskey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32039

UPC DTH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32035

Voxtron Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32028

WG Motorsport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32064

Yalorys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32057

32017

Matériel Elwe Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 372.000,00.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12, rue Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 16.466.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2010.

Référence de publication: 2010030048/11.
(100027104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Land Breeze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 148.506.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 5 février 2010.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2010030049/11.
(100027416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

German-Chinese Green Alternative Asset Management SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 36, Derniel Sol.

R.C.S. Luxembourg B 122.418.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 23 février 2010.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2010030056/11.
(100027427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Archway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 500.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.066.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010030066/11.
(100027513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Stuff an der Millen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9366 Ermsdorf, 25, route de Reisdorf.

R.C.S. Luxembourg B 121.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010030348/10.
(100027122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

32018

MDC-LP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.647.

In the year two thousand ten, the first day of February.
Before Maitre Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of MDC-LP Holding S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, with a share capital of EUR 2,000,000, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 103.647 (the Company). The Company was incorporated on 15
October 2004 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N°1322 dated 28 December 2004. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended most recently by a notarial deed of Maître Joseph
Elvinger, prenamed, dated 17 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1720 of
14 September 2006.

There appeared:

Mubadala Development Company PJSC, a public joint stock company duly incorporated under the laws of the Emirate

of Abu Dhabi, United Arab Emirates, with registered office at P.O. Box 45005, Al Mamoura Building A, Intersection of
Muroor Road and 15 

th

 Street, Abu Dhabi, United Arab Emirates, and registered with the Abu Dhabi Department of

Planning and Economy under the number 1002092 (the Sole Shareholder);

hereby represented by Robert Steinmetzer, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under

private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That all of the 2,000 (two thousand) shares having a par value of EUR 1,000 (one thousand Euro) each, representing

the entire subscribed share capital of the Company of EUR 2,000,000 (two million Euro) are duly represented at the
Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of the liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;

and

5. Discharge (quitus) of the managers of the Company for the performance of their respective mandates.
III. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring itself to have perfect knowledge
of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary

liquidation (liquidation volontaire).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Shahzad Ahmed Khan, residing at P.O. Box 45005, Al Mamoura Building

A, Intersection of Muroor Road and 15 

th

 Street, Abu Dhabi, United Arab Emirates, as Liquidator.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the

Luxembourg act on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).

The  Sole  Shareholder  also  resolves  to  instruct  the  Liquidator,  to  the  best  of  his  abilities  and  with  regard  to  the

circumstances, to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

32019

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all

operations in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior autho-
risation of the general meeting of the shareholder(s) of the Company. The Liquidator may delegate his powers for specific
defined operations or tasks to one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the
operations and tasks so delegated.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liqui-

dation, to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the
liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholder(s) of the Company, in
accordance with article 148 of the Law.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to the directors (gérants) of the Company for the performance

of their respective mandates until the date hereof.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
party, in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le premier jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de MDC-LP Holding S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, avec un capital social de 2.000.000 EUR (deux millions d'euros) et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.647 (la Société). La Société a été constituée le 15
octobre 2004 en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1322 du 28 décembre 2004. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 17 mai 2006 par un acte de Maître Joseph Elvinger, précité, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1720 du 14 septembre 2006.

A comparu

Mubadala Development Company PJSC, une société de capitaux constituée sous le droit dede l'Emirat d'Abu Dhabi,

Emirats Arabes Unis, ayant son siège social à P.O. Box 45005, Al Mamoura Building A, Intersection of Muroor Road and
15 

th

 Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Anus, et enregistrée auprès du Department of Planning and Economy de Abu

Dhabi sous le numéro 1002092 (l'Associé Unique);

ci-après représentée par Mr Robert Steinmetzer, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donné par acte sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'intégralité des 2.000 (deux mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros) chacune,

représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société d'un montant de 2.000.000 EUR (deux millions d'euros),
sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent considérée comme dûment constituée et apte
à valablement délibérer des points suivants de l'ordre du jour reproduit ci-dessous;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Nomination du liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;

et

5. Décharge (quitus) accordé aux gérants pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

32020

III. L'Associé Unique approuve les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide avec effet immédiat de procéder à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation

volontaire.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Shahzad Ahmed Khan, demeurant au P.O. Box 45005, Al Mamoura

Building A, Intersection of Muroor Road and 15 

th

 Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, en tant que Liquidateur.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144

et seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).

L'Associé Unique décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances,

afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Associé Unique décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de

la Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale du /des associé(s). Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres
tâches à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi
déléguées.

L'Associé Unique décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en

liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Associé Unique décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation à /aux associé(s), conformément à l'article 148
de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs

jusqu'à la date des présentes.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.500.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: R. Steinmetzer, H. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 février 2010. Relation: LAC/2010/5632. Reçu douze euros EUR 12.-

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 22 février 2010.

Référence de publication: 2010029942/154.

(100027659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

32021

Firenze R.E. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.066.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 18 février 2010

Transfert du siège social de la société au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIRENZE R.E. S.à r.l.

Référence de publication: 2010030365/12.
(100026984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Studio 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 32.280.

Société créée en mille neuf cent quatre vingt neuf, le trente et un octobre, par-devant Maître Jacqueline HANSEN- PEFFER,

notaire de résidence à CAPELLEN. Modifiée suivant acte notarié du vingt sept octobre mille neuf cent quatre vingt
dix sept. Inscrite au registre de commerce sous le numéro B 32.280 à Luxembourg.

Il est acte que le siège de la société se situe au 71, rue de Kleinbettingen, L-8436 STEINFORT.

Fait et passé à Steinfort, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010030386/12.
(100027067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

SCD Investment 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 142.312.

Par décision du Conseil d'administration du 04 février 2010, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg

B-63.130, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société SCD INVESTMENT 1 S.A.: Madame
Marie BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jean BODONI.

Luxembourg, le 22 février 2010.

<i>Pour SCD INVESTMENT 1 S.A., Société anonyme
Experta Luxembourg, Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2010030389/15.
(100027269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

SCD Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 142.313.

Par décision du Conseil d'administration du 04 février 2010, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg

B-63.130, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société SCD GROUP S.A.: Madame Marie
BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jean BODONI.

Luxembourg, le 22 février 2010.

<i>Pour SCD GROUP S.A., Société anonyme
Experta Luxembourg, Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2010030391/15.
(100027262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

32022

GS Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 151.391.

STATUTS

L'an deux mille dix, le premier février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Serge GRATET, commerçant, né à Metz, (France), le 14 juin 1963, demeurant à F-57950 Montigny-lès-

Metz, 10, rue aux Saussaies des Dames.

2) Madame Nadine DALLA VECCHIA, épouse GRATET, commerçante, née Metz, (France), le 6 octobre 1963, de-

meurant à F-57950 Montigny-lès-Metz, 10, rue aux Saussaies des Dames.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "GS CONSULTING S.A." (la "Société"), laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations de négoce, d'import export, représentation commerciale, courtage,

conseil en management des entreprises et des équipes techniques et commerciales, conseil en stratégie d'entreprises,
conseil en fusion et acquisition, conseil en communication et marketing, ainsi que l'apport d'affaires.

La Société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soi, dans d'autres Sociétés

Luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces dans tous les pays et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

La Société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces mêmes brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres Sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

32023

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

32024

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée en toutes circonstances et pour toutes opérations par la signature obligatoire et

incontournable de l'administrateur-délégué de la Société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans
l'objet social ci-avant conformément aux critères retenus par le Ministère Luxembourgeois des Classes Moyennes, ou
par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la Société.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

32025

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Serge GRATET, préqualifié, quinze mille huit cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.810
2) Madame Nadine DALLA VECCHIA, épouse GRATET, préqualifiée, quinze mille cent quatre-vingt-dix
actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.190
Total: trente et un mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de 25% de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante

euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Serge GRATET, commerçant, né à Metz, (France), le 14 juin 1963, demeurant à F-57950 Montigny-lès-

Metz, 10, rue aux Saussaies des Dames;

b) Madame Nadine DALLA VECCHIA, épouse GRATET, commerçante, née Metz, (France), le 6 octobre 1963, de-

meurant à F-57950 Montigny-lès-Metz, 10, rue aux Saussaies des Dames;

c) Mademoiselle Aurélie GRATET, employée privée, née à Metz (France), le 24 juillet 1984, demeurant à F-57070 Metz,

8, rue de la Fontenotte.

3. Monsieur Denis BOUR, expert-comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à

L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, est appelé à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

32026

5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Serge GRATET,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GRATET - DALLA VECCHIA - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2010. Relation GRE/2010/443. Reçu soixante-quinze euros 75€

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 16 février 2010.

Référence de publication: 2010029929/236.
(100027236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

SCD Oradea Satu Mare Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 134.552.

Par décision du Conseil d'administration du 04 février 2010, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg

B-63.130, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société SCD ORADEA SATU MARE HOLD-
ING S.A.: Madame Marie BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Jean BODONI.

Luxembourg, le 22 février 2010.

<i>Pour SCD ORADEA SATU MARE HOLDING S.A., Société anonyme
Experta Luxembourg, Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2010030387/16.
(100027284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

SCD Investment Management S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 141.448.

Par décision du Conseil d'administration du 04 février 2010, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg

B-63.130, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société SCD INVESTMENT MANAGEMENT
S.A.: Madame Marie BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jean
BODONI.

Luxembourg, le 22 février 2010.

<i>Pour SCD INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société anonyme
Experta Luxembourg, Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2010030388/16.
(100027279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

32027

Bayamo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 93.961.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue extraordinairement en date du 30 décembre 2009

- L'Assemblée a décidé de réélire jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'an 2015 les Administrateurs

Monsieur Jean-Marie NICOLAY, Licencié en droit U.C.L., demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226
Luxembourg, Monsieur Luciano COLLOT, Conseil Economique, demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht,
L-1226 Luxembourg, ainsi que la société DELPHEA S.à r.l., ayant son siège social 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg.

- L'Assemblée a décidé de réélire jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'an 2015, le Commissaire

aux comptes ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY S.à r.l., ayant son siège social 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg.

<i>Décision du Conseil d'administration

<i>tenu en date du 30 décembre 2009

- Le Conseil d'administration a décidé de réélire jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'an 2015,

Monsieur Jean-Marie NICOLAY, Licencié en droit U.C.L., demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226
Luxembourg et tant qu'Administrateur-délégué.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010030358/22.
(100027056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Voxtron Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 49.049.

L'an deux mille dix, le onze février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VOXTRON HOLDINGS

S.A.", avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Réginald
NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 33 du 21 janvier 1995

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte sous seing privé en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 539 du 25 mai 2004

L'assemblée est présidée par Madame Stéphanie DE DOBBELEER, demeurant professionnellement à L-2453 Luxem-

bourg, 5, rue Eugène Ruppert,

qui désigne comme secrétaire Madame Amandine LESAINT, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Sophie BARANSKI, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société d'un montant de deux cent trente-huit mille sept cent trente euros

(238.730,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-cinq mille euros (185.000,- EUR) à quatre
cent vingt-trois mille sept cent trente euros (423.730,- EUR) par la création et l'émission de trente-cinq mille trois cents
(35.300) actions ordinaires nouvelles, intégralement libérées et sans désignation de valeur nominale;

2) Souscription des trente-cinq mille (35.000) actions ordinaires nouvellement émises au moyen d'un apport en nature

consistant en une créance actionnaire d'un montant total de deux cent trente-huit mille sept cent trente euros (238.730,-
EUR) provenant d'avances octroyées par certains actionnaires existants ou jusqu'alors détenteurs d'actions sans droit de
vote en faveur de la Société, à savoir Messieurs Geert Van Compernolle, Frank Tan, Ben De Smit, Oscar Cousy, Dirk
Van Compernolle et Jan Vidts; examen des conclusions du Réviseur d'Entreprises;

3) Modification de l'article 5, alinéas 1 et 2 des statuts afin de l'adapter aux décisions prises lors de cette assemblée;
4) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et

32028

le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant total de deux cent trente-huit mille sept

cent trente euros (238.730,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-cinq mille euros (185.000,-
EUR) à quatre cent vingt-trois mille sept cent trente euros (423.730,- EUR) par la création et l'émission de trente-cinq
mille trois cents (35.300) actions ordinaires nouvelles, intégralement libérées et sans désignation de valeur nominale.

Les trente-cinq mille trois cents (35.300) actions ordinaires nouvelles ont été souscrites de la manière suivante:
- vingt-trois mille neuf cent vingt-neuf actions (23.929) par Monsieur Geert VAN COMPERNOLLE, demeurant 15/110

Soi 72, Chokchai 4, Ladprao à Bangkok 10230 (Thaïlande);

- deux mille sept cent trente-neuf actions (2.739) par Monsieur Dirk VAN COMPERNOLLE, demeurant Nijvelsebaan

181 à B-3060 Korbeek Dijle;

- six mille deux cent quatre-vingt-quatre actions (6.284) par Monsieur Franklin TAN, demeurant 14 Paseo de Roxas à

St Makati (Philippines);

- mille quatre cent soixante-dix-neuf (1.479) actions par Monsieur Oscar COUSY, demeurant Johor Bahru (Malaisie);
- trois cent soixante-dix (370) actions par Monsieur Ben DE SMIT, demeurant Boommseskenweg 16 à B-2610 Wilrijk;
-  quatre  cent  quatre-vingt-dix-neuf  (499)  actions  par  Monsieur  Jan  VIDTS,  demeurant  Kampenstraat  27  à  B-9552

Borsbeke.

Elles ont été entièrement libérées par incorporation de créances certaines, liquides et exigibles des souscripteurs

envers la société pour un même montant.

<i>Expertise

L'apport en nature d'un montant total de deux cent trente-huit mille sept cent trente euros (238.730,- EUR) par

incorporation de créances a fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises, GRANT THORNTON LUX
AUDIT S.A., avec adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en date du 5 février 2010,
conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, rapport dont la conclusion est la
suivante:

<i>Conclusion:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable initial des actions à émettre en contrepartie,
augmentés de l'accroissement du pair comptable.

Ce rapport est uniquement émis conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise, destiné au

Conseil d'Administration et aux Actionnaires de la Société ainsi qu'au Notaire actant l'opération. Ce rapport ne peut
être utilisé à d'autres fins, ne peut être transmis à des tiers et ne peut être inclus ou référencé dans d'autres documents
que ceux de l'Assemblée des Actionnaires décidant de l'augmentation de capital de la Société, sans notre autorisation
préalable."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l'article 5, paragraphe 1 des statuts afin

de lui conférer la teneur suivante:

" Art. 5. Paragraphe 1. Le capital souscrit est fixé à quatre cent vingt-trois mille sept cent trente euros (423.730,- EUR),

représenté par cent quatre-vingt-trois mille cent soixante-quatre (183.164) actions sans valeur nominale, divisées en deux
catégories d'actions, soit:

- cent soixante dix-sept mille soixante-trois (177.063) actions ordinaires;
- six mille cent et une (6.101) actions sans droit de vote.".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de mille huit cents euros (1.800,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

32029

Signé: S. De Dobbeller, A. Lesaint, A.-S. Baranski et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 février 2010. Relation: LAC/2010/7774. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Référence de publication: 2010030978/96.
(100028500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

PRB Luxembourg International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 272.098.100,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.891.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2010.

Référence de publication: 2010030042/11.
(100027099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Merrill Lynch Paris Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.244.675,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.988.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010030046/11.
(100027511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Castell Concept, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.925.

Le Rapport Annuel au 31 juillet 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2010.

<i>Pour Castell Concept
Pictet Funds (Europe) S.A.

Référence de publication: 2010030079/12.
(100027038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

KPI Retail Property 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.058.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°57486 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010030578/12.
(100028038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

32030

Franciacorta Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 131.708.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 février 2010

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire, statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2008 et qui se tiendra au cours de l'année 2010:

<i>Administrateur de catégorie X:

- Monsieur Giuseppe TAMPALINI, entrepreneur, né le 22 décembre 1936 à Brescia, Italie, demeurant au 5 Via Aldo

Moro, I-25125 Brescia, Italie, Président;

- Madame Vania BARAVINI, employée privée, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement

au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

<i>Administrateur de catégorie Y:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forlì) Italie, licencié en sciences politiques,

demeurant professionnellement au au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Administrateurs de catégorie Z:

- Monsieur Fabio NANI, administrateur, né le 11 octobre 1965 à Glarona, Suisse, demeurant à Stada de Cité, 6968

Sonvico, Suisse.

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008 et qui se tiendra au cours de l'année 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 9 février 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010030309/28.
(100027271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

HC Luxembourg IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.309.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 28 janvier 2010

L'Associé Unique de HC Luxembourg IV S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr Vincent Bouffioux, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg de sa fonction de Gérant et ce avec effet au 29 janvier 2010;

- de nommer Mr David Saigne, né le 10 avril 1977 à Paris, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles

de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg  en  qualité  de  Gérant  de  la  société  avec  effet  au  29  janvier  2010  et  pour  une  durée
indéterminée.

Luxembourg, le 18 février 2010.

Peter Diehl
<i>Gérant

Référence de publication: 2010030403/17.
(100027130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

HC Investissements SDH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.120.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 28 janvier 2010

L'Associé Unique de HC Investissements SDH S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr Vincent Bouffioux, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg de sa fonction de Gérant et ce avec effet au 29 janvier 2010;

32031

- de nommer Mr David Saigne, né le 10 avril 1977 à Paris, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles

de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg  en  qualité  de  Gérant  de  la  société  avec  effet  au  29  janvier  2010  et  pour  une  durée
indéterminée.

Luxembourg, le 19 février 2010.

Peter Diehl
<i>Gérant

Référence de publication: 2010030404/17.
(100027116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

HC Investissements IV S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.636.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 28 janvier 2010

L'Associé Unique de HC Investissements IV S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr Vincent Bouffioux, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg de sa fonction de Gérant et ce avec effet au 29 janvier 2010;

- de nommer Mr David Saigne, né le 10 avril 1977 à Paris, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles

de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg  en  qualité  de  Gérant  de  la  société  avec  effet  au  29  janvier  2010  et  pour  une  durée
indéterminée.

Luxembourg, le 19 février 2010.

Peter Diehl
<i>Gérant

Référence de publication: 2010030406/17.
(100027109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Luxinvest Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 151.378.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

PREMIUM INVESTIMENT PARTNERS S.A., société anonyme, avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents,

R.C.S. Luxembourg B 106429,

ici représentée par Monsieur Gérard SCHEIWEN, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 126, rue

Cents, agissant en sa qualité d'administrateur de la Société et comme mandataire d'un deuxième administrateur en vertu
d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "LUXINVEST PARTICIPATIONS S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négocation ou toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

32032

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faires toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus. La société peut en outre faire toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître
utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR).

Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7 . Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont celle de l'administrateur-

délégué. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature
individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

32033

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le premier vendredi du mois de mai à 17.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1 ) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

dix.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille onze.

<i>Souscription et Libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

PREMIUM INVESTIMENT PARTNERS S.A. prénommée:
CENT actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000.-

(TRENTE-ET-UN MILLE EUROS) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant la comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Gérard SCHEIWEN, économiste, né le 6 novembre 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
PREMIUM ADVISORY PARTNERS S.A., société anonyme, avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents,

RCS Luxembourg B 136449.

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
5) Le siège social est fixé à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. SCHEIWEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 février 2010. Relation: LAC/2010/6869. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010029944/124.
(100026995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Multi City S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.500.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.069.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des associés suivants:
- La société CORDELL INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 112.729, ayant son siège social au 54, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg;

32034

- La société AMTEX CORPORATION S.A., R.C.S. Luxembourg B 112.726, ayant son siège social au 54, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MULTI CITY S.à r.l.

Référence de publication: 2010030047/15.
(100027345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Flims Investments Ltd., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.997.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010030061/10.
(100027177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

UPC DTH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.418.016,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 87.905.

I/ En date du 18 décembre 2009, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- L'associé Binan Investments B.V., avec siège social au 53, Boeing Avenue, 1119 PE Schiphol-Rijk, Pays-Bas, a cédé la

totalité de ses 100 911 parts sociales ordinaires à LGI Ventures B.V., avec siège social au 53, Boeing Avenue, 1119 PE
Schiphol-Rijk, Pays-Bas, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est LGI Ventures B.V., qui détient 100 911 parts sociales ordinaires.
- L'associé LGI Ventures B.V., précité, a cédé la totalité de ses 100 911 parts sociales ordinaires à Chellomedia B.V.,

avec siège social au 53, Boeing Avenue, 1119 PE Schiphol-Rijk, Pays-Bas, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est Chellomedia B.V., qui détient 100 911 parts sociales ordinaires.
- L'associé Chellomedia B.V., précité, a cédé la totalité de ses 100 911 parts sociales ordinaires à Liberty Global Europe

Holding B.V., avec siège social au 53, Boeing Avenue, 1119 PE Schiphol-Rijk, Pays-Bas, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est Liberty Global Europe Holding B.V., qui détient 100 911 parts sociales

ordinaires.

- L'associé Liberty Global Europe Holding B.V., précité, a cédé la totalité de ses 100 911 parts sociales ordinaires à

Liberty Global Europe Financing B.V., avec siège social au 53, Boeing Avenue, 1119 PE Schiphol-Rijk, Pays Bas, qui les
acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est Liberty Global Europe Financing B.V., qui détient 100 911 parts

sociales ordinaires.

- L'associé Liberty Global Europe Financing B.V., précité, a cédé la totalité de ses 100 911 parts sociales ordinaires à

UPC Holding B.V., avec siège social au 53, Boeing Avenue, 1119 PE Schiphol-Rijk, Pays-Bas, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est UPC Holding B.V., qui détient 100 911 parts sociales ordinaires.
- L'associé UPC Holding B.V., précité, a cédé la totalité de ses 100 911 parts sociales ordinaires à UPC Broadband

Holding B.V., avec siège social au 53, Boeing Avenue, 1119 PE Schiphol-Rijk, Pays Bas, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est UPC Broadband Holding B.V., qui détient 100 911 parts sociales

ordinaires.

- L'associé UPC Broadband Holding B.V., précité, a cédé la totalité de ses 100 911 parts sociales ordinaires à UPC

Scandinavia Holding B.V., avec siège social au 53, Boeing Avenue, 1119 PE Schiphol-Rijk, Pays-Bas, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est UPC Scandinavia Holding B.V., qui détient 100 911 parts sociales

ordinaires.

II/ Par résolutions écrites prises en date du 21 janvier 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Antoon Willem Rutger Andrée-Wiltens, avec adresse au 81, Fulham Road, SW3

6RD Londres, Royaume Uni, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

2. acceptation de la démission de Anton Michiel Tuijten, avec adresse au 5, Hoogwerflaan, 2594 BH'S Gravenhage,

Pays-Bas, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

32035

3. nomination de Nils Magnus Ternsjô, avec adresse professionnelle à 3A Emese Utca, 1029 Budapest, Hongrie, en

tant que gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 15 février 2010.

Référence de publication: 2010031193/45.
(100028769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

FINANCIERE JONCS Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.284.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010030062/10.
(100027160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Grenache &amp; Cie S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.763.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010030059/10.
(100027531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

GE Intelligent Platforms Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 105.114.

Les statuts coordonnés de la société on été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2010.

Référence de publication: 2010030057/10.
(100027141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

QCP GCO Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.766.

EXTRAIT

En date du 30 octobre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Mme Marjoleine van Oort, avec adresse professionnelle au rue Léon Thyes 12, L-2636 Luxembourg, est élue nouveau

gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2010030058/16.
(100027401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

32036

Community Link S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.621.

L'an deux mille dix, le vingt et un janvier.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COMMUNITY LINK S.A., établie et ayant son

siège à L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
138.621, constituée suivant acte du notaire Emile SCHLESSER de Luxembourg en date du 17 avril 2008, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1411 du 7 juin 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Luc VOET, expert-comptable, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Maria KEERSMAEKERS, indépendante, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Koen VAN HUYNEGEM, employé, demeurant à Hesperange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège de Bertrange à Luxembourg;
2.- Modification du deuxième alinéa de l'article 1 des statuts;
3.- Fixation de l'adresse;
4.- Révocation de trois administrateurs;
5.- Nomination de trois nouveaux administrateurs;
6.- Révocation du commissaire aux comptes;
7.- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
8.- Révocation de l'administrateur-délégué;
9.- Nomination de trois administrateurs-délégués.
10.- Création d'un quatrième alinéa à l'article 4 des statuts.
11.- Modification du dernier alinéa de l'article 5 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Bertrange à Luxembourg et par conséquent de modifier

le deuxième alinéa de l'article 1 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 . 2 

ème

 alinéa.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit

commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le
siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur
unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer les trois administrateurs et leur donne décharge, à savoir:
- MAYA INVEST LIMITED, avec siège social à St. Helier, Jersey JE2 3NT, Channel Islands, 3 

rd

 Floor, Conway House,

7-9, Conway Street;

32037

- PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED, avec siège social à Port Louis (Ile Maurice), 49, Loubourdonnais

Street, 5 

th

 Floor, C&amp;R Court;

- ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs:
-  Lucien VOET,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement à  L-1331  Luxembourg, 59, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte;

- Mario CASTRO, juriste, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte;

- Patrick VANHAUTE, juriste, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l'exercice 2015.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes et lui donne décharge, à savoir:
- LUX-AUDIT REVISION SARL (B 43.298), avec siège social L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes:
- PREMIER TAX SA (B 147.687), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l'exercice 2015.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de révoquer l'administrateur-délégué et lui donne décharge, à savoir:
- ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide  de  nommer administrateurs-délégués, Lucien VOET, Mario  CASTRO  et Patrick VANHAUTE,

préqualifiés.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de faire un ajout à l'article 4 et par conséquent de créer un quatrième alinéa à l'article 4 des statuts,

lequel aura la teneur suivante:

"  Art. 4. 4 

ème

 alinéa.  Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale

des actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'adminis-
tration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un
actionnaire."

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

" Art. 5. Dernier alinéa. La société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou la signature individuelle d'un administrateur-délégué."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: VOET, KEERSMAEKERS, VAN HUYNEGEM, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 4 février 2010. REM 2010/140. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 24 février 2010.

Référence de publication: 2010030997/103.
(100028504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

32038

Cable Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.941.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010030064/10.
(100027327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Big Red S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 146.191.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010030065/10.
(100027529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Suxeskey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 43.522.

En date du 23 décembre 2009, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité
- De dispenser Monsieur Willem J. De Bruijn a partir du 1 

er

 Janvier 2010 comme administrateur.

- De nommer Monsieur Joseph Rotteveel a partir du 1 

er

 Janvier 2010 comme administrateur-délégué. Demeurant

L-7626 Larochette, 26, Chemin J.A.Zinnen

Luxembourg, le 18 février 2010.

<i>Le Conseil d'Administration
Albert Seen
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2010030865/15.
(100028254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

70Watt Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 151.476.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the tenth day of February.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

DV-COM BVBA, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at 126 Nieuwe Steen-

weg, 3870 Heers-Veulen, Belgium, represented by its Manager Mr David CLAIKENS, having his professional address at
126 Nieuwe Steenweg, 3870 Heers-Veulen, Belgium

Hereby represented by Mr Gérald STADELMANN, Senior Advisor, residing professionally at 400, route d'Esch, B.P.

1443 L-1014 Luxembourg

by virtue of a proxy given under private seal, dated February 10 

th

 , hereafter the "Shareholder A";

and
70Watt Consulting BVBA, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at 18 Overs-

traat, 3020 Veltem-Beisen, Belgium, represented by its Manager Mr Kris VOORSPOOLS,, having his professional address
at 18 Overstraat, 3020 Veltem-Beisem, Belgium,

hereby represented by Mr Gérald STADELMANN, Senior Advisor, residing professionally at 400, route d'Esch, B.P.

1443 L-1014 Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal, dated February 10 

th

 ,

32039

hereafter the "Shareholder B";
All together hereinafter referred to as the "Parties".
The above mentioned proxies, being initialed ne varietur by the appearing parties, and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have in their authorized capacities requested that the notary draw up the following articles of

association (the "Articles of Association") of a société à responsabilité limitée, the incorporation of which such parties
have approved.

Art. 1. Form. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"),

governed by the present Articles of Association and by current Luxembourg laws (the "Law"), and notably by the Law of
August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended from time to time (the "1915 Law").

Art. 2. Name. The Company's name is 70Watt Capital Management S.à R.L.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is inter alia the acquisition of participations or interests, in Luxembourg or

abroad, in any companies, partnerships or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations
and interests. The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange any stocks, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposits and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company, enterprise or

partnership and, more particularly, may act as director, manager and/or managing general partner (associé commandité
gérant) of investment companies.

The Company may delegate, under its responsibility, part or all of its functions to local or foreign subsidiaries, branches

or third parties. It may also delegate part or all of its functions to local or foreign investment advisors or other experts.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including the incorporation of subsi-
diaries, and notably to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed
within the limits set forth by the Law.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office and place of management in the City of Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg. The registered office and place of management may be transferred within the municipality
of the City of Luxembourg by decision of manager(s) of the Company.

Art. 5. Duration. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to

an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any shareholder of the Company.

Art. 6. Capital. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 100

(one hundred) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each. The corporate capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder(s) adopted in the same
manner required for amendment of the Articles of Association.

Art. 7. Shares. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to

his shareholding.

The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-share-

holders unless shareholders representing at least three-quarter of the corporate capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law shall apply. The shares are indivisible
with regard to the Company, which admits only one owner per share.

The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price. Such
redeemed shares shall be cancelled by reduction of the corporate capital.

Art. 8. Management. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager

would be appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need(s) not be shareholders of the
Company.

The manager(s) shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager with or without cause. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles of Association to the
general meeting of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the sole
manager or in case of plurality of managers, the board of managers.

32040

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The sole manager or in case of plurality of managers, the board
of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need
not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or in case of plurality of managers, the board of
managers  will  determine  the  powers,  duties  and  remuneration  (if  any)  of  its  agent(s),  the  duration  of  the  period  of
representation and any other relevant conditions of his/their agency. In case of plurality of managers, the resolutions of
the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken

by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of his
mandate.

In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The

board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet when convened
by one manager. Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth
in the minute of the meeting. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business
to be transacted. Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means. The notice may be waived by the consent, in writing
or by fax, cable, telegram, telex, and electronic means or by any other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the
board of managers. In the event that there is more than one manager of the Company, two managers present in person,
by proxy or by representative are a quorum. Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing
or by fax, cable, telegram, telex or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than
one manager. Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference,
or any other suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at
the same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles of Associations, decisions of the board are adopted by at least a simple
majority of managers, present or represented. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the
same effect as resolutions passed at the managers' meeting. In such cases, resolutions or decisions shall be expressly
taken, either formulated by written circular, transmitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, telecon-
ferencing or any other suitable telecommunication means. A written resolution can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content. The deliberations of the board of managers shall be recorded
in the minutes, which have to be signed by the chairman or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes
shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 9. General meeting of shareholders. In case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is

not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive
the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.

General meetings of shareholders are convened by the manager or in case of plurality of managers, by the board of

managers, failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company. Written notices
convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each
shareholder at least 8 (eight) calendar days before the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable telecommu-
nication means another person who needs not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of
shareholders. Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders
representing more than half of the corporate capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the
shareholders are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will
be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented. However, resolutions
to amend the Articles of Association shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at a majority
in number of shareholders representing at least three-quarters of the corporate capital of the Company. A sole share-
holder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers

or the sole manager.

Art. 10. Financial year. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 of each year.

Art. 11. Balance sheet. Each year, the manager or in case of plurality of managers, the board of managers will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory

32041

auditor(s)/independent auditor (if any) and shareholder(s) toward the Company. At the same time the manager or in case
of plurality of managers, the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the
general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. If the

shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding the
annual general meeting of shareholders.

Art. 12. Reserve and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisations, charges and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net
profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts
to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and
for any reason whatever, it has been broken into. The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote
determined by the Law, that the excess be distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as
dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 13. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article twelve, the general meeting of shareholders or

the sole shareholder (as the case may be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial
year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may
be)  itself  and  showing  that  sufficient  funds  are  available  for  distribution,  it  being  understood  that  the  amount  to  be
distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward
and available reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or the Articles.

Art. 14. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,

or the sole shareholder (as the case may be) may agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting  of  shareholders  or  the  sole  shareholder  (as  the  case  may  be)  which  will  specify  their  powers  and  fix  their
remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the
shareholder(s) proportionally to the shares they hold.

Art. 15. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these

Articles of Associations.

<i>Transitional measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2010.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the appearing parties declare to subscribe as follows:

DV-COM BVBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 shares
70Watt Consulting BVBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 shares

All the 100 (one hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed and fully paid up in cash.
Therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the disposal of the Company,

proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred Euro (900-. EUR).

<i>Resolutions of the shareholders'meeting

Immediately after the incorporation of the Company, DV-COM BVBA, Belgium, and 70Watt Consulting BVBA, Bel-

gium, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the
following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- David Claikens, born in Leuven (Belgium) on 14 

th

 October 1970, Executive Director, BNP Paribas Fortis (Belgium),

residing at 3870 Heers-Veulen, Nieuwe Steenweg 126, Belgium;

- Kris Voorspools, born in Mortsel (Belgium) on 30 

th

 March 1970, Head of Energy Market Analysis, Trading &amp; Por-

tofolio, Electrabel- GDF/ Suez (Belgium),residing at 3020 Veltem-Beisem, Overstraat 18, Belgium.

The Company shall be bound by the single signature of any of these two managers for all acts within the bounds laid

down by its purpose or by the law.

2) The Company shall have its registered office at 2, rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg.

32042

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. In faith of which we,
the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning of this document.

The document having been read to the proxies holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix février
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

DV-COM BVBA, une société de droit belge, ayant son siège social au 126 Nieuwe Steenweg, 3870 Heers-Veulen,

Belgique, représentée par son gérant M. David CLAIKENS, demeurant professionnellement à 126 Nieuwe Steenweg,
3870 Heers-Veulen, Belgique,

Ici représenté par M. Gérald STADELMANN, Senior Advisor, demeurant professionnellement au 400, route d'Esch,

B.P.1443 L-1014 Luxembourg]

en vertu d'une procuration signée sous seing privé, en date du 10 février 2010,
ci-après l' "Associé A";
et
70Watt Consulting BVBA, une société de droit belge, ayant son siège social au 18 Overstraat, 3020 Veltem-Beisen,

Belgique, ici représentée par son gérant M. Kris VOORSPOOLS, demeurant professionnellement à 18 Overstraat, 3020
Veltem-Beisem, Belgium,

Ici représenté par M. Gérald STADELMANN, Senior Advisor, demeurant professionnellement au 400, route d'Esch,

B.P.1443 L-1014 Luxembourg]

en vertu d'une procuration signée sous seing privé, en date du 10 février 2010], ci-après l' "Associé B";
Ci-après désignées ensemble les "Parties".
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes, ainsi que le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, es qualité en vertu de laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser

les statuts (les "Statuts") d'une société à responsabilitée limitée qu'elles déclarent constituer et qu'elles ont arrêté comme
suit.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les

présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), et notamment par la loi du 10 Août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement (la "Loi de 1915").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est 70Watt Capital Management S.à R.L.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet inter alia l'acquisition de participations ou intérêts, au Luxembourg ou à l'étranger,

dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de telles participations ou intérêts. La
Société peut en particulier acquérir par souscription, achat et échange toutes actions, parts et autres titres, obligations,
certificats, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus généralement tous titres et instruments financiers
émis pat toute entité publique ou privée sous quelque forme que ce soit.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut, plus particulièrement, agir comme administrateur, dirigeant et/ou associé commandité gérant de sociétés d'in-
vestissement.

La Société peut déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses fonctions à des filiales, des succursales ou à des

tiers locaux ou étrangers. Elle peut aussi déléguer tout ou partie de ses fonctions à des conseillers en investissement ou
à d'autres experts locaux ou étrangers.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet, comprenant l'incorporation de
filiales, et notamment d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de sécuriser le remboursement
de tous les fonds empruntés dans les limites prévues par la Loi.

Art. 4. Siège social. Le siège social et le siège de direction de la Société sont établis dans la Ville de Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg. Le siège social et le siège de direction de la Société pourront être transférés en tout autre lieu
de la commune de Luxembourg par décision des gérants de la Société.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite

ou l'insolvabilité d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

32043

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune. Le capital social de la Société pourra être
augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée dans les conditions requises pour la mo-
dification des Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa détention dans le capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers

non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital
social réunis en assemblée générale. Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé
que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat. Les parts sociales
rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plusieurs gérants seraient nommés, les

gérants constitueront un conseil de gérance. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés de la Société.

Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à

la majorité simple des voix ou sur décision de l'associé unique, le cas échéant. La rémunération du ou des gérants pourra
être modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L'assemblée générale des associés ou l'associé
unique (le cas échéant) pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant, avec ou sans justification.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à l'associé
unique (le cas échéant) seront de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera liée par la seule signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

d'un des membres du conseil de gérance. Le gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra
ponctuellement sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, le(s)quel(s) ne
sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
le conseil de gérance déterminera les pouvoirs, responsabilités et rémunération (s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée
de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat. En cas de pluralité de gérants, les résolutions
du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements régulièrement

pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de

gérance pourra désigner parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un des
gérants. Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 24
(vingt quatre) heures avant l'heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-
verbal de réunion. Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex,
moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Il peut être renoncé à la convocation par le
consentement, écrit ou par télécopie, câble, télégramme, telex, et moyens électroniques ou par tout autre moyen de
communication approprié, de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.

Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés selon un calendrier pré-
alablement approuvé par une résolution du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où la Société est gérée par plus d'un
gérant, le quorum sera atteint en présence de deux gérants en personne, par procuration ou dûment représentés. Chaque
gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble, télégramme,
télex ou moyens électroniques, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant. Tout
gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de
communication jugé approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
à un même moment. La participation à une réunion du conseil de gérance par l'intermédiaire de tels moyens sera réputée
équivalente à une participation en personne. Sauf s'il en est disposé autrement par les présents Statuts, les décisions du
conseil de gérance seront adoptées au moins à la majorité simple des gérants présents ou représentés. Les résolutions
écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions doivent être prises expressément, qu'elles soient formulées par lettre circulaire,
transmises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, ou par téléphone, téléconférence ou tout autre
moyen de communication approprié. Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu. Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-
verbal, qui doit être signé par le président ou par deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être
signé par le président ou par deux gérants.

32044

Art. 9. Assemblée générale des associés. En présence d'une pluralité d'associés, la tenue d'une assemblée générale

d'associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé
recevra le texte complet de chaque résolution ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, telex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé vote par
écrit.

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de

gérance ou, à défaut, par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une
assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins
8 (huit) jours avant l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale. Si
tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire repré-
senter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou tout autre moyen de télécommunication approprié par un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le droit
de participer aux assemblées générales des associés. Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées géné-
rales que pour autant qu'elles soient prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une seconde assemblée
par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés
votant, quelle que soit la portion du capital représenté. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale extraordinaire à la majorité en nombre des associés représen-
tant au moins trois quarts du capital social de la Société. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale des associés par les dispositions de la Loi. En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant
les pouvoirs du conseil de gérance ou du gérant unique.

Art. 10. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 Janvier et se termine le 31 Décembre de

chaque année.

Art. 11. Bilan. Chaque année, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance arrêtera le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, accompagné d'une annexe
contenant un résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes du ou des gérants, des commissaire(s)/réviseur d'en-
treprises (le cas échéant) et des associé(s) envers la Société. Dans le même temps, le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes, qui sera soumis à l'assemblée générale des associés
avec le bilan.

Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 12. Réserve et Dividendes. L'excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social émis, mais devra être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause
que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. L'assemblée générale des associés peut, à la majorité des voix telle
que définie par la Loi, décider de distribuer au titre de dividendes, le solde du bénéfice net entre les associés au pro rata
de leur participation dans le capital, de l'affecter au compte report à nouveau ou de l'affecter à un compte de réserve
spéciale.

Art. 13. Dividendes intérimaires. Nonobstant les dispositions de l'article douze, l'assemblée générale des associés ou

l'associé unique (le cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social en
cours, sur la base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant), dont il devra
ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves disponibles, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des
Statuts.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi ou l'associé unique (le cas échéant) peut donner son accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi que
convenir des termes et conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (le cas échéant) qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur
rémunération. La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur partici-
pation dans le capital de la Société.

Art. 15. Loi applicable. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les

présents Statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

32045

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera aujourd'hui et se terminera le 31 Décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionnée ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit:

DV-COM BVBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
70Watt Consulting BVBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales

La totalité des 100 (cent) parts sociales représentant le capital social ont été entièrement souscrites et intégralement

libérées en numéraire.

Par conséquent le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve à la disposition de la Société ainsi

qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa constitution, sont estimés à neuf cents euros (900.- EUR).

<i>Décisions de l'assemblée des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, DV-COM BVBA et 70Watt Consulting BVBA, représentant la

totalité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- David Claikens, né à Leuven (Belgique) le 14 octobre 1970, Executive Director, BNP Paribas Fortis (Belgium), de-

meurant professionnellement à 3870 Heers-Veulen, Nieuwe Steenweg 126,Belgique;

- Kris Voorspools, né à Mortsel (Belgique) le 30 mars 1970, Head of Energy Market Analysis, Trading &amp; Portofolio,

Electrabel- GDF/ Suez (Belgium), demeurant professionnellement 3020 Veltem-Beisem, Overstraat 18, Belgique.

La Société se trouvera engagée par la signature d'un seul de ses deux gérants pour tous les actes dans la limite de son

objet social ou de la loi.

2) Le siège social de la Société est établi au 2, rue de l'Alsace, L-1017 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. STADELMANN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 février 2010. Relation: LAC/2010/7089. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010030955/398.
(100028719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Blanche Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 136.321.

Par décision du Conseil d'administration du 04 février 2010, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg

B-63.130, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société BLANCHE INVESTMENT S.A.: Madame
Marie BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jean BODONI.

32046

Luxembourg, le 22 février 2010.

<i>Pour: BLANCHE INVESTMENT S.A., Société anonyme
Experta Luxembourg, Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2010030397/15.
(100027233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Staring Capital GP S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.185.

Il est porté à la connaissance de tiers que Baring, Houston &amp; Saunders Limited, actionnaire de la société émargée, a

changé de dénomination sociale en date du 23 janvier 2003 et s'appelle, depuis cette date, ING Real Estate Investment
Management (UK) Limited. Par ailleurs, le siège social de ING Real Estate Investment Management (UK) Limited se situe
maintenant au 60 London Wall, London, EC2M 5TQ.

Luxembourg, le 23 février 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010030070/15.
(100027484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

European Retail Income Venture II Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 122.723,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.907.

EXTRAIT

En date du 5 novembre 2008, la société European Retail Venture II S.A., en tant que gérant de EUROPEAN RETAIL

INCOME VENTURE II FEEDER S.C.A., a approuvé le transfert de son siège social du 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE II FEEDER S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2010030185/15.
(100027146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Palermo R.E. s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ambasciatori S.à r.l.).

Capital social: EUR 18.500.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.067.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des associés suivants:
- La société CORDELL INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 112.729, ayant son siège social au 54, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg;

- La société AMTEX CORPORATION S.A., R.C.S. Luxembourg B 112.726, ayant son siège social au 54, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PALERMO R.E. S.à r.l.

Référence de publication: 2010030052/16.
(100027346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

32047

Shine Luxembourg Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 50.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 151.463.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the seventeenth of Feburary.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Shine Limited, a private limited liability company governed by the laws of England and Wales, having its registered

address in Primrose Studios, 109 Regents Park Road, London, NW1 8UR, the United Kingdom and registered with the
UK Companies House under number 04001973,

here  represented  by  Ms  Peggy  Simon,  private  employee,  residing  in  Berdorf,  by  virtue  of  a  proxy  established  on

February 16 

th

 , 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Shine Luxembourg Limited S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

32048

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at fifty thousand Pounds Sterling (GBP 50,000.-) represented by fifty

thousand (50,000) shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

32049

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

32050

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into. The balance is at the
disposal of the shareholders.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2010.

<i>Subscription - Payment

All the fifty thousand (50,000) shares have been subscribed by Shine Limited, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of fifty thousand Pounds Sterling (GBP 50,000.-) is at

the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

32051

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand nine hundred Euro (€ 1,900.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at three (3).
2. Appoint the following persons as Company's managers:

<i>- Category A Managers:

* Mr Daniel Philip O'Brien, British national, born in London, the United Kingdom, on April 19 

th

 , 1967, having his

address at 26 Ellis Fields, St. Albans, Hertfordshire, AL3 6BQ, the United Kingdom; and

* Mr Bertil Rosenlund, Swedish national, born in Visby, Sweden on September 7 

th

 , 1960, having his address at Asögatan

162, 5tr, 116 32 Stockholm, Sweden.

<i>- Category B Manager:

* Mr Patrick Moinet, Belgian national, born in Bastogne, Belgium on June 6 

th

 , 1975, having his address at 37, avenue

Alphonse München, L-2172 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3.  Determine  the  address  of  the  Company  at  6,  rue  Guillaume  Schneider,  L-2522  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

company, represented as said before, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request
of the same appearing company and in case of divergences between the English and the French text, the English version
will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the Company appearing, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Shine Limited, une société privée à responsabilité limitée constituée et gouvernée par les lois d'Angleterre et du Pays

de Galles, et ayant son siège social à Primrose Studios, 109 Regents Park Road, Londres, NW1 8UR, Royaume-Uni, et
enregistrée au Registre des sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 04001973,

représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration donnée le

16 février, 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou

32052

entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de "PECS" et des "warrants", et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination "Shine Luxembourg Limited S.à r.l.".

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à cinquante mille Livres Sterling (GBP 50.000,-) représenté par cin-

quante mille (50.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement "Gérants de catégorie A" et "Gérants de catégorie B".

32053

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion. Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses
membres. Un gérant peut en représenter un autre au conseil.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

32054

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

32055

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinquante mille (50.000) parts sociales ont été souscrites par Shine Limited, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille Livres Sterling (GBP 50.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est estimé à environ mille neuf cents Euros (€ 1.900.-).

<i>Décisions de l'associée unique

L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>- Gérants de catégorie A:

* M. Daniel Philip O'Brien, de nationalité britannique, né à Londres, Royaume-Uni, le 19 avril 1967 et ayant son adresse

au 26 Ellis Fields, St. Albans, Hertfordshire, AL3 6bQ, Royaume-Uni; et

* M. Bertil Rosenlund, de nationalité suédoise, né à Visby, Suède, le 7 septembre 1960 et ayant son adresse au Asögatan

162, 5tr, 116 32, Stockholm, Suède.

<i>- Gérant de catégorie B:

* M. Patrick Moinet, de nationalité belge, né à Bastogne, Belgique, le 6 juin 1975 et ayant son adresse au 37, avenue

Alphonse München, L-2172 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la société comparante,

représentée comme dit ci-avant, l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française,
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

32056

Signé: P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 18 février 2010. Relation: ECH/2010/195. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 23 février 2010.

Henri BECK.

Référence de publication: 2010031018/494.
(100028524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Yalorys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 127.954.

L'an deux mille dix. Le vingt-six janvier.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YALORYS S.A., avec siège

social à L-2529 Howald, 30, rue des Scillas,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 127.954,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 mai 2007, publié au Mémorial C

numéro 1372 du 05 juillet 2007.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Mario NICOLO, employé privé, demeurant à

L-7782 Bissen, 2, An der Uecht.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100)

ACTIONS d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Transfert du siège social de L-2529 Howald, 30, rue des Scillas à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach, Hall 4;
Modification afférente de l'article trois (3) des statuts;
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2529 Howald, 30, rue des Scillas à L-5280 Sandweiler,

Zone Industrielle Rolach, Hall 4.

Suite à cette décision, l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Sandweiler.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Nicolo, Conde, Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 janvier 2010. Relation: EAC/2010/1241. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010030979/46.
(100028894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

32057

Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 181.528.222,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 143.875.

In the year two thousand and ten, on the fifth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Grand

Duchy of Luxembourg having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg (referred to as the "Contributor"), represented by Mrs Flora Gibert, employee, with professional address in
Luxembourg.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- That the appearing party is the sole shareholder of Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., a private company limited

by shares existing and incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 143.875 (the "Company").

II.- That all the 180,426,738 (one hundred eighty million four hundred twenty-six thousand seven hundred thirty-eight)

shares of EUR 1 (one Euro) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly states that it has been duly
informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,101,484 (one million one hundred one thousand

four hundred eighty-four Euro) by the issuance of 1,101,484 (one million one hundred one thousand four hundred eighty-
four) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each subject to the payment of a global share premium
amounting to EUR 9,913,349 (nine million nine hundred thirteen thousand three hundred forty-nine Euro), out of which
EUR 110,149 (one hundred ten thousand one hundred forty-nine Euro) shall be allocated to the legal reserve;

3. Subscription and payment by Celanese International Holdings S.à r.l. of the 1,101,484 (one million one hundred one

thousand four hundred eighty-four) new shares issued by the Company by way of a contribution in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article eight, paragraph one of the articles of association of the Company relating to the

share capital; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting. The sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,101,484 (one million one hundred

one thousand four hundred eighty-four Euro), so as to raise it from its current amount of EUR 180,426,738 (one hundred
eighty million four hundred twenty-six thousand seven hundred thirty-eight Euro) to EUR 181,528,222 (one hundred
eighty-one million five hundred twenty-eight thousand two hundred twenty-two Euro) by the issuance of 1,101,484 (one
million one hundred one thousand four hundred eighty-four) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each
(the "New Shares") in favor of the the Contributor, subject to the payment of a global share premium of EUR 9,913,349
(nine million nine hundred thirteen thousand three hundred forty-nine Euro) (the "Share Premium"), out of which EUR
110,149 (one hundred ten thousand one hundred forty-nine Euro) shall be allocated to the legal reserve.

The whole is to be fully paid up through a contribution in kind consisting in 186,050 (one hundred eighty-six thousand

fifty) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) held by the Contributor in Celanese Emulsions B.V., a private
company with limited liability, having its statutory seat in Geleen, the Netherlands, registered address at De Asselen Kuil
20, 6161 RD Geleen, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce for Limburg under number 14036554

32058

("Emulsions"), representing 100% (one hundred percent) of the share capital of Emulsions (the "Emulsions Shares") (the
"Contribution").

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares referred to above by

the Contribution.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, pre-named. The Contributor declares to subscribe the New Shares in the

Company and to pay them up entirely by the Contribution hereafter described, subject to the payment of the Share
Premium.

The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Contributor through the Contribution.

<i>Valuation

The net value of the Contribution is EUR 11,014,833 (eleven million fourteen thousand eight hundred thirty-three

Euro).

Such evaluation has been approved by the managers of the Company, the managers of the Contributor and by the

directors of Emulsions pursuant to statements of contribution value dated 4 February 2010.

<i>Evidence of the Contribution's existence

Proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
- Hicham Maatoug, with professional address at Professor-Staudinger-StrafJe, 65451 Kelsterbach, Germany, manager

of category A;

- John Sutherland, with professional address at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, manager of category A;

- Jean-Francois Findling, with professional address at 12, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, manager of category

A;

- Bradley Troutman, with professional address at 1601, West LBJ Freeway, TX75234 Dallas, United States of America,

manager of category B; and

- John W. Howard, with professional address at 1601, West LBJ Freeway, TX75234 Dallas, United States of America,

manager of category B,

all represented here by Mrs Flora Gibert prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
acting in their capacity as managers of the Company, require the notary to act what follows:
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this contribution,
with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

-  Celanese  International  Holdings  Luxembourg  S.à  r.l.:  181,528,222  (one  hundred  eighty-one  million  five  hundred

twenty-eight thousand two hundred twenty-two) shares.

The notary acts that the 181,528,222 (one hundred eighty-one million five hundred twenty-eight thousand two hundred

twenty-two) shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend the first paragraph of article eight (the second paragraph remaining unchanged) of the Articles of
Association of the Company to be read as follows:

"The Company's share capital is set at EUR 181,528,222 (one hundred eighty-one million five hundred twenty-eight

thousand two hundred twenty-two Euro), represented by 181,528,222 (one hundred eighty-one million five hundred
twenty-eight thousand two hundred twenty-two) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a result

of the presently stated deed, are estimated at approximately EUR 5,000.- (five thousand Euro).

32059

There being no further business, the meeting is declared closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le cinquième jour du mois de février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg (ci-après l"Apporteur"), représenté par Mme Flora Gibert, employée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.

La partie comparante, représentée telle que mentionnée ci-dessus, a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante est l'associé unique de Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social sis 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 143.875
(la "Société").

II.- Que toutes les 180.426.738 (cent quatre-vingt millions quatre cent vingt- six mille sept cent trente-huit) parts

sociales de la Société d'une valeur de 1 EUR (un Euro), représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont
représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'associé
unique reconnaît expressément avoir été dûment informé.

IV. - Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation à la notification de la convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.101.484 EUR (un million cent un mille quatre cent

quatre-vingt-quatre Euros) par l'émission de 1.101.484 (un million cent un mille quatre cent quatre-vingt-quatre) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, sujette au paiement d'une prime d'émission globale
d'un montant de 9.913.349 EUR (neuf millions neuf cent treize mille trois cent quarante-neuf Euros), dont EUR 110.149
(cent dix mille cent quarante-neuf Euros) sera alloué à la réserve légale;

3. Souscription et paiement par Celanese International Holdings S.à r.l. de 1.101.484 (un million cent un mille quatre

cent quatre-vingt-quatre) nouvelles parts sociales émises par la Société, par voie d'apport en nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification consécutive de l'article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social

de la Société; et

6. Divers.
Les faits ci-avant exposés étant approuvés par l'associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée. L'associé

unique reconnaît avoir été suffisamment informé sur l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points de l'agenda. Il est ensuite décidé que toute la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l'associé unique dans un délai suffisant afin de permettre d'examiner chaque
document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.101.484 EUR (un million cent un mille quatre

cent quatre-vingt-quatre Euros), afin de l'augmenter de son montant actuel de 180.426.738 EUR (cent quatre-vingt millions
quatre cent vingt-six mille sept cent trente-huit Euros) à un montant de 181.528.222 EUR (cent quatre-vingt-un millions
cinq cent vingt-huit mille deux cent vingt-deux Euros), par l'émission de 1.101.484 (un million cent un mille quatre cent
quatre-vingt-quatre) nouvelles parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les "Parts
Sociales Nouvelles") en faveur de l'Apporteur, sous condition du paiement d'une prime globale d'émission de 9.913.349
EUR (neuf millions neuf cent treize mille trois cent quarante-neuf Euros) (la "Prime d'Emission") dont 110.149 EUR (cent
dix mille cent quarante-neuf Euros) sera allouée à la réserve légale.

32060

Le tout doit être payé par voie d'apport en nature consistant en toutes les 186.050 (cent quatre-vingt-six mille cin-

quante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 chacune, détenus par l'Apporteur dans Celanese Emulsions B.V.,
une société organisée et existant sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège statutaire sis Geleen, les Pays-Bas, son siège
social sis De Asselen Kuil 20, 6161 RD Geleen, les Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce de Limburg
sous le numéro 14036554 ("Emulsions") représentant 100% (cent pour cent) du capital social dans Emulsions (les "Parts
Emulsions") (l'"Apport").

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Parts Sociales Nouvelles ci-dessus par

l'Apport.

<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient aux présentes l'Apporteur, prénommé. L'Apporteur déclare souscrire aux Parts Sociales Nouvelles dans la

Société et les payer en intégralité par l'Apport, sous condition du paiement de la Prime d'Emission.

Les Parts Sociales Nouvelles ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement libérés par l'Apporteur au travers de

l'Apport.

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport est évaluée à EUR 11.014.833 (onze million quatorze mille huit cent trente-trois Euro).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société, par les gérants de l'Apporteur et les administrateurs

d'Emulsions conformément aux déclarations de valeur d'apport en date du 4 février 2010.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport en Nature a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Intervention des gérants

Ont comparu:
- Hicham Maatoug, demeurant professionnellement au Professor-Staudinger-StraBe, 65451 Kelsterbach, Allemagne,

gérant de catégorie A;

-  John  Sutherland,  demeurant  professionnellement  4A,  rue  Henri  Schnadt,  L-2530  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg, gérant de catégorie A;

- Jean-François Findling, demeurant professionnellement 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, gérant de catégorie A;

- Bradley Troutman, demeurant professionnellement 1601, West LBJ Freeway, TX75234 Dallas, Etats-Unis d'Améri-

que, gérant de catégorie B; et

- John W. Howard, demeurant professionnellement 1601, West LBJ Freeway, TX75234 Dallas, Etats-Unis d'Amérique,

gérant de catégorie B,

tous ici représentés par Mme Flora Gibert, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
agissant en leur capacité de gérants de la Société, demandent au notaire instrumentant d'acter comme suit:
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité et être légalement tenus en tant

que gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, acceptent expressément la description de
l'apport, et de son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et de l'Apport ayant été pleinement effectué, l'action-

nariat de la Société est désormais composé comme suit:

- Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l.: 181.528.222 (cent quatre-vingt-un millions cinq cent vingt-huit

mille deux cent vingt-deux) parts sociales

Le notaire prend acte du fait que 181.528.222 (cent quatre-vingt-un millions cinq cent vingt-huit mille deux cent vingt-

deux)  parts  sociales,  représentant  l'entièreté  du  capital  social  de  la  Société  est  représenté  et  que  l'assemblée  peut
valablement délibérer sur la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et de l'apport ayant été pleinement effectué, il est décidé

de modifier le 1 

er

 paragraphe de l'article 8 (le second paragraphe restant inchangé) des statuts de la Société devant être

lu comme suit:

"Le capital social de la Société est fixé à 181.528.222 EUR (cent quatre-vingt-un millions cinq cent vingt-huit mille deux

cent vingt-deux Euros), représenté par 181.528.222 (cent quatre-vingt-un millions cinq cent vingt-huit mille deux cent
vingt-deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune."

32061

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à EUR 5.000,- (cinq mille Euro).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2010. Relation: LAC/2010/6316. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 février 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010030518/232.
(100028035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Internos S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GPT Halverton S.à r.l.).

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 142.236.

In the year two thousand and ten, on the eighth of February.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "GPT HALVERTON S.à r.L.", a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at L-2721 Luxembourg, 4, Rue Alphonse Weicker, trade register Luxembourg
section B number 142.236, incorporated by deed dated on October 3 

rd

 2008, published in the Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, number 2.600 of October 24 

th

 , 2008.

The meeting is presided by Hubert JANSSEN, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Rachel UHL, jurist, residing professionally in

Luxembourg.

I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the 250 (two hundred fifty) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole
shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To change the Company's Name from GPT Halverton S.à r.l. into Internos S.à r.l.
2. To amend the article 1 of the Articles of Association so as to reflect the above-mentioned change which shall read

now as follows:

"There is formed a private limited liability company under the name INTERNOS S.à r.l., which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter "the Company"), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies as amended (hereafter "the Law"), as well as by the present articles of association (hereafter "the
Articles")."

3. To change the Company's Name of the Sole Shareholder of the Company from GPT Halverton Limited into Internos

Real Limited.

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to change the Company Name from GPT Halverton S.à r.l. into Internos S.à r.l.

32062

<i>Second resolution:

The meeting decides to amend the article 1 of the Articles of Association so as to reflect the above-mentioned change

which shall read now as follows:

"There is formed a private limited liability company under the name INTERNOS S.à r.l., which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter "the Company"), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies as amended (hereafter "the Law"), as well as by the present articles of association (hereafter "the
Articles").".

<i>Third resolution:

The meeting decides to confirm the change of the Company's Name of the Sole Shareholder of the Company from

GPT Halverton Limited into Internos Real Limited, as it was proved by a certificate of incorporation on change of name,
delivered by the Companies House for England and Wales on January 28 

th

 2010, remaining attached to the present deed.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le huit février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "GPT HAL-

VERTON S.à r.L.", ayant son siège social à L-2721 Luxembourg, 4, Rue Alphonse Weicker, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 142.236, constituée suivant acte reçu le 3 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 2.600 du 24 octobre 2008.

L'assemblée est présidée par Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le  président désigne  comme secrétaire  et  l'assemblée  choisit comme scrutatrice Rachel  UHL,  juriste,  demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société de GPT Halverton S.à r.l. en Internos S.à r.l.
2.- Modification afférente de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "INTERNOS S.à r.l.", qui sera régie par le

droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).".

3.- Changement de la dénomination de l'associé unique de la société de GPT Halverton Limited en Internos Real

Limited.

4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de GPT Halverton S.à r.l. en Internos S.à r.l.

32063

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "INTERNOS S.à r.l.", qui sera régie par le

droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de confirmer le changement de la dénomination de l'associé unique de la société de GPT Halverton

Limited en Internos Real Limited, constaté par un certificat de constitution de changement de nom, délivré par the
Companies House for England and Wales du 28 janvier 2010, restant annexé au présent acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 février 2010. Relation: LAC/2010/6746. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010030476/109.
(100028078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

WG Motorsport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.622.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 22 janvier 2010

L'Assemblée renouvelle le mandat:
De l'administrateur:
- Monsieur Gottfried LAGLER, pilote d'avion, demeurant au 99-109 Engerthstrasse, A-1200 Vienne;
De l'administrateur délégué:
- Monsieur Gottfried LAGLER, pilote d'avion, demeurant au 99-109 Engerthstrasse, A-1200 Vienne;
Du commissaire aux comptes:
- MAZARS, Société anonyme ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Messieurs Detlef XHONNEUX et Marcolino

ANJOS et nomme en remplacement:

- Madame Sylviane COURTOIS, employée privée, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg;

- Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg;

Les mandats des administrateurs, de l'administrateur délégué et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront

à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2010.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2010030241/27.
(100027214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32064

---

Document Outline

70Watt Capital Management S.à r.l.

Ambasciatori S.à r.l.

Archway S.à r.l.

Bayamo S.A.

Big Red S.A.

Blanche Investment S.A.

Cable Holding S.A.

Castell Concept

Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l.

Community Link S.A.

European Retail Income Venture II Feeder S.C.A.

FINANCIERE JONCS Spf S.A.

Firenze R.E. s.à r.l.

Flims Investments Ltd.

Franciacorta Real Estate S.A.

GE Intelligent Platforms Europe S.A.

German-Chinese Green Alternative Asset Management SA

GPT Halverton S.à r.l.

Grenache &amp; Cie S.N.C.

GS Consulting S.A.

HC Investissements IV S.àr.l.

HC Investissements SDH S.à r.l.

HC Luxembourg IV S. à r.l.

Internos S.à r.l.

KPI Retail Property 21 S.à r.l.

Land Breeze S.à r.l.

Luxinvest Participations S.A.

Matériel Elwe Service S.à r.l.

MDC-LP Holding S.à r.l.

Merrill Lynch Paris Holdings

Multi City S.à r.l.

Palermo R.E. s.à r.l.

PRB Luxembourg International S. à r.l.

QCP GCO Investments II S.à r.l.

SCD Group S.A.

SCD Investment 1 S.A.

SCD Investment Management S.A.

SCD Oradea Satu Mare Holding S.A.

Shine Luxembourg Limited S.à r.l.

Staring Capital GP S.àr.l.

Studio 3 S.à r.l.

Stuff an der Millen S. à r.l.

Suxeskey S.A.

UPC DTH S.à r.l.

Voxtron Holdings S.A.

WG Motorsport S.A.

Yalorys S.A.