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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 646

26 mars 2010

SOMMAIRE

Advent Monext (Luxembourg) Holding S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30996

Advent Monext Luxembourg S.C.A. . . . . .

30996

Argenta Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30991

Asia Pacific Investment Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30996

Black & Decker International Finance 3 Li-

mited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30994

BLUESKY Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31006

Bohman International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

30998

BRE/Asia NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30994

BRE/Changshou S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30994

BRE/Insite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

30993

Burl-Trust Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30968

Burl-Trust Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30967

Carbolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30988

CB Fonds Premium Management Chance

Timing 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30962

CB Fonds Premium Management Einkom-

men Timing 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30962

CB Fonds Premium Management Wachs-

tum Timing 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30962

Centre d'Expertise et de Diagnostic Auto-

mobiles Luxembourgeois S.A. . . . . . . . . . .

31007

Chremis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30997

Culloden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30993

EURX Alpha Investment S.à r.l. . . . . . . . . .

31006

EURX Antalya Investment S.à r.l. . . . . . . .

31006

Faname S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30993

FermAgesT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31008

FermAgesT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31008

FermAgesT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31008

FILP Core Luxco I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

30989

Finavias S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30990

Gekko Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

30994

Gekko Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30994

General Technic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30990

Grosbour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30987

Hermes Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30964

Hermes Universal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30964

Hexagonal S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30981

Hidega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30987

Kapitalfonds L.K. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30963

Kapitalfonds L.K. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30963

K-Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30987

KPI Retail Property 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

31006

Kreizheck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30987

Kurt s.à r.l. Entreprise et Immobilière . . .

30987

Living Planet Fund Management Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30963

Matrix St Etienne Holdco S.à r.l. . . . . . . . .

30996

McGraw-Hill European Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30969

Modim International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

30968

Modim International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

30967

Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l. . . . .

30999

Movactive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31008

Mustique Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . .

30996

Nikko AM Global Investments (Luxem-

bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30963

P.B. Patrimoine Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

30992

Peinture Heiles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31007

Peintures Heiles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31007

Penkford S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31007

PensionProtect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30962

Polish Equity Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . .

31007

TOPKAPI Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . .

30991

UBS Australian Bond Income . . . . . . . . . . .

30990

UBS Australian Bond Income . . . . . . . . . . .

30981

UI-Salteq Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30962

Viva Luxembourg Holdings S.à.r.l. . . . . . . .

30999

Weather Investments II Sàrl . . . . . . . . . . . .

30999

30961

PensionProtect, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement und das Sonderreglement des Fonds PensionPro-

tect, in Kraft getreten am 15. März 2010, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg-Stadt hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. März 2010.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Désirée Eklund

Référence de publication: 2010016417/11.
(100019273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

UI-Salteq Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds UI-SALTEQ FUND, welcher von der Universal-Investment Luxem-

bourg S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. Februar 2010.

Für die Gesellschaft
Universal-Investment Luxembourg S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2010016948/12.
(100021966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

CB Fonds Premium Management Einkommen Timing 2012, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des CB Fonds Premium Management Einkommen Timing 2012 wurde beim Handelsregister

in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im Februar 2010.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010016950/11.
(100015898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

CB Fonds Premium Management Chance Timing 2012, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des CB Fonds Premium Management Chance Timing 2012 wurde beim Handelsregister in

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im Februar 2010.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010016952/11.
(100015902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

CB Fonds Premium Management Wachstum Timing 2012, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des CB Fonds Premium Management Wachstum Timing 2012 wurde beim Handelsregister

in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, im Februar 2010.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010016953/11.
(100015906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

30962

Kapitalfonds L.K., Fonds Commun de Placement.

Der Änderungsbeschluss hinsichtlich des Verwaltungsreglements des Anlagefonds Kapitalfonds L.K. wurde am Han-

dels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2010024590/10.
(100031534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Living Planet Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 93.908.

Auszug aus dem Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates vom 8. Januar 2010

Aus dem Beschluss des Verwaltungsrates der LIVING PLANET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. vom 8. Januar

2010 ergibt sich, dass folgende Entscheidungen getroffen wurden:

Der Verwaltungsrat hat nach Zustimmung des Rücktrittsgesuchs von Frau Michaela Imwinkelried und Herrn Matteo

Perrotta beschlossen, Herrn Roman Rosslenbroich, geboren am 2. März 1973 in Düsseldorf/Deutschland, beruflich
wohnhaft in 25-27, Ferdinandstraße, D-20095 Hamburg und Herrn Helmut Hohmann, geboren am 14. Juni 1968 in Saar-
burg-Deutschland, beruflich wohnhaft in 36, avenue du X Septembre, L-2550 Luxemburg mit Wirkung vom 8. Januar 2010
zu Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft zu bestellen.

Ferner hat der Verwaltungsrat beschlossen den Sitz der Gesellschaft in 4, rue Dicks, L-1417 Luxemburg zu verlegen

und Herrn Helmut Hohmann mit Wirkung vom 8. Januar 2010 zum täglichen Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. März 2010.

LIVING PLANET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Unterschrift
ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010032041/22.
(100043044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2010.

Kapitalfonds L.K., Fonds Commun de Placement.

The consolidated version of the management regulations with respect to the fund Kapitalfonds L.K. has been filed with

the Luxembourg Trade and Companies Register.

Der koordinierte Fassung des Verwaltungsreglements des Anlagefonds Kapitalfonds L.K. wurde am Handels- und Ge-

sellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2010024591/12.
(100031788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.

Nikko AM Global Investments (Luxembourg), Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2010.

Nikko Asset Management Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2010028785/10.
(100039303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

30963

Hermes Universal, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Hermes Portfolio).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.409.

L'an deux mille dix, le douzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de "HERMES PORTFOLIO" (la "So-

ciété"), société anonyme, qualifiée de société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 287, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
("le Mémorial") numéro 519 le 10 mars 2006. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en date du
9 août 2007 suivant acte du notaire soussigné, acte publié au Mémorial numéro 1864 du 3 septembre 2007.

L'Assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Peiffer, employé privé, de résidence

professionnelle à Luxembourg (le "président"). Le président a désigné comme secrétaire Monsieur Régis Verhoosel,
employé privé, de résidence professionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Olivier Claren, employé privé, de résidence professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a déclaré et prié au notaire d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre détenus par

chacun d'eux sont renseignés sur une liste de présence. Ladite liste de présence est signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et restera annexée à l'original du présent
acte pour être enregistrée avec celui-ci.

II. L'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 8 février 2010 n'ayant pu, faute de quorum, valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée au moyen
d'un avis contenant l'ordre du jour publié les 9 et 25 février 2010 dans le Mémorial, le Luxemburger Wort et le Tageblatt.

IV.- Il résulte de la liste de présence dont question ci-dessus, que sur le total des 32.480.727 actions en circulation,

24.393 actions sont dûment représentées à la présente assemblée.

La première assemblée tenue par devant le notaire instrumentant en date du 8 février 2010 ayant le même ordre du

jour et n'ayant pas pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence, le bureau de l'assemblée constate que
la présente assemblée est régulièrement constituée.

III.
IV. L'Assemblée étant régulièrement constituée, elle peut donc délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
V. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:

Ordre du jour

1. Modification du nom de la Société en "HERMES UNIVERSAL" et modification subséquente de l'article 1 des statuts

de la Société (les "Statuts").

2. Modification de l'article 11 des Statuts afin notamment de prévoir la procédure à suivre en cas de détention par des

"investisseurs non-institutionnels" d'actions réservées à des investisseurs institutionnels au sens de l'article 129 de la loi
modifiée du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

3. Mise à jour générale des Statuts et modification, entre autres, des articles 2, 8, 11,15, 24, 27, 31 et 32.
VI. Que l'Assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier le nom de la Société en "HERMES UNIVERSAL" et de modifier la première phrase de

l'article 1 des Statuts de qui aura désormais la teneur suivante:

"Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme fonc-

tionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination HERMES UNI-
VERSAL (la "Société")."

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 11 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par toute personne physique

ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d'actions par des "ressortissants des Etats-Unis d'Amérique",
tel que défini ci-après.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou

30964

autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus
(ensemble avec les ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, les "Personnes Non Autorisées").

A cet effet:
1. La Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une Personne
Non Autorisée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une Personne Non Autorisée.

3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'une Personne Non Autorisée, soit seule, soit

ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
appliquée:

a) La Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de remboursement") à l'actionnaire possédant les titres ou appa-

raissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les
actions à racheter, le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de remboursement sera
envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des
actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions
spécifiées dans l'avis de remboursement (s'ils ont été émis).

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être

le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre des actionnaires; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés
dans les livres de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le "prix de remboursement")

sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l'avis de remboursement. A
partir de la date de l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d'Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à
l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement (s'ils ont été émis).
Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans
l'avis de remboursement ne pourra faire valoir de droit à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre
la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise effective des certificats (s'ils ont été émis).

d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d'actionnaires, le droit de vote à toute Personne Non

Autorisée et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement de ses actions.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" tel qu'il est utilisé dans les présents statuts aura la même signifi-

cation que celle figurant dans la "Regulation S" du United States Securities Act de 1933 (la "Loi de 1933") et telle que
modifiée de temps à autre, ou celle d'une autre réglementation ou loi mise en application aux Etats-Unis d'Amérique et
qui remplacera ultérieurement la "Regulation S" de la Loi de 1933.

Le Conseil d'Administration définira la notion de "ressortissant des Etats-Unis" sur base de ces dispositions.
S'il apparaît qu'un actionnaire d'une catégorie d'actions réservée aux investisseurs institutionnels au sens de l'article

129 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, n'est pas un tel
investisseur institutionnel, la Société peut soit racheter les actions en question en utilisant la procédure décrite ci-dessus,
soit convertir ces actions en actions d'une classe d'actions qui n'est pas réservée à des investisseurs institutionnels (à
condition qu'il existe une classe des caractéristiques similaires) en notifiant l'actionnaire en question de cette conversion."

Troisième résolution

L'Assemblée décide de procéder aux modifications statutaires suivantes, à savoir des articles 2, 8, 15, 24, 27, 31 et 32:
- Modification du premier paragraphe de l'article 2 des Statuts de manière à lire:
"Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple décision

du conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration"), des succursales, des filiales entièrement détenues
ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social peut être déplacé sur simple
décision du Conseil d'Administration à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville et par l'Assemblée Générale des
Actionnaires, dans la mesure prévue par la loi, dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.";

30965

- Modification du cinquième paragraphe de l'article 8 des Statuts qui se lira désormais comme suit:
"Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autre

qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du Conseil d'Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont
évalués conformément aux principes d'évaluation prévus dans le prospectus. De plus et dans la mesure requise par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l'objet d'un rapport établi par le réviseur
d'entreprises de la Société. Les frais en relation avec une souscription par apport en nature sont supportés par le Sou-
scripteur.";

- Insertion d'un nouveau paragraphe entre le deuxième et le troisième paragraphe de l'article 15 des Statuts qui sera

rédigé comme suit:

"Tout administrateur pourra participer et voter à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique

ou par vidéoconférence ou tout autre moyen de communication permettant l'identification de l'administrateur. De tels
moyens de télécommunications doivent permettre à l'administrateur de participer effectivement à une telle réunion du
conseil d'administration dont le déroulement doit être retransmis de manière continue à un tel administrateur. La par-
ticipation à une réunion par de tels moyens de communications équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion et une telle réunion est censée être tenue au siège social de la Société."

- Modification des deux premières phrases de l'article 24 des Statuts de manière à lire:
"L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle peut l'être sur demande d'actionnaires

représentant le dixième du capital social.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit au Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier vendredi

du mois d'avril à 13.00 heures."

- Modification du deuxième paragraphe de l'article 27 des Statuts qui aura la teneur suivante:
"Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas
celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou dont le vote est
blanc ou nul."

- Modification de l'article 31 des Statuts par la suppression des termes "Trésorie de l'Etat" dans ledit article.
- Modification du point I. de l'article 32 des Statuts qui se lira comme suit:
"Le Conseil d'Administration pourra procéder au rachat obligatoire de l'ensemble des actions d'un ou de plusieurs

compartiments si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent, dans l'esprit du Conseil
d'Administration, cette décision nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de fermeture, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d'Inventaire, qui sera établie de façon à tenir compte

des frais de fermeture, mais sans déduction d'une commission de remboursement ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront déposés auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans
la période de prescription légale, les montants consignés ne pourront plus être retirés."

- Modification du point II. de l'article 32 des Statuts par la suppression des termes "loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif, respectivement de la".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, les mandataires des parties comparantes, connus du

notaire par leurs nom, prénoms, état et demeure, ils ont signé ensemble avec nous le notaire, le présent acte.

Signé: P. Peiffer, R. Verhoosel, O. Claren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 mars 2010. Relation: LAC/2010/11884. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 mars 2010.

Référence de publication: 2010030643/168.
(100040649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

30966

Modim International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 37.719.

Burl-Trust Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 41.733.

Projet commun de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés fusionnantes en date du 16 mars 2010

Le présent projet commun de fusion a pour objet ce qui suit:

- Les conseils d'administration respectifs de la société anonyme de droit luxembourgeois MODIM INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56 A, avenue François Clément immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.719 (ci-après la "Société Absorbante") et de la société
anonyme de droit luxembourgeois BURL TRUST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
41.733 (ci-après la "Société Absorbée") envisagent de procéder à une fusion-absorption de la Société Absorbée par la
Société Absorbante.

- Conformément aux articles 257 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la

Société Absorbée fera l'apport de tous ses actifs et passifs respectifs à la Société Absorbante.

- En échange de son apport, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation et ses deux cents (200) actions en

circulation seront échangées contre 138 actions nouvelles à émettre par la Société Absorbante ainsi que d'une prime de
fusion d'un montant de EUR 3.351.954,79 avec jouissance au 1

janvier 2010, date d'effet de la fusion. A compter de la

date d'effet de la fusion précitée, les actions donneront droit à participer aux bénéfices ainsi qu'à toutes les modalités
particulières relatives à ce droit. L'échange s'effectuera par émission de nouveaux titres au porteur remis directement
aux actionnaires de la Société Absorbée au pro rata de leur participation respective dans la Société Absorbée, le jour de
l'approbation du projet de fusion par la dernière assemblée générale extraordinaire des deux sociétés.

Aucun évènement n'est intervenu depuis le 1

janvier 2010 qui aurait pu impacter sur la situation financière des deux

sociétés fusionnantes.

- Le rapport respectif d'échange a été déterminé sur base d'une évaluation des pertes/bénéfices, ainsi que des actifs

nets ajustés de la Société Absorbée au 31 décembre 2009 sur base des comptes annuels à cette date et de la Société
Absorbante au 31 décembre 2009 sur base de ses comptes intérimaires à cette date.

- Conformément à l'article 261 (2) (e) de la loi modifiée du 10 août 1915, tous les actifs et passifs respectifs de la

Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante à la valeur comptable au 31 décembre 2009 avec effet au 1

janvier 2010, date de la fusion. Tous les bénéfices réalisés et toutes les pertes encourues par la Société Absorbante

après cette date seront réputés, du point de vue comptable, réalisés et encourues au nom et pour le compte de la Société
Absorbante.

- En échange des apports de la Société Absorbée, la Société Absorbante augmentera son capital qui est à l'heure actuelle

de EUR 2.500.000,- au nouveau montant de EUR 5.950.000,- par l'émission de 138 actions nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 25.000,- par action, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes accompagnée d'une prime
de fusion d'un montant de EUR 3.351.954,79. Les nouvelles actions seront attribuées aux actionnaires de la Société
Absorbée au prorata des actions qu'ils détiennent dans la Société Absorbée, contre remise des certificats d'actions de la
Société Absorbée. Les 138 actions nouvelles auront le

Pour le conseil d'administration de la Société Absorbée
Madame Danielle DILLMANN / Monsieur Ernst-Leopold DORNINGER
Administratrice / Administrateur
Pour le conseil d'administration de la Société Absorbante
Madame Danielle DILLMANN / Monsieur Ernst-Leopol DORNINGER
Administratrice / Administrateur

Référence de publication: 2010030647/50.

(100038182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2010.

30967

Modim International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 37.719.

Burl-Trust Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 41.733.

RECTIFICATIF

Dépôt rectificatif au dépôt enregistré et déposé le 16 mars 2010 sous le numéro L100038182.03

Il est rajouté la troisième page laquelle manquait au dépôt initial.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Luxembourg, le 17 mars 2010.

Signature.

Projet commun de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés fusionnantes en date du 16 mars 2010

Le présent projet commun de fusion a pour objet ce qui suit:
- Les conseils d'administration respectifs de la société anonyme de droit luxembourgeois MODIM INTERNATIONAL

- Conformément aux articles 257 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la

Société Absorbée fera l'apport de tous ses actifs et passifs respectifs à la Société Absorbante.

- En échange de son apport, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation et ses deux cents (200) actions en

circulation seront échangées contre 138 actions nouvelles à émettre par la Société Absorbante ainsi que d'une prime de
fusion d'un montant de EUR 3.351.954,79 avec jouissance au 1

janvier 2010, date d'effet de la fusion. A compter de la

Aucun évènement n'est intervenu depuis le 1

janvier 2010 qui aurait pu impacter sur la situation financière des deux

sociétés fusionnantes.

- Le rapport respectif d'échange a été déterminé sur base d'une évaluation des pertes/bénéfices, ainsi que des actifs

- Conformément à l'article 261 (2) (e) de la loi modifiée du 10 août 1915, tous les actifs et passifs respectifs de la

Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante à la valeur comptable au 31 décembre 2009 avec effet au 1

janvier 2010, date de la fusion. Tous les bénéfices réalisés et toutes les pertes encourues par la Société Absorbante

après cette date seront réputés, du point de vue comptable, réalisés et encourues au nom et pour le compte de la Société
Absorbante.

- En échange des apports de la Société Absorbée, la Société Absorbante augmentera son capital qui est à l'heure actuelle

janvier 2010.

- Il n'existe aucun actionnaire ayant des droits spéciaux, ni porteur de titres autres que des actions aussi bien dans la

Société Absorbée que dans la Société Absorbante.

- Aucun avantage particulier n'est attribué aux experts mentionnés dans l'article 266 (1) de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, aux membres des conseils d'administration et au commissaire aux comptes de la
Société Absorbée et de la Société Absorbante.

- En application de l'article 266 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les actionnaires

de la Société Absorbée et la Société Absorbante ont par résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société Absor-

30968

bante en date du 16 mars 2010 et à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée en date du
16 mars 2010, chaque fois à l'unanimité renoncé à l'examen et à l'établissement d'un rapport écrit par un expert indé-
pendant pour le projet commun de fusion et les rapports d'échange des actions.

- La Société Absorbante gardera son siège social à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56 A, avenue François Clément.
- Les documents sociaux de la Société Absorbée seront transférés et conservés au siège de la Société Absorbante à

l'issue des assemblées générales extraordinaires des sociétés fusionnantes.

- Les assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, qui auront à statuer

et le cas échéant à approuver le projet commun de fusion, auront lieu après l'expiration du délai d'un mois à compter de
la publication du présent projet au mémorial C.

Luxembourg le 16 mars 2010.

Référence de publication: 2010031854/74.
(100040222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

McGraw-Hill European Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.542.

Im Jahr zweitausendundzehn, am achten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg.

SIND ERSCHIENEN:

Frau Julia Holm-Hadulla, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
handelnd für und im Namen des Verwaltungsrates (conseil de gérance) der Gesellschaft "McGraw-Hill European Hol-

dings (Luxembourg) S.à r.l.", eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (société à
responsabilité limitée), mit Sitz in 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, ein-
getragen im Luxemburger Register für Handel und Gesellschaften unter der Nummer B 150542 und mit einem
Stammkapital von EUR 846.031,-, welche nach Luxemburger Recht gemäß Urkunde des Notars Carlo Wersandt vom 10.
Dezember 2009 gegründet wurde, deren Satzung im Luxemburger Amtsblatt, dem "Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations" (das "Mémorial") unter der Nummer 278, am 9. Februar 2010 auf Seite 13335 veröffentlicht wurde; die
Satzung wurde zum letzten Mal durch eine notarielle Urkunde vom 3. März 2010 des Notars Carlo Wersandt abgeändert,
welche noch nicht im Mémorial veröffentlicht wurden (die "Übernehmende Gesellschaft");

auf Grund einer Vollmacht, welche am 8. März 2010 durch den Verwaltungsrat der Übernehmenden Gesellschaft erteilt

wurde,

UND
Frau Sophie Ferreira, Rechtsanwältin (Avocat), geschäftsansässig in Luxemburg, Großherzogtum zu Luxemburg,
handelnd für und im Namen der Geschäftsleitung der Gesellschaft The McGraw-Hill Companies GmbH, mit Sitz in

Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 51034 (die "Über-
tragende Gesellschaft"),

auf Grund einer Vollmacht, welche am 8. März 2010 durch die Geschäftsleitung der Übertragenden Gesellschaft erteilt

wurde.

Die besagten Vollmachten, "ne varietur" durch die Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und den unterzeich-

nenden Notar unterzeichnet, bleiben dieser Urkunde beigefügt um mit ihr bei den Registrierungsbehörden eingereicht
zu werden.

Die erschienenen Parteien, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchen den Notar den folgenden Verschmelzungsplan

hinsichtlich der Verschmelzung der Übertragenden Gesellschaft in die Übernehmende Gesellschaft in Form einer nota-
riellen Urkunde wie folgt zu erstellen:

30969

I. Gemeinsamer Verschmelzungsplan

§ 1. Beteiligte Rechtsträger und Beteiligungsverhältnisse.
1.1 Die Firma der Übertragenden Gesellschaft lautet The McGraw-Hill Companies GmbH. Der Sitz der Übertragenden

Gesellschaft ist Frankfurt am Main (Geschäftsadresse: Neue Mainzer Straße 52, 60311 Frankfurt am Main). Die Übertra-
gende Gesellschaft ist eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) eingetragen im Handelsregister des Amtsge-
richts in Frankfurt am Main unter HRB 51034. Das Stammkapital der Übertragenden Gesellschaft beträgt EUR 25.000,-
(in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend). Die Einlagen auf die Geschäftsanteile sind voll geleistet. Das Geschäftsjahr der
Übertragenden Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

1.2 Einziger Gesellschafter der Übertragenden Gesellschaft ist die Übernehmende Gesellschaft.
1.3 Sonderrechte im Sinne des § 23 deutsches Umwandlungsgesetz ("UmwG") bestehen nicht und es wurden keine

anderen Wertpapiere im Sinne des § 23 UmwG als die Geschäftsanteile ausgegeben.

1.4 Die Firma der Übernehmenden Gesellschaft lautet McGraw-Hill European Holdings (Luxembourg) S.à r.l. Die

Übernehmende Gesellschaft ist eine Luxemburger Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)
eingetragen im Luxemburger Register für Handel und Gesellschaften unter Nr. B 150542. Der Sitz der Übernehmenden
Gesellschaft ist 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Das Stammkapital der
Übernehmenden Gesellschaft beträgt EUR 846,031 (in Worten: Euro achthundertsechsundvierzigtausendeinunddreißig).
Die Einlagen auf die Geschäftsanteile sind voll geleistet. Das erste Geschäftsjahr der Übernehmenden Gesellschaft endet
am 31. Dezember 2010.

1.5 Die McGraw-Hill Global Holdings (Luxembourg) S.à r.l. mit Sitz in 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-

burg, Großherzogtum Luxemburg, ist einzige Gesellschafterin der Übernehmenden Gesellschaft.

1.6 Sonderrechte im Sinne des Artikels 261 (2) f) des Luxemburger Gesetzes über Handelsgesellschaften vom 10.

August 1915, wie geändert (das "Luxemburger Gesetz") bestehen nicht und es wurden keine anderen Wertpapiere im
Sinne des Artikels 261 (2) f) des Luxemburger Gesetzes als die Gesellschaftsanteile ausgegeben.

§ 2. Gegenstand der Verschmelzung.
2.1 Auf die grenzüberschreitende Verschmelzung finden die vereinfachten Verschmelzungsmodalitäten Anwendung,

da die Übernehmende Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile in der Übertragenden Gesellschaft hält.

2.2 Die Übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Verbindlichkeiten auf die

Übernehmende Gesellschaft im Wege einer grenzüberschreitenden Verschmelzung gemäß § 122 a - 1 UmwG in Verbin-
dung mit (jeweils soweit anwendbar) §§ 2 Nr. 1, 4 bis 35, 46 bis 59 UmwG sowie Artikeln 261-263, 265, 267, 271, 273ter,
274, 278 und 279 des Luxemburger Gesetzes. Die Vermögenswerte und Schulden der Übertragenden Gesellschaft wer-
den in einer deutschen Niederlassung der Übernehmenden Gesellschaft fortgeführt.

2.3 In Folge der Verschmelzung erlischt die Übertragende Gesellschaft.
2.4 Die Übertragung des Vermögens von der Übertragenden Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft erfolgt

zu Buchwerten. Ein aus der Verschmelzung resultierender Unterschiedsbetrag, so einer besteht, wird von der Überneh-
menden Gesellschaft ausgewiesen. Unterschiedsbetrag ist die Differenz zwischen dem von der Übernehmenden Gesell-
schaft ausgewiesenen Buchwert in der Beteiligung der Übertragenden Gesellschaft und dem Netto-Buchwert der
Vermögenswerte abzüglich Schulden der Übertragenden Gesellschaft.

2.5 Eine beglaubigte Übersetzung einer Kopie der Satzung der Übernehmenden Gesellschaft ist dieser Urkunde als

Anlage beigefügt.

§ 3. Bilanz, Verschmelzungsstichtag.
3.1 Der Verschmelzung werden jeweils die Bilanzen zum 31. Dezember 2009 der Übertragenden Gesellschaft und der

Übernehmenden Gesellschaft gemäß § 122c Abs. 2 Nr. 12 UmwG und Artikel 261 (4) e) des Luxemburger Gesetz
zugrunde gelegt.

3.2 Zwischen den Parteien sowie gegenüber Dritten wird die Verschmelzung ab dem Datum der Veröffentlichung des

Protokolls des außerordentlichen Gesellschafterbeschlusses der Übernehmenden Gesellschaft, welcher der Verschmel-
zung zustimmt, im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (dem Mémorial C) wirksam (gemäß den Artikeln 273ter
und 9 des Luxemburger Gesetzes).

3.3 Für buchhalterische Zwecke gilt die Verschmelzung als vollzogen zum Ablauf des 31. Dezember 2009. Vom Beginn

des 1. Januar 2010 (Verschmelzungsstichtag), gilt der Geschäftsbetrieb der Übertragenden Gesellschaft als auf Rechnung
der Übernehmenden Gesellschaft geführt.

§ 4. Gegenleistung. Eine Gegenleistung entfällt, da die Übernehmende Gesellschaft einziger Gesellschafter der Über-

tragenden Gesellschaft ist (§ 122 a Abs. 2 UmwG in Verbindung mit §§ 20 Abs. 1 Nr. 3 S. 1 2. HS 1. Alt. und 5 Abs. 2
UmwG und Artikel 278 des Luxemburger Gesetzes).

§ 5. Besondere Rechte und Vorteile.
5.1 Besondere Rechte im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bzw. Artikel 261 (2) f) des Luxemburger Gesetzes sind

nicht gewährt. Maßnahmen im Sinne dieser Vorschriften sind nicht vorgesehen.

30970

5.2 Besondere Vorteile im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG bzw. Artikel 261 (2) g) des Luxemburger Gesetzes werden

nicht gewährt.

§ 6. Voraussichtliche Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigung.
6.1 Die Folgen der Verschmelzung für die Beschäftigung richten sich insbesondere nach § 122 a - l in Verbindung mit

§§ 20 Abs. 1 Nr. 1, 324 UmwG, 613a BGB. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen die zu diesem Zeitpunkt
bei der Übertragenden Gesellschaft bestehenden Arbeitsverhältnisse auf die Übernehmende Gesellschaft über. Die
Übernehmende Gesellschaft tritt in alle diesbezüglichen Rechte und Pflichten ein. Dies gilt auch für verfallbare und un-
verfallbare Anwartschaften der Arbeitnehmer aus einer betrieblichen Altersversorgung. Die Regelungen der Übertra-
genden Gesellschaft zur betrieblichen Altersversorgung werden nicht durch Regelungen der Übernehmenden Gesellschaft
abgelöst.

6.2 Die Übernehmende Gesellschaft beabsichtigt unmittelbar im Anschluss an das Wirksamwerden der Verschmelzung

eine Separierung des übernommenen Credit Rating und Non-Credit Rating Geschäfts und die Übertragung der jeweiligen
Geschäftsbereiche auf jeweils andere Gesellschaften innerhalb der McGraw-Hill Gruppe ("Nachfolgende Umstrukturie-
rung"). Im Ergebnis werden

i. die zum Credit Rating Geschäft gehörenden Arbeitnehmer auf die Frankfurter Niederlassung der Standard & Poor's

Credit Market Services Europe Limited mit Sitz in London ("CRB Europe UK") übergehen und

ii. die zum Non-Credit Rating Geschäft gehörenden Arbeitnehmer auf eine neue Tochtergesellschaft der Überneh-

menden Gesellschaft (ebenfalls eine deutsche GmbH, "German NewCo") übergehen.

6.3 Sämtliche Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft sollen gleichwohl, unabhängig von ihrer Zuordnung zu

einem der beiden Geschäftsbereiche, weiterhin in der bisherigen Betriebsstätte in Frankfurt tätig sein.

6.4 Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft werden weiterhin deutschem Recht

unterliegen.

6.5 Die Verschmelzung und die Nachfolgende Umstrukturierung haben keine Auswirkungen auf die Betriebsorganisa-

tion. Der Betrieb in Frankfurt wird von der CRB Europe UK und der German NewCo als gemeinsamer Betrieb (vgl. § 1
Abs. 2 BetrVG) geführt werden. Der Betriebsrat der Übertragenden Gesellschaft bleibt von der Verschmelzung unberührt
und auch nach der Nachfolgenden Umstrukturierung für den gesamten gemeinsamen Betrieb zuständig. Betriebsverein-
barungen finden - vorbehaltlich ihres konkreten sachlichen und persönlichen Anwendungsbereichs - auf alle Arbeitnehmer
des gemeinsamen Betriebs weiterhin Anwendung und gelten kollektivrechtlich fort. Tarifverträge finden auf die Arbeit-
nehmer der Übertragenden Gesellschaft weder derzeit noch nach Wirksamwerden der Verschmelzung Anwendung.

6.6 Der Wirtschaftsausschuss der Übertragenden Gesellschaft erlischt mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung.

Ein Wirtschaftsausschuss kann jedoch nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung bei der Übernehmenden Gesell-
schaft und - nach Wirksamwerden der Nachfolgenden Umstrukturierung - für den gemeinsamen Betrieb der CRB Europe
UK und der German NewCo neu gebildet werden.

6.7 Die Verschmelzung und die Nachfolgende Umstrukturierung werden nicht zu einer Veränderung der Arbeitsbe-

dingungen der Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft führen. Auch die Zahl der Arbeitnehmer bleibt durch die
Verschmelzung unberührt. Ein Personalabbau ist derzeit nicht beabsichtigt.

6.8 Kündigungen von Arbeitnehmern der Übertragenden Gesellschaft wegen der Verschmelzung bzw. des Übergangs

der Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB sind unzulässig. Kündigungen aus anderen (auch aus betriebsbedingten) Gründen
bleiben jedoch zulässig. Die Übernehmende Gesellschaft hat keine Arbeitnehmer.

6.9 Ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung haftet die Übernehmende Gesellschaft im Verhältnis zu den Arbeit-

nehmern zunächst allein für alle Verpflichtungen aus dem Arbeitsverhältnis mit der Übertragenden Gesellschaft. Eine
zusätzliche Haftung der Übertragenden Gesellschaft neben der Übernehmenden Gesellschaft ist ausgeschlossen, weil die
Übertragende Gesellschaft mit Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt. Nach dem Wirksamwerden der Nachfol-
genden Umstrukturierung richten sich die Haftung der Übernehmenden Gesellschaft und die Haftung der CRB Europe
UK bzw. der German NewCo gegenüber den Arbeitnehmern der Übertragenden Gesellschaft nach § 613a Abs. 2 BGB.

6.10 Der Wirtschaftsausschuss wurde von der Übertragenden Gesellschaft über den Hintergrund, die Auswirkungen

und die Einzelheiten der Verschmelzung und der Nachfolgenden Umstrukturierung separat entsprechend den gesetzlichen
Vorgaben informiert. Die Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft werden über die Verschmelzung und die Nach-
folgende Umstrukturierung gesondert nach Maßgabe des § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet.

6.11 Die Regelungen und Erklärungen in diesem Verschmelzungsplan begründen keinen eigenen Rechtsanspruch von

Arbeitnehmern der Übertragenden Gesellschaft, der Übernehmenden Gesellschaft oder ihrer Vertretungen.

§ 7. Keine Prüfung des Verschmelzungsplans.
7.1 Gemäß §§ 122f, 9 Abs. 2 UmwG und Artikel 266 und 267 des Luxemburger Gesetzes ist eine Prüfung des Versch-

melzungsplans durch einen unabhängigen Prüfer nicht erforderlich.

7.2 Die Parteien verzichten hiermit auch ausdrücklich auf eine Prüfung des Verschmelzungsplans.

§ 8. Salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung dieses Verschmelzungsplans oder eine später in ihn aufgenommene

Bestimmung ganz oder teilweise nichtig sein oder werden oder sollte sich eine Lücke in diesem Verschmelzungsplan
herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der nichtigen Bestimmung

30971

oder zur Ausfüllung der Lücke gilt mit Rückwirkung diejenige wirksame und durchführbare Regelung als vereinbart, die
rechtlich und wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck
dieses Verschmelzungsplans gewollt hätten, wenn sie diesen Punkt beim Abschluss des Verschmelzungsplans bedacht
hätten.

§ 9. Veröffentlichung des Verschmelzungsplans in Deutschland. Gemäß den deutschen gesetzlichen Bestimmungen wird

der vorliegende Verschmelzungsplan auch in Form einer deutschen notariellen Urkunde erstellt und im Handelsregister
Frankfurt am Main veröffentlicht.

II. Kosten/Steuern

Die Kosten der Verschmelzung und etwaige Steuern trägt die Übernehmende Gesellschaft. Das gilt auch bei einem

Scheitern der Verschmelzung (soweit in diesem Fall Kosten oder Steuern anfallen).

III. Notarielle Bestätigung

Der unterzeichnende Notar erklärt in Übereinstimmung mit Artikel 271 (2) des Luxemburger Gesetzes, dass er das

Vorliegen und die Rechtmäßigkeit der erforderlichen Rechtshandlungen und Formalitäten hinsichtlich des vorliegenden
Verschmelzungsplans überprüft hat und bestätigt diese.

Hierüber wurde die vorliegende Urkunde in Luxemburg an dem eingangs erwähnten Datum erstellt.
Der unterzeichnende Notar, welcher Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Verlangen der erschie-

nenen Parteien die vorliegende Urkunde in Deutsch erstellt wird, gefolgt, zu Informationszwecken, von der englischen
Übersetzung; auf Verlangen der erschienenen Parteien genießt die deutsche Fassung Vorrang.

Nachdem dieses Dokument nebst Anlage den Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, welche dem Notar nach

ihren Namen, Vornamen, Familienstand und Wohnsitz bekannt sind, vorgelesen wurde, haben die Bevollmächtigten der
erschienenen Parteien zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

It follows the English translation for information purposes only:

In the year two thousand and ten, on the eighth of March.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ms. Julia Holm-Hadulla, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
for and on behalf of the board of managers (conseil de gérance) of the company "McGraw-Hill European Holdings

(Luxembourg) S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its regis-
tered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 150.542, incorporated by a deed drawn up by the
undersigned notary on 10 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mé-
morial") number 278 page 13335 on 9 February 2010 and whose articles of association (the "Articles") have been amended
for the last time on 3 March 2010 by a notarial deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial;

hereinafter referred to as the "Receiving Company",
by virtue of a proxy given by the board of managers of the Receiving Company dated 8 March 2010,
AND
Ms. Sophie Ferreira, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
for and on behalf of the management board (Geschäftsleitung) of the company "McGraw-Hill Companies GmbH", with

seat (Sitz) in Frankfurt am Main, registered in the commercial register of the Frankfurt am Main local court under HRB
51034 (the "Transferring Company"),

by virtue of a proxy given by the management board of the Transferring Company dated 8 March 2010.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholders and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed.

Such appearing parties, acting as stated here above, have requested the notary to record in the notarial form the

present merger plan (projet de fusion), consisting in the absorption of the Transferring Company by the Receiving Com-
pany, described as follows.

I. Joint merger plan

§ 1. Merging companies and shareholdings.
1.1 The business name of the Transferring Company is The McGraw-Hill Companies GmbH. The registered seat (Sitz)

of the Transferring Company is Frankfurt am Main, with its business address at Neue Mainzer Strasse 52, 60311 Frankfurt
am Main. The Transferring Company is a German limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) reg-
istered in the commercial register of the Frankfurt am Main local court under HRB 51034. The share capital of the
Transferring Company is EUR 25,000.- (in words: Euro twenty five thousand). The contributions towards the shares are
fully paid in. The financial year of the Transferring Company corresponds with the calendar year.

30972

1.2 The Receiving Company is the sole shareholder of the Transferring Company.
1.3 No special rights are granted and no securities as defined in section 23 Transformation Act (Umwandlungsgesetz,

"UmwG") other than shares are issued by the Transferring Company.

1.4 The business name of the Receiving Company is McGraw-Hill European Holdings (Luxembourg) S.à r.l. The Re-

ceiving Company is a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) registered with the
Luxembourg register of commerce and companies under number B 150.542. The registered office of the Receiving
Company is at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The share capital of
the Receiving Company is EUR 846,031.- (in words: Euro eight hundred forty six thousand thirty one). The contributions
towards the shares are fully paid in. The first financial year of the Receiving Company terminates on 31 December 2010.

1.5 McGraw-Hill Global Holdings (Luxembourg) S.à r.l. with registered office (Sitz) at 46A, Avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is the sole shareholder in the Receiving Company.

1.6 No special rights are granted and no securities other than shares are issued by the Receiving Company as defined

in article 261 (2) f) of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Luxembourg
Law").

§ 2. Object of the merger.
2.1 Since the Receiving Company holds all the shares in the Transferring Company, the cross-border merger will be

carried out pursuant to the simplified merger formalities.

2.2 The Transferring Company transfers its assets in their entirety including all rights and liabilities to the Receiving

Company by means of a cross border merger in accordance with sections 122 a - l and (to the extent applicable) sections
2 no 1, 4 - 35, 46 - 59 UmwG as well as articles 261 - 263, 265, 267, 271, 273ter, 274, 278 and 279 of the Luxembourg
Law. Assets and Liabilities of the Transferring Company will be continued in a German Branch of the Receiving Company.

2.3 As a result of the merger, the Transferring Company shall cease to exist.
2.4 The transfer of the assets in their entirety from the Transferring Company to the Receiving Company will be

realized at book value. A potential merger premium resulting from the difference between the book value of the partic-
ipation in the Transferring Company recognized by the Receiving Company and the book value of the assets and liabilities
as recognized by the Transferring Company, if any, shall be recorded by the Receiving Company

2.5 A copy of the articles of association of the Receiving Company is attached to this deed (Annex).

§ 3. Balance sheet, effective merger date.
3.1 In accordance with sec. 122c para. 2 no. 12 UmwG and article 261 (4) e) of the Luxembourg Law, the merger will

be based on the accounts of the Transferring Company and of the Receiving Company both as of 31 December 2009.

3.2 As between the parties and towards third parties, the merger shall become effective on the date of the publication

of the minutes of the extraordinary shareholder resolutions of the Receiving Company approving the merger in the
Luxembourg official gazette (the Mémorial C) pursuant to articles 273ter and 9 of the Luxembourg Law.

3.3 The merger will be deemed to take effect, for accounting purposes, to the expiry of 31 December 2009. From the

start of 1 January 2010 (Merger Cut Off Date) the business operations of the Transferring Company shall be treated for
accounting purposes as being those of the Receiving Company.

§ 4. Consideration. There is no consideration, because the Receiving Company is the sole shareholder of the Trans-

ferring Company (section 122 a UmwG in connection with sections 20 para 1 no 3 sentence 1 second half-sentence first
alternative and 5 para 2 UmwG and article 278 of the Luxembourg Law).

§ 5. Special rights and advantages.
5.1 Special rights as defined in section 5 para 1 no 7 UmwG or article 261 (2) f) of the Luxembourg Law are not

granted. Measures as defined in this provision are not intended.

5.2 Special advantages as defined in section 5 para 1 no 8 UmwG or article 261 (2) g) of the Luxembourg Law are not

granted.

§ 6. Likely repercussions of the merger on employment.
6.1 The repercussions of the merger on employment are in particular governed by sections 122 a -l and sections 20

para 1 no 1, 324 UmwG, 613a Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, "BGB"). Upon the entry into effect of the merger,
the employment relationships that exist at the Transferring Company at that time pass to the Receiving Company. The
Receiving Company enters into all the rights and duties in this respect. This also applies to forfeitable and non-forfeitable
future claims of the employees arising out of a company pension scheme. The regulations of the Transferring Company
regarding company pensions are not superseded by regulations of the Receiving Company.

6.2 The Receiving Company intends to separate the acquired credit rating and the non-credit rating business and to

transfer each business to another entity within the McGraw-Hill group immediately after the entry into force of the
merger ("Subsequent Restructuring"). As a result,

i. the employees belonging to the credit rating business will be transferred to the Frankfurt branch of Standard & Poor's

Credit Market Services Europe Limited with its registered seat in London ("CRB Europe UK") and

30973

ii. the employees belonging to the non-credit rating business will be transferred to a new subsidiary of the Receiving

Company (also a German GmbH, "German NewCo").

6.3 This notwithstanding, all employees of the Transferring Company shall continue to work at the present site in

Frankfurt, irrespective of their assignment to one or the other of the businesses.

6.4 The employment relationships of the employees of the Transferring Company will continue to be governed by

German law.

6.5 The merger and the Subsequent Restructuring do not have consequences for the operational organisation. The

operation in Frankfurt will be jointly managed by CRB Europe UK and the German NewCo as a joint operation (cf. sec.
1 para. 2 Works Constitution Act (Betriebsverfassungsgesetz, "BetrVG")). The works council of the Transferring Com-
pany remains unaffected by the merger and will continue to be competent for the whole joint operation, also after the
Subsequent Restructuring. Works agreements will - subject to their precise factual and personnel scope - continue to
collectively apply to all employees of the joint operation. There are no collective bargaining agreements applying to the
employees of the Transferring Company, neither currently nor after the entry into effect of the merger.

6.6 The economic committee of the Transferring Company ceases to exist upon the entry into effect of the merger.

An economic committee can, however, be newly established at the Receiving Company and - after the entry into effect
of the Subsequent Restructuring - for the joint operation of CRB Europe UK and the German NewCo.

6.7 The merger and the Subsequent Restructuring will not lead to a change of the working conditions of the employees

of the Transferring Company. Also the number of employees remains unaffected by the merger. A personnel reduction
is currently not envisaged.

6.8 Dismissals of employees of the Transferring Company by reason of the merger or the transfer of the employment

relationships pursuant to section 613a BGB are impermissible. However, dismissals for other reasons (including for
compelling business reasons) remain permissible. The Receiving Company has no employees.

6.9 As of the entry into force of the merger, the Receiving Company is initially solely liable to the employees for all

obligations out of the employment relationship with the Transferring Company. An additional liability of the Transferring
Company alongside the Receiving Company is excluded because the Transferring Company ceases to exist once the
merger takes effect. After the entry into force of the Subsequent Restructuring, the liability of the Receiving Company
as well as of CRB Europe UK respectively German NewCo vis-à-vis the employees of the Transferring Company is
determined by section 613a para 2 BGB.

6.10 The economic committee has been separately informed by the Transferring Company about the background, the

consequences and the details of the merger and the Subsequent Restructuring in accordance with the statutory require-
ments. The employees of the Transferring Company will be informed about the merger and the Subsequent Restructuring
separately in accordance with section 613a para 5 BGB.

6.11 The regulations and declarations in this Merger Plan do not give rise to any own legal claim by employees of the

Transferring Company, the Receiving Company or their representatives.

§ 7. No Review of the Merger Plan.
7.1 In accordance with secs. 122f, 9 para. 2 UmwG and articles 266 and 278 of the Luxembourg Law, there is no need

for a review of the Merger Plan by an independent expert.

7.2 The Parties hereby also expressly waive any review.

§ 8. Saving Clause. Should a provision of this merger plan or a provision later on included in this merger plan be or

become null and void as a whole or in part, or should a gap in this merger plan become evident, this does not affect the
validity of the remaining provisions. Instead of the null and void provision, or in order to fill the gap, such valid and
practicable regulation is deemed to be agreed with effect ex tunc that in legal and economic terms comes closest to what
the Parties intended or would have intended in accordance with the purpose of this merger plan if they had considered
the point at the time of conclusion of this merger plan.

§ 9. Publication of merger plan in Germany. In accordance with German law, this merger plan will also be drawn-up

in the form of a German notarial deed and published by the Frankfurt am Main commercial register.

II. Costs/Taxes

The costs of the merger and any taxes will be borne by the Receiving Company. This also applies in case the merger

fails (to the extent in such case costs or taxes are incurred).

III. Notarial confirmation

The notary declares in accordance with article 271 (2) of the Luxembourg Law of the Luxembourg Law, that he has

verified and that he confirms the existence and legality of the required acts and formalities of the present merger plan.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in German, followed, for information purposes, by an English translation. On request
of the same appearing parties and in case of divergences between the English and the German text, the German text shall
prevail.

30974

The document including the Annex having been read to the proxyholders of the appearing parties known to the notary

by their name, first name, civil status and residence, the proxyholders of the appearing parties signed together with the
notary the present deed.

Gezeichnet: Julia Holm-Hadulla, Sophie Ferreira, Carlo Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2010. LAC/2010/10952. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Folgt Kopie der Koordinierten Satzungen:

Statuts coordonnés au 3 mars 2010

Constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo Wersandt, de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre

2009, publiée au Mémorial C numéro 278 du 9 février 2010,

- modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Carlo Wersandt, de résidence à Luxembourg, le 3 mars
2010.

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "McGraw-Hill

European Holdings (Luxembourg) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the
"Company"), and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the

"Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lux-

embourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security; and

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

30975

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1. The corporate capital is fixed at eight hundred forty-six thousand thirty-one Euro (EUR 846,031.-), represented

by eight hundred forty-six thousand thirty-one (846,031) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter
referred to as the "Shares"). The holder(s) of the Shares are (together) referred to as the "Shareholder(s).

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Sole Manager or in case of plurality
of managers, of the Board of Managers.

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers") composed of one or more A manager(s) and one
or more B manager(s).

8.2 The managers need not to be Shareholder(s). The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the Shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholder(s) fall

within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any A manager
and any B manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager,
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, jointly by any A manager and any B manager.

11. Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any A manager and any B manager together may delegate

its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any A manager and any B manager together will determine

any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of its agency.

12. Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

30976

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of Shareholder(s)

13. Art. 13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his share holding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.

14.1 The Company's financial year starts on the 1

January and ends on the 31

December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholder(s) in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

30977

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholder(s) or not, appointed by the Share-

holder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Suit la traduction française du texte qui précède:

1. Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "McGraw-

Hill European Holdings (Luxembourg) S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"),
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire de ses Associé(s) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante; et

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,

30978

pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à huit cent quarante-six mille trente et un Euros (846.031,- EUR) représenté par huit cent

quarante-six mille trente et une (846.031) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune (ci-après
désignées les "Parts Sociales"). Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associé(s).

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérant(s) nommés par une résolution des Associé(s). Dans le cas

d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (ci-après le "Conseil de Gérance") composé d'un ou plusieurs gérant(s) A et d'un ou plusieurs gérant(s) B.

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associé(s). Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de tout
gérant A et de tout gérant B ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant
Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, conjointement par tout gérant A et tout gérant B.

11. Art. 11. Délégation et Agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant A et tout gérant B conjointement, peut/peuvent

déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant A et tout gérant B conjointement, détermine

(nt) les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi
que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une

30979

lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des Associé(s)

13. Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée générale des Associé(s) - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associé(s) en conformité

avec les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires aux Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par les Associé(s).

30980

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Pour publication,
Luxembourg, le 3 mars 2010
Ne varietur der Urkunde vom 8. März 2010 beigebogen.
Gezeichnet: Julia Holm-Hadulla, Sophie Ferreira, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2010. LAC/2010/10952. Reçu douze euros (12,- €) + Timbres 28.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. März 2010.

C. WERSANDT.

Référence de publication: 2010030649/659.
(100040189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

UBS Australian Bond Income, Fonds Commun de Placement.

L'acte modificatif au règlement de gestion au 31 mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Global Funds Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2010030651/10.
(100039990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Hexagonal S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.466.

STATUTS

L'an deux mil dix, le cinq février
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale de la société dénommée "HEXAGONAL LIMITED", ayant son siège social à Martello

Court, Admirai Park, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,

constituée à Guernsey en date du 30 novembre 2001, avec un capital social actuel de € 10,561,855 (dix millions cinq

cent soixante et un mille huit cent cinquante-cinq euros) représenté par 10,561,855 (dix millions cinq cent soixante et
un mille huit cent cinquante-cinq) actions d'une valeur nominale de € 1 (un euro) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

L'assemblée appelle au fonction de scrutateur Madame Patricia CHAPELIER, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social de la société est dûment représenté à la

présente assemblée, qui par conséquent peut se réunir sans convocation préalable.

30981

II.- Que la société n'a pas émis d'obligations.
III.- Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l'assemblée générale, savoir copies:
- de la résolution prise par le conseil d'administration et l'assemblée des actionnaires de la société en date du 30

novembre 2009 décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Guernsey vers le Grand-Duché de
Luxembourg, en vu d'être radiée du Registre des Sociétés de Guernesey pour être inscrite ensuite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg (annexe I);

- des notifications à tous les créanciers que la société entend transférer son siège social de Guernesey vers Luxembourg

(annexe II);

- de la confirmation de la part du Procureur de sa Majesté et de l'Administrateur de l'Impôt sur le revenu, qu'il n'existe

pas d'objection à la radiation de la société du Registre des Sociétés de Guernesey (annexe III);

- d'une déclaration signée par un administrateur de la société confirmant que toutes les formalités imposées par la loi

du pays de départ pour la radiation de la société du Registre des Sociétés, ont été accomplies (annexe IV).

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement

vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la société au droit luxem-
bourgeois, le tout sans changement de la personnalité juridique, et sans que le transfert porte préjudice ou affecte l'identité
ou la continuation de la personnalité juridique de la société.

2) Modification des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-

bourgeoise, et plus particulièrement:

- changement de forme légale de la société en société à responsabilité limitée (S.à r.l.)
- changement de dénomination de la société en "Hexagonal S. à r.l."
- changement de l'objet de la société pour lui donner celui d'une société de gestion de patrimoine familial, lequel objet

se lira comme suit:

"La société a pour objet social l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation sous quelque forme que ce soit et

par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de tous actifs financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, à
condition que l'opération ou le contrat ne sont pas incompatibles avec les objets ci-devant énumérés.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social, à la condition que ces activités s'effectuent dans la limite des dispositions de la Loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial (ci-après "la Loi du 11 mai 2007")."

3) Modifications conséquentes des statuts.
4) Elections statutaires.
5) Réduction du capital social.
6) Divers.

Exposé

Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire réel et effectif à

Luxembourg.

Par décision du conseil d'administration du 30 novembre 2009 et de l'assemblée des actionnaires du 27 novembre

2009 de la société "HEXAGONAL LIMITED", ayant son siège social à Martello Court, Admirai Park, St Peter Port,
Guernesey, Channel Islands, il a été décidé le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège réel et effectif de la
société vers le Grand-Duché de Luxembourg.

Une copie de la résolution du conseil et de l'assemblée susmentionnées restent annexées au présent acte ensemble

avec la copie des documents dont question sub III ci-avant énumérés, mis à la disposition de l'assemblée.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, l'administration centrale, le siège de

direction effectif et le principal établissement de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg, dans les formes et
conditions prévues par la loi luxembourgeoise, sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans in-
terruption. Ainsi la société continuera à fonctionner au Grand-Duché de Luxembourg, à son nouveau siège réel, avec
l'intégralité de ses actifs et passifs,

De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social. A ce sujet, le Président

remet à l'assemblée, un avis juridique relatif au maintien de la personnalité juridique de la société suite au transfert de
siège.

L'assemblée générale des actionnaires, après s'être considérée comme régulièrement constituée et après l'examen

des différents documents et des points à l'ordre du jour, à pris, après délibération, et par vote unanime et séparé pour
chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

30982

Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité que le siège social statutaire, la direction effective, l'administration centrale

et le principal établissement de la société est transféré de Guernesey à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert et
en conséquence la société adopte la nationalité luxembourgeoise et se soumet au droit luxembourgeois, le tout sans
changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans interruption.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide ensuite de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre

conformes à la législation luxembourgeoise, et plus particulièrement décide de:

- changer la forme légale de la société en société à responsabilité limitée (S.à r.l.);
- changer la dénomination de la société en "Hexagonal S. à r.l.";
- changer l'objet de la société pour lui donner celui d'une société de participations financières, lequel objet se lira

comme suit:

"La société a pour objet social l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation sous quelque forme que ce soit et

par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de tous actifs financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

Troisième résolution

L'assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'admi-

nistration centrale et du principal établissement vers Luxembourg, et après avoir adoptée la nationalité luxembourgeoise
et s'être soumise au droit luxembourgeois, le tout sans changement de la personnalité juridique, ainsi qu'après avoir
décidé de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-
bourgeoise et d'apporter les modifications décrites ci-dessus, décide à l'unanimité, que les statuts de la société auront
dorénavant la teneur ci-après.

HEXAGONAL S. à r.l.
Société à responsabilité limitée
Siège social: 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. La société a pour objet social l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation sous quelque

forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de tous actifs financiers au sens de la loi du 5 août
2005 sur les contrats de garantie financière.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: HEXAGONAL S. à r.l.

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
5.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

30983

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 10.561.855 EUR (dix millions cinq cent soixante et un mille huit cent cinquante-cinq

Euros) représenté par 10.561.855 parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), toutes entièrement souscrites
et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non -associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par plusieurs gérants qui constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas

nécessairement associés.

7.1.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Chacun des membres du conseil de gérance ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser tout gérant des
dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et
de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve du
respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
7.3.3 Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs man-

dataires ad hoc.

7.3.4 Le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée

de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures

30984

7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 Les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les gérants présents ou repré-

sentés à ladite réunion.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call"

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3. En cas d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier.
8.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.5 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le dernier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes les valeurs des

actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements
relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

30985

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Troisième résolution

L'assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice en cours se terminera le 31 décembre 2010, et

que sur le plan comptable les opérations réalisées depuis la date du présent acte, sont reprises dans le bilan d'ouverture
à Luxembourg.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer un conseil de gérance composé de 3 membres, venant à échéance lors de

l'assemblée ordinaire à tenir en 2011.

Ont été appelés aux fonctions de gérants:
- Monsieur Jean Lambert, maître en économie, né le 02 mai 1952 à Luxembourg et demeurant professionnellement

au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Monsieur Ivica Kustura, maître en droit, né le 20 septembre 1969 à Jajce (Bosnie-Herzégovie) et demeurant profes-

sionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Mademoiselle Claudia Herber, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne) et demeurant

professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de réduire le capital social d'un montant de 9.386.855 EUR (neuf million

trois cent quatre-vingt-six mille huit cent cinquante-cinq Euros) pour le porter de son montant actuel de 10.561.855 EUR
(dix million cinq cent soixante et un mille huit cent cinquante-cinq Euros) au montant de 1.175.000 EUR (un million cent
soixante-quinze mille Euros).

L'assemblée générale décide à l'unanimité que cette réduction de capital s'impute par priorité sur le capital libéré et

le remboursement ne pourra être effectué que deux mois après la publication de cette décision de réduction du capital
au journal officiel luxembourgeois (Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations), ce délai dépassant celui prévu
par la législation luxembourgeoise en matière de droit de sociétés, et moyennant le respect des dispositions reprises par
ladite législation et des dispositions de la législation belge applicables à une réduction de capital au sein d'une société de
personnes à responsabilité limitée belge si celles-ci sont plus strictes.

L'assemblée générale confirme que suite à cette réduction, le capital n'est pas inférieur au capital minimum requis par

la loi luxembourgeoise.

Sixième résolution

Suite à la décision prise, l'assemblée générale décide d'ajuster le point 6.1.1. des statuts comme suit:

6.1.1. Le capital social est fixé à 1.175.000 EUR (un million cent soixante-quinze mille Euros) représenté par 1.175.000

parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), toutes entièrement souscrites et libérées.

Clôture de l'assemblée

Plus rien n'étant à l'ordre et plus personne ne demandant la parole. Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes;

30986

Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.

Signé: C. PEUTEMAN, P. CHAPELIER, J. LAMBERT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 9 février 2010. Relation: ECH/2010/170. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 18 février 2010.

H. BECK.

Référence de publication: 2010030751/309.
(100028544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

K-Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 140.443.

Grosbour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.424.

Kurt s.à r.l. Entreprise et Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 10.574.

Kreizheck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.511.

Hidega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.104.

PROJET DE FUSION

1. Forme, Dénomination et Siège social des sociétés qui fusionnent.
- Société absorbante: K-Development S.A., société anonyme
Société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 250.000 €, divisé en 25.000 actions de valeur nominale 10 €,

inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 140.443, et ayant son siège au 6, place de Nancy
L-2212 Luxembourg

- Société absorbée: Grosbour S.à r.l., société à responsabilité limitée
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 12.500 €, divisé en 500 parts sociales de valeur

nominale 25 €, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 79.424, et ayant son siège au 106,
rue de Luxembourg L-8140 Bridel

- Société absorbée: Kurt s.à r.l. Entreprise et Immobilière, société à responsabilité limitée
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 99.157,41 € (conversion en € du montant de

LUF 4.000.000), divisé en 4000 parts sociales de valeur nominale [24,79 € (conversion en € du montant de LUF 1.000),
inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 10.574, et ayant son siège au 106, rue de Luxembourg
L-8140 Bridel

- Société absorbée: Kreizheck S.à r.l., société à responsabilité limitée
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 12.500 €, divisé en 500 parts sociales de valeur

nominale 25 €, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 77.511, et ayant son siège au 106,
rue de Luxembourg L-8140 Bridel

- Société absorbée: Hidega S.A., société anonyme
Société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 30.986,69 € (conversion en € du montant de LUF 1.250.000),

divisé en 100 actions de valeur nominale 24,79 € (conversion en € du montant de LUF 1.000), inscrite au Registre du
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 67.104, et ayant son siège au 106, rue de Luxembourg L-8140 Bridel.

2. Rapport d'échange, Soulte. La société absorbante détient 100% des parts sociales et actions des sociétés absorbées

de sorte que les allègements prévus à l'article 278 de la loi modifiée du 10 août 1915 sont d'application. L'absorption se
fera sans émission de parts nouvelles ni paiement de soulte.

30987

3. Date de prise d'effet comptable. La date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées sont considérées

du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante sera la date de l'acte notarié
confirmant la fusion, dont la passation est programmée dans un délai de 4 à 8 semaines après la publication du projet de
fusion.

4. Droits des actionnaires ayant des droits spéciaux et des Porteurs de titres autres que des actions. Les sociétés qui

fusionnent n'ont pas émis d'actions ou parts sociales comportant des droits spéciaux, ni des titres autres que des actions.

5. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion et aux Commissaires des sociétés qui fusion-

nent ainsi qu'à l'expert au sens de l'article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915. Aucun avantage particulier n'est attribué
aux membres des organes de gestion et de contrôle des sociétés qui fusionnent. L'intervention d'un expert au sens de
l'article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 n'étant pas requise il a été renoncé à l'intervention d'un tel expert.

6. Documentation. Les documents suivants sont disponibles au siège social pour prise de connaissance par tout associé:
- Projet de fusion;
- Comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés Grosbour, S.à r.l., Kurt s.à r.l.

Entreprise et Immobilière, Kreizheck S.à r.l. et Hidega S.A.;

- Comptes annuels et rapports de gestion de la société K-Development S.A. depuis le 23 juillet 2008, date de sa date

de constitution;

Une copie intégrale ou partielle des documents sera délivrée à tout actionnaire sur simple demande et sans frais.

7. Dissolution des sociétés absorbées. La fusion entraîne de plein droit que les sociétés absorbées cessent d'exister.

Approuvé en date du 19 mars 2010 par les organes de gestion des sociétés qui fusionnent:

Le conseil d'administration de K-Development S.A., société anonyme
Représenté par Flavio Becca / Eric Lux
Administrateur / Administrateur
La gérance de la société Grosbour, S.à r.l., société à responsabilité limitée
Représentée par Flavio Becca
Gérant
La gérance de la société Kurt s.à r.l. Entreprise et Immobilière, société à responsabilité limitée
Représentée par Flavio Becca
Gérant
La gérance de la société Kreizheck S.à r.l., société à responsabilité limitée
Représentée par Flavio Becca
Gérant
Le conseil d'administration de Hidega S.A., société anonyme
Représentée par: Flavio Becca / Daniel Gillard
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010031852/79.
(100042463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2010.

Carbolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 82.947.

Par décision du Conseil d'administration du 04 février 2010, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg

B-63130, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société CARBOLUX S.A.: Madame Marie
BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jean BODONI.

Luxembourg, le 16 FEV. 2010.

Pour CARBOLUX S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Liette Heck

Référence de publication: 2010029012/17.
(100025472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

30988

FILP Core Luxco I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.603.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the twenty-third of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

First Industrial L.P., a company organized under the laws of the United States of America, with registered office at

2711, Centerville Road, Suite 400, Delaware, 19808 Wilmington under number 2360901;

here represented by Régis Galiotto, clerc de Notaire, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

on December 16, 2009.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through his representative, has requested the notary to state that:
- First Industrial L.P. is the sole shareholder of FILP Core Luxco I S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg registered with the Luxembourg register of commerce and com-
panies under number B 139.603, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
on June 19, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of July 14, 2008 number 1730 (the
"Company").

- the Company has an issued share capital of sixty-seven thousand euro (EUR 67,000) represented by sixty-seven

thousand (67,000) shares having a par value of one euro (EUR 1) each;

- the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect;
- the appearing party, in its capacity as liquidator and legal owner of all the shares of the Company, declares that it has

received all assets of the Company and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in particular
those hidden and unknown at the present time;

- the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
- the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at the Company's

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

First Industrial L.P., une société régie par les lois des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à 2711, Centerville

Road, Suite 400, Delaware, 19808 Wilmington, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro 2360901;

représentée ici par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 16 décembre 2009, Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité
de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- First Industrial L.P. est l'associé unique de FILP Core Luxco I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, en date du 19 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 14 juillet 2008 numéro 1730 (la "Société");

- le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante-sept mille euros (EUR 67.000) représenté par soixante-

sept mille (67.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune;

30989

- la comparante a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
- la comparante, en sa capacité de liquidateur et de bénéficiaire économique de toutes les parts sociales de la Société,

déclare avoir reçu tous les actifs de la Société et qu'elle prendra en charge tout le passif de la Société (s'il y en a) et en
particulier le passif occulte et inconnu à ce moment;

- la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
- la comparante donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat; et
- les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège de la Société au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57265. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010028278/77.
(100024963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

UBS Australian Bond Income, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion coordonné au 31 mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Global Funds Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2010030652/10.
(100039993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Finavias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 139.767.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 février 2010.

Référence de publication: 2010028985/10.
(100025411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

General Technic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 12.694.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2010.

Référence de publication: 2010028983/11.
(100025990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

30990

TOPKAPI Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.626.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 237 du 3 février 2010, page 11372, de la mention

du dépôt au registre de commerce et des sociétés des comptes annuels au 31 décembre 2008 de la société TOPKAPI
Investments Sàrl:

au lieu de: "Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés (...)",
lire: "Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés (...)".
Référence de publication: 2010031707/12.

Argenta Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.881.

Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil") informe ses actionnaires qu'il a été décidé, le 15 février 2010

de procéder à une série de transformations dans la gamme des compartiments actuellement proposée dans le prospectus
actuellement en vigueur de la Société, tels que décrits dans le présent avis (l'"Avis").

La quantité, la taille et les politiques d'investissement des compartiments actuellement proposés par la Société repré-

sentent des contraintes administratives et de gestion ainsi que des coûts au détriment d'un fonctionnement optimal et
des performances de la Société.

Par conséquent, le Conseil a décidé, dans l'intérêt des actionnaires, de réaliser des fusions de compartiments et d'offrir

ainsi aux actionnaires une gamme plus structurée de compartiments concentrant un patrimoine plus important et per-
mettant une gestion optimisée.

La date effective des fusions d'un certain nombre de compartiments ainsi que l'entrée en vigueur des autres change-

ments envisagés est fixée au 29 avril 2010 (la "Date Effective").

Fusions par absorption, changements de politique d'investissement et changements de dénomination

Le Conseil de la Société a décidé de procéder comme suit à la fusion de certains compartiments existants (le/les

"Compartiment(s) absorbé(s)") par absorption d'autres compartiments existants (le/les "Compartiment(s) Absorbant
(s)"):

Compartiments absorbés

Compartiment absorbant

ARGENTA-FUND Secteur Telecom Europe
ARGENTA-FUND Actions Internet

==>
==>

Ancienne dénomination
ARGENTA-FUND Secteur Technologie Europe
Nouvelle dénomination
ARGENTA-FUND Actions Technologie

Compartiment absorbé

Compartiment absorbant

ARGENTA-FUND Actions Energie

==>

Ancienne dénomination
ARGENTA-FUND Secteur d'Utilités Publiques Europe
Nouvelle dénomination
ARGENTA-FUND Actions Energie et Utilités Publiques

Compartiment absorbé

Compartiment absorbant

ARGENTA-FUND Actions Flamandes

==>

ARGENTA-FUND Actions La Flandre

Compartiment absorbé

Compartiment absorbant

ARGENTA-FUND Obligations Flux

==>

ARGENTA-FUND Fonds d'Etat

Compartiments absorbés

Compartiment absorbant

ARGENTA-FUND Actions Américaines
ARGENTA-FUND Actions Japonaises
ARGENTA-FUND Actions Sports&Loisirs

==>
==>
==>

Ancienne dénomination

ARGENTA-FUND Actions Internationales
Nouvelle dénomination
ARGENTA-FUND Actions Monde

30991

Compartiments absorbés

Compartiment absorbant

ARGENTA-FUND Actions Allemandes
ARGENTA-FUND Actions Pays Europe du Sud
ARGENTA-FUND Actions Pays-Bas
ARGENTA-FUND Actions Françaises
ARGENTA-FUND Actions Pays Scandinaves
ARGENTA-FUND Actions UEM
ARGENTA-FUND Actions Euronext

==>
==>
==>
==>
==>
==>
==>

ARGENTA-FUND Actions Europe

Compartiment absorbé

Compartiment absorbant

ARGENTA-FUND Mix 60

==>

ARGENTA-FUND Responsible Growth Fund

Ce plan de réorganisation par fusions repose sur l'analyse des politiques d'investissement des Compartiments Absorbés

et de leur patrimoine respectif.

En effet, ces fusions sont motivées par la faible taille des actifs des compartiments absorbés qui ne permettent plus à

la Société d'assurer une gestion efficace et une diversification satisfaisante. De plus, certains compartiments existants
ciblent une zone géographique analogue. Ces fusions créeront des économies d'échelle ce qui permettra aux actionnaires
de bénéficier à la fois d'une réduction de coûts et d'une meilleure diversification.

Un avis complémentaire concernant des modifications propres au prospectus de la Société sera publié selon les règles

de publicité que le prospectus prévoit pour les avis aux actionnaires.

Le nouveau prospectus de la Société daté avril 2010 est disponible gratuitement sur simple demande au siège social

de la Société.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010030926/4749/64.

P.B. Patrimoine Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 88.450.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, 15 Côte d'Eich.
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Rémy GARNIER, né à Hammamet (Tunisie), le 9 novembre

1952, domicilié à F-04300 Forcalquier, 16, rue du Collège.

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 21 septembre 2009, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. La société anonyme holding PB PATRIMOINE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38,

avenue du X septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88450, a
été constituée suivant acte reçu le 4 juillet 2002, acte publié le 2 octobre 2002 au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés
et Associations, numéro 1423;

2. Le capital social de la société s'élève à € 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 3.100 (trois mille cents)

actions de valeur nominale de € 10,- (dix Euros) chacune, intégralement libérées.

3. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.
4. Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

5. Que son mandant approuve les comptes sociaux présentés à la date de dissolution de la société ainsi que les rapports

du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

6. Que son mandant en tant que liquidateur de la société déclare que les dettes connues ont été payées ou provi-

sionnées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que
la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

30992

7. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
8. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

9. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 05 janvier 2010. Relation: LAC/2010/461. Reçu soixante quinze euros (75

euros)

Le Receveur

(signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations

Luxembourg, le 19 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010028530/49.
(100024858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

Faname S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4394 Pontpierre, 18, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 150.986.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2010.

Référence de publication: 2010028984/11.
(100026005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Culloden S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.194.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2010.

Référence de publication: 2010028986/11.
(100025782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

BRE/Insite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.836.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Référence de publication: 2010028987/11.
(100025982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

30993

BRE/Changshou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.660.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Référence de publication: 2010028988/11.
(100025887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

BRE/Asia NQ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.659.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Référence de publication: 2010028989/11.
(100025886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Black & Decker International Finance 3 Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège de direction effectif: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.522.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2010.

Référence de publication: 2010028990/11.
(100025708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Gekko Invest S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Gekko Invest Holding S.A.).

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 67.008.

Im Jahre zweitausendzehn, den sechsundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven,
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft „GEKKO INVEST HOLDING S.A." mit Sitz in L-2014 Luxemburg, 18, avenue Marie,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 67.008, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
den unterzeichnenden Notar am 13. Oktober 1998, veröffentlicht im Memorial C Nummer 32 vom 20. Januar 1999. Die
Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 28. Dezember 2000, veröffentlicht im
Memorial C Nummer 883 vom 16. Oktober 2001.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Roland EBSEN, Buchführer, wohnhaft in Grevenmacher.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Sandra SCHENK, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift in Sen-

ningerberg.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Roland EBSEN, vorgenannt.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

30994

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung

1. Umwandlung der Holdinggesellschaft in eine finanzielle Beteiligungsgesellschaft (Société de Participations Financières)

und Aufhebung jeder Referenz der Statuten auf das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

2. Änderung der Bezeichnung in GEKKO INVEST S.A.
3. Abänderung von Artikel 1 und 4 der Satzungen.
4. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-6793 Grevenmacher, 17, route de Trèves und Abänderung von Artikel 2,

Absatz 1 der Satzungen.

5. Abänderung von Artikel 15, Absatz 1 und Artikel 18, Absatz 1 der Satzungen.
6. Verschiedenes.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss:

Die Versammlung beschliesst die Umwandlung der Holdinggesellschaft in eine finanzielle Beteiligungsgesellschaft (So-

ciété de Participations Financières) und demnach die Aufhebung jeder Referenz der Statuten auf das Gesetz vom 31. Juli
1929 bezüglich der Holdinggesellschaften.

Zweiter Beschluss:

Die Versammlung beschliesst die Bezeichnung abzuändern in „GEKKO INVEST S.A.".

Dritter Beschluss:

Infolge der vorangehenden Beschlüsse beschliesst die Versammlung die Artikel 1 und 4 der Satzungen wie folgt ab-

zuändern:

„ Art. 1. Es besteht eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ,GEKKO INVEST S.A.'."

„ Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere
Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die
Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Ge-
sellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-

weglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes."

Vierter Beschluss:

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2014 Luxemburg, 18, avenue Marie, nach L-6793 Greven-

macher, 17, route de Treves zu verlegen und demnach Artikel 2, Absatz 1 der Satzungen abzuändern wie folgt:

Art. 2. (Absatz 1). „Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Grevenmacher. Durch einfachen Beschluss des

Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg
als auch im Ausland errichtet werden."

Fünter Beschluss:

Die Versammlung beschliesst die Artikel 15, Absatz 1 und Artikel 18, Absatz 1 der Satzungen abzuändern wie folgt:

Art. 15. (Absatz 1). „Die jährliche Generalversammlung tritt an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusam-

men und zwar am zweiten Freitag des Monates Mai, um siebzehn Uhr nachmittags."

Art. 18. (Absatz 1). „Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres."
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausendsiebenhundert

Euro (EUR 1.700,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben,

Gezeichnet: Roland Ebsen, Sandra Schenk, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 janvier 2010. LAC/2010/4179. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

30995

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 4.Februar 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010028512/79.
(100025067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

Advent Monext Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 140.465.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 février 2010.

Référence de publication: 2010028991/10.
(100026090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Advent Monext (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 142.559.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 février 2010.

Référence de publication: 2010028992/10.
(100025825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Mustique Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 114.550.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57857 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010028993/12.
(100025559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Matrix St Etienne Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.591.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57616 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010028994/12.
(100025586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Asia Pacific Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.470.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57862 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30996

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010028995/12.
(100025619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Chremis S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.378.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the twenty-third of the month of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

European Credit Management Limited, a private limited company incorporated in England on February 10, 1999,

registered number 3710963, having its registered office at 34 Grosvenor Street, London W1K 4QU,

Represented by Me Anthony Braesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
Which proxy after being initialed "ne variatur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain attached

to the original of these minutes in order to be registered at the same time.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the public limited liability company established in Luxembourg under

the name of Chremis S.A., incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its registered office at 5,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under
the number 142.378 (the "Company").

II. The share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (€ 31,000) represented by thirty-one (31)

shares with a par value of one thousand Euros (€ 1,000) each.

III. The appearing party, in its capacity as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with

the anticipated dissolution and liquidation of the Company.

IV. The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known third party liabilities of the Company

have been settled.

V. The appearing party, in its capacity as the sole shareholder of the Company, declares that the activity of the Company

has ceased and all the assets and liabilities of the Company are hereby transferred to it, who is personally liable for all
liabilities and engagements of the Company, even those presently unknown, in the same way as the latter was liable;
accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

VI. The appearing party, in its capacity as the sole shareholder of the Company, wholly and fully discharges the directors

as well as the auditor of the dissolved Company of their mandate as of today.

VII. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

Company's former registered office.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder meeting are fully provided for in the appended accounts for the period 1 October-2009 to
18 December 2009 and are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day set at the beginning of this document.
The document having been read on the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

30997

La société European Credit Management, société de droit anglais enregistrée le 10 février 1999 sous le numéro

3710963, ayant son siège social au 34 Grosvenor Street, Londres, W1K 4QU, Royaume-Uni.

Représentée par M

Anthony Braesch, avocat à la Cour, demeurant au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé. Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne variatur" par le mandataire du comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est l'unique actionnaire de la société Chremis S.A., société anonyme de titrisation de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (la "Société"), enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142.378.

II. Que la Société a actuellement un capital social de trente et un mille Euros (€ 31,000) représenté par trente et une

actions de mille Euros (€ 1,000) chacune.

III. Le comparant, en tant qu'actionnaire unique de la Société, prononce la dissolution et liquidation anticipée de la

Société.

IV. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif connu de la Société à l'égard des

tiers a été réglé.

V. Le comparant, en tant qu'actionnaire unique de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé et que tous

les actifs de la Société lui sont par la présente transférés et qu'il répondra personnellement de tous les engagements de
la Société, même ceux inconnus à l'heure actuelle, et de la même manière que celle-ci y était tenue, en qu'en conséquence
la liquidation de la Société est considérée comme clôturée.

VI. Le comparant, en tant qu'actionnaire unique de la Société, donne décharge pleine et entière aux administrateurs

ainsi qu'au réviseur de la Société pour leur mandat jusqu'à ce jour.

VII. Les documents comptables ainsi que toutes les pièces relatives à la Société dissoute resteront conservées durant

cinq ans à l'ancien siège social de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, ont été provisionnés dans les comptes couvrant la période du 1

octobre 2009 au 18 décembre

2009 et sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais et suivi d'une version française.

A la requête de la même personne, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date du dessus.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAESCH, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57273. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010028529/91.
(100024851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

Bohman International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 144.996.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57858 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010028996/12.
(100025666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

30998

Weather Investments II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.440.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57614 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010028998/12.
(100025677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Viva Luxembourg Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.255.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57689 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010028999/12.
(100025687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.961.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"TCOI Lu S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law, registered with the Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 124.129, with its registered office at 5D, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, here represented by Mr. Louis Mamère, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy, given on 29 December 2009;

"TCS Lu S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law, registered with the Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 124.130, with its registered office at 5D, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, here represented by Mr. Louis Mamère, previously named, by virtue of a proxy, given on
29 December 2009;

"T.C.O. Lu S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law, registered with the Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 124.131, with its registered office at 5D, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, here represented by Mr. Louis Mamère, previously named, by virtue of a proxy, given on
29 December 2009; and

"Crown Westfalen Investments S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law, regis-

tered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 141.516, with its registered office
at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, here represented by Mr Louis Mamère,
previously named, by virtue of a proxy, given on 28 December 2009.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxy holder of the parties appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of "Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 138.961, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Henri HELLINCKX, notary public residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 29 May 2008, whose articles of incorporation (the "Articles") have
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 19 June 2008 (number 1527, page 73274) (the
"Company"). The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

30999

notary dated 27 October 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 24 November 2009
(number 2302, page 110461 ).

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to change the nominal value of the existing shares of the Company from zero point sixty-

nine British Pound (GBP 0.69) to one penny (GBP 0.01) each by the issuance of four million two hundred and sixteen
thousand (4,216,000) new shares, having the same rights and obligations as the existing shares, with a nominal value of
one penny (GBP 0.01) each (the "New Shares"), and therefore the Company's issued share capital of forty-two thousand
seven hundred and eighty British Pounds (GBP 42,780.-) shall be divided into four million two hundred and seventy-eight
thousand (4,278,000) shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) each, and shall be held by the shareholders
as follows:

- One million five hundred and eighty-two thousand two hundred and twenty-four (1,582,224) New Shares are allo-

cated to TCOI Lu S.à r.l., prenamed, so that it shall hold one million six hundred and five thousand four hundred and
ninety two (1,605,492) shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each;

- One million one hundred and thirty-seven thousand nine hundred and eighty (1,137,980) New Shares are allocated

to TCS Lu S.à r.l., prenamed, so that it shall hold one million one hundred and fifty-four thousand seven hundred and
fifteen (1,154,715) shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each;

- One million two hundred and eighty-four thousand nine hundred and ninety-six (1,284,996) New Shares are allocated

to T.C.O. Lu S.à r.l., prenamed, so that it shall hold one million three hundred and three thousand eight hundred and
ninety-three (1,303,893) shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01 ) each; and

- Two hundred and ten thousand eight hundred (210,800) New Shares are allocated to Crown Westfalen Investments

S.à r.l., prenamed, so that it shall hold two hundred and thirteen thousand nine hundred (213,900) shares with a nominal
value of one penny (GBP 0.01) each.

Second resolution

The shareholders decide to create the following new classes of shares in the share capital of the Company, with such

rights and obligations as set forth in the Articles:

- class A shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each (the "Class A Shares"),
- class B shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01 ) each (the "Class B Shares"), and
- class C shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01 ) each (the "Class C Shares").

Third resolution

The shareholders decide to convert the four million two hundred and seventy-eight thousand (4,278,000) existing

shares of one penny (GBP 0.01) each into (i) one million one hundred and seventy-three thousand (1,173,000) Class A
Shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each, and (ii) three million one hundred and five thousand (3,105,000)
Class B Shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each. Therefore the Company's share capital shall be held
as follows by the existing shareholders:

- TCOI Lu S.à r.l., prenamed, shall hold (i) four hundred and twenty-five thousand five hundred and ninety-two (425,592)

Class A Shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each, and (ii) one million one hundred and seventy-nine
thousand nine hundred (1,179,900) Class B Shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each;

- TCS Lu S.à r.l., prenamed, shall hold (i) three hundred and twenty-eight thousand seven hundred and eighty-five

(328,785) Class A Shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each, and (ii) eight hundred and twenty-five
thousand nine hundred and thirty (825,930) Class B Shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each;

- T.C.O. Lu S.à r.l., prenamed, shall hold (i) three hundred and fifty-nine thousand nine hundred and seventy-three

(359,973) Class A Shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each, and (ii) nine hundred and forty-three
thousand nine hundred and twenty (943,920) Class B Shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each; and

- Crown Westfalen Investments S.à r.l., prenamed, shall hold (i) fifty-eight thousand six hundred and fifty (58,650) Class

A Shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each, and (ii) one hundred and fifty-five thousand two hundred
and fifty (155,250) Class B Shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each.

Fourth resolution

The shareholders decide to increase the issued share capital of the Company by twenty thousand British Pounds (GBP

20,000.-), so as to bring it from its current amount of forty-two thousand seven hundred and eighty British Pounds (GBP
42,780.-) to sixty-two thousand seven hundred and eighty British Pounds (GBP 62,780.-), by creating and issuing two
million (2,000,000) Class C Shares, each of such Class C Shares having such rights and obligations as set forth in the
Articles, with nominal value of one penny (GBP 0.01) each.

The Class C Shares are then subscribed as follows:
a) Four hundred thousand (400,000) Class C Shares to be subscribed by Crown Westfalen Investments S.à r.l., pren-

amed, duly represented by Mr. Louis Mamere, previously named, by virtue of a proxy, given on 28 December 2009. Such

31000

new shares are to be paid up by a contribution in cash. The global amount of four thousand British Pounds (GBP 4,000.-)
relating to the new shares subscribed by Crown Westfalen Investments S.à r.l. is entirely allocated to the Company's
share capital; and

b) One million six hundred thousand (1,600,000) Class C Shares, to be subscribed by Mortgage Opportunities II LLC,

a Delaware limited liability company, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, 19801
Wilmington, New Castle, Delaware, registered with the Delaware Division of Corporations under number 4744328,
being a new shareholder of the Company, duly represented by Mr Louis Mamere, previously named, by virtue of a proxy,
given on 29 December 2009. Such new shares are to be paid up by a contribution in cash. The global amount of sixteen
thousand British Pounds (GBP 16,000.-) relating to the new shares subscribed by Mortgage Opportunities II LLC is entirely
allocated to the Company's share capital.

Therefore, the global contribution of twenty thousand British Pounds (GBP 20,000.-) for the Class C Shares will be

entirely allocated to the share capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the shareholders decide to amend Article 5 of the Articles of the Company

so as to reflect the above decisions, which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at sixty-two thousand seven hundred and eighty British Pounds (GBP 62,780.-) represented

by one million one hundred and seventy-three thousand (1,173,000) class A shares (the "Class A Shares"), three million
one hundred and five thousand (3,105,000) class B shares (the "Class B Shares"), two million (2,000,000) class C shares
(the "Class C Shares"), all shares having a nominal value of one penny (GBP 0.01) each.

The Class A to C Shares are together referred to as the "Shares".
5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

5.3 The features of the different classes of Shares are outlined in the present articles.
5.4 In addition to the share capital, the Company may have share premium accounts, one for each class of Shares, into

which any premium paid on any class of Shares is transferred and the balance on which each corresponding holder(s) has
exclusive entitlement to. The share premium accounts are at the free disposal of the shareholders, without prejudice of
article 13.6.

5.5 The Company shall also have freely available reserve accounts (each, a "Reserve Account"), one for each class of

Shares, the balance on which each corresponding holder(s) has exclusive entitlement to. The Reserve Accounts are at
the free disposal of the shareholders, without prejudice of article 13.6.

5.6 The Company may proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the applicable legal principles

and the present articles.

5.7 In the case of repurchase and cancellation of Shares, such repurchase and cancellation shall be made in respect of

one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es)
of Shares unless the shareholders of such class(es) of Shares agree otherwise. In the event of a reduction of share capital
through the repurchase and the cancellation of a class of Shares, such class of Shares gives right to the holder(s) thereof,
(i) firstly, to the nominal value of such class of Shares plus the amount of the share premium allocated to such class of
Shares in the relevant class of share premium account and the amount of the funds allocated to the relevant Reserve
Account, and (ii) secondly, to any funds arising from each connected Specific Asset (as defined under article 13) at the
disposal of the Company in excess of the amounts under (i) above to the extent that they are freely distributable in
accordance with the relevant legislation and the articles as determined by the board of managers and approved by the
general meeting of shareholders on the basis of the relevant interim accounts (the sum of such amounts being the "Can-
cellation Value"). Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class of Shares, the Cancellation
Value shall become due and payable by the Company."

Sixth resolution

As a consequence of the above resolutions, the shareholders decide to amend Article 13 of the Articles of the Company

so as to reflect the above decisions, which shall henceforth read as follows:

" Art. 13. Distribution right of shares.
13.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

13.2 Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

13.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these articles, the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

31001

13.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the shareholders.

13.5 The general meeting of the shareholders shall allocate the annual profit or loss as follows:
13.5.1 Each class of Shares shall confer on the holder(s) of such class the right to participate in profits of the Company

arising from any asset whose acquisition by the Company (or any entity in which the Company has an interest) was funded
(in whole or in part) by the subscription proceeds corresponding to such class of Shares (such asset being a "Specific
Asset" in relation to such class of Shares) and all losses relating to a Specific Asset shall be attributable only to the
corresponding Shares class (and to no other class of Shares). The board of managers will hold a register wherein the
details of each Specific Asset will be listed per class of Shares.

13.5.2 Each year, the Company shall determine the profit and loss attributable to each specific class of Shares for

accounting and tax purposes as if each Specific Asset to which they refer were the sole investment held by the Company
(each, a "Specific Profit and Loss Account"). All expenses and incomes connected to a Specific Asset shall be credited to
or debited from the corresponding Specific Profit and Loss Account.

13.5.3 The balance of each Specific Profit and Loss Account shall then be allocated to the corresponding Reserve

Account.

13.5.4 If and insofar that legal reserves have to be formed or their balances have to be increased by the Company in

any financial year, the positive balances of the Specific Profit and Loss Accounts shall be used for this purpose. If and
insofar as is possible, such a reserve shall be formed or increased to the charge of each Specific Profit and Loss Account
in proportion to the percentage representing the positive balance of each Specific Profit and Loss Account over the profit
shown by the annual accounts.

13.5.5 If and insofar that a legal reserve becomes available for distribution, the amount released shall be added to the

Specific Profit and Loss Account(s) against which the legal reserve was formed or increased.

13.5.6 Dividends may be paid out of each Specific Profit and Loss Account and out of the share premium account

corresponding to the specific class of Shares concerned, as well as out of the Reserve Account corresponding to the
specific class of Shares concerned only to the holders of the specific class of Shares concerned.

13.5.7 In any case, dividends can only be distributed and Shares redeemed to the extent that the Company has distri-

butable sums within the meaning of the law.

13.6 Notwithstanding the preceding provisions, the sole manager or in case of plurality of managers, the board of

managers may decide to pay interim dividends on each class of Shares to the shareholders before the end of the financial
year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed shall be determined in accordance with the present article 13 and may not exceed,
where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the law or these articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned
shall be reimbursed by the shareholder(s)."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxy holder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

En l'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

"TCOI Lu S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.129, ayant
son siège social au 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ici représentée par
Monsieur Louis Mamère, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
le 29 décembre 2009;

"TCS Lu S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.130, ayant son

31002

siège social au 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ici représentée par Monsieur
Louis Mamère, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 29 décembre 2009;

"T.C.O. Lu S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.131, ayant
son siège social au 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, prénommé, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée le 29 décembre 2009; et

"Crown Westfalen Investments S.à r.l." une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 141.516, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ici
représentée par M. Louis Mamère, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 décembre 2009.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de "Mortgage Opportunités I Lux S.à r.l.", une société à responsabilité

limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5D, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.961, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 mai 2008, et dont les statuts (les "Statuts") ont
été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 juin 2008 (numéro 1527, page 73274) (la
"Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 27
octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 24 novembre 2009 (numéro 2302, page
110461).

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de changer la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société de zéro virgule soixante-

neuf livre sterling (0,69 GBP) à un penny (0,01 GBP) chacune, par le biais de l'émission de quatre millions deux cent seize
mille (4.216.000) nouvelles parts sociales, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, et ayant
une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), et par conséquent le capital social
émis de la Société de quarante deux mille sept cent quatre-vingt livres sterling (42.780 GBP) sera divisé en quatre millions
deux cent soixante dix-huit mille (4.278.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune, et sera
détenu par les associés comme suit:

- Un million cinq cent quatre-vingt deux mille deux cent vingt-quatre (1.582.224) Nouvelles Parts Sociales sont attri-

buées à TCOI Lu S.à r.l., prénommée, de sorte qu'elle détiendra un million six cent cinq mille quatre cent quatre-vingt
douze (1.605.492) parts sociales d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune;

- Un million cent trente-sept mille neuf cent quatre-vingt (1.137.980) Nouvelles Parts Sociales sont attribuées à TCS

Lu S.à r.l., prénommée, de sorte qu'elle détiendra un million cent cinquante quatre mille sept cent quinze (1.154.715)
parts sociales d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune;

- Un million deux cent quatre-vingt quatre mille neuf cent quatre-vingt seize (1.284.996) Nouvelles Parts Sociales sont

attribuées à T.C.O. Lu S.à r.l., prénommée, de sorte qu'elle détiendra un million trois cent trois mille huit cent quatre-
vingt treize (1.303.893) parts sociales d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP ) chacune; et

- Deux cent dix mille huit cents (210.800) Nouvelles Parts Sociales sont attribuées à Crown Westfalen Investments

S.à r.l., prénommée, de sorte qu'elle détiendra deux cent treize mille neuf cents (213.900) parts sociales d'une valeur
nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune.

Deuxième résolution

Les associés décident de créer les nouvelles classes de parts sociales suivantes dans le capital social de la Société, ayant

les droits et obligations définis dans les Statuts:

- Des parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune (les "Parts Sociales de Classe

A"),

- Des parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune (les "Parts Sociales de Classe

B"), et

- Des parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune (les "Parts Sociales de Classe

C").

Troisième résolution

Les associés décident de convertir les quatre millions deux cent soixante dix-huit mille (4.278.000) parts sociales

existantes d'un penny (0,01 GBP) chacune en (i) un million cent soixante treize mille (1.173.000) Parts Sociales de Classe
A d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune, et (ii) trois millions cent cinq mille (3.105.000) Parts Sociales

31003

de Classe B d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune. En conséquence, le capital social de la Société sera
détenu comme suit par les associés existants:

- TCOI Lu S.à r.l., prénommée, détiendra (i) quatre cent vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt douze (425.592) Parts

Sociales de Classe A d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune et (ii) un million cent soixante dix-neuf mille
neuf cents (1.179.900) Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune;

- TCS Lu S.à r.l., prénommée, détiendra (i) trois cent vingt-huit mille sept cent quatre vingt-cinq (328.785) Parts Sociales

de Classe A d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune et (ii) huit cent vingt-cinq mille neuf cent trente
(825.930) Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune;

- T.C.O. Lu S.à r.l., prénommée, détiendra (i) trois cent cinquante neuf mille neuf cent soixante-treize (359.973) Parts

Sociales de Classe A d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune et (ii) neuf cent quarante-trois mille neuf cent
vingt (943.920) Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune; et

- Crown Westfalen Investments S.à r.l., prénommée, détiendra (i) cinquante huit mille six cent cinquante (58.650) Parts

Sociales de Classe A d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune et (ii) cent cinquante-cinq mille deux cent
cinquante (155.250) Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune.

Quatrième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société de vingt mille livres sterling (20.000 GBP), afin de le

porter de son montant actuel de quarante deux mille sept cent quatre-vingt livres sterling (42.780 GBP) à soixante deux
mille sept cent quatre-vingt livres sterling (62.780 GBP), par la création et l'émission de deux millions (2.000.000) de Parts
Sociales de Classe C ayant les droits et obligations tels que définis dans les Statuts, d'une valeur nominale d'un penny
(0,01 GBP) chacune. Les Parts Sociales de Classe C sont souscrites comme suit:

a) Quatre cent mille (400.000) Parts Sociales de Classe C sont souscrites par Crown Westfalen Investments S.à r.l.,

prénommée, dûment représentée par M. Louis Mamère, nommé précédemment, en vertu d'une procuration délivrée le
28 décembre 2009. Ces nouvelles parts sociales seront payées par un apport en numéraire. L'apport global de quatre
mille livres sterling (4.000 GBP) relatif aux nouvelles parts sociales souscrites par Crown Westfalen Investments S.à r.l.
est entièrement alloué au capital social de la Société; et

b) Un million six cent mille (1.600.000) Parts Sociales de Classe C sont souscrites par Mortgage Opportunités II LLC,

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l'état du Delaware, ayant son siège social au Corporation
Trust Center, 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle, Delaware, immatriculée auprès du Delaware Division
of Corporations sous le numéro 4744328, un nouvel associé de la Société, dûment représentée par M. Louis Mamère,
nommé précédemment, en vertu d'une procuration délivrée le 29 décembre 2009. Ces nouvelles parts sociales seront
payées par un apport en numéraire. L'apport global de seize mille livres sterling (16.000 GBP) relatif aux nouvelles parts
sociales souscrites par Mortgage Opportunities II LLC est entièrement alloué au capital social de la Société.

Par conséquent, l'apport global de vingt mille livres sterling (20.000 GBP) pour les Parts Sociales de Classe C sera

entièrement alloué au capital social de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport a été donnée au notaire.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l'article 5 des Statuts de la Société afin

de refléter les décisions précédentes, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à soixante deux mille sept cent quatre-vingt livres sterling (62.780 GBP) représenté par

un million cent soixante treize mille (1.173.000) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A"), trois millions
cent cinq mille (3.105.000) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B"), deux millions (2.000.000) de parts
sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C"), toutes les parts sociales ayant une valeur nominale d'un penny
(0,01 GBP) chacune.

Les Parts Sociales de Classe A à C sont ensemble désignées comme les "Parts Sociales".
5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise

pour la modification des présents statuts.

5.3 Les caractéristiques des différentes classes de Parts Sociales sont détaillées dans les présents statuts.
5.4 En plus du capital social, la Société aura des comptes de prime d'émission, un pour chaque classe de Parts Sociales

sur lesquels toute prime d'émission payée pour toute classe de Parts Sociales sera transférée et dont chaque détenteur
a un droit exclusif. Les comptes de prime d'émission sont à la libre disposition des associés, sans préjudice de l'article
13.6.

5.5 La Société aura également des comptes de réserves disponibles (chacun, un "Compte de Réserve"), un pour chaque

classe de Parts Sociales, dont chaque détenteur a un droit exclusif. Les Comptes de Réserve sont à la libre disposition
des associés, sans préjudice de l'article 13.6.

5.6 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites prévues par la loi et les présents

statuts.

31004

5.7 En cas de rachat et d'annulation des Parts Sociales, ce rachat et cette annulation seront rattachés à une ou plusieurs

classes de Parts Sociales, par voie de rachat ou d'annulation de l'ensemble des Parts Sociales émises dans la (les) classe
(s) de Parts Sociales concernée(s), à moins que les associés de cette (ces) classe(s) de Parts Sociales n'en décident
autrement. En cas de réduction du capital social suite au rachat et à l'annulation d'une classe de Parts Sociales, cette classe
de Parts Sociales donnera droit au(x) détenteur(s) de celles-ci, (i) premièrement, à la valeur nominale de la classe de Parts
Sociales plus le montant de la prime d'émission allouée à cette classe de Parts Sociales dans le compte de prime d'émission
correspondant ainsi que le montant des fonds alloués au Compte de Réserve correspondant, et (ii) deuxièmement, aux
fonds découlant de chaque Actif Spécifique lié à cette classe (tel que défini à l'article 13) à la disposition de la Société en
supplément des montants dont il est fait référence sous le (i) ci-dessus, dans la mesure où ces fonds sont librement
distribuables conformément à la loi et aux présents statuts, ainsi qu'il en a été déterminé par le conseil de gérance et
approuvé par l'assemblée générale des associés sur base des bilans intérimaires correspondants (la somme de ce montant
étant désignée comme la "Valeur d'Annulation"). Après le rachat et l'annulation des Parts Sociales des classes de Parts
Sociales concernées, la Valeur d'Annulation sera exigible et due par la Société."

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l'article 13 des Statuts de la Société

afin de refléter les décisions précédentes, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 13. Droit de distribution des parts sociales.
13.1 Les bénéfices de chaque année fiscale, après déduction des frais généraux et de fonctionnement, amortissements

et autres charges, constitueront le bénéfice net de la Société pour cette année fiscale.

13.2 Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront obligatoirement alloués pour la constitution de

la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

13.3 Dans la mesure où les fonds sont disponibles à la distribution au niveau de la Société et dans la mesure autorisée

par la loi et les présents statuts, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance devra proposer
que les liquidités disponibles soient distribuées.

13.4 La décision de distribuer des dividendes et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise par

l'assemblée générale des associés.

13.5 L'assemblée générale des associés allouera les profits et pertes comme suit:
13.5.1 Chaque classe de Parts Sociales conférera au(x) détenteur(s) de cette classe le droit de participer aux profits

de la Société découlant de tout actif dont l'acquisition par la Société (ou toute entité dans laquelle la Société a un intérêt)
a été financée (entièrement ou partiellement) à partir des produits de la souscription à cette classe de Parts Sociales (cet
actif étant l'"Actif Spécifique" rattaché à cette classe de Parts Sociales) et toutes les pertes relatives à un Actif Spécifique
seront attribuées uniquement à la classe de Parts Sociales correspondante (et à aucune autre classe de Parts Sociales).
Le conseil de gérance tiendra un registre dans lequel les détails de chaque Actif Spécifique seront listés par classe de Parts
Sociales.

13.5.2 Chaque année, la Société déterminera les profits et pertes attribuables à chaque classe de Parts Sociales spé-

cifique pour des raisons comptables et fiscales, comme si chaque Actif Spécifique auquel elles se rapportent était le seul
investissement détenu par la Société (le "Compte de Résultat Spécifique"). Toutes les dépenses et revenus liés à un Actif
Spécifique doivent être crédités ou débités du Compte de Résultat Spécifique correspondant.

13.5.3 Le solde de chaque Compte de Résultat Spécifique devra ainsi être alloué au Compte de Réserve correspondant.
13.5.4 Si et pour autant que des réserves légales doivent être constituées ou augmentées par la Société lors d'une

année sociale, les soldes créditeurs des Comptes de Résultat Spécifiques devront être utilisés à cet effet. Dans la mesure
du possible, cette réserve devra être constituée ou augmentée par prélèvement sur chaque Compte de Résultat Spécifique
en proportion du pourcentage représentant le solde positif de chaque Compte de Résultat Spécifique par rapport aux
profits apparaissant sur les comptes annuels.

13.5.5 Si et pour autant qu'une réserve légale devienne disponible pour distribution, le montant libéré devra être ajouté

au(x) Compte(s) de Résultats Spécifique(s) qui a contribué à constituer ou augmenter cette réserve.

13.5.6 Des dividendes peuvent être payés à partir de chaque Compte de Résultat Spécifique et à partir du compte de

prime d'émission correspondant à la classe de Parts Sociales spécifique concernée, et ainsi qu'à partir du Compte de
Réserve correspondant à la classe de Parts Sociales spécifique concernée, uniquement aux propriétaires des Parts Sociales
de la classe spécifique concernée.

13.5.7 Dans tous les cas, les dividendes ne peuvent être distribués et les Parts Sociales rachetées que dans la mesure

où la Société dispose de sommes distribuables au sens de la loi.

13.6 Nonobstant les dispositions précédentes, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires pour chaque classe de Parts Sociales aux associés avant la fin de l'année
sociale sur la base d'un état des comptes montrant que suffisamment de fonds sont disponibles pour distribution, étant
entendu que (i) le montant devant être distribué devra être déterminé conformément au présent article 13 et ne doit
pas dépasser, lorsqu'il y en a, les profits réalisés depuis la fin de la dernière année sociale, augmentés par les profit reportés

31005

en avant et les réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées en avant et des sommes devant être allouées
à la réserve légale ou statutaire et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux réels profits réalisés
devront être remboursées par les associés".

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. MAMÈRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 janvier 2010. Relation: EAC/2010/233. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010028577/391.
(100024675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

EURX Antalya Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EURX Alpha Investment S.à r.l.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.585.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57820 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010029000/13.
(100025720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

KPI Retail Property 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.060.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57485 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010029001/12.
(100025732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

BLUESKY Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.800.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 février 2010.

Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2010029002/12.
(100025835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

31006

Peinture Heiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Peintures Heiles S.à r.l.).

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 93.060.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2010.

Paul BETTINGEN
Notaire

Référence de publication: 2010029004/13.
(100026014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Polish Equity Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.225.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.668.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2010.

Référence de publication: 2010028977/11.
(100026095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Centre d'Expertise et de Diagnostic Automobiles Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 98.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010031084/10.
(100028077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Penkford S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.158.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 5 octobre 2009

1. Le nombre de gérants a été diminué de 4 (quatre) à 1 (un).
2. Veuillez noter que le gérant, M. Ambrosio AZNAR, est décédé.
3. M. Christian CAILLAT a démissionné de son mandat de gérant.
4. M. Jean-Marie FAIVRE a démissionné de son mandat de gérant.
5. M. Luc SÜNNEN-SÜNNEN a démissionné de son mandat de gérant.
6. M. Gregorio De Diego DE GREGORIO, gérant, né à Madrid (Espagne), le 28 février 1957, demeurant profession-

nellement à E-28003 Madrid (Espagne), José Abascal 58, 6°, Occidental Hotels & Resorts, a été nommé comme gérant
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 04 février 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PENKFORD S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010031047/20.
(100027896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

31007

FermAgesT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 151, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 103.466.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010029572/10.
(100026465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

FermAgesT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 151, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 103.466.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010029573/10.
(100026463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

FermAgesT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 151, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 103.466.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010029574/10.
(100026461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Movactive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.677.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 1

er

février 2010

Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Renzo Tani, ingénieur, avec

adresse professionnelle 4, Piazza Virgilio à I-20121 Milan avec effet immédiat.

En date du 1

février 2010, le Conseil d'administration coopte en remplacement Lux Business Management Sàrl, ayant

son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale lors de sa prochaine réunion, qui se

tiendra en 2010, pour qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
- Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

Luxembourg, le 1

février 2010.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010031076/22.
(100027951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

31008

Document Outline

Advent Monext (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Advent Monext Luxembourg S.C.A.

Argenta Fund

Asia Pacific Investment Holdings S.à r.l.

Black & Decker International Finance 3 Limited

BLUESKY Spf S.A.

Bohman International S.A.

BRE/Asia NQ S.à r.l.

BRE/Changshou S.à r.l.

BRE/Insite Holdings S.à r.l.

Burl-Trust Holding S.A.

Carbolux S.A.

CB Fonds Premium Management Chance Timing 2012

CB Fonds Premium Management Einkommen Timing 2012

CB Fonds Premium Management Wachstum Timing 2012

Centre d'Expertise et de Diagnostic Automobiles Luxembourgeois S.A.

Chremis S.A.

Culloden S.à r.l.

EURX Alpha Investment S.à r.l.

EURX Antalya Investment S.à r.l.

Faname S.à r.l.

FermAgesT S.à r.l.

FILP Core Luxco I Sàrl

Finavias S.à r.l.

Gekko Invest Holding S.A.

Gekko Invest S.A.

General Technic S.à r.l.

Grosbour S.à r.l.

Hermes Portfolio

Hermes Universal

Hexagonal S. à r.l.

Hidega S.A.

Kapitalfonds L.K.

K-Development S.A.

KPI Retail Property 20 S.à r.l.

Kreizheck S.à r.l.

Kurt s.à r.l. Entreprise et Immobilière

Living Planet Fund Management Company S.A.

Matrix St Etienne Holdco S.à r.l.

McGraw-Hill European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Modim International S.A.

Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l.

Movactive S.A.

Mustique Capital Holding S.A.

Nikko AM Global Investments (Luxembourg)

P.B. Patrimoine Holding S.A.

Peinture Heiles S.à r.l.

Peintures Heiles S.à r.l.

Penkford S. à r.l.

PensionProtect

Polish Equity Partners S.à r.l.

TOPKAPI Investments Sàrl

UBS Australian Bond Income

UI-Salteq Fund

Viva Luxembourg Holdings S.à.r.l.

Weather Investments II Sàrl