MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 642

25 mars 2010

SOMMAIRE

AgroFytoLux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30793

AgroFytoLux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30793

Amazing Moments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

30781

AMS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30782

Azimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30801

Breeders Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30808

Brilquet Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

30782

BT Global Services Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30770

Camping Alferweiher s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

30782

Cantac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30778

Chauffage-Sanitaire Claude Schreiber S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30783

Construction de métal Gerhard Reh  . . . . .

30810

Cre Actif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30792

Effen Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30794

Egon Zehnder Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

30783

Finance Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30795

Gestion Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30811

Gestion Capital S.A., société de patrimoine

familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30811

GIP Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30810

Global Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30795

Goldman Sachs Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . .

30783

Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l.  . . .

30783

HBI Dreisch, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30810

HBI Düsseldorf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30793

HBI Gelsenkirchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

30793

HBI Gladbeck S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30793

HBI Hamburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30794

HBI Hannover S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30794

HBI Hannover S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30794

HBI Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30782

ING Industrial Real Estate Luxembourg S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30794

J.P.Morgan Multi-Manager Strategies Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30792

Maroti Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30773

Maroti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30773

Mitra Invest S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30781

Onyx International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30792

ProLogis France CI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30775

ProLogis France C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

30775

ProLogis France LII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30774

ProLogis France LVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

30778

ProLogis France LVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

30772

ProLogis France LXIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

30777

ProLogis France LXVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

30778

ProLogis France LXXIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

30777

ProLogis France LXXVII S.à r.l.  . . . . . . . . .

30776

ProLogis France LXXV S.à r.l. . . . . . . . . . . .

30777

ProLogis France LXXX S.à r.l.  . . . . . . . . . .

30776

ProLogis France XCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

30776

ProLogis France XLIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

30774

ProLogis France XLVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

30774

ProLogis France XLVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

30775

Quadriga Superfund Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

30805

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30813

Reform Capital Loan Recovery Manage-

ment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30781

Schönhauser Allee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30795

Shazzan S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30784

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care

II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30779

Superfund Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30805

Thinnes Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30781

Unistar-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30792

Uschastok Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . .

30796

Via Romana S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30772

Word and Object s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30803

30769

BT Global Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, avenue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.901.

In the year two thousand and nine, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

the company BRITISH TELECOMMUNICATIONS PLC, a company incorporated in England and Wales and having its

registered office at 81, Newgate Street, EC1A 7AJ London, United Kingdom,

hereby represented by Mrs Stephanie RAGNI, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney issued under private seal on December 30, 2009, which power of attorney after having been signed "ne
varietur" by the proxy holder and the notary will remain attached to the present minutes and be filed together with it
with the registration authorities.

The appearing party is the sole member of the company BT Global Services Luxembourg S.à r.l., having its registered

office in Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, incorporated by a deed received by Maître Léon Thomas known as Tom
Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on 28 September 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 939 of 9 December 1999,

which articles of association have been amended several times and for the last time by a deed received by the under-

signed notary on March 10. 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 835 of April
18, 2009 ("the Corporation").

The agenda of the present deed is the following:
1. 336,984 ordinary shares to be bought back and cancelled with share premium to be attached to the ordinary shares

and bought back prorata for a total amount of 77,173.791,35 (336,984 ordinary shares at 100 euro each). Adaptation
should the case be, of the legal reserve to the new capital.

2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following

resolutions that it takes in its capacity as sole member of the Corporation:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to repurchase on behalf of the company, 336,984 corporate units of the company, fully

paid, at a price per corporate unit equal to the par value each plus pro-rata share premium, making the total amount of
EUR 77,173,791.35.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves, as a consequence of the first resolution, to decrease the corporate share capital by an

amount of EUR 33,698,400,

in order to bring it back from its present amount of EUR 38,198,400 to EUR 4,500,000,
by cancellation of the repurchased corporate units having the numbers 1 to 336,984, and the incorporation of an

amount equal to the nominal value of the cancelled corporate units, making EUR 33,698,400 to a reserve account, which
account can only be distributed under observation of the rules of article 69 (2) of the Luxembourg law dated August 10

th

 1915 on commercial companies as amended.

Furthermore the sole shareholder resolves to reduce consequently the legal reserve from its present amount of EUR

3,844,350 to EUR 450,000, so that the legal reserve equaled 10% of the so reduced capital,.

<i>Third resolution

The sole member resolves to amend Article 5 of the Articles of the Company so as to reflect the resolved capital

decrease.

Consequently, Article 5 of the Articles of Association of the Company is replaced by the following text:
"The subscribed capital is set at four million five hundred thousand euros (EUR 4,500,000.-) represented by forty-five

thousand (45,000) corporate units with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

All the units are fully paid in."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Corporation, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 3,500.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.

30770

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The  document  having  been  read  to  the  proxy  holder  representing  the  appearing  party,  said  proxy  holder  signed

together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société BRITISH TELECOMMUNICATIONS PLC, une société de droit anglais ayant son siège social au 81, Newgate

Street, EC1A 7AJ Londres (Royaume-Uni),

dûment représentée par Mme Stephanie RAGNI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée en date du 30 décembre 2009, laquelle procuration après avoir été signée

"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble
avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique de la société BT Global Services Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social

au 12, rue Eugène Ruppert à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas, dit Tom METZLER,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 28 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n°939 en date du 9 décembre 1999,

dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 10 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°835 du 18 avril 2009.

L'ordre du jour des présentes est le suivant:
1. 336,984 ordinary shares to be bought back and cancelled with share premium to be attached to the ordinary shares

and bought back prorata for a total amount of 77,173,791.35 (336,984 ordinary shares at 100 euro each). Adaptation
should the case be, of the legal reserve to the new capital.

2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

adopte en sa qualité d'associé unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'acquérir pour compte de la société, 336.984 parts sociales entièrement libérées de la société,

à un prix par part sociale égal à la valeur nominale augmentée pro-rata de la prime d'émission faisant la somme totale de
EUR 77.173.791.35.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide, suite à la résolution qui précède, de réduire le capital d'un montant total de EUR 33.698.400,
en vue de ramener le capital social de la société de son montant actuel de EUR 38.198.400 à EUR 4.500.000,
par l'annulation de ces 336.984 parts sociales portant les numéros 1 à 336.984, et l'incorporation d'un montant égal

à la valeur nominale des actions retirées, savoir EUR 33.698.400, à une réserve dont il ne peut être disposé qu'en observant
les prescriptions légales de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés.

L'associé unique décide en outré de réduire la réserve légale à concurrence de EUR 3.394.350, pour la ramener de

EUR 3.844.350 à EUR 450.000, et ainsi la ramener à 10% (dix pour cent) du capital souscrit.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital réalisée.
En conséquence, l'article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
"Le capital souscrit est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,- EUR) représenté par quarante-cinq

mille (45.000) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées."

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte sont estimés à environ EUR 3.500,-.

DONT ACTE, fait à Luxembourg date qu'en tête des présentes.

30771

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la comparante il est spécifié qu'en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Le présent acte ayant été lu au mandataire, représentant la partie comparante, le dit mandataire a signé le notaire le

présent acte.

Signé: S. RAGNI, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 6 janvier 2010, LAC/2010/893: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 20 February 2010.

Référence de publication: 2010029328/118.
(100026198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

ProLogis France LVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.332.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré/s du 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010029330/17.
(100026808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Via Romana S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 11, am Breil.

R.C.S. Luxembourg E 3.784.

EXTRAIT

Le 9 février à 14.30 heures, les associés de la société civile immobilière VIA ROMANA S.CI. se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à L-5426 GREIVELDANGE, 11, am Breil.

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-5426 GREIVELDANGE, 11, am Breil.
Monsieur Marco A. Becker, né le 21 juillet 1958 à Pétange, demeurant 49, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été démis

de sa fonction de co-gérant.

Monsieur Marcel Pierrard, né le 20 octobre 1945 à Luxembourg, demeurant 54, rue Michel Gehrend, L-1619 Luxem-

bourg, a été démis de sa fonction de co-gérant.

La société est gérée par son gérant unique Monsieur David Randall Miller, né le 2 juillet 1956 à Kamloops, Canada

B.C., demeurant 991, Ivsbridge Blvd., Newmarket, Ontario, Canada L3X 2A2, nommé pour une durée illimitée.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

VIA ROMANA S.C.I.
D. R. Miller
<i>Gérant

Référence de publication: 2010029380/22.
(100026673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

30772

Maroti S.A., Société Anonyme,

(anc. Maroti Holding S.A.).

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 98.265.

L'an deux mille dix, le quinze janvier.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAROTI HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 165 de 2004. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié,
en date du 3 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1637 du 3 août 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard SCHEIWEN, administrateur de sociétés, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, 126, rue Cents.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Anabela FERREIRA, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, 126, rue Cents.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Transfert du siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
2) Changement de la dénomination en MAROTI S.A..
3) Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe à L1319 Luxembourg, 126,

rue Cents.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en MAROTI S.A..

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 1 

er

 des statuts est modifié comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MAROTI S.A."."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. SCHEIWEN, A. SIEBENALER, A. FERREIRA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2465 Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010028549/52.
(100025236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

30773

ProLogis France LII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.618.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré/s du 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010029336/17.
(100026801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

ProLogis France XLIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 99.292.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré/s du 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010029338/17.
(100026798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

ProLogis France XLVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 96.547.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré/s du 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010029341/17.
(100026795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

30774

ProLogis France XLVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.597.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré/s du 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010029344/17.
(100026792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

ProLogis France CI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.490.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré/s du 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010029353/17.
(100026748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

ProLogis France C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.491.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré/s du 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010029356/17.
(100026746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

30775

ProLogis France XCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.865.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré/s du 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010029359/17.
(100026743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

ProLogis France LXXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.455.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré/s du 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010029361/17.
(100026740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

ProLogis France LXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.107.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré/s du 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010029363/17.
(100026729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

30776

ProLogis France LXXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.729.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré/s du 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010029365/17.
(100026722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

ProLogis France LXXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.727.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré/s du 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010029367/17.
(100026718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

ProLogis France LXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.019.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré/s du 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010029370/17.
(100026714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

30777

ProLogis France LXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.545.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré/s du 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010029374/17.
(100026707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

ProLogis France LVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.213.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré/s du 18 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010029377/17.
(100026700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Cantac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 134.138.

Par décision du Conseil d'administration du 4 février 2010, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B

63.130, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette  mission  au  nom  et  pour  son  compte  au  conseil  d'administration  de  la  société  CANTAC  S.A.:  Madame  Marie
BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jean BODONI.

Luxembourg, le 16 février 2010.

<i>Pour CANTAC S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Liette Heck

Référence de publication: 2010029137/17.
(100025476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

30778

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 128.048.

In the year two thousand and ten, on the twelfth day of the month of January.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Maître Carole WINANDY, maître en droit, residing in Luxembourg as proxyholder on behalf of Sireo Immobilienfonds

No. 5 SICAV-FIS, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4a,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
under number B 114 787, by virtue of a proxy, hereto annexed,

being the sole unitholder of "Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care II S.à r.l." (the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on 16 

th

 May 2007, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 1410 on 10 

th

 July 2007. The articles of the

Company have last been amended on 21 

st

 October 2008 by a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial

C number 2748 dated 12 

th

 November 2008.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole unitholder holds all three hundred fifty (350) units in issue in the Company, so that the decisions can validly

be taken by it on the items on the agenda.

2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Increase of the Company's issued share capital by an amount of one million five hundred thirty-three thousand Euro

(EUR 1,533,000.-) represented by fifteen thousand three hundred thirty (15,330) units of a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100.-) each so as to bring the unit capital from currently thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-) to one
million five hundred sixty-eight thousand Euro (EUR 1,568,000.-).

2. Subscription by the sole unitholder of the Company of the new fifteen thousand three hundred thirty (15,330) units

for a total subscription price of one million five hundred thirty-three thousand Euro (EUR 1,533,000.-) and payment
thereof in cash.

3. Amendment of article 5 of the articles of incorporation as a result of the adoption of agenda item 1.
Consequently the following resolutions have been passed:

<i>First resolution

The sole unitholder resolved to increase the unit capital by an amount of one million five hundred thirty-three thousand

Euro (EUR 1,533,000.-) represented by fifteen thousand three hundred thirty (15,330) units of a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each so as to bring the unit capital from currently thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-) to
one million five hundred sixty-eight thousand Euro (EUR 1,568,000.-).

<i>Second resolution

The sole unitholder resolved to subscribe to all fifteen thousand three hundred thirty (15,330) new units for a total

subscription price of one million five hundred thirty-three thousand Euro (EUR 1,533,000.-) and to pay them up entirely
in cash.

Proof of payment of one million five hundred thirty-three thousand Euro (EUR 1,533,000.-) has been given to the

undersigned notary, who expressly states this.

<i>Third resolution

The sole unitholder resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to read as

follows:

"  Art. 5. Corporate Capital.  The  unit  capital  is  fixed  at  one  million  five  hundred  sixty-eight  thousand  Euro  (EUR

1,568,000.-) represented by fifteen thousand six hundred eighty (15,680) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at three thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxyholder,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

30779

The proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le douzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Maître Carole Winandy, maître en droit, demeurant à Luxembourg en qualité de mandataire de Sireo Immobilienfonds

No.  5  SICAV-FIS,  une  société  de  droit  luxembourgeois  ayant  son  siège  social  au  4a,  rue  Albert  Borschette,  L-1246
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114 787, en vertu
d'une procuration, ci-annexée,

étant l'associé unique de "Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care II S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée par acte reçu par le notaire
soussigné le 16 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") numéro 1410 du
10 juillet 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant ace reçu par le notaire soussigné
en date du 21 octobre 2008, publié au Mémorial C numéro 2748 du 12 novembre 2008.

La comparante déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les trois cent cinquante (350) parts sociales émises à ce jour par la Société de sorte

que les résolutions peuvent valablement être prises par lui sur les points à l'ordre du jour.

2. Les points à l'ordre du jour sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Augmentation du capital social d'un montant de un million cinq cent trente-trois mille Euros (1.533.000.- EUR),

représenté par quinze mille trois cent trente (15.330) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR)
chacune afin de porter le capital social actuel de trente-cinq mille Euros (35.000.- EUR) à un million cinq cent soixante-
huit mille Euros (1.568.000.-EUR).

2. Souscription par l'associé unique de la Société des quinze mille trois cent trente (15.330) nouvelles parts sociales

pour un prix total de souscription de un million cinq cent trente-trois mille Euros (1.533.000.-EUR) et paiement en
numéraire de ce dernier.

3. Modification de l'article 5 des statuts en conséquence de l'adoption du point 1 à l'ordre du jour.
En conséquence, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant d'un million cinq cent trente-trois mille Euros

(1.533.000.-EUR), représenté par quinze mille trois cent trente (15.330) parts sociales d'une valeur nominale de cent
Euros (100.- EUR) chacune afin de porter le capital social actuel de trente cinq mille Euros (35.000.- EUR) à un million
cinq cent soixante-huit mille Euros (1.568.000.- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de souscrire toutes les quinze mille trois cent trente (15.330) nouvelles parts sociales pour

un prix total de souscription de un million cinq cent trente-trois mille Euros (1.533.000.-EUR) et de les payer intégralement
en numéraire.

La preuve du paiement des un million cinq cent trente-trois mille Euros (1.533.000.- EUR) a été donnée au notaire

soussigné, qui l'établit expressément.

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui se lit comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à un million cinq cent soixante-huit mille Euros (1.568.000.- EUR),

représenté par quinze mille six cent quatre-vingt (15.680) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR)
chacune".

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

suite au présent acte sont estimés à trois mille euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, la comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. WINANDY, J.J. WAGNER.

30780

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 janvier 2010. Relation: EAC/2010/584. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010029261/110.
(100026152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Thinnes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6739 Grevenmacher, 2A, Kahlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 19.050.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010029039/15.
(100025714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Amazing Moments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 107, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.920.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010029038/15.
(100025715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Reform Capital Loan Recovery Management, Société à responsabilité limitée,

(anc. Mitra Invest S.àr.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.664.

<i>Cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales, signée en date du 30 novembre 2009
L'actionnariat de REFORM CAPITAL LOAN RECOVERY MANAGEMENT se compose comme suit:
- REFORM CAPITAL S.R.O., une société anonyme de droit Tchèque, ayant son siège social au Betlemske namesti

351/6, 110 00 Praha 1 Stare Mesto et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Prague sous le
numéro 91472, SECTION C

Détenant 100 parts sociales.

<i>Pour REFORM CAPITAL LOAN RECOVERY MANAGEMENT
SGG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010029644/20.
(100026642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

30781

HBI Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.100,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 108.365.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte sous seing privé en date du 15 juillet 2005 que Monsieur WOLFGANG Barg a cédé quinze (15)

parts sociales qu'il détenait dans la société KPI Retail Property 6 S.à r.l. (actuellement nommée HBI Holding S.à r.l.) à
European Real Estate Joint Venture Company S.à r.l. initialement constituée sous la dénomination de KIEL PROPERTY
INVESTMENTS, S.à r.l. (actuellement nommée BGP Investment S.à r.l.) et inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 97.795.

Par conséquent, en date du 15 juillet 2005, European Real Estate Joint Venture Company S.à r.l. détenait deux cent

cinquante (250) parts sociales soit la totalité des parts sociales dans la société.

Il résulte d'acte sous seing privé en date du 18 juillet 2005 que la société European Real Estate Joint Venture Company

S.à r.l. a cédé la totalité de ses parts sociales soit deux cent cinquante (250) parts sociales qu'elle détenait dans la société
à Halverton Babcock Industrial S.à r.l. (actuellement HBI S.à r.l.) et inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 109.134.

Par conséquent, en date du 18 juillet 2005, Halverton Babcock Industrial S.à r.l. détenait deux cent cinquante (250)

parts sociales soit la totalité des parts sociales dans la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010029653/24.
(100026315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

AMS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3336 Hellange, 7, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 137.120.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AMS S.à r.l.

Référence de publication: 2010029851/10.
(100026641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Brilquet Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 96.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRILQUET PARTICIPATIONS S.A.

Référence de publication: 2010029847/10.
(100026837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Camping Alferweiher s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, 1, Alferweiher.

R.C.S. Luxembourg B 100.510.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010029845/10.
(100026867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

30782

Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.255,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 131.035.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société,

<i>GELF Investments (Lux) Sàrl et Tulip Maple Verwaltungs GmbH &amp; Co KG, en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);
2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Alexander Bignell
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030872/23.
(100028130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Chauffage-Sanitaire Claude Schreiber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 54, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 69.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2010.

Référence de publication: 2010029842/10.
(100026732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Egon Zehnder Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 32.207.

Les comptes annuels au 31 octobre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2010.

Référence de publication: 2010029839/10.
(100026296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Goldman Sachs Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 147.999.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010029835/10.
(100026186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

30783

Shazzan S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.383.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-first of December.
Before the undersigned Maître Jacques DELVAUX, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Basel One Limited, having its registered office in First Floor, International House, 41 The Parade, St Helier, Jersey, JE2

3QQ,

here represented by Mr Xavier MANGIULLO, employee, residing professionally in Luxembourg, 5, Avenue Gaston

Diderich

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party, represented as stated hereabove, is the Sole Shareholder of SHAZZAN LIMITED., a company

incorporated under the laws of Jersey, having its registered office in First Floor, International House, 41 The Parade, St
Helier, Jersey, JE2 3QQ, with the registered number 98006, having an issued share capital of EUR 12,500

II. That the Sole Shareholder is duly represented at the meeting, which is consequently regularly constituted and may

deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, after examination of the following
agenda:

1. Transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company from the Jersey

(Channel Islands) to the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and that starting, for the accounting and fiscal
purposes, from the date December 16 

th

 ,2009, without the Company being dissolved and with full corporate and legal

continuance;

2. Have the Company adopt the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

the name "Shazzan S.à r.l." and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the registered office,
principal establishment and central administration of the Company to the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg;

3. Approve the interim trial balance sheet of the Company dated 16 

th

 December 2009;

4. Change of the purpose of the company as follows:
"The purpose of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all types of other companies

both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of shares, contributions or
subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition of patents and licences
and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly linked to the said
object.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, mana-

gement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the companies in which it

has a holding or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may also carry out all types of commercial, financial, property or securities operations linked directly

or indirectly to the said object or which may facilitate the realisation thereof.".

5. Amend and completely restate the Company's articles of association so as to conform them to the laws of Luxem-

bourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2. above;

6. Acknowledge and record the allocation of the shares of the Company further to the transfer of the registered office,

principal establishment and central administration of the Company from the Jersey to the city of Luxembourg and further
to the complete restatement of the Company's articles of association;

7. Confirmation of Mr. Robert Michael Churchill, born in Exeter at October 30 

th

 1944, residing in Granville, La Grande

Route De St Cleme, St Clement, Jersey JE2 6QP; Mrs. Julie Coward, born in Solihull at August 10 

th

 , 1956, residing in Le

Bocage House, Les Fond De Longueville, Grouville, Jersey, JE3 9AB; Mr. Frank Stuart Gee, born in Oldenburg at January
16 

th

 ,1952, residing in La Renaissance, 3 Bel Respiro, la Route des Petits Camps, St Helier, Jersey, JE2 4JP and Ms Letitia

Lorretta Cummins, born in Jersey at August 28 

th

 , 1966, residing in 3, La Croix, La Rue Becq, Trinity, Jersey, JE 5FR, as

managers of the Company, all of them for an unlimited period;

30784

8. Establish the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 5, Avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

9. Fixing the financial year to run from 1 

st

 January to 31 

st

 December of each year

10. Consequent amendment of The Article of incorporation of the statutes to adapt to the resolutions taken on the

basis of the agenda;

11. Miscellaneous
III: Statements
The Sole Shareholder declares that the company will transfer its registered and official office to Luxembourg.
Pursuant to a written resolutions of the sole shareholder given in Jersey on November 12 

th

 ,2009, the transfer of the

registered office, the real management, the central administration and the principal office to Luxembourg, in the forms
required by Luxembourg law, all this without any change of the legal entity was decided. A copy of such document, after
having been signed ne varietur by the sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Furthermore stays added to the present deed:
-. a Jersey Financial Services Commission Companies Registry dated November 12 

th

 2009

-. a certificate containing the transfer of domicile dated November 12 

th

 , 2009

-. a balance sheet on December 16 

th

 , 2009 and valuation a certificate of the Jersey Financial Services Commission

referring to the migration of the company,

-. a no objection letter from the Business Tax Director,
-. a valuation certificate dated December 30 

th

-. a statement of solvency dated November 12 

th

 2009

-. a certificate of the Jersey Financial Serices Commission referring to the migration of the company,
-. a no objection letter from the Business Tax Director,
-. a valuation certificate dated December 30 

t

 

h

 ,

-. a statement of solvency dated November 12 

th

 , 2009,

For the execution of this resolution, it is necessary to adjust the articles of incorporation of the company to the law

of the new country of the registered office.

The following resolutions have been passed:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decide to transfer the registered office, principal establishment and central administration of the

Company from Jersey (Channel Islands) to the city of Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, without the Company being dissolved and with full corporate and legal continuance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to adopt the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité

limité) with the name "SHAZZAN S.à r.l." and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the
registered office, principal establishment and central administration of the Company to the city of Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the interim balance sheet of the Company dated December 16 

th

 , 2009.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the Company's articles of association so as to conform

them to the laws of Luxembourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as
specified in resolution 2 above,

more specifically to change the purpose of the company as follows:
"The purpose of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all types of other companies

both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of shares, contributions or
subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition of patents and licences
and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly linked to the said
object.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, mana-

gement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

30785

The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the companies in which it

has a holding or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may also carry out all types of commercial, financial, property or securities operations linked directly

or indirectly to the said object or which may facilitate the realisation thereof. "

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder confirms
Mr. Robert Michael Churchill, born in Exeter at October 30 

th

 1944, residing in Granville, La Grande Route De St

Cleme, St Clement, Jersey JE2 6QP;

Mrs. Julie Coward, born in Solihull at August 10 

th

 , 1956, residing in Le Bocage House, Les Fond De Longueville,

Grouville, Jersey, JE3 9AB;

Mr. Frank Stuart Gee, born in Oldenburg at January 16 

th

 ,1952, residing in La Renaissance, 3 Bel Respiro, la Route

des Petits Camps, St Helier, Jersey, JE2 4JP

Ms Letitia Lorretta Cummins, born in Jersey at August 28 

th

 , 1966, residing in 3, La Croix, La Rue Becq, Trinity, Jersey,

JE 5FR,

as managers of the Company, all of them for an unlimited period

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder confirms the establishment of the registered office at 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Sole Shareholder confirms that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Channel Island

nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg company which continues to
own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of Channel
Islands nationality.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to fix the financial year to run from the 1 

st

 of January to the 31 

st

 of December of each

year.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder, in conformity with the above taken resolutions, resolves to amend the Articles of Association,

which after total update to conform them to the Luxembourg law, will have henceforth the following wording:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée unipersonnelle" which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, of September 18 

th

 , 1933 on "sociétés à

responsabilité limitée" and their modifying laws in particular that of December 28 

th

 , 1992 relating to the société à

responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. "The purpose of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all types of other

companies both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of shares, contribu-
tions or subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition of patents
and licences and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly linked
to the said object.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, mana-

gement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the companies in which it

has a holding or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may also carry out all types of commercial, financial, property or securities operations linked directly

or indirectly to the said object or which may facilitate the realisation thereof.".

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "SHAZZAN S.àr.l.".

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

30786

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares of a par value of one Euros (EUR 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of
the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Titre III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties.

Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two managers.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers should be able to represent one or more other manager(s) at managers, meetings.

Titre IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Titre V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The
liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Titre VII. - General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

30787

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3.000.-.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Basel One Limited, avec siege social au First Floor, International House, 41 The Parade, St Helier, Jersey, JE2 3QQ,
Ic représentée par M. Xavier MANGIULLO, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, Av. Gaston

Diderich,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I: Que laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclarant agir en sa qualité d'Associé Unique de SHAZ-

ZAN LIMITED, une société constituée sous les lois de Jersey, avec siège social au First Floor, International House, 41
The Parade, St Helier, Jersey, JE2 3QQ, inscrite sous le numéro 98006, ayant un capital social souscrit de 12.500 EUR.

II: Que l'Associé Unique est valablement représenté à la présente assemblée, qui est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company from the Jersey

(Channel Islands) to the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and that starting, for the accounting and fiscal
purposes,  from  the  date  January  1 

st

  ,2009,  without  the  Company  being  dissolved  and  with  full  corporate  and  legal

continuance;

2. Have the Company adopt the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

the name "Shazzan S.à r.l." and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the registered office,
principal establishment and central administration of the Company to the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg;

3. Approve the interim trial balance sheet of the Company dated 1 

st

 December 2009;

4. Change of the purpose of the company as follows:
"The purpose of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all types of other companies

both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of shares, contributions or
subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition of patents and licences
and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly linked to the said
object.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the companies in which it

has a holding or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may also carry out all types of commercial, financial, property or securities operations linked directly

or indirectly to the said object or which may facilitate the realisation thereof.".

5. Amend and completely restate the Company's articles of association so as to conform them to the laws of Luxem-

bourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2. above;

6. Acknowledge and record the allocation of the shares of the Company further to the transfer of the registered office,

principal establishment and central administration of the Company from the Jersey to the city of Luxembourg and further
to the complete restatement of the Company's articles of association;

30788

7. Confirmation of Mr. Robert Michael Churchill, born in Exeter at October 30 

th

 1944, residing in Granville, La Grande

Route De St Cleme, St Clement, Jersey JE2 6QP; Mrs. Julie Coward, born in Solihull at August 10 

th

 , 1956, residing in Le

Bocage House, Les Fond De Longueville, Grouville, Jersey, JE3 9AB; Mr. Frank Stuart Gee, born in Oldenburg at January
16 

th

 ,1952, residing in La Renaissance, 3 Bel Respiro, la Route des Petits Camps, St Helier, Jersey, JE2 4JP and Ms Letitia

Lorretta Cummins, born in Jersey at August 28 

th

 , 1966, residing in 3, La Croix, La Rue Becq, Trinity, Jersey, JE 5FR, as

managers of the Company, all of them for an unlimited period;

8. Establish the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 5, Avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

9. Fixing the financial year to run from 1 

st

 January to 31 

st

 December of each year

10. Consequent amendment of The Article of incorporation of the statutes to adapt to the resolutions taken on the

basis of the agenda;

11. Miscellaneous
III: Déclaration
L'associé unique déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxembourg.
Conformément à une décision écrite prise à Jersey le 12 novembre 2009, l'associé unique a décidé le transfert du siège

statutaire, l'administration centrale, le siège de direction effectif et le principal établissement de la société vers le Grand-
Duché de Luxembourg, au 5, Avenue Gaston Diderich à Luxembourg-Ville, dans les formes et conditions prévues par la
loi luxembourgeoise, sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans interruption. Une copie de cette
décision reste annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Restent annexés au présent acte les documents suivants:
-. "Jersey Financial Services Commission Companies Registry" daté du 12 novembre 2009
-. un certificat renseignant le transfert de siège daté du 12 novembre 2009,
-. une situation comptable datée du 16 décembre 2009 ainsi qu'un certificat d'évaluation.
-. un certificat des Jersey Financial Services Commission relative à la société en migration,
-. une lettre de non objection du directeur des Business Taxes,
-. un certificat de valuation daté du 30 décembre,
-. une déclaration de solvabilité daté du 12 novembre 2009.
Pour l'exécution de la susdite décision, il est nécessaire d'adapter les statuts de la société à la loi du nouveau pays du

siège social.

IV: Les résolutions suivantes sont adoptées:

<i>Première résolution

L'associé unique décide que le siège social statutaire, la direction effective, l'administration centrale et le principal

établissement de la société est transféré de Jersey (Channel Islands) à Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, le tout
sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans interruption.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide que la société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

sous la dénomination de «SHAZZAN S.à r.l.» suite au transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de
l'administration centrale et du principal établissement de la société vers le Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver la situation intérimaire de la société arrêtée au 16 décembre 2009.

<i>Quatrième résolution

L'Associé  Unique  décide  ensuite  de  modifier  les  statuts  de  la  société  dans  la  mesure  nécessaire  pour  les  rendre

conformes à la législation luxembourgeoise, et plus particulièrement à ce sujet décide de modifier l'objet social pour lui
donner la teneur nouvelle suivante:

«La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

30789

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de nommer
Mr. Robert Michael Churchill, né à Exeter le 30 octobre 1944, demeurant à Granville, La Grande Route De St Cleme,

St Clement, Jersey JE2 6QP;

Mme Julie Coward, née à Solihull le 10 août 1956, demeurant à Le Bocage House, Les Fond De Longueville, Grouville,

Jersey, JE3 9AB;

Mr. Frank Stuart Gee, né à Oldenburg le 16 janvier 1952, demeurant au La Renaissance, 3 Bel Respiro, la Route des

Petits Camps, St Helier, Jersey, JE2 4JP

Melle Letitia Lorretta Cummins, née à Jersey le 28 août 1966, demeurant au 3, La Croix, La Rue Becq, Trinity, Jersey,

JE 5FR,

comme gérants de la société, tous pour une durée illimitée.

<i>Sixième résolution

L'associé unique fixe le siège social de la société au 5, Avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.
L'Associé unique confirme que tous les actifs et passifs de la société précédemment de nationalité des Channel Islands

restent  sans  limitation  et  dans  leur  entièreté  la  propriété  de  la  société  luxembourgeoise,  laquelle  continuera  à  être
propriétaire de tous les actifs et à être obligée par tous les passifs et engagements de la société, précédemment de
nationalité des Channel Islands.

<i>Septième résolution

L'Associé unique décide que l'exercice social court du 1 

er

 janvier de chaque année au 31 décembre de la même année.

<i>Huitième résolution

L'Associé unique, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier les statuts qui, après refonte totale pour les

mettre en conformité avec le droit luxembourgeois, auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "SHAZZAN S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cent euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

30790

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Vis-à-vis de tiers, la Société sera engagée les signatures conjointes de deux gérants.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en raison des présentes à EUR 3.000.-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

30791

Signé: X. MANGIULLO, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 6 janvier 2010, LAC/2010/895: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 February 2010.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2010029910/428.
(100027086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

J.P.Morgan Multi-Manager Strategies Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 65.038.

Par décision des administrateurs de J.P. Morgan Multi-Manager Strategies Fund (la "Société"), le siège social de la Société

a été transféré du 5, Rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, au 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg, avec effet au 2 août
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021749/12.

(090137121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Onyx International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 117.087.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018815/10.
(100013290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Unistar-Invest S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 71.375.

Les comptes annuels au 29.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010015454/10.
(100009075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Cre Actif, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 32.896.

Les comptes annuels 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.01.2010.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2010015334/12.
(100008911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

30792

AgroFytoLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 75.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 DEC 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010019405/12.
(100012890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

AgroFytoLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 75.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 DEC 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010019406/12.
(100012886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

HBI Düsseldorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.950,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 111.201.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010029792/10.
(100026966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

HBI Gelsenkirchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010029794/10.
(100026604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

HBI Gladbeck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.250,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 113.238.

Les comptes annuels au 16 octobre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010029796/10.
(100026606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

30793

HBI Hamburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.050,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 113.225.

Les comptes annuels au 16 OCTOBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010029801/10.
(100026684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

HBI Hannover S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 39.850,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 113.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010029802/10.
(100026685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

HBI Hannover S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 39.850,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 113.226.

Les comptes annuels au 16 octobre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010029803/10.
(100026686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

ING Industrial Real Estate Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.550,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.985.

Le bilan de la société au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ING Industrial Real Estate Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2010029763/12.
(100026819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Effen Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 122.212.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2010.

Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010029526/12.
(100026681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

30794

Finance Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 270.125.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 101.199.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique, en date du 15 février 2010, il a été décidé ce qui suit:
- d'accepter la démission de SOCIETE BEAUJON et de Monsieur Sami Faye-Chellali de leur poste de gérant de la

Société et;

- de nommer en son remplacement et pour une durée illimitée, Monsieur Loïc Louvel, né le 5 avril 1971 à Caen (France)

et demeurant 22, rue de Sèvres, F-92100 Boulogne-Billancourt (France);

- de nommer en son remplacement et pour une durée illimitée, Monsieur Henry de Courtois, né le 8 octobre 1978 à

Saint-Germain-en-Laye (France) et demeurant 4, rue de Saussure, F-75017 Paris (France).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010029472/21.
(100026856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Schönhauser Allee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 146.909.

<i>Extrait des résolutions des associés du 8 janvier 2010

Il résulte des dites résolutions que:
1. M. Mike Perkins, demeurant professionnellement 12, Burcote Road, London SW18 3LQ, England a démissionné de

sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 8 janvier 2010.

2. M. Philip Gittins, demeurant professionnellement 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommé adminis-

trateur de la Société avec effet au 8 janvier 2010 pour une durée indéterminée.

Le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
- Monsieur Wayne Fitzgerald,
- Monsieur Costas Constantinides,
- Monsieur Philip Gittins.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 8 janvier 2010.

<i>Pour SCHÖNHAUSER ALLEE S.A.
M. Wayne Fitzgerald / M. Costas Constantinides
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2010029473/22.
(100026848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Global Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 76.296.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010029542/10.
(100026758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

30795

Uschastok Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.394.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme USCHASTOK CORPORATION (la "So-

ciété"), une société constituée selon les lois du Panama en date du 21 novembre 2005, ayant son siège social à Calle 53
este Urb., Torre Swiss Bank, Panama City, République de Panama, inscrite au Microjacket sous le numéro 509455, do-
cument 872667, Public Registry of Panama numéro 333246.

L'assemblée est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange

(F),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Me Benoit CAILLAUD, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Entérinement des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est

tenue à Panama en date du 30 septembre 2009, qui a décidé, entre autres, de transférer le siège social de la Société à
Luxembourg et d'adopter la nationalité luxembourgeoise;

2. Confirmation du transfert du siège social de la société à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et changement

de la nationalité actuelle de société de nationalité panaméenne en société de nationalité luxembourgeoise.

3. Evaluation des actifs de la société et approbation du rapport du réviseur d'entreprises sur les actifs de la société.
4. Fixation du capital social à 38.000 EUR.
5. Détermination du siège social de la Société;
6. Adoption de statuts de la société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg et

modification de sa dénomination sociale en "USCHASTOK CORPORATION S.A.";

7. Détermination du premier exercice social sous la loi luxembourgeoise;
8. Révocation et désignation de nouveaux administrateurs et commissaires aux comptes de la Société, détermination

de leur nombre et de la durée de leurs mandats;

9. Divers.
II.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence annexée à la présente (ensemble avec les procurations) et signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l'assemblée ainsi que le notaire;

III.- Que la loi luxembourgeoise requiert l'accord unanime des actionnaires dans le cas de changement de la nationalité

de la Société;

IV.- Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et que les actionnaires

présents ou représentés déclarant qu'ils ont reçu notification et ont eu connaissance de l'agenda préalablement à la tenue
de cette assemblée, aucune convocation à l'assemblée n'était nécessaire;

V.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut donc valablement délibérer.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'entériner les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

Société adoptées à Panama (République de Panama) le 30 septembre 2009, décidant, entre autres, le transfert du domicile
de la Société de Panama à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet au 30 septembre 2009 et l'adoption
de la nationalité luxembourgeoise à la même date, afin que la Société soit radiée du registre des sociétés de Panama et
enregistrée à Luxembourg sous le régime de continuité selon les lois du Luxembourg et soit autorisée à adopter la
nationalité luxembourgeoise et à modifier ses statuts afin de les mettre en conformité avec le droit luxembourgeois.

Une copie du procès-verbal de ladite assemblée du 30 septembre 2009, restera annexée aux présentes, après avoir

été signée "ne varietur" par les membres du bureau, le mandataire des actionnaires et le notaire instrumentant, pour être
formalisé avec elles.

30796

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale confirme le transfert du siège social de la société à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

sans dissolution préalable de la société, et le changement de la nationalité de la société actuelle de nationalité panaméenne
en société de nationalité luxembourgeoise.

Tous les actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité panaméenne, sans exception, restent au profit et

à la charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d'exister et qui continuera à être propriétaire de
tous les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité panaméenne.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale adopte le rapport établi par Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant profes-

sionnellement au 147, rue Warken, L-9088 Ettelbruck, en date du 18 décembre 2009, en vue du transfert de la société
et conformément aux Articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, lequel rapport conclut
comme suit:

" 4. Conclusion. Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que

la valeur de transformation de USCHASTOK CORPORATION en société anonyme de droit luxembourgeois suivi de
l'augmentation de capital en espèce ne corresponde pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions."

Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale affirme par ailleurs que la valeur nette de la société s'établit à HUIT MILLE TROIS CENT VINGT

QUATRE EURO SIX CENTS (EUR 8.324,06-).

En conséquence, pour se conformer à la loi luxembourgeoise, l'actionnaire décide d'apporter en espèces, une somme

de TRENTE MILLE EURO (30.000.- EUR) afin d'avoir un capital social d'un montant de TRENTE HUIT MILLE EURO
(38.000.- EUR).

Est alors intervenu aux présentes:
Monsieur Marc Hubert TRIPET, employé privé, né le 17 novembre 2009 à Chézard St Martin (Suisse), demeurant à

CH 1206 Geneva (Suisse), Avenue Calas, 4, ici représenté par Me Benoit CAILLAUD, prénommé, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé donnée le 23 décembre 2009,

lequel déclare souscrire TROIS CENT QUATRE VINGT (380) actions et les libérer intégralement par versements en

espèces.

En conséquence, la totalité du capital social est souscrit comme suit:
- Monsieur Marc Hubert TRIPET, TROIS CENT QUATRE VINGT (380) actions.
TOTAL: TROIS CENT QUATRE VINGT (380) actions.
Le montant de TRENTE MILLE EURO (30.000.- EUR) se trouve à présent à la disposition de la société. Preuve du

versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

Le montant de CENT VINGT QUATRE EURO SIX CENTS (324,06.- EUR) est affecté à un compte prime d'émission.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide que le siège social de la société sera établi à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la

Pétrusse.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'adopter des statuts selon la loi luxembourgeoise en vue de permettre son transfert et sa conti-

nuation au Grand-Duché de Luxembourg, et d'adopter la dénomination sociale "USCHASTOK CORPORATION S.A.";

Les statuts de la société sont adoptés pour avoir désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, conformément aux dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "USCHASTOK CORPORATION S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

30797

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE HUIT MILLE EURO (38.000.- EUR) représenté par TROIS CENT QUATRE

VINGT (380) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

30798

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

30799

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée trouvera son application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide que le premier exercice social à se tenir sous la loi luxembourgeoise débutera le jour du

présent acte, et se terminera le 31 décembre 2009.

La première assemblée générale annuelle sous la loi luxembourgeoise se tiendra en 2010.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide:
a) de révoquer Monsieur Marc-Hubert TRIPET, Monsieur Miguel SANCHIZ LOPEZ et Monsieur Javier RIVERA FER-

NANDEZ de leurs fonctions d'administrateurs et de leur donner décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour;

b) de nommer à la fonction d'administrateur de la Société:
1) Monsieur Jean-Pierre HIGUET, avocat à la cour, né le 23 novembre 1960 à Couvin (Belgique) demeurant profes-

sionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse.

3) Monsieur Stéphane BIVER, employé privé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique) le 3 août 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse.

4) Monsieur Alain NOULLET, employé privé, né à Berchem Sainte Agathe (Belgique) le 2 novembre 1960, demeurant

professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse.

c) de fixer à un le nombre de commissaires aux comptes,
d) de nommer au poste de Commissaire aux comptes la société de droit luxembourgeois DATA GRAPHIC S.A.,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 42.166, dont le siège social est établi au 128,
Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

e) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2014.

<i>Neuvième résolution

Pour autant que de besoin, il est confirmé que tous pouvoirs sont donnés aux administrateurs et à GH TRUST (dé-

partement domiciliation de l'étude Godfrey Higuet) pour exécuter toutes les formalités requises ainsi que l'enregistrement
et la publication aussi bien à Panama qu'au Grand-Duché de Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire
et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ DEUX MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 2.500).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, B. CAILLAUD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57235. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010029911/264.
(100027273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

30800

Azimmo S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9647 Winseler, 42, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.414.

L'an deux mil dix, le vingt et un janvier.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZIMMO SA, avec siège social

à L-9570 Wiltz, 11, Rue des "Tondeurs, constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain THOLL, de résidence à Mersch,
en date du 30 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le 27 novembre 2001 numéro
1070

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 102414.
L'assemblée est ouverte à 16.30 heures et sous la présidence de Monsieur Christian COLLIN, demeurant à L9696

Winseler, 42, Duerfstrooss, lequel fait également office de scrutateur

qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-

Ardenne, Mousny 45

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. transformation en société unipersonnelle
2. démission des administrateurs
3. transfert du siège social
4. nomination d'un nouveau commissaire aux comptes
5. prolongation du mandat de l'administrateur unique et du commissaire au comptes
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts de la société pour lui permettre d'être gérée par un administrateur unique,

et remplace en conséquence les articles 4 et 5 comme suit:

" Art. 4. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

30801

Art. 5. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires

sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés à verser
des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration respectivement de
l'administrateur unique.

Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion jour-

nalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration
ou à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée en

toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres as-

semblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième
du capital social le demandent."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate la démission de tous les administrateurs, de l'administrateur délégué et du commissaire aux

comptes et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz à L-9647 Winseler, 42, Duerfstrooss et modifie en

conséquence l'article 1 paragraphe 2 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 . (Paragraphe 2).  Cette société aura son siège social à Winseler."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer Madame Charlotte Krystine COLLIN, née à Verviers, le 07 décembre 1990, demeurant

à B-4910 Theux, 1, Clos Pierreuchamps, au poste de commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale de l'an 2015.

30802

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer de Monsieur Christian COLLIN, né à Couvin, le 02 avril 1955, demeurant à L9696

Winseler, 42, Duerfstrooss, administrateur unique de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
l'an 2015 avec pourvoir de représenter la société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève approximativement à 1050,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Collin, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 26 janvier 2010 - WIL/2010/65 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 8 février 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010029236/125.
(100026878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Word and Object s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 151.346.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trois février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Alain REZETTE, juriste, né à Saint-Mard (Belgique) le 29 décembre 1961, demeurant à B-6760 Virton, avenue

de la Chamberlaine, 22.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la recherche documentaire et heuristique, les travaux de rédaction, la consultance et

le développement de projets, le conseil en réalisation d'actifs, l'assistance à la gestion d'entreprises ainsi que l'adminis-
tration et la liquidation de sociétés et associations.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle peut accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de "WORD AND OBJECT s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune.

30803

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

30804

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Alain REZETTE, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (€ 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Alain REZETTE, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: REZETTE, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 04 février 2010. Relation: CAP/2010/398. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 février 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010029233/126.
(100026313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Superfund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Quadriga Superfund Sicav).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 54.921.

In the year two thousand and nine, on the eleventh of December, at 11.00 am.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of QUADRIGA SUPERFUND SICAV, a société d'in-

vestissement  à  capital  variable,  having  its  registered  office  at  5,  allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  trade  register
Luxembourg section B 54.921, incorporated by deed dated on the 20 

th

 of May 1996, published in the Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, number 316 of the 28 

th

 of June 1996.

30805

The meeting is presided by Hubert JANSSEN, jurist, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Rachel UHL, jurist, professionally residing in

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- That a first Meeting was convened by a notice containing the agenda published on October 20 

th

 and 28 

th

 , 2009

but couldn't deliberate on the Agenda as the required majority was not reached.

III.- That in consequence the present extraordinary general meeting has been convened by convening notices, con-

taining the agenda and published:

- in the Memorial on the 12 

th

 and 26 

th

 of November 2009

- in the Luxembourg newspapers "Luxemburger Wort" and "Tageblatt" on the 12 

th

 and 26 

th

 of November 2009

- in Austria, in the "Wiener Zeitung" on the 12 

th

 and 26 

th

 of October 2009

- in Liechtenstein, in the "Liechtensteiner Volksblatt" on the 12 

th

 and 26 

th

 of November 2009

- In the Netherlands, in the "De Telegraag" on the 12 

th

 and 26 

th

 of November 2009

- In Sweden, in the "Svenska Dagbladet" on the 12 

th

 and 26 

th

 of November 2009

- In Denmark, in the "Berlingske Tidende" on the 12 

th

 and 26 

th

 of November 2009

- In Finland, in the "Helsingin Sanomet" on the 12 

th

 and 26 

th

 of November 2009

as it appears from the copies presented to the meeting.
IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Amendment of Article 1 of the articles of incorporation to change the name of the Company as follows:
There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Company in the form of a

limited company ("société anonyme") qualifying as a société d'investissement à capital variable ("Sicav") under the name
of Superfund Sicav.

2.- Miscellaneous.
V.- That it appears from the attendance list mentioned that out of 319,863.30 outstanding shares, 1,361.7630 shares

are present or represented at the present Meeting and in consideration of the agenda and the provisions of Article 67-1
(2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting is validly constituted and is therefore
authorized to take valid resolutions

Then the Meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

<i>Sole resolution

The Meeting by 1,361.7630 votes in favour and 0 votes against decides to change the name of the Company and amend

in consequence article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Company in

the form of a limited company ("société anonyme") qualifying as a société d'investissement à capital variable ("Sicav")
under the name of Superfund Sicav.

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed at 11.30 a.m..

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Follows the German version:

Im Jahre zweitausendundneun findet am elften Dezember um 11.00 Uhr.
Vor Maître Joseph ELVINGER, Notar in Luxemburg.
Findet eine außerordentliche Hauptversammlung der QUADRIGA SUPERFUND SICAV statt, einer société d'inves-

tissement à capital variable, mit eingetragenem Sitz in 5, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister

30806

Luxemburg, Abschnitt B, unter der Nummer 54.921, gegründet durch Urkunde am 20. Mai 1996, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 316 vom 28. Juni 1996.

Den Vorsitz der Versammlung hat Hubert JANSSEN, Jurist, mit Geschäftssitz in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt Rachel UHL, Juristin, mit Geschäftssitz in Luxemburg, zur Protokollführerin und die Ver-

sammlung wählt sie zur Stimmenzählerin.

Der Vorsitzende ersuchte den Notar um Niederschrift des Folgenden:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die jeweils von ihnen gehaltene Anzahl von Aktien werden in

einer Teilnehmerliste verzeichnet. Diese Liste sowie die Vertretungsvollmachten mit den Unterschriften der anwesenden
Personen und des Notars verbleiben hier und werden als Anlage dieser Urkunde zusammen mit dem Protokoll einge-
tragen.

II.- Eine erste Versammlung wurde durch eine am 20. und 28. Oktober 2009 veröffentlichte Einladung mit Tagesordnung

einberufen, war jedoch nicht berechtigt, über die Tagesordnung zu beraten, da das erforderliche Quorum nicht erreicht
wurde.

III.- Infolge dessen wurde die vorliegende außerordentliche Hauptversammlung durch eine Einladung einberufen, wel-

che die Tagesordnung enthielt und wie folgt veröffentlicht wurde:

- im Mémorial am 12. und 26. November 2009
- in den Luxemburger Tageszeitungen "Luxemburger Wort" und "Tageblatt" am 12. und 26. November 2009
- in Österreich in der "Wiener Zeitung" am 12. und 26. November 2009
- in Liechtenstein im "Liechtensteiner Volksblatt" am 12. und 26. November 2009
- in den Niederlanden im "De Telegraaf" am 12. und 26. November 2009
- in Schweden im "Svenska Dagbladet" am 12. und 26. November 2009
- in Dänemark in der "Berlingske Tidende" am 12. und 26. November 2009
- in Finnland im "Heisingin Sanomet" am 12. und 26. November 2009
wie aus den der Versammlung vorliegenden Exemplaren ersichtlich.
IV.- Die Versammlung hat folgende Tagesordnung:

<i>Tagesordnung

1.- Abänderung von Artikel 1 der Satzung zur Namensänderung der Gesellschaft wie folgt: Zwischen den Unterzeich-

nern und jenen Personen, die zukünftig Aktien erwerben, besteht eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft
("Société anonyme") in der Form einer "Société d'investissement à capital variable" ("SICAV") unter dem Namen Super-
fund Sicav.

2.- Verschiedenes.
V.- Aus der genannten Teilnehmerliste geht hervor, dass von 319.863,30 umlaufenden Aktien 1.361,7630 in dieser

Versammlung anwesend oder vertreten sind und unter Berücksichtigung der Tagesordnung und der Bestimmungen von
Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Wirtschaftsunternehmen in geänderter Fassung ist die Ver-
sammlung rechtmäßig zusammengetreten und daher berechtigt, gültige Beschlüsse zu fassen.

Die Versammlung fasst nach Beratung folgende Beschlüsse:

<i>Einziger Beschluss

Die Versammlung beschließt mit 1.361,7630 Ja-Stimmen und 0 Nein-Stimmen die Namensänderung der Gesellschaft

und infolge dessen die Abänderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

Art. 1. Name. Zwischen den Unterzeichnern and jenen Personen, die zukünftig Aktien erwerben, besteht eine Ge-

sellschaft in Form einer Aktiengesellschaft ("Société anonyme") in der Form einer "Société d'investissement à capital
variable" ("SICAV") unter dem Namen Superfund Sicav.

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zu beraten sind, wird die Versammlung daraufhin um 11.30 Uhr geschlossen.

Urkundlich dessen wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg an dem eingangs dieses Dokument ange-

gebenen Datum errichtet und ordnungsgemäß in Kraft gesetzt.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen worden war, unterzeichneten sie gemeinsam mit mir,

dem Notar, die vorliegende Originalurkunde.

Der unterzeichnete Notar, der des Englischen aktiv und passiv mächtig ist, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde

auf Wunsch der erschienenen Personen in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf
Wunsch der gleichen erschienenen Personen ist bei Widersprüchen zwischen dem englischen und dem deutschen Text
die englische Fassung maßgebend,

Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53927. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

30807

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010028515/122.
(100025072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

Breeders Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.829.

L'an deux mille dix, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BREEDERS TRUST", ayant son siège social

à Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 136829, constituée suivant acte notarié en date du 25 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 808 du 3 avril 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Myriam HAVER, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant professionnellement

à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Leendert MOL, administrateur de sociétés, demeurant à Heerenhoek,

Pays-Bas.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Constatation que toutes les vingt (20) actions existantes de la Société, partiellement libérées lors de sa constitution

sont désormais entièrement libérées en numéraire.

2. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
3. Augmentation de capital du capital social à concurrence de trente mille cinq cents euros (EUR 30.500.-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à soixante et un mille cinq cents euros (EUR
61.500.-) sans émission d'actions nouvelles.

4. Souscription et libération de l'augmentation de capital.
5. Modification afférente des statuts.
6. Approbation d'une situation comptable intérimaire arrêtée au 14 janvier 2010.
7. Changement de la nationalité de la Société et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg

à Bruxelles (Belgique), décision à prendre à l'unanimité des actionnaires, conformément à l'article 67-1 (1) de la loi du 10
août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales.  Adoption  par  la  Société  de  la  nationalité  belge,  le  changement  de
nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d'une
nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l'inscription de la société au Registre des Sociétés à Bruxelles
(Belgique).

8. Fixation de la nouvelle adresse du siège social transféré à Rue de Luxembourg 23, 5 

e

 étage, B-1000 Bruxelles,

Belgique et adoption par la société anonyme de la nationalité belge, sous réserve de l'acceptation du transfert de siège
par les autorités compétentes en Belgique.

9. Acceptation de la démission avec décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société avec

effet au jour de la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

10. Décision d'autoriser Monsieur Léon Mol ou tout avocat de DLA Piper UK LLP (Brussels) en Belgique afin de

représenter dorénavant la Société devant toutes les instances administratives et fiscales au Grand-Duché de Luxembourg

30808

et en Belgique à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant et en vue de l'inscription
de la Société en Belgique.

11. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate qu'à la date d'aujourd'hui, toutes les vingt (20) actions existantes d'une valeur nominale

de MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (EUR 1.550.-) chacune, représentant un capital social souscrit de TRENTE
ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-), sont désormais intégralement libérées (100 %) en numéraire.

La preuve de cette libération supplémentaire, soit un montant total de dix-huit mille six cents euros (EUR 18.600.-),

a été donnée au notaire instrumentant qui la reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L'assemble décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente mille cinq cents euros (EUR 30.500.-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à soixante et un mille cinq cents euros (EUR
61.500.-) sans émission d'actions nouvelles.

<i>Souscription et libération de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital est souscrite par les actionnaires actuels dans la proportion de leur participation actuelle

dans la Société.

L'augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée en numéraire, de sorte que la somme de trente mille

cinq cents euros (EUR 30.500.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié comme suit:

Art. 5. (premier alinéa). "Le capital social de la Société est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (EUR 61.500.-)

représenté par vingt (20) actions sans désignation de valeur nominale."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'approuver une situation comptable intérimaire de la Société arrêtée au 14 janvier 2010, telle

qu'elle a été établie par le Directoire en fonction avant le transfert du siège social de la Société.

Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée,

restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de changer la nationalité de la Société et de transférer le siège social de la Société du Grand-Duché

de Luxembourg à Bruxelles (Belgique), conformément à l'article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

L'assemblée décide d'adopter par la Société la nationalité belge, le changement de nationalité et le transfert du siège

ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d'une nouvelle société, le tout sous
condition suspensive de l'inscription de la société au Registre des Sociétés à Bruxelles (Belgique).

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de fixer la nouvelle adresse du siège social transféré au 23, rue de Luxembourg, 5 

e

 étage, B-1000

Bruxelles, Belgique et que la Société adopte la nationalité belge, sous réserve de l'acceptation du transfert de siège par
les autorités compétentes en Belgique.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tion et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de leur mandat avec effet au jour de la radiation de la
Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'autoriser Monsieur Leendert MOL ou tout avocat de DLA Piper UK LLP (Brussels) en Belgique,

à représenter dorénavant la Société devant toutes les instances administratives et fiscales au Grand-Duché de Luxembourg

30809

et en Belgique à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant et en vue de l'inscription
de la Société en Belgique.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. HAVER, N. WEYRICH, L. MOL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 21 janvier 2010. Relation: EAC/2010/908. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions  par  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  remplacement  de  Maître  Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, sur base d'un mandat oral.

Luxembourg, le 11 février 2010.

C. WERSANDT.

Référence de publication: 2010028525/117.
(100024844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

GIP Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 79.099.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 19.01.2010

L'assemblée générale ordinaire de GIP INVEST S.A. a pris ce jour à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
Est élu administrateur et administrateur délégué, en remplacement de Monsieur WERNER Alfred:
- Monsieur Jean Guy BRAND, né le 28 novembre 1956 à Trêves (D), demeurant à L-2316 Luxembourg 64 Blv General

Patton.

Itzig, le 3 février 2010.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2010022586/16.
(100018154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

HBI Dreisch, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010029790/10.
(100026482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Construction de métal Gerhard Reh, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

R.C.S. Luxembourg B 147.533.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2010.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010029011/12.
(100026025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

30810

Gestion Capital S.A., société de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial,

(anc. Gestion Capital S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.874.

L'an deux mil neuf, le vingt et unième jour de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding „GESTION CAPITAL S.A.", avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 20.874 constituée sous la dénomination de Fundacion Juan March
Luxemburgo S.A., par acte du notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 6 octobre 1983, publié au
Mémorial C de 1983, page 13.047, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par
le notaire Jacques Delvaux de résidence à Luxembourg en date du 13 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 513
du 31 mai 2005 (la "Société") et dont le capital social actuel s'élève à EUR 15.500.000 (quinze millions cinq cent mille
euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 31 (trente et un Euros) par action,
toutes entièrement libérées.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sandro CAPUZZO, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

qui désigne comme secrétaire Caterina LANTERI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutateur Sara PERNET, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Lu-

xembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
au 21 décembre 2009.

2) Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la société relative à l'objet social pour lui donner la teneur

suivante: "La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-
truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale. Elle réservera ses
actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, soit à des entités
patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes physiques, soit
à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités. Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion
d'une société dans laquelle elle détient une participation. Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement
public ou être admis à la cotation d'une bourse de valeurs. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et
fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans
les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

3) Modification subséquente de l'article 25 des statuts qui aura la teneur suivante: "Pour tous les points non réglés aux

présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles
que modifiée ainsi que celles de la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial."

4) Changement de la dénomination de la société en "GESTION CAPITAL S.A., société de patrimoine familial" et

modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts qui aura la teneur suivante: "Il existe une société anonyme sous la

dénomination "GESTION CAPITAL S.A., société de patrimoine familial."

5) Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "La société est constituée pour une durée

illimitée."

6) Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "Les actions sont et resteront exclusivement

nominatives. Les actions de la Société ne peuvent être détenues que par des investisseurs avertis comme définit par
l'article 3 de la Loi sur les SPF. Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs
éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi sur les SPF."

7) Modification de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "Le capital peut être augmenté ou réduit

en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale délibérant dans le conditions requises pour la modification
des statuts."

8) Modification du dernier paragraphe de l'article 9 pour lui donner la teneur suivante: "Le conseil d'administration est

engagé soit par la signature individuelle de son président soit par la signature conjointe de deux administrateurs."

30811

9) Suppression de l'article 15 (affectation par privilège d'actions en garantie de la gestion par chaque administrateur)

et renumérotation des articles suivants.

10) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec
effet au 21 décembre 2009.

<i>Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 25 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiée ainsi que celles de la loi du 11 mai 2007 sur la société de
gestion de patrimoine familial."

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "GESTION CAPITAL S.A., société de patrimoine

familial."

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination "GESTION CAPITAL S.A., société de patrimoine

familial."

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée."

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

30812

" Art. 6. Les actions sont et resteront exclusivement nominatives. Les actions de la Société ne peuvent être détenues

que par des investisseurs avertis comme définit par l'article 3 de la Loi sur les SPF. Les actions sont librement cessibles
sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi sur les SPF."

<i>Septième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 7. Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale délibérant

dans le conditions requises pour la modification des statuts."

<i>Huitième résolution:

L'assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 9 pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 9. Le conseil d'administration est engagé soit par la signature individuelle de son président soit par la signature

conjointe de deux administrateurs."

<i>Neuvième résolution:

L'assemblée décide de supprimer l'article 15 (affectation par privilège d'actions en garantie de la gestion par chaque

administrateur) devenu désuet et de renuméroter en conséquence les anciens articles 16 à 25 sous les numéros 15 à 24.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénoms, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: Sandro Capuzzo, Caterina Lanteri, Sara Pernet, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 décembre 2009. LAC/2009/56354. Reçu 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 janvier 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010028521/139.
(100025158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 815.565.490,00.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 130.705.

In the year two thousand and ten, the eighteenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Ramius Enterprise Master Fund Ltd, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at Citco Fund Services (Cayman Islands) Limited, Windward I, Regatta Office Park, West Bay Road, Grand Cayman
KY1-1205, Cayman Islands (the Sole Shareholder),

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed for registration purposes.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 130.705 (the Company). The Company was incor-
porated under the name of RCG LV Lux Holdco S.à r.l. on 13 July 2007 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed was published in the Mémorial C, Recueil des

30813

Sociétés et Associations N° 2083 of 25 September 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended several times and for the last time on 16 September 2009 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C - N° 2015 of 15 October 2009.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder owns all the 750,720,062 class 1 shares, 30,445,505 class 2 shares and 32,649,923 class 3 shares

of the Company without nominal value, representing the entire share capital of the Company, and the Sole Shareholder
exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance with Article 200-2 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an aggregate amount of USD 1,750,000 by way of creation and issue

of 1,750,000 class 1 shares without nominal value.

3. Subscription to, and payment in full, by the Sole Shareholder, of the new class 1 shares by means of a contribution

in cash.

4. Subsequent amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of association of the Company in order to reflect

the items to be resolved upon under items 2. and 3.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes to the share

capital of the Company with power and authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on
behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith.

6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder hereby passes the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an aggregate

amount of USD 1,750,000 (one million seven hundred and fifty thousand US dollars) in order to bring the share capital
of the Company from its current amount of USD 813,815,490 (eight hundred and thirteen million eight hundred and
fifteen thousand four hundred and ninety US dollars) to an amount of USD 815,565,490, (eight hundred and fifteen million
five hundred and sixty-five thousand four hundred and ninety US dollars) by way of creation and issuance of 1,750,000
(one million seven hundred and fifty thousand) class 1 shares without nominal value.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares to subscribe to all the 1,750,000 (one million seven hundred and fifty thousand)

newly issued class 1 shares of the Company, and to fully pay-up such new shares by means of a contribution in cash
consisting of a payment in an aggregate amount of USD 1,750,000 (one million seven hundred and fifty thousand US
dollars) which is to be allocated to the share capital account of the Company.

The amount of USD 1,750,000 (one million seven hundred and fifty thousand US dollars) is forthwith at the free disposal

of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate confirming
the availability of the funds on the Company's bank account and the notary expressly acknowledges the availability for
the Company of the funds so paid.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6, paragraph 1, of the Articles in order to reflect the above changes

so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at eight hundred fifteen million five hundred sixty-five thousand four

hundred ninety United States dollars (USD 815,565,490) represented by seven hundred fifty-two million four hundred
seventy thousand sixty-two (752,470,062) class 1 shares (the Class 1 Shares), thirty million four hundred forty-five thou-
sand five hundred and five (30,445,505) class 2 shares (the Class 2 Shares), and thirty-two million six hundred forty-nine
thousand nine hundred twenty-three (32,649,923) class 3 shares (the Class 3 Shares) without nominal value. The Class
1 Shares, the Class 2 Shares and the Class 3 Shares shall have the same rights and obligations save as provided otherwise
in the articles of incorporation."

30814

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect therein the above-

mentioned changes to the share capital of the Company and hereby grants power and authority to any manager of the
Company to proceed in the name and on behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of
the Company and to see to any formalities in connection therewith.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to EUR 2,800.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version and that at the request of the same appearing party,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit janvier,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Ramius Enterprise Master Fund Ltd, une société constituée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social chez

Citco  Fund  Services  (Cayman  Islands)  Limited,  Windward  I,  Regatta  Office  Park,  West  Bay  Road,  Grand  Cayman
KY1-1205, Iles Cayman (l'Associé Unique),

ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social au 97, rue Jean-
Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.705 (la Société). La Société a été constituée sous le nom de RCG
LV Lux Holdco S.à r.l. le 13 juillet 2007 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 2083 du
25 septembre 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 16
septembre  2009  suivant un  acte  de  Maître  Martine  Schaeffer, notaire de  résidence  à  Luxembourg, Grand-Duché  de
Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 2015 du 15 Octobre 2009.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique est le détenteur de toutes les 750.720.062 parts sociales de classe 1, 30.445.505 parts sociales de

classe 2 et 32.649.923 parts sociales de classe 3 de la Société sans valeur nominale, représentant l'intégralité du capital
social de la Société, et l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société
conformément à l'Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

II. l'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de 1.750.000 USD, par voie de création et d'émission

de 1.750.000 nouvelles parts sociales de classe 1 sans valeur nominale.

3. Souscription et paiement par l'Associé Unique des nouvelles parts sociales de classe 1 au moyen d'un apport en

numéraire.

4. Modification consécutive de l'article 6, paragraphe 1, des statuts de la Société de façon à y refléter les résolutions

prises sous les points 2. et 3.

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications du capital social de la

Société susmentionnées avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder au nom et pour le
compte de la Société aux inscriptions nécessaires dans le registre des parts sociales de la Société et d'accomplir toutes
formalités y relatives.

6. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

30815

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

total 1.750.000 USD (un million sept cent cinquante mille US dollars) afin de porter le capital social de la Société de son
montant actuel de 813.815.490 USD (huit cent treize millions huit cent quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix US
dollars) à un montant de 815.565.490 USD (huit cent quinze millions cinq cent soixante-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-dix US dollars) par voie de création et émission de 1.750.000 (un million sept cent cinquante mille) nouvelles parts
sociales de classe 1 sans valeur nominale.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare par les présentes souscrire toutes les 1.750.000 (un million sept cent cinquante mille) parts

sociales de classe 1 de la Société nouvellement émises, et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales au moyen
d'un apport en numéraire consistant en un paiement d'un montant total de 1.750.000 USD (un million sept cent cinquante
mille US dollars) à affecter au compte de capital social de la Société.

Le montant de 1.750.000 USD (un million sept cent cinquante mille US dollars) est immédiatement à la libre disposition

de la Société, preuve de quoi a été rapportée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat de blocage confirmant
la disponibilité des fonds sur le compte bancaire de la Société et le notaire reconnaît la disponibilité pour la Société des
fonds ainsi payés.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6, paragraphe 1, des Statuts afin d'y refléter les changements ci-dessus,

de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de huit cent quinze millions cinq cent soixante-cinq mille

quatre cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (815.565.490 USD) représenté par sept cent cinquante-
deux millions quatre cent soixante-dix mille soixante-deux (752,470,062) parts sociales de classe 1 (les Parts Sociales de
Classe 1), trente millions quatre-cent quarante-cinq mille cinq-cent cinq (30.445.505) parts sociales de classe 2 (les Parts
Sociales de Classe 2) et trente-deux millions six cent quarante-neuf mille neuf-cent vingt-trois (32.649.923) parts sociales
de classe 3 (les Parts Sociales de Classe 3), sans valeur nominale. Les Parts Sociales de Classe 1, les Parts Sociales de
Classe 2 et les Parts Sociales de Classe 3 emportent les mêmes droits et obligations, sauf disposition contraire des statuts."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications du

capital social de la Société susmentionnées et donne pouvoir et autorité par les présentes à tout gérant de la Société de
procéder au nom et pour le compte de la Société aux inscriptions nécessaires dans le registre des parts sociales de la
Société et d'accomplir toutes formalités y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé à EUR 2.800,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même la partie comparante, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. ARNOUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 janvier 2010. Relation: LAC/2010/3421. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010028583/180.
(100025244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30816

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AgroFytoLux Sàrl

AgroFytoLux Sàrl

Amazing Moments S.à r.l.

AMS S.à r.l.

Azimmo S.A.

Breeders Trust

Brilquet Participations S.A.

BT Global Services Luxembourg S.à r.l.

Camping Alferweiher s.à r.l.

Cantac S.A.

Chauffage-Sanitaire Claude Schreiber S.à r.l.

Construction de métal Gerhard Reh

Cre Actif

Effen Investment S.A.

Egon Zehnder Luxembourg S.A.

Finance Solutions S.à r.l.

Gestion Capital S.A.

Gestion Capital S.A., société de patrimoine familial

GIP Invest S.A.

Global Invest S.A.

Goldman Sachs Holdings S.àr.l.

Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l.

HBI Dreisch, Sàrl

HBI Düsseldorf S.à r.l.

HBI Gelsenkirchen S.à r.l.

HBI Gladbeck S.à r.l.

HBI Hamburg S.à r.l.

HBI Hannover S.à.r.l.

HBI Hannover S.à.r.l.

HBI Holding S. à r.l.

ING Industrial Real Estate Luxembourg S. à r.l.

J.P.Morgan Multi-Manager Strategies Fund

Maroti Holding S.A.

Maroti S.A.

Mitra Invest S.àr.l.

Onyx International SA

ProLogis France CI S.à r.l.

ProLogis France C S.à r.l.

ProLogis France LII S.à r.l.

ProLogis France LVIII S.à r.l.

ProLogis France LVII S.à r.l.

ProLogis France LXIX S.à r.l.

ProLogis France LXVI S.à r.l.

ProLogis France LXXIII S.à r.l.

ProLogis France LXXVII S.à r.l.

ProLogis France LXXV S.à r.l.

ProLogis France LXXX S.à r.l.

ProLogis France XCI S.à r.l.

ProLogis France XLIX S.à r.l.

ProLogis France XLVIII S.à r.l.

ProLogis France XLVII S.à r.l.

Quadriga Superfund Sicav

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco S.à r.l.

Reform Capital Loan Recovery Management

Schönhauser Allee S.A.

Shazzan S.àr.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care II S.à r.l.

Superfund Sicav

Thinnes Sàrl

Unistar-Invest S.A.

Uschastok Corporation S.A.

Via Romana S.C.I.

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