MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 639

25 mars 2010

SOMMAIRE

Abipiscines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30638

Achelia Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

30661

Aguirre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30656

Anastassia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30655

Anastassia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30655

Auxila S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30655

Benarp Real Estate Investment S.A.  . . . . .

30665

Benelux Consulting Group S. à r.l.  . . . . . . .

30648

C7 Illkirchlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30651

Cameron (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . . . . .

30652

Canal Illimited S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30657

Cardazzo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30658

Cargill International Luxembourg 11 S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30626

Colombus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30656

Cotuvias s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30648

Credit Suisse Global Infrastructure Part-

ners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30647

Cyan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30651

Deal Flow  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30644

Deulilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30658

Domaine Sunnen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30656

Emerald First Layer "E" S.A.  . . . . . . . . . . . .

30652

ENR Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30645

Euraussie Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

30658

Fabor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30646

Fabor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30647

Fidev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30661

Fiore Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30643

HBI Geldern S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30641

HBI Gladbeck S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30641

HBI Gottmadingen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30641

HBI Hamburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30641

Igestia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30639

Interopa Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30641

Kinsky S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30655

Korea Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30644

Lanners & Merker Architectes  . . . . . . . . . .

30671

Leccart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30661

Macquarie CountryWide Europe No. 1 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30660

Macquarie CountryWide Poland S.à r.l.  . .

30660

Manaslu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30645

Matériel Elwe Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

30660

Messageries Paul Kraus S.à r.l.  . . . . . . . . . .

30656

Multioptique Ltd International S.A.  . . . . . .

30639

Multioptique Ltd International S.A.  . . . . . .

30639

Neo Medical Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

30645

Neo Medical Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

30645

New Dynamic Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . .

30658

Nouvelle Euro-Technique S.à r.l.  . . . . . . . .

30648

Ojaco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30657

OLLON Internationale Ltd S.A.  . . . . . . . . .

30639

OLLON Internationale Ltd S.A.  . . . . . . . . .

30639

Orilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30640

Partners 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30644

PEPP1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30654

Pharus Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30647

Pocilia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30657

Russian Consumer Finance No.1 S.A.  . . . .

30647

Schroder Matching Plus . . . . . . . . . . . . . . . . .

30652

Valau Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30657

Viera Invest and Finance S.A.  . . . . . . . . . . .

30654

VIP Domotec Home Service S.à r.l. . . . . . .

30642

Welilux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30658

Zermattel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30666

30625

Cargill International Luxembourg 11 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.343.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the ninth day of February.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

Cargill Financial Services Corporation, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at CT Corporation, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801,
United States, registered with the Secretary of State of Delaware, United States,

duly represented by M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, having his professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 February 2010 in Wayzata, Minnesota, United States.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Cargill International Lu-
xembourg 11 S. à r.l." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in

which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of
the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds, provide guarantees or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right

of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities
as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

30626

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share Capital - Shares - Register of Shareholders - Ownership and Transfer of Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000), consisting of eighteen

thousand (18,000) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of Shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned

30627

in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

30628

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation and which shall include one or more Class A managers and one or more
Class B managers. To the extent applicable and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles
of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of association is to be construed as being a
reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their class, their remu-

neration and the term of their office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members, consisting of at least a Class A

manager and a Class B manager, are present or represented at a meeting of the board of managers.

18.3 Vote

30629

Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers, including the vote of at least a Class A manager and a Class B manager. The chairman shall not
have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of a Class A manager and a Class B manager or by the signature of the sole manager or by the joint signatures
or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or
by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21 Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of

30630

undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first day of June of each year and shall terminate

on the last day of May of the following year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (in) the Company's auditor, If any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on May 31,

2010.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
Cargill Financial Services Corporation, aforementioned, paid eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000)

in subscription for eighteen thousand (18,000) shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of eighteen thousand United States Dollars (USD

18,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand two hundred and fifty
Euro (EUR 1,250.-).

<i>General meeting of shareholders

The incorporating sole shareholder, representing the Company's entire share capital, has immediately passed the

following resolutions:

1. The number of members of the board of managers is fixed at four (4).

30631

2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:

<i>Class A managers:

- M. Scott Montgomery Naatjes, American citizen, born on April 4 

th

 , 1966 in Irving, Texas (USA), with professional

address at 15615 McGinty Road West, Wayzata, MN 55391 USA.

- M. Daryl Lyn Wikstrom, American citizen, born on May 27 

th

 , 1962 in Spokane, Washington (USA), with professional

address at 15615 McGinty Road West, Wayzata, MN 55391 USA.

<i>Class B manager:

- Ms. Florence Gérardy, Belgian citizen, born on February 16, 1978 in Verviers (Belgium), with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- M. René Beltjens, Belgian citizen, born on September 17, 1961 in Etterbeek (Belgium), with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of

shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year 2010 or
at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder may determine.

4. The address of the Company's registered office is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed, together with the

notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le neuvième jour de février.
Par-devant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire de droit civil de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

Cargill Financial Services Corporation, une société constituée et existant sous les lois de l'état du Delaware, ayant son

siège social au CT Corporation, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis,
inscrite auprès du Secrétaire d'Etat de l'état du Delaware, Etats-Unis,

dûment représentée par M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Wayzata, Minnesota, Etats-Unis, le 5 février 2010.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare con-

stituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Cargill International
Luxembourg 11 S. à r.l." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie et sûreté pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans

laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire

30632

ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société; et

- accorder des prêts, fournir des garanties ou assister toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou

indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du
même groupe d'entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de dix-huit mille US Dollars (USD 18.000) représenté par dix-huit mille (18.000) parts

sociales ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

30633

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'associé
unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue au lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

30634

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société et qui inclut un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B. Dans la
mesure où le terme "gérant unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil
de gérance" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence au "gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons

30635

de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres, se composant

d'au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B, est présente ou représentée à une réunion du conseil de
gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance, incluant le vote d'au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B. Le président de la réunion n'a pas
de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe d'un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe B ou par la signature du gérant unique, ou par les
signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par
la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été
délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la Société

Art. 21 Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

30636

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de juin de chaque année et

se termine le dernier jour du mois de mai de l'année suivante.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faits depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

mai 2010.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

30637

<i>Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Cargill Financial Services Corporation, susnommée, a payé dix-huit mille US Dollars (USD 18.000) pour la souscription

de dix-huit mille (18.000) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix-huit mille US Dollars

(USD 18.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).

<i>Assemblée générale des associés

L'associé unique constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à quatre (4).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:

<i>Gérants de Classe A

- M. Scott Montgomery Naatjes, de nationalité américaine, né le 4 avril 1966 à Irving, Texas (Etats-Unis), résidant

professionnellement au 15615 McGinty Road West, Wayzata, MN 55391, Etats-Unis;

- M. Daryl Lyn Wikstrom, de nationalité américaine, né le 27 mai 1962 à Spokane, Washington (Etats-Unis), résidant

professionnellement au 15615 McGinty Road West, Wayzata, MN 55391, Etats-Unis.

<i>Gérants de Classe B

- Ms Florence Gérardy, de nationalité belge, née le 16 février 1978 à Verviers (Belgique), résidant professionnellement

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- M. René Beltjens, de nationalité belge, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek (Belgique), résidant professionnellement

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3. Le mandat des gérants se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas,

décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2010 ou à toute date antérieure déterminée par
l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Charles et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2010, LAC/2010/6392. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2010.

Référence de publication: 2010029214/705.
(100026142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Abipiscines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 2, rue d'Ospern.

R.C.S. Luxembourg B 92.088.

Le bilan au 31/03/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010029742/9.
(100026810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

30638

Multioptique Ltd International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 19.010.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010028536/11.
(100024991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

Multioptique Ltd International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 19.010.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010028538/11.
(100024993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

OLLON Internationale Ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 19.211.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010028539/11.
(100024996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

OLLON Internationale Ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 19.211.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010028541/11.
(100024998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

Igestia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 58.940.

Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/02/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010028528/10.
(100025300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

30639

Orilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 51.220.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Marie-Claire CASTELLUCCI, employée privée, demeurant professionnellement à L-2211 Luxembourg, 1, rue

de Namur,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de KERMADEC S.A., une société ayant son siège social 1, rue de Namur,

L-2211 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 32.984,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 15 décembre 2009.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ORILUX S.A., ayant son siège social à 1, rue de Namur, L-2211 Luxembourg, a été constituée suivant

acte de scission reçu par le notaire Frank BADEN, de résidence alors à Luxembourg, en date du 3 mai 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 413 du 29 août 1995 et dont les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 4 juin 1999, contenant conversion du capital en Euro, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 752 du 11 octobre 1999;

- que le capital social de la société ORILUX S.A., s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLIONS DEUX CENT

ONZE MILLE EUROS (EUR 31.211.000,-) représenté par SIX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE QUATRE CENT
SOIXANTE (699.460) actions sans désignation de valeur nominale;

- que KERMADEC S.A. précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société ORILUX S.A. et, au vu du bilan de la Société au 10

décembre 2009, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou
dûment provisionné.

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 10 décembre 2009 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société ORILUX S.A. est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2211 Luxembourg,

1, rue de Namur.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison de présentes, sont évalués approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M.-C. CASTELLUCCI - G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55451. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 EUR).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010029279/55.
(100026858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

30640

HBI Hamburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.050,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 113.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010029800/10.
(100026683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

HBI Gottmadingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 120.750,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010029797/10.
(100026607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

HBI Gladbeck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.250,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 113.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010029795/10.
(100026605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

HBI Geldern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 127.606.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010029793/10.
(100026603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Interopa Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 19.006.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Réviseurs d'entreprises
Experts Comptables et Fiscaux
Signature

Référence de publication: 2010029109/14.
(100025863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

30641

VIP Domotec Home Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 38.166.

L'an deux mille huit,
le premier feuillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

A COMPARU:

La société anonyme GROUP LOUISIANA S.A. (anciennement LIMPIDE HOLDING S.A.H.), avec siège social à L-3364

Leudelange, 5, rue du Château, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 42.600,

ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 31 janvier 2008,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur", par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée VIP DOMOTEC HOME SERVICE S.à r.l., avec siège

social à L-3364 Leudelange, 5, rue du Château, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 38.166 (NIN 1991 2409 107).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Georges D'HUART, de résidence à Pétange, en

date du 16 septembre 1991, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 103 du 25 mars 1992,
et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Reginald NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 juillet 1993,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 498 du 22 octobre 1993;

- suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, de résidence à Dudelange, en date du 5 mars 2001, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 874 du 12 octobre 2001;

- suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 28 mai 2004, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1024 du 13 octobre 2004;

- suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, de résidence à Dudelange, en date du 20 décembre 2004, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 308 du 7 avril 2005;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mai 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1382 du 18 juillet 2006.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Que suite à une constatation de cession de parts sociales en date du 28 mars 2007, publiée au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 1925 du 8 septembre 2007, toutes les parts sociales ont été attribuées à la société
anonyme GROUP LOUISIANA S.A. (anciennement LIMPIDE HOLDING S.A.H.).

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de modifier l'article 8 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée

générale par les associés statuant à la majorité simple des voix.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant cinquante pour cent (50%) des droits appartenant aux survivants.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de modifier l'article 9 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

Art. 9.
a) Les cessions et transmissions de parts sociales à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des

autres associés proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie des parts sociales par lettre recommandée au

gérant de la société en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est envisagée et le prix éventuel. Le gérant

30642

devra immédiatement en aviser les autres associés par lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé
endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au gérant. Au cas où un associé n'exercerait pas
son droit de préemption endéans le délai imparti, les associés restants et ayant exercé leur droit de préemption pour
leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption durant un nouveau délai d'un
mois débutant après la notification par le gérant de la décision de l'associé refusant d'exercer son droit de préemption.

Au cas où les associés restants n'exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société par

l'intermédiaire de son gérant, d'acquérir les parts sociales du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d'un associé de la société, les parts sociales sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en

cas de renonciation. Le droit de préemption d'achat des parts sociales est également opposable aux héritiers ou ayants-
droit de l'associé décédé.

c) En cas de cession de parts sociales pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme

suit:

Les associés pourront unanimement déterminer la méthode d'évaluation à utiliser pour déterminer la valeur des parts

sociales au moment de leur cession.

A défaut de détermination de la méthode d'évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode dite du "Stuttgarter

Verfahren".

L'évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la société

(actif net, valeur de rendement).

Pour l'évaluation de la valeur des parts sociales en cas de cession de celles-ci, les associés pourront désigner toute

personne tierce qualifiée ou un expert d'un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l'expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l'évaluation des actions.

L'ordonnance rendue par le président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d'appel.

<i>Troisième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de modifier l'article 12 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 01 février 2008. Relation: ECH/2008/132. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 17 février 2010.

Henri BECK.

Référence de publication: 2010029366/95.
(100026572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Fiore Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 47.190.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010028496/11.
(100025294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

30643

Partners 2000, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 79.083.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010028497/13.
(100024832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

Korea Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 46.039.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 10 février 2010 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats de Mme Jung Je KIM et de M. Jae

Gyeong YOO, Administrateurs, pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera
sur les comptes annuels arrêtes au 31.12.2010.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de ne pas renouveler les mandats de Mme Denise VERVAET et

de M. Pierre SCHILL et nomme en remplacement:

- M. Etienne GILLET, expert comptable.
3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- M. Laurent JACQUEMART, expert comptable,
3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de ne pas renouveler le mandai de Commissaire aux Comptes

de la FIDUCIAIRE GLACIS Sàrl et nomme en remplacement:

- AUDITEX Sàrl
3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 91.559
Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels

au 31 décembre 2010.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010029680/30.
(100026616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Deal Flow, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 69.680.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30644

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010028498/13.
(100024831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

Manaslu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.943.

<i>Rectificatif du dépôt du 13/07/2009 (No L090103518)

Les comptes annuels au 30.06.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010028500/14.
(100025062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

ENR Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 138.396.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2009 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Février 2010.

Signature
<i>Un mandant

Référence de publication: 2010028501/12.
(100025055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

NeoMS, Neo Medical Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NMS, Neo Medical Systems S.à r.l.).

Siège social: L-2628 Luxembourg, 32, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 148.809.

L'an deux mille dix, le premier février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur François Scalais, Ingénieur Commercial, domicilié au 32, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg,
2. Madame Rivanda Moura Bacelar, épouse de François Scalais, Commerciale, domiciliée au 32, rue des Trévires, L-2628

Luxembourg, ici représentée par François Scalais, prénommé, en vertu d'une procuration ci-annexée.

3. Monsieur Sébastien Recloux, kinésithérapeute, domicilié au 51 Chaussée de Liège, 5100 Jambes, Belgique.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les associés actuels de la société à responsabilité limitée NEO MEDICAL SYSTEMS S.à r.l., en abrégé

NMS, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 septembre 2009, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 2192 du 10 novembre 2009.

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

<i>Cessions de parts sociales

Monsieur Sébastien Recloux, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit à Monsieur François Scalais, prénommé, ses 100 (cent) parts sociales de la société NEO MEDICAL
SYSTEMS S.à r.l., en abrégé NMS, pour le prix de EUR 2.500.- (deux mille cinq cents euros).

30645

Le prix de cession a été payé avant les formalités des présentes, ce dont le cédant accorde bonne et valable quittance.
Les cinq cents (500) parts sociales sont donc attribuées comme suit:

- Monsieur François Scalais, prénommé, Trois cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340
- Madame Rivanda Moura Bacelar, prénommée, Cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1319 Luxembourg, 126 rue Cents à L-2628 Luxembourg, 32

Rue des Trévires avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2010.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'abréviation de la dénomination sociale de NMS en NeoMS à compter de ce jour

de sorte que l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"La société prend la dénomination de NEO MEDICAL SYSTEMS S.à r.l., en abrégé NeoMS."

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la société à concurrence de VINGT MILLE EUROS (EUR 20.000,-)

afin de le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) à TRENTE-DEUX
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 32.500,-) par la création et l'émission de HUIT CENTS (800) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Les huit cents (800) parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:

- Monsieur François Scalais, prénommé, Sept cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700
- Madame Rivanda Moura Bacelar, prénommée, Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les huit cents (800) parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de

VINGT MILLE EUROS (EUR 20.000,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

"Le capital social est fixé à la somme de TRENTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 32.500,-). Il est représenté

par MILLE TROIS CENTS (1.300) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune qui
sont souscrites comme suit:

1. Monsieur François Scalais, Ingénieur Commercial, domicilié au 32, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg,
Mille quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.040

2. Madame Rivanda Moura Bacelar, épouse de François Scalais, Commerciale, domiciliée au 32, rue des
Trévires, L-2628 Luxembourg, Deux cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

TOTAL: mille trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300"

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. SCALAIS, S. RECLOUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 février 2010. Relation: LAC/2010/5633. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010028704/69.
(100025682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Fabor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, Platinerei.

R.C.S. Luxembourg B 51.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30646

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010028502/11.
(100025052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

Fabor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, Platinerei.

R.C.S. Luxembourg B 51.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010028503/11.
(100025051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

Pharus Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 90.212.

Le Rapport Annuel au 30 septembre 2009 et la distribution des dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

du 22 janvier 2010 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2010.

Claire-Ingrid BERGE / Katie AGNES
<i>Fondé de Pouvoir / Mandataire Commerci

Référence de publication: 2010028504/13.
(100025048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

Russian Consumer Finance No.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 114.369.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 29 décembre 2009 à Luxembourg

- L'Assemblée donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l'exécution de

leurs mandats.

- L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
- L'Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l'ancien siège social de la Société, et en outre les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Russian Consumer Finance No.1 S.A. (in liquidation)
Signature

Référence de publication: 2010028791/19.
(100026127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Credit Suisse Global Infrastructure Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.447.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30647

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2010028506/12.
(100025045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

Nouvelle Euro-Technique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4411 Soleuvre, 160, rue Aessen.

R.C.S. Luxembourg B 79.405.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2010.

<i>Pour la société Nouvelle Euro-Technique Sàrl
Signature

Référence de publication: 2010028510/12.
(100025046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

BCG S. à r.l., Benelux Consulting Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 107.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010028524/10.
(100025202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

Cotuvias s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4760 Pétange, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.326.

STATUTS

L'an deux mille dix, le deux février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Maria CORREIA BORGES AGUIAR, femme de charge, née à Girabolhos/Seia (Portugal), le 15 février 1961,

demeurant à L-4886 Lamadelaine, 6, rue Jean Thill.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un café, avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées et petite

restauration.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "COTUVIAS s.à r.l.". Elle pourra exercer son activité sous l'enseigne "CAFE

DE LA PLACE".

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.

30648

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

30649

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Maria CORREIA BORGES AGUIAR,

préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Maria CORREIA BORGES AGUIAR, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée

indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-4760 Pétange, 4, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: CORREIA BORGES AGUIAR, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 04 février 2010. Relation: CAP/2010/392. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 février 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010028679/128.
(100025643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

30650

C7 Illkirchlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 112.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010028532/10.
(100025354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

Cyan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.595.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Pierre-Frédéric STEIN, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg;
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de AZUL GROUP S.A., ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji

Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles;

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "CYAN HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du

Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 106.595, a été
constituée suivant acte reçu le 14 février 2005, publié au Mémorial C numéro 675 du 8 juillet 2005.

II.- Que le capital social s'élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent

dix) actions sans désignation de valeur nominale.

III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

IV.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.
V.- Que son mandant en tant que liquidateur de la société déclare que l'activité de la société a cessé, que les dettes

connues ont été payées ou provisionnées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements
financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait
qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P.-F. STEIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2010. Relation LAC/2010/164. Reçu soixante-quinze euros (75,00 euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010029270/44.
(100026907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

30651

Schroder Matching Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 122.195.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 février 2010.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010028542/13.
(100025143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

Cameron (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.441.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier 2010, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010028590/13.
(100024743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

Emerald First Layer "E" S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 86.262.

In the year two thousand nine, on the thirty-first day of December.
Before the undersigned, Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "Emerald First Layer "E" S.A.", a société anonyme,

having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, registered with the Trade and Companies' Register
of Luxembourg, section B, under the number 86262, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT,
notary once residing in Hesperange, on February 7 

th

 , 2002, published in the Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, number 862 of June 6 

th

 , 2002.

The meeting was opened by Mr Armand BASTENDORFF, with professional address at 21, rue Colmar-Berg, L-7525

Mersch, being in the chair,

The meeting elected as scrutineer Mr Jorrit CROMPVOETS, with professional address at 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To dissolve the Company and to put it into liquidation.
2. To appoint Fairland Property Limited as liquidator and to determine its powers as liquidator.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares are present or represented at the present general meeting.
IV. As a consequence, more than half of the capital being present or represented, the present meeting is regularly

constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

30652

<i>First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as of this day.

<i>Second resolution

The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator, Fairland Property Limited,

a company existing and organized under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at offices of Euro-
American  Trust  and  Management  Services  Limited,  Road  Town,  Tortola,  British  Virgin  Islands,  registered  with  the
Registrar of Companies of the British Virgin Islands under number 517295.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

<i>Estimation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven hundred fifty euro (750.-
EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire résidant à Mersch.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Emerald First Layer "E" S.A.",

ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
section B, numéro 86262, constituée suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange,
en date du 7 février 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 862 du 6 juin 2002;

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Armand BASTENDORFF, demeurant professionnellement

au 21, rue Colmar-Berg, L-7525 Mersch.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jorrit CROMPVOETS, demeurant professionnellement au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Fairland Property Limited comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu'il ressort de la dite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale.

IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement con-

stituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

30653

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur, Fairland Property Limited, une société existant sous les lois des

Iles Vierges Britanniques, avec siège social chez Euro-American Trust and Management Services Limited, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, enregistrée auprès du Registrar of Companies of the British Virgin Islands sous le n°517295.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BASTENDORFF, J. CROMPVOETS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 08 janvier 2010. Relation: MER/2010/56. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 février 2010.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2010028616/109.
(100025555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Viera Invest and Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.985.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010028624/12.
(100025949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

PEPP1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 103.677.

Il résulte de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue en date du 28

janvier 2010 que L'Alliance Révision Sàrl a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes et que la société
Bel Bond SA avec siège social Jasmine Court, 35A Regent Street, PO Box 1777, Belize City, Belize a été nommé nouveau
commissaire aux comptes. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes arrivera à échéance à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30654

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010028812/15.
(100026164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Anastassia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 134.160.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le registre de commerce et des sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010028625/11.
(100025944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Anastassia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 134.160.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le registre de commerce et des sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010028626/11.
(100025942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Kinsky S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 134.334.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le registre de commerce et des sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 30 novembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010028627/11.
(100025940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Auxila S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 122.745.

Par décision du Conseil d'administration du 04 février 2010, VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B-63143, 283, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour son compte au conseil d'administration de la société AUXILA S.A.: Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jean BODONI.

Par décision du Conseil d'administration du 04 février 2010, LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B-63130, 283, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour son compte au conseil d'administration de la société AUXILA S.A.: Madame Marie BOURLOND, 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jean BODONI.

Luxembourg, le 16 FEV. 2010.

<i>Pour AUXILA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Liette Heck

Référence de publication: 2010028728/21.
(100025681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

30655

Aguirre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 134.285.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le registre de commerce et des sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 30 novembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010028628/11.
(100025938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Colombus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 118.683.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le registre de commerce et des sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 30 novembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010028629/11.
(100025936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Messageries Paul Kraus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 73.774.

Les comptes annuels consolidés révisés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010028632/11.
(100025919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Domaine Sunnen, Société Civile.

Siège social: L-5441 Luxembourg, 6, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg E 1.367.

Il résulte de la réunion des sociétaires en date du 31 juillet 2001 que Monsieur Anton dit Antoine Sünnen-Sünnen,

retraité, demeurant au 31, Teniersdreef à B-3090 Overijse (Belgique), a cédé:

- 5 parts sociales qu'il détenait dans la société civile DOMAINE SUNNEN, à Monsieur Yves Sünnen-Sünnen, viticulteur,

demeurant au 74, route du Vin à L-5440 Remerschen.

- 5 parts sociales qu'il détenait dans la société civile DOMAINE SUNNEN, à Madame Corinne Sünnen-Sünnen, viti-

cultrice, demeurant au 37, rue Neuve à L-5560 Remich.

Suite à ces cessions, les associés déclarent que le capital social de 3.000,00 € représenté par 30 parts sociales est

réparti de la manière suivante:

1. Monsieur Yves Sünnen-Sünnen, viticulteur, demeurant au 74, route du Vin à L-5440 Remerschen, . . . . . 15 parts
2. Madame Corinne Sünnen-Sünnen, viticultrice, demeurant au 37, rue Neuve à L-5560 Remich. . . . . . . . . 15 parts
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2010.

<i>Le mandataire de la société.

Référence de publication: 2010028735/21.
(100025368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

30656

Ojaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.159.510,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.694.

Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2010.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010028636/13.
(100025849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Canal Illimited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 113.310.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2010028641/10.
(100025829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Valau Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.284.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010028642/10.
(100025827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Pocilia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 111.918.

<i>Extrait de l'assemblée générale tenue extraordinairement le 15 octobre 2009

Au cours de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 15 octobre 2009, les actionnaires:
- Ont décidé de transférer le siège social du 28, avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg au 29, rue du Fort Elisabeth

L-1463 Luxembourg.

- Ont révoqué Monsieur Gilles MALHOMME des ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué, Madame

Charlotte FOUQUET et Monsieur Victor FOUQUET de leurs fonctions d'administrateur.

- Ont nommé en qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué unique, Monsieur Christophe PETIT résidant 2,

rue du Vésinet F-78290 Croissy sur Seine pour une durée illimitée.

- Ont accepté la démission de Monsieur Hervé LILLO en qualité de commissaire.
- Ont nommé à la fonction de commissaire, Monsieur Michel TOT demeurant professionnellement au 29, place de

Paris L-2314 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010028747/21.
(100025952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

30657

N.D.S., New Dynamic Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 141.558.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010028643/13.
(100025725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Welilux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.424.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010028644/13.
(100025726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Deulilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010028645/13.
(100025728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Euraussie Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.935.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010028648/10.
(100025745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Cardazzo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.930.

L'an deux mil dix, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

30658

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CARDAZZO

S.A. ayant son siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg section
B n°68930.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Paul BETTINGEN en date du 3 février 1999, publié au Mémorial

C n° 409 du 3 juin 1999, et les statuts ont été modifiés pour la dernière par acte du notaire soussigné en date du 28
février 2002, publié au Mémorial C n° 900 du 13 juin 2002.

L'assemblée est présidée par Mme Cristobalina MORON, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Elisiana PEDONE, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Mme Rossana DI PINTO, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, la société Alter Nominee Inc avec siège aux Seychelles, Victoria Mahé, EBC n°041143.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. MORON, E. PEDONE, R. DI PINTO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 27 janvier 2010, LAC/2010/4107: Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 19 February 2010.

Référence de publication: 2010029202/59.
(100026193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

30659

Macquarie CountryWide Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.888.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010028646/10.
(100025740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Macquarie CountryWide Europe No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.517.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010028647/10.
(100025741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Matériel Elwe Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12, rue Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 16.466.

L'an deux mille dix, le treize janvier.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Léon WEIDIG, gérant administratif, avec adresse professionnelle à L-1113 Luxembourg, 12, rue Mac

Adam, représenté par Monsieur René WEIDIG, ci-après nommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

2.- Monsieur René WEIDIG, gérant technico-commercial, avec adresse professionnelle à L-1113 Luxembourg, 12, rue

Mac Adam.

Lesquels comparants agissant en leur qualité de gérants de la société à responsabilité limitée Matériel Elwe Service S.à

r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 19 janvier 1979, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, de 1979, numéro 96, page 4607, ont déclaré accepter au nom de la Société conformément à l'article
1690 du Code Civil les cessions de parts suivantes intervenues en date du 25 août 2009:

- Cession de 3.750 (trois mille sept cent cinquante) parts sociales de Monsieur Léon WEIDIG à Monsieur René WEI-

DIG,

- Cession de 1.580 (mille cinq cent quatre-vingts) parts sociales de Madame Elisabeth WEIDIG-BORNHEIM à Monsieur

René WEIDIG.

Suite à ces cessions de parts sociales la répartition actuelle des 15.000 (quinze mille) parts sociales représentatives du

capital social est la suivante:

- Monsieur René WEIDIG: six mille huit cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.830 parts sociales
- E.P.H. S.A.: huit mille cent soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.170 parts sociales

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. WEIDIG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2455 Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010029340/34.
(100026767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

30660

Fidev S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 52.099.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2010028649/11.
(100025756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Achelia Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 26.057.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010028650/13.
(100025758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Leccart S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 151.324.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Gian Pietro LECCA, demeurant à Grace Hollogne (Belgique), 23, rue de Grace.
Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer (la "Société").

STATUTS

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915")) et par les
présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société adopte la dénomination "LECCART S.A.".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Troisvierges (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 L'Administrateur Unique ou le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à

changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,

30661

conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement:
- à toutes opérations financières, de gestion et, plus spécialement l'achat, la vente, l'échange, et la gestion de toutes

valeurs mobilières et immobilières, actions, parts sociales et obligations, la prise de participation sous quelque forme que
ce soit dans toutes les sociétés et entreprises industrielles, commerciales et financières existantes ou à créer, ainsi que
tous les placements, prêts personnels, avances ou garanties.

- à l'achat, la vente, et la location d'immeuble au Luxembourg ou à l'étranger.
- à la gestion, et l'exercice de tout mandat d'administrateur, de commissaires, de liquidateur dans toutes sociétés liées

ou non liées.

- Elle peut attribuer des prêts et des ouvertures de crédit, hypothécaires ou non, aux sociétés, filiales dans lesquelles

elle détient un intérêt direct ou indirect; dans ce cadre, la société peut également se porter fort ou se porter caution
dans le sens le plus large du terme et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société
liée ou non, donner toute garantie pour toute filiale ou tiers, réaliser toutes opérations commerciales et financières à
l'exception de celles réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisse d'épargne, sociétés
hypothécaires et entreprises de capitalisation.

Toute activité assujettie à une réglementation d'accès à la profession sera effectuée pour compte de la société par des

personnes dûment agréées et munies des autorisations et licences préalables requises.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou

connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille Euro (50.000 €), divisé en cent (100) actions

nominatives d'une valeur nominale de cinq cents Euro (500 €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison de
100%).

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

30662

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le mandat d'administrateur est gratuit.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.l Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils

30663

déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Troisvierges, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
mai, à 15h00 heures, et pour la première fois en 2011.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2010.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les cent actions représentant

le capital social.

30664

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinquante

mille Euro (50.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cents Euros.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqué, a pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 2, rue de Drinklange, L-9111 Troisvierges.
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur pour une période expirant lors de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires de l'année 2015:

Monsieur Gian Pietro LECCA, né à Siniscola (Italie) le 1 

e

 

r

 juillet 1957, demeurant à B-4460 Grace Hollogne (Belgique),

23, rue de Grace.

3. Est nommé commissaire aux comptes pour la même durée Monsieur Daniel Lempereur, né à Eupen le 4 novembre

1984, demeurant à B-4100 Seraing, 107B rue Nicolas Fossoul.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. P. LECCA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 février 2010. Relation: LAC/2010/6967. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010028691/222.
(100025553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Benarp Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.725.

Par décision du Conseil d'administration du 04 février 2010, VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B-63143, 283, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour son compte au conseil d'administration de la société BENARP REAL ESTATE INVESTMENT S.A.: Monsieur Guy
KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jean BODONI.

Par décision du Conseil d'administration du 04 février 2010, LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B-63130, 283, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour son compte au conseil d'administration de la société BENARP REAL ESTATE INVESTMENT S.A.: Madame Marie
BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jean BODONI.

Luxembourg, le 16 FEV. 2010.

<i>Pour BENARP REAL ESTATE INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Liette Heck

Référence de publication: 2010028944/21.
(100025539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

30665

Zermattel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.358.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-nineth day of January.
Before Maître Paul DECKER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Philippe Camus, born in Choisy-le-Roi (France) on 8 September 1958, residing at chemin de Ruth, 84, 1223 Cologny,

Switzerland, represented by Mr. Christophe Fasbender, director, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 23, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy under private seal given on January 26 

th

 , 2010.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, duly represented, intends to incorporate a "société á responsabilité limitée unipersonnelle", of

which it has established the Articles of Incorporation as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société á responsabilité limitée unipersonnelle" which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, of September 18 

th

 , 1933 on "sociétés à

responsabilité limitée" and their modifying laws in particular that of December 28 

th

 , 1992 relating to the société à

responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the "unipersonnelle" status of the Company.

Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of Zermattel S.à r.l.

Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.

Title II. - Capital - Corporate units

Art. 6. The Company's capital is set at EUR 12,500. (twelve thousand five hundred Euro) represented by 250 (two

hundred fifty) corporate units with a par value of EUR 50.- (fifty Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of corporate units in existence.

Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons, including by way of

inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

30666

If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three-quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three-quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs entitled
to a compulsory portion or to the surviving spouse.

The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distri-

butable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place

by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the single signature of any manager.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members

or not.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on "société à responsabilité limitée".

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

meeting of members.

Resolutions at members' meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members

representing more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of members owning at least three-quarters of the Company's corporate capital.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from January 1 

st

 of each year to December 31 

st

 .

Art. 11. Each year, as of December 31 

st

 , there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed until
such one-tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis;
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward;
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the
broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

30667

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the corporate units they hold.

Title VII. - General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31 

st

 , 2010.

<i>Subscription and Payment

All the corporate units have been entirely subscribed by Mr. Philippe Camus, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknoledges this.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,250.-.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety

of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The managers of the Company, for an unlimited period, are:
- Mr Christophe Fasbender, director, born in Arlon (Belgium) on 6 December 1977, with professional address at 23,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Mr Michaël Azoulay, director, born in Vaulx-en-Velin (France) on 9 May 1975, with professional address at 23,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

The Company will be bound by the individual signature of the sole manager and in case of plurality of managers, by

the single signature of any manager.

2) The registered office of the Company is fixed in L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, hereby states that on request of the above

appearing party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on
request of the same party, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts, the
English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, he signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Philippe Camus, né à Choisy-le-Roi (France) le 8 septembre 1958, domicilié à chemin de Ruth, 84, 1223

Cologny,  Suisse,  représenté  par  Monsieur  Christophe  Fasbender,  administrateur,  demeurant  professionnellement  à
L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 janvier 2010.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, dûment représenté, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

30668

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière  que  ce soit, dans d'autres  sociétés luxembourgeoises et étrangères.  La société pourra  aussi contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société aura pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. La Société prend la dénomination de Zermattel S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé

unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d'une assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la

fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 250 (deux cent cinquante)

parts sociales d'une valeur nominale de 50,- EUR (cinquante euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique de même que leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants. Dans ce cas, néanmoins, l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers
réservataires soit à l'époux survivant.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par la signature individuelle d'un gérant.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l'associé unique.

30669

En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

des associés.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison,  la  réserve  légale  représentait  moins  d'un  dixième  du  capital  social,  le  prélèvement  annuel  de  cinq  pour  cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion d'un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle;
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus;
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Philippe Camus, préqualifié.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,

(douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le confirme expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et à l'instant l'associé unique, dûment représentée, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe Fasbender, administrateur, né à Arlon (Belgique) le 6 décembre 1977, demeurant profession-

nellement à 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Monsieur Michaël Azoulay, administrateur, né à Vaulx-en-Velin (France) le 9 mai 1975, demeurant professionnelle-

ment à 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

30670

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d'un gérant.

2) Le siège de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate qu'à la requête de la comparante, dûment

représentée, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de cette même
comparante, dûment représentée, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: C. FASBENDER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 février 2010. Relation: LAC/2010/5120. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations

Luxembourg, le 09 février 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010029227/277.
(100026513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Lanners &amp; Merker Architectes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 151.360.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy LANNERS, architecte, né à Luxembourg le 25 décembre 1956
2.- Monsieur André MERKER, architecte, né à Luxembourg le 24 novembre 1958,
tous deux demeurant professionnellement au 30, Val St.André à L-1128 Luxembourg
Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  de  dresser  acte  d'une  société  à  responsabilité  limitée,  qu'ils  déclarent

constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Lanners &amp;

Merker Architectes.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit de

la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objets tant au Luxembourg qu'à l'étranger l'exploitation d'un bureau d'architecture et d'ur-

banisme.

Elle pourra en outre procéder à la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, prêter ou emprunter avec ou sans garantie. D'une façon générale elle peut prendre toutes
mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance

professionnelle de l'activité libérale d'architecte et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et régle-
mentaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente

et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille Euros (20.000,- EUR) divisé en cent (200) parts sociales de cent Euros

(100,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de vingt mille Euros

(20.000.-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant la majorité des parts sociales.

30671

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. La société est engagée valablement par la signature unique d'un seul gérant.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime
des associés survivants.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription et payement

Les statuts arrêtés les comparants ont souscrit les deux cents (200) parts sociales comme suit:

1.- Monsieur Guy LANNERS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
2.- Monsieur André MERKER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: deux cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de vingt mille Euros

(20.000.-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
confirme.

<i>Mesure transitoire.

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 1.500.- EUR.

<i>Assemblée générale.

Et ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guy LANNERS, prénommé
- Monsieur André MERKER, prénommé
- Le siège social est établi à L-1128 Luxembourg, 30, Val St-André.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G.LANNERS, A.MERKER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2009. Relation: LAC/2009/49985. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010029229/83.
(100026562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30672

---

Document Outline

Abipiscines S.A.

Achelia Luxembourg S.A.

Aguirre S.à r.l.

Anastassia S.A.

Anastassia S.A.

Auxila S.A.

Benarp Real Estate Investment S.A.

Benelux Consulting Group S. à r.l.

C7 Illkirchlux S.à r.l.

Cameron (Luxembourg) Sàrl

Canal Illimited S.A.

Cardazzo S.A.

Cargill International Luxembourg 11 S. à r.l.

Colombus S.A.

Cotuvias s.à r.l.

Credit Suisse Global Infrastructure Partners S.à r.l.

Cyan Holding S.A.

Deal Flow

Deulilux S.à r.l.

Domaine Sunnen

Emerald First Layer "E" S.A.

ENR Participations S.à r.l.

Euraussie Finance S.à r.l.

Fabor S.A.

Fabor S.A.

Fidev S.A.

Fiore Holding S.A.

HBI Geldern S.à r.l.

HBI Gladbeck S.à r.l.

HBI Gottmadingen S.à r.l.

HBI Hamburg S.à r.l.

Igestia S.A.

Interopa Holding

Kinsky S.à r.l.

Korea Invest S.A.

Lanners &amp; Merker Architectes

Leccart S.A.

Macquarie CountryWide Europe No. 1 S.à r.l.

Macquarie CountryWide Poland S.à r.l.

Manaslu S.A.

Matériel Elwe Service S.à r.l.

Messageries Paul Kraus S.à r.l.

Multioptique Ltd International S.A.

Multioptique Ltd International S.A.

Neo Medical Systems S.à r.l.

Neo Medical Systems S.à r.l.

New Dynamic Solutions

Nouvelle Euro-Technique S.à r.l.

Ojaco S.à r.l.

OLLON Internationale Ltd S.A.

OLLON Internationale Ltd S.A.

Orilux S.A.

Partners 2000

PEPP1 S.A.

Pharus Sicav

Pocilia S.A.

Russian Consumer Finance No.1 S.A.

Schroder Matching Plus

Valau Holding S.A.

Viera Invest and Finance S.A.

VIP Domotec Home Service S.à r.l.

Welilux S.àr.l.

Zermattel S.à r.l.