MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 613

23 mars 2010

SOMMAIRE

Advent Monext (Luxembourg) Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29407

AIG/Lincoln Western Europe (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29414

Alburak Aviation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29389

Ateliers Kräizbierg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29414

Beim Engelchen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29406

Burco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29413

Café beim Engelchen, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

29406

Computer Solutions s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

29413

Cornerton International S.A. . . . . . . . . . . . .

29417

Development System International Hold-

ing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29405

DSV Construction S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

29412

Endurance Hospitality Asset S.à r.l.  . . . . . .

29410

Endurance Hospitality Finance S.à r.l. . . . .

29405

Financière Prooftag Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

29412

Fiore Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29392

FoamCo 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29424

FoamCo 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29423

FR Acquisition Holding Corporation (Lu-

xembourg), S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29391

Glamour International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

29391

HBI S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29422

Heimdal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29424

Heimdal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29424

H&F Iridium Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

29396

Holly Tree Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . .

29424

Klever International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

29414

Koch Resources Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

29424

KPI Retail Property 21 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

29378

KUHN Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29391

KUHN Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29405

La Foncière du Capitole S.A.  . . . . . . . . . . . .

29423

Level Advisory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29378

Liberté Services et Conseils S.A.  . . . . . . . .

29422

Lilads.Eu SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29390

Lilads.Eu SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29390

Lux Timing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29389

Macquarie Strategic Storage Facilities Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29422

Majordome S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29390

Malerbetrieb Zimmer S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

29389

Meigerhorn Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

29378

MFH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29413

MGOP New World Gaming Holdings, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29378

Northland Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

29421

Pedinotti et Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29390

Phase Parc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29405

Popkorn Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29410

Secured Products Intermediate Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29415

Securities & Compliance Srl Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29423

Twelve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29421

United Wine Makers Ltd S.A.  . . . . . . . . . . .

29413

Voolverine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29417

29377

Level Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5314 Contern, 9, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.975.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026978/10.
(100023863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Meigerhorn Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 116.098.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010026968/9.
(100023190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

MGOP New World Gaming Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.319.

Les comptes annuels pour la période du 19 juin 2008 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Référence de publication: 2010026965/12.
(100023184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

KPI Retail Property 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.058.

In the year two thousand nine, the twenty-fourth day of December,
Before Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of KPI Retail Property 21 S.à r.l., a

Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 114.058
and having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) (the Company). The Company has been
incorporated on December 30, 2005 pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 856 of April 29, 2006. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on September 14, 2007 pursuant
to a deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2956 of December 19, 2007.

There appeared:

1. ORC Heidi Holdings S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12-14, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 124.976, having a share capital of sixty-nine thousand five hundred and fifty euro (EUR
69,550.-),

hereby represented by Régis Galiotto, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, and

29378

2. BGP Investment S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 97.795, having a share capital of forty-five thousand euro (EUR 45,000.-),

hereby represented by Régis Galiotto, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The appearing parties referred to under items 1. and 2. above are the current shareholders of the Company and are

hereafter referred to as the Shareholders.

The proxies from the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That two thousand six hundred twenty-five (2,625) class A shares of the Company and nine thousand eight hundred

seventy-five (9,875) class B shares of the Company all such shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each, repre-
senting one hundred percent (100%) of the share capital of the Company, are duly represented at this meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Creation of new classes of shares in the share capital of the Company being the class C shares having a par value

of one euro (EUR 1.-) each (the Class C Shares) and the class D shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each
(the Class D Shares), which will each have such rights and features as set out in the articles of association of the Company
(the Articles) as they are proposed to be amended under items 5., 6. and 7. of this agenda.

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) represented by two thousand six hundred twenty-five (2,625) class A shares (the Class A Shares) and nine
thousand eight hundred seventy-five (9,875) class B shares (the Class B Shares) having par value of one euro (EUR 1.-)
each to twenty five thousand euro (EUR 25,000.-) by way of the creation and issuance of two thousand six hundred
twenty-five (2,625) Class C Shares and nine thousand eight hundred seventy-five (9,875) Class D Shares, having a par
value of one euro (EUR 1.-) each.

4. Subscription to and payment of the newly created and issued shares as specified under item 2. and 3. above by a

contribution in kind and in cash.

5. Subsequent amendment to article 5.1. of the Articles in order to reflect the increase of the share capital specified

under item 3. above.

6. Amendment to article 5.2 of the Articles.
7. Insertion of a new article 7.10 in the Articles.
8. Amendment to articles 8.1., 9.1., 9.1.1., 9.2.4., 9.2.5. and 9.3. of the Articles.
9. Amendment to article 18. of the Articles.
10. Insertion of a new article 19.4. and 19.5. in the Articles.
11. Insertion of the definition of "C Shareholders", "D Shareholders", "Class C Shares" and "Class D Shares" in article

21. of the Articles.

12. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power

and authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

13. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the

convening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to create new classes of shares in the share capital of the Company, being the Class C Shares

having a par value of one euro (EUR 1.-) each and the Class D Shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each which
will each have such rights and features as set out in the Articles as they are proposed to be amended under the fifth, sixth
and seventh resolutions below.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five

29379

hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two thousand six hundred twenty-five (2,625) Class A Shares and nine
thousand eight hundred seventy-five (9,875) Class B Shares to twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) by way of the
creation and issuance of two thousand six hundred and twenty-five (2,625) Class C Shares and nine thousand eight hundred
and seventy-five (9,875) Class D Shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscriptions to and full payments of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, BGP Investment S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to two thousand six hundred

and twenty-five (2,625) Class C Shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each and to fully pay up such shares by
a contribution in cash in the amount of seventy-five thousand six hundred euro (EUR 75,600.-) and by a contribution in
kind consisting of (i) a receivable in an amount one hundred eighty-six thousand five hundred nineteen euro and seventy-
six cents (EUR 186,519.76) that BGP Investment S.à r.l. has against the Company, (ii) a receivable in an amount of six
hundred fourteen thousand one hundred fifty-three euro and seven cents (EUR 614,153.07) and (iii) a receivable in an
amount of six hundred fifty-two thousand eight hundred forty euro and eighty-one cents (EUR 652,840.81) ((i) to and
including (iii) are hereafter collectively referred to as the BGP Receivables).

The contribution in cash and in kind of the BGP Receivables in an aggregate amount of one million five hundred twenty-

nine thousand one hundred thirteen euro and sixty-four cents (EUR 1,529,113.64) from BGP Investment S.à r.l. to the
Company is to be allocated as follows:

(i) an amount of two thousand six hundred twenty-five euro (EUR 2,625.-) is to be allocated to the nominal share

capital account of the Company;

(ii) an amount of six hundred and four thousand nine hundred thirty-seven euro and fifty-one cents (EUR 604,937.51)

is to be allocated to the share premium account of the Company attached to the Class C Shares; and

(iii) an amount of nine hundred twenty-one thousand five hundred fifty-one euro and thirteen cents (EUR 921,551.13)

is to be allocated to the general share premium account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the BGP Receivables is evidenced by a certificate issued on the date hereof

by the management of BGP Investment S.à r.l. and acknowledged and approved by the management of the Company. It
results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- on December 24, 2009 BGP Investment S.à r.l. holds certain receivables in an amount of at least one hundred eighty-

six thousand five hundred nineteen euro and seventy-six cents (EUR 186,519.76) against the Company (the Company
Receivable);

- on December 24, 2009 BGP Investment S.à r.l. holds certain receivables in an amount of at least six hundred fourteen

thousand one hundred fifty-three euro and seven cents (EUR 614,153.07);

- on December 24, 2009 BGP Investment S.à r.l. holds certain receivables in an amount of at least six hundred fifty-

two thousand eight hundred forty euro and eighty-one cents (EUR 652,840.81);

- BGP Investment S.à r.l. is the owner of the BGP Receivables, is solely entitled to the BGP Receivables and possesses

the power to dispose of the BGP Receivables;

- the BGP Receivables are certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et

exigible);

- on December 24, 2009, the BGP Receivables contributed to the Company amount in an aggregate to at least one

million four hundred fifty-three thousand five hundred thirteen euro and sixty-four cents (EUR 1,453,513.64);

- the BGP Receivables contributed to the Company are freely transferable by BGP Investment S.à r.l. to the Company

and are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its
value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the BGP Receivables contributed to the Company have been or will

be accomplished by BGP Investment S.à r.l. and upon the contribution of the BGP Receivables by BGP Investment S.á r.l.
to the Company, the Company will become the full owner of the BGP Receivables; and

- the Company Receivable will, upon its contribution to the Company, be extinguished by way of confusion (extinction

par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Thereupon, ORC Heidi Holdings S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to nine thousand eight

hundred seventy-five (9,875) Class D Shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each and to fully pay up such shares
by a contribution in cash in the amount of two hundred eighty-four thousand four hundred euro (EUR 284,400.-) and by
a contribution in kind consisting of (i) a receivable in an amount of twenty-seven thousand twenty-nine euro and seventy-
one cents (EUR 27,029.71) that ORC Heidi Holdings S.á r.l. has against the Company (ii) a receivable in an amount of
one million five hundred forty-three thousand two hundred fifty-seven euro and ten cents (EUR 1,543,257.10) and (iii) a
receivable in an amount of four hundred thirty thousand nine hundred five euro and fifty cents (EUR 430,905.50) ((i) to
and including (iii) are hereafter collectively referred to as collectively the OMERS Receivables).

29380

The contribution in cash and in kind of the OMERS Receivables in an aggregate amount of two million two hundred

eighty-five thousand five hundred ninety-two euro and thirty-one cents (EUR 2,285,592.31) from ORC Heidi Holdings
S.á r.l. to the Company is to be allocated as follows:

(i) an amount of nine thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 9,875.-) is to be allocated to the nominal share

capital account of the Company; and

(ii) an amount of two million two hundred seventy-five thousand seven hundred seventeen euro and thirty-one cents

(EUR 2,275,717.31) is to be allocated to the share premium account of the Company attached to the Class D Shares.

The valuation of the contribution in kind of the OMERS Receivables is evidenced by inter alia, (i) the interim accounts

of ORC Heidi Holdings S.à r.l. dated as of December 24, 2009 and signed for approval by the management of ORC Heidi
Holdings S.á r.l. and (ii) a certificate issued on the date hereof by the management of ORC Heidi Holdings S.à r.l. and
acknowledged and approved by the management of the Company. It results from such certificate that, as of the date of
such certificate:

- the attached interim accounts dated as of December 24, 2009 (the Interim Accounts) show receivables in an amount

of at least twenty-seven thousand twenty-nine euro and seventy-one cents (EUR 27,029.71) payable by the Company to
ORC Heidi Holdings S.à r.l. (the Company Receivable);

- the attached Interim Accounts show receivables in an amount of at least one million five hundred forty-three thousand

two hundred fifty-seven euro and ten cents (EUR 1,543,257.10) payable to ORC Heidi Holdings S.à r.l.;

- the attached Interim Accounts show receivables in an amount of at least four hundred thirty thousand nine hundred

and five euro and fifty cents (EUR 430,905.50) payable to ORC Heidi Holdings S.à r.l.;

- ORC Heidi Holdings S.à r.l. is the owner of the OMERS Receivables, is solely entitled to the OMERS Receivables and

possesses the power to dispose of the OMERS Receivables;

- the OMERS Receivables are certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide

et exigible);

- based on generally accepted accountancy principles the OMERS Receivables contributed to the Company per the

attached Interim Accounts are of at least two million one thousand one hundred ninety-two euro and thirty-one cents
(EUR 2,001,192.31) and since the Interim Accounts no material changes have occurred which would have depreciated
the contribution made to the Company;

- the OMERS Receivables contributed to the Company are freely transferable by ORC Heidi Holdings S.à r.l. to the

Company and are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or
reducing its value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the OMERS Receivables contributed to the Company have been or

will be accomplished by ORC Heidi Holdings S.à r.l. and upon the contribution of the OMERS Receivables by ORC Heidi
Holdings S.à r.l. to the Company, the Company will become the full owner of the OMERS Receivables; and

- the Company Receivable will, upon its contribution to the Company, be extinguished by way of confusion (extinction

par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Such certificates and a copy of the Interim Accounts, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing

parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1. of the Articles, so that

it shall henceforth read as follows:

"5.1. The corporate capital is fixed at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-), represented by two thousand six

hundred twenty-five (2,625) shares of class A (the "Class A Shares") of one euro (EUR 1.-) each, nine thousand eight
hundred seventy-five (9,875) shares of class B (the "Class B Shares") of one euro (EUR 1.-), two thousand six hundred
twenty-five (2,625) shares of class C (the "Class C Shares") of one euro (EUR 1.-) each and nine thousand eight hundred
seventy-five (9,875) shares of class D (the "Class D Shares" hereafter together with the Class A Shares, the Class B Shares
and the Class C Shares referred to as the "Shares") of one Euro (EUR 1.-) each. The holder(s) of the Class A Shares are
together referred to as the "A Shareholders", the holder(s) of the Class B Shares are together referred to as the "B
Shareholders", the holder(s) of the Class C Shares are together referred to as the "C Shareholders" and the holder(s) of
the Class D Shares are together referred to as the "D Shareholders" hereafter together with the A Shareholders, the B
Shareholders and the C Shareholders referred to as the "Shareholders"."

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to amend article 5.2. of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

"5.2. In addition to the issued share capital, there may be set a share premium account into which any share premium

paid on any Class A Share in addition to its nominal value may be transferred (the Class A Share Premium Account). The
Class A Share Premium Account may be distributed to the A Shareholders in proportion to the shareholdings in the
Company upon decision by the General Meeting of Shareholders. In addition to the issued share capital, there may be
set a share premium account into which any share premium paid on any Class B Share in addition to its nominal value

29381

may be transferred (the Class B Share Premium Account). The Class B Share Premium Account may be distributed to
the B Shareholders in proportion to the shareholdings in the Company upon decision by the General Meeting of Share-
holders. In addition to the issued share capital, there may be set a share premium account into which any share premium
paid on any Class C Share in addition to its nominal value may be transferred (the Class C Share Premium Account). The
Class C Share Premium Account may be distributed to the C Shareholders in proportion to the shareholdings in the
Company upon decision by the General Meeting of Shareholders. In addition to the issued share capital, there may be
set a share premium account into which any share premium paid on any Class D Share in addition to its nominal value
may be transferred (the Class D Share Premium Account). The Class D Share Premium Account may be distributed to
the A Shareholders in proportion to the shareholdings in the Company upon decision by the General Meeting of Share-
holders. In addition to the issued share capital, there may be set a general share premium account into which any share
premium paid on any shares in addition to its nominal value may be transferred (the General Share Premium Account).
The General Share Premium Account may be distributed to the Shareholders in proportion to the shareholdings in the
Company upon decision by the General Meeting of Shareholders."

For the avoidance of doubt, the Shareholders further resolves, subject to any specific allocation to the General Share

Premium Account of the Company, to allocate any share premium paid by the A Shareholders on the Class A Shares
prior to this Meeting to the Class A Share Premium Account and any share premium paid by the B Shareholders on the
Class B Shares prior to this Meeting to the Class B Share Premium Account.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to insert a new article 7.10. in the Articles which shall henceforth read as follow:

"7.10. Each A Shareholder agrees that it shall not sell, give, assign, hypothecate, pledge, encumber, grant a security

interest in or otherwise dispose of (whether by operation of law or otherwise) any Class A Share without the simultaneous
transfer of the same entitlement or ownership right with respect to a Class C Share to the same transferee. Each B
Shareholder agrees that it shall not sell, give, assign, hypothecate, pledge, encumber, grant a security interest in or other-
wise dispose of (whether by operation of law or otherwise) any Class B Share without the simultaneous transfer of the
same entitlement or ownership right with respect to a Class D Share to the same transferee."

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolve to amend articles 8.1., 9.1., 9.1.1., 9.2.4., 9.2.5. and 9.3. of the Articles which shall henceforth

read as follows:

"8.1. If a A Shareholder and/or a C Shareholder (each a "Selling Shareholder") wishes to transfer in any manner what-

soever all or part of its Class A Shares and/or Class C Shares, as the case may be, to a third party (the "Third Party
Buyer"), it shall first make an offer to the B Shareholder(s) and/or the D Shareholder(s), as the case may be, (each a
"Remaining Shareholders") in a written notice (the "Transfer Notice") and to the Company setting out the details of the
shares being offered (the "Offered Shares") and the price for the Offered Shares and any other terms such as effective
date, liability for representations and warranties and indemnities, release of the purchase price under escrow arrange-
ments if applicable which the Selling Shareholder is willing to accept (together the "Terms").

9.1. Should the B Shareholder(s) and/or the D Shareholder(s) receive from an Independent Third Person (the "Pros-

pective Purchaser))) a bona fide offer for the purchase all or part of its Shares (the "Dragging Shares"), or make an offer
to transfer to an Independent Third Person the Dragging Shares, the B Shareholder(s) and/or, as the case may be, the D
Shareholder(s) will be entitled to force the A Shareholder(s) and/or, as the case may be, the C Shareholder(s) to, and A
Shareholder(s) and./or C Shareholder(s) will sell to the Prospective Purchaser, upon written request by the B Shareholder
(s) and/or, as the case may be, the D Shareholder(s) (the "Drag Along Right"):

9.1.1. a percentage of its Shares equal to the percentage of the Dragging Shares over all of the Shares held by the B

Shareholder(s) and/or, as the case may be, the D Shareholder(s) (the "Additional Shares"), at the same pro-quota terms
and conditions finally offered by the Prospective Purchaser;

9.2.4. a copy of the offer by the B Shareholder(s) and/or, as the case may be, the D Shareholder(s) or by the Prospective

Purchaser, as well as of any other contractual documentation between the B Shareholder(s) and/or, as the case may be,
the D Shareholder(s) and the Prospective Purchaser;

9.2.5. the intention, if any, of the B Shareholder(s) and/or, as the case may be, the D Shareholder(s) to exercise the

Drag Along Right.

9.3. In case of exercise of the Drag Along Right by the B Shareholder(s) and/or, as the case may be, the D Shareholder

(s) pursuant to the Sale Notice, the A Shareholder(s) and/or, as the case may be, the C Shareholder(s) will have to perform
all necessary actions according to the terms and conditions included in the sale."

<i>Ninth resolution

The Shareholders resolve to amend article 18 of the Articles which shall henceforth read as follows:

29382

" Art. 18. Distribution right of shares.
18.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

18.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

18.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose to the Shareholders to distribute such cash available
for distribution between the Shareholders pro rata to the Shares (based on par value) and share premium attached thereto
(if any) they hold in the Company.

18.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution in accordance with

article 18.3 above will be taken by a majority vote of the Shareholders.

18.5. Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholder(s) pro rata to the Shares (based on par value) and share premium attached thereto (if any) they hold in the
Company before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholder(s)."

<i>Tenth resolution

The Shareholders resolve to insert a new article article 19.4 and 19.5 of the Articles which shall henceforth read as

follows:

"19.4. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be Shareholders, and which are appointed by the general meeting of Shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

19.5. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the Shareholders in compliance with the rules as set forth under articles 18 above."

<i>Eleventh resolution

The Shareholders resolve to insert in article 21 "Definitions" the following definitions:
"C Shareholders" have the meaning ascribed to them under articles 5.1 of the Articles.
"D Shareholders" have the meaning ascribed to them under articles 5.1 of the Articles.
"Class C Shares" have the meaning ascribed to them under article 5.1 of the Articles.
"Class D Shares" have the meaning ascribed to them under article 5.1 of the Articles.

<i>Twelfth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorises any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand three hundred Euro (EUR 3,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatrième jour de décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de KPI Retail Property 21 S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

29383

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 114.058 et ayant un capital social de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) (la Société). La Société a été
constituée suivant un acte reçu par Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 30 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 856 du 29
avril 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Me Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 septembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations N° -2956 du 19 décembre 2007.

Ont comparu:

1. ORG Heidi Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

12-14 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.976 ayant un capital social de soixante-neuf mille cinq cent cinquante
euros (EUR 69.550,-),

ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé, et

2. BGP Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4,

rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.795 ayant un capital social de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-),

ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Les parties comparantes nommées aux points 1. et 2. ci-dessus sont les associés actuels de la Société et sont désignées

ci-après comme les Associés.

Les procurations des Associés, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que deux mille six cent vingt-cinq (2.625) parts sociales de classe A de la Société et neuf mille huit cent soixante-

quinze (9.875) parts sociales de classe B de la Société toutes ces parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune, représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente
Assemblée qui est ainsi régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création de nouvelles parts sociales dans le capital social de la Société, les parts sociales de class C ayant une valeur

nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe C) et les parts sociales de class D ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe D), qui auront les droits et obligations stipulés dans
les statuts de la Société (les Statuts) tel qu'ils sont proposés d'être modifiés aux points 5., 6., 7., 8., 9., 10. et 11. de l'ordre
du jour.

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,-) afin de le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux mille six cent vingt-cinq (2.625)
parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et neuf mille huit cent soixante-quinze (9.875) parts sociales de
classe B (les Parts Sociales de Classe B) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000,-) par la création et l'émission de deux mille six cent vingt-cinq (2.625) Parts Sociales de Classe C et neuf
mille huit-cent soixante-quinze (9.875) Parts Sociales de Classe D, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

4. Souscription à et libération des parts sociales nouvellement créées et émises comme indiqué au point 3. ci-dessus

par un apport en nature et en numéraire.

5. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social mentionnée au

point 3. ci-dessus.

6. Modification de l'article 5.2 des Statuts.
7. Insertion d'un nouvel article 7.10 dans les Statuts.
8. Modification des articles 8.1, 9.1, 9.1.1., 9.2.3., 9.2.2. et 9.3 des Statuts.
9. Modification de l'article 18 des Statuts.
10. Insertion de nouveaux articles 19.4 et 19.5 dans les Statuts.
11. Insertion des définitions de "Associé C", "Associé D", "Parts Sociales de Classe C" et Parts Sociales de Classe D"

à l'article 21 des Statuts.

12. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société
à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

13. Divers.

29384

III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, les Associés renoncent aux formalités de

convocation, les Associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Seconde résolution

Les Associés décident de créer de nouvelles classes de parts sociales dans le capital social de la Société, les parts

sociales de classe C ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe C) et les parts
sociales de classe D ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe D), qui auront
les droits et obligations stipulés dans les statuts de la Société (les Statuts) tel qu'ils sont proposés d'être modifiés à la
cinquième, sixième, septième, huitième, neuvième, dixième, et onzième résolutions.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant douze mille cinq cents euros (12.500,-)

afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux mille six
cent vingt-cinq (2.625) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et neuf mille huit cent soixante-quinze
(9.875) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) par la création et l'émission de deux mille six cent vingt-cinq (2.625) Parts Sociales
de Classe C et neuf mille huit-cent soixante-quinze (9.875) Parts Sociales de Classe D, ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes à et les libérations intégrales de l'aug-

mentation du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ce, BGP Investment S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux mille six cent vingt-

cinq (2.625) Parts Sociales de Classe C ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et libérer intégralement
ces parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de soixante-quinze mille six cent euros (EUR 75.600,-) et en
nature composé (i) d'une créance d'un montant de cent quatre-vingt six mille cinq cent dix-neuf euros soixante-seize
centimes (EUR 186.519,76) que BGP Investment S.à r.l. détient envers la Société, (ii) d'une créance d'un montant de six
cent quatorze mille cent cinquante-trois euros sept centimes (EUR 614.153,07) et (iii) d'une créance d'un montant de six
cent cinquante-deux mille huit cent quarante euros quatre-vingt-un centimes (EUR 652.840,81) ((i) à (iii) inclus sont
collectivement désignés ci-après comme les Créances BGP).

L'apport en numéraire et en nature des Créances BGP d'un montant total de un million cinq cent vingt-neuf mille cent

treize euros soixante-quatre centimes (EUR 1.529.113,64) de BGP Investment S.à r.l. à la Société sera affecté comme
suit:

(i) un montant de deux mille six cent vingt-cinq euros (EUR 2.625,-) sera affecté au compte capital social nominal de

la Société;

(ii) un montant de six cent quatre mille neuf cent trente-sept euros cinquante et un centimes (EUR 604.937,51) sera

affecté au compte de prime d'émission de la Société des Parts Sociales de Classe C; et

(iii) un montant de neuf cent vingt et un mille cinq cent cinquante et un euros treize centimes (EUR 921.551,13) sera

affecté au compte général de prime d'émission de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature des Créances BGP est documentée par un certificat émis à la date des présentes

par la gérance de BGP Investment S.à r.l. et reconnu et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte de ce certificat,
et en date de ce certificat, que:

- en date du 24 décembre 2009 BGP Investment S.à r.l. détient certaines créances d'un montant d'au moins cent quatre-

vingt six mille cinq cent dix-neuf euros soixante-seize centimes (EUR 186.519,76) contre la Société (la Créance de la
Société);

- en date du 24 décembre 2009 BGP Investment S.à r.l. détient certaines créances d'un montant d'au moins six cent

quatorze mille cent cinquante-trois euros sept centimes (EUR 614.153,07);

- en date du 24 décembre 2009 BGP Investment S.à r.l. détient certaines créances d'un montant d'au moins six cent

cinquante-deux mille huit cent quarante euros quatre-vingt-un centimes (EUR 652.840,81);

- BGP Investment S.à r.l. est le titulaire des Créances BGP, il est le seul autorisé à détenir les Créances BGP et a le

pouvoir de disposer des Créances BGP;

- Les Créances BGP sont certaines, et deviendront liquides et exigibles à leur date d'échéance sans retenue;
- en date du 24 décembre 2009 les Créances BGP apportées à la Société sont d'une valeur totale d'au moins un million

quatre cent cinquante-trois mille cinq cent treize euros soixante-quatre centimes (EUR 1,453,513.64);

29385

- Les Créances BGP apportées à la Société sont librement cessibles par BGP Investment S.à r.l. à la Société et ne sont

soumises à aucune restriction, ni grevées d'un nantissement ou privilège limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;

- toutes les formalités relatives au transfert de la propriété légale des Créances BGP apportées à la Société ont été

ou seront effectuées par BGP Investment S.à r.l. et, dès l'apport des Créances BGP par BGP Investment S.à r.l. à la Société,
la Société deviendra le plein titulaire des Créances BGP; et

- suite à l'apport des créances fait à la Société, la Créance de la Société sera éteinte par voie de confusion aux fins de

l'article 1300 du Code Civil Luxembourgeois.

Sur ce, ORC Heidi Holdings S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à neuf mille huit cent

soixante-quinze (9.875) Parts Sociales de Classe D ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et libérer
intégralement ces parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de deux cents quatre-vingt quatre mille quatre
cents euros (EUR 284.400,-) et en nature composé (i) d'une créance d'un montant de vingt-sept mille vingt-neuf euros
soixante et onze centimes (EUR 27.029,71) que ORC Heidi Holdings S.à r.l. détient envers la Société, (ii) d'une créance
d'un montant de un million cinq cent quarante-trois mille deux cent cinquante-sept euros dix centimes (EUR 1.543.257,10)
et (iii) d'une créance d'un montant de quatre cent trente mille neuf cents cinq euros cinquante centimes (EUR 430.905,50)
((i) à (iii) inclus sont collectivement désignés ci-après comme les Créances OMERS).

L'apport en numéraire et en nature des Créances OMERS d'un montant total de deux millions deux cent quatre-vingt

cinq mille cinq cent quatre-vingt-douze euros trente et un centimes (EUR 2.285.592,31) de ORC Heidi Holdings S.à r.l.
à la Société sera affecté comme suit:

(iv) un montant de neuf mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 9.875,-) sera affecté au compte capital social nominal

de la Société; et

(v) un montant de deux millions deux cent soixante-quinze mille sept cent dix-sept euros trente et un centimes (EUR

2.275.717,31) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société des Parts Sociales de Classe D.

L'évaluation de l'apport en nature des Créances OMERS est documentée entre autres, par (i) les comptes intérimaires

de ORC Heidi Holdings S.à r.l. en date du 24 décembre 2009, signés pour accord par la gérance de ORC Heidi Holdings
S.à r.l. et (ii) un certificat émis à la date des présentes par la gérance de ORC Heidi Holdings S.à r.l. et reconnu et approuvé
par la gérance de la Société. Il résulte de ce certificat, et en date de ce certificat, que:

- le comptes intérimaires annexés en date du 24 décembre 2009 (les Comptes Intérimaires) montrent des créances

d'un montant d'au moins vingt-sept mille vingt-neuf euros soixante-et-onze centimes (EUR 27.029,71) dû par la Société
à ORC Heidi Holdings S.à r.l. (la Créance de la Société);

- le Comptes Intérimaires montrent des créances d'un montant d'au moins un million cinq cent quarante-trois mille

deux cent cinquante-sept euros dix centimes (EUR 1.543.257,10) dû à ORC Heidi Holdings S.à r.l.;

- les Comptes Intérimaires annexés montrent des créances d'un montant d'au moins quatre cent trente mille neuf

cents cinq euros cinquante centimes (EUR 430.905,50) dû à ORC Heidi Holdings S.à r.l.;

- ORC Heidi Holdings S.à r.l. est le titulaire des Créances OMERS il est le seul autorisé à détenir les Créances OMERS

et a le pouvoir de disposer des Créances OMERS;

- Les Créances OMERS sont certaines, et deviendront liquides et exigibles à leur date d'échéance sans retenue;
- se basant sur des principes comptables généralement acceptés, les Créances OMERS apportées à la Société confor-

mément aux Comptes Intérimaires annexés sont d'une valeur d'au moins deux millions mille cent quatre-vingt-douze
euros trente et un centimes (EUR 2.001.192,31) et depuis les Comptes Intérimaires, aucun changement matériel qui aurait
déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu;

- Les Créances OMERS apportées à la Société sont librement cessibles par ORC Heidi Holdings S.à r.l. à la Société et

ne sont soumises à aucune restriction, ni grevées d'un nantissement ou privilège limitant leur cessibilité ou réduisant leur
valeur;

- toutes les formalités relatives au transfert de la propriété légale des Créances OMERS apportées à la Société ont été

ou seront effectuées par ORC Heidi Holdings S.à r.l. et, dès l'apport des Créances OMERS par ORC Heidi Holdings S.à
r.l. à la Société, la Société deviendra le plein titulaire des Créances OMERS; et

- suite à l'apport des créances fait à la Société, la Créance de la Société sera éteinte par voie de confusion aux fins de

l'article 1300 du Code Civil Luxembourgeois.

Lesdits certificats ainsi qu'une copie des Comptes Intérimaires, après signature ne varietur par le mandataire des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5.1. des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

"5.1. Le capital social souscrit est fixé à vingt cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par deux mille six cent vingt-

cinq (2.625) par sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A") ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune, neuf mille huit cent soixante quinze (9.875) part sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B") ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, deux mille six cent vingt-cinq (2.625) parts sociales de class C (les Parts

29386

Sociales de Classe C) ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et neuf mille huit cent soixante quinze
(9.875) parts sociales de class D (les Parts Sociales de Classe D et ensemble avec les Parts Sociales de Classe A, les Parts
Sociales de Classe B et les Parts Sociales de Classe C les Parts Sociales). Les détenteurs des Parts Sociales de Classe A
sont définis ci-après les Associés A, les détenteurs des Parts Sociales de Classe B sont définis ci-après les Associés B, les
détenteurs des Parts Sociales de Classe C sont définis ci-après les Associés C et les détenteurs des Parts Sociales de
Classe D sont définis ci-après les Associés D et ensemble avec les Associés A, les Associés B et les Associés C les
Associés."

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5.2 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

"5.2. En complément du capital social émis, il peut-être institué un compte prime d'émission auquel pourra être alloué

toute prime d'émission payée lors d'un transfert de Part Sociale A en plus de sa valeur nominale (le Compte Prime
d'Emission de Part Sociale de Classe A). Le Compte Prime d'Emission de Part Sociale de Classe A peut-être alloué aux
Associés A, par une décision de l'Assemblée des Associés, au pro rata de leur participation dans le capital social de la
Société. En complément du capital social émis, il peut-être institué un compte prime d'émission auquel pourra être alloué
toute prime d'émission payée lors d'un transfert de Part Sociale B en plus de sa valeur nominale (le Compte Prime
d'Emission de Part Sociale de Classe B). Le Compte Prime d'Emission de Part Sociale de Classe B peut-être alloué aux
Associés B, par une décision de l'Assemblée des Associés, au pro rata de leur participation dans le capital social de la
Société. En complément du capital social émis, il peut-être institué un compte prime d'émission auquel pourra être alloué
toute prime d'émission payée lors d'un transfert de Part Sociale C en plus de sa valeur nominale (le Compte Prime
d'Emission de Part Sociale de Classe C). Le Compte Prime d'Emission de Part Sociale de Classe C peut-être alloué aux
Associés C, par une décision de l'Assemblée des Associés, au pro rata de leur participation dans le capital social de la
Société. En complément du capital social émis, il peut-être institué un compte prime d'émission auquel pourra être alloué
toute prime d'émission payée lors d'un transfert de Part Sociale D en plus de sa valeur nominale (le Compte Prime
d'Emission de Part Sociale de Classe D). Le Compte Prime d'Emission de Part Sociale de Classe D peut-être alloué aux
Associés D, par une décision de l'Assemblée des Associés, au pro rata de leur participation dans le capital social de la
Société. En complément du capital social émis, il peut-être institué un compte général de prime d'émission auquel pourra
être alloué toute prime d'émission payée lors d'un transfert de toute Part Sociale en plus de sa valeur nominale (le Compte
Général de Prime d'Emission). Le Compte Général de Prime d'Emission peut-être alloué aux Associés, par une décision
de l'Assemblée des Associés, au pro rata de leur participation dans le capital social de la Société."

Pour éviter toute confusion, les Associés décident, sous réserve de toute allocation spéciale au Compte Général de

Prime d'Emission, d'allouer toute prime d'émission payée par les Associés A sur les Parts Sociales A, précédemment à
cette Assemblée, au Compte Prime d'Emission de Part Sociale de Classe A et toute prime d'émission payée par les
Associés B sur les Parts Sociales B, précédemment à cette Assemblée, au Compte Prime d'Emission de Part Sociale de
Classe B.

<i>Septième résolution

Les Associés décident de créer un nouvel article 7.1 dans les Statuts, qui aura la teneur suivante:

"7.10. Chaque Associé A convient qu'il ne vendra pas, ne donnera pas, n'allouera pas, hypothéquera pas, ne nantira

pas, n'encombrera pas, n'accordera pas d'intérêt sur une sécurité ou ne disposera pas de quelque manière que se soit
(par opération de la loi ou autre) de ses Parts Sociales A sans par la même transférer au receveur le même droit de
propriété et de contrôle sur les Parts Sociales C. Chaque Associé B convient qu'il ne vendra pas, ne donnera pas, n'allouera
pas, hypothéquera pas, ne nantira pas, n'encombrera pas, n'accordera pas d'intérêt sur une sécurité ou ne disposera pas
de quelque manière que se soit (par opération de la loi ou autre) de ses Parts Sociales B sans par la même transférer au
receveur le même droit de propriété et de contrôle sur les Parts Sociales D."

<i>Huitième résolution

Les Associés décident de modifier les articles 8.1, 9.1, 9.1.1, 9.2.4, 9.2.5. et 9.3. des Statuts, qui auront désormais la

teneur suivante:

"8.1. Si un Associé A et/ ou, le cas échéant, un Associé C (chacun un "Associé Cédant") souhaite céder de quelque

manière que ce soit tout ou partie de ses Parts Sociales de Classe A et/ou, le cas échéant, ses Parts Sociales de Classe
C, à un tiers (le "Tiers Acquéreur"), il devra au préalable faire une offre auprès du/des Associé(s) B et/ou, le cas échéant
du/des Associés D (chacun les "Associés Restants") par notification écrite (la "Notification de Cession") et auprès de la
Société mentionnant le détail des Parts Sociales proposées à la vente (les "Parts Sociales Offertes") et le prix des Parts
Sociales Offertes et autres modalités tels que la date effective, la responsabilité pour garanties et indemnités, la libération
du prix d'achat selon contrats d'entiercement le cas échéant, que l'Associé Cédant est prêt à accepter (ensemble les
"Modalités")."

"9.1. Dans l'hypothèse ou un Associé B et/ou, le cas échéant, un Associé D viendrait à recevoir d'une Tierce Personne

Indépendante (l'"Acheteur Potentiel") une offre de bonne foi visant l'achat de tout ou partie de ses Parts Sociales (les
"Parts Sociales Visées"), ou bien formule une offre de cession des Parts Sociales Visées à une Tierce Personne Indépen-

29387

dante, l'/les Associé(s) B et/ou, le cas échéant, ! l'/les Associé(s) D pourront contraindre 1 l'/les Associé(s) A et/ou, le cas
échéant, l'/les Associé(s) C, et l'/les Associé(s) A et/ou, le cas échéant, l'/les Associé(s) C vendront à l'Acheteur Potentiel,
sur demande écrite du/des Associé(s) B et/ou, le cas échéant, du/des Associés D (le "Droit de Sortie Forcée"):"

"9.1.1 Un pourcentage de ses Parts Sociales équivalent au pourcentage des Parts Sociales Visées rapportées aux Parts

Sociales détenues par l'/les Associé(s) B et/ou l'/les Associé(s) D (les "Parts Sociales Additionnelles"), aux mêmes modalités
et conditions que celles proposées par l'Acheteur Potentiel; ou"

"9.2.4 Une copie de l'offre du/des Associé(s) B, et/ou, le cas échéant, du/des Associé(s) D, ou de l'Acheteur Potentiel,

ainsi que tous autres documents contractuels entre l'/les Associé(s) B, et/ou, le cas échéant l'/les Associé(s) D et l'Acheteur
Potentiel;"

"9.2.5 L'intention, le cas échéant, du/des Associé(s) B, et/ou, le cas échéant du/des Associés D d'exercer le Droit de

Sortie Forcée."

"9.3 Dans l'hypothèse de l'exercice du Droit de Sortie Forcée par l'/les Associé(s) B, et/ou, le cas échéant l'/les Associés

(s) D, en vertu de la Notification de Cession, l'/les Associé(s) A, et/ou le cas échéant l'/les Associé(s) C, devront effectuer
tous actes nécessaires selon les modalités comprises dans la vente."

<i>Neuvième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 18 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" 18. Distribution des droits des Parts Sociales.
18.1. Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

18.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

18.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués aux Associés au pro rata des
Parts Sociales (en se basant sur la valeur nominale de ces Parts Sociales) et la prime d'émission s'y rattachant (le cas
échéant).

18.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant, conformément à l'article 18.3 ci-dessus, sera

prise à la majorité des Associés.

18.5 Malgré les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) Associé(s) au pro rata des Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société (en se basant sur la valeur nominale de ces
Parts Sociales) et la prime d'émission s'y rattachant (le cas échéant), avant la fin de l'exercice social sur la base d'une
situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le
montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s)."

<i>Dixième résolution

Les Associés décident de créer de nouveaux articles 19.4 et 19.5 dans les Statuts, qui auront la teneur suivante:
"19.4. Dans l'hypothèse d'une dissolution de la Société, celle-ci sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne

sont pas forcément des Associés, nommés par l'Assemblée Générale des Associés qui déterminant ses (leurs) pouvoirs
et honoraires. Sauf stipulation contraire, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la vente des actifs et le
paiement des dettes de la Société."

"19.5. Le surplus résultant de la vente des actifs et le paiement des dettes est distribué aux Associés conformément

aux réglés énoncées à l'article 18 ci-dessus."

<i>Onzième résolution

Les Associés décident de créer, à l'article 21 "Définitions" des Statuts, les définitions suivantes:
"Associé C" est défini à l'article 5.1. des Statuts.
"Associé D" est défini à l'article 5.1. des Statuts.
"Parts Sociales de Classe C" est défini à l'article 5.1. des Statuts.
"Parts Sociales de Classe D" est défini à l'article 5.1. des Statuts.

<i>Douzième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus

et donnent pouvoir et autorisent tout gérant de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de
la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

29388

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la société en raison du

présent acte sont estimés à environ trois mille trois cents euros (EUR 3.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec nous,

le notaire, le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57505. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): RAOUL JUNGERS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010026911/597.
(100023782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Alburak Aviation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 94.221.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suite à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 janvier 2010, il résulte que les opérations de liqui-

dation de la société anonyme Alburak Aviation S.A. (en liquidation) (ci-après dénommée la "Société") ont été définitive-
ment clôturées et que la Société a cessé d'exister.

Les documents et livres de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la clôture de

la liquidation au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2010027094/17.
(100023457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Malerbetrieb Zimmer S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.969.

Les comptes annuels au 22.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.02.2010.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2010026967/12.
(100023353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Lux Timing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 25.967.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29389

Luxembourg, le 16.02.2010.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2010026973/12.
(100023305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Lilads.Eu SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 37, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 116.209.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2010.

Signature
<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2010026987/12.
(100023201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Lilads.Eu SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 37, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 116.209.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2010.

Signature
<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2010026991/12.
(100023202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Majordome S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 143.077.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 28 décembre 2009, LAC/

2009/57381 et reçue par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 22 décembre
2009, acte n° 650, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société MAJORDOME S.àr.l., qui cessera d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 25, avenue de

la Liberté à L-1931 Luxembourg.

Délivré à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Référence de publication: 2010027020/18.
(100023160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Pedinotti et Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 375, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 8.178.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

29390

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026998/10.
(100023552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 133.623.

RECTIFICATIF

Rectificatif aux comptes annuels au 30/09/2008 déposés en date du 04/02/2010 sous la référence L100017654.04 a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026995/13.
(100023416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

KUHN Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 148, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 98.278.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.02.2010.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2010026997/12.
(100023268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Glamour International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.212.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 février 2010

1/ L'assemblée décide, à l'unanimité, de transférer le siège social de L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, avec effet au 31 décembre 2009.

2/ L'assemblée prend acte de la démission de KITZ S.A., Monsieur MEULEMAN Ingor, Monsieur Marc SCHINTGEN

et Monsieur Michal WITTMANN de leurs fonctions d'administrateurs.

3/ L'assemblée décide, à l'unanimité, de nommer deux nouveaux administrateurs avec effet au 31 décembre 2009:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en  remplacement  de  KITZ  S.A.,  Monsieur  MEULEMAN  Ingor,  Monsieur  Marc  SCHINTGEN  et  Monsieur  Michal

WITTMANN, démissionnaires.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes au 31 décembre 2014.

4/ L'assemblée prend acte de la démission d'ALPHA EXPERT S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes.
5/ L'assemblée décide, à l'unanimité, de nommer AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue

de la Faïencerie, comme nouveau commissaire aux comptes, avec effet au 31 décembre 2009.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2014.

29391

Luxembourg, le 16 février 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010027782/29.
(100024310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Fiore Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 47.190.

L'an deux mille dix, le premier février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "FIORE HOLDING

S.A." (numéro d'identité 1994 40 02 564), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 47.190, constituée sous la dénomination de "FIORE S.A." suivant acte reçu par le notaire Edmond SCHROE-
DER, alors de résidence à Mersch, en date du 31 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 280 du 22 juillet 1994 et
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 3 décembre 1998, publié au
Mémorial C, numéro 135 du 3 mars 1999 et en date du 22 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 1179 du 6 août 2002,
ledit acte contenant notamment changement de la dénomination en "FIORE HOLDING S.A.".

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Adoption par la société du statut de société de participation financière (Soparfi).
2) Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises  ou  étrangères  et  toutes  autres  formes  de  placement,  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet."

3) Refonte des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de remplacer le statut actuel de - holding - de la société par celui de - société de participation

financière (Soparfi) -.

29392

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises  ou  étrangères  et  toutes  autres  formes  de  placement,  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société qui auront désormais la teneur

suivante:

"STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, société de participations financières, en abrégé "SOPARFI", sous la dénomi-

nation de "FIORE HOLDING S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développe-ment de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;

29393

- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à six cent vingt mille euros (€ 620.000,-), divisé en vingt-cinq mille (25.000)

actions sans valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

29394

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

29395

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 02 février 2010. Relation: CAP/2010/379. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 08 février 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010028269/251.
(100025293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

H&amp;F Iridium Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.243.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the fourth December 2009.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS VI (CAYMAN PARALLEL), L.P., a limited partnership under Cayman

law, registered with the Cayman Registrar of Companies under the number 18370, having its registered office at Walker
House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, acting through its general partner H&amp;F
CORPORATE INVESTORS VI (CAYMAN), Ltd a company limited by shares incorporated and existing under the law of
the Cayman Islands with registered office at Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Cayman Island and registered under number 175794,

29396

here represented by Pierre-Siffrein Guillet, born on 10 

th

 August 1977 in Carpetras, France, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 2 

nd

 December 2009.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

H&amp;F IRIDIUM LUX 1 S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is to carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

3.2 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector. It may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets
to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company and, gene-
rally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.4 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.5 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at eleven thousand five hundred Sterling Pounds (GBP 11.500) repre-

sented by eleven thousand five hundred (11.500) shares in registered form with a par value of one Sterling Pound (GBP
1) each, all subscribed and fully paid-up.

29397

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers or any two managers and, if the
general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), only by any A
Manager together with any B Manager.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

29398

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and

by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders, by the shareholders in accordance with the provisions of article
13.2 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.

29399

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 

st

 December 2010.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Hellman &amp; Friedman Capital Partners VI (Cayman Parallel), L.P., prenamed and represented as stated here-

above, declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all eleven thousand
five hundred shares by contribution in cash, so that the amount of eleven thousand five hundred Sterling Pounds (GBP
11.500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>A Manager:

- Luca Velussi, born on 7 

th

 November 1969, in Monfalcone, Italy, with professional address at Millbank Tower, 21-24

Millbank, London SW1P 4QP;

<i>B Managers:

- Harald Charbon, born on 11 

th

 July 1969, in Verviers, Belgium, with professional address at L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch;

- Luca Gallinelli, born on 6 

th

 May 1964, in Florence, Italy with professional address at L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch.

2. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS VI (CAYMAN PARALLEL), L.P., un limited partnership, existant sous

les lois des îles Caïman immatriculé au Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 18370, ayant son siège

29400

social au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, agissant par son gérant
H&amp;F CORPORATE INVESTORS VI (CAYMAN) Ltd, une société par action avec siège social à Walkers SPV Limited,
Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caïman inscrite sous le numéro 175794,

ici représenté par Pierre-Siffrein Guillet, né le 10 août 1977 à Carpentras, France résidant à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 2 décembre 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination H&amp;F Iridium Lux 1 S.à

r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.

2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.

3.1 L'objet de la Société est d'accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société, étant entendu que la
Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme
une activité réglementée du secteur financier. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société
et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.4 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

3.5 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.

4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

29401

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à onze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 11.500), représenté par onze mille cinq cents

(11.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement "Gérants de

catégorie A" et "Gérants de catégorie B".

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants par le conseil de gérance ou deux gérants et dans l'éventualité
où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B), uniquement par un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

29402

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'associé unique, ou en cas de

pluralité d'associés, par les associés en conformité avec les dispositions de l'Article 13.2 ci-dessus.

15.4 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont

29403

disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Hellman &amp; Friedman Capital Partners VI (Cayman Parallel) L.P., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit

à l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré onze cinq cents (11.500) parts sociales par
versement en espèces, de sorte que la somme de onze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 11.500) est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Luca Velussi, né le 7 novembre 1969 in Monfalcone, Italy avec adresse professionnelle à Millbank Tower, 21-24

Millbank, London SW1P 4QP;

<i>Gérants de catégorie B:

- Harald Charbon, né le 11 juillet 1969, à Verviers, Belgique, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch;

- Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964, à Florence, Italie avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P.-S. GUILLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54011. Reçu soixante-quinze euros

(75€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

29404

Luxembourg, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010026996/442.
(100023154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Phase Parc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 92, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 119.771.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026999/10.
(100023551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

KUHN Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 148, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 98.278.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.02.2010.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2010027000/12.
(100023274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Development System International Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 76.318.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung am 12.01.2010

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Kommissar Lux-Fiduciaire Consulting Sàrl, mit Sitz in L-2763

Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe.

2. Die Hauptversammlung beschliesst die Gesellschaft BTB Consult Sàrl, mit Sitz in 22, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg zum neuen Kommissar zu ernennen. Sie wird ernannt bis zur ordentlichen Generalversammlung welche im
Jahr 2015 stattfindet.

3. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Andre Meder und Frau Mo-

nique Maller, beide mit Berufsanschrift L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe.

4. Die Hauptversammlung beschließt Frau Kerstin Kleudgen mit Berufsanschrift 22, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg und die Gesellschaft Maritime &amp; Commercial Consulting Sàrl, mit Sitz in 22, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates zu ernennen. Sie werden ernannt bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung welche im Jahr 2015 stattfindet.

5. Der Sitz der Gesellschaft wird nach 22, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg verlegt.

Luxemburg, 12.01.2010.

<i>Für den Verwaltungsrat

Référence de publication: 2010027787/22.
(100023984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Endurance Hospitality Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 124.539.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29405

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010027002/12.
(100023759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Beim Engelchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Café beim Engelchen, S.à r.l.).

Enseigne commerciale: Juice-A-Liscious.

Siège social: L-6560 Hinkel, 3, Ennescht Dueref.

R.C.S. Luxembourg B 95.280.

L'an deux mille dix, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Mademoiselle Patricia ENGEL, cabaretière, née à Luxembourg, le 21 novembre 1964, demeurant à L-6560 Hinkel, 3,

Ennescht Dueref.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Café beim Engelchen S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-6690

Moersdorf, 2, Sauergaass, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
95.280, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 septembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1584 du 5 novembre 2002,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mars 2005, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 765 du 1 

er

 août 2005.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société (l'"Associée Unique") et qu'elle a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de changer la dénomination sociale en "Beim Engelchen S.à r.l." et de modifier en consé-

quence l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. La société prend la dénomination de "Beim Engelchen S.à r.l."."

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de transférer le siège social à L-6560 Hinkel, 3, Ennescht Dueref, et de modifier en consé-

quence la première phrase de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (première phrase). Le siège social est établi à Hinkel (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide:
- d'adopter "JUICE - A - LISCIOUS" comme enseigne commerciale pour la Société,
- de fixer l'adresse du siège d'exploitation à L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal, et
- de modifier l'objet social afin de donner à l'article 3 des statuts la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un bar à salades avec un débit de boissons non-alcooliques ainsi que

le commerce d'un bar à jus, jus fraîchement pressés, smoothies, sticks de fruits et salades de fruits.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement."

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 12. (deuxième alinéa). Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la

majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social."

<i>Cinquième résolution

L'Associée Unique décide:
- de supprimer le 2 

ème

 alinéa de l'article 6 des statuts;

29406

- de modifier, suite au déménagement de l'Associée Unique - gérante à L-6560 Hinkel, 3, Ennescht Dueref, les in-

scriptions relatives auprès du Registre de Commerce et des Sociétés comme suit.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et la comparante, en tant qu'Associée Unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ENGEL - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 2010, Relation GRE/2010/250. Reçu soixante-quinze euros 75 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

Junglinster, le 5 février 2010.

Référence de publication: 2010027003/63.
(100023097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Advent Monext (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 142.559.

In the year two thousand and ten, on the eleventh of January.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"ADVENT MONEXT (CAYMAN) Ltd", a limited liability company organized and existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA

02109, United States of America, registered with the Registrar of Companies of Cayman Islands under number 218512,

here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

in Boston on 8 January 2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "ADVENT MONEXT (LUXEMBOURG) HOLDING S.à r.l.", (herei-

nafter the "Company") a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 76 Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 142.559, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary dated 22 October 2008, whose articles of association have been published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 8 November 2008, number 2729 page 130946.
The articles of association have been amended for the last time on 28 October 2008 pursuant to a deed of the undersigned
notary published in the Mémorial C dated 2 December 2008, number 2878, page 138133.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of all the one million five

hundred and seventy-three thousand six hundred and twenty (1,573,620) ordinary shares of class J (the "Class J Shares"),
each share having a par value of one cent (EUR 0.01), currently owned by ADVENT MONEXT (CAYMAN) Ltd, a limited
liability company organized and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Advent
International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, United States of America, registered with the

Registrar of Companies of Cayman Islands under number 218512, in the share capital of the Company (the "Repurchased
Shares I").

The price to be reimbursed to ADVENT MONEXT (CAYMAN) Ltd, prenamed, in relation to the Repurchased Shares

I is sixty-seven million eight hundred and seventy-six thousand three hundred and seven euro and sixty cents (EUR
67,876,307.60), in accordance with the terms of the resolutions of the Company's board of managers passed on or before
the date of the present shareholders' meeting and on the basis of interim accounts the managers approved as part of
such resolutions.

29407

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to acknowledge and approve the repurchase by the Company of eleven million fifteen

thousand three hundred and forty (11,015,340) shares (i.e. 1,573,620 ordinary shares of class C, 1,573,620 ordinary shares
of class D, 1,573,620 ordinary shares of class E, 1,573,620 ordinary shares of class F, 1,573,620 ordinary shares of class
G, 1,573,620 ordinary shares of class H, 1,573,620 ordinary shares of class I), with a par value of one cent (EUR 0.01)
each, owned by ADVENT MONEXT (CAYMAN) Ltd, prenamed, in the share capital of the Company (the "Repurchased
Shares II"), at a price of one euro cent (EUR 0.01) per repurchased share.

The price to be reimbursed to ADVENT MONEXT (CAYMAN) Ltd, prenamed, in relation to the Repurchased Shares

II is one hundred and ten thousand one hundred and fifty-three euro and thirty-four cents (EUR 110,153.34), in accordance
with the terms of the resolutions of the Company's board of managers passed on or before the date of the present
shareholders' meeting.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to subsequently reduce the Company's share capital by an amount of one hundred and

twenty-five thousand eight hundred and eighty-nine euro sixty cents (EUR 125,889.60), so as to bring the share capital
from its current amount of one hundred and fifty-seven thousand three hundred and sixty-two euro (EUR 157,362.-),
down to thirty-one thousand four hundred and seventy-two euro forty cents (EUR 31,472.40), by the cancellation of the
Repurchased Shares I and the Repurchased Shares II.

<i>Fourth resolution

As  a  consequence  of  the  above  resolutions,  the  sole  shareholder  decides  to  amend  Article  6.1  of  the  articles  of

incorporation of the Company so as to reflect the above decisions, which shall henceforth read as follows:

" 6.1. The Company's share capital is set at thirty-one thousand four hundred and seventy-two euro forty cents (EUR

31,472.40) divided into (i) one million five hundred and seventy-three thousand six hundred and twenty (1,573,620)
ordinary shares of class A (the "Class A Shares"); (ii) one million five hundred and seventy-three thousand six hundred
and twenty (1,573,620) ordinary shares of class B (the "Class B Shares"); each share having a par value of one cent (EUR
0.01) and with such rights and obligations as set out in the articles of incorporation."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxy-holder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"ADVENT MONEXT (CAYMAN) Ltd", une société à responsabilité limitée existant selon les lois des Iles Caïmans,

ayant son siège social à c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis

d'Amérique, enregistrée au Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 218512,

ici représentée par Madame Christèle ALEXANDRE, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée à Boston le 8 janvier 2009.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "ADVENT MONEXT (LUXEMBOURG) HOLDING S.à r.l." (ci-

après la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège
social au 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.559, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 22 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") du 8 novembre
2008, numéro 2729 page 130946 et dont les statuts ont été amendés le 28 octobre 2008, publié au Mémorial C du 2
décembre 2008, numéro 2878 page 138133.

29408

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de reconnaître et approuver le rachat par la Société d'un million cinq cent soixante-treize mille

six cent vingt (1.573.620) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J") ayant une valeur nominale d'un
cent (EUR 0.01) actuellement détenues par ADVENT MONEXT (CAYMAN) Ltd, une société à responsabilité limitée
existant selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à c/o Advent International Corporation, 75 State Street,
29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée au Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le
numéro 218512, dans le capital social de la Société (les "Parts Sociales Rachetées I").

Le prix à rembourser à ADVENT MONEXT (CAYMAN) Ltd, précitée, relativement aux Parts Sociales Rachetées I,

est de soixante-sept millions huit cent soixante-seize mille trois cent sept euros et soixante cents (EUR 67.876.307,60),
conformément aux termes des résolutions du conseil de gérance de la Société intervenues au jour ou préalablement à la
présente réunion d'associés et sur la base des comptes intérimaires approuvés par le conseil de gérance suivant lesdites
résolutions.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de reconnaître et approuver le rachat par la Société de onze millions quinze mille trois cent

quarante (11.015.340) parts sociales (soit 1.573.620 parts sociales de catégorie C, 1.573.620 parts sociales de catégorie
D, 1.573.620 parts sociales de catégorie E, 1.573.620 parts sociales de catégorie F, 1.573.620 parts sociales de catégorie
G, 1.573.620 parts sociales de catégorie H, 1.573.620 parts sociales de catégorie I), chacune ayant une valeur nominale
d'un cent (EUR 0.01), actuellement détenues par ADVENT MONEXT (CAYMAN) Ltd, précitée, dans le capital social de
la Société (les "Parts sociales Rachetées II"), au prix d'un cent (EUR 0.01) par part sociale rachetée.

Le prix à rembourser à ADVENT MONEXT (CAYMAN) Ltd, précitée, relativement aux Parts Sociales Rachetées II,

est cent dix mille cent cinquante-trois euros et trente-quatre cents (EUR 110.153,34), conformément aux termes des
résolutions du conseil de gérance de la Société intervenues au jour ou préalablement à la présente réunion d'associés et
sur la base des comptes intérimaires approuvés par le conseil de gérance suivant lesdites résolutions.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide par conséquent de réduire le capital social de la Société d'un montant de cent vingt-cinq mille

huit cent quatre-vingt-neuf euros et soixante cents (EUR 125.889,60), pour le faire passer de son montant actuel de cent
cinquante-sept mille trois cent soixante-deux euros (EUR 157.362,-) à trente et un mille quatre cent soixante-douze euros
et quarante cents (EUR 31.472,40), par l'annulation des Parts sociales Rachetées I et des Parts sociales Rachetées II.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:

" 6.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente et un mille quatre cent soixante-douze euros et

quarante cents (EUR 31.472,40,-) divisé en (i) un million cinq cent soixante-treize mille six cent vingt (1.573.620) parts
sociales ordinaires de catégorie A (Les "Parts Sociales de Catégorie A"); (ii) un million cinq cent soixante-treize mille six
cent vingt (1.573.620) parts sociales ordinaires de catégorie B (Les "Parts Sociales de Catégorie B"), chacune ayant une
valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) et avec de tels droits et obligations tel que prévus par les statuts."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. ALEXANDRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 janvier 2010. Relation: EAC/2010/569. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010028614/141.
(100025818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

29409

Endurance Hospitality Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 124.540.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010027004/12.
(100023756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Popkorn Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 61, rue de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 151.259.

STATUTS

L'an deux mille dix, le huit février.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur David ANTUNES DA COSTA GONÇALVES, serveur, né le 3 août 1983 à Luxembourg, demeurant à L-1221

Luxembourg, 17, rue de Beggen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: «Popkorn Sàrl».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à
l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restau-

ration.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS Euros (12.500.- EUR), représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ Euros (125.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Au cas où la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

29410

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans

la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée

des associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa premier sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est applicable qu'aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

29411

<i>Souscription et libération du capital social

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites en numéraire par Monsieur David ANTUNES DA COSTA GON-

CALVES, prénommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents Euros (900.- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société Monsieur David ANTUNES DA COSTA GONÇALVES, serveur, né le 3

août 1983 à Luxembourg, demeurant à L-1221 Luxembourg, 17, rue de Beggen, pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
2. - Le siège de la société est établi à l'adresse suivante: L-1342 Luxembourg, 61, rue de Clausen.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ce dernier, a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Antunes Da Costa Gonçalves, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 février 2010, LAC/2010/6497. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 16 février 2010.

Référence de publication: 2010027005/119.
(100023597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

DSV Construction S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4064 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard Hubert Clement.

R.C.S. Luxembourg B 124.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010027006/10.
(100023792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Financière Prooftag Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.528.650,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.284.

La société FINANCIERE PROOFTAG S.àr.l. accepte la cession de parts sociales intervenue en date du 8 février 2010

et dont les modalités principales sont les suivantes:

- cédant: GOWEN FAMILY OFFICE S.A., ayant sont siège social à Genève, 40, rue du Rhône, immatriculée au RC de

Genève, n° Fédéral CH-660-0201000-9;

- cessionnaire: Monsieur John SULZER, demeurant 23A, Avenue Jacques Martin, CH-1224 Chêne-Bougeries;
- nombre de parts: 570;
- date d'effet: le 8 février 2010.
En conséquence, la répartition du capital social est modifiée comme suit:
- GOWEN FAMILY OFFICE S.A.: 20 570 parts sociales;
- Monsieur John SULZER: 570 parts sociales.
Emis en deux exemplaires.

29412

Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2010027775/21.
(100024500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Burco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3944 Mondercange, 25, Cité Jacques Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 25.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010027007/10.
(100023787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

United Wine Makers Ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 30, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 69.071.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010027009/10.
(100023785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Computer Solutions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4086 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 132.717.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010027011/10.
(100023824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

MFH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.815.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 26 janvier 2010

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Jan Willem OVERHEUL en tant que Gérant A de la Société avec effet au 26 janvier 2010;
* Madame Laurence QUÉVY en tant que Gérante A de la Société avec effet au 26 janvier 2010;
* Monsieur Paul CLARKE en tant que Gérant B de la Société avec effet au 26 janvier 2010;
- De nommer:
* Luxembourg Corporation Company S.A., enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B

37974, et ayant son siège au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en tant que nouveau Gérant A de la
Société avec effet au 26 janvier 2010 pour une durée indéterminée.

* TCG Gestion S.A., enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67822, et ayant son siège

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en tant que nouveau Gérant B de la Société avec effet au 26
janvier 2010 pour une durée indéterminée.

29413

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010027788/24.
(100024091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Ateliers Kräizbierg, Société Coopérative.

Siège social: L-3598 Dudelange, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 21.238.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010027012/10.
(100023894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

AIG/Lincoln Western Europe (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 81.833.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2010027014/11.
(100023896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Klever International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.695.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 12 février 2010 à 10.00 heures

<i>Résolutions

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, au 5, bd

Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.

2. L'Assemblée décide d'entériner, avec effet immédiat, la démission de Mr Alexis Kamarowsky, de Mr Federigo Can-

nizzaro di Belmontino et de Monsieur Jean Marc Debaty comme Administrateurs de la Société.

3. L'Assemblée décide de nommer, comme Administrateurs de la Société, avec effet immédiat, Mr Alfonso Garcia,

directeur de société, avec adresse professionnelle au 5, bd Royal, L-2449 Luxembourg, Mme Colette Wohl, employée
privée, avec adresse professionnelle au 5, bd Royal, L-2449 Luxembourg et Mme Beatrice Niedercorn, directrice de
société, avec adresse professionnelle au 5, bd Royal, L-2449 Luxembourg. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Générale qui aura lieu en 2015.

4. L'Assemblée décide d'entériner la démission de la Société Luxembourg International Consulting S.A. en abrégé

Interconsult S.A. de sa fonction de Commissaire aux Comptes de la Société.

5. L'Assemblée décide de nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes de la Société la Fiduciaire Jean-Marc

Faber &amp; Cie Sàrl, 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, RCS B 60.219. Le mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Générale qui aura lieu en 2015.

Luxembourg, 12 février 2010.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010027016/26.
(100023804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

29414

Secured Products Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 122.006.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of December,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (hereafter the Meeting) of the sole shareholder of Secured Products

Intermediate Holdings S.à r.L, a société à responsabilité limitée incorporated and organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 122.006 (the Company), incorporated pursuant to
a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated November 15, 2006, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C - No. 5 of January 5, 2007.

There appeared

Secured Products (Cayman), Inc., a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at c/o Maples &amp; Calder, PO Box 309GT Ugland House, South Church Street, Georgetown, Grand Cayman, Cayman
Islands (the Sole Shareholder),

hereby represented by Regis Galiotto, private employee residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the Sole Shareholder of the Company,
- that the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Hesperange Nominees Ltd, a company incorporated under the laws of the

British Virgin Islands, with registered office at PO Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as liquidator (the
Liquidator) in relation to the voluntary liquidation of the Company. The Liquidator is empowered to do everything which
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets of the Company under his sole signature for
the performance of his duties.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

act dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euros (1,300.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.

29415

The undersigned notary, who understands and speaks English, recognized that at the request of the party hereto, these

minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between the English
and the French versions, the English version shall prevail.

The documents having been read and translated to the representative of the person appearing, he signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre,
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A été tenue une assemblée générale extraordinaire (ci-après l'Assemblée) de l'associé unique de Secured Products

Intermediate Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché
du Luxembourg, ayant son siège social au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange et immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.006 (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C -N° 5 du 5 janvier 2007.

A comparu

Secured Products (Cayman), Inc., une société constituée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o

Maples &amp; Calder, PO Box 309GT Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman
(l'Associé Unique),

représentée par Regis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a demandé au notaire instrumentaire de prendre acte:
- qu'il est l'Associé Unique de la Société,
- que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de nommer Hesperange Nominees Ltd, une société constituée selon les lois des Iles Vierges

Britanniques, avec siège social à PO Box 4301, Road Town, Tortola, Iles Vierges Brtitanniques, comme liquidateur (le
Liquidateur), dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société. Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui
est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution
de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique conformément à l'article

148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé que le mandat du Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique.

<i>Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille trois cents Euros (1.300.- EUR).

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

29416

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, a constaté, qu'à la requête du comparant, le présent procès-

verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version
française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56859. Reçu douze euros (12.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 06 JAN 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010027596/115.
(100024145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Cornerton International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.785.

EXTRAIT

Suivant décision du Conseil d'Administration tenu en date du 15 février 2010, le siège social de la société a été transféré

du 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg au 2, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010027021/11.
(100023465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Voolverine, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.247.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. Mademoiselle Nathalie Jacquemart, 48 boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Luc Wittner, employé privé, 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte , L-1330 Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration datée du 17 décembre 2009,
laquelle procuration, après signature "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme sous la déno-
mination de "VOOLVERINE".

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

29417

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation des instruments financiers au sens

de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et des espèces et avoirs de quelque nature que ce soit
détenus en compte.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

les biens définis au 1 

er

 alinéa.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l'accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de
patrimoine familial à laquelle la société se soumet expressément.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par CENT

(100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,-).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives est établi par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique, ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limité à
un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

29418

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieux et places.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par la conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblée générale

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

29419

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à tout endroit indiqué dans les

convocations, le troisième jeudi du mois d'avril à 15 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le(s) commissaire(s) aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'ac-
tionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2011.
Par exception à l'article 9 et 13 des statuts, le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été établis, la comparante, à savoir Mademoiselle Jacquemart précitée, déclare souscrire

à toutes les 100 actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Les 100 actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Nathalie Jacquemart, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100
100

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

29420

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.100,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, en qualité qu'elle agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en as-

semblée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2015:

(i) Maître Michaël Dandois, avocat à la cour, 48 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
(ii) Maître Antoine Meynial, avocat à la cour, 48 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
(iii) Monsieur Stéphane Warnier, employé privé, 48 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2015:

La société "Chester &amp; Jones S. à r.l", R.C.S. Luxembourg B 120 602, ayant son siège social au 165A, route de Longwy,

L-4751 Pétange

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le

représentant de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. WITTNER J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 23 décembre 2009, LAC/2009/56620: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Référence de publication: 2010027018/219.
(100023159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Northland Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.150.

Par résolution signée en date du 26 janvier 2010, le délégué à la gestion journalière a décidé de transférer le siège

social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec
effet au 18 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010027022/12.
(100023186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Twelve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.668.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010027907/9.
(100024404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

29421

HBI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 771.450,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 109.134.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la société HBI S.à r.l. en date du 16 février 2010 que:
- Monsieur DAVID KING, né le 6 juin 1961 à Harpenden, Royaume-Uni, demeurant Grange Farm House, Green End,

Grandborough, Buckinghamshire, MK18 3NT, Royaume-Uni, a démissionné de sa fonction de gérant B de ladite société
avec effet immédiat au 31 janvier 2010;

- Monsieur Serge MOREL, né le 28 février 1965 à Clermont-Ferrand, France, demeurant professionnellement 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant A et de gérant délégué de ladite société
avec effet immédiat au 31 janvier 2010.

Et que:
- Monsieur Mark HATHERLY, né le 13 novembre 1965 à Auckland, Nouvelle-Zélande, et demeurant professionnel-

lement 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg a été nommé gérant A, gérant résident et gérant délégué de la
société avec effet immédiat au 1 

er

 février 2010 et pour une période illimitée;

- Mademoiselle Maire GALLAGHER, née le 16 octobre 1968 à Louth, Irlande, et demeurant professionnellement 4,

rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg a été nommée gérant B et gérant résident de la société avec effet au 1 

er

février 2010 et pour une période illimitée.

Il convient de modifier les sièges sociaux des deux actionnaires suivants:
- Halverton Investments Limited: Fairfax House, 15, Fulwood Place, Londres WC1V 6AY, Royaume-Uni;
- HIL Newco Limited: Fairfax House, 15, Fulwood Place, Londres WC1V 6AY, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2010.

Référence de publication: 2010027684/28.
(100024251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Macquarie Strategic Storage Facilities Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 141.103.

Suite au conseil de gérance tenu en date du 26 mai 2009, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, avec effet au 1 

er

mai 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010027024/13.
(100023185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Liberté Services et Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.010.

Lors du Conseil d'Administration, tenu au siège de la société le 11 février 2010, le siège de la société a été transféré,

avec effet au 1 

er

 janvier 2010, au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2010.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010027025/12.
(100023232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

29422

FoamCo 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.425,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 121.172.

<i>Extrait des résolutions des gérants du 23 novembre 2009

Il est décidé de transférer le siège social de la société du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 2, rue

Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Référence de publication: 2010027026/13.
(100023414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Securities &amp; Compliance Srl Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.771.

FERMETURE DE SUCCURSALE

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale de la société SECURITIES &amp; COMPLIANCE S.R.L., ayant son siège

social à Milan (Italie), Foro Buonaparte, 70, inscrite au Registre des sociétés de Milan sous le numéro 13233400152, tenue
en date du 30 juillet 2009 que la société a décidé de fermer sa succursale de Luxembourg ayant son adresse 45, bd Grande-
Duchesse Charlotte - L-1331 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.771.
La fermeture de la succursale a pris effet le 2 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010027101/16.
(100023385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

La Foncière du Capitole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.678.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 février 2010 que, suite à une reconstitution entière

du conseil d'administration, ont été nommés nouveaux administrateurs:

- Monsieur Jacky Hing Choi MAN, homme d'affaires, né le 1 

er

 septembre 1964 à Hong Kong, demeurant à L-4995

Schouweiler, 47, rue Grande-Duchesse Charlotte

- Monsieur Wah Hing MAN, homme d'affaires, né le 29 janvier 1954 à Hong Kong, demeurant à L-1710 Luxembourg,

35, rue Paul Henkes

- Madame Shui Ping CHAN, épouse MAN, née le 9 août 1959 à Hong Kong, femme d'affaires, demeurant à L-1710

Luxembourg, 35, rue Paul Henkes

en remplacement de Messieurs Nico Schaeffer, Mathis Hengel et Jean Pirrotte.
Le mandat des administrateurs nouvellement élu expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se

tiendra en l'an 2015.

Luxembourg, le 12 février 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signatures
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2010027358/23.
(100023818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

29423

Koch Resources Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 128.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010027030/11.
(100023222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Heimdal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 45.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010027032/10.
(100023197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Heimdal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 45.900.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010027033/10.
(100023198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

FoamCo 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 101.660,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 121.178.

<i>Extrait des résolutions des gérants du 23 novembre 2009

Il est décidé de transférer le siège social de la société du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 2, rue

Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Référence de publication: 2010027034/13.
(100023398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Holly Tree Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 118.578.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010027035/10.
(100023224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29424

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Advent Monext (Luxembourg) Holding S.à r.l.

AIG/Lincoln Western Europe (Luxembourg) S.à r.l.

Alburak Aviation S.A.

Ateliers Kräizbierg

Beim Engelchen S.à r.l.

Burco S.A.

Café beim Engelchen, S.à r.l.

Computer Solutions s.à r.l.

Cornerton International S.A.

Development System International Holding

DSV Construction S. à r.l.

Endurance Hospitality Asset S.à r.l.

Endurance Hospitality Finance S.à r.l.

Financière Prooftag Sàrl

Fiore Holding S.A.

FoamCo 2

FoamCo 4

FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S. à r.l.

Glamour International S.A.

HBI S.à.r.l.

Heimdal Holding S.A.

Heimdal S.A.

H&amp;F Iridium Lux 1 S.à r.l.

Holly Tree Immobilier S.A.

Klever International S.A.

Koch Resources Luxembourg S.à r.l.

KPI Retail Property 21 S.à r.l.

KUHN Soparfi S.à r.l.

KUHN Soparfi S.à r.l.

La Foncière du Capitole S.A.

Level Advisory S.à r.l.

Liberté Services et Conseils S.A.

Lilads.Eu SA

Lilads.Eu SA

Lux Timing S.à r.l.

Macquarie Strategic Storage Facilities Holdings S.à r.l.

Majordome S. à r. l.

Malerbetrieb Zimmer S. à r.l.

Meigerhorn Capital S.à r.l.

MFH S.à r.l.

MGOP New World Gaming Holdings, S.à r.l.

Northland Resources S.A.

Pedinotti et Cie

Phase Parc S.A.

Popkorn Sàrl

Secured Products Intermediate Holdings S.à r.l.

Securities &amp; Compliance Srl Luxembourg

Twelve S.A.

United Wine Makers Ltd S.A.

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