MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 599

20 mars 2010

SOMMAIRE

Alternative Property Income Venture

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28706

BDO Tax & Accounting . . . . . . . . . . . . . . . . .

28739

CRM-Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28706

EMBA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28729

EU I.P. Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28736

Euro Gest Compta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28751

Euro Gest Compta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28752

European Packaging S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

28726

Family Office Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

28740

Fidufrance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28752

FinCare  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28722

FOSCA II Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

28740

Fourth German Property 64 Sàrl  . . . . . . . .

28751

Fracasse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28742

FvS Strategie SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28728

Haute Tension S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28751

Hutley Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

28752

ING International Currency Management

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28741

ING (L) Patrimonial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28721

ING (L) Renta Cash  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28741

LGI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28742

Plainfield SP SECS Holdco III  . . . . . . . . . . .

28742

Product Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28727

ProLogis Poland XXIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

28741

ProLogis Poland XXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

28741

ProLogis Poland XXIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

28740

ProLogis Poland XXVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

28739

ProLogis Poland XXVII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

28739

ProLogis Poland XXVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

28739

ProLogis Poland XXV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

28740

ProLogis Poland XXXII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

28735

ProLogis Poland XXXI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

28738

ProLogis Spain XII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

28727

ProLogis Spain XIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

28728

ProLogis Spain XIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

28732

ProLogis Spain XVIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

28732

ProLogis Spain XVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

28727

ProLogis Spain XVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

28727

ProLogis Spain XV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

28728

ProLogis Spain XXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

28735

Solar Puglia III, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28709

TST George V Holdings I S.à.r.l. . . . . . . . . .

28733

28705

CRM-Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 150.189.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 19.01.2010

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben einstimmig folgenden Beschluss gefaßt:
Entsprechend den Statuten und der Artikel 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften in Ihrer modifizierten Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung
erteilten Ermächtigung, beschließen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig

Herrn Josef Schwarzenbacher
Wohnhaft Flatower Str. 30, D-13589 Berlin, zum geschäftsführenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft

durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann und mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.

Luxemburg, am 19.01.2010.

<i>Für den Verwaltungsrat
Der Protokollführer

Référence de publication: 2010027383/18.
(100023327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Alternative Property Income Venture S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.359.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of the month of December,
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Mrs Nawal BENHLAL, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxyholder of Alternative Property Income Venture S.C.A., a société en commandite

par actions, having its registered office at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, incorporated
on 8 February 2007 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C number 663 of 20 April
2007, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-124.359, whose articles
of association have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary, on 19 December 2008,
published in the Mémorial C number 362 of 18 February 2009 (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the board of managers of APIV General Partner

S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with a share capital of EUR 85,000.-, having its registered office at 21, Boulevard
Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and
Companies under number B-124.361, acting as general partner of the Company (the "General Partner"), on 19 November
2009, an excerpt of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at (EUR 3,472,950.-) three million four hundred seventy-

two thousand nine hundred fifty euro divided into (3,409,982) three million four hundred nine thousand nine hundred
eighty-two limited shareholders shares, (59,868) fifty-nine thousand eight hundred sixty-eight unlimited shareholder sha-
res and three thousand one hundred (3,100) preference shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.-), all of
which are fully paid up.

II. That pursuant to article 6 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) and that pursuant to the same article 6, the General Partner of
the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company by the creation of new shares
each with a nominal value of one euro (EUR 1.-) or by the increase of the nominal value of the shares, article 5 of the
articles of association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III. That the board of managers of the General Partner of the Company, in the resolutions adopted at the meeting held

on 19 November 2009 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to article 6 of the Company's
articles of association, has decided subject to the confirmation by any one manager of the General Partner of the receipt
of the subscription monies, which confirmation was given on 11 December 2009, an increase of the issued share capital
by an amount of two hundred nine thousand one hundred euro (EUR 209,100.-) by the creation of one hundred ninety-
seven thousand five hundred (197,500) new limited shareholder shares and eleven thousand six hundred (11,600) new

28706

unlimited shareholders shares, each share with a par value of one euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges
as the already existing limited shareholder shares and unlimited shareholders shares.

IV. That the board of managers of the General Partner of the Company, in the resolutions adopted at the meeting

held on 19 November 2009 has accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant
subscription moneys, which evidence was obtained on 11 December 2009 and following the cancellation of the preferential
subscription rights of the shareholders, the subscription of the eleven thousand six hundred (11,600) new unlimited
shareholder shares and one hundred ninety-seven thousand five hundred (197,500) new limited shareholders shares,
together  with  a  total  share  premium  of  one  million  eight  hundred  eighty-one  thousand  nine  hundred  euro  (EUR
1,881,900.-) as follows:

APIV General Partner S.à.r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in accordance with and governed by the

laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg: 11,600 unlimited shareholder shares.

Alternative Property Income ELP Subco S.à.r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in accordance with and

governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331, Luxembourg: 142,306 limited shareholders shares.

AXA Versicherung AG, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Germany with

registered office at Colonia Allee 10-20, D-51067 Köln, Germany: 3,569 limited shareholders shares.

AXA Lebensversicherung AG, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Germany with

registered office at Colonia Allee 10-20, D-51067 Köln, Germany: 3,569 limited shareholders shares.

Cardif Assurance Vie, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic

of France with registered office at 1, boulevard Haussmann, F-75009 Paris, France: 23,789 limited shareholders shares.

Scor Global P&amp;C., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of

France with registered office at 1, Avenue du Général de Gaulle, F-92800 Paris, France: 9,992 limited shareholders shares.

Tredje AP Fonden, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Sweden with registered

office at Vasagatan 11, Box 1176 SE-111 91 Stockholm Sweden: 9,516 limited shareholders shares.

Free Net A.K. communications Ltd, a company incorporated with and governed by the laws of Israel, with registered

office at Levinstein Tower (F29) Menachem Begin Road, 23 Tel Aviv 66182, Israel: 4,759 limited shareholders shares.

V. That all these new unlimited shareholder shares and limited shareholders shares have been entirely subscribed by

the aforesaid subscribers and fully paid up, together with the share premium, by contributions in cash to the Company
as confirmed on 11 December 2009, so that the total amount of two million ninety-one thousand euro (EUR 2,091,000.-)
representing the amount of the above mentioned capital increase and comprising the payment of a share premium in an
amount of one million eight hundred eighty-one thousand nine hundred euro (EUR 1,881,900.-) has been at the free
disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for
the relevant payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, the first paragraph of article 5

of the articles of association is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at EUR 3,682,050.- (three million six hundred eighty-two thousand

fifty euro), represented by:

- 3,607,482 (three million six hundred seven thousand four hundred eighty-two) limited shareholders shares (the

"Limited Shareholders Shares"),

- 71,468 (seventy-one thousand four hundred sixty-eight) unlimited shareholder shares (the "Unlimited Shareholder

Shares"),

- 3,100 (three thousand one hundred) preference shares (the "Preference Shares"),
with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are

together referred to as the "Shareholders"."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately two thousand six hundred euro (EUR 2,600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

28707

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf le dix-sept décembre,
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Nawal BENHLAL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Alternative Property Income Venture S.C.A., une société en commandite

par actions ayant son siège social au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée le 8
février 2007 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C numéro 663 en date du 20 avril 2007, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-124.359, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant, en date du 19 décembre 2008, publié au Mémorial
C numéro 362 du 18 février 2009 (la "Société"),

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le conseil de gérance de APIV General

Partner S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, avec un capital social de EUR 85.000,-, ayant son siège social au 21,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-124.361, agissant en qualité d'associé commandité de la Société (l' "Associé Comman-
dité"), en date du 19 novembre 2009, un extrait desdites résolutions, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trois millions quatre cent soixante-douze mille neuf cent

cinquante  euros  (EUR  3.472.950,-)  représenté  par  trois  millions  quatre  cent  neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-deux
(3.409.982,-) actions de commanditaires, cinquante-neuf mille huit cent soixante-huit (59.868) actions de commandité et
trois mille cent (3.100,-) actions préférentielles, chaque action ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et étant
entièrement libérée.

II. Qu'en vertu de l'article 6 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cents millions

d'euros (EUR 500.000.000,-) et qu'en vertu du même article 6, l'Associé Commandité de la Société a été autorisé à
procéder à des augmentations de capital par émission de nouvelles actions avec une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune ou par l'augmentation de la valeur nominale des actions, l'article 5 des statuts étant alors à modifier de
manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Que le conseil de gérance de l'Associé Commandité de la Société a, dans les résolutions adoptées lors de la réunion

du 19 novembre 2009 et en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'article 6 des statuts de la
Société, décidé, sous réserve de la confirmation par l'un des gérants de l'Associé Commandité de la réception des fonds
de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 11 décembre 2009, une augmentation du capital social souscrit à
concurrence de deux cent neuf mille cent euros (EUR 209.100,-) par la création et l'émission de cent quatre-vingt-dix-
sept mille cinq cents (197.500) nouvelles actions de commanditaires et onze mille six cents (11.600) nouvelles actions de
commandité, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les
actions de commandité et que les actions de commanditaires existantes.

IV. Que le conseil de gérance de l'Associé Commandité de la Société a, dans les résolutions adoptées lors de la réunion

du 19 Novembre 2009, accepté, sur preuve de la réception par la Société des fonds de souscription, laquelle preuve a
été donnée le 11 décembre 2009, et suite à l'annulation des droits préférentiels de souscription des actionnaires, la
souscription de la totalité des onze mille six cents (11.600) nouvelles actions de commandité et des cent quatre vingt -
dix-sept mille cinq cents (197.500) nouvelles actions de commanditaires et ainsi que le paiement d'une prime d'émission
totale de un million huit cent quatre-vingt-un mille neuf cents euros (EUR 1.881.900,-) comme suit:

APIV General Partner S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en conformité avec et régie par les lois

de Luxembourg ayant son siège social au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg: 11.600 actions
de commandité.

Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en conformité avec et

régie par les lois de Luxembourg ayant son siège social au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg:
142.306 actions de commanditaires.

AXA Versicherung AG, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de l'Allemagne ayant son siège

social à Colonia Allee 10-20, D-51067 Köln, Allemagne: 3.569 actions de commanditaires.

AXA Lebensversicherung AG, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de l'Allemagne ayant son

siège social à Colonia Allee 10-20, D-51067 Köln, Allemagne: 3.569 actions de commanditaires.

Cardif  Assurance  Vie,  une  société  anonyme  constituée  en  conformité  avec  et  régie  par  les  lois  de  la  République

Française ayant son siège social à 1, boulevard Haussmann, F-75009 Paris, France: 23.789 actions de commanditaires.

Scor Global P&amp;C., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République Française

ayant son siège social à 1, Avenue du Général de Gaulle, F-92800 Paris, France: 9.992 actions de commanditaires.

28708

Tredje AP Fonden, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de la Suède, ayant son siège social

à Vasagatan 11, B.P. 1176 se-111 91 Stockholm, Suède: 9.516 actions de commanditaires.

Free Net A.K. communications Ltd, une société constituée en conformité avec et régie par les lois d'Israël, ayant son

siège social à Levinstein Tower (F29) Menachem Begin Road, 23 Tel Aviv 66182, Israël: 4.759 actions de commanditaires.

V. Que toutes les nouvelles actions de commandité et de commanditaires ont été entièrement souscrites par les

souscripteurs susnommés et libérées intégralement, avec une prime d'émission, par des versements en numéraire à la
Société lesquels ont été confirmés le 11 décembre 2009, de sorte que la somme de deux millions quatre-vingt-onze mille
euros (EUR 2.091.000,-) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement de
la prime d'émission pour un montant de un million huit cent quatre-vingt-un mille neuf cents euros (EUR 1.881.900,-) se
trouve à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives de libération.

VI. Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée, le premier alinéa de l'article

5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 3.682.050,- (trois millions six cent quatre-vingt-deux mille cinquante

euros) représenté par:

- 3.607.482 (trois millions six cent sept mille quatre cent quatre-vingt-deux) actions de commanditaires (les "Actions

de Commanditaires"),

- 71.468 (soixante-et-onze mille quatre cent soixante-huit) actions de commandité (les "Actions de Commandité"),
- 3.100 (trois mille cent) actions préférentielles (les "Actions Préférentielles"),
d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (définies ci-après comme les "Actions"). Les détenteurs d'Actions

sont définis ci-après comme les "Actionnaires"."

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de deux mille six cents euros (EUR 2.600,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandatiare de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuels, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. BENHLAL - G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55459. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010026868/190.
(100023893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Solar Puglia III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 151.283.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth of January
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Global Solar Fund, S.C.A., SICAR, a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under registration number B. 137053,

represented by its general partner, Global Solar Fund Partners S.à r.l., itself duly represented by Javier Romero Le-

desma, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

hereto represented by Mrs. Rania Kiderchah, licenciée en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on the 26 

th

 of January 2010, in Shanghai.

28709

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Solar Puglia III, S.à r.l." (the
"Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

3.4 The Company may act as lessor in leasing operations with any entity in which the Company holds a direct or an

indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of
the same group of entities as the Company, and which do not fall under the authorisation requirements of Article 28-4
(as renumbered from time to time) of the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended or of any other laws.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), consisting

of twelve thousand five hundred 12,500 shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each. Under the terms and
conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

28710

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of

28711

such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12 .Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board
of managers" used in these articles of association is to be construed as being a reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

28712

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and Removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed for a "legitimate reason" at any time, without notice by the general meeting of

shareholders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

28713

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the sole

signature of any member of the board of managers, or by the signature of the sole manager or by the sole signature of
any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole manager. The
Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the
Company's  daily  management  has  been  delegated  acting  alone  or  jointly,  subject  to  the  rules  and  the  limits  of  such
delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim Dividends.

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment

of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds
are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year
for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements
of the law or of these articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the
board of managers that the first two conditions haven been satisfied.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

28714

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2010.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The subscriber has subscribed the shares to be issued as follows:
Global Solar Fund, S.C.A., SICAR, aforementioned,
paid twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) in subscription for twelve thousand five hundred (12,500)

shares.

Total: twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) paid for twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1. The number of members of the board of managers is fixed at one (1).
2. The following person is appointed as sole manager of the Company:
Javier Romero Ledesma, born in Malaga, Spain, on the 19 

th

 April 1973 and professionally residing in L-2346 Luxem-

bourg, 20 rue de la Poste.

3. The term of the office of the sole member of the board of managers shall end at the next general meeting of

shareholders of the Company to resolve on the accounts for the financial year ending December 31, 2010.

4. The address of the Company's registered office is set at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-huitième jour de janvier.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Global Solar Fund, S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions constituée et existante sous les lois de

Luxembourg, ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro d'inscription B. 137 053,

représentée par son associé gérant commandité, Global Solar Fund Partners S.à r.l., lui-même représenté par Javier

Romero Ledesma, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

dûment représentée pour la présente par Madame Rania Kiderchah, licenciée en droit, résidant professionnellement

à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Shanghai, le 26 janvier, 2010.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare con-

stituer et dont les statuts seront comme suit:

28715

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Solar Puglia III S.à
r.l." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

3.4 La Société peut agir en tant que bailleur dans le cadre d'opération de crédit-bail avec toute entité dans laquelle la

Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature ou dans laquelle la Société a investi d'une
quelconque autre manière ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, et qui ne sont pas soumises aux
exigences d'autorisation de l'article 28-4 (tel que renuméroté de temps en temps) de la loi modifiée du 5 avril 1993 sur
le secteur financier ou de toute autre loi.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Aux conditions et
termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée
générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

28716

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'associé
unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue au lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

28717

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant unique"
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance" utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au „gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

28718

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué pour "cause légitime" à tout moment, sans préavis, par l'assemblée générale des

associés. Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

seule signature de n'importe quel membre du conseil de gérance ou par la signature du gérant unique, ou par la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous

28719

mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou
conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la

distribution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffi-
samment de fonds disponibles, (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin
du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes
reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la
réserve conformément aux dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société,
le cas échéant, a considéré dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

28720

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

Décembre 2010.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Global Solar Fund, S.C.A., SICAR, susnommée,
a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) pour une souscription à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales.

Total: douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) payés pour douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à un (1).
2. La personne suivante a été nommée gérant de la Société:
Javier Romero Ledesma, né à Malaga, Espagne, le 19 avril 1973, demeurant professionnellement au 20 rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

3. Le mandat du gérant se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des associés de la Société qui se réunira en

vue de se prononcer sur les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2010.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. KIDERCHAH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 février 2010. Relation: LAC/2010/5911. Reçu soixante-quinze euros (75€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010027611/653.
(100024633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

ING (L) Patrimonial, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.401.

Le bilan au 30 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Par délégation

Référence de publication: 2010026496/13.
(100022638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28721

FinCare, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg F 8.234.

<i>Transfert de siège et refonte des statuts

<i>ASBL FinCare

Les parties soussignées déclarent transférer le siège social de l'ASBL FinCare vers le Grand-Duché de Luxembourg,

comme il en a été décidé à l'assemblée générale du 24 décembre 2009 et de modifier les statuts dans une association
sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif:

1. Monsieur Luc Van Moerzeke, Kijkuitstraat 80, 2920 Kalmthout
2. Immo@Vulpia NV, Kijkuitstraat 80, 2920 Kalmthout ayant le numéro d'entreprise 0427.149.101
3. Care@Vulpia NV, Kijkuitstraat 80, 2920 Kalmthout ayant le numéro d'entreprise 0885.883.479
4. Vulpia NV, Kijkuitstraat 80, 2920 Kalmthout ayant le numéro d'entreprise 0475.516.845

Art. 1 

er

 . L'association.

Art. 1 

er

 . Section 1. Forme juridique.  L'association est fondée en tant qu'une entité à personnalité juridique, en

particulier en tant qu'une association sans but lucratif ("ASBL"), régie la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif.

Art. 1 

er

 . Section 2. Dénomination.

1. L'ASBL est dénommée FinCare.
2. Cette dénomination doit figurer dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande

et autres documents émanant de l'association, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "association sans
but lucratif" ou de l'abréviation ("ASBL"), accompagnée de l'indication précise du siège social.

a  Art. 1 

er

 . Section 3. Siège social.

1. Le siège social de l'ASBL est établi à 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange au Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le conseil d'administration a le pouvoir de transférer le siège social en tout endroit au Grand-Duché de Luxembourg.

Cette modification de siège social sera validée par l'assemblée générale dans les statuts à sa prochaine réunion, selon les
conditions nécessaires à la modification des statuts. Cette décision doit être publiée au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Association.

Art. 1 

er

 . Section 4. Durée.  L'ASBL a été constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social et activités.

Art. 2. Section 1. Objet social. L'association a pour objet la promotion des services et des soins destinés aux personnes

âgées et aux autres personnes tributaires de soins dans le sens le plus large du terme, ainsi que la recherche dans le but
d'améliorer ces services et soins des personnes âgées et d'autres personnes tributaires de soins.

Art. 2. Section 2. Activités. Les activités concrètes de nature à réaliser l'objet social de l'ASBL se rapportent entre

autres à:

- la création et l'exploitation d'une infrastructure diversifiée dans le cadre des soins apportés aux personnes âgées et

au profit d'autres personnes tributaires de soins.

- dispensation de soins médicaux et paramédicaux aux personnes âgées et aux autres personnes tributaires de soins.
- le financement d'organisations qui ont un objet social statutaire similaire, en octroyant des avances, etc.
En outre, l'ASBL pourra développer toutes activités de nature à contribuer directement ou indirectement à la réali-

sation du prédit objet social idéel non lucratif, à l'inclusion d'activités complémentaires commerciales et lucratives dans
les limites de ce qui est autorisé par la loi et dont les bénéfices seront à tout moment et entièrement destinés à la
réalisation de l'objet social idéel non lucratif.

Art. 3. Affiliation.

Art. 3. Section 1. Membres actifs. Il y a au moins trois membres actifs
1. En outre, chaque personne physique ou morale peut présenter sa candidature en tant que membre actif à condition

que ces membres actifs soient proposés en tant que candidats-membres actifs par le président de l'association.

2. Les candidats-membres adressent leur candidature au président de l'association par lettre, télécopie, courriel ou

autre support informatique électronique.

28722

3. L'assemblée générale décidera de l'acceptation du candidat en tant que membre actif à sa prochaine réunion. Au

moins 2/3 des membres doivent être présents ou valablement représentés à cette réunion. La décision est prise à la
majorité de 2/3 des membres présents et représentés de l'assemblée générale.

4. L'assemblée générale peut décider à sa discrétion et sans ultérieure motivation qu'un candidat n'est pas accepté en

tant que membre actif.

5. Les membres actifs ont tous les droits et obligations décrits par les présents statuts. Ils ne paient pas de cotisation.

Art. 3. Section 2. Membres affiliés.
1. Chaque personne physique, personne morale ou organisation qui soutient l'objet social de l'ASBL, peut introduire

auprès de l'ASBL une demande d'adhésion par lettre, télécopie, courriel ou autre support informatique électronique dans
le but de devenir membre affilié.

2. Le conseil d'administration peut décider à sa discrétion et sans autre motivation qu'un candidat n'est pas accepté

en tant que membre affilié.

3. Les membres affiliés ont seulement les droits et les devoirs définis par les présents statuts. Le cas échéant, le conseil

d'administration peut décider qu'une cotisation est due par les membres affiliés.

4. Les membres affiliés n'ont pas de droit de vote.

Art. 3. Section 3. Démission.
1. Les membres actifs peuvent se retirer à tout moment de l'ASBL par lettre, télécopie, courriel ou autre support

informatique électronique adressé au président. La démission sera effective le premier jour du mois qui suit cette com-
munication.

2. Les membres affiliés peuvent se retirer à tout moment de l'ASBL par un avis communiqué par lettre, télécopie,

courriel ou par un autre support informatique électronique adressé au président. La démission sera effective le premier
jour du mois qui suit cet avis.

3. Le membre démissionnaire sera néanmoins obligé de payer la cotisation et de participer aux frais approuvés pour

l'année dans laquelle la démission sera présentée.

Art. 3. Section 4. Cession de l'affiliation.
1. Si un membre actif agit contrairement à l'objet social de l'ASBL, il pourra être mis fin à son affiliation sur la proposition

du conseil ou à la demande d'au moins 1/5 de tous les membres actifs par une décision spéciale de l'assemblée générale
où sont présents ou représentés au moins 2/3 de tous les membres actifs et pour laquelle est requise la majorité de 2/3
des voix des membres actifs présents ou représentés.

2. Le membre actif dont la cession de l'affiliation est proposée a le droit d'être entendu.
3. Les membres affiliés qui agissent contrairement à l'objet social de l'ASBL peuvent être exclus de l'affiliation par une

décision unilatérale du conseil d'administration.

Art. 3. Section 5. Les droits.
1. Aucun membre ne peut faire valoir ou exercer aucun droit que ce soit sur l'actif de l'ASBL sur base de sa seule

qualité de membre.

Cette exclusion de droits sur l'actif est valable à tout moment: pendant la durée de l'affiliation, lors de la cession de

l'affiliation pour quelque raison que ce soit, lors de la liquidation de l'ASBL, etc.

Art. 4. L'assemblée générale.

Art. 4. Section 1. L'assemblée générale.
1. L'assemblée générale est composée des membres actifs.
2. Tous les membres actifs ont le même droit de vote. Chaque membre actif a une voix.

Art. 4. Section 2. Les observateurs. Les observateurs ou les membres affiliés peuvent assister à l'assemblée générale

et peuvent s'adresser à l'assemblée générale si le président l'autorise.

Art. 4. Section 3. Les pouvoirs. Les pouvoirs exclusifs suivants peuvent être exercés exclusivement par l'assemblée

générale:

1. la modification des statuts;
2. la nomination et la destitution des administrateurs;
3. la nomination et la destitution du commissaire et la fixation de sa rémunération;
4. la décharge des administrateurs et des commissaires;
5. l'approbation du budget et des comptes;
6. la dissolution de l'association;
7. l'exclusion d'un membre;
8. la transformation de l'association en une société à but social;
9. l'acceptation de nouveaux membres actifs.

28723

Art. 4. Section 4. Réunions.
1. Les réunions annuelles de l'assemblée générale ordinaire seront tenues dans les six mois après la clôture de l'exercice

à l'endroit mentionné dans la convocation. La convocation sera envoyée au moins huit jours avant la date de l'assemblée
générale à tous les membres actifs par lettre, télécopie, courriel ou par un autre support informatique électronique au
numéro ou à l'adresse que le membre actif a dernièrement communiqué à cet effet.

2. Les réunions sont convoquées par le président. Le projet de l'ordre du jour est joint à la convocation, étant entendu

que chaque point avancé au moins par le président ou par au moins 1/20 des membres actifs sera mis à l'ordre du jour.

3. Des réunions extraordinaires de l'assemblée générale extraordinaire pourront être convoquées par le président

ainsi qu'à la demande d'au moins 1/5 de tous les membres actifs. La convocation sera envoyée au moins huit jours avant
la date de l'assemblée générale à tous les membres actifs par lettre, télécopie, courriel ou autre support informatique
électronique au numéro ou à l'adresse que le membre actif a dernièrement communiqué à cet effet.

Art. 4. Section 5. Quorum et Vote.
1. Afin de pouvoir délibérer de manière valable, au moins la moitié des membres actifs doit être présente ou valablement

représentée. Les décisions sont prises à simple majorité de voix des membres présents ou représentés, sauf si les statuts
en décident autrement.

2. La modification des statuts requiert une délibération au sein de l'assemblée où le quorum de 2/3 des membres actifs

est respecté. Si à la première réunion moins de 2/3 des membres sont présents ou représentés, une deuxième réunion
peut être convoquée qui pourra délibérer et décider valablement ainsi qu'apporter des modifications en adoptant les
majorités définies ci-après, indépendamment du nombre des membres présents ou représentés. La deuxième réunion ne
peut pas être tenue endéans les 15 jours successifs à la première réunion. La décision est retenue adoptée si elle est
approuvée par 2/3 des voix des membres actifs présents ou représentés. Seulement dans le cas où la modification des
statuts se rapporte à l'objet social ou aux objectifs qui ont mené à la constitution de l'association, elle requiert la majorité
de 4/5 des voix des membres actifs présents ou représentés.

3. Les membres actifs qui ne peuvent pas être présents à la réunion peuvent se faire représenter par d'autres membres

actifs. Chaque membre actif peut être porteur d'un mandat au maximum.

4. Le vote se fera par appel, par main levée ou, si l'assemblée générale en décide, par scrutin secret.
5. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
6. Un procès-verbal sera dressé et consigné dans le registre des procès-verbaux qui pourra être consulté par les

membres actifs qui pourront exercer leur droit de regard. Ce droit de regard ne s'applique pas aux tiers.

Art. 5. Administration et représentation.

Art. 5. Section 1. Composition du conseil d'administration.
1. L'ASBL est administrée par un conseil d'administration composé par au moins trois administrateurs, membres de

l'ASBL ou non, personnes physiques ou personnes morales ou non. Le nombre d'administrateurs doit en tout cas être
toujours inférieur au nombre de personnes qui sont membres actifs de l'association. En cas où l'ASBL ne compte que le
minimum déterminé par la loi de trois membres actifs, le conseil d'administration ne pourra compter que deux adminis-
trateurs.  Le  jour  où  un  quatrième  membre  actif  est  accepté,  l'assemblée  générale  (extra)ordinaire  procédera  à  la
nomination d'un troisième administrateur.

2. Les administrateurs sont nommés à durée indéterminée par l'assemblée générale à simple majorité des voix des

membres présents ou représentés.

La majorité des membres du conseil d'administration est nommée sur proposition de Vulpia NV. L'assemblée générale

nomme les administrateurs qui figurent sur la liste des candidats proposés, laquelle est déposée au plus tard au début de
la réunion qui décidera de la nomination et doit être signée par les représentants de Vulpia NV.

Les administrateurs sont rééligibles.
3. Le conseil d'administration choisit en son sein un président, un secrétaire et/ou un trésorier qui rempliront les

tâches relatives à cette fonction, comme les présents statuts les décrivent et à l'occasion de leur élection.

4. Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale, qui en décide à simple majorité

des voix des membres présents ou représentés. Chaque membre du conseil d'administration pourra démissionner de
son initiative par communication écrite au président du conseil d'administration. Après sa démission, l'administrateur est
obligé de continuer à exercer son mandat jusqu'à ce qu'il soit raisonnablement pourvu à son remplacement.

3.  Les  administrateurs  exercent  en  principe  leur  mandat  à  titre  gratuit,  sauf  si  l'assemblée  générale  en  déciderait

autrement. Les frais supportés dans le cadre de l'exercice de leur mandat d'administrateur peuvent être indemnisés.

Art. 5. Section 2. Conseil d'administration: réunions, délibérations et décisions.
1. Le conseil d'administration se réunit après convocation par le président chaque fois que l'intérêt de l'ASBL l'exige

et à la simple demande du président du conseil d'administration.

2. Le conseil est présidé par le président, ou, en son absence, par le vice-président ou par le plus âgé des administrateurs

présents. La réunion sera tenue au siège social de l'ASBL ou à un autre endroit comme il a été communiqué aux admi-
nistrateurs.

28724

3. Le conseil d'administration pourra seulement délibérer et décider si au moins la majorité de ses membres est

présente à la réunion. Les décisions sont prises à la simple majorité des voix des membres présents.

En cas de partage, la voix du président ou de l'administrateur présidant la réunion est prépondérante.
4. Un procès-verbal sera dressé et signé par le président et le secrétaire, consigné dans le registre des procès-verbaux

qui pourra être consulté par les membres actifs qui pourront exercer leur droit de regard. Ce droit de regard ne s'applique
pas aux tiers.

5. Dans des cas exceptionnels, si la nécessité urgente et l'intérêt de l'ASBL le requièrent, les décisions du conseil

d'administration sont prises par accord écrit unanime des administrateurs. A cet effet il est requis qu'il existe un accord
unanime préalable entre les administrateurs pour procéder à la décision par écrit. La décision par écrit suppose en tout
cas qu'une concertation a eu lieu par courriel, conférence vidéo ou téléphonique.

Art. 5. Section 3. Intérêt opposé. Si un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est

opposé à une décision ou à une opération qui est de la compétence du conseil d'administration, il devra le communiquer
aux autres administrateurs avant que le conseil d'administration n'en décide.

2. L'administrateur qui a l'intérêt opposé sort de la réunion et ne prend pas part à la délibération ni au vote du sujet

qui concernent l'intérêt en question.

3. La procédure susdite n'est pas applicable aux opérations habituelles qui s'effectuent aux conditions et garanties qui

sont habituellement en vigueur au marché pour des opérations similaires.

Art. 5. Section 4. Gestion interne - Limitations.
1. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes de gestion interne nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social de l'ASBL, à l'exception de ceux réservés exclusivement à l'assemblée générale.

2. Sans préjudice aux obligations qui résultent de la gestion collégiale, notamment la concertation et la supervision, les

administrateurs peuvent répartir ente eux les tâches de gestion. Une telle répartition des tâches ne peut être opposée
aux tiers, même pas après qu'elles aient été rendues publiques. Le non-respect de celles-ci compromet bien la respon-
sabilité interne de l'(des) administrateur(s) concerné(s).

3. Le conseil d'administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à un ou plusieurs tiers non-admi-

nistrateurs, sans que ce transfert ne puisse concerner la gestion générale de l'ASBL ou le pouvoir général de gestion du
conseil d'administration.

Art. 5. Section 5. Pouvoir de représentation externe.
1. Le conseil d'administration représente l'ASBL en tant que collège dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Il représente l'association par la majorité de ses membres.

Sans préjudice au pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, l'ASBL est éga-

lement représentée par le président dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

2. Le conseil d'administration ou les administrateurs qui représentent l'ASBL peuvent nommer des mandataires de

l'ASBL. Seuls des mandats spéciaux et limités à certaines actions juridiques ou à une série d'actions juridiques sont permis.
Les mandataires lient l'ASBL dans les limites du mandat qui leur a été conféré dont les limites sont opposables aux tiers
selon les règles en vigueur dans le domaine du mandat.

Art. 5. Section 6. Conditions de publicité. La nomination des membres du conseil d'administration et des personnes

mandatées à représenter l'ASBL et la cessation de leurs fonctions sont rendues publiques par publication au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Association. Il devra en tout cas résulter de ces documents si les personnes qui repré-
sentent l'ASBL, engagent l'ASBL chacun séparément, solidairement ou en tant que collège ainsi que la portée de leurs
pouvoirs.

Art. 6. Gestion journalière.
1. La gestion journalière de l'ASBL sur le plan interne ainsi que la représentation externe dans le domaine de la gestion

journalière peuvent être conférées par le conseil d'administration à une ou plusieurs personnes.

2. L'administrateur délégué/Les administrateurs délégués a (ont) le pouvoir d'agir seul(s) et cela aussi bien sur le plan

de la gestion journalière interne que sur celui du pouvoir de représentation externe pour la gestion journalière.

3. Faute de définition légale de ce que comprend la "gestion journalière", il est entendu par actes de gestion journalière

tous les actes qui doivent être faits chaque jour afin de garantir le cours normal des choses de l'ASBL et qui ne requièrent
pas ou ne rendent pas souhaitable l'intervention du conseil d'administration soit à cause de leur moindre importance, soit
à cause de la nécessité de prendre immédiatement une décision.

4. La nomination des personnes chargées de la gestion journalière et la cessation de leurs fonctions sont rendues

publiques par publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Association. Il devra en tout cas résulter de ces
documents si les personnes qui représentent l'ASBL sur le plan de la gestion journalière, engagent l'ASBL chacun sépa-
rément, solidairement ou en tant que collège ainsi que la portée de leurs pouvoirs.

28725

Art. 7. Responsabilité de l'administrateur et de l'administrateur chargé de la gestion journalière.
1. Les administrateurs et les administrateurs chargés de la gestion journalière ne sont pas engagés personnellement

par les engagements de l'ASBL.

2. Envers l'ASBL et envers des tiers, leur responsabilité est limitée à l'exécution de la tâche qui leur a été donnée selon

le droit commun, selon ce qui a été prévu par la loi et selon les statuts et ils sont responsables des défauts dans leur
gestion (journalière).

Art. 8. Contrôle par un commissaire. Aussi longtemps que l'ASBL ne dépasse pas les seuils prévus par la loi pour le

dernier exercice comptable clôturé, l'ASBL n'est pas obligée de nommer un commissaire.

Du moment que l'ASBL dépasse les seuils, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité

des opérations qui doivent y être mentionnées est confié à un commissaire qui sera nommé par l'assemblée générale
selon les dispositions légales en vigueur dans ce domaine.

Art. 9. Financement et comptabilité.

Art. 9. Section 1. Financement.
1. L'association sera entre autres financée par des subventions, allocations, dons, contributions, donations, legs et

autres dispositions contenues dans les actes de dernière volonté et les testaments, donnés aussi bien pour soutenir les
objectifs généraux de l'association que pour soutenir un projet spécifique.

2. En outre, l'association peut acquérir des fonds de toute autre manière qui n'est pas contraire à la loi.

Art. 9. Section 2. Comptabilité.
1. L'exercice comptable commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

2. La comptabilité est tenue conformément aux règles comptables applicables.
3. Le conseil d'administration présente à l'approbation de l'assemblée générale annuelle les comptes annuels de l'exer-

cice comptable précédent ainsi qu'un projet budgétaire.

Art. 10. Dissolution.
1. L'assemblée générale sera convoquée afin de discuter les propositions relatives à la dissolution présentées par le

conseil d'administration ou par au moins 1/5 de tous les membres. La convocation et l'ordre du jour se feront confor-
mément à ce qui a été prévu à l'article 4, section 4 des présents statuts.

2. La délibération et la décision de la dissolution respectent le quorum et la majorité requis par l'article 4, section 6

des présents statuts. A partir de la décision de dissolution, l'ASBL mentionne toujours qu'elle est une "ASBL en liquidation".

3. Si la proposition de dissolution est approuvée, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateur(s) dont elle

définira la mission.

4. En cas de dissolution et liquidation, l'assemblée générale extraordinaire décide de l'affectation du patrimoine de

l'ASBL qui doit être attribué à une ou plusieurs associations ou fondations qui ont un objet social similaire ou connexe.

5. Toutes les décisions concernant la dissolution, les conditions de la liquidation, la nomination et la cessation de la

fonction des liquidateurs, ainsi que leurs noms, professions et adresse, la clôture de la liquidation et l'affectation de l'actif,
après acquittement du passif, sont publiées par extraits au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

6. Toute modification des statuts, exclusion d'un membre ou dissolution de l'association ainsi que les cas non prévus

par les présents statuts, sont régis par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif.

Accepté à l'unanimité à la réunion de constitution le 24 décembre 2009 à Pétange.
Chaque fondateur déclare avoir reçu un exemplaire des présents statuts.

Etabli à Pétange, le 24 décembre 2009.

Luc Van Moerzeke / Care@Vulpia NV / Vulpia NV /

Référence de publication: 2010026983/260.
(100023906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

European Packaging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 88.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010027057/9.
(100023491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

28726

Product Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 72.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010026452/13.
(100022504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

ProLogis Spain XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026460/14.
(100022543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

ProLogis Spain XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.158.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026461/14.
(100022548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

ProLogis Spain XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026462/14.
(100022546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28727

FvS Strategie SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 133.073.

<i>Extrakt

<i>Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung

<i>FvS Strategie SICAV

Die Ordentliche Generalversammlung vom 10. Februar 2010 der FvS Strategie SICAV hat folgende Beschlüsse gefasst:
...
TOP 4 Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich
- Herr Dirk von Velsen (Vorsitzender)
- Herr Nikolaus Rummler (stellv. Vorsitzender)
- Herr Ulrich Juchem (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahre 2011 in den Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung PricewaterhouseCoopers

S. à r. l. als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

...

Luxemburg, den 10. Februar 2010.

DZ BANK International S.A.
<i>Für FvS Strategie SICAV
Vera Augsdörfer / Thomas Haselhorst

Référence de publication: 2010026684/26.
(100022807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

ProLogis Spain XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026463/14.
(100022545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

ProLogis Spain XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026464/14.
(100022544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28728

EMBA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 20.946.

L'an deux mille dix, le quatre février.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "EMBA", ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 20946, constituée suivant un acte reçu en date du 25 octobre 1983 par Maître
Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 354 du 1 

er

 décembre 1983, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant résolutions du

Conseil d'Administration du 31 août 2001, publié par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
453 du 21 mars 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 42.000 (quarante-deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix

euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires
ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la société relatif à l'objet social.
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

3. Refonte complète des statuts (suivant projet en annexe) pour les adapter aux décisions susmentionnées de l'ordre

du jour et à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

Aucun emprunt obligataire n'a été émis par la société et que dès lors aucun accord des obligataires n'est requis en

rapport avec les modifications envisagées.

28729

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, pour les adapter aux décisions qui

précèdent et à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales, et de leur donner la teneur suivante:

"Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous la forme d'une société anonyme

portant la dénomination de EMBA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 420.000 (quatre cent vingt mille euros) représenté par 42.000

(quarante-deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

28730

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

<i>Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois d'avril à huit heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire (s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société an mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire (s).

28731

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, E. Dublet, J. Honymus, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 février 2010. LAC/2010/5977. Reçu soixante quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme.

Luxembourg, le 17 février 2010.

Référence de publication: 2010027557/188.
(100024361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

ProLogis Spain XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026465/14.
(100022549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

ProLogis Spain XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28732

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026466/14.
(100022551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

TST George V Holdings I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 668.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 95.310.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

- Tishman Speyer/Citigroup Alternative Investments International Real Estate Venture V, LP, a Limited Partnership

organized in Delaware, United States of America, with registered office at National Registered Agents, Inc., 160 Greentree
Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, County of Kent, Delaware, United States of America, but with principal place of
business at 45 Rockefeller Plaza, New York, NY 10111, United States of America, registered under number 3412615;

- TST International Fund V CV-II, GP, LLC, having its registered office at National Registered Agents, Inc., 160 Green-

tree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, County of Kent, Delaware, United States of America, but with principal place
of business at 45 Rockefeller Plaza, New York, NY 10111, United States of America, registered under number 3447230;

- Stichting TST Dutch II Foundation, having its registered office at Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amsterdam, the

Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34176985;

- TST Netherlands V GP, LLC, having its registered office at National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive,

Suite 101, Dover, DE 19904, County of Kent, Delaware, United States of America, but with principal place of business
at 45 Rockefeller Plaza, New York, NY 10111, United States of America, registered under number 3536803;

- Stichting TST Netherlands-Europe Investments V, having its registered office at Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Ams-

terdam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34164080;

all here represented by Mr. Jérémie Schaeffer, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, by virtue of five (5) proxies established on August 30, 2009.

The said proxies, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities. Such appearing parties, through their proxyholder, have re-
quested the undersigned notary to state that:

I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established and existing in Luxembourg under the name of "TST George V Holdings I S.à r.l.", having its registered office
at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B,
under number B 95.310, incorporated by a deed of the undersigned notary dated April 23, 2003, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 980 of September 23, 2003, and whose bylaws have been last amended
by a deed of the undersigned notary dated February 23, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1351 of July 13, 2006.

II. The Company's share capital is fixed at six hundred sixty-eight thousand Euro (€ 668,000.-) represented by twenty-

six thousand seven hundred twenty (26,720) shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The shareholders resolve to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.
IV. The shareholders resolve to appoint Mr. Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprise, born on March 5, 1953 in

Luxembourg, residing in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, as liquidator.

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148 bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders,
in kind or in cash. The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange
and alienate all either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties
if the case arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations,
entries, garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities
of mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary adminis-

28733

trative payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all
jurisdictions, and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

V. The shareholders resolve to give full discharge to the members of the Board of Managers of the Company for the

accomplishment of their mandate unless the liquidation reveals faults in the execution of their duty.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary who

understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed is
worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Tishman Speyer/Citigroup Alternative Investments International Real Estate Venture V, LP, un "Limited Partnership"

organisé selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc.,
160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, Etats-Unis d'Amérique, mais exerçant son activité principale au 45
Rockefeller Plaza, New York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique, enregistré sous le numéro 3412615;

- TST International Fund V CV-II, GP, LLC, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 160 Greentree

Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, Etats-Unis d'Amérique, mais exerçant son activité principale au 45 Rockefeller Plaza,
New York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée sous le numéro 3447230;

- Stichting TST Dutch II Foundation, ayant son siège social au Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amsterdam, Pays-Bas,

enregistrée auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 34176985;

- TST Netherlands V GP, LLC, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite

101, Dover, DE 19904, Etats-Unis d'Amérique, mais exerçant son activité principale au 45 Rockefeller Plaza, New York,
NY 10111, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée sous le numéro 3536803;

- Stichting TST Netherlands-Europe Investments V, ayant son siège social au Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amsterdam,

Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34164080;

tous ici représentés par M. Jérémie Schaeffer, employée privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, en vertu de cinq (5) procurations données le 30 août 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"TST George V Holdings I S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.310, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 23 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 980 daté du 23 septembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
soussigné reçu en date du 23 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1351 du
13 juillet 2006.

II. Le capital social est fixé à six cent soixante-huit mille Euro (€ 668.000,-) représenté par vingt-six mille sept cent

vingt (26.720) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

III. Les associés décident la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.
IV.  Les  associés  décident  de  nommer  Monsieur  Jean  Bernard  Zeimet,  réviseur  d'entreprise,  né  le  5  mars  1953  à

Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, liquidateur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle
est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, en nature ou
en numéraire.

28734

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui suit soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant meubles

qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques
et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur
des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder tous
rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre
toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de
recours ou à des prescriptions acquises.

V. Les associés décident de donner décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société, sauf si la liquidation

fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euro (€ 1.500.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants re-

présentés par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de ces mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: J. SCHAEFFER, J. ELVINGER

Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50579. Reçu douze euros (12.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 04 DEC. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010027595/134.

(100024163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

ProLogis Spain XXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.190.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026469/14.

(100022552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

ProLogis Poland XXXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28735

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026472/14.
(100022589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

EU I.P. Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 151.310.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

I.P. Investments S.à r.l., une société de droit luxembourgeois et ayant son siège social au 20, rue Michel Rodange, en

cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Anne-Sophie Guillon, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

18-20, rue Michel Rodange, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle va constituer (la

"Société").

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet principal l'investissement dans les noms de domaine sur internet et l'investissement

dans toute autre forme de droits de propriété intellectuelle, ainsi que la détention, la gestion et la mise en valeur de ces
noms de domaines et de ces autres droits de propriété intellectuelle.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que se soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La Société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures nécessaires pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales,

industrielles, financières, mobilières ou immobilières au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou partie à son objet social et même à tout autre objet qui sont de nature à favoriser
ou à développer l'activité de la société.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peuvent lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "EU I.P. Invest S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés ou

de l'associé unique.

Au cas où des développements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège se sont produits ou sont imminents, les gérants,
ou le gérant unique, pourront transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces

28736

circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession

d'une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour

l'exercice des droits qui y sont attachés.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l'assemblée générale des associés.
Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d'administration et de disposition sous réserve des restrictions

prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La Société sera engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant qui
n'aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d'engager

la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l'unique gérant sont absents ou dans l'impossibilité d'agir, les associés, ou l'associé unique,

sont temporairement chargés de la gestion et représentent la Société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d'opposition d'intérêts entre la Société et un des gérants, la Société sera représentée par le ou les autres gérants

s'il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés, ou l'associé unique, s'il y a seulement un gérant ou s'il y a
opposition d'intérêts entre la Société et tous les gérants.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Décisions des associés et assemblées générales

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 14. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Titre V. - Inventaires, Bilans, Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 15. L'exercice social coïncide avec l'année du calendrier.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants, ou le gérant unique,

dressent le bilan ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants, ou du gérant unique, sont soumis à
l'approbation des associés, ou de l'associé unique.

Ceux ci peuvent en prendre connaissance au siège social de la Société et obtenir copie à leur frais.

Art. 16. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée. Le
surplus demeurera à la disposition des associés ou de l'associé unique qui en détermineront souverainement l'affectation
tant en ce qui concerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

28737

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque cause que ce soit et à n'importe quel moment, les associés,

ou l'associé unique, désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la
méthode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés
comme liquidateurs.

Art. 18. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre toutes

les parts sociales.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés, ou l'associé unique, s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les CENT (100) parts sociales sont souscrites comme suit:
I.P. Investments S.à r.l. prénommée
TOTAL: CENT parts sociales
Les parts sociales sont entièrement libérées en espèce, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Roger GREDEN , directeur de sociétés, demeurant 4A, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prénommée a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: A.S. GUILLON - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2217. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010028141/134.
(100024773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

ProLogis Poland XXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026473/14.
(100022587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28738

ProLogis Poland XXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026475/14.
(100022582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

ProLogis Poland XXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.955.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026476/14.
(100022579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

BDO Tax &amp; Accounting, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.571.

<i>Extrait de la décision prise lors de la réunion du conseil d'administration du 18 janvier 2010

Le conseil d'administration prend acte de la démission de l'administrateur Monsieur Claude ZIMMER avec effet au 18

janvier 2010.

Luxembourg, le 12 février 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010026478/12.
(100022855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

ProLogis Poland XXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026488/14.
(100022577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28739

FOSCA II Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.777.

En date du 4 janvier 2010, l'associé F&amp;C Management Limited, avec siège social à Exchange House Primrose Street,

EC2A Londres, Royaume-Uni, a cédé la totalité de ses 167 parts sociales à F&amp;C REIT Property Asset Management plc,
avec siège social au 5, Wigmore Street, W1U 1PB Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010026497/13.
(100022478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

ProLogis Poland XXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026489/14.
(100022576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

ProLogis Poland XXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026491/14.
(100022574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Family Office Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.890.

<i>Extrait de la décision prise lors de la réunion du conseil d'administration du 18 janvier 2010

Le conseil d'administration prend acte de la démission de l'administrateur et Président Monsieur Claude ZIMMER avec

effet au 18 janvier 2010.

Luxembourg, le 12 février 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010026492/12.
(100022861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28740

ProLogis Poland XXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 88.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026493/14.
(100022572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

ProLogis Poland XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 88.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026494/14.
(100022569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

ING International Currency Management Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.811.

Le bilan au 30 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Par délégation

Référence de publication: 2010026498/13.
(100022645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

ING (L) Renta Cash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.765.

Le bilan au 30 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Par délégation

Référence de publication: 2010026499/13.
(100022650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28741

LGI, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 31.757.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LGI
Société Anonyme
16, boulevard d'Avranches
L-1160 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010026526/14.
(100023058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Fracasse, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.531.

<i>Extrait de la décision prise lors de la réunion du conseil d'administration du 18 janvier 2010

Est nommé Président du conseil d'administration:
Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010026500/16.
(100022723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Plainfield SP SECS Holdco III, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 10.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 151.264.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1- Plainfield SP SECS LLC, a company formed and existing under the laws of the State of Delaware, United States of

America, having its registered office at having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400,Wilmington, 19808
County of New Castle, duly represented by Mrs. Sophie Guimezanes, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given on December 21, 200, (the General Partner), and;

2- Plainfield Luxembourg S.à r.l. a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its

registered office at 22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1331 Luxembourg, duly represented by Mrs. Sophie Guimezanes,pren-
amed, by virtue of a power of attorney, given on December 21, 2009 (the Limited Partner).

Any reference to partners herein shall refer to the General Partner and the Limited Partner.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a société en commandite simple, which is hereby incorporated:

28742

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a société en commandite simple under the name "Plainfield SP SECS Holdco III" (the

Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on
commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the General Partner of the Company. The regis-
tered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the General partner adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the General Partner. Where the General Partner of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the
General Partner and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the
benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the partners of the Company adopted in the manner

required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the General Partner or the Limited Partner.

II. Capital - Parts

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at ten thousand euro (EUR 10,000,) represented by ten thousand (10,000,-)

parts in registered form having no par value, all subscribed, divided in nine thousand nine hundred and ninety-nine (9,999,-)
limited parts (the Limited Parts) and one (1) unlimited part (the General Partner's Part). The General Partner's Part and
the Limited Parts will be individually referred to as a Part and collectively as the Parts.

5.2. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of

the partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

5.3 The Company may maintain a reserve account (the Reserve Account) to which additional contributions may be

recorded by a resolution of the partners.

28743

Art. 6. Parts.
6.1. Each part entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of part in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's parts are indivisible, since only one owner is recognized per part. Joint co-

owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Parts are freely transferable among partners.
Except between partners of the Company where the transfer of Parts is free, the transfer of the parts is only permitted

with the consent of all existing partners.

6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company and may be examined by each partner

who so requests.

6.5. Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the General

Partner, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time. Any
sum, the payment of which is in arrear, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten per
cent. (10%) per year calculated from the date when the payment was due until the date of the actual payment. Each time
unpaid amount of the par value of the Shares is paid up, the paid up amount of the Shares shall increase automatically and
article 6 of these Articles shall be amended accordingly

III. Management - Representation

Art. 7. Management of the company. The Company shall exclusively be managed by its General Partner, pursuant to

the provisions of this Article 7 and Article 8, who shall be the unlimited liability partner (associé - gérant - commandité)
and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot be met out of
the assets of the Company.

The General Partner, acting within its scope as described in these Articles, is vested with the broadest powers to

perform all acts of administration, disposition and other acts in the Company's interest which are expressly reserved by
the Companies 1915 or by these Articles to the meeting of the partners.

Accordingly, any action of the Company must be approved in writing by the General Partner, represented as stated

above, and such written approval may be made in documents in counterpart and by fax.

The General Partner may from time to time sub-delegate its power for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not to be partners, provided that no such sub-delegation will be made to a Limited Partner, and such sub-
delegation be documented in a power of attorney issued by the General Partner and signed by the General Partner.

The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company, with full power of

substitution, to subscribe to shares or other securities, to carry out any and all of the purposes of the Company and to
perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that it may deem necessary, advisable
or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General Partner shall have full authority in
its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and powers necessary or convenient
to carry out the Purposes of the Company.

Art. 8. Representation - Authorised signatories. The Company shall be bound by the signature of the General Partner,

itself represented as stated in Article 7 above or by the individual or joint signatures of any other persons to whom
authority shall have been delegated by the General Partner in a power of attorney issued by the General Partner, except
that such authority may not be conferred to a Limited Partner of the Company.

IV. Liability of partners of the company

Art. 9. The Limited Partners are only liable up to the amount of their capital contribution made to the Company.

V. General meetings of partners

Art. 10. Powers and voting rights.
10.1. Without prejudice to articles 9.2. and 10.2. of these Articles, resolutions of the partners shall be adopted at

general meetings.

10.2. The decisions of the partners may be taken by circular resolution. The partners shall be consulted in writing in

accordance with article 10.2. of these Articles and shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures
of the partners may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

10.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.

Art. 11. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
11.1. The partners may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the case

may be, the board of managers must convene or consult the partners following the request of partners representing
more than one-half of the share capital of the Company.

28744

11.2. The partners shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-

mail.

11.3. Written notice of any meeting of the partners shall be given to all partners at least 8 (eight) days in advance of

the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the convening notice of the meeting.

11.4. Meetings of the partners of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the respective

convening notices of the meetings.

11.5. If all the partners of the Company are present or represented at a meeting of the partners of the Company, and

consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

11.6. A partner may act at any meeting of the partners of the Company by appointing another person (who need not

be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

11.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one-half of

the corporate capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
partners shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

11.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the partners owning at least three quarters of the share capital of the Company. However, in no
case may the majority oblige any of the partners to increase his participation in the Company.

11.9. The partners can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 12. Accounting Year and annual general meeting.
12.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

12.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the General Partner must prepare the balance sheet

and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, auditor(s) (if any) and partners of the Company.

12.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
12.4. The annual general meeting of the partners shall be held at such place and time as may be specified in the convening

notice of the meeting which shall take place within the time limit set forth by the Law.

Art. 13. Supervision of the Company. Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Company shall have

its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting
of the partners amongst the members of the Institut des réviseurs d'entreprises.

Even if the above mentioned thresholds are not met, one or more qualified auditor may be appointed at any time by

a resolution of the general meeting of the partners that shall determine in such case the terms and conditions of his/their
mandate.

Art. 14. Appropriation of profits.
14.1. The credit balance of the profit and loss account (after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions) represent the net profit of the Company.

14.2. Each Year, the general meeting of the partners may decide that the net profit be either distributed proportionally

to the Part they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the General Partner of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the partners of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant partners shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the general meeting of partners which will determine their

28745

powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partners or by law, the liquidators shall
be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.

15.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partners in proportion to the parts held by each partner in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the partners

from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2010.

<i>Subscription - Payment

The General Partner's Part in registered form, having no par value subscribed by Plainfield SP SECS LLC is not paid

up, and unpaid amounts on the Share may be called in accordance with article 6.5 of the Articles

Then,
Plainfield Luxembourg S.à r.l. prenamed and represented as stated above declares to subscribe for nine thousand and

nine hundred and ninety nine (9,999) Limited Parts in registered form, having no par value and to fully pay them up by
way of a contribution in kind consisting in the following:

1. 1,648 shares of Solarfield Ventures S.à r.l. (Solarfield), a Luxembourg limited liability company with registered office

at 4, rue Dicks, L1417 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
137.189 (the Shares),

The prenamed, acting through its proxy, declares that:
- it is the sole owner of the Shares; and
- it has full power, right and authority to validly and freely transfer the Shares.
The payment of the share capital has been evidenced by certificates from the prenamed and Solarfield. Such certificates

will stay annexed to the present deed to be registered at the same time.

2. Various claims the prenamed owns against Solarfield (the Claims, together with the Shares, the Assets).
The prenamed, acting through its proxy, declares that
- it is the sole owner of the Claims,
- it has full power, right and authority to validly and freely transfer the Claims.
The prenamed further declares that the Assets are worth at least EUR 10,000.
Out of this amount nine thousand nine hundred and ninety-nine Euro (EUR 9,999.-) have been allocated to the share

capital and one Euro (EUR 1,-) has been allocated to the issue premium account.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 3,500.-

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolutions:

The registered office of the Company is set at 4 Rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

Plainfield SP SECS LLC, une société constituée selon les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

siège social à 2711 Centerville Raod, Suite 400, Wilmington, 19808 County of New Castle, et représentée par Madame

28746

Sophie Guimezanes, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée au Delaware, le 21 Décembre 2010,
(ci-après l'"Associé Commandité");

Plainfield Luxembourg S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1331 Luxembourg, et représentée par Madame Sophie
Guimezanes, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 21 décembre2009, (ci-après l'"Associé Commanditaire").

Toute référence aux associés fait référence à l'Associé Commandité et à l'Associé Commanditaire.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter de la

façon suivante les statuts d'une société en commandite simple qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société en commandite simple sous la dénomination "Plainfield SP SECS

Holdco III" (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision de l'Associé Commandité. Le siège social peut également être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Associé Commandité adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision de l'Associé Commandité. Lorsque de l'Associé Commandité de la Société estime que des événements extraor-
dinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, qui sont déterminés à la seule discrétion de
l'Associé Commandité, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et de tous
autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans
limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés
affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir
ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, de fluctuations monétaires, de fluctuations de taux d'intérêt et d'autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés Commandité ou Commanditaire.

28747

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5 Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix mille euros (EUR 10.000.-) représenté par dix mille (10.000) parts

sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites, divisé en neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-
neuf (9.999) part d'Associé Commanditaire (Parts d'Associé Commanditaire) et une (1) part d'Associé Commandité (Part
d'Associé Commandité). La Part d'Associé Commandité et les Parts d'Associé Commanditaire seront désignées indivi-
duellement comme une Part et collectivement comme les Parts.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des

associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. La Société pourra maintenir un compte de réserve (le Compte de réserve) sur lequel des apports additionnels

pourront être déposés par une résolution des associés.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est reconnu. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Exception faite du transfert de Parts entre associés, lequel transfert de Parts est libre, la cession de Parts est soumise

au consentement de tous les associés existants au moment de cette cession.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra être consulté par chaque associé qui le

requiert.

6.5. Les éventuels montants non-libérés au titre des Parts émises et en circulation peuvent être appelés à tout moment

et ce, à l'appréciation du Gérant Commandité, à la condition cependant que les appels de fonds soient effectués sur
l'ensemble des Parts, dans la même proportion et au même moment. Toute somme dont le payement est effectué avec
retard génère automatiquement des intérêts de retard en faveur de la Société au taux de dix pour cent (10%) l'an, calculés
à partir de la date d'exigibilité de ladite somme et jusqu'à la date du paiement effectif de la somme due. Chaque fois qu'un
montant impayé de la valeur nominale des Parts est libéré, le montant libéré des Parts sera automatiquement augmenté
et l'article 6 des présents Statuts devra être modifié en conséquence.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gérance de la Société. La Société sera gérée exclusivement par l'Associé Commandité, en vertu des dispositions

de cet Article 7 et de l'Article 8, qui sera l'associé - gérant -commandité responsable et qui sera donc personnellement,
conjointement et individuellement responsable au nom de la Société de tout passif auquel l'actif de la Société ne permettra
pas de faire face.

L'associé - gérant - commandité, agissant dans le cadre décrit dans ces Statuts, est investi des pouvoirs les plus larges

qui lui permettent d'effectuer tous les actes d'administration, de disposition et autres dans l'intérêt de la Société et qui
ne sont pas expressément réservés, d'après la Loi de 1915 ou d'après les présents Statuts, à l'assemblée des associés.

En conséquence, toute action de la Société devra être approuvée par écrit par l'Associé Commandité, représenté tel

que décrit ci-dessus, cette approbation apparaissant sur des documents en plusieurs exemplaires et par fax.

L'associé - gérant - commandité peut de temps à autre déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou

plusieurs mandataires ad hoc, associé ou non, à condition que cette délégation de pouvoir ne soit pas faite en faveur de
l'Associé Commanditaire et qu'une telle délégation soit documentée par une procuration émise par l'Associé Commandité
et signée par l'Associé Commandité.

L'associé - gérant - commandité aura notamment le pouvoir, au nom et pour compte de la Société, avec pouvoir de

substitution, de souscrire des parts ou autres titres, de mettre en oeuvre tout ce qui se rapporte à l'objet de la Société
et d'exécuter tous actes et entrer et exécuter tous contrats ou autres engagements jugés nécessaires, conseillés, utiles
ou en rapport avec celui-ci. Sauf dispositions contraires, l'associé - gérant - commandité aura entière autorité à sa dis-
crétion d'exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous doits et pouvoirs nécessaires afin de mener à bien l'objet
de la Société.

Art. 8. Représentation - Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature de l'Associé Commandité, lui-

même représenté tel que défini dans l'article 7 ci-dessus ou par la signature individuelle ou conjointe des autres personnes
auxquelles l'associé - gérant - commandité aura délégué le pouvoir de signature en vertu d'une procuration émise par
l'Associé Commandité, sauf qu'une telle autorité ne peut pas être conférée à un Associé Commanditaire de la Société.

IV. Responsabilité des associés de la société

Art. 9. Les propriétaires de Parts de Commanditaires sont responsables uniquement à hauteur de leur apport au capital

de la Société.

28748

V. Assemblée générale des associés

Art. 10. Pouvoirs et droits de vote.
10.1. Sans préjudice des articles 9.2 et 10.2 des présentes Statuts, les résolutions des associés seront adoptées aux

assemblées générales.

10.2. Les décisions des associés pourront être prises par une résolution circulaire. Les associés devront être consultés

par écrit conformément à l'article 10.2 des présentes Statuts et devront exprimer leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés pourront apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique et pourront être prouvées par un original ou par télégramme, télex, facsimile ou e-mail.

10.3. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Chaque Part

donne droit à un vote.

Art. 11. Convocation, quorum, majorité et procédures de vote.
11.1. Les associés pourront être convoqués ou consultés par chaque gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance, doit convoquer ou consulter les associés suivant une demande des associés représentant
plus de la moitié du capital social de la Société.

11.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit pouvant prendre la forme d'un original, d'un télégramme,

d'un télex, d'un facsimile ou encore d'un e-mail.

11.3. Convocation écrite pour chaque assemblée générale des associés devra être communiquée à tous les associés

au moins 8 (huit) jours avant la date prévue pour une telle assemblée, sauf urgence auquel cas la nature de l'urgence devra
être mentionnée dans la convocation à l'assemblée.

11.4. Les assemblées des associés de la Société devront être tenus au lieu et à la date spécifiée dans les convocations

aux assemblées respectives.

11.5. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et se considèrent comme

ayant été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

11.6. Un associé peut se faire représenter à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne

(qui n'a pas besoin d'être associé) en tant que mandataire par écrit pouvant prendre la forme d'un original, d'un télé-
gramme, d'un télex, d'un facsimile ou encore d'un e-mail.

11.7. Les décisions collectives peuvent seulement être valablement prises dans la mesure où elles ont été adoptées

par des associés possédant plus de la moitié du capital social de la Société. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première
assemblée ou première consultation écrite, les associés devront être convoqués et consultés une deuxième fois par lettre
avec accusé de réception, et les décisions pourront être adoptées à la majorité simple et quelque soit la proportion du
capital social représenté.

11.8. Cependant, les résolutions de modifier les présents Statuts ou de dissoudre et liquider la Société pourront

uniquement être adoptées à la majorité (en nombre) des associés détenant au moins trois-quarts du capital social de la
Société. Néanmoins, la majorité ne pourra en aucun cas obliger un des associés à accroître sa participation dans la Société.

11.9. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que par un vote unanime.

VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 12. Compte annuel et assemblée générale annuelle.
12.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

12.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'Associé Commandité dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des associés de la
Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
12.4. L'assemblée générale des associés se tiendra aux lieu et heure indiqués dans la convocation de l'assemblée qui

devra qui se tenir endéans les délais prévus par la Loi.

Art. 13. Surveillance de la Société. Si les limites prévues à l'article 215 de la Loi de 1915 sont atteintes, la Société devra

faire  auditer  ses  comptes  annuels  par  un  ou  plusieurs  réviseurs  d'entreprises  nommés  par  l'assemblée  générale  des
associés et choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Même si les limites mentionnées ci-dessus ne sont pas atteintes, un ou plusieurs réviseurs d'entreprises pourront être

nommés à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des associés qui déterminera dans ce cas les termes
et conditions de son/leur mandat.

Art. 14. Distribution des bénéfices.
14.1. Le solde créditeur du compte de pertes et profits (après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges

et provisions) représente le bénéfice net de la Société.

28749

Chaque année, l'assemblée générale des associés peut décider de distribuer le bénéfice net aux associés proportion-

nellement aux nombres de Parts qu'ils détiennent en tant que dividendes ou le reporter ou l'affecter à une réserve
extraordinaire.

14.2. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par l'Associé Commandité de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des actifs et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'Assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à toute convention qui peut être conclu entre les associés de temps

à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

VIII. Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2010.

IX. Souscription et Libération

La part d'Associé Commandité sans valeur nominale souscrite par Plainfield SP SECS LLC, n'a pas été libérée, et le

montant impayé sur la Part peut être appelé conformément à l'article 6.5 des Statuts

Ensuite,
Plainfield  Luxembourg  S.à  r.l.  déclare  souscrire  neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt  dix  neuf  (9.999)  parts  d'Associé

Commanditaire, sans valeur nominale et de les libérer entièrement par un apport en nature consistant en:

1.  1.648  parts  de  Solarfield  Ventures  S.à  r.l.  (Solarfield),  une  société  ayant  son  siège  social  à  4,  rue  Dicks,  L1417

Luxembourg (les Parts).

La soussignée, agissant par son représentant, déclare que:
- Elle est la seule propriétaire des Parts, et
- Elle a tous les pouvoirs, droits et autorisations pour valablement et librement transférer les Parts.
2. Diverses créances que la prénommée possède contre Solarfield (les Créances, ensemble avec les Parts, les Biens).
La soussignée, agissant par son représentant, déclare que:
- Elle est la seule propriétaire des Créances, et
- Elle a tous les pouvoirs, droits et autorisations pour valablement et librement transférer les Créances.
La soussignée, agissant par son représentant, déclare que les Biens sont évalués au moins à EUR 10.000.
De ce montant neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 9.999,-) ont alloués au capital social et un Euro

(EUR 1,-) a été alloué au compte de primes d'émission.

La réalité du paiement du capital social a été documentée par des certificats émis par la soussignée et Solarfield. Les

certificats resteront annexés au présent acte pour être publiés en même temps.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 3.500,-

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit ont pris les résolutions suivantes:

Le siège social de la Société est établi à 4 Rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

28750

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: S. GUIMEZANES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2009. Relation: LAC/2009/58068. Reçu soixante-quinze euros

(75€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Référence de publication: 2010027008/470.
(100023853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Euro Gest Compta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 72.701.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010026503/12.
(100022694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Fourth German Property 64 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.338.

<i>Extrait des résolution prises par l'associé unique en date du 18 janvier 2010

Il ressort des résolutions prises par l'associé unique en date du 18 janvier 2010 que:
Il est décidé de nommer en tant que gérant de catégorie A:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Claude ZIMMER, gérant de catégorie A démissionnaire en date du 18 janvier 2010
Le mandat de Monsieur Pierre LENTZ est établi pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010026504/17.
(100022637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Haute Tension S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 2, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.754.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010027031/9.
(100023206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

28751

Euro Gest Compta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 72.701.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010026505/12.
(100022695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Fidufrance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 61.584.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010026506/12.
(100022696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Hutley Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.457.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 10 février 2010

L'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée Générale accepte la démission de Enilec S.à r.l. de sa fonction de Gérant B avec effet immédiat;
2. L'Assemblée Générale accepte la démission de Karian S.à r.l. de sa fonction de Gérant B avec effet immédiat;
3. L'Associé unique décide de nommer aux postes de Gérants B pour une durée indéterminée et ce, avec effet immédiat:
- Effigi S.à r.l., établie et ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés, Section B, sous le numéro 107.313.

- Findi S.à r.l., établie et ayant son siège social au 23, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés, Section B, sous le numéro 107.315.

A l'issue de ces décisions, les gérants sont les suivants:
- Monsieur Nicholas Peter Hutley, Gérant A
- Monsieur Edward Thomas William Hutley, Gérant A;
- Effigi S.à r.l., Gérant B;
- Findi S.à r.l., Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2010.

<i>Pour Hutley Holding Luxembourg S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010027755/30.
(100024047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28752

---

Document Outline

Alternative Property Income Venture S.C.A.

BDO Tax &amp; Accounting

CRM-Group S.A.

EMBA

EU I.P. Invest S.à r.l.

Euro Gest Compta S.A.

Euro Gest Compta S.A.

European Packaging S.à r.l.

Family Office Luxembourg S.A.

Fidufrance S.A.

FinCare

FOSCA II Manager S.à r.l.

Fourth German Property 64 Sàrl

Fracasse

FvS Strategie SICAV

Haute Tension S.à r.l.

Hutley Holding Luxembourg S.à r.l.

ING International Currency Management Fund

ING (L) Patrimonial

ING (L) Renta Cash

LGI

Plainfield SP SECS Holdco III

Product Consult S.A.

ProLogis Poland XXIII S.à r.l.

ProLogis Poland XXIV S.à r.l.

ProLogis Poland XXIX S.à r.l.

ProLogis Poland XXVIII S.à r.l.

ProLogis Poland XXVII S.à r.l.

ProLogis Poland XXVI S.à r.l.

ProLogis Poland XXV S.à r.l.

ProLogis Poland XXXII S.à r.l.

ProLogis Poland XXXI S.à r.l.

ProLogis Spain XII S.à r.l.

ProLogis Spain XIV S.à r.l.

ProLogis Spain XIX S.à r.l.

ProLogis Spain XVIII S.à r.l.

ProLogis Spain XVII S.à r.l.

ProLogis Spain XVI S.à r.l.

ProLogis Spain XV S.à r.l.

ProLogis Spain XXIV S.à r.l.

Solar Puglia III, S.à r.l.

TST George V Holdings I S.à.r.l.