MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 593

19 mars 2010

SOMMAIRE

AC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28452

Agrebi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28453

Aldebaran Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .

28452

Alligator Studios Limited  . . . . . . . . . . . . . . .

28453

Armand STRANEN Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

28457

Blue International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28446

Blue International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28446

Boswell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28445

Caeculus Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

28439

Carrée S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28464

Celan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28418

Cum Laude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28457

Ebsylon S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28421

E.C.T. Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28438

Endstone Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28426

Fassaden Paul S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28457

Fassaden Paul S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28461

Fayal Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28446

Financière Themisto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

28458

Finanziaria Ligure Toscana SA  . . . . . . . . . .

28438

Fintech Cable Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

28439

Hammer Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

28430

Harris Ventures Luxembourg S.à r.l. . . . . .

28437

Hostellerie du Grünewald S.à r.l.  . . . . . . . .

28461

I.E.T.M. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28436

International Finaf 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . .

28453

Invista S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28458

Koplast AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28430

Latin Spark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28425

Luma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28458

Lusi Snack S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28423

Mandour Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28462

Masco Europe S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28453

Nerden et Fils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28463

Odeon Leicester Square S.à r.l. . . . . . . . . . .

28438

PerkinElmer Finance Luxembourg  . . . . . .

28437

Persi 2 C S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28464

ProLogis European Finance VII S.àr.l.  . . . .

28461

ProLogis European Finance VI S.à r.l.  . . . .

28462

ProLogis France XXIV, S.à r.l. . . . . . . . . . . .

28463

ProLogis Poland LXXXVIII S.à r.l.  . . . . . . .

28425

ProLogis Poland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28425

ProLogis Poland XCIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

28429

ProLogis Poland XI S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

28429

ProLogis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28462

ProLogis UK XI S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28463

Q.P.C.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28464

Service Plus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28463

SOFI Asia Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

28423

Solar Energy Capital Europe S.à r.l. . . . . . .

28436

Systech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28464

Takeoff Luxco 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28436

Takeoff Luxco 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28430

The World Trust Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28446

28417

Celan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 74.244.

L'an deux mille dix, le vingt-cinq janvier.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "CELAN HOLDING S.A.", ayant

son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 74.244, constituée suivant acte notarié en date du 17 décembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 365 du 22 mai 2000 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs
fois et en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 18 mai 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 429 du 18 mars 2002.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Dufour, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francesco Zacchino, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social avec effet au 23 décembre 2009 qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque

forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises, luxem-
bourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de
ses participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société elle - même.

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social."

2. Refonte complète des statuts de la société.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'ac-
tionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier, avec effet rétroactif au 23 décembre 2009, l'article 4 des statuts de la société

relatif à son objet social pour lui donner désormais la teneur suivante:

"La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque

forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises, luxem-
bourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de
ses participations.

28418

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société elle - même.

La société a également pour objet la création , l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour leur donner désormais

la teneur suivante:

"Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de

"CELAN HOLDING S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ses participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société elle - même.

La société a également pour objet la création , l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000) représenté par cinq mille

(5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

28419

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul
écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil d'administration.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années. Ils sont rééligible et révocable à tout moment

Art. 17. La société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale de la société statuant

comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-après. En cas de dissolution de la société,
il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques
ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'assemblée générale décidant cette liquidation. L'assemblée générale
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale extraordinaire

des actionnaires dans les conditions requises par l'article 67-1 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales
ainsi que ses modifications ultérieures.

Art. 19. La loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison du présent acte, à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. DIDIER, C. DUFOUR, F. ZACCHINO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2010. LAC / 2010 / 4229. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

28420

Luxembourg, le 8 février 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010026877/163.
(100023840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Ebsylon S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 151.231.

STATUTS

L'an deux mille dix, le cinq février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur  Emmanuel  Bégat,  sans  profession,  né  à  Mulhouse  (France)  le  4  septembre  1969,  demeurant  à  F-57100

Thionville, 12, avenue Vauban.

Lequel comparant a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer

comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil économique consistant dans la prestation, à titre professionnel, de services

et d'intermédiation en matière micro et macro-économique, ainsi qu'en gestion d'entreprise et toutes prestations de
services annexes ou complémentaires à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

La société pourra également effectuer toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que toutes autres formes de placement, acquisition par achat, souscription ou
toute autre manière et aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières, de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange, la location, la transformation, l'amé-

nagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens immobiliers, bâtis et non bâtis, situés
au Grand-duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale estimée utile à l'accomplissement de ses objets,

à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commer-
ciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Ebsylon S.à.r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités
du pays ou à l'étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur de dix euros (10.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l'assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l'assemblée des associés. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne
sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

28421

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par Monsieur

Emmanuel Bégat, prénommé.

Toutes les parts sociales ont été Intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (1.300.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est réuni

en assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est établie à L-1371 Luxembourg, 1 Val Ste Croix.
2. L'assemblée désigne comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur  Emmanuel  Bégat,  sans  profession,  né  à  Mulhouse  (France)  le  4  septembre  1969,  demeurant  à  F-57100

Thionville, 12 Avenue Vauban.

3. La Société sera valablement engagée par la signature du gérant unique.
4. L'assemblée ratifie tous les actes disposés ou documents signés par Monsieur Emmanuel Bégat au nom et pour

compte de la Société avant sa constitution et considère qu'ils ont été disposés au nom de la Société à décharge de Monsieur
Emmanuel Bégat.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: E. Bégat et M. Schaeffer.

28422

Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 février 2010. LAC/2010/6137. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2010.

Référence de publication: 2010026346/107.
(100022968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

SOFI Asia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010026118/11.
(100022319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Lusi Snack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Joseph Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 151.234.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quinze janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paulo José Angélica PEREIRA DA SILVA, dirigeant de société, demeurant à F-45800 Saint Jean de Braye,

23, rue de la Godde, né à Felgueiras (Portugal), le 5 novembre 1967.

2.- Madame Maria DO CÉU GOMES GONCALVES, dirigeant de société, demeurant à F-45800 Saint Jean de Braye,

23, rue de la Godde, née à Canedo Villa Real (Portugal), le 2 juin 1970.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un café-restaurant avec un débit de boissons alcooliques et non alcoo-

liques.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de LUSI SNACK S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts de EUR

125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

28423

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Souscription et libération

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

1.- Monsieur Paulo José Angélica PEREIRA DA SILVA, prénommé: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Maria DO CÉU GOMES GONCALVES, prénommée: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL. Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500.- (douze mille cinq

cents euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre 2010.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la Société à raison de sa constitution à EUR 1.200.-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et ont pris à

l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L'Assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Paulo José Angélica PEREIRA DA SILVA, dirigeant de société, demeurant à F-45800 Saint Jean de Braye, 23,

rue de la Godde, né à Felgueiras (Portugal), le 5 novembre 1967.

28424

La société est valablement engagée par signature du gérant unique.
2) Le siège social de la société est fixé à L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Joseph Kieffer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. J. A. PEREIRA DA SILVA , M. DO CÉU GOMES GONCALVES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 janvier 2009. Relation: LAC/2010/3609 Reçu soixante-quinze euros (75

€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010026988/97.
(100023115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Latin Spark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.000.

Les comptes de dissolution au 30 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026134/11.
(100022301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

ProLogis Poland LXXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026135/14.
(100021890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

ProLogis Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026136/14.
(100021892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

28425

Endstone Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 99.061.

Tn the year two thousand and ten, on the twenty-sixth of January.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary public residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ENDSTONE FINANCE S.à r.l., a limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,
R.C.S. Luxembourg number B99061, incorporated by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg,
on 16 

th

 January 2004, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 338 of 25 

th

March 2004; and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Miss Françoise HÜBSCH, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, private employee, residing

professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 125 shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Modification of the company's purpose as follows:
"The company's purpose is the purchase, the sale, the setting in hiring, the administration and the development in

some form that they are real goods located at the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, like all commercial deals or
financial, real or movable which are attached to it directly or indirectly.

The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests

in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those participating
interests. In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes."

2.- Amendment of article 2 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
3.- Modification of the regime of statutory signature.
4.- Amendment of article 12 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
5.- Resignation of the managers.
6.- Appointment of a new manager.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to modify the company's purpose and to amend as a consequence article 2 of the bylaws to read

as follows:

" Art. 2. The company's purpose is the purchase, the sale, the setting in hiring, the administration and the development

in some form that they are real goods located at the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, like all commercial deals
or financial, real or movable which are attached to it directly or indirectly.

The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests

in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those participating
interests. In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

28426

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes."

<i>Second resolution:

The meeting decides to modify the regime of statutory signature by suppression of the different types of managers.

<i>Third resolution:

In order to reflect such action the meeting decides to amend article 12 of the bylaws to read as follows:

" Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented."

<i>Fourth resolution:

The meeting decides to accept the resignation of Mr. Benoît BAUDUIN, Mr. Patrick MOINET and Mr. Luc GERONDAL

as manager of the Company.

<i>Fifth resolution:

The meeting decides to appoint the following person as the sole manager of the Company:
Mr. Kalle NORBERG, born on May 10 

th

 , 1966 in Tortu (Estonia) and residing professionally at L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider.

The duration of his mandate will be unlimited.

<i>Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred and twenty-five Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la version française de l'acte:

L'an deux mille dix, le vingt-six janvier.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ENDSTONE FI-

NANCE S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro
B99061, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 janvier
2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 338 du 25 mars 2004. Les statuts de
la société n'ont jamais été modifiés.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

28427

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 125 parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social de la société comme suit:
"La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobilière et immobilière,

susceptibles de favoriser l'accomplissement de ses activités."

2.- Modification afférente de l'article 2 des statuts pour refléter telle action.
3.- Modification du régime de signature statutaire.
4.- Modification afférente de l'article 12 des statuts pour refléter telle action.
5.- Démission des gérants de la société.
6.- Nomination d'un nouveau gérant.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque

forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobilière et immobilière,

susceptibles de favoriser l'accomplissement de ses activités."

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier le régime de signature statutaire en supprimant les différentes catégories de gérants.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

28428

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés."

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide d'accepter la démission de Messieurs Benoît BAUDUIN, Patrick MOINET et Luc GERONDAL

comme gérants de la société.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de nommer la personne suivante en qualité de gérant unique de la société:
Monsieur Kalle NORBERG, né le 10 mai 1966 à Tortu (Estonie), demeurant professionnellement à L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider.

La durée de son mandat sera illimitée.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cent vingt-cinq euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: HÜBSCH - THILL - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 08 février 2010. Relation GRE/2010/408. Reçu soixante-quinze euros 75€

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010026381/191.
(100022501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

ProLogis Poland XCIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026147/14.
(100021909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

ProLogis Poland XI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.786.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28429

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026148/14.
(100021911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Hammer Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 129.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ainsi que les documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010026159/12.
(100022013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Takeoff Luxco 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.541.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/07 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

<i>Takeoff Luxco 1 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Manager A

Référence de publication: 2010026150/15.
(100021789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Koplast AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.702.

Im Jahre zweitausendzehn, den fünfundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Holdingaktiengesellschaft "KOPLAST A.G." mit Sitz in L-2227 Luxemburg, 23, avenue de la

Porte-Neuve eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 19.702 zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 10. September 1982, veröffentlicht im Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 281 vom 3. November 1982.

Die Satzung wurde mehrmals geändert und zum letzten Mal gemäss privatschriftlicher Urkunde vom 28. November

2001, wovon ein Auszug Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1519 vom 22. Oktober 2002 ve-
röffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um 12.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Noël Didier, Privatbeamter, 10, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Catherine Dufour, Privatbeamte, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Francesco Zacchino, Privatbeamter, 10, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Worlaut hat:

28430

<i>Tagesordnung

1. Änderung wie folgt von Artikel 4 bezüglich des Gesellschaftszwecks mit Wirkung zum 26. August 2009:
"Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in welcher Form auch immer, an anderen in- und ausländi-

schen Gesellschaften sowie diese zu verwalten, kontrollieren sowie verwerten. Die Gesellschaft kann zudem namentlich
alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder in sonstiger Weise veräußern. Die Gesellschaft kann Patente, Konzessionen und Lizenzen jeder
Art sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte erwerben, verwerten und veräußern. Die Gesellschaft
kann Darlehen aufnehmen und den Unternehmen an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstü-
tzung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien gewähren. Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerbli-
chen und finanziellen Geschäfte beweglicher und unbeweglicher Natur tätigen, die den Gesellschaftszweck fördern oder
ergänzen."

2. Neufassung der Satzung der Gesellschaft.
II.- Dass der vertretene alleinige Aktionär, der Bevollmächtigte des vertretenen Aktionär und die Stückzahl seiner

Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch die den Bewollmächtigten
des vertretenen Aktionär und den Mitgliedern des Versammlungsvorstands unterschrieben wurde, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmacht, welche durch die Erschienenen ne varietur unterschrieben wurden bleibt ebenfalls gegenwärtiger Ur-

kunde beigefügt.

III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die vorstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

IV. Dass die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß gebildet ist und sodann zu vorstehender Tagesordnung

beschlussfähig ist.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss:

Die Generalversammlung beschliest, rückwirkend zum 26. August 2009, Artikel 4 bezüglich des Gesellschaftszwecks

der Gesellschaft wie folgt unzuändern:

"Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in welcher Form auch immer, an anderen in- und ausländi-

schen Gesellschaften sowie diese zu verwalten, kontrollieren sowie verwerten.

Die Gesellschaft kann zudem namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann Patente, Konzessionen und Lizenzen jeder Art sowie davon abgeleitete oder dieselben ergän-

zenden Rechte erwerben, verwerten und veräußern.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen und den Unternehmen an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und unbe-

weglicher Natur tätigen, die den Gesellschaftszweck fördern oder ergänzen."

<i>Zweiter Beschluss:

Die Generalversammlung beschliest die Satzung der Gesellschaft neu zu verfassen um ihr fortan folgenden Wortlaut

zu geben:

" Art. 1. Gesellschaftsform und Bezeichnung. Es wird eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht (société

anonyme) unter der Bezeichnung "KOPLAST A.G." gegründet.

Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet sind, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Art. 3. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Geschäftszweck. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in welcher Form auch immer, an

anderen in- und ausländischen Gesellschaften sowie diese zu verwalten, kontrollieren sowie verwerten.

Die Gesellschaft kann zudem namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann Patente, Konzessionen und Lizenzen jeder Art sowie davon abgeleitete oder dieselben ergän-

zenden Rechte erwerben, verwerten und veräußern.

28431

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen und den Unternehmen an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und unbe-

weglicher Natur tätigen, die den Gesellschaftszweck fördern oder ergänzen.

Art.  5.  Gesellschaftskapital.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  dreihunderteinundsiebzigtausendachthundert  vierzig

Komma achtundzwanzig Euro (EUR 371.840,28) eingeteilt in fünfzehntausend (15.000) Aktien ohne Angabe von Nenn-
wert.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche das

Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann unter den gesetzlichen Bestimmungen zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, per E-mail, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, per E-
mailTelegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Einen schriftlichen Beschluss, unterschrieben durch alle Verwaltungsratsmitglieder ist gleich gültig als wäre er in einer

rechtsmässig einberufenen Verwaltungsratssitzung beschlossen worden. Dieser Beschluss kann in einem oder mehreren
schriftlich verfassten Dokument(en) mit gleichem Inhalt niedergeschrieben werden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 11. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 12. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 13. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen
Beschlüsse gutzuheißen.

Art. 14. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen können Zwischendividenden durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet

werden.

28432

Art. 15. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Mittwoch im Monat Mai um 10.00 Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, findet die Hauptversammlung am nächsten darauf folgenden Werktag statt.

Art. 16. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 17. Die Gesellschaft kann jederzeit, durch einen im Einklang mit den in Artikel 18 enthaltenen Bedingungen zur

Satzungsänderung gefassten Beschluss der Hauptversammlung, aufgelöst werden. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft,
wird die Abwicklung von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt (welche natürliche oder juristische Personen
sein können) und welche von der Hauptversammlung benannt werden, die über eine solche Liquidation entscheiden.
Diese Hauptversammlung entscheidet auch über die Befugnisse und Vergütungen der oder des Liquidatoren.

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Generalversammlung der Aktionäre geändert werden, unter Beach-

tung der Bedingugen gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 bestimmend betreffend die Handelsgesell-
schaften, wie abgeändert.

Art. 19. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

nachfolgenden Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung bein-
haltet."

<i>Schätzung der Unkosten

Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form

auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, auf ungefähr zweitausend Euro (EUR
2.000).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft, am Datum wie eingangs erwähnt.
Die vorliegende Urkunde ist auf Deutsch verfaßt, dieser deutschen Fassung folgt eine französische Übersetzung. Im

Falle einer Abweichung zwischen der deutschen und der französischen Fassung hat die deutsche Fassung Vorrang.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KOPLAST A.G. (la «Société»),

avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 19.702, constituée suivant acte notarié en date du 10 septembre 1982, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 281 du 3 novembre 1982.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé en date du 28 novembre 2001, dont un

extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1519 du 22 octobre 2002.

L'assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Dufour, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francesco Zacchino, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier l'objet social de la Société, avec effet au 26 août 2009, et l'article des statuts afin de lui donner

la formulation suivante:

La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre
en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou

28433

garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu'immobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2. Refonte complète des statuts de la Société.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'ac-
tionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier, avec effet rétroactif au 26 août 2009, l'article 4 des statuts de la Société relatif

à son objet social pour lui donner désormais la teneur suivante:

«La  société  a  pour  objet  social  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour leur donner désormais

la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "KOPLAST A.G.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante-dix-sept mille huit cent quarante virgule vingt-huit euros (EUR

371.840,28) représenté par quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

28434

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul
écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil d'administration.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années. Ils sont rééligible et révocable à tout moment.

Art. 17. La société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale de la société statuant

comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-après. En cas de dissolution de la société,
il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques
ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'assemblée générale décidant cette liquidation. L'assemblée générale
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

28435

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale extraordinaire

des actionnaires dans les conditions requises par l'article 67-1 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales
ainsi que ses modifications ultérieures.

Art. 19. La loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison du présent acte, à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête.
Le présent acte est rédigé en langue allemande, suivi d'une version française; en cas de divergences entre le texte

allemand et le texte français, la version allemande fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. DIDIER, C. DUFOUR, F. ZACCHINO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2010. LAC / 2010 / 4230. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010026875/309.
(100023834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Takeoff Luxco 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.541.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

<i>Takeoff Luxco 1 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Manager A

Référence de publication: 2010026154/15.
(100021795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

I.E.T.M., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 10, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.835.

Les comptes annuels au 30/06/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Heinerscheid, le 30/06/2009.

Référence de publication: 2010026155/10.
(100022336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Solar Energy Capital Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.772.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28436

Luxembourg, le 10 février 2010.

<i>Solar Energy Capital Europe S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010026156/15.

(100021832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

PerkinElmer Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.796.

<i>Extract resolution taken by the sole shareholder of the Company on January 25, 2010:

It is proposed that Mr. Drew Chancellor Adams born on November 7, 1969, in New Jersey, United States of America

and Mr. David Charles Francisco born on September 12, 1965, in Massachusetts, United States of America, both residing
professionally at 940 Winter Street, Waltham, Massachusetts 02451, United States of America be appointed as additional
managers of the Company with effect as of January 8 

th

 , 2010 for an unlimited duration.

Consequently, the board of managers of the Company is:

- Alberto Chiaravallotti as manager;

- Drew Chancellor Adams as manager; and

- David Charles francisco as manager.

Suit la traduction-française de ce qui précède:

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société le 25 janvier 2010:

Il est proposé que M. Drew Chancellor Adams né le 7 novembre 1969, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique et M. David

Charles francisco né le 12 septembre 1965, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, tous les deux résidant professionnel-
lement au 940 Winter Street, Waltham, Massachusetts 02451, Etats-Unis d'Amérique soient nommés en tant que gérants
additionnels de la Société avec effet au 8 janvier 2010 pour une durée illimitée. En conséquence, le conseil de gérance de
la Société est:

- Alberto Chiaravallotti en tant que gérant;

- Drew Chancellor Adams en tant que gérant; et

- David Charles francisco en tant que gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026691/29.

(100022739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Harris Ventures Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.164.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010026158/11.

(100022317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

28437

Odeon Leicester Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.100,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 133.337.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Luxembourg en date du 5 février 2010

1) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de reconnaître la démission de Monsieur Pierre METZLER, de Mon-

sieur Georges GUDENBURG et de Monsieur François BROUXEL de leurs mandats de gérant de catégorie A de la Société
ainsi que la démission de Monsieur Patrick CHESSER et de Monsieur Patrick WHELAN de leurs mandats de gérant de
catégorie B de la Société.

2) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer Monsieur Frank WOODS Sr. en tant que nouveau gérant

de catégorie B de la Société et Monsieur Frank WOODS Jr. en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société avec
effet au 5 février 2010 et pour une durée indéterminée.

3) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de fixer le nombre de gérants à trois (3) avec effet au 5 février 2010.
Par conséquent, à partir du 5 février 2010, le conseil de gérance de la Société sera composé des trois (3) membres

suivants:

1. Frank WOODS Jr., né le 15 décembre 1970 à Dublin (Irlande), demeurant à Calle Can Fusimany s/n Bajo, 07179

Deia (Ténérife), gérant de catégorie A;

2. Paul HANBY, né le 10 juillet 1947 à Dublin (Irlande), demeurant à Ellerslie, 46 Temple Road, Dartry, Dublin 6

(République d'Irlande), gérant de catégorie B;

3. Frank WOODS Sr., né le 15 août 1929 à Dublin (Irlande) demeurant à 52 Majestic Apartments, Onchan, IM3 2BE

(Ile de Man), gérant de catégorie B.

Tous leurs mandats sont à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010026681/28.
(100023077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Finanziaria Ligure Toscana SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.071.

Les comptes de dissolution au 30 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026161/11.
(100022299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

E.C.T. Europe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1937 Luxembourg, 42, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 50.551.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.02.2010.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2010026163/12.
(100022018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

28438

Caeculus Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ainsi que les documents et informations qui s'y rapportent, ont été enre-

gistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010026165/12.
(100022012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Fintech Cable Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 151.249.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fourth of February.
Before Us, Maitre Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. David Manuel Martinez, Investment Manager, born on May 8, 1957 in Monterrey, Nuevo León, Mexico, having his

professional address at 26 St. James's Street, London SW1A 1HA, United Kingdom,

here represented by Ms Suzana Fuia, employee, having her professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of one (1) proxy under private seal given on February 3, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter,  the  Company),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10,  1915  on  commercial  companies  as  amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The Company may particularly use its funds
for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio consisting of any securities, interests and patents
of whatever origin, participate in the creation, development and control of any enterprises, acquire by way of contribution,
subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatsoever, any type of securities, interests and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities, interests and patents deve-
loped. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name "Fintech Cable Holdings S.a r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

28439

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with

article 19.

Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of managers divided
into three (3) categories, respectively denominated "Category A Managers", "Category B Managers" and "Category C
Managers". The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager, one Category

B Manager and one Category C Manager. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special
proxies for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders
or not.

Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the. Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including the favorable vote of
at least one Category A Manager. One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or
by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

28440

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him (them) in the name of the Company.

Art. 16. The shareholder(s) assume(s) all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article

19.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2010.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the twelve thousand five hundred (12.500) shares have been

subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

Mr. David Manuel Martinez, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 EUR 12,500.00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 EUR 12,500.00

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

28441

<i>Category A Manager:

Diretora Corporate Services S.A., a company existing under the laws of the Belize, having its registered office at

MORGAN &amp; MORGAN Trust Corporation Belize Limited of Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize
City, Belize, registered with the Registrar of International Business Companies of Belize under number 30.790,

<i>Category B Manager:

Mr. Alain Peigneux, Company Director, born on February 27, 1968 in Huy (Belgium), having his professional address

at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

<i>Category C Managers:

- Mr. Julio Herrera, Investment Manager, born on November 23, 1960 in California (United States of America), having

his professional address at 375 Park Avenue, Suite 3804, New York, NY 10152, United States of America,

- Mr. David Manuel Martinez, prenamed,
- Mr. Mariano Marcelo Ibañez, Chairman of the Board, Cable Company Operator, born on August 25, 1959 in Buenos

Aires, Argentina, having his professional address at Vuelta de Obligado 1947 (C1428AEL), Buenos Aires, Argentina.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager, one Category

B Manager and one Category C Manager.

2. The address of the Company is fixed at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person(s), the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatre février.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. David Manuel Martinez, Gestionnaire de fonds, né le 8 mai 1957 à Monterrey, Nuevo Leon, Mexique, ayant son

adresse professionnelle au 26 St. James's Street, Londres SW1A 1HA, Royaume-Uni,

ici représenté par Mademoiselle Suzana Fuia, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu d'une (1) procuration sous seing privé donnée le 3 février 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participations et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres, participations et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces titres, participations et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie
de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou
qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  d'actions  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs  d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces

28442

personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "Fintech Cable Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré à toute autre adresse

à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement par décision du Gérant Unique (tel que
défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-

mément à l'article 19.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé de gérants divisés en trois (3) catégories,
nommés respectivement "Gérants de Catégorie A", "Gérants de Catégorie B" et "Gérants de Catégorie C". Le(s) gérant
(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou
sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A, d'un Gérant

de Catégorie B et d'un Gérant de Catégorie C.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non. Le Conseil de Gérance se réunit aussi

souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le
secrétaire ou par deux (2) gérants.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son

28443

ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B, et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec le vote affirmatif d'au moins
un Gérant de Catégorie A. Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Un ou plusieurs
gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une
telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout
associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

28444

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

M. David Manuel Martinez, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500,00

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros (EUR
1.300,00).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de Catégorie A:

Diretora Corporate Services S.A., une société existante selon le droit du Belize, ayant son siège social à MORGAN &amp;

MORGAN Trust Corporation Belize Limited of Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize,
enregistrée auprès du Registrar of International Business Companies du Belize sous le numéro 30.790,

<i>Gérant de Catégorie B:

Monsieur Alain Peigneux, Administrateur de Sociétés, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

<i>Gérants de Catégorie C:

- M. Julio Herrera, Gestionnaire de fonds, né le 23 novembre 1960 en Californie (Etats-Unis d'Amérique), ayant son

adresse professionnelle au 375 Park Avenue, Suite 3804, New York, NY 10152, Etats-Unis d'Amérique,

- M. David Manuel Martinez, précité,
- M. Mariano Marcelo Ibañez, Président du Conseil, Exploitant d'une société de câble, né le 25 août 1959 à Buenos

Aires, Argentine, ayant son adresse professionnelle au Vuelta de Obligado 1947 (C1428AEL), Buenos Aires, Argentine.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A, d'un Gérant

de Catégorie B et d'un Gérant de Catégorie C.

2. L'adresse du siège social est fixée au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. FUIA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 09 février 2010. Relation: LAC/2010/6081. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010026977/355.
(100023592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Boswell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 112.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28445

Boswell S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010026166/12.
(100022375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Blue International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 92.149.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Blue International S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026167/13.
(100021733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Fayal Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 121.596.

RECTIFICATIF

Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2007, enregistré et déposé à Luxembourg-Sociétés, le

10/07/2009, sous la référence L090102450.04

Le bilan et l'affectation du résultat rectifié au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Fayal Holding S.à r.l.
Jack Mudde
<i>Manager B

Référence de publication: 2010026174/17.
(100021806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Blue International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 92.149.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Blue International S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026168/13.
(100021732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

The World Trust Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 37.154.

In the year two thousand and ten, on the second day of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the Société d'Investissement à Capital Fixe The World

Trust Fund (the "Fund"), with registered office in L-1855 Luxembourg, 49, av. John F. Kennedy, incorporated by deed of

28446

Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on June 20, 1991, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations number 313 of August 14, 1991. The Articles of Incorporation have been amended for the last
time pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, then notary residing in Niederanven on July 31, 2008, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 97 of January 16, 2009.

The meeting was opened at 10.00 a.m. under the chairmanship of Sandra Thomas, bank employee, professionally

residing in Luxembourg,

who appointed as secretary Candice Mayembo, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Jean-Baptiste Simba, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I.- The present meeting has been convened by notices containing the agenda, sent to the shareholders on January 12,

2010.

II.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

<i>First resolution

Amendment of Article 5, paragraphs 1 and 2 of the articles of incorporation of the Fund (the "Articles of Incorporation")

which shall henceforth read as follows:

"The Corporation has an authorized capital of thirty million United States Dollars (U.S. $30,000,000) to consist of one

hundred fifty million (150,000,000) authorized shares of a par value of twenty United States Cents (U.S. $0.20) per share.
The Corporation has an issued capital of twelve million forty three thousand four hundred seventy United States Dollars
(U.S. $12,043,470) consisting of sixty million two hundred seventeen thousand three hundred fifty (60,217,350) shares
of a par value of twenty United States Cents (U.S. $0.20) each."

<i>Second resolution

Approve the proposed change in the benchmark from the MSCI World Index to the MSCI All Countries World Index

with effect from 1 April 2009 and the required amendments to the prospectus of the Fund.

<i>Third resolution

Amendment of Article 20 of the Articles of Incorporation which shall henceforth read as follows:
"The Corporation has the power but is not obligated to acquire for its own account, for valuable consideration, fully

paid shares of its capital stock issued and outstanding, provided however that any such acquisition is made in accordance
with the conditions of the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended and the provisions of these
Articles of Incorporation.

Repurchases made pursuant to these articles may be made through, any stock exchange, over-the-counter market or

other regulated market on which the shares in the Corporation are listed or dealt in and at a price calculated in accordance
with any applicable binding rule of such stock exchange or market or any other methodology as deemed appropriate by
the Fund but (i) not exceeding the Net Asset Value per share as determined pursuant to article 22 hereof, and (ii) being
not less than the par value of the shares.

Repurchase by the Corporation of its own shares shall (except in case of repurchases made on the basis of article 8),

shall further be subject to the following conditions:

(a) authorization to repurchase shares of the Corporation at a price within the minimum and maximum referred to

above shall be given to the Board of Directors by the shareholders at their annual general meeting (or at any other
shareholders' meeting convened for such purpose),

(b) the authorization as aforesaid shall remain valid only for the period starting on the date of the general meeting at

which such authorization is granted, and ending on the fifth anniversary thereof, unless a shorter period is decided by the
shareholders meeting,

(c) it does not result in more than 25 per cent of the outstanding shares of the Corporation being beneficially owned

by plans of the types referred to in Article 8 (i).

Shares repurchased by the Corporation shall either be cancelled by way of reduction of the subscribed capital or

remain in existence and may then be resold in accordance with the terms of these Articles of Incorporation at any time
but shall not have any voting rights or any right to participate in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the Corporation as long as they are held by the Corporation."

<i>Fourth resolution

The Fund be authorised to make market purchases of up to 14.99 per cent, of the Fund's subscribed capital at a price

calculated in accordance with the Articles provided that:

(i) the maximum number of shares hereby authorised to be so acquired is 902,658 Ordinary Shares (9,026,580 New

Ordinary Shares);

28447

(ii) the minimum price, exclusive of expenses, which may be paid for such Ordinary Shares is U.S. $2.00 (U.S. $0.20

for New Ordinary Shares) each;

(iii) the maximum price, exclusive of expenses, which may be paid for an Ordinary Share contracted to be purchased

on any day, is an amount not exceeding the NAV as determined pursuant to article 22 of the Articles, and in any case
not more than the higher of:

(a) five per cent, above the average of the middle market quotations for the Ordinary Shares of the Fund as taken

from the London Stock Exchange Daily Official List for the five business days immediately preceding the day on which
such share is contracted to be purchased; and

(b) the higher of (1) the price of the last independent trade in Ordinary Shares of the Fund; and (2) the highest current

independent bid relating thereto on the trading venue where the purchase is carried out;

(iv) the authority hereby conferred shall expire at the conclusion of the annual general meeting of the Fund to be held

in 2010; and

(v) the Fund may make a contract to purchase its own shares under the authority hereby conferred prior to the expiry

of such authority and may make a purchase of its own shares in pursuance of any such contract.

III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. As appears from the said attendance list, out of 6,021,735 outstanding shares, 3,665,973 shares are present or

represented at the present Extraordinary General Meeting.

As a result of the foregoing, the present Extraordinary General Meeting (the "Meeting") is regularly constituted and

may validly deliberate on the items on the agenda.

<i>First resolution

The Meeting by 3,663,543 votes in favour, 2,430 abstentions and no votes against decides to amend Article 5, paragraphs

1 and 2 of the Articles of Incorporation which shall henceforth read as follows:

"The Corporation has an authorized capital of thirty million United States Dollars (U.S. $ 30,000,000) to consist of

one hundred fifty million (150,000,000) authorized shares of a par value of twenty United States Cents (U.S. $0.20) per
share.

The Corporation has an issued capital of twelve million forty three thousand four hundred seventy United States

Dollars (U.S. $12,043,470) consisting of sixty million two hundred seventeen thousand three hundred fifty (60,217,350)
shares of a par value of twenty United States Cents (U.S. $0.20) each."

<i>Second resolution

The Meeting by 3,663,543 votes in favour, 2,430 abstentions and no votes against decides to approve the proposed

change in the Benchmark from the MSCI World Index to the MSCI All Countries World Index with effect from 1 April
2009 and the required amendments to the prospectus of the Fund.

<i>Third resolution

The Meeting by 3,663,543 votes in favour, 2,430 abstentions and no votes against decides to amend Article 20 of the

Articles of Incorporation which shall henceforth read as follows:

"The Corporation has the power but is not obligated to acquire for its own account, for valuable consideration, fully

paid shares of its capital stock issued and outstanding, provided however that any such acquisition is made in accordance
with the conditions of the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended and the provisions of these
Articles of Incorporation.

Repurchases made pursuant to these articles may be made through, any stock exchange, over-the-counter market or

other regulated market on which the shares in the Corporation are listed or dealt in and at a price calculated in accordance
with any applicable binding rule of such stock exchange or market or any other methodology as deemed appropriate by
the Fund but (i) not exceeding the Net Asset Value per share as determined pursuant to article 22 hereof, and (ii) being
not less than the par value of the shares.

Repurchase by the Corporation of its own shares shall (except in case of repurchases made on the basis of article 8),

shall further be subject to the following conditions:

(a) authorization to repurchase shares of the Corporation at a price within the minimum and maximum referred to

above shall be given to the Board of Directors by the shareholders at their annual general meeting (or at any other
shareholders' meeting convened for such purpose),

28448

(b) the authorization as aforesaid shall remain valid only for the period starting on the date of the general meeting at

which such authorization is granted, and ending on the fifth anniversary thereof, unless a shorter period is decided by the
shareholders meeting,

(c) it does not result in more than 25 per cent of the outstanding shares of the Corporation being beneficially owned

by plans of the types referred to in Article 8 (i).

Shares repurchased by the Corporation shall either be cancelled by way of reduction of the subscribed capital or

remain in existence and may then be resold in accordance with the terms of these Articles of Incorporation at any time
but shall not have any voting rights or any right to participate in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the Corporation as long as they are held by the Corporation."

<i>Fourth resolution

The Meeting by 3,665,973 votes in favour and no votes against decides to authorise the Fund to make market purchases

of up to 14.99 per cent, of the Fund's subscribed capital at a price calculated in accordance with the Articles provided
that:

(i) the maximum number of shares hereby authorised to be so acquired is 902,658 Ordinary Shares (9,026,580 New

Ordinary Shares);

(ii) the minimum price, exclusive of expenses, which may be paid for such Ordinary Shares is U.S. $2.00 ($ 0.20 for

New Ordinary Shares) each;

(iii) the maximum price, exclusive of expenses, which may be paid for an Ordinary Share contracted to be purchased

on any day, is an amount not exceeding the NAV as determined pursuant to article 22 of the Articles, and in any case
not more than the higher of:

(a) five per cent, above the average of the middle market quotations for the Ordinary Shares of the Fund as taken

from the London Stock Exchange Daily Official List for the five business days immediately preceding the day on which
such share is contracted to be purchased; and

(b) the higher of (1) the price of the last independent trade in Ordinary Shares of the Fund; and (2) the highest current

independent bid relating thereto on the trading venue where the purchase is carried out;

(iv) the authority hereby conferred shall expire at the conclusion of the annual general meeting of the Fund to be held

in 2010; and

(v) the Fund may make a contract to purchase its own shares under the authority hereby conferred prior to the expiry

of such authority and may make a purchase of its own shares in pursuance of any such contract.

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the french translation:

L'an deux mille dix, le deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital fixe The

World Trust Fund (le "Fonds"), ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 49, av. John F. Kennedy, constituée suivant
acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 juin 1991, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 313 du 14 août 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en date du 31 juillet 2008, publié au Mémorial
numéro 97 du 16 janvier 2009.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Sandra Thomas, employé de banque, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Candice Mayembo, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Jean-Baptiste, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés aux actionnaires le 12

janvier 2010.

II. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

28449

<i>Ordre du jour

<i>Première résolution

Modification de l'Article 5, paragraphes 1 et 2 des statuts du Fonds (les "Statuts") pour leur donner la teneur suivante:
"La Société a un capital autorisé de trente millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (30.000.000 US $), représente

par cent cinquante millions (150.000.000) actions autorisées d'une valeur nominale de vingt centimes des Etats-Unis
d'Amérique (USD $ 0,20) par action.

La Société a un capital émis de douze millions quarante-trois mille quatre cent soixante-dix dollars des Etats-Unis

d'Amérique (U.S. $12.043.470) représenté par soixante millions deux cent dix-sept mille trois cent cinquante (60.217.350)
actions d'une valeur nominale de vingt centimes des Etats-Unis d'Amérique (U.S. $ 0,20) chacune."

<i>Deuxième résolution

Approuver la proposition de changement d'indice de référence du MSCI World Index au MSCI All Countries World

Index avec effet au 1 avril 2009 ainsi que les changements nécessaires au prospectus du Fonds.

<i>Troisième résolution

Modification de l'Article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a le pouvoir, mais sans y être obligée, d'acquérir pour son propre compte, contre rémunération, des actions

entièrement libérées de son capital émis, pourvu cependant que ces acquisitions soient faites en accord avec les dispo-
sitions de la Loi du 15 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée, et les dispositions de ces Statuts.

Les rachats effectués suivant les présents Statuts peuvent être effectués par l'intermédiaire d'une bourse, d'un marché

de gré à gré ou de tout autre marché réglementé sur lequel les actions de la Société sont cotées ou négociées à un prix
calculé conformément à toute règle contraignante applicable d'une telle bourse ou marché ou toute autre méthodologie
jugée appropriée par le Fonds mais (i) n'excédant pas la Valeur Nette d'Inventaire par action telle que déterminée con-
formément à l'article 22 de ces Statuts et (ii) n'étant pas moins que la valeur nominale des actions.

Les rachats par la société de ces propres actions (exception faite des rachats faits sur base de l'article 8) devront de

plus remplir les conditions suivantes:

(a) l'autorisation de racheter des actions de la Société a un prix comprisentre le minimum et le maximum établi plus

haut devra être donnée au conseil d'administration par les actionnaires a leur assemblée générale annuelle (ou a toute
autre assemblée des actionnaires convoquée à cet effet),

(b) l'autorisation précitée restera valable seulement pour la période débutant à la date de l'assemblée générale a laquelle

une telle autorisation est accordée, et expirera lors du 5 

e

 anniversaire à moins qu'une période plus courte n'ait été

décidée par l'assemblée générale,

(c) qu'elle n'a pas pour conséquence que plus de 25 % des actions en circulation sont détenues par des plans tels que

ceux qui sont mentionnés a l'article 8 (i),

Les actions rachetées par la Société seront soit annulées au moyen d'une réduction de capital ou continueront d'exister

et pourront être revendues conformément aux dispositions des présents Statuts a tout moment, mais n'auront le droit
ni de voter ni de prendre part a une distribution payée lors de la liquidation ou de la fin statutaire de la Société aussi
longtemps qu'elles seront aux mains de la Société."

<i>Quatrième résolution

A autoriser le Fonds à faire des achats sur le marché jusqu'à concurrence de 14,99 pour cents du capital souscrit du

Fonds à un prix calculé en accord avec les Statuts pourvu que:

(i) le nombre maximal d'actions autorisées à être ainsi acquises est de 902.658 actions ordinaires (9.026.580 nouvelles

actions ordinaires);

(ii) le prix minimum, hors frais, qui peut être payé pour de telles actions ordinaires est U.S. $2,00 (U.S. $0.20 pour les

nouvelles actions ordinaires) par unité;

(iii) le prix maximal, hors frais, qui peut être payé pour une action ordinaire pour laquelle un engagement d'achat a été

pris à n'importe quel jour, est un montant n'excédant pas la valeur nette d'inventaire telle que déterminée en accord avec
l'article 22 des Statuts, en tous cas pas plus que la valeur la plus élevée de:

(a) cinq pour cent au dessus de la moyenne des cotations du marché moyen pour les actions ordinaires du Fonds tel

que reflétées par la liste journalière officielle du London Stock Exchange pour les cinq jours ouvrables précédant immé-
diatement le jour auquel un engagement d'achat a été pris; et

(b) le plus élevé de (1) de la dernière transaction indépendante d'actions ordinaires du Fonds; et (2) l'offre indépendante

actuellement la plus élevée y relative sur le marché sur lequel l'achat est effectué;

(iv) l'autorisation accordée par la présente viendra à expiration à la conclusion de l'assemblée général ordinaire du

Fonds qui se tiendra en 2010; et

(v) le Fonds peut prendre un engagement d'acheter ses propres actions en vertu de l'autorisation accordée par la

présente avant l'expiration de cette autorisation et peut faire un achat de ses propres actions ordinaires en accord avec
un tel engagement.

28450

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il apparaît de ladite liste de présence que sur 6.021.735 actions en circulation, 3.665.973 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée.

En conséquence, la présente Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour.

<i>Première résolution

L'Assemblée par 3.663.543 votes en faveur, 2.430 abstentions et aucun vote contre décide de modifier l'Article 5,

paragraphes 1 et 2 des Statuts pour leur donner la teneur suivante:

"La Société a un capital autorisé de trente millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (U.S. $30.000.000), représente

par cent cinquante millions (150.000.000) d'actions autorisées d'une valeur nominale de vingt centimes des Etats-Unis
d'Amérique (U.S. $ 0,20) par action.

La Société a un capital émis de douze millions quarante-trois mille quatre cent soixante-dix dollars des Etats-Unis

d'Amérique (U.S. $12.043.470) représenté par soixante millions deux cent dix-sept mille trois cent cinquante (60.217.350)
actions d'une valeur nominale de vingt centimes des Etats-Unis d'Amérique (U.S. $ 0,20) chacune."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée par 3.663.543 votes en faveur, 2.430 abstentions et aucun vote contre décide d'approuver la proposition

de changement d'indice de référence du MSCI World Index au MSCI All Countries World Index avec effet au 1 avril 2009
ainsi que les changements nécessaires au prospectus du Fonds.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée par 3.663.543 votes en faveur, 2.430 abstentions et aucun vote contre décide de modifier l'Article 20 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a le pouvoir, mais sans y être obligée, d'acquérir pour son propre compte, contre rémunération, des actions

entièrement libérées de son capital émis, pourvu cependant que ces acquisitions soient faites en accord avec les dispo-
sitions de la Loi du 15 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée, et les dispositions de ces Statuts.

Les rachats effectués suivant les présents Statuts peuvent être effectués par l'intermédiaire d'une bourse, d'un marché

de gré à gré ou de tout autre marché réglementé sur lequel les actions de la Société sont cotées ou négociées à un prix
calculé conformément à toute règle contraignante applicable d'une telle bourse ou marché ou toute autre méthodologie
jugée appropriée par le Fonds mais (i) n'excédant pas la Valeur Nette d'Inventaire par action telle que déterminée con-
formément à l'article 22 de ces Statuts et (ii) n'étant pas moins que la valeur nominale des actions.

Les rachats par la société de ces propres actions (exception faite des rachats faits sur base de l'article 8) devront de

plus remplir les conditions suivantes:

(a) l'autorisation de racheter des actions de la Société a un prix compris entre le minimum et le maximum établi plus

haut devra être donnée au conseil d'administration par les actionnaires a leur assemblée générale annuelle (ou a toute
autre assemblée des actionnaires convoquée à cet effet),

(b) l'autorisation précitée restera valable seulement pour la période débutant à la date de l'assemblée générale a laquelle

une telle autorisation est accordée, et expirera lors du 5 

e

 anniversaire à moins qu'une période plus courte n'ait été

décidée par l'assemblée générale,

(c) qu'elle n'a pas pour conséquence que plus de 25 % des actions en circulation sont détenues par des plans tels que

ceux qui sont mentionnés a l'article 8 (i),

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister et pourront être revendues conformément aux dispositions

des présents statuts a tout moment, mais n'auront le droit ni de voter ni de prendre part a une distribution payée lors
de la liquidation ou de la fin statutaire de la Société aussi longtemps qu'elles seront aux mains de la Société."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée par 3.665.973 votes en faveur et aucun vote contre décide d'autoriser le Fonds à faire des achats sur le

marché jusqu'à concurrence de 14,99 pour cents du capital souscrit du Fonds à un prix calculé en accord avec les Statuts
pourvu que:

(i) le nombre maximal d'actions autorisées à être ainsi acquises est de 902.658 actions ordinaires (9.026.580 nouvelles

actions ordinaires);

(ii) le prix minimum, hors frais, qui peut être payé pour de telles actions ordinaires est U.S. $2,00 (U.S. $0.20 pour les

nouvelles actions ordinaires) par unité;

28451

(iii) le prix maximal, hors frais, qui peut être payé pour une action ordinaire pour laquelle un engagement d'achat a été

pris à n'importe quel jour, est un montant n'excédant pas la valeur nette d'inventaire telle que déterminée en accord avec
l'article 22 des Statuts, en tous cas pas plus que la valeur la plus élevée de:

(a) cinq pour cent au dessus de la moyenne des cotations du marché moyen pour les actions ordinaires du Fonds tel

que reflétées par la liste journalière officielle du London Stock Exchange pour les cinq jours ouvrables précédant immé-
diatement le jour auquel un engagement d'achat a été pris; et

(b) le plus élevé de (1) de la dernière transaction indépendante d'actions ordinaires du Fonds; et (2) l'offre indépendante

actuellement la plus élevée y relative sur le marché sur lequel l'achat est effectué;

(iv) l'autorisation accordée par la présente viendra à expiration à la conclusion de l'assemblée général ordinaire du

Fonds qui se tiendra en 2010; et

(v) le Fonds peut prendre un engagement d'acheter ses propres actions en vertu de l'autorisation accordée par la

présente avant l'expiration de cette autorisation et peut faire un achat de ses propres actions ordinaires en accord avec
un tel engagement.

N'ayant plus de points à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun actionnaire ayant exprimé
le souhait de signer.

Signé: C. MAYEMBO, J.B. SIMBA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2009. Relation: LAC/2010/5028. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010026365/311.
(100022493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Aldebaran Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.199.

Les comptes de dissolution au 30 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026171/11.
(100022297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

AC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.540.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 10 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2704 du 6 novembre 2008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AC Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010026173/14.
(100022121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

28452

Alligator Studios Limited, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 111.957.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2010.

Alligator Studios Limited
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026176/13.
(100021731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

International Finaf 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 37.367.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

<i>Pour INTERNATIONAL FINAF 2000 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010026206/16.
(100022050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Agrebi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6160 Bourglinster, 12, An der Schlaed.

R.C.S. Luxembourg B 18.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AGREBI
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010026177/13.
(100021913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Masco Europe S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 395.000.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 68.105.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maitre Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

As responsible "active" partner (Commandité):
MASCO EUROPE INC, a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America

with  registered  office  at  1209  Orange  Street,  19801  Wilmington,  United  States  of  America  and  registered  with  the
Delaware  Department  of  State  under  number  2143248,  currently  holding  10  (ten)  shares  of  "active"  partner  of  the
Company, with a par value of EUR 25 (twenty five Euro) each,

28453

As limited "sleeping" partners (Commanditaires):

MASCO CORPORATION OF INDIANA, a corporation incorporated under the laws of the State of Indiana, United

States of America, with registered office at 21001 Van Born Road, Taylor, MI 48180, United States of America and
registered with the Indiana Secretary of State under number 197301-555, currently holding 10,296,906 (ten million two
hundred ninety three thousand nine hundred six) shares of limited "sleeping" partner of the Company, with a par value
of EUR 25 (twenty five Euro) each,

MASCO CORPORATION, a corporation incorporated under the laws of the State of Michigan, United States of

America, with registered office at 21001 Van Board Road, Taylor, MI 48180, United States of America and registered
with the Michigan Corporation Register under number 610149, currently holding 10,903,084 (ten million nine hundred
three thousand eighty-four) shares of limited "sleeping" partner of the Company, with a par value of EUR 25 (twenty-five
Euro) each.

The appearing parties, here represented by Mr. Regis Galiotto, employee, with professional address at 15, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of three powers of attorney established on December 21

st

 , 2009.

Such powers of attorney, signed "ne varietur" by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary

public, will remain attached to the present deed to be filed With the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary public to state that:

I. The persons appearing are the partners of MASCO EUROPE S.C.S., a limited partnership ("société en commandite

simple") duly established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 22, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Company Re-
gister  under  number  B.  68.105,  established  on  December  29 

th

  ,  1998,  pursuant  to  a  deed  of  Me  Joseph  Elvinger,

aforementioned, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 231 dated April 2

nd

 , 1999 page 11046 and which articles of association have been amended by a deed of Me Joseph Elvinger, aforemen-

tioned, dated June 18 

th

 , 1999, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 656

dated August 30 

th

 , 1999, page 31.148 and by a deed of Me Joseph Elvinger, aforementioned, dated June 28 

th

 , 1999,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 494 dated April 19 

th

 , 1999, page

23.694 and by a deed of Me Joseph Elvinger, aforementioned, dated December 21 

th

 , 1999, published in the Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 212 dated March, 17 

th

 , 2000, page 10.161 and by a deed of Me

Joseph Elvinger, aforementioned, dated November 30 

th

 , 2000, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations number 505 dated July 05 

th

 , 2001, page 24210 and by a deed of Me Joseph Elvinger, aforementioned,

dated December 20 

th

 , 2000, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 785

dated September 20, 2001 page 37.659 and by a deed of Me Joseph Elvinger, aforementioned, dated June 26 

th

 , 2001,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1426 dated October 2 

nd

 , 2002, page

68.402 and by a deed of Me Joseph Elvinger, aforementioned, dated March 19 

th

 , 2002, published in the Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1036 dated July 06 

th

 , 2002, page 49.726 and by a deed of Me Joseph

Elvinger, aforementioned, dated November 15, 2002 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations number 69 dated January 23 

th

 , 2003 page 3.266 and by a deed of Me Joseph Elvinger, aforementioned, dated

December 10, 2002, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 153 dated February
13 

th

 , 2003, page 7.326 and by a deed of Me Joseph Elvinger, aforementioned, dated June 18 

th

 , 2004 published in the

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1223 dated November 17 

th

 , 2005 page 58.681 and by

a deed of Me Joseph Elvinger, aforementioned, dated August 19 

th

 , 2004, published in the Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations number 1247 dated November 22 

th

 , 2005, page 59.847 and by a of Me Joseph Elvinger,

aforementioned, dated January 2 

nd

 , 2006 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

number 11163 dated June 15 

th

 , 2006, page 55.820 and by a deed of Me Joseph Elvinger, aforementioned, dated February

3 

rd

 , 2006 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 11160 dated June 15 

th

 ,

2006, page 55.667 and by a deed of Me Joseph Elvinger, aforementioned, dated October 17 

th

 , 2006 published in the

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2353 dated December 16 

th

 , 2006, page 112913 and

by a deed of Me Joseph Elvinger, aforementioned, dated December 17 

th

 , 2008 published in the Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations number 465 dated March 4, 2009, page 22277 and by a deed of Me Joseph Elvinger,
aforementioned, dated January 15 

th

 , 2009 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

number 592 dated March 18, 2009, page 28389 (the "Company").

II. The Company's capital is set at EUR 530,000,000 (five hundred thirty million Euro) represented by 21,200,000

(twenty-one million two hundred thousand) shares with a par value of EUR 25 (twenty five Euro) each.

III. The partners have unanimously taken the following resolutions:

28454

<i>First resolution

The partners resolved to decrease the partnership capital by EUR 135,000,000 (one hundred thirty-five million Euro)

in order to bring it from its present amount of EUR 530,000,000 (five hundred thirty million Euro) to EUR 395,000,000
(three hundred ninety-five million Euro) by cancellation of five million four hundred thousand (5,400,000) shares with par
value of EUR 25,- (twenty-five Euro) each, such shares being currently owned by MASCO CORPORATION, aforemen-
tioned, for 2,777,220 (two million seven hundred seventy-seven two hundred twenty) shares, for a total amount of EUR
69,430,500 (sixty-nine million four hundred thirty thousand five hundred Euro) and by MASCO CORPORATION OF
INDIANA, aforementioned for 2,622,780 (two million six hundred twenty-two thousand seven hundred eighty) shares,
for a  total  amount  of  EUR 65,569,500  (sixty-five million  five  hundred  sixty-nine  thousand  five  hundred Euro).  If any
payments are made, they will be made to MASCO CORPORATION, which will allocate the funds to the different "sleep-
ing" partners according to their shareholdings. The payment may be done in one payment at one time or multiple payments
at multiple times during the specified time period.

<i>Second resolution

Pursuant to the above decrease of share capital, Article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's capital is set at EUR 395,000,000 (three hundred ninety-five million Euro) divided into 10

(ten) shares for a total amount of EUR 250 (two hundred fifty Euro) for the "active" partner (commandité) and 15,799,990
(fifteen million seven hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety) shares for a total amount of EUR 394,999,750
(three hundred ninety-four million nine hundred ninety-nine thousand seven hundred fifty Euro) for the limited "sleeping"
partners (commanditaires).

The Company's capital is represented by 15,800,000 (fifteen million eight hundred thousand) shares of EUR 25 (twenty-

five Euro) each, divided into 10 (ten) shares of commandité and 15,799,990 (fifteen million seven hundred ninety-nine
thousand nine hundred ninety) shares of commanditaires.

Each share of commandité or share of commanditaire gives one voting right in general meetings of partners, either

annual or extraordinary."

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand one hundred Euros (EUR 2,100.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary public who understands and speaks English states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who are known to the notary public by

his first and last name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary public, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

En qualité d'associé commandité de la Société:
MASCO EUROPE INC, une société régie par la loi de l'Etat du Delaware ayant son siège social à 1209, Orange Street,

19801 Wilmington, Etats-Unis d'Amérique et inscrite au Delaware Department of State sous le numéro 2143248, détenant
à présent 10 (dix) parts de commandité de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

En qualité d'associés commanditaires de la Société;
MASCO CORPORATION OF INDIANA, une société régie par la loi de l'Etat de l'Indiana, ayant son siège social à

21001 Van Born Road, Taylor, Michigan 48180, Etats-Unis d'Amérique et inscrite au Indiana Secretary of State sous le
numéro 197301-555, détenant à présent 10.296.906 (dix millions deux cent quatre-vingt-seize mille neuf cent six) parts
de commanditaire de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

MASCO CORPORATION, une société régie par la loi de l'Etat du Michigan ayant son siège social à 21001 Van Board

Road,  Taylor,  Michigan  48180,  Etats-Unis  d'Amérique  et  inscrite  au  Michigan  Corporation  Register  sous  le  numéro
610149, détenant à présent 10.903.084 (dix millions neuf cent trois mille quatre-vingt-quatre) parts de commanditaire de
la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Les trois parties comparantes, ici représentées par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement

15, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg, en vertu de trois procurations données le 21 décembre 2008.

28455

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par les représentants des comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les parties comparants sont les associés de MASCO EUROPE S.C.S, une société en commandite simple, constituée

et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de
Luxembourg sous le numéro B 68.105, constituée en date 29 décembre 1998 suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 231 daté du 2 avril 1999 page 10161 et dont les statuts ont été modifiés en vertu d'un acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, daté du 18 juin 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 656 daté
du 30 Août 1999 page 31.148 et d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, daté du 28 juin 1999 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 494 daté du 19 avril 1999 page 23.694 et d'un acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, daté du 21 décembre 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 212 daté du 17
mars 2000 page 10.161 et d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, daté du 30 novembre 2000 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 505 daté du 5 juillet 2001 page 24.210 et d'un acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, daté du 20 décembre 2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 785 daté du 20
septembre 2001 page 37.659 et d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, daté du 26 juin 2001 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1426 daté du 2 octobre 2002 page 68.402 et d'un acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, daté du 19 mars 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1036 daté du
6 juillet 2002 page 49.726 et d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, daté du 15 novembre 2002 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 69 daté du 23 janvier 2003 page 3.266 et d'un acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, daté du 10 décembre 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 153 daté du 13
février 2003 page 7326 et d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, daté du 18 juin 2004 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1223 daté du 17 novembre 2005 page 58.681 et d'un acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, daté du 19 août 2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1247 daté du 22
Novembre 2005 page 59.847 et d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, daté du 2 Janvier, 2006 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 11163 daté due 15 juin 2006 page 55.820 et d'un acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, daté du 3 février publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 11160 daté due 15 juin
2006 page 55.667 et d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, daté du 17 octobre 2006 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2353 daté du 16 décembre 2006 page 112.913, et d'un acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, daté du 17 décembre 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 465 daté du 4
mars 2009 page 22277, et d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, daté du 15 janvier 2009 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 592 daté du 18 mars 2009 page 28389 (la "Société").

II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 530.000.000 (cinq cent trente millions d'euros) représenté par 21.200.000

(vingt et un millions deux cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune.

III. Les associés ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés ont décidé de diminuer le capital social de la Société, d'un montant de EUR 135.000.000 (cent trente cinq

millions  d'euros)  afin  de  porter  son  montant  actuel  de  EUR  530.000.000  (cinq  cent  trente  millions  d'euros)  à  EUR
395.000.000 (trois cent quatre vingt quinze millions d'euros) par annulation de 5.400.000 (cinq millions quatre cent mille)
parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune, ces parts sociales étant actuellement détenues par MASCO COR-
PORATION, précitée, pour 2.777.220 (deux millions sept cent soixante-dix-sept mille deux cent vingt) parts sociales
pour un montant total de EUR 69.430.500 (soixante neuf millions quatre cent trente mille cinq cent euros) et par MASCO
CORPORATION OF INDIANA, précitée, pour 2.622.780 (deux millions six cent vingt-deux mille sept cent quatre-vingt)
parts sociales pour un montant total de EUR 65.569.500 (soixante-cinq millions cinq cent soixante-neuf mille cinq cents
euros). Si des remboursements de capital sont effectués, ils seront faits à MASCO CORPORATION, qui allouera les
fonds aux différents associés commanditaires en fonction de leur participation dans le capital social de la Société. Le
remboursement pourra être fait en un paiement en une fois ou en plusieurs paiements en plusieurs fois au cours de la
période définie.

<i>Deuxième résolution

Suite à la diminution de capital social susmentionnée, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 395.000.000 (trois cent quatre-vingt-quinze millions d'euros) dont dix

(10)  parts  sociales  pour  un  montant  total  de  EUR  250  (deux  cent  cinquante  euros)  pour  l'associé  commandité  et
15.799.990 (quinze million sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre vingt-dix) parts sociales pour un montant
de EUR 394.999.750 (trois cent quatre-vingt-quatorze million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante
euros) pour les associés commanditaires.

28456

Le capital social est représenté par 15.800.000 (quinze million huit cent mille) parts sociales, ayant chacune une valeur

nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros), dont 10 (dix) parts de commandité, et 15.799.990 (quinze millions sept cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts de commanditaires.

Chaque part de commandité ou part de commanditaire donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées

générales ordinaires et extraordinaires."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

des suites de ce document, sont évalués à environ deux mille cents Euros (2.100,- euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 janvier 2010. Relation: LAC/2010/449. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010026368/203.
(100022941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Fassaden Paul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 99.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FASSADEN PAUL S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010026180/12.
(100021924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Cum Laude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 62.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CUM LAUDE SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010026181/12.
(100021930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Armand STRANEN Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28457

<i>Pour Armand STRANEN Sàrl
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010026183/12.
(100021939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Financière Themisto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.438.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale

<i>Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 10 février 2010

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Financière Themisto

S.A. tenue le 10 février 2010, que:

L'assemblée décide de renouveler:
-  Le  mandat  de  Monsieur  Frédéric  Noël,  avocat,  demeurant  à  L-1611  Luxembourg,  1,  avenue  de  la  Gare,  né  le

13.09.1967 à Algrange (France), comme administrateur.

Le mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2010026495/18.
(100022912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Luma, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1742 Luxembourg, 7, rue Jean-Pierre Huberty.

R.C.S. Luxembourg B 17.448.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUMA
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010026184/13.
(100021942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Invista S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 152.000.200,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.097.

In the year two thousand and ten, on the third of February.
Before US Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

KoSa US Investments S.à r.l., a private limited liability company established and existing under Luxembourg laws, having

its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 100561,

here represented by Lucie Audigane, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
pursuant to a proxy established on February 3, 2010.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name of "INVISTA S.à r.l." (the Company), with registered office at 23, Val Fleuri,

28458

L-1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 67097, established
pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, of November 16, 1998, published in the
Memorial C, number 48 of January 27, 1999, and whose bylaws have been last amended according to a deed of the
undersigned notary of February 6, 2009, published in the Memorial C, number 639 of March 24, 2009.

II.  The  Company's  share  capital  is  set  at  one  hundred  fifty-two  million  one  hundred  United  States  Dollars  (USD

152.000.100,-) represented by three million forty thousand and two (3.040.002) shares with a nominal value of fifty United
States Dollars (USD 50,-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by one hundred United States

Dollars (USD 100,-) to raise it from its present amount of one hundred fifty-two million one hundred United States
Dollars (USD 152.000.100,-) to one hundred fifty-two million two hundred United States Dollars (USD 152.000.200,-)
by creation and issue of two (2) new shares (the New Shares) of fifty United States Dollars (USD 50,-) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon KoSa US Investments S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe the New Shares and to fully pay them up at

their nominal value of fifty United States Dollars (USD 50,-) each, for the aggregate amount of one hundred United States
Dollars (USD 100,-) together with a total share premium in the amount of seventy-four million nine hundred ninety-nine
thousand nine hundred United States Dollars (USD 74.999.900,-) by a contribution in kind in the total amount of seventy-
five million United States Dollars (USD 75.000.000,-) consisting in the conversion of a receivable in the amount of seventy-
five  million  United  States  Dollars  (USD  75.000.000,-)  held  by  KoSa  US  Investments  S.à  r.l.,  prenamed,  towards  the
Company, which receivable is incontestable, payable and due, (the Receivable).

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated February 3, 2010 of KoSa US Investments S.à r.l., prenamed, certified 'true and correct' by the

managers of KoSa US Investments S.à r.l., prenamed;

- a contribution declaration of KoSa US Investments S.à r.l., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of

the Receivable.

<i>Effective implementation of the contribution

KoSa US Investments S.à r.l., prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable has consequently not been assigned and no legal or natural person other than KoSa US Investments

S.à r.l., prenamed, is entitled to receive payment of the Receivable.

<i>Report of Company's managers

Following the presentation of a valuation report signed by Kenneth A. Mindt, manager of the Company, it is required

to act as follows:

To acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this contri-
bution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above capital increase, the sole shareholder resolves to amend article 6, first paragraph, of the

Company's articles of association to give it the following wording:

" Art. 6. first paragraph. The share capital is set at one hundred fifty-two million two hundred United States Dollars

(USD 152,000,200.-) represented by three million forty thousand and four (3,040,004) shares of fifty United States Dollars
(USD 50.-) each."

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at seven thousand Euro (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

28459

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trois du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

KoSa US Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant selon les lois luxembourgeoises,

ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100561,

ici représentée par Lucie Audigane, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg,

en vertu d'une procuration donnée le 3 février 2010.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination de "INVISTA S.à r.l." (la Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège
social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 67097, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, du
16 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 48 du 27 janvier 1999, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 6 février 2009, publié au Mémorial C numéro 639 du 24
mars 2009.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante-deux millions et cent Dollars Américains (USD 152.000.100,-),

représenté par trois millions quarante mille et deux (3.040.002) parts sociales, d'une valeur nominale de cinquante Dollars
Américains (USD 50,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent Dollars Américains (USD

100,-)  afin  de  le  porter  de  son  montant  actuel  de  cent  cinquante-deux  millions  et  cent  Dollars  Américains  (USD
152.000.100,-) à cent cinquante-deux millions et deux cents Dollars Américains (USD 152.000.200,-) par la création et
l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales) d'une valeur nominale de cinquante Dollars
Américains (USD 50,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

KoSa US Investments S.à r.l., précitée, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales, d'une valeur nominale de cin-

quante Dollars Américains (USD 50,-) chacune, pour un montant total de cent Dollars Américains (USD 100,-), ensemble
avec une prime d'émission d'un montant total de soixante-quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cents Dollars Américains (USD 74.999.900,-), par un apport en nature d'un montant total de soixante-quinze millions de
Dollars Américains (USD 75.000.000,-) consistant en la conversion d'une créance certaine liquide et exigible d'un montant
total de soixante-quinze millions de Dollars Américains (USD 75.000.000,-) détenue par KoSa US Investments S.à r.l.,
précitée, à l'égard de la Société, (ci-après désignés comme la Créance).

<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 3 février 2010 de KoSa US Investments S.à r.l., précitée, certifié "sincère et véritable" par les gérants de

KoSa US Investments S.à r.l., précitée;

- une déclaration d'apport de KoSa US Investments S.à r.l., précitée, certifiant qu'il est propriétaire sans restriction de

la Créance.

<i>Réalisation effective de l'apport

KoSa US Investments S.à r.l., précitée, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que KoSa US

Investments S.à r.l., précitée, n'a le droit de recevoir paiement de la Créance.

<i>Rapport des gérants

Suite à la présentation d'un rapport d'évaluation, signé par Kenneth A. Mindt, gérant de la société, il est demandé

d'acter que:

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité

de gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, ils consentent expressément à la description de
l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la libération.

28460

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société est modifié

pour adopter la teneur suivante:

" Art. 6. premier paragraphe. Le capital social est fixé à cent cinquante-deux millions et deux cents Dollars Américains

(USD 152.000.200,-) représenté par trois millions quarante mille et quatre (3.040.004) parts sociales d'une valeur nominale
de cinquante Dollars Américains (USD 50,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euro (EUR 7,000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Audigane, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2010. Relation: EAC/2010/1537. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010026899/149.
(100023093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Hostellerie du Grünewald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 10-14, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 85.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOSTELLERIE DU GRÜNEWALD S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010026185/12.
(100021945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Fassaden Paul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 99.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FASSADEN PAUL S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010026186/12.
(100021949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

ProLogis European Finance VII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28461

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026189/14.
(100021851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Mandour Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 108.878.

Les comptes annuels au 31.03.2009 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

<i>Pour MANDOUR HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010026208/16.
(100022053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

ProLogis European Finance VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026190/14.
(100021853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

ProLogis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.424.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026191/14.
(100021855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

28462

ProLogis France XXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026192/14.
(100021856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Nerden et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 33, Dikrecherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NERDEN ET FILS S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010026193/12.
(100021972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

ProLogis UK XI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026194/14.
(100021857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Service Plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 13, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 35.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SERVICE PLUS S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010026199/12.
(100021989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

28463

Systech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 27, Z.A.E. «Le Triangle Vert».

R.C.S. Luxembourg B 132.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SYSTECH S.àr.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010026204/12.
(100022003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Carrée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.388.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARREE S.A.
Signature
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010026545/12.
(100022542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Q.P.C.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 114.334.

EXTRAIT

Les mandats des administrateurs Maria Dennewald et Yasmine Birgen-Ollinger, ainsi que de Olivier Assa, demeurant

20, Chemin des Bouvreuils, CH-1234 Vessy, ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans. Fidu-Concept Sàrl,
établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B38.136 a été nommée nouveau commissaire aux comptes pour la même période. Ces
mandants expireront à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010026543/15.
(100022863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Persi 2 C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 106.463.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 9 septembre 2009, ont été nommés,

jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les Comptes Annuels clôturant au 31 décembre 2011.

- Joseph RODE, 27, Albert 1 

er

 , B- 6210 Frasnes les Grosselies, Administrateur

- Isabelle SERAVALLE, 27, Albert 1 

er

 , B-6210 Frasnes les Grosselies, Administrateur

- François RODE, 38, rue de l'Eglise, B-6260 Virton, Administrateur.
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010026542/15.
(100022818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28464

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Document Outline

AC Holdings S.à r.l.

Agrebi

Aldebaran Real Estate S.A.

Alligator Studios Limited

Armand STRANEN Sàrl

Blue International S.A.

Blue International S.A.

Boswell S.à r.l.

Caeculus Properties S.à r.l.

Carrée S.A.

Celan Holding S.A.

Cum Laude S.A.

Ebsylon S.à.r.l.

E.C.T. Europe

Endstone Finance S.à r.l.

Fassaden Paul S.à r.l.

Fassaden Paul S.à r.l.

Fayal Holding S.à r.l.

Financière Themisto S.A.

Finanziaria Ligure Toscana SA

Fintech Cable Holdings S.à r.l.

Hammer Properties S.à r.l.

Harris Ventures Luxembourg S.à r.l.

Hostellerie du Grünewald S.à r.l.

I.E.T.M.

International Finaf 2000 S.A.

Invista S.à r.l.

Koplast AG

Latin Spark S.A.

Luma

Lusi Snack S.à r.l.

Mandour Holding S.A.

Masco Europe S.C.S.

Nerden et Fils S.à r.l.

Odeon Leicester Square S.à r.l.

PerkinElmer Finance Luxembourg

Persi 2 C S.A.

ProLogis European Finance VII S.àr.l.

ProLogis European Finance VI S.à r.l.

ProLogis France XXIV, S.à r.l.

ProLogis Poland LXXXVIII S.à r.l.

ProLogis Poland S.à r.l.

ProLogis Poland XCIV S.à r.l.

ProLogis Poland XI S.àr.l.

ProLogis S.à r.l.

ProLogis UK XI S.àr.l.

Q.P.C.M. S.A.

Service Plus S.à r.l.

SOFI Asia Investments S.à r.l.

Solar Energy Capital Europe S.à r.l.

Systech S.à r.l.

Takeoff Luxco 1 Sàrl

Takeoff Luxco 1 Sàrl

The World Trust Fund