MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 590

19 mars 2010

SOMMAIRE

Adastra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28278

Antler S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28278

A.N.W. s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28277

ASO Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28278

Association des parents d'élèves de l'école

fondamentale de la Commune de Con-
tern a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28284

Association des parents d'élèves de l'ensei-

gnement préscolaire et primaire de la
Commune de Contern a.s.b.l.  . . . . . . . . . .

28284

Balber Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28285

BHF-BANK International  . . . . . . . . . . . . . . .

28276

CB Luxembourg V  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28280

Celanese International Holdings Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28283

CMI Asset Management (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28285

Coach at Home S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28275

Controlinveste International  . . . . . . . . . . . .

28278

Equinox Two S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28318

Eurocommunications S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

28306

E&V Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

28285

Felix Invest S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28280

Franklin Templeton International Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28310

Gagfah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28279

Gerveste S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28281

Henderson Joint Ventures Property Funds

Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28295

Imondial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28280

Industrielle Beteiligung S.A. . . . . . . . . . . . . .

28275

Intellicom Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

28280

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . .

28310

LK1 Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28279

LuxAllianz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28275

Masco Europe S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28278

Mibera Mittelstandsberatungsgesellschaft

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28281

Mibera Mittelstandsberatungsgesellschaft

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28281

Nordson Holdings Gibraltar Ltd Luxem-

bourg S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28295

Paribus Fund Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

28274

Pentland Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28280

Principal Investment Company N. 1  . . . . .

28281

ProLogis European Finance VIII S.à.r.l. . . .

28277

Randstad Group Luxembourg S.à r.l.  . . . .

28279

RCAF Juice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28295

RCG Re II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28275

RCG Re II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28276

SVPERBIA Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28282

UPC DTH Leasing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

28310

Virgo Crest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

28279

Visualbox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28279

Watson Pharma 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

28286

28273

Paribus Fund Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.960.

Im Jahre zwei tausend und zehn.
Den achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Paribus Investment & Management S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxemburg,

121, avenue de la Faïencerie, H.G.R. Luxemburg Nummer B125156;

2.- Herr Rüdiger KIMPEL, financial trader, geboren in Wiesbaden (Deutschland), am 2. September 1961, wohnhaft in

L-2148 Luxemburg, 3, rue Fernand Mertens;

3.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung 21. Trostbrücke 1 Verwaltungsgesellschaft mbH, mit Sitz in D-20457

Hamburg, Trostbrücke 1 (Deutschland), Hamburg HRB 104275.

Alle hier vertreten durch Herrn Alain THILL, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

aufgrund von drei ihm erteilten privatschriftlichen Vollmachten.
Die genannten Vollmachten, ne varietur paraphiert durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den amtierenden

Notar, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Paribus Fund Partners

S.à r.l., mit Sitz in L-2330 Luxemburg, 140, boulevard de la Pétrusse, H.G.R. Luxemburg Nummer B130960 (die "Gesell-
schaft"),  gegründet  durch  Urkunde  des  in  Luxemburg  residierenden  Notars  Henri  HELLINCKX  am  19.  Juli  2007,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2109 vom 27. September 2007, und deren Satzung abgeändert wurde:

- durch Urkunde des vorgenannten Notars Henri HELLINCKX am 18. September 2007, veröffentlicht im Memorial

C Nummer 2516 vom 6. November 2007.

- durch Urkunde des instrumentierenden Notars am 19. Juni 2008, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1934 vom

7. August 2008.

Die Komparenten, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft, ersuchen den unterzeichneten

Notar die von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung gefassten Beschlüsse wie folgt zu dokumentieren:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 10, Absatz 3, abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
"Der Geschäftsführerrat der Gesellschaft ist nur beschlussfähig wenn mindestens zwei Geschäftsführer vertreten sind.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern der Kategorie A oder durch die
gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie A und eines Geschäftsführers der Kategorie B rechtlich
gebunden."

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter ratifizieren die Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 12.

Februar 2009, und zwar:

- Annahme des Rücktrittes der Herren Robert FABER und Charles MEYER als Geschäftsführer der Kategorie B der

Gesellschaft und Erteilung voller Entlastung für die Ausübung ihres Mandates;

- Bestätigung der Herren Christopher SCHROEDER, Johannes STAHL und Rüdiger KIMPEL als Geschäftsführer der

Kategorie A;

- Ernennung zu neuen Geschäftsführern der Kategorie B:
Herr Raoul KANITZ, geboren in Dortmund (Deutschland), am 25. Januar 1966, mit Geschäftsadresse in D-22767

Hamburg, Palmaille 33 (Deutschland);

Herr Alan DUNDON, geboren in Dublin (Irland), am 18. April 1966, mit Geschäftsadresse in L-1511 Luxemburg, 121,

avenue de la Faïencerie;

- Ernennung von Herrn Rüdiger KIMPEL als Vorsitzender des Geschäftsführerrates.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt neunhundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung und Er-

klärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, hat derselbe zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

28274

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 01 février 2010. Relation GRE/2010/367. Reçu soixante-quinze euros 75€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erstellt.

Junglinster, den 9. Februar 2010.

Référence de publication: 2010025742/62.
(100021671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

RCG Re II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 42.294.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026105/12.
(100021977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Industrielle Beteiligung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 43.599.

Statuts coordonnés suite à une Augmentation de Capital en date du 27 novembre 2009, acté sous le n°551 pardevant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026108/13.
(100022203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

LuxAllianz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 70.768.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026107/11.
(100022071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Coach at Home S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 14, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 135.880.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmsange, le 01/02/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010026604/10.
(100022926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28275

BHF-BANK International, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 10.008.

Das Unterschriftenverzeichnis der
BHF-BANK International S.A.
534, rue de Neudorf
L-2220 Luxemburg
wurde beim Handelsregister eingereicht.

Luxemburg, den 10. Februar 2010.

BHF-BANK International
Roland Steies / Gabriele Ochner
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010025804/16.
(100022024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

RCG Re II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 42.294.

L'an deux mille dix, le vingt janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de RCG Re II S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-
AIzette, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 42.294 (la Société). La Société a été constituée le 21 décembre 1992 sous le nom de Euro Ré S.A.
suivant un acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 39 du 27 janvier 1993. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 30 juillet 2009 selon un acte de Maître Carlo
Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C-N°1902 du 30 septembre 2009.

L'Assemblée est présidée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Président). Le

Président désigne Julie Carbiener, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que secrétaire de l'As-
semblée (le Secrétaire). L'Assemblée désigne Natalie Guelfi, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg en
tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le
Bureau.

Les Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste

de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des Actionnaires et les membres
du Bureau.

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux présentes

après avoir été signées par chacune des parties.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I. qu'il résulte de la liste de présence que toutes les 700.000 actions de la Société sans valeur nominale, représentant

l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de 7.000.000 USD sont présentes ou représentées à l'Assemblée,
qui est par conséquent dûment constituée et peut valablement débattre et délibérer sur les points de l'ordre du jour.

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de l'article 18, paragraphe 1, des statuts de la Société relatif à date de l'assemblée générale des action-

naires de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

"L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit en assemblée ordinaire le dernier mercredi du mois

d'avril à 11 heures, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant, à la même heure."

3. Divers.
III. que l'Assemblé prend de manière unanime les résolutions suivantes:

28276

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les Actionnaires (présents ou représentés) se considèrent comme dûment convoqués et déclarent
avoir pleinement connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 18, paragraphe 1, des Statuts relatif à date de l'assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 18. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit en assemblée ordinaire le dernier mercredi

du mois d'avril à 11 heures, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant, à la même heure."

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Arnouox, J. Carbiener, N. Guelfi et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 janvier 2010. Relation: LAC/2010/3457. Reçu soixante-quinze euros Eur

75-

<i>Le Receveur (signé) :Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010025751/62.
(100021976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

A.N.W. s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 30.

R.C.S. Diekirch B 101.613.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.N.W. S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2010026557/12.
(100022594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

ProLogis European Finance VIII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026188/14.
(100021848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

28277

Antler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 141.241.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.02.10.

Signature.

Référence de publication: 2010026235/10.
(100021764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Adastra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 116.194.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.02.10.

Signature.

Référence de publication: 2010026242/10.
(100021773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Controlinveste International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 149.949.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2010.

Référence de publication: 2010026297/10.
(100022629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Masco Europe S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 68.105.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57632 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026274/12.
(100022942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

ASO Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.761.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57676 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026275/12.
(100022949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28278

Visualbox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 67, Allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 138.700.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010026281/10.
(100022875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Virgo Crest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.361.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 février 2010.

Référence de publication: 2010026282/10.
(100022665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

LK1 Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 149.271.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2010.

Référence de publication: 2010026288/10.
(100022835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Randstad Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.754.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57624 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026276/12.
(100022972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Gagfah S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.526.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57786 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026273/12.
(100022930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28279

Felix Invest S.C., Société Civile.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg E 87.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026271/11.
(100022893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Imondial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 6, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 101.233.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026272/11.
(100022915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Pentland Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.232.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026277/11.
(100023038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Intellicom Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.291.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026278/11.
(100022759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

CB Luxembourg V, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 119.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026590/10.
(100022722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28280

Gerveste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.869.

En date du 10 février 2010, et ce avec effet immédiat, Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée a

démissionné de son poste de commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour Gerveste S.A.
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
17, rue des Jardiniers
B.P. 2650 L-1026 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026664/17.
(100022894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Principal Investment Company N. 1, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.185.

En date du 30 novembre 2008, et ce avec effet immédiat, Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée

a démissionné de son poste de réviseur d'entreprises.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour Principal Investment Company N. 1
Fiduciaire Patrick Sganzerla s.à.r.l.
17, rue des Jardiniers
B.P. 2650 L-1026 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026657/17.
(100022883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Mibera Mittelstandsberatungsgesellschaft GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 16, rue Théodore Eberhard.

R.C.S. Luxembourg B 32.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026484/10.
(100023073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Mibera Mittelstandsberatungsgesellschaft GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 16, rue Théodore Eberhard.

R.C.S. Luxembourg B 32.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026486/10.
(100023071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28281

SVPERBIA Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5559 Remich, 5, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 151.265.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le vingt janvier.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Edina SUCESKA, artiste, demeurant à L-5540 Remich, 1, impasse Jaeger.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de SVPERBIA SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un espace de vente d'objets d'arts, de décoration artistiques et uniques,

la vente de vêtements et chaussures uniques "faits à la main", la vente de jeux et jouets éducatifs, la vente et la location
de livres, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société aura également pour objet l'exposition d'oeuvres d'art et l'organisation de soirées thématiques.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août
1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associée unique, Edina SUCESKA, susdite.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cents (700,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-5559 Remich, 5, rue du Pont.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée Edina SUCESKA, artiste, demeurant à L-5540 Remich, 1, impasse Jaeger.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal la comparante déclare être la bénéficiaire réelle des fonds faisant l'objet des
présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

28282

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: SUCESKA, ARRENSDORFF.

Enregistré à Remich, le 27 janvier 2010. REM 2010/112. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 16 février 2010.

Référence de publication: 2010026981/59.

(100023899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.714.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.247.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'associé unique de la Société en date du 22 janvier 2010, il a été décidé:

- d'approuver les démissions avec effet au 22 janvier 2010 de ATC Management (Luxembourg) S.A., ayant son siège

social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Monsieur Johan Dejans avec adresse au 13-15, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg et Monsieur Paul Lamberts avec adresse au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
en tant que gérants de catégorie A de la Société;

- d'approuver les démissions avec effet au 22 janvier 2010 de Madame Hildegard Beck-Westenberger avec adresse au

Professor Staudinger Strasse, D-65451 Kelsterbach, Allemagne et Monsieur Carsten Simon avec adresse au Professor
Staudinger Strasse, D-65451 Kelsterbach, Allemagne, en tant que gérants de catégorie B de la Société;

- d'approuver la conséquente nomination avec effet au 22 janvier 2010 de Monsieur Jean-François Findling avec adresse

au 28, rue Lucien Wercollier, L-8156 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg et de Monsieur Hicham Maatoug avec adresse
au Professor Staudinger Strasse, D-65451 Kelsterbach, Allemagne, en tant que gérants de catégorie A de la Société;

- de reclassifier Monsieur John Sutherland de sa position de gérant de catégorie B en gérant de catégorie A de la Société

avec effet au 22 janvier 2010.

Par ces résolutions, l'associé unique a confirmé que le conseil de gérance sera dès lors composé tel que suit, et ce

pour une durée indéterminée:

- Hicham Maatoug, gérant de catégorie A;

- John Sutherland, gérant de catégorie A;

- Jean-François Findling, gérant de catégorie A;

- Bradley Troutman, gérant de catégorie B; et

- John W. Howard, gérant de catégorie B.

Il résulte également des résolutions écrites des gérants de la Société en date du 22 janvier 2010 que:

- le siège social de la Société est transféré à partir du 22 janvier 2010 du L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la

Liberté au L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 10 février 2008.

<i>Pour Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026393/37.

(100022903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28283

Association des parents d'élèves de l'école fondamentale de la Commune de Contern a.s.b.l., Association

sans but lucratif,

(anc. Association des parents d'élèves de l'enseignement préscolaire et primaire de la Commune de Contern a.s.b.l.).

Siège social: L-5353 Oetrange, 12, rue de Canach.

R.C.S. Luxembourg F 4.460.

MODIFICATION DES STATUTS DE L'APE-CONTERN A.S.B.L.

Point A

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée "Association des Parents d'élèves de l'école fondamentale de la Commune de

Contern a.s.b.l."

Art. 3. L'association a pour but:
- de représenter les parents, tuteurs ou personnes ayant à leur charge des élèves de l'école fondamentale de la Com-

mune de Contern;

- de contribuer à la prospérité et au bien-être de l'école fondamentale de la Commune J de Contern, dans le respect

des lois et règlements régissant l'enseignement public;

- de favoriser le dialogue permanent entre les parents d'une part, le comité d'école, les élèves et les autorités scolaires

d'autre part;

- de collaborer de manière constructive à l'éducation, à l'instruction et à la sécurité des enfants;
- d'aider les parents dans leur rôle éducatif;
- de créer des activités récréatives pendant les loisirs;
- De transmettre aux autorités scolaires les suggestions des parents d'élèves en matière d'administration, d'organisa-

tion, de qualité, de développement et de réussite scolaire.

Point B

Art. 8bis. Le conseil d'administration de l'association statuera sur toute demande d'admission

Art. 9. Peuvent devenir membres actifs les parents, tuteurs ou personnes ayant à leur charge un ou plusieurs élèves

de l'école fondamentale de la Commune de Contern.

Art. 12. Alinéa 2 est abrogé.

Art. 12bis. L'assemblée générale décidera de l'exclusion sur proposition du comité à la majorité de 2/3 des voix, après

avoir entendu l'intéressé en question dans ces explications.

Art. 13bis. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social.

Point C

Art. 16bis. Pour autant que le nombre maximal de membres du comité n'est pas atteint, le comité peut coopter des

membres supplémentaires en cours d'exercice.

Leur mandat devra cependant être confirmé par la prochaine assemblée générale.
Les membres cooptés n'ont pas le droit de vote au comité.

Point E

Art. 24. L'assemblée générale est compétente:
- pour l'élection des membres du comité et des réviseurs de caisse.
- pour la fixation de la cotisation annuelle.
- pour l'approbation du budget et des comptes.
- pour l'approbation du rapport d'activité.
- pour l'exclusion d'un membre sur proposition du comité suivant modalité définie dans art. 12bis.

Point G

Art. 28. Les ressources de l'association se composent: des cotisations des membres actifs, de dons ou de legs en

espèces ou en nature, d'intérêts de fonds placés, de subventions d'organismes publics ou privés et de toute autre pro-
venance légale.

28284

Les ressources peuvent en outre résulter d'activités culturelles ou artistiques et d'autres manifestations publiques ou

privées auxquelles l'association participe ou qu'elle organise. Les moyens financiers de l'association sont utilisés aux fins
définies à l'article 3.

Référence de publication: 2010025796/52.
(100022407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

E&amp;V Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 146.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010026438/9.
(100022585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.384.

EXTRAIT

1. L'assemblée générale des actionnaires de CMI Asset Management (Luxembourg) S.A. (la "Société") tenue à Luxem-

bourg le 26 mai 2009 a pris acte de la fin du mandat de KPMG Audit en tant que commissaire aux comptes et a décidé
de nommer PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B65477, en
tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat et pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2010.

2. Le conseil d'administration de la Société tenu à Luxembourg le 22 septembre 2009:
- a pris acte de la démission de Monsieur Robert Henry Mallett en tant qu'administrateur avec effet au 22 septembre

2009,

- a décidé d'élire David Cobley, né le 24 août 1979 à Swindon, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à Heidel-

berger  Lebensversicherung  AG,  Forum  7,  69126  Heldelberg,  Allemagne,  en  tant  qu'administrateur  avec  effet  au  27
novembre 2009 et pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2010, en remplacement
de Robert Henry Mallett,

- a décidé d'élire Richard Morley, né le 30 juillet 1967 à Londres, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à Hei-

delberger Lebensversicherung AG, Forum 7, 69126 Heidelberg, Allemagne, en tant qu'administrateur avec effet au 27
novembre 2009 et pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2010, en remplacement
de John Edwards.

3. Le conseil d'administration de la Société tenu à Luxembourg le 17 décembre 2009 a pris acte de la démission de

Monsieur Mark Hamper en tant que gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CMI Asset Management (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010025957/30.
(100021948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Balber Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.406.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2010.

Référence de publication: 2010026301/10.
(100022661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28285

Watson Pharma 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.214.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirty-first day of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Watson Pharma S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 149.490,

hereby represented by Mrs. Solange WOLTER-SCHIERES, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Watson Pharma 2 S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (collectively, the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

28286

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of four United States Dollars (USD 4) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4 The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1 The Company is managed by a Board composed of at least one (1) class A manager (the Class A Manager) and one

(1) class B manager (the Class B Manager), appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their
office. The managers need not be shareholders.

7.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1 Powers of the Board
8.1.1 All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence

of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

8.1.2 Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2 Procedure
8.2.1 The Board meets upon the request of at least one (1) manager, at the place indicated in the convening notice

which, in principle, is in Luxembourg.

8.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

8.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

8.2.4 A manager may grant a power of attorney to another manager of the Company in order to be represented at

any meeting of the Board.

8.2.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers and at least one Class A Manager present or
represented. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

8.2.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

8.2.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

28287

8.3 Representation
8.3.1 The Company is bound towards third parties (i) for the day-to-day management up to an amount of ten thousand

United States Dollars (USD 10,000) (or its foreign currency equivalent) by the sole signature of one Class B Manager,
and (ii) in all other matters by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

8.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Liability of the managers.
9.1 The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by

them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
10.1 Powers and voting rights
10.1.1 Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

10.1.2 Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions

is sent to all the shareholders in writing, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions adopted in
accordance with the Articles are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the
date of the last signature.

10.1.3 Each share entitles to one (1) vote.
10.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
10.2.1 The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

10.2.2 Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

10.2.3 General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
10.2.4 If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

10.2.5 A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in

order to be represented at any General Meeting.

10.2.6 Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

10.2.7 The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

10.2.8 Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

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Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

15.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 16. General provisions.
16.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

16.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

16.5 For United States federal income tax purposes, the Company will be treated as an entity that is disregarded from

its sole shareholder, Watson Pharma S.à r.l.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of the signing of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

Watson Pharma S.à r.l., represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a par value of four United States Dollars (USD 4) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000).

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The amount of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,400.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following

resolutions:

1. The following physical persons are appointed as Class A Managers of the Company for an unlimited period:
- Mr. Paul M. BISARO, President and Chief Executive Officer, born on February 1, 1961 in Michigan, United States of

America, with professional address at 311 Bonnie Circle, Corona, California 92880, United States of America; and

- Mr. David A. BUCHEN, Senior Vice President, General Counsel and Secretary, born on June 20, 1964 in New Jersey,

United States of America, with professional address at 311 Bonnie Circle, Corona, California 92880, United States of
America.

2. The following physical persons are appointed as Class B Managers of the Company for an unlimited period:
- Mr. Martinus C.J. WEIJERMANS, Deputy managing director of Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., born on August

26, 1970 in's-Gravenhage, the Netherlands, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Patrick L.C. VAN DENZEN, Team leader of the legal department of Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., born

on February 28, 1971 in Geleen, the Netherlands, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Watson Pharma S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, dont le siège social se situe à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite auprès du Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.490,

Ici représentée par Madame Solange WOLTER, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Watson Pharma 2 S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

28290

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de quatre dollars américains (USD 4) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

28291

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un Conseil composé d'au moins un (1) gérant de classe A (le Gérant de Classe A) et un

(1) gérant de classe B (le Gérant de Classe B), nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 Pouvoirs du Conseil
8.1.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

8.1.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure
8.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

8.2.2 II est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la
convocation à la réunion.

8.2.3 Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant à des lieux et à des heures indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

8.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant de la Société afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

8.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants et au moins un Gérant de Classe
A présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de
la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

8.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler, sous condition que la majorité des gérants soit présente en personne au Luxembourg. La participation
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

8.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.2.8  Le  Conseil  peut,  à  sa  discrétion  et  sous  réserve  du  meilleur  intérêt  de  la  Société,  mettre  à  disposition  des

actionnaires  et  des  créanciers  de  la  Société  toutes  informations  et/ou  tous  documents  concernant  la  Société  et  ses
opérations y compris les informations liées aux décisions prises par le Conseil, et suivant ce qui lui semble approprié.

8.3 Représentation
8.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers, (i) pour la gestion journalière n'excédant pas un montant de dix mille

dollars américains (USD 10.000) (ou son équivalent en devise étrangère) par la signature individuelle du Gérant de Classe
B, et (ii) pour toutes autres matières, par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B.

8.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
10.1 Pouvoirs et droits de vote
10.1.1 Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par

voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

10.1.2 Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions

est communiqué par écrit à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés ad-
optées conformément aux Statuts sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une
Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

28292

10.1.3 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
10.2.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou

des associés représentant plus de la moitié du capital social.

10.2.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

10.2.3 Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
10.2.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

10.2.5 Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

10.2.6 Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées

par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

10.2.7 Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

10.2.8 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

12.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

13.2 Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

14.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

28293

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

15.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 16. Dispositions générales.
16.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

16.5 Aux fins de la fiscalité américaine, la Société sera traitée comme une entité dont on ne tient pas compte de son

associé unique, Watson Pharma S.à r.l.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Watson Pharma S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de quatre dollars américains (USD 4) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de cinquante mille dollars américains (USD 50.000).

Le montant de cinquante mille dollars américains (USD 50.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.400,-.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes morales suivantes sont nommées Gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Paul M. BISARO, President and Chief Executive Officer, né le 1 

er

 février 1961 à Michigan, Etats-Unis d'Amérique,

avec adresse professionnelle au 311 Bonnie Circle, Corona, Californie 92880, Etats-Unis d'Amérique; and

- M. David A. BUCHEN, Senior Vice President, General Counsel and Secretary, né le 20 juin 1964 à New Jersey, Etats-

Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 311 Bonnie Circle, Corona, Californie 92880, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes physiques suivantes sont nommées Gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Martinus C.J. WEIJERMANS, Deputy managing director of Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., né le 26 août 1970

à La Haye, les Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg; and

- M. Patrick L.C. VAN DENZEN, Team leader of the legal department of Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., né le

28 février 1971 à Geleen, les Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

28294

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1556. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010025899/501.
(100022327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Nordson Holdings Gibraltar Ltd Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.231.

Il résulte des décisions des Associés prises au siège social de la société Nordson Holdings Gibraltar Ltd Luxembourg

S.C.S. (société en commandite simple) (ci-dessous appelé "la Société") de modifier le capital social de la Société comme
suit:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 4 666 000 (quatre millions six cent soixante

six mille euros), afin de le porter de son montant actuel de EUR 19 813 639 (dix neuf millions huit cent treize mille six
cent trente neuf euros) à EUR 24 479 639 (vingt quatre millions quatre cent soixante dix neuf six cent trente neuf euros)
par l'augmentation des intérêts détenus par la société Nordson Holdings (Gibraltar) Limited, une société constituée sous
les lois de Gibraltar, ayant son adresse statutaire au 10/8 International Commercial Center, Casemates Square, Gibraltar,
par l'apport en nature de des actions de Nordson GmbH une société de droit autrichien ayant son siège social à Vienne,
enregistré auprès du Registre du Commerce de Vienne sous le numéro FN 98848 ("Nordson Autriche) en échange d'un
pourcentage d'intérêts supplémentaire, afin de le porter de son pourcentage de détention de 0,0025 % (zero virgule zero
zero vingt cinq pourcent) à 19,06% (dix neuf virgule zero six pourcent).

Signature.

Référence de publication: 2010025926/20.
(100021834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Henderson Joint Ventures Property Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 131.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010026157/9.
(100022393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

RCAF Juice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.191.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the sixth day of January.
Before Us Maitre Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

RCAF V Juice I, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of Delaware, United States

of America, having its registered office at the Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, county of New Castle, United States of America, registered under number 4765438,

28295

here represented by Frédéric Franckx, lawyer, with professional address at rue Edward Steichen 18-20, L-2540 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

RCAF V Juice II, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of Delaware, United States

of America, having its registered office at the Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, county of New Castle, United States of America, registered under number 4765444,

here represented by Aurore Perleau, lawyer, with professional address at rue Edward Steichen 18-20, L-2540 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the representatives of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.  There  is  established  by  the  appearing  party,  and  all  persons  who  will  become  shareholders

thereafter, a private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as

amended, and by the present articles of association (the "Articles of Association").

The Company will exist under the name of RCAF Juice S.à r.l. (the "Company").
The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may, however, at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Board of Managers (as defined in Article 9 of the Articles of Association below).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the sole shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by the Law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is set at twenty-one thousand one hundred and twenty-five United States Dollars

(USD 21,125.-) represented by eight hundred (800) ordinary shares (the Class of Ordinary Shares and individually, a Class
of Ordinary Share), five (5) class A shares (the Class A Shares and, individually, a Class A Share), five (5) class B shares
(the Class B Shares and, individually, a Class B Share), five (5) class C shares (the Class C Shares and, individually, a Class
C Share), five (5) class D shares (the Class D Shares and, individually, a Class D Share), five (5) class E shares (the Class
E Shares and, individually, a Class E Share), five (5) class F shares (the Class F Shares and, individually, a Class F Share),

28296

five (5) class G shares (the Class G Shares and, individually, a Class G Share), five (5) class H shares (the Class H Shares
and, individually, a Class H Share), five (5) class I shares (the Class I Shares and, individually, a Class I Share) having a
nominal value of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each, all of which are fully paid up.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the
repurchase of any class of shares as per article 8 of these Articles of Association, to offset any net realised losses, to make
distributions to the sole shareholder or the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Association
and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Association.

Art. 8. Redemption of shares.
8.1 In the course of any given financial year, the Company may repurchase, at the option of its sole shareholder or

shareholders, any class of shares at a repurchase price as determined by the Board of Managers.

8.2 The repurchase of any class of shares in accordance with article 8.1 of these Articles of Association is permitted

provided that: (i) a class of shares is always repurchased in full, it being understood that the Class of Ordinary Shares
shall be the last class of shares to be repurchased; (ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts
of the Company to be prepared by the board of managers, are not, or following the repurchase would not become, lower
than the amount of the share capital of the Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and / or these Articles of Association; (iii) the repurchase price does not exceed the
amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and any amounts drawn from the Company's
reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year, any losses carried forward and sums to
be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these Articles of Association; and
(iv) the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The repurchase shall be decided by the
shareholders in accordance with article 7 of these Articles of Association.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 10. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as

the "Board of Managers") composed of at least three members who need not be shareholders (the "Managers").

The Managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several

Class B Managers.

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

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Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 13. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
these Articles of Association to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Managers.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Managers within the limits of such power.

However, if the sole shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or

several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may

be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the
case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to

28298

the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a call

in compliance with the Law by the Board of Managers, in second order, by the auditor or, in third order, by shareholders
representing more than half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers and Obligations of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of

the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or these Articles of Association, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the first Monday of the month of June at 10:30 a.m. If such day is a public holiday, the meeting
will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Association or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of these Articles of Association will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Association, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the share capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 23. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the statement

of accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount
to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward
and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required
by the Law or by these Articles of Association.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association,
unless otherwise provided by the Law.

28299

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

Thereupon,
1. RCAF V Juice I, LLC, represented as stated above, subscribes to six hundred and forty (640) Class of Ordinary

Shares, four (4) Class A Shares, four (4) Class B Shares, four (4) Class C Shares, four (4) Class D Shares, four (4) Class
E Shares, four (4) Class F Shares, four (4) Class G Shares, four (4) Class H Shares and four (4) Class I Shares having a
nominal value of twenty-five United Dollars (USD 25.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of sixteen thousand nine hundred United States Dollars (USD 16,900.-); and

2. RCAF V Juice II, LLC, represented as stated above, subscribes to one hundred and sixty (160) Class of Ordinary

Shares, one (1) Class A Share, one (1) Class B Share, one (1) Class C Share, one (1) Class D Share, one (1) Class E Share,
one (1) Class F Share, one (1) Class G Share, one (1) Class H Share and one (1) Class I Share having a nominal value of
twenty-five United Dollars (USD 25.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of four
thousand two hundred and twenty-five United States Dollars (USD 4,225.-). The amount of twenty-one thousand one
hundred and twenty-five United States Dollars (USD 21,125.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Class A Managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Gregory Centurione, chartered accountant, born in Etterbeek (Belgium), on December 22, 1972, with profes-

sional address at 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Ms. Christel Di Marco, junior manager corporate affairs, born in Verviers (Belgium), on June 27, 1984, with profes-

sional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as Class B Managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Peter Parmentier, legal counsel, born on July 2, 1972, in Gent, Belgium, residing at 218 b31 Konkelstraat, 1200

Sint-Lambrechts-Woluwe, Belgium; and

- Ms. Annick Vandenbergen, legal counsel, born on May 15, 1979, in Ukkel, Belgium, residing at 59 box 7 Sint-Alenalaan,

1700 Dilbeek, Belgium.

3. The registered office of the Company is set at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by them with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sixième jour du mois de janvier.

28300

Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

ONT COMPARU:

RCAF V Juice I, LLC, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social à the Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, comté de New Castle, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée sous le numéro 4765438,

ici représentée par Frédéric Franckx, avocat, ayant son adresse professionnelle au 18-20 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

RCAF V Juice II, LLC, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social à the Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street,  Wilmington,  Delaware  19801,  comté  de  New  Castle,  Etats-Unis  d'Amérique,  immatriculée  sous  le  numéro
4765444,

ici représentée par Aurore Perleau, avocat, ayant son adresse professionnelle au 18-20 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes les personnes qui deviendront associés par

la suite, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adoptera la dénomination RCAF Juice S.à r.l. (la "Société")
La Société est au départ composée d'un seul associé, détenteur de toutes les parts sociales. La Société peut, à tout

moment, être composée de plusieurs associés, mais sans dépasser quarante (40) associés, notamment à la suite d'un
transfert de parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du Conseil de

Gérance (tel que défini à l'Article 9 des Statuts ci-dessous).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf autre restrictions dans les présents Statuts, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés

dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, no-
tamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou
autrement créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf autre restrictions dans les présents Statuts, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder

à l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

La Société peut également employer ses fonds pour investir dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle

ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer
toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés votant suivant les

quorum et majorité prévus par la Loi.

28301

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt et un mille cent vingt-cinq dollars américains (USD 21.125.-) représenté

par huit cents (800) parts sociales ordinaires (au pluriel, les Parts Sociales de Classe Ordinaire et, au singulier, une Part
Sociale de Classe Ordinaire), cinq (5) parts sociales de classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et, au singulier,
une Part Sociale de Classe A), cinq (5) parts sociales de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et, au singulier,
une Part Sociale de Classe B), cinq (5) parts sociales de classe C (au pluriel, les Parts Sociales de Classe C et, au singulier,
une Part Sociale de Classe C), cinq (5) parts sociales de classe D (au pluriel, les Parts Sociales de Classe D et, au singulier,
une Part Sociale de Classe D), cinq (5) parts sociales de classe E (au pluriel, les Parts Sociales de Classe E et, au singulier,
une Part Sociale de Classe E), cinq (5) parts sociales de classe F (au pluriel, les Parts Sociales de Classe F et, au singulier,
une Part Sociale de Classe F), cinq (5) parts sociales de classe G (au pluriel, les Parts Sociales de Classe G et, au singulier,
une Part Sociale de Classe G), cinq (5) parts sociales de classe H (au pluriel, les Parts Sociales de Classe H et, au singulier,
une Part Sociale de Classe H), cinq (5) parts sociales de classe I (au pluriel, les Parts Sociales de Classe I et, au singulier,
une Part Sociale de Classe I) ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune, toutes
entièrement libérées.

5.2. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toute prime payée pour toute

part sociale en plus de la valeur nominale, sera versée. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé pour
effectuer le rachat de toute classe de parts sociales tel que prévu à l'article 8 de ces Statuts, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits égaux aux profits et biens de la Société

et un vote à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts
et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

L'associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé. Les

parts sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.
Les parts sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'autorisation de l'assemblée générale des
associés représentant au moins trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société et aux tiers qu'après sa notification à ou son acceptation par la Société conformément à l'article
1690 du Code Civil.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, à

une ou plusieurs reprises, par une résolution de l'associé unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorité
fixées par ces Statuts, ou le cas échéant, par la Loi, prévues pour la modification des présents Statuts.

Art. 8. Rachat des parts sociales.
8.1 En cours de tout exercice social, la Société peut racheter, au choix de son associé unique ou de ses associés, toute

classe de parts sociales à un prix de rachat déterminé par le Conseil de Gérance.

8.2 Le rachat de toute classe de parts sociales en application de l'article 8.1 de ces Statuts est autorisé sous réserve

que: (i) une classe de parts sociales soit toujours rachetée entièrement, étant entendu que les Parts Sociales de Classe
Ordinaire soit la dernière classe de parts sociales a être rachetée; (ii) l'actif net de la Société, comme documenté dans
les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de gérance, n'est pas, ou ne deviendra pas, après le rachat,
inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des réserves ne pouvant pas être distribuées selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et/ou ces Statuts; (iii) le prix de rachat n'excède pas le montant des profits de l'exercice
social en cours augmenté de tout profit reporté et toute somme tirée des réserves disponibles de la Société dans ce but,
diminué de toute perte de l'exercice social en cours, toute perte reportée et sommes à allouer à la réserve selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et/ou ces Statuts; et (iv) le rachat est suivi par une réduction du capital de la Société.
Le rachat sera décidé par les associés en conformité avec l'article 7 de ces Statuts.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil de Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (désigné comme le "Conseil

de Gérance") composé de trois membres au moins, qui ne sont pas nécessairement associés (les "Gérants").

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre

et la durée de leur mandat. Ils seront en exercice jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés.

28302

L'associé unique ou les associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B.

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Pré-

sident"). Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, et qui sera responsable de la prise des minutes des réunions
du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être orga-

nisée si deux Gérants le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et des associés, (le cas échéant), sauf s'il est absent,

auquel cas le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
assemblée.

Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes ayant le droit de participer, une

convocation par écrit ou par fax du Conseil de Gérance devra être envoyée au moins une semaine à l'avance. Chaque
convocation précisera l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à aborder. Tous
les Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax.

Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés dans un calendrier

préalablement adopté par résolution du Conseil de Gérance.

Chaque réunion du conseil se tiendra au Grand Duché de Luxembourg ou en un autre lieu que le Conseil de Gérance

peut déterminer au cas par cas. Un Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre
Gérant par procuration.

Le quorum du Conseil de Gérance sera la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les

décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication comparable grâce auquel les personnes participant à la réunion peuvent communiquer les uns avec les
autres. Cette participation sera considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable comme si elle avait été

adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée
par un seul ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 12. Minutes des réunions du Conseil de Gérance. Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront

signées par le Président de la réunion et par le secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront annexées.

Art. 13. Pouvoir du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés relèvent de la
compétence du Conseil de Gérance.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, aux personnes ou agents de son choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel,
ou en sont gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, si un Gérant ou fondé de pouvoirs peut avoir un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

Gérants ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui le pouvoir de signature a
été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites de ce pouvoir.

Cependant, si l'associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de Catégorie A ou un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A
et d'un Gérant de Catégorie B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui le
pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

28303

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,

selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, le cas échéant, par une résolution de
l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les

pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 et 199 de la Loi ne sont pas
applicables dans ce cas.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, qui sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours à compter de la réception du texte de la résolution proposée.

Sauf en cas d'associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale sur convocation envoyée, confor-

mément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, en premier lieu, par le commissaire aux comptes,
ou en second lieu, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés
en conformité avec la Loi indiquera l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour et une indication des affaires
qui y seront traitées.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant une autre personne associé ou non comme son manda-

taire, par écrit ou par fax.

Les assemblées générales des associés, en ce compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger si,

de l'avis définitif du Conseil de Gérance, des événements de force majeure l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts,

elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société a plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à un autre endroit indiqué dans la convocation
le premier lundi du mois de juin à 10 heures 30 du matin. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés; le Conseil de

Gérance dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la Loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis pour approbation à l'associé unique ou, selon le cas, à l'assemblée

générale des associés. Chaque associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au
siège social de la Société. Si la Société a plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours
qui précèdent la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Des bénéfices nets de la Société, cinq pour cent (5 %) sont affectés à la réserve

exigée par la Loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et pour aussi longtemps que cette réserve s'élève à
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il/

elle peut décider d'affecter la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter ou
de le distribuer aux associés comme dividende.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base

d'un état comptable établi par le Conseil de Gérance, faisant apparaître des fonds disponibles suffisants pour une telle

28304

distribution, à condition que le montant à distribuer ne dépasse pas les bénéfices réalisés depuis la fin de l'année sociale
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées ainsi que des sommes
à allouer à des réserves exigées par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

de manière égale aux détenteurs des parts sociales, au pro rata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits
1. RCAF V Juice I, LLC, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six cent quarante (640) Parts Sociales

de Classe Ordinaire, quatre (4) Parts Sociales de Classe A, quatre (4) Parts Sociales de Classe B, quatre (4) Parts Sociales
de Classe C, quatre (4) Parts Sociales de Classe D, quatre (4) Parts Sociales de Classe E, quatre (4) Parts Sociales de
Classe F, quatre (4) Parts Sociales de Classe G, quatre (4) Parts Sociales de Classe H, quatre (4) Parts Sociales de Classe
I d'une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de seize mille neuf cents dollars américains (USD 16.900.-); et

2 . RCAF V Juice II, LLC, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent soixante (160) Parts Sociales

de Classe Ordinaire, une (1) Part Sociale de Classe A, une (1) Part Sociale de Classe B, une (1) Part Sociale de Classe C,
une (1) Part Sociale de Classe D, une (1) Part Sociale de Classe E, une (1) Part Sociale de Classe F, une (1) Part Sociale
de Classe G, une (1) Part Sociale de Classe H, une (1) Part Sociale de Classe I d'une valeur nominale de vingt-cinq dollars
américains (USD 25,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de quatre mille
deux cent vingt-cinq dollars américains (USD 4.225.-).

Le montant de vingt et un mille cent vingt-cinq dollars américains (USD 21.125.-) est à la disposition de la Société,

comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ EUR 1.200.-

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de Catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. Grégory Centurione, comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 22 decembre 1972, ayant son adresse profession-

nelle à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

- Ms. Christel Di Marco, gérant junior des affaires sociétaires, né à Verviers (Belgique), le 27 juin 1984, ayant son

adresse professionnelle à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de Catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. Peter Parmentier, conseiller juridique, né le 2 juillet 1972 à Gand (Belgique), domicilié au 218 b13 Konkelstraat,

1200 Woluwe St Lambert, Belgique; et

- Ms. Annick Vandenbergen, conseiller juridique, née le 15 mai 1979 à Ukkel (Belgique), domiciliée au 59 (boîtebox 7)

Sint-Alenalaan, 1700 Dilbeek, Belgique.

3. Le siège social de la Société est établi au 46 A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg.

28305

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu aux mandataires des parties comparantes, et signé par ces derniers avec le notaire instru-

mentant.

Signé: F. Franckx, A. Perleau, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2213. Reçu soixante-quinze euros EUR 75.-.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010025723/573.
(100021801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Eurocommunications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 151.189.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné, agissant en remplacement de

Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché et qui aura la garde de la
présente minute.

A COMPARU:

La société Select Financial Holding S.A. ayant son siège social 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg,
Etant représentée par Madame Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire
instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer (la "Société").

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915")) et par les
présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société adopte la dénomination "EUROCOMMUNICATIONS S.A.".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires "d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.  L'objet  de  la  Société  est,  aussi  bien  au  Luxembourg  qu'à  l'étranger  et  sous  quelque  forme  que  ce  soit,

d'entreprendre toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement
ou indirectement en relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes
entreprises et sociétés dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le
développement, permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée

28306

comme une société de participations financières conformément aux lois applicables. La Société peut prendre des parti-
cipations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou en relation,
ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités. Dans ce contexte, la Société pourra également
effectuer toutes prestations de services destinées à ses filiales.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000 €), divisé en cent (100) actions

nominatives d'une valeur nominale de trois cent dix Euro (310 €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison
de 100 %).

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L"'Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous

28307

les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents, séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même
effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La
date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que, fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

28308

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
juin, à 16 h 00 heures, et pour la première fois en 2011.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2010.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commissaires
aux comptes qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les cent (100) actions comme

suit:

Select Financial Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille quatre cents Euro.

28309

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqué, exerçant les pouvoirs de l'assemble générale, a pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur pour une période maximale de six (6) ans, pour un mandat expirant lors

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2015:

- La société DECIA INVEST S.A. ayant son siège social au 38 avenue du X septembre, L-2550 - Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-99624 et dont le représentant permanent
est Monsieur Guy FEITE.

3. Est nommée commissaire aux comptes la société MPM International S.A., ayant son siège 30, route de Luxembourg,

L-6916 Roodt-sur-Syre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-69702.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: H.HELLINCKX, F.GIBERT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 04 février 2010. Relation: LAC/2010/5281. Reçu soixante quinze euros (75

euros)

<i>Le Receveur

 (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 9 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010025764/220.
(100021771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Franklin Templeton International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.979.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010026162/9.
(100021926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

UPC DTH Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l.).

Capital social: EUR 18.475.554,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 79.448.

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

UPC Scandinavia Holding B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the laws

of the Netherlands, having its registered office at Boeing Avenue 53, 1119 PE Schiphol-Rijk, the Netherlands (the Sole
Shareholder),

hereby represented by Lucile Arnoux, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of InvestCo Belgian Cable 1 S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 79.448 (the Company). The Company was incorporated on 29 November 2000 pursuant to a deed of
Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-
N°518 of 10 July 2001. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time

28310

on 11 December 2009 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has not yet been published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder is the owner of all the 69,868 (sixty-nine thousand eight hundred and sixty-eight) preferred

shares and all the 340 (three hundred and forty) ordinary shares in the Company, without nominal value, representing
the entire share capital of the Company, and the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the
shareholders of the Company in accordance with Article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended.

II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Conversion of the 69,868 preferred shares of the Company into ordinary shares of the Company;
(3) Change of the name of the Company into "UPC DTH Leasing S.a r.l.";
(4) Complete restatement of the articles of association of the Company it being understood that as part of such

restatement the corporate object of the Company shall be amended to read in its revised version as follows:

"The  object  of  the  Company  is  to  own  and  lease  assets  in  connection  with  multichannel  direct-to-home  satellite

television systems, to be involved in sale and lease back transactions in respect thereof and to provide any related services.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, control and deve-
lopment of those participations.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.";

(5) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above conversion of preference shares

into ordinary shares, with power and authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on
behalf of the Company to the registration in the share register of the Company (including for the avoidance of any doubt
the signature of said register) of the changes specified above, and to see to any formalities in connection therewith, if any;
and

(6) Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares having full knowledge of the agenda which was communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert all of the 69,868 (sixty-nine thousand eight hundred and sixty-eight) preferred

shares of the Company into ordinary shares of the Company.

As a result of such conversion, the share capital of the Company shall from now on be represented by 70,208 (seventy

thousand two hundred and eight) ordinary shares of the Company, without indication of nominal value.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into "UPC DTH Leasing S.à r.l." as from the date

of the present deed.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate the articles of association of the Company which shall from now on

read as follows:

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "UPC

DTH Leasing S.à r.l." (the Company).

28311

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to own and lease assets in connection with multichannel direct-

to-home satellite television systems, to be involved in sale and lease back transaction in respect thereof and to provide
any related services.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, control and deve-
lopment of those participations.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The nominal value of the Company's subscribed and paid share capital is fixed at EUR 18,475,554

(eighteen million four hundred and seventy-five thousand five hundred and fifty-four Euro) represented by 70,208 (seventy
thousand two hundred and eight) shares, without indication of nominal value.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of

the sole shareholder or of the general meeting of the shareholders, in accordance with article 15 of these articles of
association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) apply to the Company.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

28312

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he/
she/it has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of
the majority of the managers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate their powers for specific tasks

(including the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to transactions effec-
tuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers may be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board
of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the
managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such

circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he/she/it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

28313

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profit of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%)
of the Company's nominal share capital. The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) commen-
surate to their shareholding in the Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may, subject to applicable law, decide to pay

interim dividends.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall, subject to applicable law, have

the power to distribute share premium of the Company to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in
the Company.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above conversion

of preference shares into ordinary shares and hereby grants power and authority to any manager of the Company to
proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company (including
for the avoidance of any doubt the signature of said register) of the changes specified above, and to see to any formalities
in connection therewith, if any.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,300.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Sole Shareholder,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the Sole Shareholder, it is also
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

UPC Scandinavia Holding B.V., une société privée à responsabilité limitée (besloten vennootschap) constituée sous le

droit des Pays-Bas, avec siège social au Boeing Avenue 53, 1119 PE Schiphol-Rijk, Pays-Bas (l'Associé Unique),

ici représentée par Lucile Arnoux, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de InvestCo Belgian Cable 1 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 79.448 (la Société). La Société a été constituée le 29
novembre 200 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, lequel acte a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°518 du 10 juillet 2001. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et
pour la dernière fois le 11 décembre 2009 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel acte n'a pas encore été publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

28314

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les 69.868 (soixante-neuf mille huit cent soixante-huit) parts sociales privilégiées et

toutes les 340 (trois cent quarante) parts sociales ordinaires de la Société, sans indication de valeur nominale, représentant
l'intégralité du capital social de la Société, et l'Associé Unique exerce les pouvoir dévolus à l'assemblée générale des
associés de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

II. L'Associé Unique désire adopter des résolutions sur les points suivants:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Conversion des 69.868 parts sociales privilégiées de la Société en parts sociales ordinaires de la Société;
(3) Changement de la dénomination de la Société en "UPC DTH Leasing S.à r.l.";
(4) Refonte intégrale des statuts de la Société, étant entendu que dans le cadre de cette refonte, l'objet social de la

Société sera modifié pour avoir, dans sa version modifiée, la teneur suivante:

"L'objet social de la Société est de détenir et de prêter des actifs en rapport avec les systèmes de télévisions multicanaux

domestiques par satellite, d'être impliquée dans des opérations de vente et de location en retour et de fournir tous
services qui y sont liés.

La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts de
prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également assister ces sociétés, de manière non
limitative, dans le cadre de la gestion et du développement de ces sociétés et de leur portefeuille, ainsi que financièrement,
au moyen de prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.";

(5) Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter la conversion des parts sociales privilégiées

en parts sociales ordinaires susmentionnée avec pouvoir et autorités donnés à tout gérant de la Société de procéder au
nom et pour le compte de la Société aux inscriptions nécessaires dans le registre des parts sociales de la Société (y
compris, afin d'éviter toute ambiguïté la signature dudit registre) et d'accomplir toutes formalités y relatives; et

(6) Divers.
III. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir eu pleinement connaissance de l'ordre du jour qui lui avait été
communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir toutes les 69.868 (soixante-neuf mille huit cent soixante-huit) parts sociales

privilégiées de la Société en parts sociales ordinaires de la Société.

En conséquence de cette conversion, le capital social de la Société sera désormais représenté par 70.208 (soixante-

dix mille deux cent huit) parts sociales ordinaires de la Société, sans indication de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en "UPC DTH Leasing S.à r.l." à partir de la date

du présent acte.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de refondre complètement les statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination d"'UPC DTH Leasing S.à r.l." (la

Société).

28315

Art. 22. Objet social. L'objet social de la Société est de détenir et de prêter des actifs en rapport avec les systèmes

de télévisions multicanaux domestiques par satellite, d'être impliquée dans des opérations de vente et de location en
retour et de fournir tous services qui y sont liés.

La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts de
prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également assister ces sociétés, de manière non
limitative, dans le cadre de la gestion et du développement de ces sociétés et de leur portefeuille, ainsi que financièrement,
au moyen de prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 23. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 24. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 25. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 18.475.554 EUR (dix-huit millions quatre

cent soixante-quinze mille cinq cent cinquante-quatre euros), représenté par 70.208 (soixante-dix mille deux cent huit)
parts sociales sans indication de valeur nominale.

Art. 26. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant

décision de l'associé unique sinon de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 27. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 28. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 29. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 30. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 31. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 32. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

28316

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il/elle aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité
des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les
actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques (y compris la délégation de compétence pour des actes spécifiques usuels dans le cadre d'opérations
effectuée à des conditions normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est
rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,

et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions
et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date
de la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 33. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 34. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 35. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

28317

Art. 36. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 37. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 38. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent
dans la Société.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra, sous réserve des dispositions légales

applicables, décider de verser un dividende intérimaire.

L'associé unique ou assemblée générale des associés, selon le cas, a, sous réserve des dispositions légales applicables,

le pouvoir de distribuer la prime d'émission de la Société à l'associé unique ou aux associé(s), selon le cas, en proportion
de la participation qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 39. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 40. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 41. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter la conversion des parts

sociales privilégiées en parts sociales ordinaires susmentionnée et donne pouvoir et autorité par les présentes à tout
gérant de la Société de procéder au nom et pour le compte de la Société aux inscriptions nécessaires dans le registre des
parts sociales de la Société (y compris, afin d'éviter toute ambiguïté la signature dudit registre) et d'accomplir toutes
formalités y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais se rapportant au présent acte est estimé à environ EUR 1.300,-.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de l'Associé Unique, il est également précisé qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Arnoux, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2010. Relation: LAC/2010/3613. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010025921/453.
(100022283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Equinox Two S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.986.

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

28318

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée Equinox, ayant son siège social à Luxembourg, 35, Bvd du

Prince Henri,

elle-même représentée par Société Européenne de Banque elle-même, représentée par M: Christophe Velle et M.

Giovanni SPASIANO, employés résidant professionnellement à Luxembourg, 19-21, Bd du Prince Henri

agissant sur base d'une résolution du conseil d'administration de EQUINOX, une copie du conseil d'administration

par extrait reste annexé,

en sa qualité de gérant unique commandité de la société en commandite par actions dénommée "EQUINOX TWO

S.C.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 35, Bvd du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX en date du 30 mai 2007, publié au Mémorial C de 2007,

page 90739, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 12 novembre
2009, en cours de publication,

Laquelle société comparante, ès-qualitée qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 84.117 (quatre-vingt-quatre mille cent

dix-sept Euros) divisés en:

(1) 1.164 actions non rachetables d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (ci-après les "Actions A");
(2) 31.000 actions de gestion non rachetables (ci-après les "Actions B") d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR)

chacune;

(3) 51.953 actions rachetables d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (ci-après les "Actions Rachetables").
2.- Qu'aux termes de l'article 6.2 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à trois cent dix mille euros

(310.000 EUR) divisé en mille cinq cent quarante-deux (1542) Actions A d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune,

trente et un mille (31.000) Actions B d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune,
et deux cent soixante-dix-sept mille quatre cent cinquante-huit (277.458) Actions Rachetables d'une valeur nominale

d'un euro (1 EUR) chacune,

et que le même article autorise le gérant commandité à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
Les articles 6.3. à 6.7. alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
6.3 Durant une période de cinq (5) ans, à partir de la date de publication des présents Statuts, l'Actionnaire Commandité

est autorisé à augmenter (en une ou plusieurs fois à sa discrétion) le capital social émis jusqu'au montant du capital social
total autorisé par l'émission d'Actions A et d'Actions Rachetables additionnelles sans réserver aux détenteurs d'Actions
existant (ci-après les "Actionnaires") un droit de préemption à la souscription des actions nouvellement émises. Dans ce
cas, l'Actionnaire Commandité déterminera (à sa discrétion) le prix de souscription des Actions A et des Actions Ra-
chetables nouvellement émises (y compris le montant de la prime, si prévu) et la période pour souscrire à ces Actions A
et à ces Actions Rachetables nouvellement émises.

6.4 Au cas où l'Actionnaire Commandité effectuerait une augmentation du capital social de la Société, conformément

aux dispositions du présent Article VI, il mettra en œuvre, ou fera de sorte que, toutes les étapes requises ou nécessaires
soient mises en oeuvre aux termes des dispositions applicables de la loi pour effectuer et publier cette augmentation de
capital et pour apporter les modifications consécutives des présents Statuts.

6.5 Le capital social souscrit et le capital social autorisé de la Société peuvent être augmentés ou diminués par résolution

de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée suivant les modalités requises pour modifier aux présents Statuts.

6.6 La Société peut, dans la limite des dispositions applicables de la loi et conformément aux présents Statuts, acheter

ses propres Actions.

6.7 La Société pourra également émettre au fil du temps des parts bénéficiaires, de la valeur nominale d'un euro (1,00

EUR) chacune (ci-après les "Parts Bénéficiaires"), ayant les droits et les obligations prévus par les présents Statuts. Les
présents Statuts autorisent l'Actionnaire Commandité à émettre (en une ou plusieurs fois à sa discrétion) jusqu'à 155.855
Parts Bénéficiaires d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune, sans réserver aux Porteurs de Parts Bénéficiaires
existant un droit préférentiel de souscription des Parts Bénéficiaires émises. Dans ce cas, l'Actionnaire Commandité
déterminera (à sa discrétion) le prix d'émission et la période pour la souscription des Parts Bénéficiaires nouvellement
émises.

Les modifications des présents Statuts seront effectuées par acte notarié.
3.- Que par décision du conseil d'administration prise en date du 12 novembre 2009 une copie de cette décision, après

avoir été signée "ne varietur" par la société comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement,

le gérant unique a décidé de réaliser une augmentation jusqu'à concurrence de EUR 17.583 (dix-sept mille cinq cent

quatre-vingt-trois Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 84.117 (quatre-vingt quatre mille cent dix sept Euros) à EUR 101.700

(cent un mille sept cents Euros),

par l'émission de 17.583 (dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-trois) actions rachetables d'une valeur nominale de EUR

1,- (un Euro) chacune, assorties d'une prime d'émission de EUR 1.432,58 (mille quatre cent trente deux Euros et cinquante
huit Cents) par action,

28319

et a accepté la souscription de ces nouvelles actions par 30 (trente) actuels actionnaires de la société, lesquels ont

souscrits, dans les proportions telles qu'indiquées sur 30 (trente) bulletins de souscription annexés a la dite décision, à
la totalité des 17.583 (dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-trois) actions rachetables d'une valeur nominal de EUR 1,-(un
Euro) chacune, assorties d'une prime d'émission de EUR 1.432,58 (mille quatre cent trente deux Euros et cinquante huit
Cents) par action, soit une prime d'émission totale de EUR 25.189.054,14,

et les libèrent moyennant une contribution en espèces totale de EUR 25.206.637,14 (vingt-cinq millions deux cent six

mille six cent trente-sept Euros et quatorze Cents).

4.- La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme totale de EUR 25.206.637,14 (vingt-cinq millions deux cent six mille six cent trente-sept Euros et quatorze

Cents) a été crédité sur le c/c de ladite société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 101.700 (cent un mille sept cents

Euros),

de sorte que l'article 6.1 des statuts, version anglaise et traduction française, aura dorénavant la teneur suivante:

English version:

6.1 The subscribed share capital of the Company is set at EUR 101,700 (one hundred and one thousand seven hundred

Euro) divided into:

(1) 1.164 non-redeemable shares having a par value of Euro one (EUR 1.00) each (the "A Shares");

(2) 31,000 non-redeemable management shares (the "B Shares") having a par value of Euro one (EUR 1.00) each;

(3) 69,536 redeemable shares having a par value of Euro one (EUR 1.00) each (the "the Reedemable Shares").

Version française:

6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 101.700 (cent un mille sept cents Euros), divisé en:

(1) 1.164 actions non rachetables d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (ci-après les "Actions A");

(2) 31.000 actions de gestion non rachetables (ci-après les "Actions B") d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR)

chacune;

(3) 69.536 actions rachetables d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (ci-après les "Actions Rachetables").

<i>Frais - Déclaration

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 6.500.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la société comparante

l'a requis de documenter la modification de l'article 6.1 des statuts en langue anglaise, suivi d'une traduction française, et
en cas de divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. SPASIANO, J. DELVAUX

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 janvier 2010. LAC/2010/887. Reçu soixante quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

- Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010025782/109.

(100022088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28320

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Adastra S.A.

Antler S.A.

A.N.W. s.à.r.l.

ASO Lux S.à r.l.

Association des parents d'élèves de l'école fondamentale de la Commune de Contern a.s.b.l.

Association des parents d'élèves de l'enseignement préscolaire et primaire de la Commune de Contern a.s.b.l.

Balber Finance S.à r.l.

BHF-BANK International

CB Luxembourg V

Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l.

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A.

Coach at Home S.à r.l.

Controlinveste International

Equinox Two S.C.A.

Eurocommunications S.A.

E&amp;V Development S.à r.l.

Felix Invest S.C.

Franklin Templeton International Services S.A.

Gagfah S.A.

Gerveste S.A.

Henderson Joint Ventures Property Funds Management S.à r.l.

Imondial S.à r.l.

Industrielle Beteiligung S.A.

Intellicom Management S.A.

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l.

LK1 Project S.A.

LuxAllianz S.A.

Masco Europe S.C.S.

Mibera Mittelstandsberatungsgesellschaft GmbH

Mibera Mittelstandsberatungsgesellschaft GmbH

Nordson Holdings Gibraltar Ltd Luxembourg S.C.S.

Paribus Fund Partners S.à r.l.

Pentland Holding

Principal Investment Company N. 1

ProLogis European Finance VIII S.à.r.l.

Randstad Group Luxembourg S.à r.l.

RCAF Juice S.à r.l.

RCG Re II S.A.

RCG Re II S.A.

SVPERBIA Sàrl

UPC DTH Leasing S.à r.l.

Virgo Crest Holding S.A.

Visualbox S.à r.l.

Watson Pharma 2 S.à r.l.