MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 589

19 mars 2010

SOMMAIRE

Auto Holding Luxemburg S.à r.l.  . . . . . . . .

28233

Avery Dennison Investments Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28272

Blackstone Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28226

Blackstone Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . .

28226

Bois Helbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28245

Brownstone Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

28256

Cardoso & Fils - Facades et Plafonnage S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28232

Cube Infrastructure Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

28231

Earl Place (Luxembourg) Holding SA  . . . .

28265

Edishare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28243

EOI Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28232

EURO-DS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28231

Eventus Management Partners S.A.  . . . . .

28231

Five Mounts Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

28242

«Fountain View S.A.»  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28232

Geneimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28242

Golf Echo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28231

Imedia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28230

Imedia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28230

Indican Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28242

Isotherma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28242

LuxAllianz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28270

Magilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28231

[M]development  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28268

MM - Mezzanine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28263

Mohawk Foreign Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

28230

Newtec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28255

Patron Investments II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

28242

Peinture Heiles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28264

Peintures Heiles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28264

PerkinElmer Holding Luxembourg  . . . . . .

28272

Persi 2 C S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28255

PI.lu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28230

Plurimetals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28255

Premium International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

28255

Raaijmakers Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . .

28255

Regus Businessworld (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28247

SunSeT boulevard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28232

Tagus Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28229

Taxis-2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28272

TPL Neckarsulm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28229

Verdigan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28229

Wallbridge Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . .

28229

Zinetti Finanziaria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28226

28225

Zinetti Finanziaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 102.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/02/2009.

Référence de publication: 2010026405/10.
(100022857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Blackstone Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Blackstone Holding S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 54.262.

L'an deux mille dix, le cinq février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  (l'"Assemblée")  de  la  société  "BLACKSTONE

HOLDING S.A" (la "Société"), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 38, avenue de la Faïencerie,
L-1510 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de
résidence à Luxembourg, reçu en date du 1 

er

 mars 1996 sous la dénomination ANAYA HOLDING S.A., publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 283 du 10 juin 1996 et dont les statuts ont été
dûment modifiés par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 21 avril 2006, publié au
Mémorial le 13 juillet 2006, sous le numéro 1350.

L'Assemblée est présidée par Madame Laurence BARDELLI, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutatrice Madame Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du statut de Holding de la Société en statut de société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxem-

bourgeoise, sous forme de société anonyme dénommée complétée conformément aux dispositions de la loi par la mention
"société de gestion de patrimoine familial (SPF) et modification afférente de l'article 1 

er

 , alinéa 1 

er

 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 1. (Alinéa 1 

er

 ).  "Il existe une société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise sous forme de

société anonyme sous la dénomination de "BLACKSTONE HOLDING SA-SPF".

2. Modification afférente de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. "La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

28226

Elle peut encore accorder des avances et émettre de garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial."

3. Modification de l'article 13 des statuts de la Société faisant référence à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de

gestion de patrimoine familiale (SPF), comme suit:

Art. 13. "La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts."

4.  Modification  de  l'article  5  des  statuts  faisant  référence  au  nombre  d'administrateurs  pour  lui  donner  la  teneur

suivante:

Art. 5. "La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société".

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de convertir les statuts de la Société du statut de Holding en statut de société de gestion de

patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise, sous forme de société anonyme dénommée complétée conformément aux
dispositions de la loi par la mention "société de gestion de patrimoine familial (SPF) et de modifier l'article 1, alinéa premier
qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1. (Alinéa 1 

er

 ).  "Il existe une société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise sous forme de

société anonyme sous la dénomination de "BLACKSTONE HOLDING SA-SPF".

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter l'adoption par la Société du statut de société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise,

l'Assemblée décide, à cet effet, de modifier de l'article DEUX (2) des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:

28227

Art. 2. "La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre de garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société faisant référence à la loi du 11 mai 2007 sur les

sociétés de gestion de patrimoine familiale (SPF), comme suit:

Art. 13. "La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts faisant référence au nombre d'administrateurs pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 5. "La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: L Bardelli, V. Wesquy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 février 2010. LAC/2010/6140. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28228

Luxembourg, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010025925/160.
(100022171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Wallbridge Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/02/2010.

Référence de publication: 2010026406/10.
(100022490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Verdigan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2010.

Référence de publication: 2010026407/10.
(100022829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

TPL Neckarsulm S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.750.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010026408/11.
(100022486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Tagus Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 46.326.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue au Portugal le 31 mars 2009

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'élire Administrateurs:
M. Antonio José Chalmique Chagas
M. Fufino Guillherme de Castro Goncalves Ribeiro
M.  Pedro  Miguel  Cannes  Velasco  Mouzaco  Dias,  demeurant  Rua  do  Flamingo  -  Casais  do  Flamingo,  Moradia  D,

2750-250 Cascais, PORTUGAL,

jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se terminant le 31 dé-

cembre 2009.

<i>Pour la Société TAGUS RE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010025803/19.
(100022102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

28229

PI.lu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 77.860.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CODEJA S.A.R.L.
18-20, rue Michel Rodange
L-2430 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010026522/13.
(100023041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Imedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 26, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 30.052.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMEDIA
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2010026563/12.
(100022596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Imedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 26, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 30.052.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMEDIA
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2010026564/12.
(100022598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Mohawk Foreign Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 147.820.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 28 janvier 2010:

James Body a démissionné de sa fonction de gérant de classe B avec effet au 15 janvier 2010.
John Kleynhans, 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé gérant de classe B avec effet au 15 janvier

2010 pour une période indéterminée.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010025965/16.
(100021672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

28230

Eventus Management Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Berthels.

R.C.S. Luxembourg B 76.815.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026518/10.
(100022986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

EURO-DS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 86.373.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026588/10.
(100022683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Magilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 118, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.648.

Le bilan au 31 décembre 2008 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2010026602/10.
(100022919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Cube Infrastructure Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.234.

Je vous informe par la présente de ma démission en qualité d'Administrateur de la société Cube Infrastructure Fund

avec effet au 20 décembre 2007.

Le 19 décembre 2007.

Benjamin Sirgue.

Référence de publication: 2010025935/10.
(100022164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Golf Echo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.020.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026227/14.
(100022384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

28231

«Fountain View S.A.», Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 95.679.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.02.10.

Signature.

Référence de publication: 2010026241/10.
(100021772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Cardoso &amp; Fils - Facades et Plafonnage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 147.497.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte dressé par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2009,

enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2009, relation: LAC/2009/56546,

que suite à une cession de parts dûment acceptée par la société, il a été cédé:
par PLANIGEST S.A., ayant son siège social à L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140544,

deux cent cinquante et une (251) parts sociales de la société à responsabilité limitée CARDOSO &amp; FILS-FACADES

ET PLAFONNAGE S.à r.l.

à Monsieur Olivio MARQUES CARDOSO, ingénieur diplômé, né le 4 juin 1975 à Luxembourg, demeurant à L-1863

Luxembourg, 45, Knaeppchen,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026772/21.
(100022590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

SunSeT boulevard, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 100, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SunSeT boulevard
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010026202/13.
(100021992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

EOI Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010026586/10.
(100022656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28232

Auto Holding Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 151.199.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth day of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Klarius Group Limited, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered office at

Manitube  Plant,  Brookhouse  Industrial  Estate,  Stoke  on  Trent,  Staffordshire  ST10  1UF,  England,  registered  with  the
Registrar of Companies for England and Wales, under number 6300593,

here represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Auto Holding Luxemburg S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

28233

4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or

several class A managers and one (1) or several class B managers (the Board).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A manager

and one (1) class B manager.

28234

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General Meetings of shareholders and Shareholders Circular Resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art.13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.

28235

13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

Klarius Group Limited, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

28236

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- David Anthony Cheetham, Finance Director, born on September 27, 1972 in Wythenshawe, England, with profes-

sional address at 26, Derwent Road, High Lane, Stockport SK6 8AT, United Kingdom.

2. The following person is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, born on October 16, 1970 in S-Gravenhagen, The Netherlands, residing

professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-huitième jour de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Klarius Group Limited, une société régie par les lois du Royaume-Uni, dont le siège social se situe à Manitube Plant,

Brookhouse Industrial Estate, Stoke on Trent Staffordshire ST10 1UF, inscrite au registre de commerce et des sociétés
d 'Angleterre et de Wales, sous le numéro 6300593,

représentée par Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Auto Holding Luxemburg S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par

28237

souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs

gérants de classe A et d'un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure

28238

(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d'un (1) gérant de

classe A et d'un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.

28239

(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf

28240

décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Klarius Group Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.000,- (mille euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- David Anthony Cheetham, directeur financier, né le 27 septembre 1972 à Wythenshawe, Angleterre, ayant son

adresse professionnelle à 26, Derwent Road, High Lane, Stockport SK6 8AT, Royaume-Uni.

2. La personne suivante est nommée gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, né le 16 octobre 1970 à S-Gravenhagen, Pays-Bas, ayant son adresse

professionnelle à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 février 2010. Relation: LAC/2010/4757. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010025712/485.
(100022005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

28241

Indican Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.882.

EXTRAIT

Suivant décision du Conseil d'Administration tenu en date du 10 février 2010, le siège social de la société a été transféré

du 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg au 2, rue Jean-Baptiste Esch L-1473 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010025880/11.
(100021999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Patron Investments II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.759.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026024/11.
(100022277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Five Mounts Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 86.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026026/11.
(100022312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Geneimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 31.874.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010026160/11.
(100022007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Isotherma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 5, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 95.688.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026432/10.
(100023090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28242

Edishare S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 68.304.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EDISHARE S.A.(ci-après la "Société"),

ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le
numéro B 68.304

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, de résidence à Luxembourg, en date du 15 janvier 1999,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 281 du 22 avril 1999,

Modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 1999, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 790 du 23 octobre 1999,

Modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 2003,

publié au dit Mémorial C, numéro 222 du 24 février 2004 Modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 31 août 2004, publié au Mémorial C numéro 1189 du 22 novembre 2004.

Modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 03 décembre 2004 publié au Mémorial C numéro

286 du 31 mars 2005

Modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro

545 du 05 avril 2007

Modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 1380

du 06 juillet 2007

Modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 septembre 2009, non encore publiée au Mémorial

C.

L'assemblée choisit comme président et scrutateur Monsieur Etienne Proesmans, qui désigne comme secrétaire Mon-

sieur Didier Decoster La séance débute à 10.25 heures.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont renseignés

sur une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront enregistrées avec les présentes minutes.

II. Que 96% du capital social sont présents ou représentés à la présente assemblée, que la présente assemblée fût

valablement convoquée et les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant 96% du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer suivant article 67-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les points de l'ordre du jour.

IV. Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 11 novembre 2009, de proposer aux

actionnaires de la Société, la fusion de la Société par absorption de celle-ci par la société anonyme ELHENA S.A., avec
siège à L-9991 Weiswampach, Am Hock, 2, Le conseil d'administration de la Société a approuvé le projet de fusion lors
de sa réunion du 11 novembre 2009; le projet de fusion a été publié au Mémorial C, numéro 2288 du 23 novembre 2009

V. Les actionnaires reconnaissent que les conditions d'application de l'article 282 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été réunies, et renoncent dès lors à l'établissement des rapports prévus
et aux formalités décrites par les articles 265, 266 et 267 de ladite loi du 10 août 1915.

VI. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Constat de la réalisation de la fusion et du transfert corrélatif de l'intégralité du patrimoine de la société (activement

et passivement) à la société absorbante sous condition suspensive de l'approbation de la fusion par l'Assemblée générale
des actionnaires de la société Elhena, et demande de radiation.

2. Approbation de la fusion par absorption de la société par la s.a. Elhena, conformément au projet de fusion établi

par les Conseils d'administration des deux sociétés et publié au Mémorial en date du 23 novembre 2009.

3. Décharge aux administrateurs.
4. Constat de la dissolution sans liquidation de la société,
5. divers
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour. Après acceptation de ce qui précède, l'assemblée a unanimement
pris les résolutions suivantes:

28243

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires déclare qu'elle a pris connaissance du projet de fusion par absorption de la

Société par ELHENA S.A. et dispense le Président d'en donner lecture.

La fusion est réalisée par l'apport de tous les avoirs et passifs de la Société, sans exception, ni réserve à la société

ELHENA S.A., conformément aux principes et modalités de répartition prévus dans le projet de fusion daté du 11 no-
vembre 2009.

L'assemblée constate que le projet de fusion a été signé par les Conseils d'administration de chacune des Sociétés qui

fusionnent le 11 novembre 2009 et a été publié au Mémorial numéro 2288 du 23 novembre 2009, conformément à l'article
263 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve le projet de fusion de la Société, tel que publié au Mémorial numéro 2288 du 23 novembre 2009

dans toutes ses dispositions et dans son intégralité. L'assemblée décide, en outre, de réaliser la fusion par absorption de
la Société par la société ELHENA S.A..

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par l'assemblée

générale de la société absorbante et de l'approbation des modifications des statuts qui en résulte, la fusion entraîne de
plein droit et simultanément les effets suivants:

1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister
2. les associés de la société absorbée deviennent les actionnaires de la société absorbante;
3. le transfert au 23 décembre 2009 à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société

absorbée

D'un point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée seront considérées comme accomplies

pour le compte de la société absorbante, à dater du 1 

er

 novembre 2009 à zéro heure, de sorte que toutes les opérations

faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter
tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés

L'Assemblée prend acte de la fin des mandats des Administrateurs au terme de la présente assemblée et leur donne

complète décharge de leur gestion.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires demande donc la radiation de la société EDISHARE S.A. des registres.

<i>Quatrième résolution

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés

- avec faculté de subdélégation - à Monsieur Didier Decoster, demeurant professionnellement à Weiswampach, et plus
spécialement ceux:

a) d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant,

d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;

b) représenter la société absorbée aux opérations de fusion;
c) recevoir et répartir les actions nouvelles entre les associés de la société absorbée, et assurer, le cas échéant, la mise

à jour des registres des actions nominatives.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate, conformément aux dispositions de l'article 276 de la Loi de 1915, l'existence et la légalité

des actes et des formalités de la fusion exécutée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société en raison du présent

acte sont évaluées à approximativement à 900EUR. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Proesmans, D. Decoster, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 décembre 2009 - WIL/2009/1060 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 1 

er

 février 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010025728/107.
(100022444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

28244

Bois Helbach, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9154 Grosbous, 5, route de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 93.561.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Luxembourg),

ont comparu:

1.- Monsieur Joseph HELBACH, fonctionnaire d'Etat en retraite, né à Schieren le 25 janvier 1930 (matricule no 1930

01 25 134), demeurant à L-9154 Grosbous, 5, route de Wiltz; et son épouse

2.- Madame Margot VINANDY, sans état particulier, née à Vianden le 26 septembre 1931 (matricule no 1931 09 26

208), demeurant également à L-9154 Grosbous, 5, route de Wiltz.

Lesquels comparants ont déclaré et ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- La société à responsabilité limitée "BOIS HELBACH S. à r.l.", établie et ayant son siège social à L-9154 Grosbous,

5, route de Wiltz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 93.561,
matricule n° 1981 24 03 098, a été constituée sous la dénomination "Scierie de Grosbous s.à r.l." suivant acte reçu par
le notaire Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Bascharage, le 22 septembre 1981, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 273 du 10 décembre 1981, pages 11453 à 11455, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Léonie GRETHEN, alors de résidence à Rambrouch,
en date du 24 janvier 2002, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 836 du 1

er

 juin 2002 (ci-après "la Société").

II.- Le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à douze mille sept cent cinquante euros (EUR 12.750,-)

représenté par cinq cent dix (510) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes
les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

III.- La répartition des parts sociales de la Société est la suivante:

- Monsieur Joseph HELBACH, fonctionnaire d'Etat en retraite, de Grosbous, deux cent cinquante-cinq parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255
- Madame Margot VINANDY, sans état particulier, de Grosbous, deux cent cinquante-cinq parts sociales . . . . 255
Total: cinq cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510

IV.- Les époux Monsieur Joseph HELBACH et Madame Margot VINANDY, qui sont les seuls et uniques associés de

la société BOIS HELBACH S. à r.l, sont mariés sous le régime de la communauté universelle suivant acte reçu par Maître
Tom METZLER, alors notaire de résidence à Redange/Attert, en date du 10 février 1977, transcrit au bureau des hypo-
thèques de Diekirch le 24 mars 1977, volume 453 numéro 176.

V.- Les époux HELBACH-VINANDY, préqualifiés, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la Société BOIS HELBACH S. à r.l., pré-désignée.

<i>Assemblée générale extraordinaire

VI.- Les époux HELBACH-VINANDY, préqualifiés, en leur qualité d'associés uniques, représentant l'intégralité du

capital social de la Société, se sont ensuite réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent dûment
convoqués et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Les époux HELBACH-VINANDY, préqualifiés, ont décidé en tant qu'associés uniques de la Société, de procéder

à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation.

2.- Les époux HELBACH-VINANDY, préqualifiés, en leur qualité d'associés uniques déclarent qu'ils sont les bénéfi-

ciaires économiques réels et finaux de l'opération.

3.- Les époux HELBACH-VINANDY, préqualifiés, assument conjointement le rôle de liquidateur de la Société.
4.- Les époux HELBACH-VINANDY, préqualifiés, déclarent que les activités de la Société ont cessé et qu'au vu du

bilan intérimaire de la Société au 24 décembre 2009 tout le passif connu de la Société, y compris le passif lié à la liquidation
de la Société, a été payé ou dûment provisionné.

Ledit bilan intérimaire de la Société restera, après avoir été signé "ne varietur" par les parties comparantes et le notaire

instrumentant, annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

5.- Les époux HELBACH-VINANDY, préqualifiés, déclarent en tant qu'associés uniques, qu'ils sont investis de tout

l'actif et qu'ils s'engagent expressément et personnellement à prendre à leur charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la Société dissoute et tout passif impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à leur
personne.

6.- Les époux HELBACH-VINANDY, préqualifiés, accompliront, enregistreront, exécuteront ou entreprendront toute

autre étape requise afin de transférer à eux-mêmes tout l'actif et/ou passif impayé de la Société.

28245

En particulier, ils veilleront à faire enregistrer et transcrire les immeubles de la Société à leur nom personnel, de sorte

que les immeubles ayant appartenu à la Société appartiendront à l'avenir à la communauté universelle existant entre les
époux HELBACH-VINANDY.

Il s'agit des immeubles suivants:
a) Les immeubles suivants, inscrits au cadastre comme suit:
Commune de WAHL, section D de Wahl:
- Numéro 796/110, lieu-dit "Hohbusch", bois, contenant 31 ares,
- Numéro 796/970, lieu-dit "Hohbusch", bois, contenant 18 ares 70 centiares,
appartiennent à la Société pour avoir été acquis suivant acte de vente reçu par Maître Léonie GRETHEN, alors notaire

de résidence à Rambrouch, en date du 15 mars 2002, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 12 avril 2002,
au volume 1073, numéro 5,

b) L'immeuble suivant, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de BOULAIDE, section A de Boulaide:
- Numéro 490/4737, lieu-dit "In den Bessen", pâture (en réalité fonds de bois), contenant 1 hectare,
appartient à la Société pour avoir été acquis suivant acte de vente reçu par Maître Léonie GRETHEN, alors notaire

de résidence à Rambrouch, en date du 9 avril 2004, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 10 mai 2004 au
volume 1135, numéro 53.

c) Les immeubles suivants, inscrits au cadastre comme suit:
Commune de PREIZERDAUL, ancienne commune de BETTBORN, section B de Pratz:
- Numéro 1231, lieu-dit "hinter Bockholz", bois, contenant 22 ares 30 centiares,
- Numéro 1237/2153, lieu-dit "hinter Bockholz", bois, contenant 74 ares 70 centiares,
Commune d'ELL, section E d'Ell:
- Numéro 935, lieu-dit "Heizenberg", terre labourable
(en réalité sapins), contenant 29 ares 60 centiares,
appartiennent à la Société pour avoir été acquis suivant acte de vente reçu par Maître Léonie GRETHEN, alors notaire

de résidence à Rambrouch, en date du 30 octobre 2006, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 4 décembre
2006, au volume 1217, numéro 13,

d) L'immeuble suivant, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de GROSBOUS, section A de Grosbous:
- Numéro 1750/3266, lieu-dit "Um alten Busch", haie, contenant 3 hectares 5 ares 20 centiares,
appartient à la Société pour avoir été acquis suivant acte de vente reçu par Maître Léonie GRETHEN, alors notaire

de résidence à Rambrouch, en date du 9 juillet 2007, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 29 août 2007 au
volume 1242, numéro 11.

7.- Partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
8.- Décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de la Société dissoute, Monsieur Joseph HELBACH,

prénommé, pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

9.- Les livres comptables et tous autres documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans, à

compter de la date des présentes, à l'ancien siège social de la Société dissoute à L-9154 Grosbous, 5, route de Wiltz.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, lesdites personnes comparantes ont signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Helbach, Vinandy, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 05 janvier 2010. Relation: RED/2010/28. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

<i>Déclaration:

Le notaire certifie l'état civil des époux Joseph HELBACH-VINANDY sur base de leurs cartes d'identités respectives.
Signé: DELOSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 25 janvier 2010.

Edouard DELOSCH.

Référence de publication: 2010025753/107.
(100021841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

28246

Regus Businessworld (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.203.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fourth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Regus plc (société anonyme), a company incorporated in Jersey with registered number 101523, having its registered

office at 22 Grenville Street, St Helier, JE4 8PX, Channel Islands, Jersey, and having its place of central administration
(head office) at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and accordingly being registered in Luxembourg as a société
anonyme under number R.C.S. Luxembourg B 141.159,

represented by Mathieu Gangloff, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg by virtue

of a proxy given on the 1 

st

 of December 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Regus

Businessworld (Luxembourg) S.à r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, by the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment  and  control  of  any  company  or  enterprise.  The  Company  shall  be  considered  as  a  "Société  de  Participations
Financières" according to the applicable provisions.

3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company,

28247

and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons that may or may not be share-
holders of the Company.

3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Pound Sterling (GBP 12,500) re-

presented by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Pounds Sterling (GBP 25) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

7. Board of directors.
7.1 The Company is managed by one or more directors appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several directors have been appointed, they will
constitute a board of directors. The director(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The directors may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A directors and one or several Class B directors.

8. Powers of the board of directors.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single director or, if the Company is managed by more than one director, the board of
directors, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any director of the Company.

8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A directors and one or several Class B directors, special

and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by any Class A director acting jointly with any Class B director.

28248

9. Procedure.
9.1 The board of directors shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any director at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors.

9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of directors of the Company or if all the members of the board of directors of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another director as his

proxy.

9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented provided that, if the
shareholder(s) have appointed one or several Class A directors and one or several Class B directors, at least one Class
A director and one Class B director (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The
chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

9.6 The resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by all the directors present at the

meeting.

9.7 Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any

director of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.

10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A directors and one or several Class B directors, the

Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A director with any Class B director.

11. Liability of the directors. The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

28249

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single director or, as the case may be, the board

of directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the directors, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may Inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2009.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Regus plc, pre-named and represented as stated above declares to subscribe to five hundred (500) shares

in registered form, with a par value of twenty-five Pounds Sterling (GBP 25) each, and to fully pay them up by way of a
contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500) is at the disposal of the Company, as

has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company for an indefinite period:
- Mark Dixon, a British citizen born on 2 November 1959, in Hornchurch, United Kingdom, and residing at Le 21, 21,

Avenue Princesse Grace, MC-9800 Monaco;

- Paulo Henrique Dias, a French citizen born on 5 February 1969, in Belo Horizonte, Brazil, and residing at 54, rue

Albert Joly, F-78000 Versailles, France.

2. The registered office of the Company is set at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

28250

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Regus plc (société anonyme), une société constituée selon les lois de Jersey, immatriculée sous le numéro 101523,

ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, JE4 8PX, Channel Islands, Jersey, et ayant son principal établissement
au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée sous le numéro R.C.S. B 141.159,

ici représentée par Mathieu Gangloff, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 1 

er

 décembre 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Regus Businessworld (Luxem-

bourg) S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée come une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.

3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder
des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

28251

3.5  La  société  pourra  acheter,  vendre,  échanger,  financer,  louer,  améliorer,  démolir,  construire  pour  son  propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP 25) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou

plusieurs gérants de Classe B.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

28252

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société  donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  télégramme,  télex,  téléfax  ou  courrier  électronique,  ou  si  tous  les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que,
si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent
en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-

ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d'un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.

10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de

Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des

28253

valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu  que  le  montant  à  distribuer  ne  peut  excéder  les  bénéfices  réalisés  depuis  la  fin  du  dernier  exercice  social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts.

VI. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, Regus plc, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP 25) chacune et les libérer
entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500).

La somme de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mark Dixon, citoyen britannique, né le 2 novembre 1959, à Hornchurch, Royaume-Uni, et résidant à Le 21, 21,

Avenue Princesse Grace, MC-9800 Monaco;

- Paulo Henrique Dias, citoyen français, né le 5 février 1969 à Belo Horizonte, Brésil, et résidant au 54, rue Albert Joly,

F-78000 Versailles, France.

Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parie l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

28254

Signé: M. GANGLOFF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53761. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2010025719/435.
(100022079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Raaijmakers Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7303 Steinsel, 9, rue des Hêtres.

R.C.S. Luxembourg B 43.546.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Jan Raaijmakers.

Référence de publication: 2010026426/10.
(100023037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Premium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.312.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010026427/10.
(100022716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Plurimetals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/02/2010.

Référence de publication: 2010026428/10.
(100022720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Persi 2 C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 106.463.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010026429/10.
(100022873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Newtec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.152.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010026430/10.
(100022715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28255

Brownstone Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.212.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of December.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office in L-1855 Luxembourg,

46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46448,
here represented by MsLiga Jakusenoka, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "Brownstone Holdings S. à r.l.." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of

September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will

28256

remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The life of the Company does not come to

an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

28257

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 January and closes on the 31 

st

 December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the

28258

last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31 

st

 day of December 2010.

<i>Subscription and Payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,200,-.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated here above, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The  document  having  been  read  to  the  proxy  holder,  known  to  the  notary  by  name,  first  name,  civil  status  and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Madame Liga Jakusenoka, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les "Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"Brownstone Holdings S. à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement

28259

en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la

28260

durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associes. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

28261

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,  prénommée,  a  souscrit  un  million  deux  cent  cinquante  mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

28262

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: L. JAKUSENOKA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, 28 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57331. Reçu soixante-quinze euros (75

€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2010025766/401.
(100022246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

MM - Mezzanine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.767.

<i>Extrait des résolutions écrites des associés signées le 5 janvier 2010

Les associés acceptent avec effet immédiat:
- la démission de Monsieur Guy Fabritius, domicilié professionnellement à 11, rue Scribe, F-75009, Paris, France, de

sa fonction de gérant de la Société;

- la nomination, en remplacement de Monsieur Guy Fabritius, de Madame Marie-Alpais Drouet-Copet, née le 22

octobre 1957 à Fontainebleau, France, résidant professionnellement au 11, rue Scribe, F-75009, Paris, France, en tant que
gérant de cette Société pour une durée illimitée.

Les gérants de la Société sont donc au 5 janvier 2010 les suivants:
- Mr. Thierry Raiff;
- Mme. Marie-Alpais Drouet-Copet;
- Mr. Clemens Jahn;
- Mr. Christian Schaumkell, et
- Mr. François Pfister.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Madeline BOUCHER / Grégory MAGHE
<i>Mandataire commercial / Mandataire commercial

Référence de publication: 2010025962/27.
(100022017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

28263

Peinture Heiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Peintures Heiles S.à r.l.).

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 93.060.

Im Jahre zweitausendzehn, den achten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Markus HEILES, Maler- und Lakierermeister, wohnhaft in D-51375 Leverkusen, Eidechsenweg 18 (Deutschland)

(vormals L-54689 Dasburg, Waldstrasse 5).

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
Herr Markus HEILES, vorbenannt, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PEINTU-

RES HEILES S.à r.l., mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 7, route d'Esch, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter
Sektion B und der Nummer 93.060, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am
10. April 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 597 vom 2. Juni 2003. Die Statuten wurden letztmalig abgeändert
durch Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 6. Juni 2003, veröffentlicht im Memorial C Nummer 920 vom 9.
September 2003.

In seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter erklärt Herr Markus HEILES, vorbenannt, dem instrumentierenden

Notar, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1470 Luxemburg, 7, route d'Esch, nach L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
2.- Abänderung von Artikel 2 der Satzung.
3.- Abänderung der Bezeichnung in „PEINTURE HEILES S.à r.l." und Abänderung von Artikel 1 der Satzungen.
Gemäss der Tagesordnung hat der Erschienene folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1470 Luxemburg, 7, route d'Esch, nach L-8437 Stein-

fort, 52, rue de Koerich zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel 2 der Satzung wie folgt umzuändern:

„ Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Steinfort.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb der Ge-

meinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden."

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Bezeichnung in „PEINTURE HEILES S.à r.l." abzuändern und Artikel 1 der Satzungen

abzuändern wie folgt:

" Art. 1. Es besteht eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung PEINTURE HEILES

S.à r.l.".

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausendvierhundert

Euro (EUR 1.400,-) abgeschätzt.

<i>Bevollmächtigung

Der Erschienene erteilt hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten Notars Spezialvollmacht, in seinem

Namen jegliche Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben,

Gezeichnet: Markus Heiles, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 février 2010. LAC/2010/6234. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28264

Senningerberg, den 9. Februar 2010.

P. BETTINGEN.

Référence de publication: 2010026350/53.
(100022769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Earl Place (Luxembourg) Holding SA, Société Anonyme.

Capital social: GBP 35.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 151.046.

In the year two thousand and ten, the fifth day of February.
Before Maitre Carlo WERSANDT, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of Earl Place (Luxembourg) Holding SA, a "société ano-

nyme", having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, incorporated by deed enacted on 25 January
2010, not yet published in the "Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations»,

registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 151046 (the "Company").
The meeting is presided by Mrs Jacqueline SIEBENALLER, Vice President, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., residing professionally in Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

The chairman appoints as secretary Mr Paul KREMER, Vice President, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND

SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., residing professionally in Luxembourg, 5, rue Jean Monnet and the meeting elects as
scrutineer Mr Daniel BREGER, Assistant-Vice President, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LU-
XEMBOURG) S.A., residing professionally in Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list,

this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies of the represented shareholders, has
been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 300 (three hundred) shares, representing the whole share capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
expressly state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the subscribed capital of the Company in an amount of GBP 5,000 (five thousand Pounds Sterling), so

as to raise it from its current amount of GBP 30,000 (thirty thousand Pounds Sterling) to the amount of GBP 35,000
(thirty five thousand Pounds Sterling) by the issue of 50 (fifty) new ordinary shares of the Company without indication
of nominal value, subject to the payment of a global share premium of GBP 14.065,000 (fourteen million sixty five thousand
Pounds Sterling);

3. Subsequent amendment of article 7 of the Company's articles of association in order to reflect the new share capital

of the Company;

4. Amendment of article 11 of the Company's articles of association.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken by unanimous

vote:

<i>First resolution

It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the

shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda.

<i>Second resolution

It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company in an amount of GBP 5,000 (five thousand

Pounds Sterling), so as to raise it from its current amount of GBP 30,000 (thirty thousand Pounds Sterling) to the amount
of GBP 35,000 (thirty five thousand Pounds Sterling) by the issue of 50 (fifty) new ordinary shares (the "New Shares")
without indication of nominal value, subject to a share premium of GBP 14,065,000 (fourteen million sixty five thousand
Pounds Sterling), the whole to be fully paid up through a contribution in cash.

<i>Subscription - Payment

The existing shareholders declare to subscribe to all the New Shares.

28265

The issue of the New Shares is also subject to the payment of a share premium amounting globally to GBP 14,065,000

(fourteen million sixty five thousand Pounds Sterling).

The New Shares as well as the share premium of GBP 14,065,000 (fourteen million sixty five thousand Pounds Sterling),

have been fully paid up by the existing shareholders by a contribution in cash, so that the Company has at its free and
entire disposal the total amount of GBP 14,070,000 (fourteen million seventy thousand Pounds Sterling), as was certified
to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution in cash being fully carried out, it is

unanimously resolved to amend the first paragraph of article seven of the articles of association of the Company to read
as follows:

" Art. 7. The Company's capital is set at GBP 35,000 (thirty five thousand Pounds Sterling), represented by 350 (three

hundred and fifty) shares without indication of nominal value."

<i>Fourth resolution

It is unanimously resolved to amend the first paragraph of article eleven of the articles of association of the Company

as follows.

" Art. 11. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may remove
them at any time. The directors shall be re-eligible, none of the directors shall be a resident of the United Kingdom."

No other amendments are made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about five thousand six hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, and the members of the board, all of

whom are known to the notary by their names, surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed
together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille dix, le cinquième jour du mois de février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Earl Place (Luxembourg) Holding S.A., une

société anonyme ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, constituée par acte notarié du 25
janvier 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151046 (la "Société").
L'assemblée est présidée par Madame Jacqueline SIEBENALLER, Vice President, CREDIT SUISSE ASSET MANAGE-

MENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

Le président nomme secrétaire Monsieur Paul KREMER, Vice President, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, rue Jean Monnet et l'assemblée
élit  comme  scrutateur  Monsieur  Daniel  BREGER,  Assistant-Vice  President,  CREDIT  SUISSE  ASSET  MANAGEMENT
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires
représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 300 (trois cent) actions, représentant l'ensemble du capital social de la

Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre
du jour, et dont les actionnaires reconnaissent expressément avoir été dûment et préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

28266

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de GBP 5.000,- (cinq mille livres sterling) de manière à

le porter de son montant actuel de GBP 30.000,- (trente- mille livres sterling) à un montant de GBP 35.000,-(trente-cinq
mille livres sterling) par l'émission de 50 (cinquante) nouvelles actions ordinaires de la Société sans indication de valeur
nominale chacune, en contrepartie du paiement d'une prime d'émission de GBP 14.065.000,-(quatorze millions soixante-
cinq mille livres sterling);

3. En conséquence, modification de l'article 7 des statuts de la Société de manière à refléter le nouveau capital social

de la Société;

4. Modification de l'article 11 des statuts de la Société.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'actionnaire unique, celui-ci a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé unanimement que les actionnaires renoncent à leur droit de convocation préalable à la présente assemblée;

les actionnaires reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent avoir été valablement
convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé unanimement d'augmenter le capital social de la société d'un montant de GBP 5.000,- (cinq mille livres

sterling), de manière à le porter de son montant actuel de GBP 30.000,- (trente-mille mille livres sterling) à un montant
de GBP 35.000,- (trente-cinq mille livres sterling) par l'émission de 50 (cinquante) nouvelles actions ordinaires (les "Nou-
velles  Actions")  de  la  Société  sans  indication  de  valeur  nominale  chacune,  en  contrepartie  du  paiement  d'une  prime
d'émission de GBP 14.065.000,- (quatorze millions soixante-cinq mille livres sterling), le tout étant entièrement financé
par un apport en numéraire.

<i>Souscription - Paiement

Les actionnaires actuels déclarent souscrire à l'ensemble des Nouvelles Actions.
L'émission des Nouvelles Actions est également sujette au paiement d'une prime d'émission d'un montant global de

GBP 14.065.000,- (quatorze millions soixante-cinq mille livres sterling).

Les Nouvelles Actions ainsi que la prime d'émission GBP 14.065.000,-(quatorze millions soixante-cinq mille livres

sterling) ont été intégralement libérées par les actionnaires existants par un apport en numéraire, de sorte que la Société
a à son entière et libre disposition un montant de GBP 14.070.000,-(quatorze millions soixante-dix mille livres sterling)
comme en atteste le notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l'apport en numéraire ayant été entièrement réalisé,

il est décidé unanimement de modifier le premier alinéa de l'article sept des statuts de la Société afin de lui donner la
teneur suivante:

" Art. 7. Le capital de la Société est fixé à GBP 35.000,- (trente-cinq mille livres sterling), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions sans indication de valeur nominale."

<i>Quatrième résolution

Il est décidé unanimement de modifier le premier alinéa de l'article 11 des statuts de la Société afin de lui donner la

teneur suivante:

" Art. 11. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un, terme, qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires, laquelle peut les
révoquer à tout moment. Les administrateurs sont rééligibles, aucun des administrateurs ne sera résident du Royaume-
Uni."

Aucune autre modification n'est apportée à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés approximativement à cinq mille six cents
euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

28267

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le
présent acte.

Signé: J. siebenaller, P. Kremer, D. Breger, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 février 2010. LAC/2010/5983. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010026380/168.
(100022999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

[M]development, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5233 Sandweiler, 9, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 151.188.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Alexandre MANIORA, employé privé, né à Luxembourg, le 23 septembre 1975, demeurant à L-1482

Luxembourg, 3, rue Charlotte Engels;

2.- Monsieur Yonel MANIORA, employé privé, né à St. Vallier (France), le 2 mars 1955, demeurant à L-5233 Sandweiler,

9, rue Lentz.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de [M]development.

Art. 3. La société a pour objet social les techniques de commercialisation, ainsi que toutes prestations liées à l'objet

dans le sens le plus large du terme, aussi bien à Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra entreprendre l'importation, l'exportation (distributeur), l'achat, la vente et la location en gros et en

détail de tout matériel audiovisuel, multimédia, informatique, électronique, systèmes GPS, de télématique, de sécurité
bâtiments et véhicules tous genres, ainsi que tout matériel lié de loin ou de proche au domaine de l'automobile.

La société fournira et assurera tous services administratifs et de secrétariat à toute entreprise, société et organisation.
Elle peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que procéder à l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, administrer, contrôler et développer de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Sandweiler.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

28268

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

28269

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1.- Monsieur Alexandre MANIORA, préqualifié, cinquante-deux parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

2.- Monsieur Yonel MANIORA, préqualifié, quarante-huit parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

Total: cent parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5233 Sandweiler, 9, rue Lentz.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant technique:

Monsieur Alexandre MANIORA, employé privé, né à Luxembourg, le 23 septembre 1975, demeurant à L-1482 Lu-

xembourg, 3, rue Charlotte Engels;

<i>Gérant administratif:

Monsieur Yonel MANIORA, employé privé, né à St. Vallier (France), le 2 mars 1955, demeurant à L-5233 Sandweiler,

9, rue Lentz.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou par la signature

conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Sandweiler, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. MANIORA - Y. MANIORA - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 29 janvier 2010. Relation GRE/2010/356. Reçu soixante-quinze euros 75€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010025725/132.
(100021741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

LuxAllianz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 70.768.

Im Jahre zwei tausend und neun, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse BIEL, mit dem Amtssitze zu Esch-sur-Alzette,
trat die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionnäre der Aktiengesellschaft LuxAllianz S.A., ursprünglich

gegründet unter den Namen EURO-KALTE-KLIMA-LUFTUNG S.A. mit Sitz in L-6686 Mertert, 3a rue du Port, einge-
tragen im Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 70.768, gemäss Urkunde aufgenommen

28270

durch den Notar Christine DOERNER, mit dem Amtssitz in Bettembourg, am 1sten Juli 1999, veröffentlicht im Memorial
C, Nummer 740 am 6 Oktober 1999, zusammen.

Die Satzungen genannter Gesellschaft wurden umgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten

Notar Aloyse BIEL, am 22 Oktober 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 2967 am 16. Dezember 2008.

Die Sitzung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Ralf LIESER, Kaufmann, wohnhaft in D-54294 Trier, 8 Her-

resthalerstrasse. Derselbe ernennt zum Schriftführer Frau Sylvie DECHAMP, Privatangestellte, wohnhaft in Noertzange.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Joachim ATZORN, Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, 12

Langflur. Nachdem das Büro der Versammlung so zusammengestellt wurde, erklärte der Vorsitzende und ersuchte den
instrumentierenden Notar, folgendes zu beurkunden:

I. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft und Abänderung des ersten Paragraphs von Artikel 2.

2.- Rücktritt des Kommissars der Gesellschaft.

3.- Ernennung eines neuen Kommissars.

II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien ergeben sich aus einer Anwesenheitsliste,

die durch den Versammlungsvorstand und den Notar "ne varietur" unterzeichnet wurde;

III.- Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass das gesamte Aktienkapital bei gegenwärtiger ausserordentlichen

Generalversammlung vertreten ist.

Die durch den Vorsitzenden gemachten Feststellungen wurden nachgeprüft und von der Versammlung als richtig be-

funden; dieselbe stellt die Beschlussfähigkeit zu vorstehender Tagesordnung fest.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Mertert auf Munsbach zu verlegen und den ersten

Paragraph des Artikels 2 der Satzung dementsprechend abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. (erster Paragraph). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.

Die neue Anschrift lautet wie folgt: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'activité Syrdall.

<i>Zweiter Beschluss

Die  Generalversammlung  nimmt  den  Rücktritt  des  Kommissars  an:  CAPITAL  IMMO  LUXEMBOURG,  mit  Sitz  in

L-1857 Luxemburg, 5 rue du Kiem, eingeschrieben im Handels Register von Luxemburg unter der Nummer B 93635.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt als Kommissar der Gesellschaft: ZIMMER &amp; SCHULZ LUX S.àr.l, mit Sitz in L-5365

Munsbach, 12, Parc d'Activité.

Der Mandat des Kommissars erfällt sofort nach der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2015.

<i>Kosten

Die Kosten wurden auf acht hundert Euro (800.- Euro) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: Lieser; Dechamp; Atzorn, Biel A.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15954. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 février 2010.

A. BIEL.

Référence de publication: 2010025730/55.

(100022070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

28271

Avery Dennison Investments Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 193.952.000,00.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.

R.C.S. Luxembourg B 97.945.

EXTRAIT

Il y a lieu de notifier les tiers qu'en date du 7 décembre 2008 Avery Dennison Holding Luxembourg S.à r.l., détenteur

de sept millions sept cent cinquante-huit mille quatre-vingts (7.758.080) parts sociales, est l'associé unique de Avery
Dennison Investments Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Avery Dennison Investments Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010025928/15.
(100022090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

PerkinElmer Holding Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.464.

<i>Extract of the written resolution taken by the sole shareholder of the Company on january 25, 2010:

It is proposed that Mr. Drew Chancellor Adams born on November 7, 1969, in New Jersey, United States of America

and Mr. David Charles Francisco born on September 12, 1965, in Massachusetts, United States of America, both residing
professionally at 940 Winter Street, Waltham, Massachusetts 02451, United States of America be appointed as additional
managers of the Company with effect as of January 8 

th

 , 2010 for an unlimited duration. Consequently, the board of

managers of the Company is:

- Alberto Chiaravallotti as manager;
- Drew Chancellor Adams as manager; and
- David Charles Francisco as manager.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société le 25 janvier 2010:

Il est proposé que M. Drew Chancellor Adams né le 7 novembre 1969, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique et M. David

Charles Francisco né le 12 septembre 1965, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, tous les deux résidant profession-
nellement au 940 Winter Street, Waltham, Massachusetts 02451, Etats-Unis d'Amérique soient nommés en tant que
gérants additionnels de la Société avec effet au 8 janvier 2010 pour une durée illimitée. En conséquence, le conseil de
gérance de la Société est:

- Alberto Chiaravallotti en tant que gérant;
- Drew Chancellor Adams en tant que gérant; et
- David Charles Francisco en tant que gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026686/29.
(100022717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Taxis-2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9833 Dorscheid, 28, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.227.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026418/10.
(100022974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28272

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Auto Holding Luxemburg S.à r.l.

Avery Dennison Investments Luxembourg

Blackstone Holding S.A.

Blackstone Holding S.A.-SPF

Bois Helbach

Brownstone Holdings S. à r.l.

Cardoso &amp; Fils - Facades et Plafonnage S.à r.l.

Cube Infrastructure Fund

Earl Place (Luxembourg) Holding SA

Edishare S.A.

EOI Property S.à r.l.

EURO-DS S.A.

Eventus Management Partners S.A.

Five Mounts Investments S.à r.l.

«Fountain View S.A.»

Geneimmo S.A.

Golf Echo S.A.

Imedia S.à r.l.

Imedia S.à r.l.

Indican Holding S.A.

Isotherma S.à r.l.

LuxAllianz S.A.

Magilux S.à r.l.

[M]development

MM - Mezzanine S.à r.l.

Mohawk Foreign Holdings S.à r.l.

Newtec S.A.

Patron Investments II S.àr.l.

Peinture Heiles S.à r.l.

Peintures Heiles S.à r.l.

PerkinElmer Holding Luxembourg

Persi 2 C S.A.

PI.lu S.A.

Plurimetals S.A.

Premium International S.A.

Raaijmakers Consulting S.à r.l.

Regus Businessworld (Luxembourg) S.à r.l.

SunSeT boulevard

Tagus Re S.A.

Taxis-2000 S.A.

TPL Neckarsulm S.à r.l.

Verdigan S.A.

Wallbridge Real Estate S.A.

Zinetti Finanziaria S.A.