MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 587

19 mars 2010

SOMMAIRE

Abil'I.T. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28162

Alianza Iberian Private Equity (Luxem-

bourg-Six) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28139

Astfinance S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28130

ATRIUM Value Partner . . . . . . . . . . . . . . . . .

28135

Aviapartner LH3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28146

Bell Global Investments  . . . . . . . . . . . . . . . .

28161

Belveste S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28136

Birdsview Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28135

Boisclair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28135

BRASSILUX S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28175

CARRIERES Ressources Humaines - Tra-

vail temporaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28134

Clomax s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28171

CPI Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

28153

Delfin Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28152

Gara S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28176

Giotto Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28159

Giotto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28159

G.T.V. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28134

Holesovice Residential Holdings S.A.  . . . .

28144

House Hold and Body Care Products Com-

pany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28152

HV Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28131

Immo-Promotions Difa S.A. . . . . . . . . . . . . .

28134

Ipomee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28157

Ivad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28133

Lazzara T. Constructions S.à r.l. . . . . . . . . .

28174

m4 Alpha  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28130

Matrix La Gaude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28165

Morgan Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28145

ND Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28146

Optique Himmes Pétange S.à.r.l.  . . . . . . . .

28136

Optique Hoffmann S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

28136

PO Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28174

PURE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28131

Randstad Group Luxembourg S.à r.l.  . . . .

28168

R.A.S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28136

RCG Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28175

REYL (Lux) GLOBAL FUNDS . . . . . . . . . . .

28131

REYL (Lux) GLOBAL FUNDS . . . . . . . . . . .

28130

Riva Bella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28156

Rolling Protect 2SI DJ EURO STOXX 50 ®

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28130

Ronndriesch 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28175

RSCJ S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28149

Rural Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28134

Sandhurst Investholding S.A.  . . . . . . . . . . . .

28174

Spirilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28137

St Leonard Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

28135

Taba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28176

UMZ-Umweltmanagement Zens GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28176

UniCredit International Bank (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28174

UniGarant: Commodities (2017)  . . . . . . . .

28131

Unipharma Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28144

Unipharma Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28145

Valugy S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28130

Vent d'Est S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28130

Wellsford S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28175

Woodlander Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

28145

28129

Rolling Protect 2SI DJ EURO STOXX 50 ®, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement und das Sonderreglement des Fonds Rolling Protect

2 

SI

 DJ EURO STOXX 50 ®, in Kraft getreten am 22. Februar 2010, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in

Luxemburg-Stadt hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Februar 2010.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Désirée Eklund

Référence de publication: 2010016401/12.
(100021163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

REYL (Lux) GLOBAL FUNDS, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.383.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2010.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024584/12.
(100033101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

m4 Alpha, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements, in Kraft getreten am 22. Februar 2010, für den Fonds m4

Alpha wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. März 2010.

Alceda Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010027432/11.
(100037338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2010.

Valugy S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 61.264.

Vent d'Est S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 150.675.

Astfinance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 150.677.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit l'en-tête de la publication, dans le Mémorial C n° 380 du 22 février 2010, page 18224,

de l'acte de scission de la société Valugy S.A., SPF:

Doivent être ajoutées dans cet en-tête, à la suite des coordonnées de Valugy S.A., SPF (la société scindée), celles des

deux sociétés issues de la scission, Vent d'Est S.A., SPF et Astfinance S.A., SPF, telles qu'elles figurent en en-tête du présent
rectificatif.

Référence de publication: 2010028070/18.

28130

UniGarant: Commodities (2017), Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 15. Januar 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. Februar 2010.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010024151/11.
(100030772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

PURE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.303.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n°142/06 du 23 février 2006, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a, sur base de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tel qu'il a été
modifié par la loi du 31 mai 1999, déclaré dissoute et mise en liquidation judiciaire la société anonyme PURE S.A., ayant
eu son siège social L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane JUNCK, vice-présidente au Tribunal d'Arrondis-

sement de et à Luxembourg, et désigné liquidateurs Maître Alain RUKAVINA, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg
et Monsieur Paul LAPLUME, expert comptable demeurant à Junglinster.

Pour extrait conforme
<i>Pour les liquidateurs judiciaires
Alain RUKAVINA

Référence de publication: 2010026572/19.
(100022773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

HV Fonds, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements, in Kraft getreten am 4. Januar 2010, für den Fonds HV Fonds

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. März 2010.

Alceda Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010027433/11.
(100037335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2010.

REYL (Lux) GLOBAL FUNDS, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.383.

L'an deux mille dix, le vingt-dix février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Reyl (Lux) Global Funds, société d'investissement

à capital variable, avec siège social à 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Com-
merce sous le numéro B 90.383 et constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 56 du
20 janvier 2003.

28131

L'Assemblée est ouverte à 10.00 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à

Luxembourg, est élue président de l'Assemblée.

Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 2.125.261 actions en circulation, 1.089.999 actions sont pré-

sentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l'assemblée  peut  décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l'ordre

du jour envoyée par lettre aux actionnaires nominatifs en date du 8 février 2010 et publiée comme suit:

- Luxembourg, les 8 et 17 février (D'Wort et Mémorial)
- Belgique, le 9 février (l'Echo, Tijd et Moniteur)
- France, le 8 février (Balo)
- Autriche, les 8 et 17 février (Wirtschaftsblatt)
- Suisse, le 8 février (Schweiz. Handelsblatt) et 10 février (Finanz und Wirtschaft)
- Allemagne, les 8 et 17 février (Financial Times)
- Italie, le 8 février (Italia Oggi)
IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 6 des statuts de la SICAV afin de prévoir, que le Conseil d'Administration pourra décider du

"split" ainsi que du "reverse split" d'une classe d'action d'un compartiment de la SICAV

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la SICAV afin de prévoir, que le Conseil d'Administration

pourra décider du "split" ainsi que du "reverse split" d'une classe d'action d'un compartiment de la SICAV, de sorte que
cet article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Classes d'actions. Le Conseil d'Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes

d'actions de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d'actions dont les caractéristiques sont décrites dans les
documents de vente de la Société.

Le Conseil d'Administration pourra en outre décider du "split" ainsi que du "reverse split" d'une classe d'action d'un

compartiment de la Société.

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende en

espèces.

Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d'actionnaires. Selon les dispositions de l'Article 7, le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d'actions."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 mars 2010. Relation: LAC/2010/8961. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 4 mars 2010.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010024583/65.
(100033095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

28132

Ivad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.252.

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Angelo LAZZARI, Mangering Director, né à Sarnico (Italie), le 30 août 1968, demeurant à I-24067 Sarnico,

Via Pirone, n° 6 (Italie),

ici représenté par:
Madame Laurence BARDELLI, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 38 avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg,

en vertu d'une procuration lui donnée à Sarnico (Italie), le 23 décembre 2009,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante est le seul et unique associé ("L'Associé") de la société à responsabilité limitée établie à

Luxembourg sous la dénomination "IVAD S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 38 avenue de la Faïencerie,
L-1510 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 138 252, constituée en vertu d'un acte notarié reçu en date du 25 avril 2008 et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1287 du 27 mai 2008, page 61773.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
La même partie comparante, agissant en sa qualité de seul et unique Associé, représentant ainsi l'intégralité du capital

social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de CENT EUROS (100.-

EUR) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-EUR) à un montant de
DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (12'600.- EUR) par moyen de création et émission d'une (1) part sociale nouvelle
d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR), laquelle part sociale nouvelle ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Ensuite Monsieur Angelo LAZZARI, susnommé, par sa mandataire précitée, a déclaré souscrire la seule part sociale

nouvelle émise par la Société et la libérer intégralement en valeur nominale de CENT EUROS (100.-), ensemble avec une
prime d'émission d'un montant de cent cinquante et un mille neuf cents euros (151'900.- EUR), soit un montant total
libéré de CENT CINQUANTE-DEUX MILLE EUROS (152'000.- EUR), par apport en nature d'une créance du même
montant détenue par Monsieur Angelo LAZZARI, prénommé, envers la Société.

La justification de l'existence et de la valeur de ladite créance a été apportée au notaire instrumentant par la production

d'un rapport d'évaluation établie et signé par le réviseur d'entreprise indépendant, Monsieur Gerhard NELLINGER, ré-
viseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 74 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en date du 21 décembre 2009
et dont la conclusion rédigée en langue française est la suivante:

<i>Conclusion

"Sur base des vérifications effectuée telles que décrites ci-dessus, je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur de

l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale d'une part sociale ainsi qu'à la constitution d'une
prime d'émission à émettre en contrepartie."

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par la mandataire de l'Associé et par le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être formalisé en même temps avec lui.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital évoquée ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l'article SIX (6) des statuts de la

Société, afin de lui donner désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 6. "Le capital social souscrit est fixé à DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (12'600.- EUR) représenté par cent

vingt-six (126) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, toutes souscrites et intégra-
lement libérées."

28133

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. BARDELLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 janvier 2010. Relation: EAC/2010/51. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.  (signé): M. -N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010025776/63.
(100022118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

G.T.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 98-102, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.862.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026515/10.
(100022932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

CARRIERES Ressources Humaines - Travail temporaire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 98-102, boulevard J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.631.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026514/10.
(100022929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Rural Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 101.304.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010026517/10.
(100022946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Immo-Promotions Difa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 219, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 52.572.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026629/10.
(100022963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28134

ATRIUM Value Partner, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 116.618.

Les comptes annuels révisés au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12/02/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010026529/11.
(100023053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Birdsview Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 117.597.

Les comptes annuels révisés au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12/02/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010026530/11.
(100023056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

St Leonard Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.854.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 109.415.

EXTRAIT

Il résulte du contrat d'achat de parts sociales signé en date du 4 décembre 2009 que les parts sociales de la société de

EUR 125,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de part

sociales

Barrowford Limited
Top Floor, 14 Anathol Street, Douglas,
Isle of Man IM1 1JA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182.832

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182.832

Luxembourg, le 10 février 2010.

Marjoleine Van Oort
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026549/21.
(100022374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Boisclair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 122.433.

Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.-M. Grieder / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010026520/11.
(100023003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28135

Optique Hoffmann S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Optique Himmes Pétange S.à.r.l.).

Siège social: L-4760 Pétange, 2, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.216.

<i>Extraits de l'assemblée générale extraordinaire du 11 février 2010

En date du 11 février 2010, a eu lieu la cession de parts sociales suivantes:
- Monsieur Daniel Hoffmann, opticien, né à Luxembourg, le 6 avril 1972, demeurant à L-4955 BASCHARAGE, 11, rue

des Roses, a cédé 115 parts sociales sur les 240 parts sociales qu'il détenait à Monsieur Thierry QUINTUS, maître-opticien,
né à Luxembourg le 14 mars 1972, demeurant à L-6940 Niederanven, 182, route de Trèves.

- la société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, Second

Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés des Iles
Vierges  Britanniques  sous  le  numéro  265316,  a  cédé  115  parts  sociales  sur  les  240  parts  sociales  qu'elle  détenait  à
Monsieur Thierry QUINTUS, maître-opticien, né à Luxembourg le 14 mars 1972, demeurant à L-6940 Niederanven, 182,
route de Trèves.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s'établit comme suit:

1° Monsieur Thierry QUINTUS, prédit,
250 PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
2° Daniel HOFFMANN, prédit,
125 PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
3° CROWNLUX S.A., prédite,
125 PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
TOTAL: CINQ CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Pétange, le 11 février 2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010026541/27.
(100022494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Belveste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 66.511.

En date du 10 février 2010, et ce avec effet immédiat, Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée a

démissionné de son poste de commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour Belveste S.A.
Fiduciaire Pactrick Sganzerla s.à r.l.
17, rue des Jardiniers
B.P. 2650 L-1026 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026655/17.
(100022885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

R.A.S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010027322/10.
(100023292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

28136

Spirilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 14, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 151.242.

STATUTS

L'an deux mille dix, le deux février.
Par-devant Maître Decker, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

1. Monsieur Benoit TINTINGER, employé privé, né le 17 février 1981 à Virton (B), domicilié au 34, rue du Frère

Mérantius à B-6760 Ruette.

2. Monsieur Jorge MORAIS, indépendant, né le 8 octobre 1962 à Lisbonne (P), domicilié au 77, Avenue de la Libération

à L-3850 Schifflange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce, l'importation et l'exportation de tous produits de tabacs, de boissons

généralement quelconques, alcooliques et non-alcooliques, en ce compris les vins et spiritueux.

La société a également pour objet le conseil économique aux entreprises ainsi que dans le domaine publicitaire.
La société pourra particulièrement employer ses fonds à la gestion, en ce compris la location de tout local commercial

lui permettant de réaliser tout commerce en général.

La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations; la société pourra
octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra enfin effectuer toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles

de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La société prend la dénomination de "SPIRILUX S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

Loi concernant les sociétés commerciales.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de décès de l'un des associés constituant, l'associé restant possède un droit préférentiel pour le rachat des parts

détenues par l'associé décédé et ce pendant un délais de six (6) mois à compter de la date de décès.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restant ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des articles 6 et 7 de l'article 189 de la Loi sur les sociétés
Commerciales.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

28137

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

La société n'est pas dissoute dans le cas de décès du gérant, ainsi que dans le cas d'incapacité légale ou d'empêchement.

En cas de vacance dû au décès, à l'incapacité ou à la déconfiture du gérant, un gérant provisoire sera nommé par les
associés de la société, sans que ce délai puisse excéder un mois.

Le gérant provisoire n'est responsable que de l'exécution de son mandat

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Mesure transitoire

Le premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ainsi arrêtés les parts ont été souscrites comme suit:

Associé

Parts

sociales

Capital

en EUR

1) Mr Benoit TINTINGER, pré -qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

6.250,00

2) Mr Jorge MORAIS, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

6.250,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,00

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 1000,- €.

28138

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est appelé aux fonctions de gérant unique: Monsieur Benoît TINTINGER, préqualifié, lequel aura tous pouvoirs

d'engager et de représenter la société par sa seule signature.

2. L'adresse du siège social de la société est fixée au 14, rue d'Audun, à L-4018 Esch-sur-Alzette

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. TINTINGER, J. MORAIS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05 février 2010. Relation: LAC/2010/5665. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre pour des besoins administratifs.

Luxembourg, le 09 février 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010026974/119.
(100023477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Six) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.238.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quatre février
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Luc SUNNEN, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 23, rue des Bruyères, L-1274 Hes-

pérange, agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de gérant de

2) DMS &amp; ASSOCIES S.à r.l., (R.C.S. Luxembourg B 46 477), une société à responsabilité limitée avec siège social au

43, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Chapitre I 

er

 . Statut et Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Changements du Capital et

Actions

Art. 1 

er

 . Statut et Dénomination.

1.1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ALIANZA IBERIAN PRIVATE EQUITY (LUXEM-

BOURG-SIX) S.A." ("la Société").

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-

xembourg par une décision des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

2.2. Le Conseil d'Administration de la Société ("le Conseil") pourra décider l'établissement de succursales ou autres

bureaux de la Société à l'intérieur du Grand-Duché ou dans tout autre pays.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d'une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet d'acquérir et de détenir directement ou indirectement une ou plusieurs participations

majoritaires ou non dans une ou plusieurs sociétés non cotées de droit espagnol, de gérer ces participations et d'en
disposer.

3.2. La Société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Participations Financières".
3.3. Toute activité exercée par la Société peut l'être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l'intermédiaire de son siège social ou de succursales établies à Luxembourg ou ailleurs.

28139

Art. 4. Durée.
4.1. La Société a une durée illimitée.

Art. 5. Capital Social.
5.1. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit cents

(24.800) actions d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la Société sont nominatives.
6.2. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du Conseil, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

6.3. Lorsqu'un certificat d'actions aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, en confor-

mité avec les dispositions afférentes de la loi applicable, un nouveau certificat d'actions représentant les mêmes actions
peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de la délivrance de l'ancien certificat ou (s'il a été apparemment
perdu ou détruit) du respect des conditions de preuve et de garantie requises et du paiement des menus frais de la Société
encourus en relation avec cette requête, le tout à la discrétion du Conseil.

Art. 7. Cession.
7.1. Les cessions d'actions sont à tout moment permises entre actionnaires existants ou bien afin de réaliser la res-

tructuration d'un actionnaire par la cession à une société qui contrôle et continuera à contrôler cet actionnaire, ou qui
est et restera contrôlée par ou se trouve sous contrôle commun avec cet actionnaire, sous réserve d'en avertir préala-
blement le Conseil par écrit.

7.2. Sous réserve des dispositions ci-dessus, aucune cession d'actions ne sera permise pendant une période de cinq

ans à partir de la date de constitution de la Société, sauf accord préalable, exprès et discrétionnaire du Conseil.

7.3. Après cette période de cinq ans, les actions de la Société seront librement transmissibles sous réserve toutefois

des dispositions stipulées au paragraphe 7.4 ci-après.

7.4. Au cas où la totalité des droits de vote détenus par l'actionnaire dont les actions doivent être cédées excèdent la

limite de cinq pour cent (5%) du total des droits de vote dans la Société, l'actionnaire (le "cédant") qui veut céder ces
actions doit informer le Conseil de l'identité du cessionnaire proposé et des conditions de la cession envisagée. Toute
cession de ce type est soumise aux conditions que:

a) toutes les actions du cédant et de toute personne qui contrôle, est contrôlée par, ou qui se trouve sous contrôle

commun avec le cédant, soient cédées dans la même transaction et au même cessionnaire; et

b) le cédant donne à tous les autres actionnaires de la Société l'occasion de vendre leurs actions au cessionnaire aux

mêmes conditions.

7.5. Pour les besoins de cet article 7, "contrôle" en relation avec une société signifie la propriété de plus de quatre-

vingt pour cent (80%) des droits de vote de cette société et un actionnaire sera considéré détenir les droits de vote
représentés par ses propres actions et par les actions de toute personne qui contrôle, est contrôlée par, ou qui se trouve
sous contrôle commun avec cet actionnaire.

Art. 8. Rachat des actions.
8.1. La Société peut racheter ses propres actions au moyen de ses réserves libres conformément aux conditions

prévues par l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Chapitre II. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblées Générales des Actionnaires.
9.1. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit chaque année dans la municipalité du siège social de la

Société, le dernier vendredi du mois de mai à 12 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d'ou-
verture des banques à Luxembourg.

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues, soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit de

Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou par le Commissaire. Les assemblées seront convoquées
de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise, et en outre, elles peuvent être convoquées à la discrétion du Président
du Conseil ou de deux administrateurs. Les avis de convocation pour toute assemblée générale devront remplir les
exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur publication. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour
soumis à leur délibération.

9.3. Les assemblées générales seront présidées par le président du Conseil ("le Président"), ou à son défaut, par un

administrateur nommé par le Conseil. L'ordre du jour des assemblées générales doit être renseigné dans l'avis de con-
vocation.

9.4. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

28140

9.5. Chaque action donne droit à une voix. Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des deux

tiers (66,67%) des actions présentes ou représentées à l'assemblée, sauf dispositions légales contraires.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.
10.1. L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, autoriser ou ratifier tous les actes faits au

nom de la Société. Elle décidera de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. Changements des Statuts.
11.1. Toute disposition des statuts peut être modifiée par une assemblée générale extraordinaire par des résolutions

prises à la majorité des deux tiers (66,67%) des actions présentes ou représentées à l'assemblée, ainsi que sous réserve
que toutes les conditions légales générales soient remplies et en particulier que:

- l'ordre du jour de cette assemblée contienne le texte intégral de la ou des modifications proposées, et que
- cette assemblée générale soit tenue conformément aux exigences relatives au quorum et aux avis de convocation

prévues par la loi pour les modifications des statuts.

11.2. Nonobstant ce qui précède,
a) une décision unanime des actionnaires est requise pour:
- tout transfert du siège social de la Société hors du Grand-Duché de Luxembourg avec changement de sa nationalité;

et

- toute modification de l'objet de la Société:
b) une majorité de quatre-vingt quinze (95%) pour cent des actions présentes et représentées à l'assemblée est requise

pour:

- tout changement des conditions de cession d'actions de la Société
- tout changement de l'article 27 de ces statuts

Chapitre III. Conseil d'Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d'Administration.
12.1. La responsabilité de la gestion de la Société est conférée un Conseil d'Administration composé d'au moins trois

membres (3) actionnaires ou non, et en l'absence de délégation conformément à l'article 19, la Société est administrée
par ce Conseil.

12.2. Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période n'ex-

cédant pas six (6) ans et resteront en fonctions jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

12.3. En cas de vacance d'une place d'administrateur autrement qu'à l'occasion d'une assemblée générale, les admi-

nistrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, étant entendu que ces mandats expireront à la prochaine
assemblée générale.

Art. 13. Présidence et autres Responsables.
13.1 Le Conseil peut élire parmi ses membres un Président. En l'absence du Président, le Conseil sera présidé par un

administrateur élu par ses pairs présents à la réunion.

13.2. Toutes les réunions du Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule dis-

crétion.

Art. 14. Réunions du Conseil.
14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de la majorité de ses membres suite à une notification

avec un préavis d'au moins cinq (5) jours ouvrables, donnée par écrit ou par, télégramme, télécopie ou courrier élec-
tronique, aux adresses connues des administrateurs de la Société; en tout état de cause, le Conseil se réunira au moins
une fois par an.

14.2. Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations en personne ou par conférence téléphonique ou en

étant représenté par un autre administrateur détenteur d'une procuration. Le Conseil ne peut valablement délibérer sur
l'ordre du jour et prendre des décisions que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Toutes
les réunions sont supposées être tenues à l'endroit où le plus grand nombre des administrateurs sera présent en personne,
qu'un administrateur participe à la réunion par conférence téléphonique ou non. Les procès-verbaux de toutes les réu-
nions seront signés par le Président ou à son défaut par celui qui aura présidé la réunion.

14.3. Au cas où il n'y aurait pas de quorum à une réunion du Conseil dûment convoquée, une nouvelle réunion sera

convoquée de la manière prescrite par les articles 14.1. et 14.2. avec une notification précise d'au moins quarante-huit
(48) heures. Aucun quorum ne sera requis pour une telle réunion reconduite.

14.4. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, message télécopié, télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.5. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, message télécopié ou courrier électronique.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil.
15.1. Le Conseil a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour favoriser l'objet social de la Société.

28141

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir dans l'intérêt de la Société, y compris celui d'ac-

complir tous actes d'administration ou de disposition pour le compte de la Société. Tout ce qui n'est pas expressément
réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de l'autorité et des pouvoirs du
Conseil.

Art. 16. Décisions du Conseil.
16.1. Les décisions du Conseil sont uniquement prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix lors d'un vote

relatif à une résolution, la voix du Président ou, à défaut, celle du président de réunion sera prépondérante.

16.2. Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion.
16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par le Président ou par deux administrateurs ou tout

autre responsable désigné à ces fins, soit par le Conseil, soit par l'assemblée générale.

16.4. Aux fins des présentes, toute personne qui participe à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou

par d'autres moyens de communication permettant aux participants à une réunion de s'entendre mutuellement, sera
réputée présente à ladite réunion.

Art. 17. Décisions sans réunion.
17.1. Toute décision devant ou pouvant être prise à une réunion du Conseil pourra l'être sans réunion et sans avis

préalable, si un consentement écrit pour une telle décision ou une ratification afférente est signée par tous les membres
du Conseil et si ce consentement écrit ou cette ratification, est enregistrée au procès verbal des débats de la réunion du
Conseil. Ce(s) consentement(s) écrit(s) aura(ont) pour conséquence de donner à toutes les décisions le même effet que
si elles avaient été prises à la réunion du Conseil.

Art. 18. Indemnisation des Administrateurs et Dirigeants.
18.1. La Société indemnisera tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, de toute

dépense raisonnablement encourue par lui en relation avec toute action, procès ou procédure auquel il sera impliqué en
raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou dirigeant de la Société ou, à sa requête, de toute autre société
de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation
avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou mauvaise gestion dans ces
actions, procès ou procédures; en cas de transactions, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par les transactions et pour lesquelles la Société aura obtenu l'avis de son conseil que la personne qui doit être
indemnisée n'a pas failli à ses devoirs. Ledit droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits auxquels il serait habilité.

Art. 19. Signatures.
19.1. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature du Président, ou de toute personne à laquelle le Conseil aura, par procuration spéciale, donné une délé-
gation de signature spécifique.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.
20.1. La situation financière de la Société est surveillée par et la révision de ses comptes est confiée à un Commissaire

qui peut être le réviseur de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

20.2. Le Commissaire sera élu par l'assemblée générale pour une durée n'excédant pas six (6) ans et restera en fonction

jusqu'à sa réélection ou à l'élection de son successeur.

20.3. Le Commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire.
21.1. L'assemblée générale peut allouer aux Administrateurs et Commissaire des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année Sociale, Etats Financiers, Attribution des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale.
22.1. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Etats Financiers.
23.1. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et un compte de profits et pertes de la Société ("les

Comptes").

23.2. Chaque partie desdits Comptes sera établie conformément aux règles comptables admises sur le plan interna-

tional et aux prescriptions de la loi luxembourgeoise.

Art. 24. Approbation des Comptes.
24.1. L'assemblée générale se verra soumettre les rapports du Conseil et du Commissaire et délibérera sur et, en cas

d'accord, approuvera les Comptes.

24.2. Après avoir adopté les Comptes, l'assemblée générale peut donner, par vote séparé, décharge aux Administra-

teurs et Commissaire de toute responsabilité envers la Société pour toute perte ou dommage résultant de ou relatifs à

28142

des actes ou omissions imputables aux Administrateurs et au Commissaire effectués en toute bonne foi et sans négligence
grave.

Art. 25. Attribution des Bénéfices.
25.1. Le surplus renseigné dans les Comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25.2. De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L'attribution
du solde du bénéfice sera déterminée par l'assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création ainsi que le maintien de fonds de

réserve et de provisions, ainsi que la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera.
25.5. Un dividende ne peut être déclaré par l'assemblée générale que si la Société est à même de remplir les critères

de liquidité fixés par l'article 72-1. (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 26. Acomptes sur Dividendes.
26.1. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé

à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution.
27.1. L'assemblée générale peut à tout moment décider de liquider la Société sur proposition faite par le Conseil

conformément aux dispositions légales et aux présents statuts.

27.2. En cas de cession de quatre-vingt-dix pourcent (90%) ou plus du montant de son portefeuille de participations,

une décision sur la liquidation de la Société devra être prise par une assemblée générale des actionnaires pouvant être
convoquée par chaque actionnaire. Si une telle assemblée ne décidait pas de la dissolution et de la liquidation de la Société,
le Conseil sera tenu de procéder à la distribution du dividende maximum pouvant être payé en vertu des présents statuts.

27.3. Lors de la dissolution, l'assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera

un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la Société et de régler les dettes de la Société. L'actif net résultant
de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. Généralités

Art. 28. Dispositions légales.
28.1. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sera d'application partout où il n'y est pas dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) Luc Sunnen, préqualifié, vingt quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.799
2) DMS &amp; ASSOCIES S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pourcent (25 %), de leur valeur nominal

sorte que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

28143

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Renaud RIVAIN, dirigeant de société, né le 5 mars 1947 à Beyrouth, Liban, avec adresse professionnelle

au 9, Plaza Marqués de Salamanca, E-28006 Madrid, Espagne;

b) Monsieur Christophe FENDER, expert-comptable, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg, France, avec adresse profes-

sionnelle au 23, rue des Bruyères, L-1274 Hespérange;

c) Monsieur Luc SUNNEN, réviseur d'entreprises, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

au 23, rue des Bruyères, L-1274 Hespérange.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ABACAB S.à r.l., (R.C.S. Luxembourg B 50 797), une société avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
5) Le siège de la société est fixé au 43, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6) Le premier Président du Conseil d'Administration est Monsieur Luc SUNNEN, préqualifié, qui aura tous pouvoirs

pour engager valablement la Société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et traduction donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: L. SUNNEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05 février 2010. Relation: LAC/2010/5678. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 09 février 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010026972/280.
(100023425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Unipharma Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010027323/10.
(100023500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Holesovice Residential Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 105.831.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée

<i>générale tenue en date du 29 janvier 2010

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Peter Blauw de son poste d'administrateur de la société avec effet au

29 janvier 2010.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Arie Schwartz, né à Rehovod, Israël, le 22 juillet 1976, résidant professionnellement à

176, Kalinina street, Petropavlovskaya-Borshagovka, Kiev, Ukraine au poste d'administrateur de la société avec effet au
20 janvier 2010.

28144

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010027325/20.
(100023616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Unipharma Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010027324/10.
(100023498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Woodlander Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010026216/9.
(100021953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Morgan Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.012.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 9 février 2010

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle 4, rue Jean-Pierre Probst L-2352

Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat.

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, en remplacement de Messieurs Fran-

çois Bourgon, Jaap Meijer et Gianni De Bortoli, démissionnaires, les administrateurs suivants:

- M. Reno Maurizio TONELLI, né le 12/01/1955 à Cesena, Italie, demeurant professionnellement 2, avenue Charles de

Gaulle L-1653 Luxembourg;

- M. Pierre LENTZ, né le 22/03/1959 à Luxembourg, demeurant professionnellement 2, avenue Charles de Gaulle

L-1653 Luxembourg;

- M. Guy HORNICK, né le 29/03/1951 à Luxembourg, demeurant professionnellement 2, avenue Charles de Gaulle

L-1653 Luxembourg.

L'assemblée décide de nommer AUDIEX SA, 57 avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg, comme nouveau com-

missaire aux comptes de la société, en remplacement d'ADOMEX Sàrl, démissionnaire.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026561/26.
(100022813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28145

ND Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 136.716.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée

<i>générale tenue en date du 29 janvier 2010

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Peter Blauw de son poste d'administrateur B de la société avec effet

au 20 janvier 2010.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Arie Schwartz, né le 22 juillet 1976 à Rehovod (Israël), résidant professionnellement

au 176, Kalinina street, Petropavlovskaya-Borshagovka, Kiev, Ukraine, au poste d'administrateur B de la société avec effet
au 20 janvier 2010.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010027326/20.
(100023620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Aviapartner LH3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.595.975,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.098.

In the year two thousand ten, on the fifth of January.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Aviapartner LH3, S.à r.l., a Lu-

xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 110098 (the Company), incorporated on 19 July 2005 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 23 dated 4 January 2006, page 1091.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended most recently by a notarial deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 3 October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations - N° 325 of 14 February 2006, page 15593.

There appeared:

Aviapartner LH2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered

office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 110114 and having a share capital of EUR 5,597,650 (five million five hundred ninety-seven thousand
six hundred fifty Euro) (the Sole Shareholder);

here represented by Mr Olivier Too, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That all of the two hundred twenty-three thousand eight hundred thirty-nine (223,839) shares having a nominal value

of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, representing the entire subscribed share capital of the Company of five million five
hundred ninety-five thousand nine hundred seventy-five Euro (EUR 5,595,975) are duly represented at the Meeting, which
is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
Waiver of the convening notice;
Approval of the balance sheet, the profit and loss and the notes to the annual accounts for the financial year ended 31

December 2009 (the Annual Accounts) and allocation of the result;

Approval of the pro forma accounts of the Company for the period from 1 January 2010 to the date of the present

meeting (up to and excluding liquidation) (the Pro forma Accounts);

28146

Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
Appointment of the liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company; and
Discharge (quitus) of the managers of the Company for the performance of their respective mandates.
III. The Sole Shareholder makes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring itself to have perfect knowledge
of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Annual Accounts and the proposal of the Board to carry forward the

annual net loss for the financial year amounting to EUR 17,607,934.01 to the next financial year.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Pro forma Accounts substantially in the form attached hereto as Schedule

1.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary

liquidation (liquidation volontaire).

<i>Fifth resolution

The  Sole  Shareholder  resolves  to  appoint  COMPAGNIE  LUXEMBOURGEOISE  D'EXPERTISE  ET  DE  RÉVISION

COMPTABLE, en abrégé CLERC, a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered
office at 1, rue Pletzer L-8080 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 92376, as Liquidator,.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the

amended Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 (the Law).

The  Sole  Shareholder  also  resolves  to  instruct  the  Liquidator,  to  the  best  of  his  abilities  and  with  regard  to  the

circumstances, to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all

operations in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior autho-
risation of the general meeting of the Sole Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined
operations or tasks to one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations
and tasks so delegated.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liqui-

dation, to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the
liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with
article 148 of the Law.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to the managers of the Company for the performance of their

respective mandates until the date hereof.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder finally resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of Allen &amp; Overy

Luxembourg each acting individually, in order to accomplish the filing of the necessary documents regarding the above-
mentioned resolutions with the Luxembourg Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, and generally to perform anything else which might be necessary or useful for the
accomplishment of the above resolutions.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
party, in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

28147

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le cinq janvier.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Aviapartner LH3, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110098 (la
Société). La Société a été constituée le 19 juillet 2005 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 janvier 2006 numéro 23 à la page 1091.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés récemment le 3 octobre 2005 par un acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 février 2006 numéro
325 à la page 15593.

A comparu,

Aviapartner LH2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 560A,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 110114 ayant un capital social de EUR 5.597.650 (cinq millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille six
cent cinquante Euros) (l'Associé Unique);

ci-après représentée par M. Olivier Too, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée par acte sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les deux cent vingt-trois mille huit cent trente-neuf parts sociales (223.839) ayant une valeur nominale de EUR

25 (vingt-cinq Euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de cinq millions cinq
cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent soixante-quinze Euros (EUR 5.595.975), sont dûment représentées à la présente
Assemblée qui est par conséquent considérée comme dûment constituée et apte à valablement délibérer des points
suivants de l'ordre du jour reproduit ci-dessous;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et annexes aux comptes annuels l'exercice social ayant pris

fin le 31 décembre 2009 (les Comptes Annuels) et affectation du résultat;

3. Approbation des comptes pro forma de la Société pour la période allant du 1 

er

 janvier 2010 jusqu'à la date des

présentes (jusqu'à et excluant la liquidation) (les Comptes Pro forma);

4. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
5. Nomination du liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
6. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;

et

7. Décharge (quitus) accordé aux membres du Conseil pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
III. L'Associé Unique approuve les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver les Comptes Annuels ainsi que la proposition du Conseil de reporter la perte

de l'exercice social, s'élevant à 17 607 934,01 EUR, à l'exercice social suivant.

<i>Troisième résolution

L'associé Unique décide d'approuver les Comptes Pro forma dans la forme annexée aux présentes à l'Annexe 1.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide avec effet immédiat de procéder à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation

volontaire.

28148

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de nommer COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D'EXPERTISE ET DE RÉVISION COMP-

TABLE, en abrégé CLERC, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 1, rue Pletzer L-8080
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 92376, en tant que Liquidateur.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144

et seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).

L'Associé Unique décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances,

afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Associé Unique décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de

la Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres
tâches à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi
déléguées.

L'Associé Unique décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en

liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Associé Unique décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation à l'Associé Unique, conformément à l'article
148 de la Loi.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs

jusqu'à la date des présentes.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide, en outre, d'accorder pouvoir et autorité à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Lu-

xembourg,  chacun  agissant  individuellement,  afin  d'accomplir  toutes  formalités  nécessaires  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés concernant les résolutions figurant ci-dessus; et, généralement, d'effectuer toutes autres
opérations qui pourraient être nécessaires ou utiles pour l'accomplissement des résolutions figurant ci-dessus.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: O. Too, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2010. Relation: LAC/2010/868. Reçu douze euros EUR 12.-

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010025756/183.
(100022332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

RSCJ S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7794 Bissen, 5, rue Edouard Brezol.

R.C.S. Luxembourg E 4.232.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Romain BOULANGER, employé privé, né à Dudelange le 22 novembre 1972 (numéro d'identité 1972

11 22 118), demeurant à L-7794 Bissen, 5, rue Edouard Brezol.

28149

2.- Madame Sandra MULLER, employée privée, née à Luxembourg le 25 décembre 1975 (numéro d'identité 1975 12

25 183), épouse de Monsieur Romain BOULANGER, demeurant à L-7794 Bissen, 5, rue Edouard Brezol,

déclarant être mariés sous le régime de la communauté de biens légale, à défaut de contrat de mariage.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte de constitution d'une société civile im-

mobilière qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: "RSCJ S.C.I.".

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle pourra

acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l'extension et le développement.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu'avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Bissen.

Titre II. - Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante mille euros (€ 160.000.-), divisé en cent soixante (160) parts sociales

d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

Art. 9. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,

est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 11. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l'ordre du jour de
l'assemblée.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l'assemblée n'en décide

autrement.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

28150

<i>Souscription et Libération

Les cent soixante (160) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Romain BOULANGER, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Madame Sandra MULLER, préqualifiée, cent cinquante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
Total: cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Les comparants déclarent libérer intégralement les prédites cent soixante (160) parts sociales comme suit:
a) à concurrence de mille euros (€ 1.000.-), par des versements en espèces, de sorte que le montant de mille euros

(€ 1.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant;

b) à concurrence de cent cinquante-neuf mille euros (€ 159.000.-), par un apport à la société des biens et droits

immobiliers ci-après désignés, à savoir:

Dans un immeuble en copropriété dénommé "RESIDENCE SABCO", sis à Colmar-Berg, 6, route d'Ettelbruck, inscrit

au cadastre comme suit:

- Commune de COLMAR-BERG, section D de COLMAR -
Numéro 13/1510, lieu-dit: "rue d'Ettelbruck", place (occupée), immeuble en copropriété, avec une contenance cadas-

trale de 09 ares 24 centiares,

à savoir:
a) en propriété privative et exclusive:
1) Le LOT NUMERO CINQ (005), à savoir la CAVE au sous-sol, avec la désignation cadastrale suivante:
Numéro "005", bloc "A", escalier "A", niveau "81", d'une surface utile d'après cadastre de 2,38 m², faisant 1,100/1.000es.
2) Le LOT NUMERO VINGT-CINQ (025), à savoir le GARAGE EXTERIEUR, avec la désignation cadastrale suivante:
Numéro  "025",  bloc  "B",  escalier  "U",  niveau  "81",  d'une  surface  utile  d'après  cadastre  de  16,75  m²,  faisant

7,740/1.000es.

3) Le LOT NUMERO TRENTE-SIX (036), à savoir l'APPARTEMENT AVEC BALCON au deuxième étage, avec la

désignation cadastrale suivante:

Numéro  "036",  bloc  "A",  escalier  "A",  niveau  "02",  d'une  surface  utile  d'après  cadastre  de  81,24  m²,  faisant

66,454/1.000es.

b) en copropriété et indivision forcée:
SOIXANTE-QUINZE virgule DEUX CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE / MILLIEMES (75,294/1.000es) dans les

parties communes de l'immeuble, y compris le sol ou le terrain.

<i>Provenance

Les biens et droits immobiliers prédésignés sont des biens propres à Madame Sandra MULLER pour les avoir acquis,

avant son mariage avec Monsieur Romain BOULANGER, en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire Fernand UNSEN,
de résidence à Diekirch, en date du 21 février 2000, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 23
mars 2000, volume 1628, numéro 147.

<i>Copropriété

L'immeuble bâti prédécrit est régi:
a) par le statut légal introduit par la loi du 16 mai 1975, modifiée par la loi du 22 avril 1985 et complétée par le règlement

grand-ducal du 13 juin 1975;

b) par le règlement de copropriété annexé à un acte de base reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à

Luxembourg-Bonnevoie en date du 13 septembre 1988, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le
21 septembre 1988, volume 1336, numéro 106 et par un acte de base modificatif reçu par le notaire Pierre PROBST, de
résidence à Ettelbruck, le 30 juillet 2008, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 19 août 2008,
volume 2147, numéro 88.

<i>Evaluation de l'apport en nature

Les comparants déclarent fixer la valeur vénale des biens et droits immo-biliers prédécrits à deux cent cinquante-six

mille euros (€ 256.000.-).

<i>Conditions de l'apport

Les biens et droits immobiliers sont apportés tels et ainsi qu'ils se comportent, avec toutes les appartenances et

dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues
pouvant y être attachées, sauf à la société à faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls
et sans recours contre les apporteurs.

Les indications cadastrales et les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins excédât-elle un

vingtième, fera profit ou perte à la société.

28151

La société a la jouissance et la propriété des biens et droits immobiliers apportés à compter de ce jour, à charge d'en

payer et d'en supporter à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques.

Les biens et droits immobiliers prédésignés sont grevés d'une inscription prise au premier bureau des hypothèques à

Luxembourg le 30 mars 2000, volume 438, numéro 288, en garantie d'une dette contractée envers la société anonyme
"BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG", avec siège social à L-2954 Luxembourg, 1, Place de
Metz, aux termes d'un acte de prêt daté du 21 février 2000, laquelle dette présente un solde actuel de quatre-vingt-dix-
sept mille euros (€ 97.000.-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à quatre mille deux cents euros (€ 4.200.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Romain BOULANGER, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3.- Le siège social est fixé à L-7794 Bissen, 5, rue Edouard Brezol.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l'état civil des comparants

d'après un extrait des registres de l'état civil et déclare que le numéro d'identité de la société "RSCJ S.C.I." est le suivant:
2010 70 00 020.

Signé: BOULANGER, MULLER, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 janvier 2010. Relation: CAP/2010/340. Reçu mille cinq cent trente-six euros (1.536.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 08 février 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010026945/141.
(100023502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Delfin Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 40.546.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 11 juin 2009, les mandats des administrateurs M. Guy BAUMANN,

M. Jean BODONI et M. Guy KETTMANN ainsi que celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société
anonyme ont été renouvelés pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

Luxembourg, le 10 FEV. 2010.

<i>Pour: DELFIN INVEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-Président

Référence de publication: 2010025938/17.
(100022195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

House Hold and Body Care Products Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.077.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 2009, acte n°685 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28152

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026098/14.
(100021825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

CPI Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 149.373.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of December,
before us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the "General Meeting") of the company CPI Holding Luxembourg S.A., a

public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 149.373, incorporated pursuant to a deed of the aforementioned notary, on October 27, 2009, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the "Company"). The articles of association of the
Company have been amended by a deed of the aforementionned notary, on December 2, 2009, not yet published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The General Meeting was presided by Mr. Daniel BOONE, lawyer, residing professionally in Luxembourg (the "Chair-

man").

The Chairman appointed Mr. Michael MBAYI, lawyer, residing professionally in Luxembourg as secretary (the "Secre-

tary").

The General Meeting elected as scrutinizer Mr. Daniel BOONE, lawyer, residing professionally in Luxembourg (the

"Scrutinizer").

These two persons composed the board of the Meeting (the "Board").
Having thus been constituted, the Board drew up the attendance list, which, after having been signed "ne varietur" by

the proxy holders representing the shareholders authorized to vote and by the members of the Board and the notary,
will remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed with the present deed, with the
registration authorities.

The Chairman then requested the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the shareholders of the Company, representing the entire share capital of the

Company authorized to vote, were present or validly represented at the General Meeting. The General Meeting could
thus validly deliberate and decide without prior convening notice on all tems listed on the below agenda.

II. The agenda of the General Meeting (the "Agenda") was the following:
1. Decision that the transformation of the legal form of the company CFH Cameron France Holding SAS, a société

par actions simplifiée governed by the laws of France, having its registered office at 98-102 rue de Paris, F-92100 Boulogne-
Billancourt, registered with the Trade and Companies Register of Nanterre (France) under number 482 948 197 ("CFH")
into another form, in connection with an initial public offering of CFH, shall be resolved by a general meeting of the
shareholders of the Company upon a qualified majority vote of seventy per cent (70%) of the shareholders present or
represented;

2. Subsequent decision to amend Article 8.2.2 of the articles of association of the Company relating to the matters to

be resolved by a general meeting of the shareholders of the Company upon a qualified majority vote of seventy per cent
(70%) of the shareholders present or represented, in order to add an eighth paragraph as follows:

"(viii) the transformation of the legal form of CFH into another form in connection with an initial public offering of

CFH".

3. Decision that the transformation of the legal form of the Company or CFH into another form shall be resolved by

a general meeting of the shareholders of the Company with an unanimous consent of the shareholders present or re-
presented, except the transformation in connection with an initial public offering of CFH;

4. Subsequent decision to amend the second paragraph of Article 8.2.3 of the articles of association of the Company

relating to the matters to be resolved by a general meeting of the shareholders of the Company with an unanimous
consent of the shareholders present or represented, as follows:

"(ii) the transformation of the legal form of the Company or CFH into another form, except the transformation in

connection with an initial public offering of CFH".

After due consideration, the General Meeting took the following resolutions:

28153

<i>First resolution

The General Meeting resolved that the transformation of the legal form of CFH into another form in connection with

an initial public offering of CFH shall be resolved by a general meeting of the shareholders of the Company upon a qualified
majority vote of seventy per cent (70%) of the shareholders present or represented.

This resolution was adopted by 27 shareholders of the Company representing 100% of the Company's share capital.

<i>Second resolution

The General Meeting subsequently resolved to add an eighth paragraph to Article 8.2.2 of the articles of association

of the Company, which shall be read henceforth as follows:

"By exception to the aforementioned simple majority principle, the following matters shall be resolved by a general

meeting of the shareholders of the Company upon a qualified majority vote of seventy per cent (70%) of the shareholders
present or represented:

(i) increase or reduction in the share capital of the Company;
(i) repayment in cash of the obligations remboursables en actions issued by CFH, subject to and in accordance with

their terms;

(ii) the transfer by the Company of securities in CFH;
(iii) the undertaking of an initial public offering of CFH;
(iv) a merger, demerger (scission) and hive down (apport partiel d'actifs) of the Company or of CFH;
(v) the dissolution of the Company or CFH;
(vi) the appointment of a liquidator and liquidation of the Company or CFH; and
(vii) the transformation of the legal form of CFH into another form in connection with an initial public offering of CFH."
This resolution was adopted by 27 shareholders of the Company representing 100% of the Company's share capital.

<i>Third resolution

The General Meeting resolved that the transformation of the legal form of the Company or CFH into another form

shall be resolved by a general meeting of the shareholders of the Company with an unanimous consent of the shareholders
present or represented, except the transformation in connection with an initial public offering of CFH.

This resolution was adopted by 27 shareholders of the Company representing 100% of the Company's share capital.

<i>Fourth resolution

The General Meeting subsequently resolved to amend the second paragraph of Article 8.2.3 of the articles of association

of the Company, so that such article shall be read henceforth as follows:

"The following matters shall be resolved by a general meeting of the shareholders of the Company with the unanimous

consent of the shareholders present or represented:

(i) the amendment to the Articles of Association (other than amendments that may be adopted pursuant to a majority

vote as provided herein or required to implement a decision validly taken at a qualified majority (as stated in article 8.2.2.));
and

(ii) the transformation of the legal form of the Company or CFH into another form, except the transformation in

connection with an initial public offering of CFH.

Notwithstanding  the  above,  in  accordance  with  Article  67-1  (1)  of  the  law  of  10 

th

  August  1915  on  commercial

companies, as amended, the change of nationality of the Company and the commitments of the shareholders may only
be increased with the unanimous consent of the shareholders."

This resolution was adopted by 27 shareholders of the Company representing 100% of the Company's share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the members of the

Board and of the proxy holders representing the shareholders of the Company, the present deed is worded in English,
followed by a French version. On request of the same persons and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the members of the Board and the proxy holders representing the shareholders

of the Company, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre,

28154

Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire ("l'Assemblée Générale") de la société CPI Holding Luxembourg S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 149.373, constituée suivant acte
reçu par le notaire susmentionné, en date du 27 octobre 2009, non encore publié au Mémorial C et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire susmentionné, en date du 2 décembre 2009, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la "Société").

L'Assemblée Générale est présidée par Maître Daniel BOONE, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg (le "Président").

Le Président désigne comme secrétaire Maître Michael MBAYI, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg (le "Secrétaire").

L'Assemblée Générale désigne comme scrutateur Maître Daniel BOONE, avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement à Luxembourg (le "Scrutateur").

Ces deux personnes constituent le bureau de l'Assemblée (le "Bureau").
Ayant ainsi été formé, le Bureau dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires

représentant les actionnaires autorisés à voter ainsi que par les membres du Bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations qui seront soumis aux formalités d'enregistrement.

Le Président demande ensuite au notaire d'acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital social

de la Société autorisé à voter, sont présents ou dûment représentés à l'Assemblée Générale qui peut par conséquent
valablement délibérer et décider, sans qu'il n'y ait eu de convocation préalable, sur tous les points à l'ordre du jour
reproduit ci-dessous.

II. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour ("l'Ordre du Jour") les points suivants:

<i>Ordre du Jour:

1. Décision selon laquelle le changement de forme sociale de la société CFH Cameron France Holding SAS, une société

par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 98-102, rue de Paris, F-92100 Boulogne-Billancourt,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro ("CFH"), devra être
adopté, dans le cadre d'une introduction en bourse de CFH, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société
délibérant à la majorité qualifiée de soixante-dix pour cent (70%) des actionnaires présents ou représentés;

2. Modification subséquente de l'Article 8.2.2 des statuts de la Société relatif aux décisions de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société devant être adoptées à la majorité qualifiée de soixante-dix pour cent (70%) des actionnaires
présents ou représentés, en vue d'y insérer un huitième alinéa comme suit:

"(viii) changement de la forme sociale de CFH dans le cadre d'une introduction en bourse de CFH".
3. Décision selon laquelle le changement de forme sociale de la Société ou de CFH devra être adopté par l'assemblée

générale des actionnaires de la Société délibérant à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés de la Société,
sauf dans le cadre d'une introduction en bourse de CFH;

4. Modification subséquente du second alinéa de l'Article 8.2.3 des statuts de la Société relatif aux décisions de l'as-

semblée  générale  des  actionnaires  de  la  Société  devant  être  adoptées  à  l'unanimité  des  actionnaires  présents  ou
représentés, comme suit:

"(ii) le changement de la forme sociale de la Société ou de CFH, sauf dans le cadre d'une introduction en bourse de

CFH".

Après due considération, l'Assemblée Générale a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale a décidé que le changement de forme sociale de CFH devra être adopté, dans le cadre d'une

introduction en bourse de CFH, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société délibérant à la majorité qualifiée
de soixante-dix pour cent (70%) des actionnaires présents ou représentés.

Cette résolution a été adoptée par les 27 actionnaires de la Société, représentant 100% du capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale a décidé d'insérer subséquemment un huitième alinéa à l'Article 8.2.2 des statuts de la Société,

qui devra désormais se lire comme suit:

"Par exception au principe de majorité simple susmentionné, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires de

la Société, prises dans le cadre des matières stipulées ci-après, sont adoptées à la majorité qualifiée de soixante-dix pour
cent (70%) des actionnaires présents ou représentés:

(i) augmentation ou réduction du capital social de la Société;

28155

(ii) remboursement en numéraire des obligations remboursables en actions émises par CFH, conformément à leurs

termes;

(iii) transfert par la Société de valeurs mobilières de CFH;
(iv) introduction en bourse de CFH;
(v) fusion, scission et apport partiel d'actifs de la Société ou de CFH;
(vi) dissolution de la Société ou de CFH;
(vii) la nomination d'un liquidateur et la liquidation de la Société ou de CFH; et
(viii) changement de la forme sociale de CFH dans le cadre d'une introduction en bourse de CFH."
Cette résolution a été adoptée par les 27 actionnaires de la Société, représentant 100% du capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale a décidé que le changement de forme sociale de la Société ou de CFH devra être adopté par

l'assemblée générale des actionnaires de la Société délibérant à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés, sauf
la transformation dans le cadre d'une introduction en bourse de CFH.

Cette résolution a été adoptée par les 27 actionnaires de la Société, représentant 100% du capital social de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de modifier subséquemment le second alinéa de l'Article 8.2.3 des statuts de la Société,

lequel devra désormais se lire comme suit:

"Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, prises dans le cadre des matières stipulées ci-

après, sont adoptées à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés:

(i) modifications statutaires (autres que les modifications adoptées en vertu d'une majorité prévue par les présents

statuts ou autres que les modifications statutaires qui sont la conséquence de décisions valablement adoptées à une
majorité qualifiée prévue par les présents statuts (tel que stipulé à l'article 8.2.2)); et

(ii) le changement de la forme sociale de la Société ou de CFH, sauf dans le cadre d'une introduction en bourse de

CFH.

Indépendamment des stipulations susmentionnées, et en conformité avec l'article 67-1 (1) la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée, le changement de nationalité de la société ainsi que l'accroissement des
engagements des actionnaires ne peuvent être adoptées qu'avec l'accord unanime des actionnaires."

Cette résolution a été adoptée par les 27 actionnaires de la Société, représentant 100% du capital social de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunération et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés approximativement

à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des membres du Bureau et des mandataires

représentant les actionnaires de la Société, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A
la demande des mêmes parties, en cas de divergence entre les deux versions, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau et aux mandataires représentant les action-

naires de la Société, ceux-ci ont signé, avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: D. Boone, M. Mbayi, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2009. LAC/2009/57522. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2010025774/201.
(100022115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Riva Bella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.488.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution circulaire du conseil d'Administration du 04 janvier 2010 que le Conseil a pris note de la

démission de Madame Wana CATTO, demeurant professionnellement au n°5 Cours des Bastion, 1205 Genève (Suisse)
en sa qualité d'administrateur avec effet au 1 

er

 janvier 2010.

28156

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RIVA BELLA S.A.
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2010025930/15.
(100022100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Ipomee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.150.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se tient une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IPOMEE S.A.", ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par Me Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 1 

er

 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 2161 du 18 novembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 69.000 (soixante-neuf mille euros) en vue de le porter de

EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 100.000 (cent mille euros) par la création de 690 actions nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées par versement en numéraire.

2. Souscription et libération des 690 actions nouvelles par l'actionnaire majoritaire.
3. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:

"The subscribed capital of the company is fixed at EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) divided into 1,000 (one

thousand) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each."

Version française:

"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune."

4. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter, à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise

" Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by video conference or conference call in the forms

foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings."

28157

" Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders."

" Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital."

Version française:

" Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax ou par conférence

vidéo ou téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration."

" Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires."

" Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 69.000 (soixante-neuf mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 100.000 (cent mille euros) par la création
et l'émission de 690 (six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, l'assemblée décide d'accepter la sou-

scription des 690 (six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles par l'actionnaire majoritaire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l'actionnaire majoritaire, représenté en vertu de la procuration dont mention ci-avant, a déclaré souscrire aux

690 (six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 69.000 (soixante-neuf mille euros), ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant par la production d'une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

"The subscribed capital of the company is fixed at EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) divided into 1,000 (one

thousand) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each."

Version française:

"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune."

<i>Troisième résolution

Afin d'adapter les statuts à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, l'assemblée décide de modifier les articles 7,11 et 16 pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise

" Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

28158

The directors may cast their vote on the points of the agenda by video conference or conference call in the forms

foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings."

" Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders."

" Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital."

Version française

" Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration."

" Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires."

" Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Hansen, S. Boulard, M. Albertus, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2009. LAC/2009/57518. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010025777/135.
(100022028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Giotto S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Giotto Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.424.

L'an deux mille neuf, le vingt-quatrième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GIOTTO HOLDING S.A.", avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 70.424, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux date du
14 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 10 septembre 1999 numéro 679 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire Jacques Delvaux, précité en date du 25 février
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 685 du 12 juillet 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

28159

Le président désigne comme secrétaire Céline GRENEN, employée privée demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur de Daria GALDI, employée privée demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l'objet social de la société en Soparfi et modification de l'article 4s des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

Art. 4. «La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

2. Modification de la dénomination en Giotto S.A.
3. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de l'objet social de la Société en Soparfi.
L'assemblée décide de modifier par conséquent l'article 4 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

suivante: « Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en GIOTTO S.A. et par conséquent l'article 1

er

 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIOTTO S.A.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

28160

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sandro Capuzzo, Céline Grenen, Daria Galdi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 janvier 2010, LAC/2010/101. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 février 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010026354/81.
(100022799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Bell Global Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 135.850.

L'an deux mille neuf. Le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée Bell Global Investments, ayant

son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 135850, constituée à Tortola
(Iles Vierges Britanniques) et dont le siège social a été transféré à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Martine
DECKER, notaire de résidence à Hesperange, en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 510 du 28
février 2008, cet acte contenant adoption de la nationalité luxembourgeoise et refonte des statuts sous forme d'une
société à responsabilité limitée,

ayant un capital social de un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-), représenté par un million cinq cent mille

(1.500.000) parts sociales de un euro (EUR 1,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo PERRONE, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux gérants de la société.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne Fiducia General Services Expert Comptable S.à r.l., en abrégé FGS Expert Comptable S.à r.l.,

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg
numéro B146534, comme liquidateur de la société.

28161

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux gérants de la société à savoir Messieurs Jan ROTTIERS, Pierre-

François WERY et Sigthor SIGMARSSON pour l'exécution de leurs mandats. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance
est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille deux cents euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: PERRONE - THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2010. Relation GRE/2010/138. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010025924/65.
(100021695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Abil'I.T. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 151.246.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Marc MOROCUTTI, gérant de sociétés, né à Luxembourg le 6 octobre 1980, demeurant à L-4989 Sanem,

1, rue Albert Simon.

2.- Monsieur Brent FRÈRE, ingénieur civil, né à Ottignies (Belgique) le 22 mai 1969, demeurant à L-3720 Rumelange,

58, rue d'Esch.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Abil'I.T. s.à r.l.".

Art. 3. Le siège de la société est établi à Bertrange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet la fourniture de conseils et services technologiques pour l'entreprise, notamment dans

les secteurs des technologies de l'information (informatique, électronique, télécommunications, y compris Internet et
téléphonie fixe et mobile), ainsi que l'intégration des nouvelles technologies et des moyens de communication.

Elle  pourra  encore  faire  toutes  opérations  commerciales,  financières,  industrielles,  mobilières  et  immobilières,  se

rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le
développement.

28162

Finalement, la société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement,

dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue
ou connexe au sien.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts sociales est soumise à l'agrément des associés, ces derniers ont

priorité pour le rachat des parts sociales devant faire l'objet de cette cession ou transmission, en proportion du nombre
de parts qu'ils possèdent au moment de la cession. En cas de l'exercice de leur droit de priorité par un ou plusieurs des
associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base des
trois derniers bilans de la société et, dès lors que la société ne compte pas encore trois exercices, sur base du bilan des
deux dernières, respectivement de la dernière année.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La gestion journalière de la société peut être confiée à un ou plusieurs gérants.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 13. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 14.
(a) Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

(b) En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote

écrit sur le texte des résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

28163

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion
du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel seront

annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce qu'il

ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Marc MOROCUTTI, préqualifié, trente-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

2) Monsieur Brent FRÈRE, préqualifié, soixante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros

(€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Marc MOROCUTTI, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Brent FRÈRE, préqualifié, est également nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
La gestion journalière de la société est confiée aux deux gérants, Messieurs Marc MOROCUTTI et Brent FRÈRE,

préqualifiés.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants délégués

à la gestion journalière, Messieurs Marc MOROCUTTI et Brent FRÈRE, préqualifiés, dans les limites de leurs pouvoirs.

28164

3) Le siège social est fixé à L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MOROCUTTI, FRERE, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 27 janvier 2010. Relation: CAP/2010/299. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 05 février 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010026946/151.
(100023523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Matrix La Gaude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.780.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of December.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of MATRIX LA GAUDE S.A., a "société anonyme"

having its registered office at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and com-
panies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 105780, constituted by a deed
of notary Maître Paul Bettingen, on December 22, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on 26 May 2005 under number C 494 page 23677, the articles of which have been amended for the last time pursuant
to a deed of notary Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, on 19 May 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations on 22 June 2009 under number C 1207 page 57934 (hereinafter referred to as the "Com-
pany").

The meeting is presided by Mr Wayne FITZGERALD, private employe, residing in Luxembourg, (the "Chairman"), who

appoints as secretary Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Rachel UHL, prenamed. The bureau having thus been constituted, the Chairman

declared and requested the notary to state:

I. The agenda of the meeting is the following:
(a) Decision to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one Euro twenty-five Euro Cent

(EUR 1.25), so as to bring the Company's share capital from its current amount of sixty-six thousand two hundred
seventeen Euros fifty Euro Cent (EUR 66,217.50) to sixty-six thousand two hundred eighteen Euros and seventy-five Euro
Cent (EUR 66,218.75) by the creation and issue of one (1) new share having a par value of one Euro twenty-five Euro
Cent (EUR 1.25) (the "New Share") and having the same rights and obligations as the existing shares and with a total
share premium of seven million two hundred twenty-seven thousand three hundred sixteen Euros and seventy-five Euro
Cents (EUR 7,227,316.75) (the "Share Premium");

(b) Subscription and full payment of (i) the New Share and (ii) of the Share Premium by the Sole Shareholder by

contribution in cash;

(c) Decision to amend article 5.1 first paragraph of the articles of association of the Company (the "Articles"), which

will read as follows:

"The Company's share capital is fixed at sixty-six thousand two hundred eighteen Euros and seventy-five Euro Cent

(EUR 66,218.75) represented by fifty-two thousand nine hundred seventy-five (52,975) shares all with a par value of one
Euro twenty-five Euro Cent (EUR 1.25) per share."

(d) Miscellaneous.
II. That Matrix EPH Sàrl, having its registered office at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, being the sole share-

holder  of  the  Company  (the  "Sole  Shareholder"),  and  holding  the  whole  subscribed  share  capital  of  the  Company,
represented at the meeting, and the number of shares owned by him have been mentioned on an attendance list signed
by the proxy-holder of the represented shareholder; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after
having been signed ne varietur by the members of the bureau, will remain attached to the present minutes. The proxy of
the represented shareholder will also remain attached to the minutes, after having been signed ne varietur by the members
of the bureau and the undersigned notary.

28165

III. That the shares representing the whole subscribed share capital of the Company are duly represented at the

meeting, which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the
agenda.

Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro twenty-five

Euro Cent (EUR 1.25), so as to bring the Company's share capital from its current amount of sixty-six thousand two
hundred seventeen Euros fifty Euro Cent (EUR.66,217.50) to sixty-six thousand two hundred eighteen Euros and seventy-
five Euro Cent (EUR 66,218.75) by the creation and issue of one (1) New share having a par value of one Euro twenty-
five Euro Cent (EUR 1.25) and having the same rights and obligations as the existing shares and with the Share Premium
of seven million two hundred twenty-seven thousand three hundred sixteen Euros and seventy-five Euro Cents (EUR
7,227,316.75).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to subscribe to the New Share and to pay it fully up at nominal value together with

the Share Premium referred to here above, by contribution in cash, so that the total amount of seven million two hundred
twenty-seven thousand three hundred eighteen Euros (EUR 7,227,318) is from now on at the disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary, through a bank certificate.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 5.1 first paragraph

of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5.1. Capital. "The Company's share capital is fixed at sixty-six thousand two hundred eighteen Euros and seventy-

five Euro Cent (EUR 66,218.75) represented by fifty-two thousand nine hundred seventy five (52,975) shares all with a
par value of one Euro twenty-five Euro Cent (EUR 1.25) per share."

<i>Declaration

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 7.000.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day and hour named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société MATRIX LA GAUDE S.A., société

anonyme, ayant son siège social au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105780, constituée par un acte du notaire Maître Paul Bettingen,
le 22 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 mai 2005 sous le numéro 494
page 23677, les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Maître Henri Hellinckx, demeurant à
Luxembourg, le 19 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 22 juin 2009 sous le numéro
1207 page 57934 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Wayne FIRZGERALD, employé privé, demeurant au Luxem-

bourg (le "Président"), qui désigne comme secrétaire Madame Rachel UHL, juriste, demeurant au Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, prénommée. Le bureau ainsi constitué, le Président

expose et prie le notaire d'acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
a) Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de Un Euro Vingt Cinq Cents (1,25 EUR) afin de

porter le capital social de son montant actuel de Soixante Six Mille Deux Cent Dix Sept Euros et Cinquante Cents
(66.217,50 EUR) à Soixante Six Mille Deux Cent Dix Huit Euros et Soixante Quinze Cents (66.218,75 EUR) par la création
et l'émission de Une (1) nouvelle action d'une valeur nominale de Un Euro Vingt Cinq Cents (1,25 EUR) (la "Nouvelle
Action"), ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes et avec une prime d'émission totale de Sept Millions
Deux Cent Vingt Sept Mille Trois Cent Seize Euros et Soixante Quinze Cents (7.227.316,75 EUR) (la "Prime d'Emission");

28166

b) Souscription et paiement intégral de (i) la Nouvelle Action et (ii) de la Prime d'Emission par l'actionnaire unique par

paiement en espèces;

c) Modification de l'article 5.1 premier paragraphe des statuts (les "Statuts") de la Société qui se lira comme suit:
"Le capital souscrit de la Société est fixé à Soixante Six Mille Deux Cent Dix Huit Euros et Soixante Quinze Cents

(66.218,75 EUR) divisé en Cinquante Deux Mille Neuf Cent Soixante Quinze (52.975) actions toutes ayant une valeur
nominale de Un Euro Vingt Cinq Cents (1,25 EUR) chacune.";

d) Divers.
II. Que Matrix EPH Sàrl, avec siège social à 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, étant l'actionnaire unique de la

Société ("l'Actionnaire Unique"), et détenant la totalité du capital social de la Société, représenté à l'assemblée, ainsi que
le nombre d'actions qu'il détient, sont indiqués sur une liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires
représentés; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau, restera annexée au présent acte.
La procuration de l'actionnaire représenté restera aussi annexée au présent acte après avoir été signée par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que les actions, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentés à l'assemblée qui, par

conséquent, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les différents points portés à l'ordre du jour.

En conséquence, sur la base de l'ordre du jour ci-dessus, l'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de Un Euro Vingt Cinq Cents

(1,25 EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de Soixante Six Mille Deux Cent Dix Sept Euros et
Cinquante Cents (66.217,50 EUR) à Soixante Six Mille Deux Cent Dix Huit Euros et Soixante Quinze Cents (66.218,75
EUR) par la création et l'émission de Une (1) Nouvelle Action d'une valeur nominale de Un Euro Vingt Cinq Cents (1,25
EUR), ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes et avec une prime d'émission totale de Sept Millions
Deux Cent Vingt Sept Mille Trois Cent Seize Euros et Soixante Quinze Cents (7.227.316,75 EUR).

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique DÉCIDE de souscrire la Nouvelle Action et de l'acquitter entièrement à sa valeur nominale

ensemble avec la Prime d'Emission, telle que indiquée ci-dessus, par apport en espèces, de sorte que le montant total de
Sept Millions Deux Cent Vingt Sept Mille Trois Cent Dix Huit Mille Euros (7.227.318 EUR) se trouve à la disposition de
la Société, preuve ayant été donnée au notaire par un certificat de blocage.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Actionnaire Unique DÉCIDE de modifier l'article 5.1 paragraphe 1 des

Statuts, afin qu'il soit lu comme suit:

Art. 5.1. Capital social. "Le capital souscrit de la Société est fixé à Soixante Six Mille Deux Cent Dix Huit Euros et

Soixante Quinze Cents (66.218,75 EUR) divisé en Cinquante Deux Mille Neuf Cent Soixante Quinze (52.975) actions
toutes ayant une valeur nominale de Un Euro Vingt Cinq Cents (1,25 EUR) chacune.";

<i>Déclaration

Les frais, dépenses et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge à raison du présent acte sont estimés approximativement à EUR 7.000.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date et heure figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: W. FITZGERALD, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 05 janvier 2010. Relation: LAC/2010/437. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010026364/145.
(100022601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28167

Randstad Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.637.291.300,00.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.754.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of December.
In front of Maître Joseph Elvinger, notary public established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Randstad Group Luxembourg S.à.r.l.", a "société à

responsabilité limitée", having its registered office in 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section
B under number 138.754, incorporated by deed on the May 16, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1503, page 72125 on June 18, 2008, and have last been amended by a deed of Maître Jean-Jospeh
Elvinger of March 20, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1033, page 49574
on May 15, 2009.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally in

Luxembourg,

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 130,007,763 (one hundred thirty million seven thousand seven hundred

sixty-three) class A shares and the 15,483,887 (fifteen million four hundred eighty-three thousand eight hundred eighty-
seven) class B shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), representing the whole capital of the corporation,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital by an amount of fifty euro (EUR 50) so as to raise it from its present amount of three

billion six hundred thirty-seven million two hundred ninety-one thousand two hundred fifty euro (EUR 3,637,291,250)
to  three  billion  six  hundred  thirty-seven  million  two  hundred  ninety-one  thousand  three  hundred  euro  (EUR
3,637,291,300) by the issue of two (2) new Class A shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, together
with a share premium amounting to thirteen million four thousand five hundred fifty-seven euro and twenty-five cents
(EUR 13,004,557.25), by contribution in kind.

2. Subscription and payments by Randstad Holding N.V. of thirteen million four thousand six hundred and seven euro

twenty-five cents (EUR 13,004,607.25) by way of a contribution in kind.

3. Amendment of the Article 8 of the Company's articles of association in order to give it the following content

" Art. 8. The Company's share capital is set three billion six hundred thirty-seven million two hundred ninety-one

thousand three hundred euro (EUR 3,637,291,300) represented by one hundred thirty million seven thousand seven
hundred sixty-five (130,007,765) Class A shares and fifteen million four hundred eighty-three thousand eight hundred
eighty-seven (15,483,887) Class B shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each".

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

It is resolved to increase the share capital by an amount of fifty euro (EUR 50) so as to raise it from its present amount

of  three  billion  six  hundred  thirty-seven  million  two  hundred  ninety-one  thousand  two  hundred  fifty  euro  (EUR
3,637,291,250) three billion six hundred thirty-seven million two hundred ninety-one thousand three hundred euro (EUR
3,637,291,300) by the issue of two (2) new Class A shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, together
with a share premium amounting to thirteen million four thousand five hundred fifty-seven euro and twenty-five cents
(EUR 13,004,557.25) so as to raise it from its current amount of two hundred thirty-three million seven hundred sixty-
one thousand three hundred eight euro (EUR 233,761,308) to two hundred fourty-six million seven hundred sixty-five
thousand eight hundred sixty-five euro and twenty-five cents (EUR 246,765,865.25), by contribution in kind consisting of
a claim amounting to thirteen million four thousand six hundred and seven euro twenty-five cents (EUR 13,004,607.25).

<i>Second resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment of the two (2) new Class A shares and the share premium

by Randstad Holding N.V., a company incorporated and existing under the laws of The Netherlands, having its principal

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place of business at Diemermere 25, 1112 TC Diemen, The Netherlands and listed on the Amsterdam Stock Exchange,
Stock Code RAND.AS.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the afore named company, here represented by Régis Galiotto prenamed, by virtue of a proxy

being here annexed;

which declared to subscribe to the new shares and to pay them together with the share premium by irrevocable waiver

of its claims existing against the Company Randstad Group Luxembourg S.à r.l.

The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned

notary by a certificate of acknowledgement of loan signed by the managers of the Luxembourg Company and by a cer-
tificate of renunciation to the claim signed by the subscriber.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene the current managers of Randstad Group Luxembourg S.à r.l., all of them here represented by

virtue of a proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective irrevocable waiver of claims, and confirm the validity of the
subscritption payment.

<i>Third resolution:

Pursuant to the above capital increase, the Sole Shareholder resolves to amend Article 8 of the articles of association

of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set three billion six hundred thirty-seven million two hundred ninety-one

thousand three hundred euro (EUR 3,637,291,300) represented by one hundred thirty million seven thousand seven
hundred sixty-five (130,007,765) Class A shares and fifteen million four hundred eighty-three thousand eight hundred
eighty-seven (15,483,887) Class B shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each".

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its share premium increase, have been estimated at about EUR 5,000.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Randstad Group

Luxembourg S.à.r.l", ayant son siège social à 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 138.754, constituée suivant acte reçu le 16 mai 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1503, page 72125 du 18 juin 2008, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte exécuté par Maître Joseph Elvinger en date du 20 mars 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1033, page 49574 du 19 mai 2009.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Flora  Gibert,  juriste,  demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 130.007.763 (cent trente millions sept mille sept cent soixante trois) parts

sociales de classe A et les 15,483,887 (quinze millions quatre cent quatre-vingt trois mille huit cent quatre-vingt sept)
parts sociales de classe B d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du

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capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social pour un montant de cinquante euros (EUR 50), afin de le porter de son montant

actuel de trois milliards six cent trente sept millions deux cent quatre-vingt onze mille deux cent cinquante euros (EUR
3.637.291,.250) à trois milliards six cent trente sept millions deux cent quatre-vingt onze mille trois cent euros (EUR
3.637.291.300) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25), avec une prime d'émission d'un montant de treize millions quatre cent mille cinq cent cinquante-sept
euros et vingt-cinq cents (EUR 13.004.557,25), par voie d'apport en nature;

2.- Souscription et paiement par Randstad Holding N.V. de treize millions quatre cent mille six cent sept euros et vingt-

cinq cents (EUR 13,004,607.25) par un apport en nature.

3.- Modification de l'article 8 des statuts, pour lui donner le contenu suivant:

" Art. 8. Le capital social est fixé à trois milliards six cent trente sept millions deux cent quatre-vingt onze mille trois

cent euros (EUR 3.637.291.300), représenté par cent trente millions sept mille sept cent soixante cinq (130.007.765)
parts sociales de classe A et quinze millions quatre cent quatre-vingt trois mille huit cent quatre-vingt sept (15.483.887)
part sociales de classe B de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social pour un montant de cinquante euros (EUR 50), afin de le porter de son

montant actuel de trois milliards six cent trente sept millions deux cent quatre-vingt onze mille deux cent cinquante euros
(EUR 3.637.291.250) à trois milliards six cent trente sept millions deux cent quatre-vingt onze mille trois cent euros (EUR
3.637.291.300) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25), avec une prime d'émission d'un montant de treize millions quatre cent mille cinq cent cinquante-sept
euros et vingt-cinq cents (EUR 13.004.557,25) afin de la porter de son montant actuel de deux cent trente-trois millions
sept cent soixante et un mille trois cent huit euros (EUR 233,761,308) à deux cent quarante-six millions sept cent soixante-
cinq mille huit cent soixante-cinq euros et vingt-cinq cents (EUR 246.765.865,25), par voie d'apport en nature consistant
en la conversion en capital d'une créance d'un montant de treize millions quatre cent mille six cent sept euros et vingt-
cinq cents (EUR 13.004.607,25), détenue par Randstad Holding N.V..

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement des deux nouvelles parts sociales et de la prime d'émission par

Randstad Holding N.V., société constituée et existant conformément aux lois des Pays-Bas et ayant son siège social à
Diemermere 25, 1112 TC Diemen, Pays-Bas, cotée à la Bourse d'Amsterdam sous le code RAND.AS

<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Ensuite le souscripteur pré désigné, représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration dont men-

tion ci-avant, a déclaré souscrire aux nouvelles parts sociales et les libérer intégralement ensemble avec la prime d'émission
par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit et à charge de la société Randstad
Group Luxembourg S.à r.l..

La justification de l'existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapporté au notaire instru-

mentant par la production d'un certificat de reconnaissance de dette signé par les gérants de la société luxembourgeoise
ainsi que par une déclaration de renonciation signée par le souscripteur.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la société Randstad Group Luxembourg S.à r.l., ici représentés en vertu d'une

procuration qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation, sur la renonciation à une créance effectuée et confirment la validité des souscription
et libération.

<i>Troisième résolution:

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'Associé unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social est fixé à trois milliards six cent trente sept millions deux cent quatre-vingt onze mille trois

cent euros (EUR 3.637.291.300), représenté par cent trente millions sept mille sept cent soixante cinq (130.007.765)

28170

parts sociales de classe A et quinze millions quatre cent quatre-vingt trois mille huit cent quatre-vingt sept (15.483.887)
part sociales de classe B de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune."

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de prime d'émission, ont été estimés à EUR 5.000,-.

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, F, GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 05 janvier 2010. Relation: LAC/2010/441. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/01/10.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010026321/180.
(100022971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Clomax s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4978 Fingig, 8, rue Michelacker.

R.C.S. Luxembourg B 151.244.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Claude MAACK, ingénieur industriel, né à Pétange le 30 mars 1968, demeurant à L-4978 Fingig, 8, rue

Michelacker.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la consultance dans le domaine de la mécanique, l'achat, la vente et la location de matériel

y relatif, ainsi que toutes prestations de services administratifs hormis dans le secteur comptable et financier.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et la gestion ainsi la mise en valeur de ces participations.

La société a aussi pour objet la construction, la gestion, l'administration, l'exploitation, la location et la mise en valeur

par vente de tous biens immobiliers et mobiliers.

La société pourra acquérir, détenir et céder des participations dans toute entreprise ou toute société, acquérir et

céder des brevets, licences et droits généralement quelconques.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou de nature à en favoriser la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. La société prend la dénomination de "CLOMAX s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Fingig.

28171

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (€ 30.000.-), représenté par mille (1.000) parts sociales de trente

euros (€ 30.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quart du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quart des droits appartenant aux survi-
vants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d'une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif

social.

En cas d'un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité

des associés; en cas de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

28172

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les mille (1.000) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Claude MAACK, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente mille euros (€

30.000.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille cinquante euros (€ 1.050.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Claude MAACK, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4978 Fingig, 8, rue Michelacker.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

28173

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MAACK, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 janvier 2010. Relation: CAP/2010/342. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 08 février 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010026944/148.
(100023489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

LTC S.à r.l., Lazzara T. Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 10, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 92.720.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 février 2010.

BLANCHE MOUTRIER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2010026100/12.
(100021866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Sandhurst Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 54.361.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°57762 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026101/12.
(100021889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

PO Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 131.555.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°57767 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026102/12.
(100021936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 103.341.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28174

Luxembourg, le 8 février 2010.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026103/12.
(100021957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

RCG Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 57.845.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026104/12.
(100021971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Wellsford S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.645.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Gérard LECUIT
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2010026114/12.
(100022222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

BRASSILUX S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.620.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 18 janvier 2010

Il ressort de la réunion du conseil d'administration du 18 janvier 2010 que
Il est décidé de nommer en tant que nouvel administrateur:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

en remplacement de Monsieur Claude ZIMMER, administrateur démissionnaire, en date du 18 janvier 2010
Le mandat de Monsieur Pierre LENTZ expirera lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2008 qui se tiendra au cours de l'année 2010.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010026481/18.
(100022702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Ronndriesch 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 75.773.

En date du 8 février 2010, le siège social de la société à été transféré à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28175

Ronndriesch 4 S.A.

Référence de publication: 2010026644/10.

(100022657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

UMZ-Umweltmanagement Zens GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Déponie Sigre.

R.C.S. Luxembourg B 44.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UMZ-UMWELTMANAGEMENT ZENS GmbH
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010026178/12.

(100021920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Gara S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3315 Bergem, 55, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 80.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GARA S.à.r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010026179/12.

(100021922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Taba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 33.561.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 11 février 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- TABA S.A.,(B33561) dont le siège social à Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse, a été dénoncé en date du 31

Décembre 2007;

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite RIES, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 4 mars 2010 au greffe du Tribunal de Com-

merce de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010026577/20.

(100022682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28176

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Abil'I.T. s.à r.l.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Six) S.A.

Astfinance S.A., SPF

ATRIUM Value Partner

Aviapartner LH3 S.à r.l.

Bell Global Investments

Belveste S.A.

Birdsview Fund

Boisclair S.A.

BRASSILUX S.A., société de gestion de patrimoine familial

CARRIERES Ressources Humaines - Travail temporaire

Clomax s.à r.l.

CPI Holding Luxembourg S.A.

Delfin Invest S.A.

Gara S.à.r.l.

Giotto Holding S.A.

Giotto S.A.

G.T.V. S.A.

Holesovice Residential Holdings S.A.

House Hold and Body Care Products Company S.A.

HV Fonds

Immo-Promotions Difa S.A.

Ipomee S.A.

Ivad S.à r.l.

Lazzara T. Constructions S.à r.l.

m4 Alpha

Matrix La Gaude S.A.

Morgan Finance S.A.

ND Holdings S.A.

Optique Himmes Pétange S.à.r.l.

Optique Hoffmann S.à.r.l.

PO Participations S.A.

PURE S.A.

Randstad Group Luxembourg S.à r.l.

R.A.S.A.

RCG Re S.A.

REYL (Lux) GLOBAL FUNDS

REYL (Lux) GLOBAL FUNDS

Riva Bella S.A.

Rolling Protect 2SI DJ EURO STOXX 50 ®

Ronndriesch 4 S.A.

RSCJ S.C.I.

Rural Investment S.A.

Sandhurst Investholding S.A.

Spirilux S.à r.l.

St Leonard Finance S.à r.l.

Taba S.A.

UMZ-Umweltmanagement Zens GmbH

UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.

UniGarant: Commodities (2017)

Unipharma Lux S.A.

Unipharma Lux S.A.

Valugy S.A., SPF

Vent d'Est S.A., SPF

Wellsford S.à r.l.

Woodlander Project S.A.